EX-10.1 2 ea023147101ex10-1 _财库网 VWXYZ Venture SDN于2025年2月11日签署的股份购买协议。BHD。以及AMYSTIC Commerce SDN。BHD

附件 10.1

日期为2025年2月11日

之间

AMYSTIC商业SDN。BHD。

（注册号：202401012524（1558374-P））

和

VWXYZ Venture SDN。BHD。

（注册号：202401026133（1571982-P））

股份购买协议

有关收购Tien Ming Distribution Sdn.的51%股权。有限公司。

（注册号202301043369（1537285-T））

本协议于2025年2月11日订立

之间

(1)

AMYSTIC商业SDN。BHD。（注册号202401012524（1558374-P）），一间于马来西亚注册成立的公司，注册地址为马来西亚雪兰莪州八打灵再也Jalan SS 2/66第32B号（“供应商”）；

和

(2)

VWXYZ Venture SDN。BHD。（注册号：202401026133（1571982-P）），一间于马来西亚注册成立的公司，营业地址为BO3-C-13A，Menara 3A，KL Eco City，No. 3，Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，W.P. Kuala Lumpur Malaysia（“买方”），

卖方和买方各自以下单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

Whereas：

天明分布SDN。BHD。（注册号202301043369（1537285-T））是一间于马来西亚注册成立的公司，注册地址为Jalan 2A/27A，62-2。Section 1，Wangsa Maju，Kuala Lumpur，W.P. Kuala Lumpur，Malaysia（“公司”），股份有限公司，根据马来西亚法律注册成立，股本为10,000.00令吉，包括10,000股普通股，于本协议日期已全部发行并缴足。

于2024年11月28日，公司获颁授授权函（“LOA”）来自F & N Beverages Marketing Sdn Bhd（“FNBM”），指定公司为FNBM提供仓储和履约交付服务。

根据FNBM授予公司的LOA，买方已同意对公司进行投资，以支持其在LOA下的运营和义务。根据这一谅解，双方订立了日期为2024年12月12日的条款清单，根据该条款，买方承诺通过从卖方收购股份和向公司提供股东贷款的方式向公司投资最多3,000，000.00令吉（“投资”）。

就投资而言，卖方已同意出售，而买方已同意购买销售股份（定义见下文），不受所有留置权、质押、费用和产权负担的影响，并根据本协议中规定的条款和条件以及根据双方在本协议中作出的陈述、保证和契诺附带的所有权利。

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议及契诺以及其他良好和有价值的对价（其收取和充分性在此相互确认），各方特此约定如下：

定义和解释

1.1

在本协议中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：

“协议”、“本协议”是指本股份购买协议及所附的所有附件、附表、附件和文书，根据本协议的规定补充或修订、修改或确认本协议；

“约定日期”是指本协议的执行日期；

“AIAC”指亚洲国际仲裁中心；

“仲裁规则”是指《AIAC仲裁规则》；

“Astute”是指Astute All Advisory Ltd（BVI公司编号2162272），一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其营业地址为29号，Jalan PPU 2A，Taman Perindustrian Pusat Bandar Puchong，47100 Puchong，Selangor；

「营业日」是指商业银行在吉隆坡营业的一周中的任何一天（不包括星期六、星期日及公众假期（不论是否在宪报刊登）；

“公司法”是指《公司法》、《2016年公司法》以及根据《公司法》制定的所有可能被合并、修订、修订或取代的法规；

“完成”应具有第4.1条中该术语所赋予的含义；

“完成日期”系指在先决条件（视情况而定）获达成或豁免后七（7）天，或双方以书面形式共同议定的其他日期；

“先决条件”应具有第5.1条赋予该词的含义；

对任何人而言，“控制”、“受控制”或“控制”是指：（a）直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过协议或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力，以及选举和罢免所有董事、合伙人或对该人行使类似权力的其他个人的权力，未经任何第三方同意或发生的要求；或（b）控制法团过半数的投票权；或（c）持有法团过半数的已发行股本，不包括股本中由优先股组成的任何部分；

“截止日”是指2024年12月31日；

“担保物”是指任何抵押、质押、衡平法权益、以担保方式转让、有条件的销售合同、质押、其他人的权利、债权、担保权益、产权负担、所有权瑕疵、所有权保留协议、表决权信托协议、权益、选择权、留置权、押记、承诺、任何性质的限制或限制，包括使用限制、表决权、转让、收取收益或行使任何其他所有权属性、抵消权、任何安排（为授予担保的目的或具有授予担保效力的），或任何其他种类的任何担保权益，或任何有条件或其他的协议，创建任何相同的；

“FNBM”应具有陈述B中该术语所赋予的含义；

“政府当局”是指行使1SMG许可、行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何州或其他细分部门，或对本协议各方具有管辖权的任何市、区或其其他细分部门；

“总泄漏”应具有第6.2条中该术语所赋予的含义；

“投资”应具有陈述C中该术语所赋予的含义；

“法律”或“法律”是指任何国家、州、政府当局或在任何政府当局授权下行事的人的所有具有法律效力的法律、法规、条例、条例、指导方针、政策和其他声明，无论是在本协议日期或之后生效；

“泄漏”应具有第6.1条中该术语所赋予的含义；

“最后截止日期”是指自本协议之日起十四（14）天；

“重大不利变动”指任何变更（或影响或事件，包括但不限于涉及清盘呈请的事件、与其债权人或其任何类别的债权人的任何安排、组成或组成，或为其利益而转让），其后果对公司整体的财务状况、管理、业务或财产、经营业绩、法律或融资结构或资产或负债产生重大不利影响；

“未付款方”应具有第14.4条中该用语所赋予的含义；

“付款人”应具有第14.4条赋予该词的含义；

“人”是指任何自然人、有限责任公司或无限责任公司、公司、普通合伙、有限合伙、独资企业、信托、工会、协会、法院、仲裁庭、机关、政府、部委、部门、委员会、自律组织、仲裁员、董事会或其他实体、企业、当局、商业组织；

“购买价格”是指买方将向卖方支付的销售股份的总购买对价，金额仅为马币五千一百（RM5,100.00）；

“买方保证”应具有第8.3条中该术语所赋予的含义；

“RM”是指马来西亚林吉特，是马来西亚的法定货币；

“所需付款”应具有第14.4条中该术语所赋予的含义；

「股份」指及指公司缴足股款的普通股；

「销售股份」指一千零一百（5100）股；

「股东协议」指卖方、买方与Astute于完成日期起计30天内订立的股东协议；

“子公司”应具有《公司法》赋予该术语的含义；

“税”和“税”是指在马来西亚或公司业务所在或曾经开展的其他国家或在任何时间和任何地点征收的所有形式的税收和税收（包括但不限于资本利得税、所得税、利得税、印花税、货物和服务税、增值税、购置税、关税和其他进出口关税）以及与上述任何一项有关的任何关税和征费以及所有罚款、收费、成本和利息；

“第三方”指任何非本协议签字人；

「卖方保证」是指附表1所列的保证；及

“保修”是指卖方保修和买方保修。

1.2

在本协议中，除非出现相反的意图：

1.2.1

凡提述法规、条例、守则或其他法律，包括条例及根据其订立的其他文书，以及其中任何一项的合并、修订、修订或替换；

1.2.2

对本协定或其他文书的提及包括对其中任何一项的任何变更或替换；

1.2.3

单数包括复数，反之亦然；

1.2.4

男性性别包括女性和中性性别，反之亦然；

1.2.5

凡指“日”、“周”、“月”、“年”，均指按照公历的日、周、月、年；

1.2.6

凡提述“公司”，须包括法人团体；

1.2.7

对“以商定形式”的文件的任何提及，均指缔约方之间商定的相关文件的形式，并用于由它们各自或代表它们草签的识别（在每种情况下，均附有可能由缔约方或代表缔约方商定的修订）；

1.2.8

独奏会和日程安排构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，对本协议的任何提及均应包括对其的任何独奏会和日程安排。凡提及各节和附表，均指本协定的各节和附表。除非另有说明，任何对部分或段落的引用均指出现该引用的附表的部分或段落；

1.2.9

除文意另有所指外，凡提及条款和附表，均指本协议的条款和附表。；

1.2.10

本协议中提供的每一项保证相互独立，除非另有明确说明，否则本协议中的任何条款均不限制另一条款的范围或适用；

1.2.11

任何协议、契诺、陈述或保证部分由两个或两个以上的人作出或有利于两个或两个以上的人作出，须对该人具有约束力或由该人共同及个别地强制执行；

1.2.12

本协议条款、章节、附录和附表中的标题和标题仅供参考，在解释本协议任何条款的含义时应予忽略。

1.2.13

“包括”、“包括”、“特别是”等词语，应解释为仅通过说明或强调的方式，不得解释为，也不得作为限制前述任何词语的概括性而生效；

1.2.14

凡提述某人（或提述某人的词语），应解释为包括：

（一）

该人的所有权继承人以及根据本协议条款允许的受让人或受让人；和

（二）

凡提述某人的代表，须指其高级人员、雇员、法律或其他专业顾问、分包商、代理人、律师及其他正式授权的代表；

1.2.15

如某一词语或短语表示本协议任何条款的例外情况，且有可能进行更广泛的解释，则该词语或短语不得解释为ejusdem generis与前述任何词语或短语并在某一词语或短语仅用于说明或强调本协议任何规定的情况下，该词语或短语不得解释为或生效为限制该规定的一般性；

1.2.16

表示对一方当事人作出某一行为、事项或事的义务的词语包括促使其作出的义务和将一方当事人置于限制之下的词语包括不允许或允许侵犯该限制的义务；

1.2.17

任何提及“支付”或同源表述，都包括以现金或银行汇票方式（根据2013年《金融服务法》规定获得经营银行业务许可的银行提取）或通过跨行转账方式向收款人账户进行的支付，从而使收款人能够获得即时可用、可自由转移、清算的资金，“马来西亚林吉特”一词和简称“人民币”是指马来西亚的法定货币；

1.2.18

在确定某一事件的发生或任何作为或事情的履行的任何期间的天数时，应被视为不包括该事件发生或该行为或事情作出之日，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应包括下一个营业日；

1.2.19

“月”一词是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的一段时期，但如任何该等时期本应在非营业日的某一天结束，则应在下一个营业日结束，但如某一时期从一个日历月的最后一个营业日开始，或该时期结束的该月没有数字对应日，该期间应在该后一个月的最后一个营业日结束（提及“月份”应作相应解释）；和

1.2.20

任何解释规则都不适用于一方的不利地位，因为该一方或其律师准备了本协议或其任何部分。

出售及购买出售股份

在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方特此同意出售，买方同意购买销售股份，在收到购买价款后，根据第4条的规定，免于和清除所有产权负担，连同现在和以后所附的所有权利、所有权和权益。

考虑

于完成日期，有关销售股份的购买价款须按卖方书面通知以电汇方式支付至卖方的银行账户。

完成

4.1

于完成日期：

4.1.1

买方须向卖方交付购买价款，以根据第3条购买销售股份，并向卖方提供付款证据；及

4.1.2

卖方应在买方适当履行第4.1.1条规定的义务后：

（一）

交付销售股份的证书，表明买方是销售股份的正式登记拥有人；和

（二）

以买方为受益人交付已妥为签署并注明日期的转让销售股份的转让表格；

（三）

卖方批准订立本协议及以买方为受益人出售销售股份的董事会决议的经核证的真实副本；

（四）

公司董事会决议批准以买方为受益人转让及登记销售股份的经核证的真实副本；

（以上所有根据第4.1条规定的，统称为“完成”）。

4.2

双方同意，上述第4.1条规定的上述每一项均应在完成日期发生，如果上述任何一项未同时发生，则上述每一项和完成均应视为未发生。在这种情况下，如果购买价款应已由买方支付给卖方，卖方应立即将其退还给买方。

先决条件

5.1

完成本协议所设想的销售股份的买卖须以以下先决条件达成（或豁免，如适用）为条件：

（一）

买方就截至本协议日期向卖方传达的未决事项完成对公司的尽职调查，包括但不限于财产、财务、法律、税务和运营事项，以及管理团队成员和其他相关代表，且该等尽职调查的结果令买方满意，由其合理酌情决定；

（二）

股东于本公司股东大会上批准出售及购买本协议所设想的销售股份；

（三）

所有卖方的保证在作出时在所有重大方面保持真实、正确和完整，并应在完成日期的所有重大方面保持真实、正确和完整，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但以本协议所设想的变更为限；

（四）

不得对公司产生不利的重大变化；

（五）

买方根据尽职调查结果须达成的任何其他合理条件

（统称“先决条件”）。

5.2

先决条件可由双方以书面形式全部或部分相互放弃或推迟，无论是否有条款或条件。

5.3

在满足所有先决条件或豁免条件后，本协议即为无条件。

5.4

如任何先决条件在最后截止日期前未获达成或豁免，则只要任何条件仍未获达成，任何一方均有权终止本协议，双方将不再受本协议条款的约束。任何一方均无权根据本协议或就本协议向另一方提出任何索赔。

完成前义务

6.1

卖方应承诺并促使自截止日起至完成，公司将在正常经营过程中开展其业务和经营其资产，并承诺，在没有买方事先书面批准的情况下，在不损害本条款6.1的一般性的情况下，公司不得采取以下任何行动：

（一）

订立、更改或终止任何导致重大不利变化或可合理预见或合理可能导致任何重大不利变化的重大合同；

（二）

向任何人授予任何贷款、垫款、担保、担保、赔偿或类似承诺；

（三）

对其任何财产或资产设定或允许产生任何产权负担或其他第三方权利；

（四）

对其业务的性质、范围或组织作出任何导致重大不利变化或可合理预见或合理可能导致任何重大不利变化的重大变更，或处置其全部财产或其大部分财产；

（五）

更换审计机构；

（六）

更改、更改或修订为编制各自账目和财务报表而采用的任何现行会计政策、原则和程序、方法和依据；

（七）

为其任何债务人支付到期金额或免除任何债务而授予任何信贷或延长时间；

（八）

收购或组建任何子公司；

（九）

与公司任何董事或股东或与该人有关联的任何人士订立任何非公平条款的合约或安排；

（x）

更改其任何宪法文件（适用法律要求或通过非实质性行政或编辑修订除外）；

（十一）

创设或发行任何股份或贷款资本或同意就任何股份或贷款资本给予任何选择权；

（十二）

进行任何重组、合并、合并或合并行使或发行任何可转换为股份的股份、证券、认股权证或其他方式或批准其股份的任何转让或就公司任何股份的任何注册资本或权益设定任何性质的期权、认股权证或权利，或更改公司任何股份所附带的任何权利；

（十三）

允许转让公司股份的登记所有权；

（十四）

订立或行使与任何协议或招致任何承诺有关的选择权，而非在正常业务过程中；

（十五）

收购或处置任何资产，或同意收购或处置任何资产，或订立或招致任何非在正常业务过程中这样做的承诺；

（十六）

采取任何步骤开始任何公司的任何清盘或清盘（或类似程序）；

（十七）

宣派、派付或作出股息或分派；

（十八）

在正常经营过程中产生任何额外借款或产生任何其他金融债务；

（十九）

保证、赔偿或以其他方式同意担保他人的义务，或就他人的义务承担财务或其他义务；

（XX）

为公司任何董事、高级职员、雇员或独立承建商订立及/或支付任何花红、佣金、利润分享、购股权或其他奖励计划，或根据现有计划支付任何福利；

（xxi）

改变公司的税务状况（根据适用法律规定的除外）；或

（二十三）

同意，有条件或以其他方式，做任何前述，（每个a“泄漏”）。

6.2

在卖方违反第6.1条的情况下，卖方应按买方的要求向买方支付或促使向买方支付一笔金额，作为对购买价格的调整，该金额（以人民币兑换人民币为基础）等于（截至该日期）的现金或现金等值价值之和：（a）泄漏；（b）加上任何有文件证明的专业顾问费以及为追回泄漏而适当产生的其他自付费用；（c）加上买方、任何买方对泄漏的承诺所招致的任何税款（（a）项，（b）及（c）合并为“总泄漏”）；加上自泄漏发生之日起至卖方偿还之日止每年8%（8%）的总泄漏利息。根据第6.2条提出的索赔应是买方因违反第6.1条而（直接或间接）可获得的唯一补救办法。

随后的条件

自完成日期起计30天内，卖方、买方及Astute须订立及签立股东协议，以载列议定的反稀释条款，指明最高金额至投资及现有股东于公司的贷款的处理。

代表&认股权证

8.1

卖方向买方及其所有权继承人保证，于本协议日期及于完成日期，所有卖方保证均为真实、准确及在任何重大方面均不具误导性。卖方承认，买方是依据本协议所载卖方保证及卖方承诺而订立本协议。

8.2

每个供应商保证应是独立和独立的，不应因参考任何其他供应商保证或本协议中的任何内容而受到限制。

8.3

买方在此向卖方作出保证、承诺和承诺，买方没有资不抵债，其具有订立和履行本协议的法律行为能力，而本协议根据本协议所述条款构成买方的有效和具有约束力的义务（“买方担保”）。

8.4

卖方保证和买方保证应被视为在紧接每次完成之前由卖方和买方各自重复。

资助义务的终止

在FNBM终止LOA的情况下，买方应拥有以下唯一酌情权：

（一）

停止向公司提供任何进一步的资金或贷款；和

（二）

扣留尚未向公司支付的股东贷款的任何剩余金额。

公司违规

10.1

如果在完成前的任何时间，卖方严重违反其在本协议中所载的任何义务、契诺、承诺以及陈述和保证，且该违约行为未在三十（30）个工作日内（如果该违约行为可纠正）或在卖方收到买方关于该违约行为的书面通知后立即（如果该违约行为不可纠正）得到纠正，则买方有权通过向卖方送达大意如此的书面通知而终止本协议。

10.2

根据根据第10.1条妥为发出的书面终止通知：

（一）

买方应在书面终止通知发出后七（7）个营业日内，将卖方交付给买方的所有文件（如有）退回卖方；

（二）

卖方应在书面终止通知发出后七（7）个营业日内，将买方交付给卖方的所有文件（如有）退回买方；和

（三）

卖方应在书面终止通知发出之日起七（7）个营业日内，将卖方收到的购买价款的任何部分无息退还买方，以换取将卖方交付给买方的所有文件原封不动地退还给卖方，并在其中保留卖方的利益，此后任何一方均不得对对方提出任何索赔，除非有任何先前违反本协议的情况，否则，应在任何判决或要求之前或之后以及按年利率8%（8%）的利率收取逾期付款利息，该判决或要求自到期日的次日起至该款项的支付日期止。

无默认终止

11.1

尽管有本协议中的任何条款，如果不是由于买方或卖方的违约或违约而导致的先决条件不满足或不满足，双方有权经双方同意终止本协议。

11.2

根据根据第5.4或11.1条条文妥为发出的书面终止通知：

（一）

买方应在书面终止通知发出后七（7）个营业日内，将卖方交付给买方的所有文件（如有）退回卖方；

（二）

卖方应在书面终止通知发出后七（7）个营业日内，将买方交付给卖方的所有文件（如有）退回买方；和

（三）

卖方应在书面终止通知发出之日起七（7）个营业日内将卖方收到的购买价款的任何部分免息退还给买方，以换取将卖方交付给买方的所有文件原封不动地退还给卖方，并在其中保留卖方的利益，此后任何一方均不得对对方提出任何索赔，除非有任何先前违反本协议的情况，否则，应在任何判决或要求之前或之后以及按年利率8%（8%）的利率收取逾期付款利息，该判决或要求自到期日的次日起至该款项的支付日期止。

对公告的限制，保密

12.1

每一方承诺，除非另一方已对该公告及其内容表示同意，否则不会就本协议发布任何公告（该同意不得被无理拒绝或延迟，并且可能是一般性的，也可能是在一个或多个特定案例中给予的，并且可能受条件限制）。

12.2

每一方均向另一方承诺，在本协议期间和在本协议终止后（无论出于何种原因），其将不会并将促使其各自的高级职员、雇员、代理人、子公司和其控制的其他人员以及每一此类人员各自的高级职员、雇员和代理人使用或泄露给任何人，或发布或披露或允许发布或披露其已收到或获得的与任何另一方有关的任何信息，或可能收到或获得的任何信息（无论是否，在文件的情况下，它们被标记为机密）。

12.3

第12.1和12.2条规定的义务不适用于：

（一）

接收方能够合理证明的信息披露属于公共领域，不是其自身的过错；

（二）

根据法院命令或政府或其他监管机构，在此类当事人的股票或证券上市的任何证券交易所的法律或规则要求的范围内披露信息，当相关当事人应在切实可行的情况下向其他当事人提供所要求披露的预先副本并纳入其合理要求的任何补充或修订时；

（三）

向任何一方的任何专业顾问秘密披露信息，以便就其义务或权利或任何其他方在本协议项下的义务或权利获得咨询或协助；

（四）

就根据本条款允许披露信息的事项向任何缔约方或由任何缔约方的任何顾问以提供或获得建议或代表相关缔约方行事的目的披露保密信息；或

（五）

向任何承销商、贷款人或融资提供者（或潜在承销商、贷款人或融资提供者）披露与该缔约方的任何融资或发行证券或债务有关的信息（包括为免生疑问而向任何专业顾问，包括此类人员的法律顾问），前提是接收方须承担类似的保密义务。

12.4

就本第12条而言，“信息”包括但不限于以下内容：

（一）

有关任何一方的业务、事务或财产或任何一方可能或可能已经关注或感兴趣的任何业务、财产或交易的信息；

（二）

任何一方的任何客户的名称和地址；

（三）

有关本协议条款的信息；或

（四）

与任何一方的商业方法有关的信息。

杂项

13.1

合理的商业努力

在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应利用其合理的商业努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以完成本协议所设想的交易。每一当事方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取可能必要或可取的其他合法行动，以便迅速完成或实施此类交易。

13.2

不可抗力

尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不对任何其他方因任何劳资纠纷、材料短缺、罢工、骚乱、火灾、天灾、流行病、大流行、政府行为或任何超出该方合理控制范围的履行其在本协议项下的义务受该原因影响的任何其他原因而导致任何该等方不履行义务而遭受或招致的损失、伤害、延误或损害或其他伤亡承担责任。

13.3

成本和费用

除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易有关的成本和费用。买方应支付本协议的印花税。

13.4

绑定效果

本协议对双方具有约束力，并将有利于双方。双方承认，替代或代替特定履行的损害赔偿将不是适当的补救措施，双方应有权具体履行本协议。

13.5

可分割性

如根据任何成文法则或适用法律，本协议的任何条款或其对任何情况或情况的适用被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或部分在该程度上应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性和可执行性不受影响，其余各项条款应最大限度地有效和可执行。在这种部分无效的情况下，双方本着诚意同意将任何这种在法律上无效或不可执行的规定替换为有效和可执行的规定，从经济角度来看，这些规定最接近和公平地接近无效或不可执行规定的效果。

13.6

通告

13.6.1

根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、要求或其他正式通信应以英文书写，并由发出通知的缔约方或其代表签署。应为：

（一）

以专人送达或挂号邮递方式寄往条例草案第13.6.3条有关地址；或

（二）

以电子邮件发送至第13.6.3条所载的电子邮件地址。

13.6.2

在每种情况下，均应将其标记以供第13.6.3条（或根据本协议不时以书面另行通知）所载的相关方注意。任何以专人送达或挂号邮寄方式发出的通知，除非收件人证明相反，否则视为已妥为发出：

（一）

If hand delivered，when delivered；

（二）

以挂号邮寄方式寄出的，寄出后三（3）个工作日；

（三）

如果通过电子邮件发送，在收到成功的传输报告后，

但凡（在以专人送达或电子邮件送达的情况下）送达或传送发生在营业日下午5时后或非营业日的一天，则服务应被视为在下一个营业日上午9时发生。

13.6.3

就本协定而言，双方的地址和电子邮件地址如下：

（一）

如向买方发出通知，须：

地址	:	B03-C-13A，Menara 3A，3，Jalan Bangsar，KL Eco City，59200 Kuala Lumpur，Wilayah Persekutuan Kuala Lumpur，Malaysia

注意	:	Carlson Thaw先生

电子邮件地址	:	carlson.thow @ treasuregroup.co

（二）

如向公司发出通知，须：

地址	:	62-2，Jalan 2A/27A。Section 1，Wangsa Maju，Kuala Lumpur，W.P. Kuala Lumpur，Malaysia

注意	:	缝文chean

电子邮件地址	:	joshua.sew@tmgrocer.com

13.7

豁免

任何行使或不行使或延迟行使归属任何一方的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃该权利或任何其他权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不应被视为对任何后续违反本协议相同或任何其他条款的放弃。此处提供的权利和补救是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何权利或补救。

13.8

整个合同

本协议构成双方就认购股份达成的全部协议，并取代此前双方在本协议日期之前就本协议所涉事项达成的任何书面或口头协议、谅解、谈判讨论和承诺。

13.9

转让

除本协议另有规定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让和转让。

13.10

进一步保证

双方应以合理的努力，以本协议所设想的方式完成本协议所设想的交易可能需要的所有事项和提供所有合理的保证，并且每一方应提供任何其他方为实现本协议的目的和执行其规定可能合理必要或可取的进一步文件或文书，无论是在完成之前还是之后。

13.11

修改

与本协议标的相关的任何修改、陈述、承诺或协议，除非以书面作出并经双方签署，否则均无效。

13.12

精华时间

时间在本协议中至关重要。

13.13

对口单位

本协议可由任意数目的对应方签署，也可由双方在不同的对应方上签署，这样签署时每一方应为正本，但所有对应方应共同构成同一份文件。每一对应方可由一方或多方签署，并以传真或电子传送方式传送，其效力和效力犹如按正本签立一样。

13.14

继任者绑定

本协议的规定应使双方及其各自的继承人（包括但不限于因合并、安排方案、合并、分拆或收购任何一方而产生的任何继承人）和法定代表人受益，并对其具有约束力。

管辖法律和仲裁

14.1

本协定及其解释的所有问题应根据马来西亚法律解释。

14.2

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应按照《仲裁规则》提交给AIAC。

14.3

除另有约定外，仲裁庭由AIAC主任根据《仲裁规则》指定的（1）名仲裁员组成。被指定的仲裁员在正式仲裁程序启动前因任何原因退出或不能担任或继续担任仲裁员的，应当重复上述程序指定替代仲裁员。

14.4

除本14.4条另有规定或《仲裁规则》另有具体规定外，各方应以等额份额支付AIAC根据《仲裁规则》要求的任何金额（“所需付款”）在《仲裁规则》规定的时间内。如果任何一方（“非缴款方”）未能在仲裁规则规定的时间内支付其所需支付的那部分款项，另一方（“付款人”）可酌情向AIAC支付所需款项。付款人向AIAC支付的该等款项，应在付款人向有该等付款证据支持的非付款方提出书面要求后，立即到期并由非付款方支付给付款人。

14.5

仲裁地点和仲裁地为马来西亚吉隆坡。仲裁语言为英文，仲裁按照《仲裁规则》进行。

14.6

作出的仲裁裁决应当采取书面形式，并应当载明仲裁员作出裁决的理由。裁决书应按仲裁员认为公平的方式分摊仲裁费用。

14.7

双方同意，除为获得紧急中间救济而采取的行动和为执行仲裁裁决而采取的行动外，任何一方均无权在法庭上提起或维持任何诉讼或法律程序。

【本页剩余部分有意留白】

附表1

供应商认股权证

卖方谨此向买方声明及保证如下：-

信息

卖方完全有权订立和履行本协议，本协议根据本协议所述条款构成卖方的有效和具有约束力的义务。卖方履行本协议项下的义务不会也不会违反（i）其作为一方当事人或受其约束的任何法律，或（ii）其作为一方当事人或对其或其资产或承诺具有约束力的任何协议、文书或文件。

交易的完成不会对公司产生任何不利的财务或运营影响。

于销售股份转让日期，卖方拥有销售股份的全部法定及实益拥有权，并有权出售及转让该等股份而不附带于销售股份转让日期的所有及任何产权及利益，且任何人对销售股份拥有或不应拥有任何优先购买权。

卖方不是破产令或破产令或呈请的主体，也不是在本协议日期为清偿债务而与其债权人达成的自愿安排或任何其他组合或安排的一方。

存在与Ability

该公司是一家根据马来西亚法律正式组织并有效存在的公司。

公司拥有所有公司权力，以拥有其财产并按目前的方式开展其业务。

权力与权威

公司拥有订立本协议的完全合法权利、能力和权限，本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务。公司拥有执行和交付本协议条款和规定的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动授权其执行和交付本协议及本协议所设想的交易。

无违规

本公司执行、交付和履行本协议及其遵守本协议的条款和规定不会也不会：

（一）

违反其所受的任何法律、法规、规则或条例的任何规定或任何法院或政府文书的任何命令、令状、强制令或法令；

（二）

与其任何条款、契诺、条件或规定相冲突、不一致或导致违反，或构成违约，或导致根据其作为一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合同或文书的条款对其任何财产或资产设定或施加（或产生或施加）任何产权负担的义务；或

（三）

违反其组织章程大纲及章程细则或任何其他类似宪制文件的任何规定。

公司的有效及具约束力的义务

本协议构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利或适用衡平法原则的其他普遍适用法律的限制的情况除外。

股份

10.

销售股份包括公司全部已发行普通股股本，并已缴足。

11.

除本协议所设想的情况外，于本协议日期，公司并无就公司的任何股份发行或同意发行公司的任何股份或就公司的任何股份给予或同意给予任何选择权，亦无就任何债权证或其他证券发行或同意发行或给予任何选择权。

12.

公司未同意偿还、赎回或回购其股份或减少股本或将任何储备或利润（每项，a“资本变更”）并且没有任何与过去的资本变更有关的未偿或或有负债。

出售的影响

13.

在本协议日期之后（无论是由于现有的协议或安排或其他原因）或由于本协议：

（一）

公司任何客户将停止或有权停止与其交易或可能大幅减少其与其现有业务水平；

（二）

公司将失去其享有的任何权利或特权的利益；

（三）

公司的任何高级职员或高级雇员都有可能离开公司的工作。

14.

遵守本协议条款不会也不会：

（一）

免除任何人对公司的任何义务（不论合约或其他），或使任何人能够确定任何该等义务或公司所享有的任何权利或利益，或行使任何权利，不论是否根据与公司的协议或其他有关公司的协议；

（二）

导致对公司任何资产设定、强加、具体化或强制执行任何产权负担；

（三）

导致公司目前或未来的任何债务在其规定的到期日之前成为到期应付或能够被宣布到期应付。

最新财务报表和管理账目

15.

截至2024年12月31日止期间公司未经审核管理账目（“帐目日期”）（i）在所有重大方面遵守适用法律及马来西亚普遍适用的会计准则的规定；及（ii）在所有重大方面真实及公平地反映公司于该日期结束的有关财政期间的资产及负债（实际或或有）及其损益，并没有受到任何不寻常、特别、例外或非经常性项目的影响，但被识别为此类项目的项目除外，或受到任何其他因素的影响，这些因素会使账目所显示的财务状况和结果在任何重大方面不寻常或具有误导性。

16.

本公司截至2024年12月31日止期间的未经审核管理账目乃根据与根据马来西亚会计准则编制经审核账目所使用的会计基础、政策、惯例及程序一致而适当编制。

17.

公司拥有充足的营运资金，以继续以目前的形式开展业务，并根据不时采纳或修订的公司业务计划，以及为执行、执行和按照其条款履行已向其下达或由其承担的所有订单、项目和合同义务。

18.

本公司于本协议日期并无未偿还资本的承诺。

19.

除已披露外，自帐目日期起计：

（一）

本公司并无录入或更改任何关联交易的任何条款；

（二）

本公司并无向任何非在一般及通常买卖过程中作出或同意作出的付款；

（三）

本公司在日常及通常的交易过程中并无发生除贸易信贷以外的任何债务或其他负债；

（四）

本公司的财务状况或前景或营业额并无重大不利变动，亦无将会或可能会导致任何该等变动的事件、事实或事项已发生或可能发生；

（五）

公司的经营一直在正常、平常的过程中进行，在性质、范围或方式上没有任何重大方面的中断或改变，从而保持与持续经营相同；

（六）

本公司并无订立任何涉及或可能涉及重大性质或规模的义务的协议（不论有关资本开支或其他方面）；

（七）

公司未收购或处置任何业务或资产，亦未同意收购或处置任何业务或资产；

（八）

公司负债水平或营运资金需求无重大变化；

（九）

本公司的现金结余或债务人并无减少导致重大不利变动或可合理预见或合理可能导致任何重大不利变动；

（x）

本公司并不知悉任何可能表明任何重大资产或负债（实际或或有）已从账目中遗漏或错误列报的事项；

（十一）

除适用法律规定外，董事或公司任何主要管理层雇员的薪酬或其他雇佣条款并无变动；

（十二）

本公司并无订立任何合约或招致任何不能在任何时间以六（6）个月通知或更短时间内无偿终止或并非在正常及通常业务过程中作出的承诺；

（十三）

公司已在与债权人约定的时间内对其进行了清偿，且在不限制前述情形的情况下，自发票开具之日起未发生超过90天的未清偿公司所欠债务；

（十四）

本公司并无放弃或解除任何以任何方式产生的专有权利；

（十五）

公司未发生除在正常经营过程中以外的任何与以往惯例一致的税务责任；及

（十六）

本公司并无宣派、派付或作出股息或分派。

借款或负债

20.

除最近一期财务报表已计提或披露的财务债务外，公司不存在未偿还的任何借款或借款性质的债务。

21.

本公司并无接获任何有关任何借款或按要求须偿还的借款性质的债务的协议项下的还款通知。

22.

没有发生任何违约事件或任何其他事件或情况，该事件或情况将使任何人有权根据与公司的任何借款或债务有关的任何协议要求提前偿还或强制执行公司提供的任何担保（或在任何一种情况下，任何事件或情况随着发出通知和/或时间的推移和/或相关确定将构成此类事件或情况）。

23.

本公司不存在任何融资、借款、负债（无论或有、实际或未来）、或不会被要求在最近一期财务报表中显示或反映的债务。

资不抵债

24.

并无就公司清盘或委任任何临时清盘人召开会议或提出决议或呈请，亦无作出命令，亦无就公司任何财产、资产及/或承诺的全部或任何部分提出呈请委任司法管理人、管理人、接管人、保管人或类似官员，亦无该等官员获如此委任。

25.

没有就公司的任何财产、资产和/或承诺的全部或任何部分征收或申请征收或执行任何危难、限制、收费令、扣押令、执行或其他程序。

26.

没有组成清偿公司的债务，或安排其事务的计划，或妥协或安排之间它及其债权人和/或成员或其任何类别的债权人或成员，已被提议、制裁或批准。

27.

本公司并无参与与任何第三方进行的任何交易，而在任何该等第三方破产的情况下，该等交易进入清算或司法管理或正在作出与它，很可能构成（全部或部分）低估交易、优先权、无效浮动抵押或敲诈性信用交易，或可根据适用的破产法予以撤销。

28.

公司有能力在债务到期时支付其债务。

遵守法律

29.

公司在开展业务和经营过程中，遵守了对公司及其业务具有管辖权的相关政府机关的所有适用法律法规。公司为开展其业务所需的所有许可、同意书、许可、证书、授权（包括豁免）、批准和登记均为有效和存续的，并具有充分的效力和效力。

30.

公司已取得所有许可、批准、许可、授权及同意（“Licenses”）在现时进行该等业务的地方及方式有效开展其业务所需。

31.

本公司于本协议日期开展业务所需的每一份许可均有效且存续，且本公司不存在违反任何许可的条款或条件可能对本公司的资产或业务产生重大不利影响的情况。

32.

不存在可能对公司申请、注册、延续或续期经营业务所需的任何许可证产生重大损害的事实或事项。

不动产

33.

除已披露外，于本协议日期，公司并无拥有、出租、出租、占用任何不动产。

34.

公司订立的租赁协议（“租赁协议”）均有效且存续，且公司未收到或送达有关终止通知。

35.

在处所内进行的业务应在租赁协议允许的用途范围内，且不会导致任何可能使业主有权终止租赁协议的违反租赁协议的行为。

36.

凡公司根据租赁持有任何不动产：

（一）

根据租赁协议到期应付的所有租金及费用已妥为支付；

（二）

本公司并无严重违反任何可能使业主有权终止该租赁协议的租赁协议；

（三）

有关业主或公司均不存在重大持续违约，亦不存在任何重大不遵守租赁协议所载任何契诺的情况；

（四）

公司并无接获或送达有关公司就物业订立的任何租赁协议的终止通知，亦无任何事实或情况可能导致持有该物业的任何租赁协议的终止理由；及

（五）

（如适用法律有此规定）公司就有关财产订立的所有租赁协议均已向有关政府当局备案或登记。

诉讼

37.

本公司并无在任何法院、法定或政府机构、部门进行任何诉讼、仲裁或其他法律程序或进行任何程序或聆讯（包括但不限于清盘令或呈请、任何安排、组成或与其债权人或其任何类别的债权人组成或为其利益而转让，董事会或代理机构，且不存在由公司或针对公司的未决或威胁的此类程序或可能导致任何此类程序的任何事实，且公司并非向任何法院或政府或监管机构作出的任何仍有效的承诺或保证的当事方。

38.

没有也没有任何有关公司的政府或其他调查、调查或纪律程序，没有任何威胁或未决，也没有可能引起任何调查、调查或程序的事件或情况。

39.

公司没有违反或违反任何法院、委员会、董事会或其他行政、法定或政府机构的任何判决、命令、裁决或决定。

产权负担

40.

本公司并非任何信贷融资的订约方，该等信贷融资包括但不限于贷款协议、融资协议、担保文件、担保、弥偿、负质押承诺、售后回租协议及公司与任何人订立的融资租赁。

41.

公司资产、承诺或商誉的全部或任何部分均不存在产权负担，且没有任何人提出有权获得任何此类产权负担的主张。

42.

公司没有就他人的义务提供任何保证、赔偿、安慰或支持（无论是否具有法律约束力）。

43.

除所披露者外，概无任何人士（包括公司任何董事及/或高级人员）就公司的义务提供任何保证、赔偿、安慰或支持（不论是否具法律约束力）或设置任何产权负担。

44.

公司在任何协议或合约文书项下对公司具有约束力的任何重大义务（包括借款和债务）方面并无违约，且公司在任何现有协议或合约文书项下的所有义务均已妥为解除和履行，且公司于本协议日期并无其他未在其账目中披露的债务或负债，且公司在日常业务过程中产生的贸易债务除外。

45.

本公司并非以公平交易方式及按商业条款订立的任何未完成的协议或安排，均不存在本公司作为一方订立的任何协议或安排。

46.

没有发生任何事件，也没有出现任何情况，这将使公司的融资提供者（正常透支融资除外）有权收回全部或任何部分预付款项或强制执行其担保。

47.

不存在已经或可以合理预期会对公司业务经营和事务产生重大不利变化的情形或在此约定的作为和事。

退货和备案

48.

为所有税务目的，公司现在和过去一直仅在其成立或组成的司法管辖区居住。公司在除注册国家以外的任何司法管辖区（出于税务目的）均无常设机构。

49.

本公司所有应缴税款均已付清及/或已付清及/或已拨出款项。

50.

本公司已妥为作出所有申报表，并给予或交付于本协议日期或之前本应为税务目的作出、给予或交付的所有通知、帐目及资料，而所有该等申报表、通知、帐目及资料（以及为任何该等目的而向有关收入或其他有关财政当局提供的所有其他资料）在任何时候均属正确及有适当根据，并非任何调查的对象，与税务局或其他有关当局或由税务局或其他有关当局就任何财政期间提出的税务争议或索偿。

51.

根据本协议日期马来西亚普遍接受的会计原则、标准和惯例，已在公司的每个账户中为递延税项作出适当的拨备或准备金。

52.

自最近一期财务报表以来，除因公司在正常业务过程中的活动外，并无任何其他税项负债或或有负债。

53.

本公司或其各自的任何董事或高级人员并无支付或有责任支付任何因任何其他有关税务的法定条文而收取的罚款、罚款或利息。

54.

本公司并无被任何税务机关调查、发现或命令或涉及任何税务机关，亦不存在任何可能作出调查、发现或命令的情况。

55.

本协议及本协议附表以及交付给买方的所有文件（包括任何经审计的账目和管理账目）中包含的所有信息，包括数据室文件，均为真实、准确且在所有重大方面均不具有误导性。

56.

没有为确保任何合同以及在履行其合同项下义务方面进行或实施任何腐败、非法或非法活动或做法。

57.

公司是其所有资产的合法和实益拥有人。除为金融机构为公司占用的融资而设立的任何证券外，不存在对该等资产的任何产权负担或影响。

58.

公司的所有资产及应付各实体的所有债务，包括在帐目内或已以其他方式表示为公司的财产或应付予公司的财产，均为公司的绝对财产，而（除其后在正常交易过程中处置或变现的资产外）所有该等资产及其后已取得或产生的所有资产及债务，现均为公司的绝对财产。

59.

目前为经营业务而需要或使用的所有计算机化信息系统（包括计算机硬件和软件）：

（一）

均处于良好的工作状态，并按照制造商或供应商的任何指示进行了良好的维护；

（二）

由公司实益拥有或合法许可给公司；和

（三）

纳入合理的保障措施，防止因系统故障或任何人未经授权的访问而导致信息丢失或损坏。

授权书

60.

公司并无向任何人发出仍未执行或有效的授权书，以订立任何合约或承诺或代其做任何事情，但授权雇员订立常规合约或在正常履行职责过程中进行例行申报的权力除外。

员工

61.

每一位需要就业许可或其他必要批准才能在马来西亚工作的公司现有员工都拥有当前的就业许可或此类其他必要许可以及留在马来西亚的所有必要许可。

62.

除所披露者外，概无欠公司任何现任或前任董事或雇员的款项，亦概无公司董事或高级人员发出或获发出终止其雇佣合约的通知。

63.

根据任何雇佣法例或其他规定，公司与任何现任或前任雇员之间并无任何与其受雇或终止雇佣或任何违反雇佣条款有关的未决争议。没有任何情况可能会导致任何现任或前任雇员因任何违约或违反其雇用而提出任何索赔。

64.

本公司的任何现任或前任雇员在本协议日期或之前，均没有因其任职或受雇过程中的作为或不作为而向本公司提出任何索赔或有权获得本公司的赔偿。

65.

公司已就其每名雇员（以及就其每名前雇员而言）在所有重大方面遵守：

（一）

与其与雇员之间的关系相关的所有适用法规和条例对其施加的所有义务，并就其每一名雇员的服务保持当前的充分和适当的记录；和

（二）

根据影响其雇员服务条件的任何相关法规、条例或行为守则和惯例作出的所有相关命令、声明和奖励。

66.

除根据相关雇佣协议的规定因故终止或解雇外，公司关键人员的雇佣并未被终止或解雇。

67.

公司就雇员的薪酬（如适用）而须就雇员公积金供款（包括雇主的供款）向任何有关主管当局作出的所有扣除及付款均已如此作出。

知识产权

68.

所有专利、商标、注册外观设计、外观设计权利、上述任何一项的申请、版权、行业或企业名称、发明、工艺、专有技术和其他工业产权（“知识产权”）声称由公司使用或要求其完全有效，并无任何负担地归属公司并由公司实益拥有。

69.

本公司所拥有或使用的知识产权，概不是任何对其使用、有效性、可执行性或所有权造成或可能造成影响的任何性质的主张、反对、攻击、主张或其他安排的主体，也不存在可能产生相同情况的任何理由或其他情况。

70.

公司没有使用任何涉及行使第三方拥有的权利或引起支付赔偿责任或使用对第三方保密的信息的过程，除非根据此类第三方的有效许可，所有这些都是完全有效的。

71.

公司获许可使用所有必要的软件和系统，以使其能够在可预见的未来以本协议日期之前使用的相同方式继续使用这些软件和系统，并且不与任何其他人分享有关此类软件的任何用户权利。

72.

公司使用和/或访问的所有自有和/或许可软件和系统均处于功能工作状态，并在所有重大方面操作和执行公司合理要求的与目前进行的业务有关的功能。

合同

73.

本公司的任何合约或声称的合约均不是由其作废、可作废或不可执行的。公司未违反其任何合同义务，公司作为一方的任何合同的任何其他方均未违反该合同或不太可能能够或愿意履行其合同义务。

74.

没有发生或允许发生任何事件或遗漏，这将使任何第三方有权在通常到期付款或履行的日期之前提前终止公司作为一方的任何合同或收回任何款项或强制执行任何义务。

75.

公司对其作为一方当事人或受其约束的所有合同的条款有完整和准确的记录。

76.

本公司并非任何协议或安排的订约方或受其规限：

（一）

具有不寻常或特殊的性质；

（二）

于其日常及通常业务过程以外的其他情况下订立；

（三）

非以公平交易方式订立；

（四）

可因其持股变动而终止；

（五）

限制其以其认为合适的方式在世界任何地区开展全部或任何部分业务的自由；

（六）

是一种繁重的性质；

（七）

是或可能是可终止的，或包含可能对公司产生不利影响或可能因本协议的订立而导致其终止的条款。

77.

在任何时候，公司从未在任何载有条款的合同或安排中拥有直接或间接的利益，而该条款使公司在该期间的利润或财务状况受到任何具有该性质条款的合同或安排的影响。

78.

除所披露者外，本公司并无，亦未同意成为：

（一）

任何合营企业、财团、合伙企业或其他非法人协会（善意行业协会除外）的成员；或

（二）

任何代理、分销、管理、特许经营或许可协议或安排的一方。

杂项

79.

董事会及公司股东（视属何情况而定）通过的所有董事会决议及股东决议均属有效，不受董事及/或股东质疑。

80.

公司保持必要的内部控制、政策和程序，并对所有软件和系统的维护、支持以及灾难和安全恢复作出适当安排。

81.

适用法律要求公司各自向任何司法管辖区的任何当局（包括马来西亚公司委员会）提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已正确编制和提交，或视情况交付，且公司的所有账簿、记录、控制、系统、数据和信息均由公司记录、存储、维护或运营或以其他方式持有，并不完全或部分依赖于不属于公司专属所有权和直接控制的任何手段。

82.

本公司不是任何关联交易的一方或有任何关联方余额或义务。

（本页剩余部分有意留空）

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份在何处签署本协议。

由（董事）签署

/s/SEW文宽

和
代表和代表
AMYSTIC商业SDN。BHD。
（注册号：202401012524（1558374-P））
在有

/s/约书亚SEW
证人

由（董事）签署

/s/Carlson Thow

和
代表和代表
VWXYZ Venture SDN。BHD。
（注册号：202401026133（1571982-P））
在有：

/s/Khoo Zong Lin
证人