附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Cytokinetics, Incorporated

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Cytokinetics, Incorporated

股东周年大会通知公告

将于2025年5月14日举行

致股东：

特此通知特拉华州公司Cytokinetics, Incorporated（“公司”）的股东年会将于当地时间2025年5月14日（星期三）上午10：00在我们的总部，350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080举行，会议目的如下：


	1			选举董事会提名人John T. Henderson、B. Lynne Parshall及Muna Bhanji为第三类董事，各自任期三年，直至彼等的继任者获正式选出及合资格为止；
	2			批准修订和重述公司经修订和重述的2004年股权激励计划，以：（i）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股，以及（ii）规定非执行董事根据该计划可能获得的最高授予价值的限制，即每年授予持续董事的1,000，000美元和首次授予新董事的1,250，000美元；
	3			批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，将公司可供发行的普通股授权股数从163,000，000股增加至326,000，000股普通股；
	4			批准安永会计师事务所董事会审计委员会委任为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
	5			在咨询基础上批准本通知随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；和
	6			办理会前可能适当提出的其他事项。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

只有在2025年3月24日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或会议的任何休会，只有在记录日期登记在册的股东及其代理持有人才有权在会议或会议的任何休会中投票。

由董事会命令

/s/约翰·福雷斯库

John O. Faurescu，esq。

秘书

加利福尼亚州南旧金山

2025年4月10日


	无论您是否期望出席会议，请尽快通过电话或互联网以代理方式投票，或按照这些材料中的指示填写、约会、签署并返回随附的代理，以确保您在会议上的代表性。即使你已经代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的合法代理。关于将于当地时间2025年5月14日（星期三）上午10：00在南旧金山350 oyster point BlVD.举行的股东大会提供代理材料的重要通知，加利福尼亚州 94080 年度会议通知、代理声明和年度股东报告可在www.proxyvote.com上查阅。


2			有关征集和投票的信息
2			一般
2			记录日期及股份拥有情况
2			代理的可撤销性
2			投票
2			代理征集费用
3			亲自投票或以代理卡投票
3			通过互联网或电话投票
3			法定人数；不投票；弃权；经纪人不投票
4			收到股东提案和董事提名的截止时间
4			年会投票结果
5			建议一：选举三名第三类董事
5			被提名人
5			董事辞职政策
6			建议二：批准公司经修订和重述的2004年股权激励计划的修订和重述，以（i）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股和（ii）规定非执行董事根据该计划可能获得的最高授予价值限制，即在任何日历年度向持续董事提供的年度授予为1,000，000美元，向新董事提供的首次授予为1,250，000美元
7			对2004年环境影响评估的修订
8			2004年EIP杰出奖项和可用股份
8			建议经修订及重订的2004年环境影响评估报告摘要
12			新计划福利
13			根据2004年环境影响评估计划授予的股票奖励
13			联邦所得税后果
15			在SEC注册


16			建议三：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，将公司可供发行的普通股授权股数从163,000，000股增加到326,000，000股普通股
16			提案
16			提案的目的和效果
18			建议四：批准委任安永会计师事务所为我司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
18			独立注册会计师事务所服务及费用
19			审批前政策与程序
20			建议五：关于高管薪酬的咨询建议
21			若干受益所有人及管理层的证券所有权
24			董事会
25			董事技能、经验和背景
30			董事核心经验与技能总结
30			董事会领导Structure
30			股东参与
31			董事会在风险监督中的作用
32			董事的独立性
32			董事会在首席执行官和高管继任中的作用
32			董事承诺
32			出席董事会及委员会会议
33			董事会委员会
34			审议董事会的股东提名
35			内幕交易政策和程序
35			企业责任
36			与董事会沟通
37			执行干事
37			执行干事的技能、经验和背景


39			高管薪酬
39			薪酬讨论与分析
54			薪酬与人才委员会报告
54			薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
54			补偿方案的风险分析
55			2024年执行汇总薪酬表
56			2024年基于计划的奖励的赠款
57			截至2024年12月31日的杰出股权奖励
59			2024年归属的期权行权和股票
59			高管雇佣和其他协议
60			养老金福利
60			不合格递延补偿
60			终止或控制权变更时的潜在付款
61			首席执行官薪酬比例
63			薪酬与绩效
66			截至2024年12月31日的股权补偿计划


67			董事薪酬
67			年度保留人
68			选举以现金或股权收取保留人
68			向非雇员董事首次和年度股权授予
69			2024年董事薪酬表
70			拖欠款第16（a）款报告
70			若干业务关系及关联交易
70			审查、批准或批准与关联方的交易
70			董事及高级人员的赔偿
71			其他事项
			附录
A-1			附录A经修订及重述的2004年股权激励计划
B-1			附录b经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

350 Oyster Point Blvd. South San Francisco，California 94080

2025年代理声明

股东年会

2025年5月14日

关于将于当地时间2025年5月14日（星期三）上午10：00在南旧金山Oyster Point Blvd. 350举行的股东大会提供代理材料的重要通知，加利福尼亚州 94080

致股东的年度会议通知、委托书和年度报告可在proxydocs.com/CYTK查阅。

我们打算在2025年4月10日或前后将这些代理材料邮寄给所有有权在2025年年会上投票的在册股东。

会议议程


提案数	提案	批准所需的投票
1	选举董事会提名人John T. Henderson、B. Lynne Parshall及Muna Bhanji为第三类董事，各自任期三年，直至其继任者获正式选出及合资格为止。	获得最多“赞成”票的三名候选人将当选；不投票和斡旋不投票将没有任何影响。然而，根据我们的董事辞职政策，如果本次选举中的任何董事提名人从该被提名人那里获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，则该董事提名人必须提出辞呈，供董事会提名与治理委员会（“提名与治理委员会”）审议。提名和治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并向我们的董事会建议就该辞职提议采取的行动。有关我们董事辞职政策的更多信息，请参阅“提案一——选举三名三类董事”。
2	批准公司经修订和重述的2004年股权激励计划的修订和重述，以：（i）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股，以及（ii）规定非执行董事根据该计划可能获得的最高授予价值的限制，即向持续董事提供的年度授予为1,000，000美元，向新董事提供的首次授予为1,250，000美元。	亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就本议案投票的多数股份持有人的“赞成”投票。
3	批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，将公司可供发行的普通股授权股数从163,000，000股增加至326,000，000股普通股。	在会议上亲自或委托代理人对本议案投“赞成”的票数超过在会议上亲自或委托代理人对本议案投“反对”的票数。
4	批准安永会计师事务所董事会审计委员会的任命，作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就本议案投票的过半数股份持有人的“赞成”投票。
5	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。	亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就本议案投票的过半数股份持有人的“赞成”投票。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			1

有关征集的信息

和投票

一般

Cytokinetics, Incorporated（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会正在征集代理，以供将于当地时间2025年5月14日（星期三）上午10：00在我们的总部，350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，以实现此处所述的目的。我们的主要行政办公室位于页面顶部列出的地址，电话号码为（650）624-3000。有关如何获取前往我们总部和年会的路线的信息，请访问我们的互联网网页：www.cytokinetics.com/contact-us/。

公司的10-K表格年度报告载有截至2024年12月31日止财政年度的财务报表（“年度报告”），现与我们的年度会议通知、本代理声明（“代理声明”）和随附的代理卡一起提供给所有有权在年度会议上投票的股东。年会通知、代理声明、随附的代理卡和公司年度报告将首先于2025年4月10日或前后邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

我们将根据股东以书面形式向CYTOKINETICS提出的要求，向这些代理征集材料征集的任何股东免费提供一份我们的年度报告副本，以及与年度报告一起要求提交的财务报表，Incorporated，350 oyster point BLVD.，South San Francisco，California，94080，ATTN：Investment

记录日期及股份拥有情况

在2025年3月24日（“记录日期”）营业结束时登记在册的普通股股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会期间投票。我们有一类已发行和流通的普通股，指定为普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。截至记录日期，已发行普通股119,187，691股。

代理的可撤销性

根据本招标给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予的人撤销：（i）根据本协议的指示（包括通过电话或互联网）发出稍后的代理，（ii）在我们的主要行政办公室向我们递交书面撤销通知，在年度会议前提请秘书注意，或（iii）亲自出席年度会议并投票。

投票

在所有事项上，每一股普通股拥有一票表决权。

代理征集费用

我们将支付公司征集任何代理的全部费用，除非本文另有说明。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的日常费用。

2			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

关于征集和投票的信息

亲自投票或以代理卡投票

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以在年度会议上亲自投票或使用代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。已委托代理投票的，仍可亲自出席年会并投票。亲自投票截至登记日登记在册的股东可以来参加年会，您到达时我们会给您一张选票。使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

通过互联网或电话投票

就登记在你名下的股份

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东可向www.proxyvote.com在互联网上通过代理投票的方式投票表决他们的股份。您将被要求提供我们的号码和您的代理卡上包含的控制号码。任何股东也可以通过电话1-800-690-6903并按照记录的指示授予投票股份代理人。

对于以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

大多数股票以街道名义持有的受益所有人从他们的银行、经纪人或其他代理人那里收到关于授予代理的指示，而不是我们的代理卡。

多家券商和银行正在参与通过布罗德里奇提供的一项计划，该计划提供了通过电话和互联网授予股票投票代理的方法。如果您的股票持有在参与布罗德里奇计划的经纪人或银行的账户中，您可以授予该等股票的投票权代理，方法是拨打从您的经纪人或银行收到的指示表上显示的电话号码，或通过互联网访问布罗德里奇的网站，网址为proxyvote.com。如果您无法通过代理投票，请联系您的经纪人或银行，了解如何投票。

通过互联网或电话投票的所有股份的一般信息

通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2025年5月13日晚上11：59前收到。如果您决定参加年会，通过互联网或电话提交您的代理将不会影响您亲自投票的权利。

法定人数；不投票；弃权；经纪人不投票

通过代理人或亲自在年度会议上投票（“投票”）将由检查员制成表格。检查专员还将确定是否达到法定人数。对于董事选举，议案1，“赞成”票数最多的三名董事当选；“回避”和经纪人不投票对投票结果没有影响。关于提案2、4和5，如果亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就适用提案投票的过半数股份投票“赞成”该提案，则此类提案将获得批准；对提案2、4和5投“弃权票”将与对提案2、4和5投“反对票”具有同等效力，经纪人不投票将对提案2和5没有影响；我们预计不会有任何经纪人对提案4不投票。关于提案3，如果在年度会议上亲自或委托代理人对提案投“赞成”票多于在年度会议上对提案投“反对”票，则该提案将获得批准；对“弃权”的投票将不会对提案3的结果产生影响，我们预计不会有任何经纪人对提案3不投票。根据我们的章程，如果持有至少大多数有权在年度会议上投票的股份的股东亲自出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。根据我们的章程，如果没有出席或代表出席会议的法定人数，则（i）会议主席，或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。在有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

检查员将把被投票“保留”或“弃权”的股票视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。当代理被正确注明日期、执行和返回，或者如果指示被正确执行以进行网络或电话投票，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如未作出具体指示，股份将被投票（i）“赞成”选举此处所列的三名董事提名人中的每一位；（ii）“赞成”批准修订和重述经修订

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			3

关于征集和投票的信息

和重述的2004年股权激励计划，以（a）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股和（b）规定最高授予价值的限制根据该计划，非执行董事可获得1,000，000美元用于向持续董事提供的年度赠款，以及1,250，000美元用于向新董事提供的首次赠款；（iii）“为”修订我们经修订和重述的公司注册证书，将公司可供发行的普通股的授权股份数量从163,000，000股增加到326,000，000股普通股；（iv）“为”批准安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共审计师；（v）“为”批准，在咨询的基础上，指定执行官的薪酬；以及在年度会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事务时，由代理持有人酌情决定。

可自由支配项目是根据纽约证券交易所规则被视为常规的提案，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以对以街道名义持有的股份进行投票。非全权项目是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括咨询股东对高管薪酬的投票以及修订和重述我们经修订和重述的2004年股权激励计划的提案。当至少有一个你的经纪人、银行投票或其他代理人投票的全权委托事项，在你没有给你的经纪人或银行指示的非全权委托事项上，该股份将被视为经纪人无投票权。因此，你的经纪人、银行或代理人在没有你的指示的情况下，不得就提案1、2或5投票你的股份，但可就提案3和4投票你的股份。经纪人未投票将计入法定人数要求。我们认为，检查员应遵循的制表程序与特拉华州有关股份投票和确定法定人数的一般法定要求一致。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

收到股东提案和董事提名的截止时间

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条规则，要考虑将您的提案纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月11日之前在加利福尼亚州南旧金山Oyster Point Blvd. 350号Cytokinetics, Incorporated 94080收到书面通知，注意：公司秘书；但前提是，如果我们的2026年年度股东大会在2026年4月14日之前或2026年6月13日之后举行，那么该截止日期将是我们向股东提供代理材料之前的合理时间，在线或印刷形式。

如果您希望在2026年年度股东大会上提交根据《交易法》第14a-8条规则不包含在明年代理声明中的提案或董事提名，您的提案或提名必须在2025年12月11日之前以书面形式收到，地址为Cytokinetics, Incorporated,350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，California 94080，注意：公司秘书，但前提是，如果我们的2026年年度股东大会在2026年4月14日之前或2026年6月13日之后举行，贵公司的通知必须在不迟于本公司2026年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的第120个日历日之前的较晚者以及本公司2026年年度股东大会召开日期的第10个日历日的营业时间结束前收到。

有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们的章程。我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和美国证券交易委员会（“SEC”）提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

年会投票结果

初步投票结果将在年会上公布。结果将发布在表格8-K的当前报告中，我们预计将在年会日期后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们将提交8-K表格以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以发布最终结果。

4			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

提案一

选举三名第三类董事

被提名人

我们的董事会目前有九名成员。我们有一个分类的董事会，分为三个类别的董事，他们的任期在不同的时间到期。董事会的空缺只能由其余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。

目前共有3名III类董事，分别是John T. Henderson、B. Lynne Parshall和Muna Bhanji，他们的任期都将在年会上届满。提名和治理委员会建议，并由董事会提名，Henderson博士、Parshall女士和Bhanji女士各自在年度会议上连任我们的董事会成员。我们每位董事提名人的履历信息可在下面的董事会部分找到。列出的每一位被提名人目前都是公司的董事，之前都是由股东选举产生的。如果在年度会议上当选，我们的每一位被提名人的任期为三年，截止日期为：（1）该被提名人的继任者在公司2028年年度股东大会上当选并符合资格，或在该会议休会时，如果由于授权董事人数减少而没有继任者，以及（2）该被提名人的死亡、辞职或被免职，以较早者为准。除非另有指示，代理持有人将为Henderson博士、Parshall女士和Bhanji女士各自对他们收到的代理进行投票。任何董事或行政人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为或将获选为公司董事或高级人员。

每一位被提名人都同意在代理声明中被提名为被提名人，如果当选，将继续担任董事。如果任何被提名人无法或拒绝担任董事，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会提议的替代被提名人，前提是该替代被提名人是由董事会指定的。

董事辞职政策

尽管董事将由出席年度会议或由代理人代表并有权就本议案1投票的股份的多数票选出，但根据我们的董事辞职政策，如果本次选举中的任何董事提名人从该被提名人处获得的“保留”票数多于“赞成”票数，则该董事提名人必须提出辞呈，供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并向我们的董事会建议就此类辞职提议采取的行动。董事会随后将根据提名和治理委员会的建议采取行动。根据董事会的决定，我们将在提交给SEC的文件和新闻稿中迅速披露该决定以及对该决定的解释。


	董事会建议股东投票为选举John T. Henderson、B. Lynne Parshall和Muna Bhanji为III级董事。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			5

建议二

批准公司经修订和重述的2004年股权激励计划的修订和重述，以：（i）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股和（ii）规定非执行董事根据该计划可能获得的最高授予价值限制，即在任何日历年度向持续董事提供的年度授予为1,000，000美元，向新董事提供的首次授予为1,250，000美元

我们要求我们的股东批准修订和重述我们经修订和重述的2004年股权激励计划（“2004年EIP”）的修订和重述，以便：（i）将根据2004年EIP为发行而保留的普通股授权股份数量增加额外的5,000，000股普通股，以及（ii）规定非雇员董事根据2004年EIP可能获得的最高授予价值的限制，即在任何日历年度向持续董事提供的年度授予为1,000，000美元，向新董事提供的首次授予为1,250，000美元。董事会已批准对2004年环境投资计划的拟议修订和重述，但须经我们的股东在年度会议上批准。

2004年EIP最初于2004年1月由我们的董事会通过，并于2004年2月由我们的股东批准。我们的股东于2008年5月、2009年5月、2010年5月、2011年5月、2012年5月、2013年5月、2015年5月、2017年5月、2019年5月、2021年5月和2022年5月批准了对2004年环境影响评价计划的修订，以批准增加根据该计划可供发行的股份数量。2020年5月、2022年5月和2023年3月，我们的董事会批准了对2004年EIP的修订，允许根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向新员工授予总计最多4,450，000股普通股作为激励奖励。截至2025年3月31日，根据2004年环境保护计划授权发行的普通股总数为31,404，190股，其中4,450，000股普通股是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条作为对新员工的激励奖励而保留发行的。

6			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

建议二

对2004年环境影响评估的修订

以下对2004年环境影响评估的拟议修订和重述摘要通过参考经修订和重述的2004年环境影响评估（“经修订和重述的2004年环境影响评估”）的实际文本进行整体限定，该文本作为附录A附于本委托书之后。

我们的董事会认为，根据2004年环境投资计划，在没有拟议增加的情况下仍可供发行的普通股股份数量不足以在计划期限内实现计划的目的。我们正在为2025年在美国和2026年在欧盟获得我们的主要候选药物AFICAMTen的潜在监管批准和商业上市做准备。我们将需要继续建设我们的商业基础设施和能力，雇用大量新员工，包括现场销售人员，以及激励和留住现有关键员工，以最大限度地发挥和实现AFICAMTen的商业潜力，造福于我们的股东。根据2004年EIP，我们的员工可以获得的长期激励对于实现这一目标并使我们的员工的利益与我们的股东保持一致至关重要。因此，董事会要求股东批准将根据2004年环境影响评价计划保留发行的普通股授权股数增加5,000，000股普通股。

如果获得批准，2004年EIP下可用和已发行普通股的授权股数，占目前已发行和已发行普通股股数的百分比，将等于18.9%，这将与我们的同行公司的一致（定义见本委托书的薪酬讨论和分析部分）。就我们的同行公司而言，截至FYE，中位数和第75个百分位介于已发行普通股的16.5%和22.4%之间。在过去三年（2022年至2024年），我们每年平均授予当时已发行和流通在外的普通股股份的3.7%，这一比例略高于同行公司3.3%的股份使用率中位数。董事会认为，我们有能力根据2004年环境影响评价向我们的员工发放与同行公司具有竞争力的奖励，这对我们取得成功的能力至关重要。如果这项建议二获得通过，我们相信额外的5,000，000股普通股将使我们能够向我们的员工发放至少额外两年的奖励。

除了上述增加为发行而保留的普通股的授权股数外，董事会认为，在2004年环境影响评估中采纳限制不时授予非雇员董事的股权奖励价值的规定符合股东的最佳利益。2025年5月董事会根据我公司董事会薪酬与人才委员会（“薪酬委员会”）的建议和建议，批准了一项政策（“非雇员董事股权补偿政策”），用于在新董事加入我们的董事会时向其授予首次一次性入职授予（“入职授予”），以股票期权的形式购买授予日公允价值为700,000美元的普通股股份，基于新董事首次加入我们的董事会之日我们的普通股在纳斯达克交易所的收盘股价。此外，我们的董事会再次根据薪酬委员会的建议和建议，批准在任何给定日历年度的股东年会日期向所有持续董事授予年度授予（“年度授予”），该年度授予由限制性股票单位和股票期权组成，可根据授予日我们普通股股票在纳斯达克交易所的收盘价购买授予日公允价值总额为400,000美元的普通股股票。尽管所有董事薪酬都是由我们的董事会完全根据薪酬委员会的建议批准的，而薪酬委员会本身是根据独立薪酬顾问的建议提出建议的，但我们的董事会承认董事会批准他们自己的薪酬所固有的潜在利益冲突的表象。为了缓解这种潜在的担忧，董事会批准了对2004年环境影响评价计划的修订，但须经我们的股东在年度会议上批准，对我们的非雇员董事根据2004年环境影响评价计划可能获得的最高赠款价值施加限制，即每年向持续董事提供的年度赠款为1,000，000美元，向新董事提供的入职赠款为1,250，000美元。为免生疑问，获得入职补助金的非雇员董事有资格在同一日历年度获得年度补助金。我们的董事会承认，提议的限制比其现行的入职补助和年度补助政策更大。这些限制是薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问的建议建议提出的，目的是保留足够的灵活性，以招聘和留住非雇员董事，并对他们的服务进行补偿，因为我们的同行公司之间的市场状况可能会不时变化。

最后，鉴于建议增加股份池，我们将根据行使激励股票期权从股份池中可能发行的股份总数上限从26,954，190股增加到31,954，190股。

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建议二

董事会已批准上述修订，但须经我们的股东在年度会议上批准。如果本建议二未获我们的股东批准，则2004年环境影响评估将继续按照其现有条款进行，并且不会增加根据2004年环境影响评估保留发行的普通股股份数量，也不会限制对我们的非雇员董事的入职奖励和年度奖励的价值。

2004年EIP杰出奖项和可用股份

截至2025年3月31日，共有11,713，880股普通股受2004年环境影响评估方案授予的未行使股票期权的约束，加权平均行使价为每股33.89美元，加权平均剩余期限为6.78年。根据2004年环境保护计划，没有授予普通股基础股份的行权价格低于授予日该等股份的公允市场价值的股票期权奖励。截至2025年3月31日，共有2,550，919个合并的未归属限制性股票单位和已发行的业绩股票单位以及1,879，482股可供授予的普通股，其中567,075股可供授予仅作为根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）向新员工授予的激励奖励。

建议经修订及重订的2004年环境影响评估报告摘要

建议的经修订及重订的2004年环境影响评估的主要特点概述如下。本摘要通过参考作为附录A所附的经修订和重述的2004年环境影响评估报告，对其整体进行了限定。

经修订和重述的2004年环境投资计划规定授予以下类型的激励奖励：（i）股票期权，包括激励股票期权和非法定股票期权，（ii）股票增值权（“SARS”），（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）业绩份额，以及（vi）业绩单位。每一项都被称为“奖项”。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，作为对新员工各自就业的实质性诱导而对新员工作出的奖励被称为“诱导奖励”。

资格。根据经修订和重述的2004年环境影响评估，合资格的个人包括为我们提供服务的雇员和顾问以及我们的董事会成员。截至2025年3月31日，我们约514名雇员和8名非雇员董事中的每一位都有资格根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告获得奖励。根据经修订和重述的2004年环境政策，获得奖励是与我们建立雇佣关系的物质诱因的新员工有资格获得诱导奖励。所有诱导奖励须经由我们大多数独立董事组成的诱导委员会或薪酬委员会批准。

根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告可获得的股票数量。根据经修订和重述的2004年环境影响评估方案可根据经修订和重述的2004年环境影响评估方案发行的普通股的最高股份总数，在使根据本建议二建议增加的股份生效后，为36,404，190股普通股，其中4,450，000股普通股根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条保留发行，作为对新员工的激励奖励。根据经修订和重述的2004年环境影响评价计划有关资本化调整的规定，根据激励股票期权行权可发行的股份合计最高数量为31,954，190股。

可替代比例.非期权或SAR的受奖励普通股股份（称为“全额价值奖励”）在股份储备中计为每一股受此类奖励的普通股股份的1.17股普通股，如果受此类全额价值奖励的股份被我们没收或回购，否则将返回经修订和重述的2004年环境影响评估报告，则如此没收或回购的普通股股份数量的1.17倍将可用于未来根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告发行。

受期权或特区规限的股份交还.根据任何裁决根据经修订和重述的2004年环境影响评估计划实际已发行的普通股股份，包括购买普通股的选择权，将不会退回经修订和重述的2004年环境影响评估计划，也将无法根据经修订和重述的2004年环境影响评估计划未来发行。在行使以普通股股份结算的特别行政区时，如此行使的特别行政区部分所涵盖的普通股股份总数将根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告停止提供。如果期权的行使价格是通过向我们投标参与者拥有的普通股股份而支付的，则根据经修订和重述的2004年环境影响评估可供发行的普通股股份数量将减去行使期权的普通股股份总数。用于支付奖励的行权价和/或用于履行预扣税款义务的普通股股份

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建议二

将无法根据经修订和重述的2004年环境影响评估计划在未来授予或出售。如果作为期权或SAR的奖励到期或在未全额行使的情况下变得不可行使，则受该奖励约束的未购买股份将可用于未来根据经修订和重述的2004年环境影响评估计划授予或出售。

受全额价值奖励规限的股份或单位的回报.关于全额价值奖励，如果普通股股份被我们回购或重新获得，或单位因未能归属而被参与者没收，则受奖励约束的普通股回购股份或被没收单位将可用于未来根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告授予或出售。如果奖励以现金而非股票支付，这种现金支付将不会减少根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告可供发行的普通股股份数量。

根据激励股票期权可发行的最大股份.根据经修订和重述的2004年环境规划，激励股票期权行使时可发行的普通股的最高股数将为31,954，190股。激励股票期权不得作为诱导奖励发行。

股息；重组.如果我们宣布派发股票股息或进行重组或进行资本结构的其他变化，包括与合并有关的变化，管理人（定义见下文）将根据经修订和重述的2004年环境投资计划对（i）可供发行的普通股的股份数量和类别，（ii）受未完成奖励的普通股的股份数量、类别和价格，（iii）可发行的普通股的最大股份数量，以及（iv）为反映变化而规定的每人奖励限额进行适当调整。

经修订及重订的2004年环境影响评估报告的管理。董事会或满足适用法律并由董事会任命的董事委员会或其他个人（简称“管理人”）将管理经修订和重述的2004年环境影响评估。董事会已将经修订及重订的2004年环境影响评估报告授权予薪酬委员会管理。

根据经修订及重订的2004年环境影响评估的条款，署长拥有管理、解释及解释经修订及重订的2004年环境影响评估及根据经修订及重订的2004年环境影响评估授予的裁决的广泛权力。除其他事项外，管理人可确定将获得奖励的雇员、顾问和董事、将授予的奖励数量和类型以及奖励的条款和条件，包括相关归属条件，就股票期权和特别行政区而言，则确定其可行使期限。署长亦可修订未获授予的奖项。

如果董事会在任何时候任命了不同的管理人，所有的诱导奖励仍将取决于由我们大多数独立董事组成的诱导委员会或薪酬委员会的批准。

经股东批准，管理人可实施一项交换计划，根据该计划，（i）可放弃或取消未兑现的奖励，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金；（ii）参与者将有机会将任何未兑现的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体；和/或（iii）可降低未兑现奖励的行使价。然而，根据经修订和重述的2004年环境影响评估（以及上文所述）中规定的某些强制性调整条款，未经股东批准，管理人不能修改任何奖励的条款，以降低此类未偿奖励的行使价或取消未偿奖励以换取现金或其他行使价低于原始奖励的行使价的奖励。

管理人作出的所有决定、决定和解释将是最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

期权和股票增值权。管理人可以根据经修订和重述的2004年环境保护计划授予非法定股票期权、激励性股票期权和特别行政区。管理人确定受每份期权或SAR约束的普通股股份数量。根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内可首次行使的激励股票期权的普通股股份在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。股票期权或股票期权中超过这一限制的部分，作为非法定股票期权处理。激励股票期权不得作为诱导奖励发行。

根据经修订和重述的2004年EIP授予的期权和SAR的行权价格将不低于授予日普通股的公允市场价值，但授予任何拥有我们所有类别已发行股票总投票权10%以上的参与者的激励股票期权的行权价格将至少为授予日普通股公允市场价值的110%。

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建议二

每份期权或SAR的期限将在授予协议中规定，不得超过十年，但授予拥有我们所有类别已发行股票总投票权超过10%的参与者的激励股票期权的期限不得超过五年。

参与者终止与我们的服务后，参与者可在授标协议规定的期限内（不超过原授标期限）行使其期权或SAR的既得部分。如果参与者的授标协议中没有规定这样的期限，参与者（或，如适用，参与者的遗产）一般可以在（i）参与者因死亡或残疾以外的原因终止后三个月内行使选择权或SAR，以及（ii）参与者因死亡或残疾终止后十二个月内行使选择权或SAR。

管理人确定参与者行使期权或SAR时将接受的付款形式，其中可能包括（i）现金、（ii）支票、（iii）普通股的其他股份（前提是这些股份在退保之日的公允市场价值等于将行使期权或SAR的普通股股份的总行使价，并且管理人确定的接受这些股份不会对公司造成不利的会计后果），（iv）我们根据我们实施的无现金行使计划收到的对价，（v）适用法律允许的其他对价和付款方式，或（vi）上述付款方式的任何组合。

除非在适用的授标协议中另有说明，持有或行使股票期权或SAR的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于普通股标的股份的分配或指挥普通股标的股份的投票权），直至所涵盖的股份全部支付并发行给他。在任何情况下，持有股票期权的个人不得获得归属于股票期权基础的未归属普通股股份的现金或股息支付或分配或股息等价物。

限制性股票。每份限制性股票的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定奖励的条款和条件（包括归属时间表）。管理人将确定根据限制性股票奖励授予的普通股股份数量。除非管理人另有决定，根据限制性股票奖励授予的普通股股份将由我们作为托管代理持有，直至对此类普通股股份的限制失效。每份限制性股票奖励的基础普通股股份将在任何限制期限的最后一天失效后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可酌情加快对此类普通股股份的任何限制失效或取消的时间。除非授予限制性股票的授予协议另有规定，否则就受限制性股票授予的普通股股份宣派的任何股息应支付给参与者。

限制性股票单位。限制性股票单位的奖励代表有权根据某些条款和条件，酌情为每个归属或以其他方式满足管理人确立的适用条件的单位发行一股股票。每份限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将载列奖励的条款和条件（包括归属时间表）。管理人可酌情确定基于服务或其他归属标准，这些标准将取决于满足这些标准的程度，确定支付给参与者的限制性股票单位的数量。受限制股份单位将按管理人确定的比率归属；但条件是，在授予受限制股份单位后，管理人可全权酌情减少或放弃有关该等受限制股份单位的任何归属规定。已归属的限制性股票单位将在此类限制性股票单位归属日期之后在行政上切实可行的范围内尽快以普通股股份结算，但在任何情况下不得晚于根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条避免不利税务后果所需的时间。如果限制性股票单位的持有人在所有限制性股票单位归属之前或根据授予限制性股票单位的授予协议中的其他规定终止向我们提供服务，则所有未归属的限制性股票单位将被没收，并将根据2004年环境影响评估计划再次可供授予。除非且直至限制性股票单位的基础奖励已归属，否则不会向参与者支付等值股息。

业绩份额和业绩单位。绩效份额和绩效单位是授予的奖励，根据该奖励，股份的释放或单位的归属要求实现绩效目标或目标或由管理人酌情确定的其他条款或条件（包括归属时间表）。管理员将确定授予参与者的表演份额或表演单位的数量。每项绩效单位或绩效份额的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定绩效期间以及由管理人酌情决定的其他条款和条件，包括股份或单位将归属或获得的费率。在适用的业绩期间结束后，任何获得或归属的业绩份额或业绩单位将由管理人全权酌情以现金、普通股股份或其组合的形式支付。表现的程度

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建议二

达到目标将决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值，但是，管理员可以自行酌情减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效目标或其他归属规定。在授标协议规定的日期，所有未获得或未归属的演出单位和演出份额将被没收给我们，并可根据计划重新发行。不得向任何参与者支付就受业绩份额或业绩单位约束的普通股份额而宣布的现金股息或分配，除非且直至参与者归属于此类基础业绩份额或业绩单位。对受业绩份额或业绩单位约束的普通股股份宣布的任何股票股息将受到相同的限制，并将与产生上述股息的业绩份额和业绩单位同时归属。所有未归属的股息将被参与者没收，其基础业绩份额或业绩单位将被没收。

根据经修订和重述的2004年环境投资计划，奖励可能受制于以下一项或多项绩效目标，无论是单独实现还是合并实现（统称为“绩效目标”）：（a）现金状况，（b）临床进展，（c）合作安排，（d）合作进展，（e）每股收益，（f）融资事件，（g）净收入，（h）经营现金流，（i）市场份额，（j）经营费用，（k）经营收入，（l）产品批准，（m）产品收入，（n）税后利润，（o）开发中的项目，（p）监管文件，（q）资产回报率，（r）股本回报率，（s）收入增长，（t）股东总回报，（u）项目或过程的实施、进展或完成（包括但不限于研究或开发计划的进展、监管或合规举措的进展、临床试验启动、临床试验注册、临床试验结果、现有产品的新适应症或补充适应症、监管备案提交、监管备案接受、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应和系统开发和实施），（v）完成合资企业或其他公司交易，（w）员工保留，（x）预算管理和（y）董事会选定的任何其他绩效衡量标准。任何绩效目标都可以用来衡量公司作为一个整体、公司的一个业务或部门单位的绩效，或者就单个参与者的绩效而言。此外，绩效目标可以相对于同行群体或指数或另一绩效目标进行衡量，绩效目标可能因参与者而异，也可能因一个奖项而异。

署长将决定是否将任何重要因素包括在任何参与者的任何绩效目标的计算中或排除在外。在所有其他方面，业绩目标将根据公司的财务报表、公认会计原则或署长在颁发奖励之前制定的方法计算，该方法在财务报表（包括脚注）或管理层对公司年度报告的讨论和分析中得到一致应用和确定。

奖励的可转移性。奖励通常不可转让，授予参与者的与奖励有关的所有权利通常在参与者的有生之年仅向参与者提供。然而，管理人可能会将奖励转让给参与者的某些家庭成员、信托或相关业务实体，或作为慈善捐赠转让给组织。

控制权变更。如果公司的控制权发生变化（定义见经修订和重述的2004年环境影响评估报告，如下所述），将承担每项未完成的奖励或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等选择权或权利。如果继任公司拒绝承担或替代奖励，那么：（i）参与者将完全归属并有权行使其所有基于时间的未行使期权和SAR，包括此类奖励不会被授予或可行使的普通股股份；（ii）限制性股票的所有基于时间的限制将失效；以及，（iii）就业绩份额、业绩单位和限制性股票单位而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在控制权发生变更时没有承担或替代期权或SAR，则管理人将通知参与者，该期权或SAR将在管理人全权酌情决定的控制权变更之前的一段时间内完全归属和可行使，而该期权或SAR将在该期间届满时终止。

对于授予公司非雇员董事的被承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者的董事或继承法团的董事地位（如适用）被终止，但参与者非应继任者的请求自愿辞职，则：（i）参与者将完全归属并有权行使，他或她对受裁决约束的所有普通股股份的期权和特别行政区；（ii）对限制性股票的所有限制将失效；以及，（iii）就业绩股份、业绩单位和限制性股票单位而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足。

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建议二

就经修订和重述的2004年环境影响评估而言，控制权变更一般意味着发生以下任何事件：（i）任何“人”（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表我们当时已发行的有投票权证券总投票权的50%或以上的公司证券；（ii）完成由我们出售或处置我们的全部或几乎全部资产；（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为“现任董事”（定义见经修订和重述的2004年环境影响评估报告）；或（iv）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%的合并或合并除外。

修订及终止经修订及重订的2004年环境影响评估报告。管理人有权随时修订、更改、暂停或终止经修订和重述的2004年环境影响评估，但在适用法律要求的范围内，对经修订和重述的2004年环境影响评估的任何修订都需要股东批准。未经任何参与者同意，任何修订、更改、暂停或终止经修订及重述的2004年环境影响评估都不会损害其权利。经修订及重订的2004年环境影响评估将于2029年2月6日终止，除非署长提早终止。

新计划福利

公司目前无法确定根据经修订和重述的2004年环境影响评估计划未来可能授予员工、董事和顾问的受奖励股份数量。我们目前没有任何书面或其他形式的计划、建议或安排，以根据经修订和重述的2004年环境投资计划发行任何新的可用授权股份，但下文就我们的非雇员董事股权补偿政策下的非雇员董事规定的情况除外。

根据经修订和重述的2004年环境政策授予我们的非雇员董事的奖励是根据我们的非雇员董事股权补偿政策作出的。在年会日期及之后，如果本议案二获得我们股东的批准，则将根据经修订和重述的2004年环境影响评估报告向非雇员董事授予任何此类股权奖励。如果本建议二未获得我们股东的批准，则将根据现有的2004年环境影响评估计划向非雇员董事授予任何此类股权奖励。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅“董事薪酬”。

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建议二

根据2004年环境影响评估计划授予的股票奖励

下表列出了截至2025年3月31日根据2004年环境影响评价计划授予指定执行官和下述特定群体的已发行股票期权、限制性股票单位和业绩单位数量的信息。2025年3月31日，我们在纳斯达克 Stock Market LLC交易的普通股的基础股份的收盘价为每股40.19美元，已发行在外的普通股为119,220，302股。


姓名和职务	股票期权优秀（既得和未归属）	受限股票单位（RSUs) 未归属	业绩股单位（PSUs) 未归属/未到期⁽¹⁾
Robert I. Blum 总裁兼首席执行官	1,709,514	169,490	57,648
Andrew M. Callos 执行副总裁兼首席商务官	292,067	48,851	15,883
Sung H. Lee 执行副总裁、首席财务官	101,914	67,371	21,516
Fady I. Malik，医学博士，博士。研发执行副总裁	576,175	60,249	20,000
布雷特·普莱彻前执行副总裁兼首席法务官	—	—	—
Ching Jaw 曾任高级副总裁、首席财务官	—	—	—
所有现任执行官作为一个群体（4人）	2,679,670	345,961	115,047
全体非执行董事作为一个集团	874,204	25,452	—
上述董事或执行人员的每名联系人	不适用	不适用	不适用
已收取或将收取该等期权、认股权证或权利的5%的其他人	不适用	不适用	不适用
全体雇员（行政人员除外）作为一个团体（x人）	8,172,635	1,89,864	161,766

(1)	这个数字代表了我们的普通股的最大数量，可以在PSU的基础上发行。有关PSU的更多详细信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

有关我们指定的执行官在2024年期间根据2004年EIP授予的普通股股份数量的信息，请参阅本代理声明后面的“2024年基于计划的授予表”。根据2004年环境政策，2024财年授予的受奖励的普通股股份总数为3,350，877股，其中679,964股为诱导奖励的对象。

联邦所得税后果

以下是对参与者和我们参与经修订和重述的2004年环境影响评估的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使裁决或处置根据经修订和重述的2004年环境影响评估获得的普通股股份的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。经修订和重述的2004年环境影响评估不符合《守则》第401（a）节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下述任何税收减免的好处取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行纳税申报义务的情况。

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建议二

非法定股票期权。向参与者授予非法定股票期权时，不报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于购买的普通股股票的公允市场价值（在行权日）超过期权行使价格的部分。与公司员工行使期权相关的任何确认的应税收入均需由我们代扣代缴税款。在以后处置普通股股份时确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。

激励股票期权。当激励股票期权被授予或行使时，无需报告应税收入（参与者在行使时的替代最低税额（如有）的目的除外，在这种情况下，税额与非法定股票期权相同）。如果参与者行使期权，然后在授予日后两年以上和行使日后一年以上出售或以其他方式处置普通股股份，出售价格与行使价格之间的差额将作为资本收益或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置普通股股份，他或她在出售时的普通收入一般等于普通股股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。

股票增值权。当向参与者授予特别行政区时，不得报告应课税收入。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和/或收到的任何股份的公允市场价值。在以后处置普通股股份时确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票和业绩股。参与者在授予限制性股票或业绩股奖励时一般不会有应税收入。相反，他或她将在其对奖励基础普通股股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。然而，根据《守则》第83（b）条，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于奖励所依据的普通股股份在授予奖励之日的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。

限制性股票单位和业绩单位。参与者在授予限制性股票单位或业绩单位时一般不会有应纳税所得额。相反，他或她将在就限制性股票或业绩单位分配普通股股份时确认普通收入，金额等于这些股份的公平市场价值。在对普通股股份进行任何其他处置时确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。

第409a节。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，参与者可以在归属范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受《守则》第409A条约束的裁决未能遵守《守则》第409A条的规定，《守则》第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。一些州可能还会适用罚款税（例如，加州在征收20%联邦罚款税之外，还征收20%罚款税）。

对公司的税务影响；第162（m）节。根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。

尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改符合公司的业务需要，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的补偿的灵活性。

上述仅是联邦所得税对参与者和公司在经修订和重述的2004年环境影响评估下授予和行使奖励的影响的概要。它并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

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建议二

在SEC注册

如果本提案2中所述的修订和重述获得我们股东的批准，我们将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据2004年环境影响评估报告（经如此修订和重述）登记的我们普通股的股份以S-8表格向SEC提交登记声明。


	董事会建议股东投票为本提案2批准公司经修订和重述的2004年股权激励计划的修订和重述，以：（i）将根据该计划预留发行的授权股份数量增加5,000，000股普通股，并规定限制非执行董事根据该计划可能获得的最高授予价值1,000，000美元，用于向持续董事的年度授予和（II

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建议三

批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，将公司可供发行的普通股授权股数从163,000，000股增加至326,000，000股普通股

提案

于2025年2月11日，我们的董事会批准采纳一份建议修订公司经修订及重述的公司注册证书的证明书，并宣布对公司及其股东而言是可取的，但须经股东批准，该修订证书的格式大致为本协议附录B所附的格式（“重述证书”），以将普通股的授权股份数量从163,000，000股增加至326,000，000股。

提案的目的和效果

我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量以使公司在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合公司及其股东的最佳利益。拥有可用的额外授权股份对于我们继续努力追求我们的战略目标非常重要。除了根据与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）的销售协议（如下所述）可能进行的销售以及根据2004年环境投资计划可能发行的普通股股份总数的拟议增加，经修订和重述假设提案2获得我们的股东批准，我们没有发行额外普通股股份的明确计划、安排或谅解。普通股的额外股份将可供我们的董事会发行，用于各种公司目的，包括但不限于根据员工股票计划、融资、潜在战略交易（包括合并、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资产剥离、企业合并、股票分割、股票股息以及其他一般公司交易）授予。如果增加可用普通股的授权被推迟到出现上述特定需求时，届时获得股东批准的延迟和费用事件可能会损害我们实现上述公司目的的能力。

除了上述更广泛的理由外，2025年2月，我们与杰富瑞签订了一份受控股权发售销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过杰富瑞作为销售代理，不时自行决定发售和出售总发行价高达5亿美元的普通股股份。截至2025年3月31日，仍有约5亿美元的普通股可根据销售协议出售。

此外，如提案2所述，我们的董事会已批准，但须经股东在年度会议上批准，增加5,000，000股普通股，以根据2004年环境影响评价计划保留发行。授权股份增加的一部分可用于根据2004年环境影响评价计划预留该等额外股份以供发行。

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建议三

重述的证书目前授权发行最多163,000，000股我们的普通股。截至2025年3月31日，已发行普通股119,220，302股。此外，截至2025年3月31日，公司有14,211，972股受未偿股权奖励约束的普通股和12,575，000股在公司未偿可转换票据转换后保留发行的普通股。因此，在目前授权的163,000，000股普通股中，公司仅有16,992，726股普通股可供发行。

我们的董事会认为，建议增加我们的授权普通股将提供足够的股份，为实现我们的战略目标提供必要的额外灵活性。在过去几年中，灵活性使我们能够寻求对追求我们的战略目标很重要的融资交易，同时使我们能够继续提供我们认为必要的员工股权激励，以吸引和留住关键员工。例如，除了我们根据销售协议和之前与Cantor Fitzgerald & Co.的类似协议进行的发行外，2024年5月，我们在承销公开发行中发行了约1130万股普通股，净收益约为5.632亿美元，并在同时进行的私募中发行了约100万股普通股，总收益为5000万美元，在每种情况下，用于资助（a）AFICAMTen的商业发射准备活动，（b）继续和扩大AFICAMTen的开发计划，（c）推进我们的管道，以及（d）研究和一般公司用途，包括营运资金。除非我们的股东批准这一提议，否则我们可能没有足够的未发行和未保留的普通股授权股份来从事未来的类似交易，并通过实施新的或修订的股权补偿计划或安排来应对补偿性需求，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们的前景。

如果本提议获得批准，我们的董事会可以酌情决定发行额外的授权股份，而无需采取进一步的股东行动，但法律或纳斯达克规则可能要求的除外。修正案的通过不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何即时稀释影响。然而，发行普通股，而不是按比例向所有股东发行，将减少每个股东在公司的比例权益。未来发行的任何额外普通股股份的持有人将享有与目前已获授权和已发行的普通股股份持有人相同的权利和特权。这些权利不包括与未来发行任何额外股份有关的优先购买权。

我们没有提议增加普通股的授权股份数量，意图将额外的授权股份用于反收购目的，但公司将能够使用额外的股份来反对恶意收购企图或延迟或阻止公司控制权或管理层的变化。例如，在没有进一步股东批准的情况下，我们的董事会可以在私下交易中将普通股股份出售给那些反对收购或支持我们现任董事会的购买者。尽管这项增加普通股授权股数的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁，但股东应该意识到，批准这项提议可能有助于公司未来努力反对公司控制权的变化，并使公司管理层永久化，包括股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

如果对重述证书的修订获得批准，公司将在年度会议后在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿办公室提交对重述证书的修订，以反映我们普通股授权股数的增加。经批准并在向特拉华州州务卿提交此类文件后，对重述证书的修订将在提交之日生效。我们的董事会保留放弃或延迟提交重述证书修订的权利，即使该修订获得股东批准。对重述证书的建议修订副本载于本代理声明附录B。


	董事会建议股东投票为本议案3批准修订公司经修订及重述的成立法团证明书，以将公司可供发行的授权股份数目由163,000，000股增加至326,000，000股普通股。

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提案四

批准委任

安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计

截至财政年度的实盘

2025年12月31日

董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。尽管法律不要求股东采取行动，但我们的董事会已确定，最好是要求股东批准这一任命。尽管有选择或批准，审计委员会可酌情在年内任何时候委任一家新的独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合我们的最佳利益。

我们预计安永的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。安永自2018年3月21日起担任我司独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所服务及费用

目前的首席会计师费用和服务

下表汇总了2024年和2023年产生的E & Y费用。


	截至12月31日止年度，
	2024	2023
审计费用	$2,271,571	$1,810,837
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	5,200
总费用	$2,271,571	$1,816,037

审计费用包括主要与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求的年度合并财务报表的综合审计和我们对财务报告的内部控制有关的审计服务费用；审查我们的季度和年度合并财务报表；与我们的证券发行以及其他会计和财务报告咨询和研究工作有关的文件的安慰函、同意、协助和审查，这些文件被列为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准所必需。税费包括研发税务学习工作和员工税务事项税务合规的费用。2023年的所有其他费用包括与安永Atlas工具相关的软件许可费。审计委员会预先批准了安永提供的所有服务，并确定提供服务与保持审计师独立性相一致。

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提案四

审批前政策与程序

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所E & Y提供的审计和非审计服务有预先批准的政策和程序。该政策一般会对界定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行不超过规定金额的预先审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。


	董事会建议股东投票为批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

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建议五

关于执行人员的咨询建议

赔偿

薪酬委员会通过了一项常设政策，即我们每年都会就我们指定的执行官的薪酬征求不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的2024年整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为我们的薪酬政策和决定提供了具有竞争力和内部公平的薪酬和福利，反映了公司业绩、工作复杂性和职位的战略价值，同时寻求确保个人长期保留和激励，并与我们股东的长期利益保持一致。我们相信，针对高管的薪酬计划帮助我们留住了一支能够管理并使我们能够推进我们的研发计划和其他公司目标的团队。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、相关薪酬表以及对代理声明中这些表格的叙述性披露。”

这项咨询投票的结果对我们没有约束力。然而，薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将在决定是否有必要采取任何行动来解决投票提出的担忧以及在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。下一次预定的“薪酬发言权”投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。


	董事会建议股东投票为行政赔偿的咨询建议。

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年2月28日普通股实益所有权的某些信息：

•	所有我们在该时间已知是我们5%以上有投票权证券的实益拥有人的人士；

•	每名董事及在该时间获提名的董事；

•	高管薪酬汇总表中指定的每一位高管；和

•	所有行政人员、董事及被提名为集团的公司董事候选人。

实益拥有的股份数量和百分比基于截至2025年2月28日的已发行普通股总数118,430，937股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。


实益拥有人名称及地址	数量股份	百分比普通股优秀
5%股东⁽¹⁾:
隶属于贝莱德公司的实体。⁽²⁾ 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	15,252,905	12.9%
领航集团⁽³⁾ 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	11,915,821	10.1%
与Fidelity Investments有关联的实体⁽⁴⁾ 245 Summer Street，Boston，MA 02210	11,146,954	9.4%
T. Rowe Price Investment Management Inc⁽⁵⁾ 101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201	9,689,987	8.2%
隶属于Wellington Management Group LLP的实体⁽⁶⁾ 280 Congress Street，Boston，MA 02210	6,530,884	5.5%
美国道富集团⁽⁷⁾ MA波士顿1号套房1号国会街一号道富金融中心02111	5,893,358	5.0%
任命的执行干事：
Robert I. Blum⁽⁸⁾	1,621,936	1.4%
Andrew M. Callos⁽⁹⁾	242,799	*
Sung H. Lee⁽¹⁰⁾	2,767	*
Fady I. Malik，医学博士，博士。⁽¹¹⁾	502,124	*
Ching W. JAW⁽²¹⁾	229,027	*
布雷特·佩彻	—	*
非雇员董事：
穆纳·班吉⁽¹²⁾	82,164	*

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若干受益所有人及管理层的证券所有权


实益拥有人名称及地址	数量股份	百分比普通股优秀
Robert A. Harrington，医学博士⁽¹³⁾	70,712	*
John T. Henderson，工商管理硕士，首席财务官。⁽¹⁴⁾	251,277	*
Edward M. Kaye，医学博士⁽¹⁵⁾	172,721	*
Robert E. Landry⁽¹⁶⁾	1,418	*
B. Lynne Parshall，ESQ。⁽¹⁷⁾	52,882	*
Wendell Wierenga，博士。⁽¹⁸⁾	188,425	*
Nancy J. Wysenski⁽¹⁹⁾	87,733	*
全体董事和执行官为一组（14人）⁽²⁰⁾	3,505,985	2.7%

*表示实益拥有的普通股流通股不到1%。

(1)	基于向SEC提交的附表13G或13G/A如下：贝莱德，Inc.，2024年11月12日；FMR LLC，2025年2月12日；领航集团,2025年1月8日；Wellington Management Group LLP，2024年2月8日；美国道富集团,2024年1月25日；T. Rowe Price Investment Management，Inc.，2024年11月14日。

(2)	根据其于2024年11月12日提交的附表13G/A，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc.对15,059，304股普通股拥有唯一投票权，对15,252，905股普通股拥有唯一决定权。在这些股份中，贝莱德基金顾问公司还实益拥有占我们已发行普通股5%或更多的股份。

(3)	根据其于2025年1月8日提交的附表13G/A，截至2024年12月31日，领航集团对87,298股普通股拥有投票权，对11,693，912股普通股拥有唯一决定权，对221,909股普通股拥有决定权。

(4)	根据其于2025年2月12日提交的附表13G/A，截至2024年12月31日，FMR LLC对10,870，987.85股普通股拥有唯一投票权，对11,146，953.56股这些普通股拥有唯一决定权，而Abigail P. Johnson对11,146，953.56股这些普通股拥有唯一决定权。在这些股份中，Fidelity Management & Research Company LLC还实益拥有占我们已发行普通股5%或更多的股份。

(5)	根据其于2024年11月14日提交的附表13G，截至2024年9月30日，T. Rowe Price Investment Management，Inc.对9,667，286股普通股拥有唯一投票权，对9,689，987股普通股拥有唯一决定权。

(6)	根据其2024年2月8日提交的附表13G，截至2023年12月29日，Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP各自拥有超过6,036，013股普通股的投票权，并对所有这些普通股股份拥有决定权，Wellington Management Company LLP拥有超过5,998，852股普通股的投票权，以及超过6,325，032股普通股的决定权。

(7)	根据其于2024年1月25日提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，美国道富集团拥有对5,614，958股普通股的投票权，并对所有这些普通股拥有决定权。

(8)	代表（a）Blum先生持有的252,613股普通股；（b）Brittany Blum 2003不可撤销信托持有的2,083股普通股；（c）Bridget Blum 2003不可撤销信托持有的2,083股普通股；（d）授予Blum先生的1,365，157股普通股基础期权，可在2025年2月28日后60天内行使。Blum先生否认对上述信托持有的普通股股份的实益所有权。

(9)	代表（a）Callos先生持有的26,771股普通股；（b）授予Callos先生的216,028股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

(10)	代表（a）Lee先生持有的2,767股普通股；（b）没有授予Lee先生的可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权的股份。

(11)	代表（a）Malik博士持有的52,826股普通股；（b）授予Malik博士的可在2025年2月28日后60天内行使的449,298股普通股基础期权。

(12)	代表（a）Bhanji女士持有的12,031股普通股；（b）授予Bhanji女士的70,133股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

(13)	代表（a）Harrington博士持有的10,579股普通股；（b）授予Harrington博士的60,133股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

(14)	代表（a）Henderson博士持有的43,595股普通股；（b）Henderson博士的配偶持有的83股；以及（c）授予Henderson博士的207,516股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。Henderson博士否认对其配偶持有的普通股股份的实益所有权。

(15)	代表（a）Kaye博士持有的20,208股普通股；（b）授予Kaye博士的152,513股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

22			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(16)	代表授予Landry先生的可在2025年2月28日后60天内行使的1,418股普通股标的期权。

(17)	代表（a）Parshall女士持有的15,000股普通股；（b）授予Parshall女士的37,882股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

(18)	代表（a）Wierenga博士持有的19,171股普通股；（b）授予Wierenga博士的169,254股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

(19)	代表（a）Wysenski女士持有的17,600股普通股；（b）授予Wysenski女士的70,133股可在2025年2月28日后60天内行使的普通股标的期权。

(20)	反映了我们的执行官和董事所拥有的股份。

(21)	反映JAW先生持有的普通股、RSU和普通股的累计股份以及可在2024年2月29日后60天内行使的购买普通股的期权的累计股份。由于JAW先生于2024年2月辞职，不再受《交易法》规定的报告要求的约束，截至2025年2月28日，公司无法了解JAW先生持有的普通股股份数量。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			23

董事会

我们的董事会由我们认为对我们有价值的知识、背景、经验和判断力的个人组成。我们董事会的主要职能是：

•	审查和批准我们的战略方向和年度运营计划并监控我们的业绩；

•	评估总裁和首席执行官（“CEO”）；

•	审查管理绩效和薪酬；

•	审查管理层继任规划；

•	为管理层提供咨询和咨询；

•	监测和管理管理层、董事会成员和股东的潜在利益冲突；

•	监督财务信息的完整性；和

•	监测董事会运作所依据的治理实践的有效性，并根据需要做出改变。

我们没有选择董事会成员的正式多元化政策。然而，我们认为，重要的是，我们的董事会成员集体带来适当的经验和技能，以有效履行董事会的职责，因为我们的业务存在于今天，而且我们计划发展一个能够成功进行我们产品的后期临床开发和商业化的组织。因此，我们寻求在以下一个或多个领域（会计控制、业务战略、风险管理、战略合作伙伴关系、财务战略、法律和监管合规以及薪酬和保留做法）中拥有各种视角、专业知识和能力的个人作为董事会成员提供建议和监督。

下表列出截至2025年4月10日我们董事会各成员的姓名、年龄、职务、董事职类及委员会成员。

董事

年龄

职位/

类

审计

委员会

合规

委员会

Compensation

和人才

委员会

提名

和

治理

委员会

科学与

技术

委员会

交易

委员会

Robert I. Blum

61

CEO，II类

穆纳·班吉

62

第三类

椅子

■

John T. Henderson，工商管理硕士，首席财务官。

80

主席，III类

■

椅子

■

Robert A. Harrington，医学博士

64

二类

■

Edward M. Kaye，医学博士

75

I类

■

Robert E. Landry

61

二类

■

B. Lynne Parshall，ESQ。

71

第三类

椅子

■

椅子

Wendell Wierenga，博士。

77

I类

■

椅子

Nancy J. Wysenski

67

I类

■

椅子

■

24			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

董事会

董事技能、经验和背景

Robert I. Blum于2007年1月被任命为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在这一任命之前，布鲁姆先生于2006年2月至2007年1月担任我们的主席。他曾于2004年9月至2006年2月担任我们的企业发展和商业运营执行副总裁兼首席商务官。2004年1月至2004年9月，任我行企业发展与财务执行副总裁兼首席财务官。2001年10月至2003年12月，任我行企业发展与财务高级副总裁兼首席财务官。从1998年7月到2001年9月，Blum先生是我们的副总裁，业务发展。在1998年7月加入我们之前，他自1996年起担任COR Therapeutics，Inc.市场营销总监。1991年至1996年，他在COR Therapeutics担任业务发展总监。在此之前，Blum先生在Marion Laboratories，Inc.和Syntex Corporation的销售、营销和其他制药业务职能中担任越来越多的职责。Blum先生于2018年9月至2023年3月期间担任Gamida Cell董事会主席。Blum先生在斯坦福大学获得了人类生物学和经济学学士学位，并在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。


	Blum先生为我们的董事会带来了对我们的运营、战略和愿景的深刻熟悉，以及成功的企业管理、战略合作和融资的记录。

John T. Henderson，工商管理硕士，首席财务官。自2009年2月起担任我们的董事会成员，自2022年4月起担任我们的董事会主席。自2000年12月起，Henderson博士担任制药行业顾问，担任Futurepharm LLC总裁。Henderson博士作为首席开发官为NeuroVia，Inc.提供咨询服务，并在2018年10月之前一直担任这家私营公司的执行官。直到2000年12月退休，亨德森博士已在辉瑞公司工作了超过25年，最近一次担任辉瑞制药集团的副总裁。Henderson博士此前曾在欧洲、后来在日本的研究与开发部门担任辉瑞副总裁级别的职位。他还是辉瑞欧洲、美国和国际制药集团的医疗副总裁。Henderson博士于2004年至2020年12月期间在医疗诊断公司Myriad Genetics, Inc.的董事会任职，包括担任董事长。Henderson博士获得了爱丁堡大学的科学和医学学士学位，并且是皇家内科医学院（Ed.）和药物医学学院的院士。


	Henderson博士为我们的董事会带来了在广泛的治疗领域和业务发展阶段的全球药物开发相关事务方面的广泛经验，以及作为制药行业上市公司高管、董事会成员和顾问的广泛背景。

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董事会

穆纳·班吉自2021年2月起担任我们的董事会成员。Bhanji女士之前的经验包括在默沙东任职30多年，在此期间，她在美国和全球商业组织中担任过多个高级领导职务。最近，截至2020年12月，她担任全球市场准入与政策高级副总裁，负责为患者提供付款人报销和准入服务，负责默沙东在世界各地的产品。Bhanji女士是TIBA Global Access的创始人和总裁，TIBA Global Access是一家服务于生物制药行业的商业化和市场准入战略咨询公司。Bhanji女士自2021年起在Ardelyx, Inc.、Veracyte，Inc.和Lumanity（Arsenal Capital Partners的一家私人投资组合公司）的董事会任职，自2022年5月起在Intellia Therapeutics Inc.的董事会任职。Bhanji女士目前还担任CORUS International的董事会成员，CORUS International是一个由信仰组织组成的集团，在世界上服务最欠缺的地区从事扶贫和医疗保健的交叉工作。Bhanji女士此前曾在总部位于尼泊尔的非政府组织Possible Health的董事会、管理式护理药房基金会的董事会任职，并担任默沙东在荷兰的监事会主席。Bhanji女士获得了罗格斯药学院的药学学士学位和圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位。


	Bhanji女士为我们的董事会带来了在关键运营和全球产品商业化职能方面的经验，包括在销售、营销和商业运营方面的大量直接经验。

Robert A. Harrington，医学博士自2022年4月起担任本公司董事会成员。Harrington博士是一名心脏病专家，担任威尔康乃尔医学的Stephen和Suzanne Weiss院长以及康奈尔大学医学事务教务长。Harrington博士此前担任Arthur L. Bloomfield医学教授，并担任斯坦福大学医学系主任超过10年。他之前是理查德·肖恩·斯塔克（Richard Sean Stack），医学博士特聘教授，杜克大学杜克临床研究所（DCRI）主任。Harrington博士曾担任美国心脏病学会（ACC）董事会成员，目前是美国心脏协会（AHA）董事会、其科学咨询和协调委员会成员，并担任前任主席（2019-2020年）。他曾担任2013年和2014年AHA科学会议的主席。他是美国医师协会（AAP）和大学心脏病专家协会（AUC）的当选成员。2015年当选美国国家医学研究院/医学研究院院士。2016年，他被评为美国心脏病学会硕士。曾获AHA 2017年临床研究奖、AHA临床心脏病学理事会（CLCD）2022年杰出成就奖。2022年，哈灵顿博士获得了爱尔兰心脏学会颁发的斯托克斯奖章。哈林顿博士在圣十字学院获得了英语学士学位，并在塔夫茨大学医学院获得了医学博士学位。


	Harrington博士为我们的董事会带来了临床研究方面的丰富经验，特别是在心血管疾病领域。

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董事会

Edward M. Kaye，医学博士自2016年5月起担任我司董事会成员。此前，Kaye博士于2017年至2025年3月期间担任Stoke Therapeutics，Inc.的首席执行官，并且仍然是其董事会成员。他此前还曾于2016年9月至2017年6月担任Sarepta医疗总裁兼首席执行官，于2015年3月至2016年9月担任临时首席执行官，于2011年6月至2017年4月担任首席医疗官。他还曾在该公司董事会任职。在加入Sarepta之前，Kaye博士曾受雇于健赞十年，担任过多个高级管理职位，最近的一次是集团临床开发副总裁，负责监督溶酶体贮积病项目和遗传神经系统疾病的临床研究。Kaye博士目前担任马萨诸塞州生物技术委员会、Avidity Biosciences, Inc.和Stoke Therapeutics, Inc.的董事会成员。他目前还担任私营公司Convergence Bio的董事会成员。此前，Kaye博士曾担任费城儿童医院生化遗传学主任，宾夕法尼亚大学医学院神经病学和儿科副教授。Kaye博士在波士顿儿童医院担任神经学顾问，并担任多家医学期刊的编委。他还是多个科学顾问委员会的成员，包括联合脑白质营养不良基金会、脊柱肌萎缩基金会、CureCMD、CureDuchenne和Prize4Life。Kaye博士在洛约拉大学斯特里奇医学院和大学医院接受医学教育和儿科培训，在波士顿大学波士顿城市医院接受儿童神经病学培训，并在波士顿大学贝德福德VA医院完成神经化学研究员培训。


	Kaye博士为我们的董事会带来了丰富的临床研发经验，尤其是他在罕见的神经肌肉疾病方面的专业知识。

Robert E. Landry自2025年2月起担任我们的董事会成员。Landry先生于2013年至2024年在再生元制药担任首席财务官，负责所有财务业务，包括投资者关系、信息技术、竞争情报以及全球非制造设施。在他任职期间，他帮助指导公司实现市值和员工人数的大幅增长，监督了Checkmate Pharmaceuticals和Decibel Therapeutics这两项公开收购，并在世界各地建立了附属机构。在加入再生元制药之前，Landry先生在惠氏和辉瑞公司工作了25年，在那里他担任过许多公司和运营职务，包括公司财务主管、药品营销和销售总监、财务高级副总裁以及惠氏澳大利亚和新西兰的首席财务官。兰德里先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand，现为普华永道会计师事务所。Landry先生是纽约的注册会计师，并获得圣母大学工商管理学士学位。


	Landry先生为我们的董事会带来了公司财务、财务管理和规划以及公司发展方面的经验。

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董事会

B. Lynne Parshall，ESQ。自2013年2月起担任本公司董事会成员。她目前担任伊奥尼斯制药，Inc.和Foghorn Therapeutics Inc. Therapeutics Inc.的董事会成员。TERM1 Parshall女士于1991年至2017年受雇于Ionis，在那里她担任了各种职责日益增加的职位。在加入Ionis之前，她是Cooley LLP律师事务所的合伙人。Parshall女士自2021年12月起担任私营生命科学公司Repetoir Immune Medicines，Inc.的董事会成员，自2022年3月起担任私营生命科学公司Ring Therapeutics的董事会成员，自2022年8月起担任Foghorn Therapeutics的董事会成员，自2023年起担任同为私营公司的Alltrna和Celdeara Medical的董事会成员。Parshall女士于2015年至2020年10月期间担任Akcea治疗公司董事会成员。Parshall女士是Licensing Executives Society的成员，也是美国、加州和圣地亚哥律师协会的成员。她拥有斯坦福大学法学院法学博士学位和哈佛大学学士学位。


	Parshall女士为我们的董事会带来了丰富的运营和业务发展经验，特别是在针对专科护理和孤儿药指定适应症的潜在产品的推进和资助方面。

Wendell Wierenga，博士。自2011年2月起担任本公司董事会成员。2011年6月至2014年1月，Wierenga博士在被Salix Inc.收购的Santarus, Inc.担任研发执行副总裁，Salix Inc.随后被Valeant Pharmaceuticals International，Inc.收购。2006年至2011年，他在Ambit Biosciences Corporation担任研发执行副总裁。2003年至2006年，他在Neurocrine Biosciences, Inc.担任研发执行副总裁。2000年至2003年，Wierenga博士担任Syrrx，Inc.（现为武田制药公司的一部分）的首席执行官。1990年至2000年，他在Parke-Davis/Warner Lambert（现为辉瑞，Inc.）担任全球制药科学、技术和开发高级副总裁。在此之前，Wierenga博士在Upjohn Pharmaceuticals担任了16年的研究和药物发现职务，最近担任Discovery Research的执行董事。Wierenga博士自2014年起担任Crinetics制药的董事会成员，自2016年9月起担任Dermata Therapeutics的董事会成员。他还曾于1996年至2013年担任Onyx Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，2001年至2016年8月担任XenoPort生物制药,2013年12月至2018年12月担任Ocera医疗,2014年9月至2016年7月担任Anacor制药,2014年3月至2018年12月担任Apricus Biosciences，Inc.，2014年3月至2019年6月担任Concert Pharmaceuticals，Inc.，2015年至2018年11月担任Patara Pharma，Inc.的董事会成员。Wierenga博士拥有霍普学院的学士学位和斯坦福大学的化学博士学位。


	Wierenga博士为我们的董事会带来了在广泛治疗领域的药物发现和开发相关事务方面超过30年的经验，以及作为制药和生物技术行业的上市公司高管和董事会成员的广泛背景。

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董事会

Nancy J. Wysenski自2020年11月起担任我们的董事会成员。Wysenski女士于2009年12月至2012年6月期间担任福泰制药公司执行副总裁兼首席商务官。在加入福泰制药之前，Wysenski女士曾担任Endo Pharmaceuticals PLC的首席运营官一职，负责领导销售、市场营销、商业运营、供应链管理、人力资源和各种业务发展计划。在担任Endo职务之前，Wysenski女士参与了EMD Pharmaceuticals，Inc.的创立，在那里她担任过多个领导职务，包括2001年至2006年担任总裁兼首席执行官，1999年至2001年担任商业副总裁。从1984年到1998年，Wysenski女士曾在各大制药公司担任过多个以销售为重点的职务，包括Astra 默沙东公司的现场销售副总裁。她之前曾于2018年至2019年在Dova制药制药公司、2014年至2020年7月在Tetraphase制药制药公司、Reata制药公司制药公司以及2015年至2017年在Inovio制药，Inc.的董事会任职，2020年至2023年在Provention Bio，Inc.任职，2013年至2023年在阿尔凯默斯 Pharmaceuticals，PLC任职。她是医疗保健女企业家协会三角研究园分会的创始人，曾在医疗保健女企业家协会国家顾问委员会任职。她曾在北卡罗莱纳中央大学董事会任职两届。


	Wysenski女士为我们的董事会带来了在关键运营和产品商业化职能方面的经验，包括在销售、营销、商业运营和供应链管理方面的大量直接经验。

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董事会

董事核心经验与技能总结

我们的董事会由一群在各自领域高素质的领导者组成。我们的董事拥有广泛的经验，从作为大型制药公司高级领导层成员的相关经验到支持我们特定药物开发计划的重要和同行认可的科学经验。我们的董事会和董事会提名和治理委员会（“治理委员会”）相信，董事的技能、素质、属性和经验为我们提供了能力和技能，以有效满足我们不断变化的需求，并代表我们股东的最佳利益。

董事会职能专长

董事会领导Structure

董事会可酌情选出一名董事长。董事会目前的政策是，董事会主席和首席执行官的角色应由不同的人担任，除非董事会决定在不寻常的情况下。董事会认为合并董事长和CEO职务或以其他方式指定非独立董事的董事长符合公司股东最佳利益的，董事会应当指定一名牵头独立董事。董事会认为，其目前的领导结构，由Blum先生担任首席执行官，Henderson博士担任董事长，在这个时候对我们来说是合适的。两位领导人都在积极参与影响我们的重大事务，比如我们的长期战略。首席执行官全面负责我们运营的各个方面，而董事长则更注重治理，包括对董事会的监督。我们认为，两个立场之间的这种共同领导的平衡对我们来说是一种力量。

股东参与

我们的董事会致力于就我们的公司治理实践与我们的股东进行公开对话。2024年，我们会见了持有约55%已发行普通股的股东，并联系了持有约65%的股东。这些会议为我们的董事会提供了有关我们公司的治理和薪酬做法的有用反馈，以及他们将如何评估增加我们的授权普通股股份以及根据我们的股权激励计划可授予的股份数量的提议。我们计划在为即将举行的年度股东大会准备代理声明之前，每年继续以系统的方式与股东进行外联。董事

董事过份任职：我们的一些股东对在太多上市公司董事会任职的董事表示了担忧。我们的董事会认为，我们的每一位董事都证明了有能力

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董事会

为他们的职责投入足够的时间和注意力，并以其他方式履行我们董事会成员所要求的责任。在Kaye博士于2025年3月辞去Stoke Therapeutics首席执行官职务之前，某些机构投资者和代理咨询公司曾认为Kaye博士在太多上市公司董事会任职。在我们的2023年度股东大会上，尽管Kaye博士以超过多数票的票数再次当选为董事会成员，但大约38%的连任投票被拒绝。针对拒绝对Kaye博士的选举进行投票，我们的董事会修订了公司治理准则，禁止我们的董事会成员一般在五个以上的上市公司董事会任职，但前提是如果我们的董事会成员同时也是一家上市公司的首席执行官，那么该董事被禁止在三个以上的上市公司董事会任职。我们的董事会认为，对我们的公司治理准则的这一修订在特定情况下是适当的，并且对董事会席位施加特定限制是对我们2023年年度股东大会上对Kaye博士的选举投票的回应。由于Kaye博士于2025年3月辞去Stoke Therapeutics首席执行官一职，我们相信之前表达的任何担忧现在都已得到解决。

分级板Structure：我们重述的证书将我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。我们的一些股东询问，我们是否打算取消这种结构，以支持每年选举所有董事。我们的董事会和治理委员会对维持分类董事会结构进行了深思熟虑，目前认为维持这种结构符合股东的最佳利益。随着公司不断成熟，并随着其首个商业药物产品的潜在推出，我们的董事会和治理委员会致力于定期重新评估维持分类董事会结构是否仍然符合股东的最佳利益。

业绩股票单位作为高管薪酬：我们的股东已经传达了他们希望看到公司利用基于业绩的股权薪酬作为长期高管薪酬的一部分。我们的薪酬委员会同意这一反馈，并在2024年向我们指定的执行官授予PSU，以激励实现特定的高价值里程碑。有关我们2024年PSU计划的更多信息，请参阅本委托书的补偿、讨论与分析部分。虽然我们的薪酬委员会在2024年实施了PSU计划，但我们可能不会每年都授予PSU。我们预计，一旦公司在2026年或更晚拥有足够的商业经验，我们行业内的商业舞台公司将考虑采用更惯常的PSU性能条件。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的作用是监督首席执行官和其他高级管理层在公司的称职、合法和合乎道德的运营中，包括管理层就对我们具有潜在重大风险的领域建立和实施适当的做法和政策。管理层定期向董事会报告潜在的重大风险领域。这些报告包括对潜在运营、法律或财务风险的当前和新领域的讨论，以及关于我们开展的风险缓解计划的状态报告。董事会作为一个整体负责此类风险监督，但通过其委员会，例如审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和董事会合规委员会（“合规委员会”），管理其某些风险监督职能。

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制系统。此外，审计委员会监督和审查我们与财务相关的风险管理做法，包括我们的投资政策，以及网络安全和相关政策。

作为薪酬委员会风险监督职能的一部分，它考虑我们对员工的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。在进行这项评估时，薪酬委员会审查了我们目前通过年度绩效审查程序向员工发放现金和股权薪酬的做法和程序，特别是当这些做法和程序适用于建立在支付奖金时考虑到的目标时。赔偿委员会认定，这些做法并不鼓励不适当的冒险行为。特别是，由于我们是一家发展阶段的公司，没有商业销售，薪酬委员会得出结论，我们的员工没有被激励去承担不适当的风险来实现短期目标。此外，薪酬委员会认为，董事会对我们的薪酬确定流程进行了充分的监督，以避免建立对我们的利益产生重大不利影响的激励措施。因此，薪酬委员会已确定，我们此时的薪酬政策不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

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董事会

治理委员会监督与我们的公司治理和运营实践相关的风险，包括与我们的董事会组成、董事会委员会的结构和职能以及会议后勤和政策相关的风险。治理委员会定期审查与公司治理有关的问题和发展，并制定公司治理标准并向董事会提出建议。

合规委员会根据适用的法律和监管要求、政府和行业标准，以及商业趋势和公共政策考虑，监督在遵守适用法律法规（包括医疗保健法、数据隐私法和良好制药实践）方面可能影响我们的业务运营或公众形象的风险和活动。作为合规委员会风险监督职能的一部分，它评估我们的合规计划，并在其每次会议上分别与我们的首席合规官会面。

董事的独立性

董事会已肯定地确定，我们的每位现任董事均为《纳斯达克上市规则》和《交易法》下适用法规和规定所定义的独立董事，但我们的总裁兼首席执行官Blum先生除外，他因受雇于我们并不独立。董事会在作出此决定时发现，这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。此外，在2024年，董事会肯定地确定，在2024年的一部分时间内各自担任董事的Santo J. Costa和Sandford D. Smith各自具有《纳斯达克上市规则》和《交易法》下适用的法规和规定所定义的独立性。

董事会在首席执行官和高管继任中的作用

至少每年，我们的董事会和薪酬委员会都会审查公司关于首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划。独立董事也在没有CEO的情况下开会，讨论CEO继任规划。在这些审查中，首席执行官和董事讨论了：鉴于公司所处的发展阶段，首席执行官需要的技能组合，以及首席执行官和其他高级领导职位的未来候选人；继任时机；以及潜在候选人的发展计划。独立董事和CEO维护保密计划，在发生紧急情况或CEO突然离职、丧失行为能力或死亡时，及时高效地移交CEO职责。管理层确保董事有多种机会在正式和非正式场合与公司的顶级领导人才互动，让他们能够最有效地评估候选人的资格和能力。

董事承诺

我们的董事会认为，所有董事都应该有能力投入足够的时间和注意力来履行董事会职责，并以其他方式履行董事所要求的责任。在评估董事和被提名董事是否有足够的时间和注意力投入董事会职责时，治理委员会考虑（其中包括）董事是否可能“过火”，这是指董事在过多数量的上市公司董事会任职的情况。2024年2月，我们的董事会通过了一项政策，作为公司治理准则的一部分，我们的董事会成员不得在上市公司的五个以上董事会（包括我们的董事会）任职，而担任另一家上市公司首席执行官的董事不得在上市公司的三个以上董事会（包括我们的董事会）任职。我们的公司治理准则还要求董事在接受任何其他公司董事会任职邀请之前通知治理委员会主席和我们的首席执行官。

我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们目前所有的董事提名人，已经证明有能力为董事会职责投入足够的时间和注意力，并以其他方式履行董事所要求的责任。

出席董事会及委员会会议

我们的董事会在上一个财政年度举行了十次会议。在上一个财政年度内任职的每名董事至少出席了该董事在其任期内所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。

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董事会

关于董事会成员出席我们的年度股东大会，我们没有正式的政策。公司时任十名董事全部出席2024年度股东大会。

董事会委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、治理委员会、合规委员会、科学技术委员会和交易委员会，并为这些委员会分别建立书面章程。这些委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》以及《交易法》下适用法规和规定目前所定义的独立性。这些委员会的章程在我们的网站上cytokinetics.com在Investors & Media Tab下的公司治理中.除了我们向SEC提交的历史文件的副本之外，在我们网站上找到的信息不属于这份报告或向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。

审计委员会。审计委员会由董事Parshall女士（主席）、Kaye博士、Henderson博士和Landry先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条和《交易法》第10A-3（b）（1）条中定义）。董事会确定，Parshall女士和Landry先生每人都是S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”，基于他们如上所述的专业经验。

审计委员会审查我们的关键会计政策和做法，咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并选择我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会在2024财政年度举行了五次会议。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

尊敬的提交，

审计委员会成员

B. Lynne Parshall，ESQ.，主席

John T. Henderson，工商管理硕士，首席财务官。

Edward M. Kaye，医学博士

Robert E. Landry

薪酬与人才委员会。薪酬委员会由董事Wysenski女士（主席）、Wierenga博士和Kaye博士组成。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条和《交易法》第10C-1（b）（1）条中定义）。

薪酬委员会审查和批准我们的执行官的工资和激励薪酬，并监督我们的股票计划和员工福利计划，以及审查并建议董事会批准对计划的修改。薪酬委员会与第三方独立薪酬顾问协商并与管理层讨论，就所有高管薪酬（基本工资、奖金、股权和其他福利）和董事薪酬形成自己的建议。所有新聘员工股票期权授予员工，包括我们的执行官，都是

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董事会

经薪酬委员会批准。此外，作为年度业绩审查过程的一部分，薪酬委员会还批准了对所有员工的年度股票期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励。薪酬委员会可以聘请第三方专业薪酬咨询公司的服务，协助对标具有竞争力的同行集团公司的数据。

关于我们薪酬委员会的作用和职能的进一步讨论，可以在下面题为“薪酬讨论与分析”的部分中找到。

薪酬委员会在2024财年举行了八次会议。

提名和治理委员会。治理委员会由董事Henderson博士（主席）、Bhanji女士、Harrington博士和Wierenga博士组成。治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中有定义）。

治理委员会协助我们的董事会物色合格人士担任董事，评估所有提议的董事提名人，推荐委员会主席和成员，并向董事会推荐经批准的候选人，以供任命或重新提名给公司股东。治理委员会还定期审查与公司治理相关的问题和发展，主要负责监督环境、社会和治理（“ESG”）事项，并制定公司治理标准并向我们的董事会提出建议。如果董事的聘用发生变化，治理委员会会评估并向我们的董事会提出建议，是否适合要求该董事辞职。治理委员会没有为提议的董事提名人规定最低资格。

治理委员会已经使用并可能在未来使用搜索公司来协助确定和评估合格的候选人加入我们的董事会。

治理委员会在2024财年举行了九次会议。

审议向董事会提出的股东提名

迄今为止，治理委员会尚未制定考虑我们股东推荐的董事候选人的政策，并将酌情逐案考虑股东推荐的董事候选人。由于股东推荐的候选人将获得与董事会成员推荐的候选人获得的考虑基本相同的考虑，我们的董事会认为，我们目前没有考虑这些候选人的正式政策是合适的。希望推荐个人供治理委员会审议的股东可以向我们的公司秘书递交书面推荐，地址为Cytokinetics, Incorporated,350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，California 94080，with the candidate ' s name，biographic data and qualifications，and a document that indicates the candidate’s willingness to serve if elected。如上所述，治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。还请注意，股东也可以根据事先通知和我们章程中包含的其他程序提名董事候选人。

科学技术委员会。董事会科学技术委员会（“科学技术委员会”）由董事Wierenga博士（主席）、Harrington博士、Henderson博士和Kaye博士组成。

科学和技术委员会就医疗保健、发现研究和临床开发的新兴趋势向管理层和董事会提供指导，并就我们的研究、开发和技术计划的总体战略方向和投资进行审查并向管理层和董事会提供建议。科学和技术委员会定期对照目标审查研究计划和进展，评估关键科学和医疗人员的能力以及我们可获得的科学资源的深度和广度，并就监管战略进行审查和提供建议。

科学和技术委员会在2024财年期间举行了四次会议。

合规委员会。合规委员会由董事Bhanji女士（主席）、Wysenski女士和Parshall女士组成。

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董事会

合规委员会建议并协助我们的董事会监督合规领域的风险和活动，以及识别和评估我们的主要法律合规风险，但审计委员会章程中规定的事项除外。合规委员会根据适用的法律和监管要求、政府和行业标准，以及商业趋势和公共政策考虑，监督我们在遵守可能影响我们的业务运营或公众形象的适用法律法规领域的活动，包括医疗保健法、数据隐私法和良好制药实践。作为合规委员会风险监督职能的一部分，它评估我们的合规计划，并在其每次会议上分别与我们的首席合规官会面。

合规委员会在2024财年期间举行了四次会议。

交易委员会。交易委员会由董事Parshall女士（主席）、Wysenski女士、Kaye博士、Bhanji女士和Henderson博士组成。

交易委员会建议和协助我们的董事会审查、评估和评估公司进行对公司或其股东具有重大或其他意义的业务交易的可取性，包括重大资产和业务收购、债务和股权融资交易、涉及公司或任何第三方知识产权的重大许可交易、业务合作、合资企业、合伙企业，以及管理层和/或第三方提出或评估的任何其他交易，包括公开要约收购、并购和其他交易，如果完成，将导致公司控制权变更，以及监督与公司有关的某些公司融资事项。

交易委员会是由我们的董事会于2024年11月作为常设委员会创建的。交易委员会在2024年举行了一次会议。

内幕交易政策和程序

我们已采用内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。我们没有规范Cytokinetics本身对我们证券的购买、出售和/或其他处置的正式政策。我们没有采取这样的政策，因为我们没有从事，也不打算在可预见的未来从事任何股份回购活动。我们不时以公开发行证券的方式卖出证券，以及在公开披露重大非公开信息后才发生的场内卖出证券。

企业责任

我们认识到ESG举措的重要性，因为它们与我们的业务战略和风险评估相关。2023年3月，我们发布了首份企业责任报告，其中我们确定了我们认为对我们的业务最重要的企业责任倡议，并从那时起每年发布额外报告。我们最新的企业责任报告是在2025年3月发布的。

作为一家专注于研发的生物技术公司，我们的环境足迹相对较小，并专注于提高认识并将可持续做法融入我们的日常运营。我们的企业责任报告包括一份关于我们的温室气体排放的报告。

我们的2025年企业责任报告可在我们的网站上查阅，其中包含有关我们ESG举措的更详细信息。我们的2025年企业责任报告不是在我们的网站上发现或可通过我们的网站访问的“征集材料”和信息，包括我们的2025年企业责任报告，不是本代理声明的一部分，也没有纳入本代理声明，您不应将其视为本代理声明的一部分。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			35

董事会

与董事会沟通

我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。我们的股东可以直接与董事会书面沟通，致：

董事会

c/o John O. Faurescu，ESQ.，公司秘书

Cytokinetics, Incorporated

牡蛎点大道350号。

加利福尼亚州南旧金山94080

或通过电子邮件发送至：Investor@cytokinetics.com

秘书将审查每一份股东通讯。秘书将在其认为可取的情况下，将与我们的业务或治理相关的每一项通讯转发给董事会主席或整个董事会（或董事会委员会的成员，如果该通讯明确涉及该委员会职责范围内的主题事项），如果该通讯：（i）不具有冒犯性，（ii）形式清晰，内容合理易懂，（iii）并不只是与针对我们或个人的个人恩怨有关，或其目的是促进其他股东一般不分享的个人利益。希望提交给董事会个别成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。

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执行干事

下表列出截至2025年4月10日我们执行人员的姓名及其年龄和在我们担任的职务。


姓名	年龄	职务
Robert I. Blum	61	总裁兼首席执行官
Andrew M. Callos	56	执行副总裁兼首席商务官
Sung H. Lee	54	执行副总裁、首席财务官
Fady I. Malik，医学博士，博士。	60	研发执行副总裁

执行干事的技能、经验和背景

Robert I. Blum的简历载于上文“董事会”项下。

Andrew M. Callos自2021年3月起担任我们的执行副总裁、首席商务官。在加入Cytokinetics之前，Andrew在辉瑞和惠氏制药公司工作了20多年，担任的职责越来越多，负责监督美国和国际制药特许经营权，最近在辉瑞担任Upjohn业务部门北美区域总裁兼总经理。在担任此职务之前，在辉瑞工作的11年多时间里，他担任过多个领导职务，包括美国心脏病学和代谢营销副总裁，在那里他领导了Eliquis在美国的商业化工作，副总裁兼炎症营销欧洲负责人以及全球商业开发罕见病副总裁。在加入辉瑞之前，Callos先生在惠氏制药工作了10多年，在业务规划与分析领域担任过多个职务，最终担任多个产品的营销副总裁。卡洛斯先生开始了他在埃森哲担任咨询经理职业生涯的前七年。Callos先生拥有德雷克塞尔大学商业和工程学士学位。

Fady I. Malik，医学博士，博士。自2015年11月起担任我们的研发执行副总裁。Malik博士于2014年8月至2015年11月担任我们的研发高级副总裁。Malik博士于2012年6月至2014年8月担任我们的研究和早期开发高级副总裁。他自1998年我们成立以来一直任职于Cytokinetics，担任过多种职务，包括2008年3月至2012年6月的生物学副总裁，所有这些都专注于构建我们的心血管和肌肉项目。自2000年以来，马利克博士一直在加州大学旧金山分校的心脏病学部任职，目前担任该学院的临床教授。他还是旧金山退伍军人管理局医疗中心的一名执业介入心脏病专家，已有超过18年的时间。自2022年3月起，Malik博士一直担任Rocket制药公司的董事会成员。Malik博士获得了加州大学伯克利分校的学士学位、加州大学旧金山分校的博士学位和加州大学旧金山分校的医学博士学位。

Sung H. Lee自2024年5月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Lee先生于2023年3月至2024年5月期间担任免疫学公司Vir Biotechnology, Inc.的首席财务官；于2021年2月至2023年3月期间，担任生物制药公司MorphoSys AG的首席财务官和管理委员会成员。在此之前，2019年10月至2021年2月，担任生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc.执行副总裁兼首席财务官。2005年12月至2019年10月，Lee先生在生物制药公司吉利德科学公司担任过多个职务，最近一次是在2019年3月至2019年10月担任财务规划与分析和投资者关系高级副总裁。此前，Lee先生于2018年9月至2019年2月担任财务规划与分析和投资者关系副总裁，投资者关系副总裁

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2016年6月至2018年8月、2013年至2016年5月投资者关系高级总监。2010年至2013年，Lee先生担任欧洲财务规划与分析主管，在此之前，他曾于2006年至2010年担任研究与发展财务规划与分析主管。Lee先生获得了加州大学欧文分校的学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析为以下个人解释了我们2024年的薪酬理念、政策和做法，我们将其称为我们的“指定执行官”：


	姓名			职务
	Robert I. Blum			总裁兼首席执行官
	Andrew M. Callos			执行副总裁兼首席商务官
	Sung H. Lee			执行副总裁、首席财务官
	Fady I. Malik，医学博士，博士。			研发执行副总裁
	布雷特·普莱彻			前执行副总裁兼首席法务官
	Ching W. JAW			曾任高级副总裁、首席财务官

Blum先生是我们的首席执行官（“PEO”）。Lee先生是我们的首席财务官（“PFO”）。

JAW先生已根据S-K条例第402（a）（3）（ii）项被列入指定执行官，作为在上一个完整财政年度担任公司首席财务官的个人。JAW先生于2024年2月离开公司。

普莱彻先生于2025年3月辞职。

补偿方案概述

我们设计的高管薪酬方案旨在提供具有竞争力的薪酬方案，重点关注企业和个人绩效，平衡短期和长期结果，同时最大限度地提高留存率。

我们2024年高管薪酬计划的亮点包括：

•	对我们指定的执行官和其他员工的绩效工资增加4%（个别情况除外）；

•	根据我们的非股权激励计划（“NEIP”）进行的年度现金支付，旨在奖励实现公司目标的个人，除我们的首席执行官外，奖励其职能领域的个人目标；和

•	向我们指定的执行官提供股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），以激励我们指定的执行官实现多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，并奖励他们这样做。

我们有一项长期政策，每年就高管薪酬举行一次咨询投票。在我们的2024年年度股东大会上，大约96%的股票投票赞成我们关于高管薪酬的咨询提案。赔偿委员会认为，这次投票肯定了我们的股东对我们赔偿做法的支持。尽管如此，我们的薪酬委员会采取措施，先发制人地采取政策变化，以适应股东日益期望的做法，包括根据以美元为单位的目标价值授予股权奖励，而不是固定的名义单位奖励。

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高管薪酬

我们实施了许多薪酬最佳实践，具体如下：

✔我们做什么

↓我们不做的事

✔

保持独立的薪酬和人才委员会.我们的薪酬和人才委员会仅由独立董事组成，2024财年没有薪酬联锁。

✘

没有高管退休计划.我们不会向我们的执行官提供与向我们的其他员工提供的不同或除此之外的养老金安排或退休计划。

✔

保留一名独立薪酬顾问.薪酬和人才委员会聘请了自己的薪酬顾问，以独立于管理层的2024财年薪酬审查和其他有关高管薪酬的建议提供信息和分析。该顾问在2024财年没有为我们提供任何咨询或其他服务。

✘

有限的附加条件.我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们的额外津贴仅限于那些有明确商业相关理由的人。

✔

年度高管薪酬审查.薪酬和人才委员会每年对我们的同行群体进行审查和批准，并对我们的同行群体进行审查，并审查与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的风险承担。

✘

没有特别福利或健康福利.我们的执行官参与公司赞助的健康和福利福利，这些福利通常与我们其他全职、有薪员工的基础相同。

✔

风险赔偿.我们的高管薪酬计划旨在根据我们的业绩，以及短期现金和长期股权激励，让很大一部分薪酬“面临风险”，以使我们的高管和股东的利益保持一致。

✘

无离职后缴税报销.我们不向任何执行官提供任何遣散费或控制权变更付款或福利的任何税收补偿付款（包括“毛额”）（根据其先前存在的高管雇佣协议，我们的首席执行官除外，其福利是祖父的）。

✔

CEO年度激励薪酬上限.我们CEO的年度现金奖励薪酬机会上限为基本工资的120%。

✘

无对冲政策.我们不允许我们的任何董事、执行官或我们的任何其他员工从事卖空、看跌或看涨期权交易（公司作为长期激励薪酬授予的看涨期权除外）、对冲交易或与我们的普通股相关的其他固有投机性交易。

✔

股权政策.我们维持股票所有权政策，要求我们的执行官和董事保持我们普通股的最低所有权水平。

✘

无质押政策.我们不允许我们的任何董事、执行官或任何其他员工质押我们的股本证券。

✔

补偿追讨政策.我们制定了一项激励薪酬补偿政策，旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1以及纳斯达克上市规则5608。

✘

未归属股权奖励无需支付股息或股息等价物.我们不对未归属的RSU奖励支付股息或等值股息。

✔

就指定执行官薪酬进行年度股东咨询投票（“Say-on-Pay”）.我们对指定执行官的薪酬进行年度股东咨询投票，并因我们的股东投票支持咨询性“频率发言权”投票而受到赞扬，该投票要求我们每年进行“薪酬发言权”投票。

✘

无股票期权重新定价.我们修订和重述的2004年股权激励计划不允许将购买我们普通股股票的期权重新定价为更低的行权价或行权价。

✔

使用按绩效付费的哲学.我们的首席执行官和其他指定执行官的大部分薪酬与实现旨在使我们的股东受益的里程碑直接相关。我们还构建了具有重要长期股权成分的目标总薪酬机会，从而使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。

✘

除根据10b5-1计划外，执行官和董事不得交易.我们的股票交易政策禁止我们的执行官和董事交易公司股本证券，除非根据根据SEC规则10b5-1（c）通过的10b5-1计划。

✔

为我们指定的执行官加速股权奖励的“双重触发”功能.根据我们经修订和重述的2004年股权激励计划授予我们指定执行官的未偿股权奖励只有在公司控制权发生变化和随后非自愿终止雇佣的情况下才能加速归属。

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高管薪酬

补偿理念与目标

薪酬委员会致力于构建我们的高管薪酬计划，以奖励实现我们的业务目标，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励我们的高管建立一家可持续发展的生物制药公司。薪酬委员会力求确保我们保持在关键岗位上吸引和留住高级管理人员的能力，方法是向他们提供相对于支付给一组已确定的同行公司（如下所述的“同行公司”）中情况类似的高管的薪酬以及我们招聘和竞争人才的更广阔市场而言具有竞争力的薪酬。薪酬委员会确保支付给我们的执行官的总薪酬公平、合理、具有竞争力，并反映他们的表现和对公司目标和目标的贡献。为实现这些目标，我们提供基本工资、基于目标实现情况和薪酬委员会考虑的其他因素的年度现金奖金、股权奖励、基础广泛的员工福利和有限的额外福利，以及在与控制权变更相关的潜在职位损失或如果无故终止或高管因正当理由辞职时的遣散费。

在确定这些赔偿要素的数额和形式时，赔偿委员会考虑了若干因素，包括：

•	我们的同行公司支付给类似情况的高管的薪酬水平，以在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高管；

•	企业和个人绩效，包括与我们的业务计划相关的绩效，以及个人、团队和全公司战略举措的执行，以使高管专注于实现我们的业务目标；

•	我们高管的经验和知识；

•	与另一名高管相比，支付给一名高管的薪酬的内部薪酬公平——也就是说，支付给每名高管的薪酬应反映该高管的角色与其他高管的角色相比的重要性——以促进团队合作并有助于保留，同时认识到薪酬机会应根据高管的责任程度增加而增加；

•	更广泛的经济条件，以确保我们的薪酬策略考虑到更大的经济环境如何影响我们的业务，例如在我们经营的城市和市场中相对较高的生活成本和竞争激烈的生命科学市场；和

•	股权奖励对我们股东的潜在稀释效应。

薪酬和人才委员会的作用

薪酬委员会一般负责审查、修改、批准和以其他方式监督高级职员的薪酬政策和做法，包括管理我们的股权计划和适用于我们所有员工的员工福利计划。作为其职责的一部分，薪酬委员会为我们指定的执行官制定并实施薪酬决定，并评估这些决定是否成功地支持了我们为指定的执行官制定的薪酬理念。薪酬委员会向我们的董事会报告其有关高管薪酬事项的决定。

作为审议的一部分，在任何一年，薪酬委员会可以审查和审议公司财务报告、财务预测、运营数据和股票表现数据等材料。薪酬委员会还审查各种假设情形下可能支付的薪酬总额、高管持股信息、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及由独立薪酬顾问、Aon Human Capital Solutions Practice（Aon PLC（“Aon”）的一个部门）（以前称为“Radford”）提供的基准数据等信息。薪酬委员会也直接咨询怡安和我们的CEO。虽然委员会在作出高管薪酬决定时考虑到了怡安提供的数据和信息，但最终，委员会就高管薪酬事项作出了自己的独立决定。

独立薪酬顾问的角色

赔偿委员会聘请怡安为其2024年赔偿决定的独立赔偿顾问。赔偿委员会评估了怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍怡安独立向赔偿委员会提供咨询意见的利益冲突。薪酬委员会打算继续评估我们任何薪酬顾问的独立性，以符合适用的纳斯达克上市规则以及《交易法》下的规则和条例。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			41

高管薪酬

虽然我们为怡安的服务付费，但赔偿委员会有权聘用和终止怡安的服务。我们的管理层提供历史数据，审查报告的准确性，并与怡安直接互动。

就2024年而言，怡安向赔偿委员会提供了以下服务：

•	对我们2024年同行公司的构成进行了审查并提出了建议；

•	根据SEC文件和Radford全球生命科学调查的数据，提供了与我们2024年同行公司的高管和董事相关的薪酬相关数据；

•	对我们指定的执行官和董事会成员的薪酬进行了竞争性审查，包括就我们的股权激励薪酬计划的设计和结构提供建议；和

•	根据SEC文件中的数据，准备了薪酬市场趋势以及与2024年同行公司相比，我们在2004年EIP下的股票使用情况分析。

怡安在2024年没有向我们提供任何其他高管薪酬服务。我们单独聘请怡安为我们的管理层提供有关我们更广泛的员工基础的薪酬和股权奖励的调查数据和建议。2024年应付给怡安的服务费用总额（与高管和董事薪酬相关的服务除外）不到12万美元。赔偿委员会核准了就这些其他服务聘用怡安公司以及应向其支付的费用，并确定这些其他服务不构成利益冲突或妨碍怡安公司客观地为赔偿委员会履行其工作。

执行干事在薪酬决定中的作用

对于2024年的薪酬决定，我们的CEO通过提供有关除他本人之外的指定执行官的薪酬建议来帮助薪酬委员会。这些被任命的执行官中的每一位都与我们的首席执行官一起参加了年度绩效审查，以提供有关他或她对我们2024年目标和目标的贡献的意见，这与其他因素一起指导了2024年的薪酬行动。我们的CEO参加了一个审查过程，关于他自己的表现，和董事会主席一起。薪酬委员会根据每位被任命的执行官的表现评估了我们首席执行官的建议（以及，就我们的首席执行官而言，当时董事会主席的建议）。没有指定的执行官直接参与薪酬委员会关于他们自己的2024年薪酬的任何组成部分金额的最终决定。

我们的人力资源、财务和法律部门与我们的首席执行官合作，为我们指定的执行官设计和制定薪酬方案，建议对现有薪酬方案进行更改，建立公司和个人绩效目标，准备和/或审查同行数据比较和其他薪酬委员会简报材料，并最终执行薪酬委员会的决定。我们的高级副总裁、人力资源和首席执行官分别与怡安会面，就管理层可能向薪酬委员会提出的建议传达信息，并协助怡安收集有关我们的信息，以履行其在薪酬委员会的职责。

对标

薪酬委员会认为，在做出与薪酬相关的决定时，重要的是要了解生命科学行业可比上市公司当前的薪酬做法。薪酬委员会聘请怡安分析生命科学行业多家可比上市公司的高管薪酬做法。薪酬委员会与怡安协商，每年审查和调整同行公司名单，以确保该名单提供当前和有用的公司比较，作为比较我们的高管薪酬水平相对于市场的一种手段。根据与我们类似的业务特征，对公司进行评估并酌情调整以纳入这些分析。根据商业模式、发展阶段、市值、自首次公开募股以来的年份、员工人数、研发支出、现金储备和收入等标准来选择有潜力的公司。

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高管薪酬

2023同行集团于2022年11月成立时，该公司的市值约为30亿美元，员工人数不到400人。因此，在2024年1月，薪酬委员会与其独立咨询顾问协商，对同行群体选择标准和由此产生的同行公司进行了有意义的修改，以考虑到公司临床资产的进步、公司市值相对于上一年的显着增长以及员工人数的显着同比增长。薪酬委员会批准以下同行公司用于2024年的薪酬决策：


•	Acadia Pharmaceuticals Inc.	•	INSMED公司。
•	Amicus Therapuetics，Inc。	•	伊奥尼斯制药公司
•	Apellis Pharmaceuticals, Inc.	•	Karuna Therapeutics, Inc.
•	Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.	•	传奇生物公司
•	Ascendis Pharma A/S	•	Madrigal Pharmaceuticals, Inc.
•	蓝图医药公司	•	Mirati Therapeutics, Inc.
•	BridgeBio Pharma，公司	•	Neurocrine Biosciences, Inc.
•	Denali Therapeutics Inc.	•	Sarepta Therapeutics, Inc.
•	Halozyme Therapeutics, Inc.	•	Ultragenyx制药公司。
•	Immunovant, Inc.	•	Vaxcyte, Inc.
•	Intra-cellular Therapies, Inc.

在做出这一决定时，这两家公司的市值普遍在30亿美元到125亿美元之间，员工人数超过100人但低于1300人，年收入不到17亿美元，并且在其主要候选药物的开发方面普遍处于与我们相当的阶段。薪酬委员会确定，上述选择标准适合于选择2024年的同行公司，因为当时，我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，市值约为80亿美元，拥有约500名员工，这使我们处于这些同行公司的范围内。

怡安准备了一份对同行公司在其代理声明中报告的薪酬水平和做法的分析，并根据一组可比较的生命科学公司的薪酬做法（更广泛的怡安全球生命科学调查中包含的一个子集）提供了额外的分析。

薪酬委员会审查了这些分析中的现金和股权部分，为每位执行官制定了总薪酬方案，并审查了每位执行官过去和预期对公司的贡献、当前的薪酬方案、竞争性职位的薪酬市场趋势、整体绩效和留用风险。赔偿委员会认为，在赔偿相关决定中考虑这一基准信息很重要，并将其作为制定决定的参照点。其他因素，例如经济状况和内部薪酬公平，可能会在任何特定年份向高管提供的薪酬方面发挥作用。

薪酬委员会的目标是提供目标总现金和长期股权薪酬，达到或接近为目标水平绩效而向同行公司雇用的类似情况的高管支付的薪酬的中位数，对于表现出色的情况，可能会获得高于这一水平的薪酬。为实现目标薪酬水平的这一定位，薪酬委员会一般将各项薪酬要素设定如下：

•	根据我们的非股权激励计划（“NEIP”），基本工资和目标年度现金支付的水平使得合并后的目标总现金薪酬达到或接近可比职位与同行公司数据相比的中位数；和

•	目标长期股权报酬的水平，当与目标总现金报酬相结合时，目标总现金和股权报酬在50^第和75^第与同行公司数据相比，可比职位的百分位。

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高管薪酬

补偿组件

基本工资。我们提供基本工资，作为我们的执行官在这一年中为我们提供服务的固定薪酬来源，并以年度现金奖金和基于股权的激励薪酬的形式平衡其剩余薪酬的大部分“面临风险”的影响。薪酬委员会认识到基本工资作为有助于吸引和留住有才华的高管的薪酬要素的重要性。

非股权激励计划。我们构建NEIP的目的是为我们指定的执行官提供激励，以实现我们的年度公司业绩目标，以及除首席执行官之外的个人业绩目标。

我们的NEIP下的年度现金奖励是基于对与公司、部门、职能和个人绩效相关的事实和情况进行彻底的定量和定性审查，与薪酬委员会在绩效年度第一部分批准的企业目标相比。

每位被任命的执行官的年度目标NEIP奖励以其基本工资的百分比表示，并设定在我们的公司目标和被任命的执行官的个人绩效目标100%实现后的水平，当与执行官的基本工资相结合时，与同行公司的数据相比，落在类似高管职位的中位水平。在确定目标奖励在企业和个人绩效之间的分配时，薪酬委员会认为，职位和运营职责越高级，他或她的奖励中应加权到我们企业而不是高管个人成就的百分比就越大。例如，我们CEO的NEIP奖项完全基于企业成就，而不是个人成就。

每年第一季度，薪酬委员会审查和批准高级管理层提出的企业目标。年度结束后，薪酬委员会评估与预定里程碑和计量相关的绩效以及薪酬委员会酌情确定的其他重要因素。NEIP最低奖励金额为零，最高为目标NEIP奖励金额的120%。如果薪酬委员会以任何理由确定不应为企业成就授予NEIP奖励，即使达到了个人目标和目的，也不会支付NEIP奖励。我们认为，这种激励结构使薪酬委员会能够对与作为一家致力于发现、开发和商业化具有新作用机制的一流疗法的生物技术公司相关的不确定性和缺乏可预测性做出反应。

股权奖励。薪酬委员会认为，通过将薪酬价值与普通股价值挂钩，在股权奖励中提供我们高管总薪酬的重要部分，可以使我们高管的利益与我们的股东保持一致。在确定股权奖励的形式和规模时，薪酬委员会会考虑怡安提供的信息，即提供给每位指定执行官的完整薪酬方案，包括先前的股权奖励，是否足以保留、激励和充分奖励高管的贡献。此外，在确定股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑指定执行官未来贡献的预期价值。我们在预定日期作出新聘及后续股权奖励如下：

•	在提出要约之前，薪酬委员会批准新员工股权奖励的条款作为激励奖励。有关根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予激励奖励的决定完全由薪酬委员会作出。2025年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，制定了在每月15日历日为在上月15日历日之后开始受雇的新聘用员工在每月15日历日授予激励奖励的政策，除非15日历日为非营业日的一天，在这种情况下，授予日为前一个营业日。

•	我们传统上在每个财政年度的第一季度向所有符合条件的员工授予后续的年度股权奖励，通常是在3月初。2025年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，制定了在每个自然年度的3月15日授予年度股权奖励的政策，除非3月15日是非营业日的一天，在这种情况下，授予日是前一个营业日。

我们不会因考虑未决股权奖励而故意加速或延迟公开发布重大信息。有关我们授予股权奖励的政策的更多信息，请参阅本委托书标题为“某些股权奖励的授予时间”的部分。

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高管薪酬

股票期权。我们在我们指定的执行官加入我们时授予他们股票期权，并每年酌情授予他们股票期权，作为我们业绩审查和奖励过程的一部分。所有期权的行权价均等于授予日普通股的公允市场价值，一般根据四年期间的持续服务每月授予（首次聘用授予除外，在授予日起一周年结束时断崖式授予25%，然后在剩余三年内按月分期）。只有在我们的普通股价格在授予日后升值并且执行官仍然是我们的服务提供商（2004年环境影响评价中描述的有限情况除外）时，期权才能向执行官提供回报。

限制性股票单位。作为绩效审查和奖励流程的一部分，我们每年酌情向我们指定的执行官授予RSU。受限制股份单位一般在三年内归属，其中40%在授予日的一周年归属，额外40%在授予日的两周年归属，最后20%在授予日的三年周年归属。归属后的RSU将按1比1的基础转换为普通股股份，但前提是该执行官仍然是我们的服务提供商（2004年环境影响评估报告中描述的有限情况除外）。

业绩股票单位。2024年，薪酬委员会向指定的执行官授予PSU，以代替指定的执行官通常会因其各自的长期激励薪酬而获得的部分股票期权或RSU。

50%的PSU（“里程碑I PSU”）在我们向FDA提交用于治疗阻塞性肥厚型心肌病的AFICAMTen新药申请（“AFICAMTen NDA”）的时间、美国食品和药物管理局（“FDA”）接受备案以及FDA对AFICAMTen NDA实施标准审查或优先审查方面受到以下性能条件的限制：

•	如果薪酬委员会证明（x）Aficamten NDA在2024年第三季度最后一个日历日或之前提交给FDA，（y）Aficamten NDA在2024年第四季度最后一个日历日或之前被FDA接受提交，并且（z）FDA授予公司对Aficamten NDA的优先审查，Milestone I PSU的100%将获得，它们将在以下日期归属：50%的Milestone I PSU将在薪酬委员会证明Milestone I已实现之日（“Milestone I认证日期”）归属，50%的Milestone I PSU将在Milestone I认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会证明（x）Aficamten NDA在2024年第三季度最后一个日历日或之前提交给FDA，（y）Aficamten NDA在2024年第四季度最后一个日历日或之前被FDA接受提交，并且（z）FDA没有授予公司对Aficamten NDA的优先审查，50%的Milestone I PSU将被视为没收和取消，50%的Milestone I PSU将被赚取，它们将按以下方式归属：25%的Milestone I PSU将在Milestone I认证日期归属，25%的Milestone I PSU将在Milestone I认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会证明（x）Aficamten NDA在2024年第四季度第一个日历日或之后但在2024年第四季度最后一个日历日或之前提交给FDA，并且（y）Aficamten NDA在2025年第一季度最后一个日历日或之前被FDA接受提交，75%的Milestone I PSU将被视为没收和取消，25%的Milestone I PSU将被赚取，它们将按以下方式归属：12.5%的Milestone I PSU将在Milestone I认证日期归属，12.5%的Milestone I PSU将在Milestone I认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会没有按照上述规定证明业绩条件的满足，则100%的里程碑I PSU将被视为没收和取消。

2024年12月，薪酬委员会证明（x）Aficamten NDA在2024年第三季度最后一个日历日或之前提交给FDA，（y）Aficamten NDA在2024年第四季度最后一个日历日或之前被FDA接受备案，（z）FDA未授予公司对Aficamten NDA的优先审查。因此，50%的Milestone I PSU被视为没收和取消，50%的Milestone I PSU被视为已获得，它们归属或将归属，具体如下：2024年12月归属的Milestone I PSU的25%和Milestone I PSU的25%将于2025年12月归属，但须视承授人是否继续受雇而定。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			45

高管薪酬

其他50%的PSU（“Milestone II PSU”）在FDA批准Aficamten NDA和潜在风险评估和缓解策略（“REMS”）计划的定性方面作为此类批准的上市后条件方面受到以下性能条件的约束：

•

如果薪酬委员会证明Aficamten NDA已在2025年第三季度的最后一个日历日或之前获得FDA的批准，并且（x）FDA没有就此类批准强制实施REMS计划，或者（y）薪酬委员会认为（在其唯一不受约束的酌处权下）与此类批准相关的任何REMS计划与AFicamten的同类最佳概况一致，经薪酬委员会（按其唯一不受约束的酌情权行事）确定和认证但不少于Milestone II PSU 50%的Milestone II PSU数目，应获得并在以下日期归属：经薪酬委员会认证为获得的Milestone II PSU的50%应在委员会认证的日期归属绩效条件已达到（“里程碑II认证日期”），经薪酬委员会认证获得的里程碑II PSU的50%应在里程碑II认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会证明绩效条件已在2025年第三季度的最后一个日历日或之前实现，并且FDA强制实施薪酬委员会认为（在其唯一不受约束的酌处权下行事）的REMS计划与AFICAMTen的同类最佳配置文件不一致，50%的Milestone II PSU将被视为没收和取消，50%的Milestone II PSU将被赚取，它们将按以下方式归属：25%的Milestone II PSU将在Milestone II认证日期归属，25%的Milestone II PSU将在Milestone II认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会证明里程碑II已在2025年第四季度最后一个日历日或之前实现，但未在2025年第四季度第一个日历日之前实现，则75%的里程碑II PSU将被视为没收和取消，25%的里程碑II PSU将被赚取，它们将按以下方式归属：12.5%的里程碑II PSU将在里程碑II认证日期归属，12.5%的里程碑II PSU将在里程碑II认证日期的1周年归属。

•	如果薪酬委员会未按照上述规定证明业绩条件的满足，则100%的Milestone II PSU将被视为没收和取消。

2024年3月，薪酬委员会将股票期权、RSU、Milestone I PSU和Milestone II PSU混合授予我们指定的执行官，而不是Pletcher先生，由于其新聘日期的时间安排，Pletcher先生获得了一笔仅由股票期权、RSU和Milestone II PSU组成的赠款，作为新聘赠款，作为其受雇的诱因。我们相信，这种混合方式使我们能够提供有竞争力的股权奖励，提高关键人才的保留率，并激励股东价值创造。

在确定某一年授予指定执行官的股权奖励的规模和组合时，薪酬委员会认为：

•	对于每个指定的执行官，授予我们同行公司类似职位的高管的股权奖励价值，目标长期股权薪酬的水平是，当与目标总现金薪酬相结合时，该高管的目标总薪酬机会处于可比职位的中位数或附近；

•	我们所有员工在某一年的股权预算，以及该预算分配用于奖励我们指定的执行官的百分比；

•	先前已授予每位指定执行官的股权奖励的保留和激励价值；和

•	我们指定的执行官之间的内部薪酬公平，以反映与我们其他指定的执行官相比，每个指定的执行官的责任对我们成功的重要性。

由于在我们于2023年12月下旬宣布AFICAMTen的SEQUOIA-HCM临床试验结果后，我们的股价显着上涨，因此在2024年1月，薪酬委员会将其向我们指定的执行官授予固定数量的股票期权或RSU的做法改为根据目标货币价值法授予股权奖励。2024年，薪酬委员会在与我们的独立薪酬顾问协商后，首先确定了授予我们指定执行官的股权奖励数量，确定了目标股权奖励的货币价值，

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高管薪酬

包括基于个人绩效的高低范围值，并随后在该范围内确定个人赠款。在授予日，公司根据授予日公司股票在纳斯达克交易所的收盘价，将股权奖励的货币价值转换为RSU、PSU或股票期权的单位。对于股票期权，公司采用Black Scholes估值方法确定股票期权数量。对于2024年，薪酬委员会决定在根据40%的RSU、30%的PSU和30%的股票期权的比例确定总个人股权奖励价值后，向我们指定的执行官授予年度赠款。

基础广泛的员工福利，附加条件有限。我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险、员工股票购买和401（k）计划。这些福利按照与我们其他员工相同的条款和条件提供。除了提供给所有员工的福利外，我们指定的执行官不会收到任何额外福利。

遣散费和就业协议。我们与我们的每一位指定的执行官都有（或有（如适用））高管雇佣协议，这些协议规定（或规定，如适用）在我们无故终止雇佣时，或在与公司控制权变更相关的职位损失后，由高管有充分理由终止雇佣时，为他们的工资和福利延续、奖金支付和股权奖励的加速归属提供（或规定）。这些协议的条款在下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。

薪酬委员会认为，这些协议是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于薪酬委员会招聘和留住有才华的高管。薪酬委员会还认为，这些好处有助于最大限度地减少对高管的干扰，降低高管在收购完成之前离开公司的风险，并让高管专注于继续正常的业务运营和潜在业务合并的成功，而不是考虑可能符合我们最佳利益和股东利益的业务决策将如何影响他自己的财务安全。也就是说，这些控制权变更安排有助于确保我们高管队伍的稳定性，并将使我们的高管能够在不确定时期保持平衡的视角来做出整体业务决策。此外，这些协议符合同行公司执行层面的惯例。

此外，在2024年，由于他辞去我们的高级副总裁兼首席财务官的职务，我们与Jaw先生签订了一份咨询协议，据此，他提供了过渡服务，以支持其角色的平稳过渡。咨询协议于2024年2月24日开始，并根据其条款于2024年6月30日（“咨询期”）终止，并规定由Jaw先生以每小时服务380.00美元的时薪向公司提供咨询服务，并在咨询期间继续归属Jaw先生在公司雇员期间收到的未行使股票期权和RSU。在咨询期间继续归属JAW先生的未行使股票期权和RSU被视为对此类奖励的修改。与此类修改相关的增量补偿费用在2024年高管薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中列出。

影响薪酬组成部分的企业和个人绩效评估

企业成就。在每个日历年开始之前，管理层准备一套企业目标，涵盖我们对该财年的预期经营和财务业绩。我们的企业目标专注于旨在提供近期和长期股东价值的企业指标和目标。然后，薪酬委员会审查并批准这些公司目标。

我们的公司2024年目标，正如薪酬委员会所确定的，权重相互影响如下：

•	归属于AFICAMTen正在进行的开发和商业启动准备的目标占企业总目标的45%。目标包括：

•	SEQUOIA-HCM主要成果展示与发布；

•	完成MAPLE-HCM入组；

•	ACACIA-HCM实现位点激活和患者入组；

•	完成CMC开发活动，以便能够及时提交监管文件；

•	在美国、欧盟、中国提交上市申请；

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			47

高管薪酬

•	完成商业发射开发活动、现场部署计划和患者支持模型，以准备在美国进行潜在的商业发射；和

•	敲定全球价值档案，在欧盟推出测序和分配模式。

•	归因于我们的候选药物管道的持续开发的目标占公司总目标的15%。目标包括：

•	完成CK-586的1期研究入组，数据支持在2期试验中推进候选药物并开始AMBER HFPEF；

•	完成CK-586的所有药物产品开发活动，以便能够及时启动AMBER-HFPEF；和

•	获得我们董事会的认可，以获得外部研究机会，从而能够执行合作/许可协议。

•	归属于我们业务发展&财务部门成就的目标占企业总目标的25%。目标包括：

•	通过业务发展和/或资本市场和/或其他融资产生至少6.5亿美元的承诺资本；和

•	在2023年结束时拥有超过24个月的远期现金，并在其批准的预算范围内管理公司的运营。

•	归属于我们研究活动的目标占企业总目标的10%。目标包括：

•	完成对公司特定早期研究计划之一的Go/NO-Go评估；

•	为一项新药发现计划执行许可证内或合作伙伴；和

•	实现以下三个目标中的两个：（i）完成研究报告并提交CK-089的研究药物申请，（ii）在啮齿动物疾病模型中确定具有概念验证功效数据的公司特定早期研究项目的开发候选者；（iii）将一个新项目推进到hit-to-lead阶段。

•	归因于我们ESG活动和计划的各种目标占企业总目标的5%。

在每年年底，薪酬委员会确定企业成就的整体水平，包括评估我们相对于这些目标的表现。薪酬委员会在确定公司的绩效水平时并不使用硬性公式，而是考虑：

•	每个企业目标的成功程度，将实际结果与与每个目标相关的预先确定的可交付成果进行比较；

•

目标的难度；

•	重大的不可预见的障碍或有利情况是否改变了实现预期结果的预期难度；

•	其他因素，可能使既定目标对我们的成功或多或少具有重要意义；和

•	我们在这一年中取得的其他成就或其他因素，虽然没有被列为正式目标的一部分，但仍被认为对我们近期和长期的成功很重要。

薪酬委员会不会在这些评估中赋予权重，而是利用其酌处权和判断力来确定其认为公平地代表当年绩效水平并考虑组织影响的百分比。2025年2月，薪酬委员会在行使酌情权后，根据我们的骨骼和心肌项目的推进进展、研究项目里程碑的达成、其他融资异议的达成以及某些研究目标，确定我们2025年的整体企业绩效水平为110%。

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高管薪酬

个人目标。每个被任命的执行官的个人目标都是从与其职能领域相关的公司目标中得出的，除了我们的CEO，他除了公司目标之外没有任何个人目标。我们的首席执行官根据相关的公司目标和一年中的关键职能领域优先事项，与下文描述的其他任命的执行官建立了2024年的个人目标。

•	卡洛斯先生的2024年个人目标包括：

•	归属于Aficamten欧洲商业发射准备情况的目标：

•	董事会批准了欧盟的上市计划；

•	通过设立欧盟分销方案，选择3PL合作伙伴，启动实施供应链战略；

•	准备并提交欧盟的批发商分销商授权；以及

•	开放欧盟总部，聘用预算明确的领导岗位，建立德国管理团队。

•	归属于Aficamten Global Launch Readiness的目标：

•

全球价值档案完成；

•	为推出包含定位和消息的MAPLE定义全球发布策略；

•	全球和区域定价治理到位；全球PRMA和发射序列战略到位；以及

•	继续开发HERO数据生成，支持AFICAMTen的价值主张。

•	归因于Aficamten美国发射准备情况的目标：

•

启动发射准备活动；

•

建立市场开发运动；

•	商业化战略确立；启动配网建设；以及

•	现场部署模型定稿并获批。

•	归属于商业投资组合优先排序的目标：

•	与研发合作，实施组合优先排序流程，以支持分子开发计划和生命周期计划；

•	CK-586：领导层认可先导适应症选择、竞争定位和第2阶段决策关口的市场机会，包括第3阶段发展计划；

•	Omecamtiv Mecarbil：Drive Board decision on second study supported by data analytics；and

•	安飞康：为潜在的额外生命周期管理机会创建商业案例。

•	归因于对合规文化的承诺的目标：

•	商业员工100%在分配的时间范围内完成主控和所有合规培训；

•	商业支出在董事会批准的2024年外部支出预算的5%以内；

•	向有主动监测计划的商业组织部署财务培训；

•	自动化和部署实地监测，并通过季度记分卡确保持续的合规课程更正，包括顺风车和审计；和

•

零百分比合规事件。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			49

高管薪酬

•	个人发展和领导目标。

•	马利克博士的2024年个人目标包括：

•	归因于Aficamten发展的目标：

•	展示并发布SEQUOIA-HCM的主要成果；

•	完成MAPLE-HCM入组；

•	ACACIA-HCM相关的特定位点激活和患者入组目标；

•	完成与FDA和EMA的提交前会议；以及

•	提交aFICAMTen在美国、欧盟和中国的营销申请。

•	归因于CK-586发展的目标：

•	完成CY 9011，数据支持将CK-586推进到第2阶段；和

•	开始CK-586的2期试验。

•	归因于我们早期候选药物的持续开发的目标：

•	CK-136：达成买/不买决定；及

•	CK-089：解决部分搁置并启动PH1审判。

•

G & A目标：

•	与首席执行官合作以实现以下目标：（i）向当前投资者、潜在投资者和分析师传达公司在目标方面的进展；（ii）实现筹资目标，通过股权融资、公司合作伙伴关系和/或结构性融资产生最后6.5亿美元的承诺资本。

•	归因于OMECAMTIV MECARBIL持续发展的目标：

•	准备并参加口头说明听证会，以就omecamtiv mecarbil的MAA达成CHMP最终决定；

•	最终确定验证性试验（CY1033）的方案，并提交给董事会供资金决定；和

•	如果获得资金，启动CY 1033。

•	归属于我们科研的目标：

•	将特定的研究计划推进到发展候选人的选择；和

•	就我们正在进行的研究计划而言，实现可衡量的具体目标。

•	个人发展和领导目标。

•	Lee先生的2024年个人目标包括：

•	归属于资本结构和分配的目标：

•	制定2027年可转换票据去风险化建议；

•	演变预算流程以支持业务的复杂性和增长，压力测试并平衡内部需求与外部增长预期；

•	提出建议并实施演变后的财务指导；以及

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高管薪酬

•	通过开发流程和可交付成果来支持IR工作，以便与投资者清楚地交流我们的财务状况。

•	归属于SEC合规的目标。

•	归属于设施管理的目标：

•	与我们的房东执行协议，延长期限，以完成我们总部6层和7层的扩建；和

•	最终确定6楼和7楼扩建预算。

•	归属于信息技术管理的目标：

•	在预期salesforce的情况下，使IT服务台支持合理化；以及

•

评估IT资源和部署

•	归属于组织和人民的目标：

•	设计财务组织，支持商业公司，重点是业务伙伴关系；和

•	为国际、税务等领域物色和聘用关键人才。

•	归属于商业准备活动的目标：

•	全球供应链–税务优化策略；

•

实施公司间协议；和

•	绘制出首次商业销售的关键损益表和资产负债表影响。

•	归属于商业和企业发展倡议的目标。

•	个人发展和领导目标。

普莱彻没有被分配到2024年的绩效目标，因为他在2024年8月才开始工作。

以基薪百分比表示的每位指定执行官2024年业绩的目标NEIP水平，以及个人目标和公司目标的相对权重如下：


任命为执行干事	目标奖金占薪资%	企业目标加权	个人目标加权
Robert I. Blum	75%	100%	0%
Andrew M. Callos	45%	75%	25%
Sung H. Lee	45%	75%	25%
Fady I. Malik，医学博士，博士。	45%	75%	25%
布雷特·普莱彻⁽¹⁾	45%	75%	25%
Ching W. JAW⁽²⁾	不适用	不适用	不适用

(1)	Pletcher先生和Lee先生各自有权并且实际上确实在2025年3月根据他们受雇的整个日历年的比例获得按比例分配的NEIP奖励。

(2)	JAW先生于2024年2月23日辞职，在2024年或2025年均未获得NEIP奖励。

与我们的同行公司2024年的数据相比，2024年目标NEIP水平通常定位于类似高管职位的中值水平。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			51

高管薪酬

2024年赔偿决定

2024年2月，薪酬委员会在行使其酌处权并根据我们的骨骼和心肌项目的推进进展、研究项目里程碑的实现、新合作协议的执行、其他融资异议的实现和某些研究目标后，投票批准了我们指定的执行官的加薪和股权奖励，基本工资变动自2024年3月1日起生效。Lee先生和Pletcher先生在2024年2月的年度薪酬决定后开始在我们工作，因此，以下所列金额反映了他们在开始工作时由薪酬委员会确定的初始薪酬。

任命为执行干事	2024 基本工资	价值期权赠款	RSU的价值赠款	目标值 PSU的赠款⁽⁴⁾	2024年非股权激励计划 Compensation 目标% 工资
Robert I. Blum	$825,550	$2,940,000	$3,920,000	$5,880,000	75%
Andrew M. Callos	$562,913	$810,000	$1,080,000	$1,620,000	45%
Sung H. Lee⁽¹⁾	$550,000	$1,682,500	$1,682,500	$1,670,000	45%
Fady I. Malik，医学博士，博士。	$609,464	$1,020,000	$1,360,000	$2,040,000	45%
布雷特·普莱彻⁽²⁾	$560,000	$1,891,620	$1,891,620	$833,520	45%
Ching W. JAW⁽³⁾	$—	$—	$—	$—	—

(1)	Lee先生于2024年5月开始工作，披露的价值是基于他的聘书。

(2)	普莱彻先生于2024年8月开始工作，披露的价值基于他的聘书。

(3)	JAW先生辞职，自2024年2月23日起生效。

(4)	上表中PSU的美元价值假设100%实现了里程碑I的性能条件，100%实现了里程碑II的性能条件。它们受制于绩效条件，如果不满足这些条件，将导致所授予的PSU被没收。有关具体性能和没收条件的进一步信息。

2025年2月，薪酬委员会确定，我们在2024年NEIP下实现了110%的企业目标的整体企业实现水平。薪酬委员会还确定了除Blum先生之外的每位指定执行官的个人绩效水平，其中包括但不限于对个人相对于这些目标的绩效进行评估。

百隆先生的激励金额完全基于企业绩效水平。2025年2月，薪酬委员会确定，其他被任命的执行官在2024年各自业绩的个人绩效水平如下：Callos先生– 95%、Malik博士— 90%、Lee先生— 110%和Pletcher先生— 95%。鉴于普莱彻先生在8月开始受雇，他没有被分配到2024年的绩效目标，因此他的绩效是根据他在2024年第四季度的入职和最初的团队领导活动来评估的。

薪酬委员会确定，根据上述达到的标准，2025年应付给我们指定的执行官2024年业绩的NEIP奖励金额如下：


	任命为执行干事			非股权激励计划补偿 2024年业绩
	Robert I. Blum			$681,079
	Andrew M. Callos			$269,143
	Sung H. Lee⁽¹⁾			$177,522
	Fady I. Malik，医学博士，博士。			$287,972
	布雷特·普莱彻⁽²⁾			$99,031
	Ching W. JAW⁽³⁾			$—

(1)	Lee先生于2024年5月开始受雇于我们，因此，他的2024年非股权激励计划薪酬百分比按照他在2024年受雇期间的比例按比例分配。

(2)	普莱彻先生于2024年5月开始受雇于我们，因此，他在2024年非股权激励计划薪酬中所占的百分比按照其在2024年受雇期间的比例进行了按比例分配。

(3)	JAW先生自2024年2月23日起辞职，未获得NEIP奖励。

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高管薪酬

高管薪酬的税收减免

根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），上市公司通常不得扣除支付给某些执行官的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。在确定我们指定的执行官的补偿形式和金额时，薪酬委员会可能会考虑此类补偿成本的所有要素，包括扣除限制的潜在影响。虽然薪酬委员会将可扣除的奖励视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留向公司指定的高管授予薪酬的灵活性，认为其认为符合我们的高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不能由公司扣除的补偿。

会计注意事项

在确定股权奖励的规模和类型时，薪酬委员会考虑了基于股票的薪酬的会计指导的潜在影响。我们没有根据会计成本来设定股权报酬的具体预算。

补偿追讨政策

为了确保我们的执行官，包括我们指定的执行官，在他们的决策中充分考虑到我们和我们的股东所面临的风险，并在可行的情况下减少此类风险，我们的薪酬委员会于2023年10月通过了一项政策（“激励薪酬补偿政策”），旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1以及纳斯达克上市规则5608。该政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，公司必须合理地及时收回支付给现任和前任高管的可收回的激励薪酬的全部金额，除非由于政策规定的原因认为这种收回是不可行的。激励补偿补偿政策适用于2023年10月2日或之后收到的补偿。激励补偿补偿政策的副本可作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的97.1的附件。

股票所有权和保留指引

我们的持股准则要求我们的高管和董事持有大量我们的普通股，以促进从长远角度管理公司，进一步使我们的高管和股东的利益保持一致，并减轻潜在的薪酬相关风险。我们的准则要求我们的首席执行官在任何时候都保持普通股和/或RSU的金额为其年基本工资的3倍，我们的其他指定执行官在任何时候都保持普通股和/或RSU的金额为其各自年薪的1.0-1.5倍（取决于资历），我们的非执行董事在任何时候都保持普通股和/或RSU的金额为其各自年度现金保留金额的3倍（不包括委员会保留人员）。我们的指引一般要求，每位未达到其所有权要求的高级管理人员或非执行董事保留通过归属RSU和行使授予的股票期权获得的我们普通股的100%股份（扣除我们为满足预扣税款要求和行使价格金额而保留的股份），直到该高级管理人员达到其要求的股票所有权水平（根据《交易法》第10b5-1（c）条规则通过的计划下预先承诺的交易指令除外）。

授予若干股权奖励的时间

2025年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项关于我们向我们指定的执行官授予股权时间的政策。除其他事项外，该政策规定，向我们指定的执行官授予股票期权或SAR的年度奖励将在每个日历年度的3月15日授予，除非3月15日是非工作日的一天，在这种情况下，授予日是前一个工作日。该政策还进一步规定，如果指定的执行官收到由股票期权或特别行政区组成的新聘用补助金，则此种补助金将在其首次开始受雇的月份的第15个日历日发放，或者，如果该官员在特定月份的第15个日历日之后开始受雇（如果第15个日历日不是在某个工作日，则在特定月份的第14个日历日之后），此类授予将在他或她首次开始受雇的月份之后的月份的第15个日历日进行，除非第15个日历日是在非营业日的一天，在这种情况下，授予日是前一个营业日。根据这一政策，无论公司在授予时是否掌握重大非公开信息，均将进行授予。我们不存在故意加快或推迟公开发布

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			53

高管薪酬

考虑由股票期权或特别行政区组成的未决股权奖励的重大信息，但如果法律或法规要求公司在由股票期权或特别行政区组成的未决股权奖励之前或之后不久发布重大信息，公司将在正常过程中进行此类披露，而不考虑股票期权或特别行政区的未决股权奖励。迄今为止，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的发布进行计时。

套期保值&质押政策

我们有一项政策，禁止我们的高级职员、董事和员工就我们的普通股从事卖空、看跌或看涨期权交易（公司根据我们的股权激励计划授予的股票期权除外）、对冲交易或其他固有的投机性交易。我们还有一项政策，禁止我们的高级职员、董事和员工授予任何担保权益或以其他方式为他们的股票或Cytokinetics发行的其他证券设押。

薪酬与人才委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

我们的委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬及人才委员会成员

Nancy J. Wysenski，主席

Edward M. Kaye

Wendell Wierenga

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，我们的薪酬委员会由Wysenski女士、Kaye博士、Wiereng博士、Santo J. Costa（在2024年11月退休之前）和Sandford D. Smith（在2024年5月任期届满之前）组成（在不同时间），并且没有现任或前任薪酬委员会成员或指定的执行官担任任何有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会的现任和前任成员在2024日历年的任何时候都不是公司的高级职员或雇员，同时也是薪酬委员会的成员。

补偿方案的风险分析

薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策并不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且它们确实鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。我们的薪酬政策和计划的设计旨在鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标。例如，虽然我们的现金奖金计划以年度为基础衡量企业和个人的业绩，但股票期权通常会在几年内归属，薪酬委员会认为这会鼓励员工专注于持续的股价升值，从而限制了过度冒险的潜在价值。

54			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

行政赔偿

2024年执行汇总薪酬表

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，每位指定执行官获得或支付的薪酬总额：


姓名和主要职位	年份	工资(1)	奖金(2)	股票奖项(3)	期权奖项(3)	非股权激励计划 Compensation(4)	所有其他 Compensation(5)	合计
Robert I. Blum，首席执行官	2024	$825,550	$—	$9,800,033	$3,059,995	$681,079	$1,688	$14,368,343
	2023	$790,000	$—	$3,228,225	$4,196,775	$533,250	$2,807	$8,751,057
	2022	$742,410	$—	$3,198,550	$4,210,200	$395,705	$960	$8,547,825
安德鲁·M·卡洛斯，执行副总裁兼首席商务官	2024	$562,913	$—	$2,700,004	$843,058	$269,143	$13,909	$4,389,027
	2023	$523,640	$—	$1,173,900	$1,271,750	$220,911	$8,287	$3,198,488
	2022	$494,000	$—	$752,600	$1,052,550	$189,511	$61,887	$2,550,548
Sung H. Lee，首席财务官	2024	$550,000	$80,000	$3,352,526	$1,752,473	$177,522	$86,410	$5,918,931
Fady I. Malik，研发执行副总裁	2024	$609,464	$—	$3,399,979	$1,061,641	$287,972	$12,333	$5,371,389
	2023	$586,023	$—	$1,565,200	$2,034,800	$240,636	$13,006	$4,439,665
	2022	$558,117	$—	$1,128,900	$1,637,300	$207,829	$11,048	$3,543,194
布雷特·普莱彻，前执行副总裁兼首席法务官⁽⁶⁾	2024	$560,000	$100,000	$2,694,347	$1,967,115	$99,031	$—	$5,420,492
Ching W. JAW，前首席财务官⁽⁷⁾	2024	$78,895	$—	$1,083,000	$495,000	$—	$20,275	$1,677,170
	2023	$525,971	$—	$1,173,900	$1,271,750	$—	$11,388	$2,983,009
	2022	$496,199	$—	$752,600	$1,169,500	$193,145	$9,150	$2,620,594

(1)	包括在指定的执行官选举中根据我们的401（k）计划赚取但递延的金额。

(2)	对于Lee先生来说，与2024年5月加入我们有关，2024年的签约奖金为80,000美元。对于普莱彻先生来说，与2024年8月加入我们有关，2024年的签约奖金为100,000美元。

(3)

对于除JAW先生以外的指定执行官，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“主题718”）计算的绩效股票单位（“PSU”）、RSU和授予的股票期权（如适用）的总授予日公允价值。2022或2023年没有向指定的执行官授予任何PSU。用于这些赠款估值的假设载于我们经审计的综合财务报表附注8，并包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。对于2024年授予的PSU，根据主题718，不包括估计没收的影响，使用达到相关业绩条件的100%概率来计算授予日公允价值。因此，2024年授予的PSU没有与表中所列公允价值不同的最高授予日公允价值。关于JAW先生，包含在2024年的金额反映了与在“薪酬讨论和分析——薪酬组成部分——遣散费和雇佣协议”下讨论的修改其未偿RSU和股票期权相关的增量公允价值。

(4)	反映NEIP奖励所涉及的业绩年度的非股权激励计划补偿所赚取的金额，而不是奖励支付的年份，通常是下一年的3月。

(5)	对于2024年，包括我们为指定执行官参与我们的401（k）计划、健身房和技术报销的匹配贡献。对于JAW先生来说，他在辞职时获得了一笔数额为10,000美元的可自由支配的应税礼物，为此他还获得了10,275美元的税收总额。

(6)	普莱彻先生辞去职务，自2025年3月11日起生效。由于他在任何股票奖励或期权奖励归属之前辞职，他的全部股票奖励和期权奖励被没收。

(7)	JAW先生辞去工作，自2024年2月23日起生效。JAW先生与公司签订了一份咨询协议，允许他在2024年6月30日之前继续归属其股权，这导致了根据主题718进行的修改，公司记录了如上所披露的额外费用。

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行政赔偿

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于2024年期间每位指定执行官基于计划的奖励的信息。


			估计潜在支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权(4) (#)	运动价格期权奖项 ($)	授予日期公允价值库存和期权奖项(5) ($)
姓名	赔偿和人才委员会决定日期	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权(4) (#)	运动价格期权奖项 ($)	授予日期公允价值库存和期权奖项(5) ($)
Robert I. Blum			—	$619,163	$742,995
	3/14/2024	3/14/2024				11,530	46,118	—				$2,940,023
	3/14/2024	3/14/2024				11,530	46,118	—				$2,940,023
	3/14/2024	3/14/2024							61,490			$3,919,988
	2/28/2024	3/14/2024								71,032	$63.75	$3,059,995
Andrew M. Callos			—	$253,311	$303,973
	3/14/2024	3/14/2024				3,177	12,706	—				$810,008
	3/14/2024	3/14/2024				3,177	12,706	—				$810,008
	3/14/2024	3/14/2024							16,941			$1,079,989
	2/28/2024	3/14/2024								19,570	$63.75	$843,058
Sung H. Lee			—	$247,500	$297,000
	5/31/2024	5/31/2024				4,303	17,213	—				$835,003
	5/31/2024	5/31/2024				4,303	17,213	—				$835,003
	5/31/2024	5/31/2024							34,684			$1,682,521
	5/31/2024	5/31/2024								53,417	$48.51	$1,752,473
Fady I. Malik，医学博士，博士。			—	$274,259	$329,111
	3/14/2024	3/14/2024				4,000	16,000	—				$1,020,000
	3/14/2024	3/14/2024				4,000	16,000	—				$1,020,000
	3/14/2024	3/14/2024							21,333			$1,359,979
	2/28/2024	3/14/2024								24,644	$63.75	$1,061,641
布雷特·普莱彻			—	$252,000	$302,400
	8/30/2024	8/30/2024				3,651	14,603	—				$833,539
	8/30/2024	8/30/2024							32,600			$1,860,808
	8/30/2024	8/30/2024								51,039	$57.08	$1,967,115
Ching W. JAW⁽⁶⁾		2/24/2024							25,000			$1,082,800
		2/24/2024								13,335		$414,000
		2/24/2024								184,477		$81,000

(1)	反映每个被任命的执行官参与我们的NEIP，根据每个官员各自的基薪和职位计算。根据该计划实际赚取的金额反映在上面的执行人员薪酬汇总表中。没有最低门槛金额。

(2)	反映Milestone I PSU奖励和Milestone II PSU奖励（如适用），其条款汇总于“薪酬讨论与分析—薪酬构成部分—绩效股票单位”下。“门槛”栏中列出的金额反映了PSU目标数量的25%。没有可能获得的超过PSU目标数量的PSU的最大数量。

(3)

反映RSU的数量。

(4)	根据2004年EIP授予的期权，在自授予日开始的四年期间内归属。

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行政赔偿

(5)	反映授予的RSU、PSU、股票期权的授予日公允价值，按照主题718计算。用于这些赠款估值的假设载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注8。我们授予的PSU假设100%实现了里程碑1的性能条件，100%实现了里程碑II的性能条件。

(6)	根据JAW先生的咨询协议，对JAW先生未行使的股票期权和RSU的条款进行了修改，使其在咨询期内继续归属。见“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分——遣散费和雇佣协议。”JAW先生的表中所示金额反映了与此类修改相关的增量公允价值。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使	数量证券底层未行使期权不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或股票单位还没有既得	市场价值股份或单位股票那还没有既得	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位其他权利还没有既得
Robert I. Blum	2/23/2016⁽¹⁾	71,233	—	$6.67	2/23/2026
	2/28/2017⁽¹⁾	205,000	—	$10.60	2/28/2027
	2/27/2018⁽¹⁾	200,000	—	$7.80	2/27/2028
	2/26/2019⁽¹⁾	240,000	—	$7.14	2/26/2029
	3/6/2020⁽¹⁾	240,000	—	$14.40	3/6/2030
	3/2/2021⁽²⁾	154,687	10,313	$19.42	3/2/2031
	3/2/2022⁽³⁾	123,750	56,250	$37.63	3/2/2032
	3/6/2023⁽⁴⁾	72,187	92,813	$39.13	3/6/2033
	3/14/2024⁽⁵⁾	13,318	57,714	$63.75	3/14/2034
	3/2/2022⁽⁹⁾					17,000	$799,680
	3/6/2023⁽¹⁰⁾					49,500	$2,328,480
	3/14/2024⁽¹¹⁾					61,490	$2,892,490
	3/14/2024⁽¹⁴⁾					11,530	$542,371
	3/14/2024⁽¹⁵⁾							46,118	$2,169,391

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		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使	数量证券底层未行使期权不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或股票单位还没有既得	市场价值股份或单位股票那还没有既得	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位其他权利还没有既得
Andrew M. Callos	3/31/2021⁽⁶⁾	140,625	9,375	$23.26	3/31/2031
	3/2/2022⁽³⁾	30,937	14,063	$37.63	3/2/2032
	3/6/2023⁽⁴⁾	21,875	28,125	$39.13	3/6/2033
	3/14/2024⁽⁵⁾	3,669	15,901	$63.75	3/14/2034
	3/2/2022⁽⁹⁾					4,000	$188,160
	3/6/2023⁽¹⁰⁾					18,000	$846,720
	3/14/2024⁽¹¹⁾					16,941	$796,905
	3/14/2024⁽¹⁴⁾					3,177	$149,446
	3/14/2024⁽¹⁵⁾							12,706	$597,690
李成	5/31/2024⁽⁷⁾		53,417	$48.51	5/31/2034
	5/31/2024⁽¹²⁾					34,684	$1,631,535
	5/31/2024⁽¹⁴⁾					4,303	$202,413
	5/31/2024⁽¹⁵⁾							17,213	$809,700
Fady I. Malik，医学博士，博士。	2/28/2017⁽¹⁾	50,000	—	$10.60	2/28/2027
	2/27/2018⁽¹⁾	75,000	—	$7.80	2/27/2028
	2/26/2019⁽¹⁾	80,000	—	$7.14	2/26/2029
	3/6/2020⁽¹⁾	90,000	—	$14.40	3/6/2030
	3/2/2021⁽²⁾	56,250	3,750	$19.42	3/2/2031
	3/2/2022⁽³⁾	48,125	21,875	$37.63	3/2/2032
	3/6/2023⁽⁴⁾	35,000	45,000	$39.13	3/6/2033
	3/14/2024⁽⁵⁾	4,620	20,024	$63.75	3/14/2034
	3/2/2022⁽⁹⁾					6,000	$282,240
	3/6/2023⁽¹⁰⁾					24,000	$1,128,960
	3/14/2024⁽¹¹⁾					21,333	$1,003,504
	3/14/2024⁽¹⁴⁾					4,000	$188,160
	3/14/2024⁽¹⁵⁾							16,000	$752,640
布雷特·普莱彻	8/30/2024⁽⁸⁾		51,039	$57.08	8/30/2034
	8/30/2024⁽¹³⁾					33,140	$1,558,906
	8/30/2024⁽¹⁵⁾							14,603	$686,925
Ching W. JAW	(16)	—	—			—	—	—	—

(1)

期权完全归属。

(2)	未归属股份在3月2日至25日期间按月分期平均归属

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(3)	未归属的股份在3月2日/26日之前按月分期平均归属。

(4)	未归属的股份在3/6/27之前按月分期平均归属。

(5)	未归属的股份在3/14/28之前按月分期平均归属。

(6)	期权归属于每月等额分期付款至3/31/25

(7)	未归属的股份于2025年5月31日归属25%，然后在5月31日至28日期间按月分期平均归属。

(8)	由于普莱彻先生于2025年3月辞职，所有金额被没收。

(9)	未归属的奖励在3/2/25归属20%。

(10)	未归属的奖励归属于3/6/25的40%和3/6/26的20%

(11)	未归属奖励于3/14/25归属40%，3/14/26归属40%，3/14/27归属20%

(12)	未归属奖励于5/31/25归属40%，5/31/26归属40%，5/31/27归属20%

(13)	由于普莱彻先生于2025年3月辞职，所有金额被没收。

(14)	2024年12月，薪酬委员会证明，Milestone I PSU的50%已获得，50%被没收。因此，2024年授予的PSU总数的25%被视为已赚取，其中一半立即归属，一半在薪酬委员会认证的周年日进行基于时间的归属。

(15)	Milestone II PSU的授予假设100%达到绩效条件。截至2024年12月31日，尚未对Milestone II PSU性能条件的满足情况进行评估，截至该日期仍能够满足。表中显示的金额代表100%实现了业绩条件。仅对普莱彻先生而言，由于他于2025年3月辞职，所有金额均被没收。

(16)	JAW先生自2024年2月23日起辞去公司职务，截至12/31/24止年度未获得股权奖励

尚未归属的RSU和PSU的市值基于2024年12月31日我们普通股每股47.04美元的收盘价。

2024年归属的期权行权和股票


	期权奖励		股票奖励
任命为执行干事	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时⁽¹⁾ ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
Robert I. Blum	113,767	6,777,863	94,529	6,184,899
Andrew M. Callos	—	—	23,176	1,507,596
Sung H. Lee	—	—	4,303	221,648
Fady I. Malik，医学博士，博士。	186,000	9,201,927	39,000	2,562,040
布雷特·普莱彻	—	—	—	—
Ching W. JAW	197,812	8,483,206	25,000	1,682,400

(1)	此栏中显示的金额表示在行权时获得的普通股数量乘以在行权之日Cytokinetics股票的收盘价超过期权行权价格的部分。

(2)	等于我们的普通股在归属当日的收盘交易价格乘以归属时解除的股份数量。

高管雇佣和其他协议

我们与每位指定的执行官签订了（或在适用的情况下签订了）高管雇佣协议，其中规定（或在适用的情况下提供）这些高级管理人员可以随意留任员工并领取由董事会酌情决定的工资、非股权激励计划付款和福利，如果这些高级管理人员在公司控制权发生变更时或之后的18个月期间内因正当理由辞职或被我们或我们的继任者非因故终止并与我们签署标准解除索赔协议，则这些高级管理人员可以领取某些福利。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

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行政赔偿

养老金福利

我们不向我们的员工，包括我们指定的执行官，提供固定福利养老金计划或任何补充高管退休计划或退休人员健康福利。

不合格递延补偿

我们不存在不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与每名指定的行政人员订立（或酌情订立）行政人员雇佣协议，规定（或酌情规定）该等高级人员可继续随意受雇，并可领取由董事会酌情决定的薪金、非股权激励计划付款和福利，并规定该等高级人员在公司控制权发生变更时或之后的十八个月期间内领取某些福利，他们因正当理由辞职或被我们或我们的继任者非因故终止（“合格辞职或终止”），并且该官员与我们签署标准的索赔解除协议。

此外，我们的高管将在控制权发生变化且收购方不承担所有股权奖励以及在符合条件的辞职或终止的情况下获得股权奖励的加速归属。然而，我们没有任何其他协议、计划或安排，在因其他原因终止时提供遣散费或其他福利。

“正当理由”包括大幅降低工资；大幅减少职责或责任；大幅减少要求执行官向其报告的主管的职责或责任；大幅减少执行官有权管理的预算；在控制权变更时将工作地点迁至距我们所在地50英里以上的地点；或我们或我们的继任者严重违反高管雇佣协议。

“原因”包括非因身体或精神疾病而未能实质性履行工作职责；从事对我们造成重大损害或构成严重不当行为的行为；执行官严重违反高管雇佣协议；严重违反我们已被董事会采纳的政策；被判重罪；或对我们构成欺诈。

根据他们的高管雇佣协议，在符合条件的辞职或因公司控制权变更而终止时，Callos先生、Malik博士、并且Lee先生将有权获得：在18个月期间按相当于其基本工资的费率持续发放遣散费；一笔相当于其全部目标年度NEIP奖励的一次性付款；加速全额归属其持有的股权奖励；以及持续的员工福利，直至符合条件的终止或辞职之日后的18个月或他们获得具有大体相似的员工福利之日（以较早者为准）。如果此类付款构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，Callos先生、Malik博士和Lee先生的高管雇佣协议规定，福利金额可能会减少，因此付款的任何部分都不需缴纳消费税。Callos先生、Malik博士和Lee先生也是我们的高管离职计划的受益人，该计划使他们每个人都有权根据各自的高管雇佣协议获得相同的福利，但如果他们的合格辞职或终止与发生合格辞职或终止的日历年的控制权变更有关，则还可以按比例获得其NEIP的额外奖金（除了相当于全额目标NEIP奖励的一次性付款）。截至2024年12月31日，Pletcher先生有资格获得与Callos先生、Malik博士和Lee先生相同的福利；但是，他于2025年3月辞职，不再有权根据其高管雇佣协议或我们的高管离职计划获得任何福利。

根据其高管雇佣协议，在与公司控制权变更相关的符合条件的辞职或终止时，Blum先生将有权获得：持续的遣散费，费率相当于其基本工资，为期24个月；一次性支付相当于其全部目标年度奖金的款项；加速全额归属其持有的股权奖励；以及持续的员工福利，直至符合条件的终止或辞职之日后的二十四个月或他获得具有大致相似的员工福利之日（以较早者为准）。如果此类付款构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳根据《守则》第4999节征收的消费税，Blum先生有资格从我们那里获得足以支付消费税的付款，并且a

60			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

行政赔偿

税毛付，这是一种额外的支付，足以支付初始消费税支付所产生的消费税和其他所得税。自2007年5月以来，这笔消费税和税收总额的支付一直在布卢姆先生的雇佣协议中，这在当时是惯例，并且一直是布卢姆先生的祖父。Blum先生不是公司高管离职计划的受益人。

每份高管雇佣协议的规定旨在遵守第409A条的要求，以便根据协议提供的遣散费或福利均不受根据第409A条征收的额外税款的约束。如果在终止时向执行官支付的遣散费将触发根据第409A条征收的额外税款，那么这些付款将改为从终止日期后六个月零一天开始支付给执行官。

在符合条件的辞职或终止后，根据高管雇佣协议向高管提供的遣散费和福利受某些条件的约束，包括遵守现有的保密、专有信息和发明转让协议以及竞业禁止条款。

下表汇总了在假设其受雇于2024年12月31日已终止的情况下，指定的执行官在与公司控制权变更相关的合格辞职或终止时将获得的潜在利益：


任命为执行干事	工资	奖金	加速度归属股权赠款⁽¹⁾	加速度归属期权⁽¹⁾	延续雇员的福利⁽²⁾	变化控制减少⁽³⁾	合计
Robert I. Blum	$1,651,100	$536,608	$8,732,412	$1,548,308	$98,855	$—	$12,567,283
Andrew M. Callos	$844,370	$253,311	$2,578,921	$577,739	$104,475	$—	$4,358,815
Sung H. Lee	$825,000	$247,500	$2,643,648	$—	$104,478	$—	$3,820,626
Fady I. Malik，医学博士，博士。	$914,196	$274,259	$3,355,504	$665,369	$104,475	$—	$5,313,803
布雷特·普莱彻	$840,000	$252,000	$2,245,831	$—	$86,446	$(292,734)	$3,131,543
Ching W. JAW⁽⁴⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$—	$—

(1)	股权授予加速归属的价值是使用2024年12月31日我们普通股的收盘价47.04美元计算的，期权加速归属的价值是计算该收盘价超过2024年12月31日未归属股票期权的行权价的金额。加速归属奖励的价值计算为未归属和未实现奖励的金额乘以2024年12月31日的收盘市价，并假设PSU的任何业绩条件全部满足。

(2)	代表我们集团员工福利计划下基于2024年费率的医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险的保费成本。

(3)	如“控制权变更终止时的潜在付款”中所述，控制权变更后的付款总额将降至低于第280G节安全港金额的水平。在上述假设下，截至2024年12月31日，Pletcher先生超过了280G的安全港金额，因此他的付款将减少到低于安全港金额。然而，普莱彻先生于2025年3月辞去了工作。Pletcher先生无权领取与其辞职有关的任何解雇福利。

(4)	JAW先生辞去工作，自2024年2月23日起生效。关于JAW先生的辞职，我们与他签订了一份咨询协议，如“薪酬讨论与分析——薪酬组成部分——遣散费和雇佣协议”中所述。

首席执行官薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC相关规则（“规则”），下表提供了我们的首席执行官Blum先生2024年的总薪酬与我们中位数员工2024年总薪酬的比率如下：


	2024年PEO补偿			$14,368,343
	2024年员工薪酬中位数			$411,825
	2024年PEO薪酬与职工薪酬中位数之比			35比1

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行政赔偿

上述薪酬比率代表公司以符合规则和适用指引的方式计算的合理估计。该规则和指南在公司如何识别员工中位数方面提供了显着的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采用该规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应该记住，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比率比较，即使是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

在确定员工中位数时，我们使用2024年12月31日的衡量日期准备了一份所有员工的清单（不包括Blum先生），将2024年所有未受雇员工的工资进行年化，并在年化工资清单的中位数（“员工中位数”）确定员工。我们根据高管薪酬汇总表中Blum先生的总薪酬，计算了中位数员工2024年的员工薪酬中位数。

62			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。如下文“财务业绩计量”所述，我们没有S-K条例第402（v）（2）（vi）项所述的公司选定财务计量将实际支付的补偿（“CAP”）与我们的业绩挂钩。

要求以表格形式披露实际支付的薪酬与业绩

下表披露了在指定年份内向我们的首席执行官和（平均）我们的其他指定执行官提供的CAP信息，以及股东总回报（“TSR”）和净收入指标。

薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽⁴⁾	初始固定100美元的价值投资基于：		净亏损（千）	公司已选定量度⁽⁷⁾
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽⁴⁾	合计股东返回⁽⁵⁾	同行组合计股东返回⁽⁶⁾	净亏损（千）	公司已选定量度⁽⁷⁾
2024	$ 14,368,343	$( 1,675,867 )	$ 4,555,402	$ 574,072	$ 443	$ 114	$ 587,118	—
2023	$ 8,751,057	$ 20,683,738	$ 2,914,219	$ 6,431,731	$ 787	$ 115	$ 522,664	—
2022	$ 8,547,825	$ 8,693,131	$ 2,325,696	$ 1,321,707	$ 432	$ 111	$ 388,955	—
2021	$ 6,414,999	$ 19,860,766	$ 2,749,683	$ 6,474,352	$ 430	$ 125	$ 215,314	—
2020	$ 5,128,696	$ 10,988,808	$ 1,796,529	$ 3,291,763	$ 196	$ 126	$ 127,290	—

(1)	本栏报告的数额反映报告的赔偿总额布卢姆先生（我们的PEO）在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年度的代理声明中包含的高管薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年份，其中2021年和2020年进行了调整，如我们在2023年年度股东大会的代理声明中包含的高管薪酬汇总表的脚注3中披露的那样。Blum先生是我们2024、2023、2022、2021和2020财年整个财年的PEO。

(2)	本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的向Blum先生支付的CAP金额。这些金额不反映Blum先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求，对Blum先生每一年的薪酬总额进行了以下调整，以确定CAP：


年份	报告摘要补偿表 PEO合计	报告值股权奖励(a)	总股本奖励调整(b)	赔偿其实支付给PEO
2024	$ 14,368,343	$( 12,860,027 )	$( 3,184,183 )	$( 1,675,867 )
2023	$ 8,751,057	$( 7,425,000 )	$ 19,357,681	$ 20,683,738
2022	$ 8,547,825	$( 7,408,750 )	$ 7,554,056	$ 8,693,131
2021	$ 6,414,999	$( 5,276,600 )	$ 18,722,367	$ 19,860,766
2020	$ 5,128,696	$( 4,075,200 )	$ 9,935,312	$ 10,988,808

(a)	表示在“股票和期权奖励”栏中报告的股权奖励的报告价值执行汇总薪酬表适用年度。

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薪酬与绩效

(b)	用于计算公允价值的估值假设除了授予价格和期末适用年度股价的差异外，与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

年份	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年	公允价值变动杰出和未归属股权奖项授予前几年	公允价值截至归属日期股权奖励授出及归属在这一年	公允价值变动股权奖励在先前授予归属年份在这一年	期末公允价值前一年的股权奖励未能满足归属年的条件	聚合股权奖励调整
2024	$ 6,860,826	$( 7,193,467 )	$ 505,631	$( 3,357,173 )		$( 3,184,183 )
2023	$ 14,362,556	$ 7,003,351	$ 692,304	$( 2,700,530 )	$ —	$ 19,357,681
2022	$ 8,391,888	$ 98,302	$ 960,150	$( 1,098,634 )	$( 797,650 )	$ 7,554,056
2021	$ 9,838,720	$ 7,245,088	$ 620,112	$ 1,018,446	$ —	$ 18,722,367
2020	$ 5,159,264	$ 2,710,036	$ 612,092	$ 1,453,920	$ —	$ 9,935,312

(3)

本栏中的金额代表公司指定的执行官作为一个整体（不包括公司的PEO，Mr. Blum）在“总计”栏中报告的金额的平均值。执行汇总薪酬表包含在我们2024、2023、2022、2021和2020财年各财年的代理声明中，并对2021年和2020年进行了调整，如我们2023年度股东大会代理声明中包含的高管薪酬汇总表脚注3中披露的那样，该数字中包含平均薪酬金额的公司指定执行官是Lee先生、Jaw先生（前首席财务官）、Malik博士、Callos先生和Pletcher先生（前首席法务官）。对于2023年，该数字中包含平均薪酬金额的公司指定高管为JAW先生、Dr. Malik、Mr. Callos和Robert Wong（前首席财务官）。对于2022年，该数字中包含平均薪酬金额的公司指定高管为Jaw先生、Malik博士、Callos先生、David W. Cragg（前首席行政官）、Mark A. Schlossberg（前总法律顾问兼秘书）和Wong先生。就2021年而言，该数字中包含平均薪酬金额的公司指定高管为JAW先生、Malik博士、Callos先生和Schlossberg先生。就2020年而言，该数字中包含平均薪酬金额的公司指定高管为JAW先生、Malik博士、Cragg先生和Schlossberg先生。

(4)	这些金额并未反映公司指定的执行官作为一个群体在适用年度内获得或支付给公司的实际平均薪酬金额。根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求，对公司指定的执行官作为一个群体（不包括公司的PEO，Blum先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定平均CAP，使用上述脚注2中所述的相同方法对薪酬与绩效表:


年份	平均报告摘要补偿表合计对于非PEO NEOs	平均报告值股权奖励(a)	平均股权奖励调整(b)	平均薪酬实际支付给非PEO NEOs
2024	$ 4,555,402	$( 3,554,228 )	$( 427,101 )	$ 574,072
2023	$ 2,914,219	$( 2,257,825 )	$ 5,775,336	$ 6,431,731
2022	$ 2,325,696	$( 1,805,064 )	$ 801,075	$ 1,321,707
2021	$ 2,749,683	$( 2,084,125 )	$ 5,808,795	$ 6,474,352
2020	$ 1,796,529	$( 1,164,150 )	$ 2,659,384	$ 3,291,763

(a)	表示报告的股权奖励的平均价值，如在“股票和期权奖励”栏中报告的执行汇总薪酬表适用年度。

(b)	用于计算公允价值的估值假设除了授予价格和期末适用年度股价的差异外，与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年	公允价值变动杰出和未归属股权奖项授予前几年	公允价值截至归属日期股权奖励授出及归属在这一年	公允价值变动股权奖励在先前授予归属的年份年	期末公允价值前一年的股权奖励未能满足归属年的条件	聚合股权奖励调整
2024	$ 2,433,620	$( 1,113,857 )	$ 62,939	$( 709,832 )	$( 1,099,971 )	$( 427,101 )
2023	$ 4,386,915	$ 1,876,679	$ 201,402	$( 689,660 )	$ —	$ 5,775,336
2022	$ 1,698,148	$( 451,058 )	$ 211,375	$( 182,059 )	$( 475,330 )	$ 801,075
2021	$ 3,875,707	$ 1,580,194	$ 140,931	$ 211,963	$ —	$ 5,808,795
2020	$ 1,477,028	$ 679,612	$ 172,143	$ 330,603	$ —	$ 2,659,384

(5)	累计股东总回报由计量期开始时公司股价与计量期结束时公司股价之差计算得出。“计量期”定义为：2020年为2019年12月31日收市后一年至2020年12月31日；2021年为2019年12月31日收市后两年至2021年12月31日；2022年为2019年12月31日收市后三年至2022年12月31日；2023年为2019年12月31日收市后四年至2023年12月31日；2024年为2019年12月31日收市后五年至2024年12月31日。

(6)	代表纳斯达克生物技术指数。

(7)	我们没有公司选定的财务指标如S-K条例第402（v）（2）（vi）项所述，将CAP与我们的业绩挂钩。

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薪酬与绩效

财务业绩计量

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，以支持公司的长期增长，以及公司的战略方向。公司根据我们的NEIP和长期激励计划为我们的年度现金激励使用的指标是基于通过实现我们的公司和个人目标在多年期间保持积极表现在执行官和股东财务利益之间建立强大联系的目标选择的。由于我们没有任何候选药物获得批准并通过商业销售产生收入，我们没有将CAP与我们的业绩挂钩的财务业绩衡量标准。

薪酬与绩效关系说明

我们是一家处于后期研发阶段的生物技术公司，尚未从我们的候选药物的商业销售中实现任何收入。因此，推动我们指定的执行官获得薪酬的企业和个人目标是非财务目标，例如监管里程碑，包括为我们的候选药物获得监管批准和提交研究性新药申请，研发目标，例如开展和完成临床试验，业务发展和融资目标，以及设计和实施我们的ESG计划。

The薪酬与绩效表以上演示：

•	从2020年到2021年，CAP对我们的PEO增加了81%，从大约1100万美元增加到大约1990万美元，对我们其他指定执行官（不包括我们的PEO）的平均CAP同样增加了97%，从大约330万美元增加到大约650万美元。TSR从196美元增至430美元（增幅119%），净亏损增加69%，从约1.273亿美元增至约2.153亿美元。

•	从2021年到2022年，CAP对我们的PEO减少了56%，从大约1990万美元减少到大约870万美元，对我们其他指定执行官（不包括我们的PEO）的平均CAP同样减少了80%，从大约650万美元减少到大约130万美元。TSR从430美元增至432美元（增幅< 1%），净亏损增加约81%，从约2.153亿美元增至约3.89亿美元。

•	从2022年到2023年，CAP对我们的PEO增加了138%，从大约870万美元增加到大约2070万美元，对我们其他指定执行官（不包括我们的PEO）的平均CAP同样增加了387%，从大约130万美元增加到大约640万美元。TSR从432美元增至787美元（增幅82%），净亏损增加约34%，从约3.89亿美元增至约5.227亿美元。

•	2024年，我们PEO的CAP约为（1.7）万美元，与他在2023年的CAP约为2070万美元相比，下降了108%。我们其他指定执行官（不包括我们的PEO）的平均CAP从约640万美元降至约60万美元，同比下降91%。TSR从2023年的787美元降至2024年的443美元（降幅为44%），净亏损增加12%，从2023年的约5.227亿美元增至2024年的约5.871亿美元。

•	该公司的TSR从2020年到2024年累计增长，累计增长率为126%，而同业集团（纳斯达克生物技术指数）在5年期间经历了9%的下降。

有关更多背景信息以及对我们的绩效指标、我们设定高管薪酬的流程以及我们的高管薪酬设计如何加强我们的薪酬理念的审查，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

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股权补偿计划

2024年12月31日

下表提供了关于我们在2024年12月31日的所有股权补偿计划的某些信息。


	股权补偿方案信息
计划类别	证券数量待发行行使时未完成的选项，认股权证及权利	加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划
股权补偿方案获股东批准	9,120,304	$27.01⁽¹⁾	4,685,891⁽²⁾
股权补偿方案未获股东认可⁽³⁾	3,219,282	$40.82	640,615
	12,339,586	$30.61	5,326,506

(1)	所有期权奖励、RSU和PSU都反映在本栏中。加权平均行权价集中反映了所有这些奖励。未偿还的RSU没有行权价。期权的加权平均行权价为31.84美元，主要是有行权价的股权奖励。

(2)	股东批准的股权补偿计划在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注8中进行了描述。包括截至2024年12月31日根据2004年环境影响评价方案可供发行的5063387份证券和根据2015年环境影响评价方案可供发行的263119份证券。

(3)

2020年5月，我们的董事会批准了对2004年EIP的修订，允许根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向新员工授予最多750,000股普通股作为激励奖励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，我们的董事会在2021年8月增加了1,100，000股普通股，在2022年5月增加了1,600，000股普通股，最近一次是在2023年2月增加了1,000，000股普通股。这一行中的金额反映了受2004年环境影响评估报告这些修订的股份。加权平均行权价反映了根据2004年环境影响评估的这一规定而未支付的所有奖励的总和。未偿还的RSU没有行权价。根据这项规定授予的期权的加权平均行权价为40.82美元，这是唯一有行权价的股权奖励。

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董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在增强我们吸引和留住高素质董事的能力，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。该计划包括现金部分，旨在补偿独立董事在董事会及其委员会中的服务，以及股权部分，旨在使独立董事和股东的利益与其职责和参与程度相关的金额保持一致，包括在委员会中的服务。非雇员董事也可以选择以股权形式接收其年度基本保留，如下文所述。我们不按每次会议对董事会或委员会成员进行补偿。

每年，怡安都会对我们的非雇员董事薪酬进行竞争性审查，以确保我们的薪酬做法和水平是适当的和具有竞争力的。该分析使用了上述“薪酬讨论与分析”下用于评估高管薪酬的同一组同行公司。按照这一程序并根据怡安的建议，薪酬委员会修订了薪酬组合和水平，以反映市场中位数水平。

年度保留人

我们的非雇员董事收到的年度基本保留金金额如下。


底座保持器	董事会主席	$85,000
	其他董事	$50,000
委员会主席保留人	审计委员会⁽¹⁾	$25,000
	合规委员会	$15,000
	薪酬和人才委员会⁽²⁾	$20,000
	提名和治理委员会	$10,000
	科学技术委员会	$25,000
	交易委员会⁽³⁾	$20,000
委员会成员保留人	审计委员会⁽⁴⁾	$12,500
	合规委员会	$7,500
	薪酬和人才委员会⁽⁵⁾	$10,000
	提名和治理委员会	$5,000
	科学技术委员会	$7,500
	交易委员会⁽³⁾	$10,000

(1)	从2024年1月1日至2024年6月30日，审计委员会主席聘用金为20,000美元。根据薪酬委员会的建议，经与我们的独立薪酬顾问协商，董事会批准自2024年7月1日起将聘用金增加至每年25,000美元。

(2)	从2024年1月1日至2024年6月30日，薪酬和人才委员会主席聘用金为1.5万美元。根据薪酬委员会的建议，在与我们的独立薪酬顾问协商后，董事会批准将聘金支付增加至每年20,000美元，自2024年7月1日起生效。

(3)	交易委员会于2024年11月13日成立，成为董事会的有偿常设委员会。交易委员会主席保留人和成员保留人是董事会根据薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问协商后的建议批准的。2024年支付的金额仅按交易委员会为董事会有薪常设委员会的日历年的这一比例按比例分配。

(4)	从2024年1月1日至2024年6月30日，审计委员会成员保留金为10,000美元。根据薪酬委员会的建议，在与我们的独立薪酬顾问协商后，董事会批准将聘用金增加至每年12,500美元，自2024年7月1日起生效。

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董事薪酬

(5)	从2024年1月1日至2024年6月30日，薪酬和人才委员会成员聘金为7500美元。根据薪酬委员会的建议，在与我们的独立薪酬顾问协商后，董事会批准将聘金支付增加至每年10,000美元，自2024年7月1日起生效。

我们还向我们的非雇员董事报销与在我们的董事会服务相关的自付费用。

选举以现金或股权收取保留人

每位非雇员董事可进行年度选举，以全部现金方式领取其年度基本保留金（但不包括委员会保留金），或根据2004年同等价值的EIP（“股权代替现金保留权期权”），以完全归属的普通股股份收取该保留金的50%或100%。非雇员董事选择获得其年度基本保留金的50%或100%的完全归属普通股，将在选举生效的每个日历季度的第一个工作日获得此类股份。

向非雇员董事首次和年度股权授予

非雇员董事根据2004年EIP获得股票期权的授予。根据我们的非雇员董事股权薪酬政策，我们的非雇员董事在加入董事会时将获得初始股权授予，其中包括购买我们普通股股票的股票期权，授予日公允价值为700,000美元。这笔初始赠款在三年内按月等额分期归属。持续的非雇员董事获得由RSU和股票期权组成的年度经常性股权授予，以购买我们的普通股股份，在我们的年度股东大会召开之日，总授予日的公允价值为440,000美元，其股票期权将在自授予日起至（x）授予日一周年和（y）紧接授予日之后的日历年度的公司年度股东大会日期中较早发生的期间内每月归属，而其受限制股份单位将于（x）授出日期的一年周年日及（y）紧接授出日期后的日历年度的公司股东周年大会日期（以较早者为准）分一期归属，在每宗个案中，须视乎董事作为董事会成员的持续服务而定。我们的董事会继续有酌情权向新的和持续的非雇员董事授予期权。

在2024年3月之前，一名从董事会辞职的非雇员董事在辞职后有一年时间行使既得期权，但该一年期限可由薪酬委员会酌情延长。2024年3月，我们的董事会批准了对我们的董事持有的未行使期权的修改，规定辞职的董事会服务年限不足五年的非雇员董事在辞职后有一年的时间行使既得期权。在董事会任职满五年或以上但未满十年的非职工董事在离职后两年行使既得期权，任职满十年或以上的非职工董事在离职后三年行使既得期权。2024年3月之后的股票期权授予条款反映了上述情况。这一批准的修改在主题718下入账，导致2024年额外支出110万美元。

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董事薪酬

2024年董事薪酬表

职工董事不因担任董事会成员而获得单独报酬。兰德里先生于2025年2月加入我们的董事会，因此在2024年没有收到任何报酬。下表汇总了我们的非雇员董事在2024年获得的总薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾	期权奖项⁽²⁾	股票奖项⁽³⁾	合计
Bhanji女士	$65,000	$239,826	$219,978	$524,804
科斯塔先生	$82,500	$239,826	$219,978	$542,304
哈灵顿博士	$58,333	$239,826	$219,978	$518,137
亨德森博士	$116,250	$239,826	$219,978	$576,054
Kaye博士	$72,917	$239,826	$219,978	$532,720
Parshall女士	$89,167	$239,826	$219,978	$548,970
史密斯先生	$37,564	$—	$—	$37,564
Wierenga博士	$85,833	$239,826	$219,978	$545,637
Wysenski女士	$78,333	$239,826	$219,978	$538,137

(1)	根据股权代替现金保留者期权，以下非雇员董事根据我们的股权代替现金保留者期权计划获得我们的普通股股份，以代替他们的部分或全部保留者，具体如下：Harrington博士– 784；Henderson博士– 1,334；Kaye博士– 784；Smith先生– 319；Wierenga博士– 391；Wysenski女士– 391。这一栏中的金额反映了向Parshall女士多付的5000美元、Kaye博士1250美元、Henderson博士1250美元、Wierenga博士1250美元和Wysenski女士1250美元，分别用于支付聘用费，这些费用将与2025年未来的聘用费相抵消。

(2)

自动授予非雇员董事的股票期权是在2024年年度股东大会（2024年5月15日）时授予的，行使价为每股60.50美元，代表授予日我们普通股的公平市场价值。表中的金额反映了根据主题718计算的股票期权授予的授予日公允价值。用于这些赠款估值的假设载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注8。本栏的金额还反映了与上文“——向非雇员董事授予的初始和年度股权”下所述修改相关的增量公允价值，具体如下：Bhanji女士-10万美元；Costa先生-10万美元；Henderson博士-20万美元；Kaye博士-10万美元；Parhsall女士-10万美元；Smith先生-10万美元；Wierenga博士-20万美元；Wysenski女士-10万美元。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事当时持有的股票期权总数如下：Bhanji女士– 68,266；Costa先生– 72,333；Harrington博士– 54,377；Henderson博士– 205,649；Kaye博士– 150,646；Parshall女士– 36,015；Smith先生– 17,500；Wierenga博士– 167,387；Wysenski女士– 68,266。

(3)	自动授予非雇员董事的RSU是在2024年年度股东大会（2024年5月15日）时授予的。表中的金额反映了根据主题718计算的RSU奖励的授予日公允价值。用于这些赠款估值的假设载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注8。截至2024年12月31日，截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的未归属RSU总数为每位董事3,636个。

我们向非雇员董事报销与在董事会任职有关的自付费用。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			69

拖欠第16（a）款报告

2024年3月4日，我们的3名执行官（Blum先生、Malik博士和Callos先生）因与RSU归属相关的税款而被公司扣留了RSU。由于内部报告错误，这些预扣交易的表格4s于2024年3月7日延迟提交。此外，Blum先生的销售交易日期为2024年6月4日（于2024年6月7日提交）有一份迟交的表格4，Malik博士的销售交易日期为2024年6月13日（于2024年6月20日提交）有一份迟交的表格4，而Wierenga博士的销售交易日期为2024年10月28日（于2024年10月31日提交）有一份迟交的表格4，在每种情况下都是由于行政管理错误。除这些延迟提交的文件外，据公司所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及这些高级职员和董事的书面陈述，在截至2024年12月31日的日历年度内，所有第16（a）条的提交要求均得到满足。

若干业务关系及关联交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的政策是，与关联方进行的任何根据适用的SEC规则需要报告的交易，除了与赔偿相关的事项和对我们的Code of Ethics的豁免外，必须按照既定程序进行审查和批准。此类交易由审计委员会根据审计委员会章程的要求进行审查，并酌情由审计委员会批准或拒绝。我们没有对这些交易采取具体的批准标准，而是逐案审查每一笔这样的交易。我们的政策是要求所有这类与薪酬相关的事项由薪酬委员会审查，如果获得批准，则提交董事会审议批准。对我们的Code of Ethics的任何放弃都必须经过治理委员会的审查，如果获得批准，则必须按照适用的SEC规则的要求进行报告。

董事及高级人员的赔偿

我们为我们的董事和高级职员提供赔偿，以便他们在为我们服务时免于过度担心个人责任。根据我们的章程，我们必须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员。

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其他事项

我们知道没有其他要提交年会的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代理人中指名的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

由董事会命令

/s/约翰·福雷斯库

John O. Faurescu，esq。

协理总法律顾问和公司秘书

日期：2025年4月10日

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			71

附录A

Cytokinetics, Incorporated

经修订及重报的2004年股权激励计划

经董事会修订：2013年2月6日

股东批准日期：2013年5月22日

修订以反映反向股票分割：2013年6月25日

董事会修订重述：2015年2月3日

股东批准日期：2015年5月20日

董事会修订重述：2017年2月10日

股东批准日期：2017年5月18日

董事会修订重述：2019年2月7日

获股东批准：2019年5月15日

修订以反映单独的诱导池：2020年5月14日

董事会修订及重述：2021年2月18日

获股东批准：2021年5月12日

修订重述增加单独引资池：2021年8月13日

经董事会修订及重述：2022年2月17日

获股东批准：2022年5月10日

修订重述增加单独诱导池：2022年5月26日

经修订及重报增加独立引资池日期：2023年3月1日

经董事会修订及重述：2025年2月17日

获股东批准：2025年5月14日

1.计划的宗旨和许可的奖励。

该计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩份额、诱导奖励。

2.受计划规限的股份。

（a）受该计划规限的股份。根据计划第12条规定的调整，根据计划下的诱导奖励以外的奖励可发行的股份的最高总数为31,954，190股。尽管有上述规定，仍可根据计划第2（e）节规定的诱导奖励额外发行4,450，000股股份。股票可能获得授权，但未发行或重新获得股票。

（b）失效裁决的处理。如某项奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供根据该计划授出奖励。根据任何裁决为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或预扣的任何股份应被视为根据本计划发行，并应从根据第2（a）条可能发行的股份总数中扣除。在公开市场上以行权价格的收益回购的股票不得再次用于根据该计划授予奖励。尽管股票增值权可以通过交付净数量的股份来结算，但该股票增值权的全部基础股份不得再次用于根据该计划授予奖励。此外，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的条件，则不得再次选择、授予或授予任何股份。尽管有上述规定，根据本第2（b）节根据本计划可供发行的任何诱导股份将仅根据诱导裁决可供发行。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			A-1

附录A

（c）可替代比例下的股份储备计算。为确定根据第2（a）节可发行或转让的股份数量，除诱导奖励外，在2015年5月20日之前根据全额价值奖励（i）发行或转让的每一股份，应被视为已如此发行或转让的两股股份，而（ii）在2015年5月20日及之后，应被视为已如此发行或转让的1.17股股份。如果根据全额价值奖励发行的股份与根据本条可供发行的股份数量相比计为多于一股，且该股份再次根据本条根据计划可供发行，则根据该计划可供发行的股份数量应增加（a）2015年5月20日之前返回的股份增加两股，以及（b）2015年5月20日及之后返回的股份增加1.17股。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何附属公司以任何合并形式获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份，不应计入根据本计划可供授予的股份。任何奖励的现金结算不得计入根据该计划可供发行的股份。

（d）激励股票期权限额。在不违反第12条有关资本化调整的规定的情况下，根据激励股票期权行权可发行的股份合计最高数量为31,954，190股。

（e）诱导股份。本第2（e）条将适用于根据本计划经董事会（或诱导委员会）的行动而预留的4,450，000股股份，该等股份将专门用于按照《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条（即诱导股份”).尽管本计划有任何相反规定，（i）只有在事先获得诱导委员会书面批准的情况下才能授予诱导奖励，而（ii）只能授予以前不是公司或其任何关联公司的雇员或董事的雇员，或在善意的非受雇期间后，作为个人进入公司受雇的诱导材料，这是《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的公司。激励股票期权不得作为诱导奖励的一部分发行。

（f）股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

3.计划的行政管理。

（a）程序。除非及直至董事会将行政管理授权给下文所述的委员会，并在符合第2节（e）的规定下，该计划应由董事会管理。董事会可将该计划的管理授权给董事会一名或多名成员组成的一个或多个委员会。如行政授权予委员会，则委员会须拥有管理局此前拥有的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授小组委员会。董事会可指定不同的委员会，针对不同的服务提供商群体管理该计划。尽管有任何与此相反的规定，只有诱导委员会有权授予诱导奖励。

（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（一）确定公允市场价值；

（二）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商，但诱导奖励只能根据本协议第2（e）节授予某些雇员；

（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量和授予日期，但就董事会的非雇员成员而言，奖励的公允价值不得超过：（1）每个日历年度向董事会现有和持续成员授予的年度奖励为1,000，000美元（“年度赠款“）和（2）1,250，000美元，用于董事会新成员作为董事会成员的第一个任期开始时（”入职补助金"）（为免生疑问，获得入职补助金的董事会非雇员成员可在同一日历年度内获得年度补助金）；就所有目的而言，授予奖励的日期将是管理人作出授予该奖励的决定的日期，或由管理人确定的较后日期；

A-2			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

附录A

（四）批准根据该计划使用的协议表格；

（五）以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；

（六）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（七）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则和条例；

（八）修改或修订每项裁决（受计划第3（c）节规限）；然而，提供，如有必要，管理人可在未经受影响参与者同意的情况下修订奖励条款（a）以维持奖励作为激励股票期权的合格地位，（b）澄清豁免方式或使奖励符合《守则》第409A条，或（c）遵守其他适用法律；

（九）确定任何条款和条件，并经公司股东批准，建立交换计划；

（x）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

（十一）允许一名参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；和

（十二）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

（c）禁止重新定价。在依据第12条作出调整的情况下，在任何情况下，管理人均无权修改任何裁决的条款，以降低该未行使裁决的行使价格或取消未行使裁决，以换取现金或其他行使价格低于原裁决的行使价格的裁决，而无需股东批准。

（d）署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

4.资格。

可向服务提供者授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。激励股票期权可仅授予员工，任何非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份的诱导奖励可仅授予符合第2（e）节规定标准的员工。

5.有关股票期权和股票鉴赏权的条款。

每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时均为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具凭证，则对每种期权行权时购买的股票分别出具一份或多份凭证。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下各项规定的实质内容：

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			A-3

附录A

（a）期权期限。每份期权或SAR的期限将在授予协议中载明，自授予之日起不超过十年，但如激励股票期权授予的参与者为百分之十的股东，则激励股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

（b）行权价格。每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予授予日股票公允市场价值的100%，但授予百分之十股东的期权或SAR除外，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予日股票公允市场价值的110%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受裁决约束的股票的公平市场价值的100%。每个SAR将以股票等价物的股份计价。

（c）等待期和行使日期。在授予期权或SAR时，管理人将确定可行使期权或SAR的期限，并将确定归属要求和在行使期权或SAR之前必须满足的任何其他条件。

（d）行使选择权。管理人将确定可接受的行使期权的方式（可能是电子方式）和对价形式，包括付款方式。此种对价可包括：（i）现金；（ii）支票；（iii）本票，在适用法律允许的范围内；（iv）其他股票，但条件是这些股票在退保之日的公允市场价值等于将行使上述期权的股票的总行使价，并且条件是接受这些股票，由管理人全权酌情决定，不得对公司造成任何不利的会计后果；（iv）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收到的对价；（vi）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和付款方式；或（vii）上述付款方式的任何组合。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予协议中规定可接受的对价形式。

（e）行使和支付特别行政区。署长将决定可接受的方法（可能是电子的），以行使任何未获批准的特别行政区。行使特区时须支付的增值分派，将不多于（i）若干股份的总公平市值（于行使特区之日），相等于参与者根据该特区归属的股票等价物数目，且参与者在该日期行使特区的股票等价物数目，超过（ii）行使价的金额。增值分配可按董事会所厘定并载于证明该SAR的授标协议内，以股票、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付。

（f）终止作为服务提供者的关系。除适用的授标协议另有规定外，如参与者不再是服务提供者，则非因由或在参与者死亡或残疾时，期权或SAR的任何未归属部分应终止并将恢复为计划，且参与者可行使其期权或SAR的已归属部分，直至参与者终止后三个月，或期权或SAR届满后的较早者为止。如果参与者未在规定的时间内行使其期权或SAR，则期权或SAR将终止，该期权或SAR涵盖的股份将恢复为计划。如参与者因故终止，选择权或SAR将于该参与者作为服务提供者终止时立即终止，参与者将被禁止自该因故终止之日起及之后行使其选择权或SAR。

（g）参与者的残疾。除适用的授标协议另有规定外，如参与者因参与者残疾而不再是服务提供商，则期权或SAR的任何未归属部分应终止并将恢复为计划，且参与者可行使其期权或SAR的已归属部分，直至参与者终止后12个月，或期权或SAR到期后的较早者。如果参与者未在规定的时间内行使其期权或SAR，则期权或SAR将终止，该期权或SAR涵盖的股份将恢复为计划。

（h）参加者死亡。除适用的授标协议另有规定外，如参与者在服务提供商期间死亡，则期权或SAR的任何未归属部分应终止并将恢复为计划，而参与者适当指定的受益人可行使期权或SAR，直至参与者死亡后12个月中较早者，或直至该期权或SAR的期限届满。如参与者未指定该受益人，则该

A-4			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

附录A

选择权或SAR可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权或SAR转让给的人行使。如果期权或SAR未在此处指定的时间内如此行使，则奖励将终止，该期权或SAR涵盖的股份将恢复为计划。

（i）期权持有人的权利。除非适用的授标协议另有规定，持有或行使期权或SAR的个人不享有股东的任何权利（例如，有权收取归属于标的股份的现金或股息付款或分配，或指挥标的股份的投票），直至所涵盖的股份全部支付并发行给他。在任何情况下，持有期权的个人不得收到现金或股息支付或分配或归属于期权基础的未归属股份的股息等价物。除第12（a）条另有规定外）本协议对股权登记日在该发行日期之前的股息、分派或其他权利不作调整。

6.限制性股票。

（a）授予限制性股票。管理人可按管理人全权酌情决定的数额向服务提供商授予限制性股票的股份，但限制性股票的诱导奖励只能根据本协议第2（e）节授予某些雇员。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期限、受该限制性股票奖励约束的股份数量以及管理人将确定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票将由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效。管理人可对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

（c）可转让性。除本条第6款另有规定外，限制性股票在适用的限售期届满前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。

（d）取消限制。除本第6条另有规定外，根据该计划作出的每项受限制股份奖励的相关股份将于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（e）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以就该股票行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（f）股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。任何此类股息将受到与其所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。为明确起见，持有限制性股票的服务提供商应有权对该股票进行投票，并有权收取就该股票宣派或支付的任何股息，但任何该等股息在限制期内应受到与受限制性股票奖励约束的基础股份相同的归属限制。就任何受限制股票奖励的股份而如此累积的股息，不论是否受制于基于时间和/或基于业绩的归属标准，应不早于适用的归属标准已获满足且有关该等受限制股票的限制期已过的日期开始支付。

（g）将受限制股份归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

7.限制性股票单位。

（a）授出受限制股份单位；归属及其他条款。限制性股票单位可随时授予服务提供商，数量由管理人确定，但限制性股票单位的诱导奖励只能根据本协议第2（e）节授予某些雇员。管理员将设置

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			A-5

附录A

基于服务或其他归属条款由其酌情决定，这些条款将取决于满足的程度，决定向服务提供商发行的单位数量。每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明归属时间表，而管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

（b）限制性股票单位的收益；支付的形式和时间。限制性股票单位归属后，其持有人将获发行数量等于已归属单位数量的股份。在限制性股票单位归属时发行股份将在归属后在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得晚于根据《守则》第409A条避免不利税务后果所需的时间。

（c）注销限制性股票单位。倘受限制股份单位的持有人在所有单位归属前终止服务或如授标协议另有规定，则所有未归属的受限制股份单位将被没收，并将根据该计划再次可供授予。

（d）股息等价物。就由董事会确定并包含在该授予协议中的涵盖限制性股票的授予协议所涵盖的股份而言，可将股息等值记入贷方。经董事会全权酌情决定，该等股息等值可按董事会厘定的方式转换为限制性股票所涵盖的额外股份。由于该等股息等价物而记入贷方的限制性股票所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的标的限制性股票的所有相同条款和条件（包括没收限制），且该等股息等价物不得支付，除非且直至限制性股票的标的股份归属并分配给服务提供商。

8.业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位及业绩股份。绩效单位和绩效份额可在管理人决定的任何时间以管理人酌情决定的数量和其他条款和条件授予服务提供商，但绩效单位和绩效份额的诱导奖励只能根据本协议第2（e）节授予某些雇员。

（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款，这些条款将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及管理员将确定的其他条款和条件。管理人可以根据实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础设定绩效目标。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可以以现金、股份（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的业绩单位/股份的价值）或两者的组合形式支付所赚取的业绩单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收，并将根据该计划再次可供授予。

A-6			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

附录A

（g）股息和其他分配。除非且直至参与者归属于该等相关业绩单位/股份，否则不得向任何参与者就受业绩单位/股份规限的股份宣派现金股息或分派。在业绩单位/股份归属时，在归属期内就该等业绩单位/股份宣派但未支付的任何现金股息或分派，应与业绩单位/股份的相关股份同时或同时支付给参与者。就受业绩单位/股份规限的股份所宣派的任何股票股息，须受同样的限制，并应与产生上述股息的业绩单位/股份同时归属。所有未归属的股息将被参与者没收，其基础业绩单位/股份将被没收。

9.业绩目标。

根据该计划授予和/或归属限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和绩效单位以及其他激励措施的奖励可能取决于与一项或多项业务标准相关的绩效目标的实现情况，并可能规定目标水平或绩效水平（“绩效目标”）就公司或任何业务部门而言，包括：（a）现金状况，（b）临床进展，（c）合作安排，（d）合作进展，（e）每股收益，（g）净收入，（h）经营现金流，（i）市场份额，（j）经营费用，（k）营业收入，（l）产品批准，（m）产品收入，（n）税后利润，（o）开发中的项目，（p）监管备案，（q）资产回报率，（r）股本回报率，（s）收入增长，以及（t）股东总回报，（u）项目或流程的实施、进展或完成（包括但不限于，研究或开发计划的进展、监管或合规举措的进展、临床试验启动、临床试验注册、临床试验结果、现有产品的新适应症或补充适应症、监管备案提交、监管备案接受、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应和系统开发和实施），（v）完成合资企业或其他公司交易，（w）员工保留，（x）预算管理和（y）董事会选定的任何其他绩效衡量标准。管理员将确定是否有任何重要因素将包括在任何参与者的任何绩效目标的计算中或排除在外。任何绩效目标都可以用来衡量公司作为一个整体或公司的一个业务部门的绩效，并且可以相对于一个同行群体或指数或另一个绩效目标进行衡量。对于任何奖项，绩效目标可以单独使用，也可以合并使用。绩效目标可能因参与者和奖项而异。管理员将确定是否有任何重要因素将包括在任何参与者的任何绩效目标的计算中或排除在外。在所有其他方面，业绩目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖励之前制定的方法进行计算。

10.请假。

除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，则参与者持有的任何激励股票期权在该休假的第1日后的六个月零一天将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

11.奖励的可转让性。

除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但条件是，管理人只能使一项裁决可转让给以下一项或多项：（a）参与者的“家庭成员”（根据经修订的1933年《证券法》第701条规则所定义）；（b）为一名或多名参与者或（a）条所述人员的利益而设立的信托；（c）合伙企业，参与者或（a）条所指人士为唯一合伙人、成员或股东的有限责任公司或法团；或（d）慈善捐赠。

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			A-7

附录A

12.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

（a）调整。为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人应适当调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未完成奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，即整个计划中规定的股份数量限制。

（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。在控制权发生变更的情况下，每一项未完成的奖励将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的同等选择权或权利。如果继任公司拒绝承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的基于时间的期权和SAR，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，限制性股票的所有基于时间的限制将失效，并且，就业绩股份、限制性股票单位和业绩单位而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足。

（一）就本条（c）而言，如果在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或收取股票持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价的公平市场价值的权利，则该裁决将被视为假定；但是，如果在控制权变更中收到的该对价不只是继承公司或其母公司的股票，则管理人可以，经继承公司同意，规定将收取的对价仅为继承公司或其母公司的股票，其公平市场价值与控制权变更中股票持有人收到的每股对价相等。与控制权变更有关的归属条款或对裁决的其他限制的延续或施加，并不妨碍此类裁决被视为为本条的目的而假定。

（二）尽管有上述规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，提供，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的授标假设无效。

（三）如果在控制权发生变更时没有承担或替代期权或SAR，则管理人将通知参与者，该期权或SAR将完全归属并可在控制权变更前的规定期限内行使，由管理人确定，期权或SAR将在该期限届满时终止。

（四）对于授予由外部董事承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为继任公司的董事或董事的地位（如适用）被终止，除非参与者非应继任者的请求自愿辞职，则参与者将完全归属于所有奖励，并有权在适用的奖励协议规定的期间内行使期权和特别行政区。

13.税收减免。

（a）扣缴要求。在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该项裁决（或行使该裁决）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。

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附录A

（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的金额的股票、（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的金额的已拥有的股票，全部或部分履行此类预扣税款义务，或（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股票，否则可交付给参与者，数量等于要求扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。拟代扣代缴或交付的股票的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

14.收回并追回赔偿金。

根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会采取了一项回拨政策，允许公司寻求偿还错误支付的奖励薪酬。该政策规定，如果董事会或适用的薪酬委员会确定，由于明知违反证券交易委员会的规则和规定或公司政策，或故意实施欺诈、不诚实、严重鲁莽或重大过失行为，公开发布的财务业绩与之前向公众发布的财务业绩存在重大错报，我们的董事会或薪酬委员会将根据达到或超过特定绩效目标的情况，审查在重述前三年期间向我们指定的执行官提供的所有激励薪酬。如果这些付款如果是根据此类重述结果计算的，则会更低，我们的董事会或薪酬委员会将（在适用法律允许的范围内）寻求收回超出根据重述结果本应支付的金额的付款。

15.发行股份时的条件。

（a）遵守法律。股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。

（b）投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份只是为了投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要这样的陈述。

16.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。除非提前终止或延长，否则该计划将继续有效至2029年2月6日，届时该计划将终止，而董事会或公司方面无需采取进一步行动。

（b）修订或终止的效力。未经参与者同意，本计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

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附录A

17.杂项

（a）不是雇佣或服务合同。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。

（b）无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。

（c）电子交付.此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

（d）遵守《守则》第409a节。除非授标协议另有明文规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受《守则》第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议对合规所需条款没有提及的情况下，此类条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果股票是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非这种分配或支付可以按照《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后的余额将按原定时间表支付。

（e）法律选择。特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

18.定义。

如本文所用，将适用以下定义：

（a）“管理员”指将根据计划第3节管理计划的董事会或其任何委员会。关于诱导奖励，“管理人”一词是指董事会或诱导委员会。

（b）“联盟”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

（c）“适用法律”指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。

（d）“奖项”指根据期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份计划单独或集体授予的授予，应包括诱导奖励。

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附录A

（e）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“原因”就参与者而言，指参与者与当时有效的公司之间的书面雇佣协议中赋予该术语的含义，并且在参与者与公司之间没有任何定义该术语的书面协议的情况下，就参与者而言，发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图犯下或参与，针对公司的欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意、重大违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。公司将全权酌情决定终止参与者是因故还是无故。公司作出的任何关于某参与者的服务因该参与者根据计划持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

（h）“控制权之变”指发生下列任何事件：

（一）任何“人”（因为《交易法》第13（d）和14（d）条使用了该术语）成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多的公司证券；或者

（二）公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；

（三）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是不到大多数董事为现任董事。“现任董事”指（a）在计划生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或

（四）公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。

（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。任何对《守则》某一部分的提及将是对《守则》任何后续或修订部分的提及。

（j）“委员会”指董事会根据该计划第3节任命的董事委员会。

（k）“公司”指Cytokinetics, Incorporated、特拉华州公司或其任何继任者。

（l）“顾问”指公司或公司的母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。

（m）“导演”指董事会成员。

（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

（o）“员工”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人员。

（p）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

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附录A

（q）“交换计划”指以下计划：（i）放弃或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能有较低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行使价降低。管理员将根据第3（c）节的规定，自行决定任何交换计划的条款和条件。

（r）“公平市场价值”指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

（一）如果股票在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（二）如果股票由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票份额的公平市场价值将是在确定当天股票的高价和低价要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的那样；或者

（三）在股票没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

（s）“财政年度”指公司的会计年度。

（t）“全价值奖”指除期权、SAR或其他奖励以外的任何奖励，参与者为其支付内在价值（无论是直接或放弃从公司收取付款的权利）。

（u）“激励股票期权”指《守则》第422条及其规定所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。

（五）“诱导奖”指根据计划第2（e）节授予的奖励。

（w）“诱导委员会”指根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在每种情况下由公司独立董事或公司独立薪酬委员会的大多数成员组成的委员会。

（x）“非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

（y）“官员”指《交易法》第16条及其相关规则所指的公司高级职员。

（z）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

（AA）“外部董事”指非雇员的董事。

（BB）“家长”表示a“母公司，”根据《守则》第424（e）节的定义，不论现在或以后是否存在。

（CC）“参与者”指杰出奖项的持有人。

（dd）“业绩目标”在该计划的第9节中定义。

（ee）“履约期”指任何财政年度或署长自行决定的其他期间。

（ff）“绩效份额”或“绩效单位”指根据第8条授予参与者的奖励。

A-12			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

附录A

（gg）“限制期”指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，限制性股票的股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

（hh）“计划”指这份经修订和重述的2004年股权激励计划。

（二）“限制性股票”指根据计划第6条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

（jj）“限制性股票”应指根据第7条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

（千方）“服务商”指雇员、董事或顾问。

（ll）“分享”指根据计划第12节调整的股票份额。

（mm）“股票”指公司的普通股。

（nn）“股票增值权”或“特区”指根据第5条被指定为特区的单独或与期权有关的裁决。

（oo）“子公司”表示a“附属公司”根据《守则》第424（f）节的定义，不论现在或以后存在。

（pp）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。

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Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			A-13

附录b

修订证明书

经修订及重列的成立法团证明书

Cytokinetics, Incorporated

Cytokinetics, Incorporated，根据《美国特拉华州一般公司法》（以下简称《公司法》）组织和存在的公司DGCL”），兹证明：

第一：公司名称为Cytokinetics, Incorporated.

第二：该公司的公司注册证书最初提交给特拉华州州务卿的日期是1997年8月5日。

第三：法团董事会根据《总务委员会条例》第141及242条的规定，通过决议修订经修订及重述的法团注册证明书，将普通股的认可股份数目增加至326,000，000股。具体而言，现将第四条第一句修改为删除“163,000，000股普通股”，改为“326,000，000股普通股”。

第四：本修订证明书已获法团股东根据《总务委员会条例》第242条的规定妥为采纳。

[签名页关注]

Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明			B-1

附录b

在哪里作证，公司已安排本修订证书由其总裁及行政总裁于2025年[ • ]日[ • ]签署。

B-2			Cytokinetics公司。 \| 2025年代理声明

Cytokinetics, Incorporated

Robert I. Blum

总裁兼首席执行官