EX-5.3

EX-5.3 6 d718463dex53.htm EX-5.3 EX-5.3

附件 5.3

克利福德机会

SOCIETE EN COMMANDITE简单，

INSCRITE AU BARREAU DE LUXEMBOURG

10 BOULEVARD G.D.夏洛特

B.P. 1147

L-1011卢森堡

大件-杜谢-德卢森堡

电话+ 3524850501

传真+ 352481385

www.cliffordchance.com

克利福德机会意见信

（卢森堡法律）相关发行

随着

2034年到期的新1,000，000,000美元5.000%票据

ANHEUSER-BUSCH INBEV发行

世界公司。下架登记

关于FORM F-3的声明

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内容


条款	页

1.简介		1

2.意见		3

3.没有司法或行政程序		5

4.意见范围		5

5.收件人和目的		6

附表1定义		8

附表2卢森堡债务人		11

附表3文件		12

附表4假设		14

附表5预订		19

-我-

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		我们的参考：70-41067768/mm/MGU/AGE Marc.Mehlen@cliffordchance.com 2024年3月21日

致：百威英博 Worldwide Inc.（“公司”）作为Base Indenture（定义见下文）下的发行人 “收件人”

公司根据F-3表格的货架登记声明发行2034年到期的新1,000，000,000美元5.000%票据（“票据”）

我们曾就公司发行票据（“交易”）担任百威英博 SA/NV（“ABI”）和卢森堡义务人的卢森堡法律顾问。

介绍

1.1

交易文件

本意见函（“意见函”）所提意见涉及就交易订立的以下文件（“交易文件”）：

1.1.1.

一项纽约法律管辖日期为2018年4月4日的基础契约，该契约由（其中包括）公司作为发行人、ABI作为母担保人、每一家卢森堡债务人作为附属担保人以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）之间订立（“基础契约”）。

1.1.2.

纽约第十七条法律管辖日期为2024年3月21日的补充契约，其中包括公司作为发行人、ABI作为母担保人、每个卢森堡债务人作为附属担保人和受托人就票据就基础契约（“补充契约”）订立的补充契约。

1.1.3.

纽约州法律管辖日期为2024年3月21日的与票据有关并背书的担保，并由（其中包括）每一卢森堡债务人作为附属担保人和ABI作为母担保人订立的担保（“担保”）。

1.1.4.

与票据有关的定价协议受纽约法律管辖，日期为2024年3月19日，该协议由（其中包括）公司、ABI、作为子公司担保人的每一家卢森堡债务人与作为几家承销商（定义见其中）的代表的美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.（“定价协议”）之间订立。

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我们进一步审查了日期为2024年3月19日的初步招股说明书补充文件和日期为2024年3月19日的最终招股说明书补充文件，这些文件涉及向SEC提交的票据（“招股说明书补充文件”）。

1.2

定义的术语和解释

交易文件中定义的术语在本意见函中具有相同的含义，除非在此另有定义（特别是在第1.1款（交易文件）和附表1（定义）中）。

本意见函标题仅供参考之用，不影响其解释。

在这份意见函中，卢森堡的法律概念用英文表达，而不是用原来的法文表达。有关概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。因此，只有在明确规定据此产生的任何解释问题将受卢森堡法律管辖的情况下，方可依赖本意见函。

1.3

法律审查

我们没有审查除交易文件和公司文件之外的任何文件，本意见函并不旨在处理与双方之间可能生效或已生效的此类其他文件有关的任何法律问题，即使在交易文件或公司文件中提及任何此类文件或此类文件可能对本意见函中表达的意见产生的影响。

1.4

适用法律

本意见函中给出的意见仅限于并根据卢森堡法院目前适用的卢森堡法律给出，已公布的判例法证明了这一点。我们没有为本意见函的目的对任何其他法律进行独立调查，也不就任何此类法律表达或暗示任何意见。特别是，作为卢森堡的合格律师，我们没有资格也没有能力根据相关外国管辖或适用法律评估交易文件条款的含义和后果，我们没有对这些法律进行调查作为下文所表达意见的基础，也没有就此表达或暗示任何意见，包括与任何默示条款有关的意见，

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其中提及的法定条文或根据该等法律订立或履行该等交易文件而产生的任何其他后果。因此，我们对交易文件的审查仅限于这些文件表面上出现的条款，而没有提及其各自的管辖法律或任何其他适用法律（卢森堡法律除外）。

本意见函给出的意见所依据的是，它受卢森堡法律管辖并按其解释，将受卢森堡法院的管辖。

1.5

假设和保留

本意见函中给出的意见是根据附表4（假设）中列出的假设给出的，并受附表5（保留）中列出的保留意见的约束。本意见函给出的意见严格限于第2款（意见）所述事项，不延伸至其他任何事项。

意见

我们认为：

2.1

企业存在

2.1.1

BrandBev是一家在卢森堡注册成立的公司，作为soci é t é à responsabilit é limit é e存在。

2.1.2

Brandbrew是一家在卢森堡注册成立的公司，以soci é t é anonyme的身份存在。

2.2

容量和授权

2.2.1

每一卢森堡债务人有能力和权力订立其作为当事方的每一份交易文件，并行使其权利和履行其在这些交易文件下的义务。

2.2.2

已采取一切必要的公司行动，以使卢森堡义务人能够有效地订立并履行其作为当事方的交易文件项下的义务。

2.3

适当执行

各卢森堡义务人已正式签署其作为当事方的交易文件。

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2.4

没有冲突

每一卢森堡义务人加入其作为当事方的交易文件，或每一卢森堡义务人履行其在这些交易文件下的义务，均不构成违反其宪法文件或适用于其的《商业公司法》的规定。

2.5	法律、有效、有约束力和可强制执行的义务

如果卢森堡法院在卢森堡启动的诉讼程序中对卢森堡债务人在其作为当事方的交易文件中表示承担的义务进行分析，则卢森堡法院将承认这些义务为其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.6

管辖法律

交易文件中所述管辖法律的选择将由卢森堡法院承认并生效（i）如果选择涉及合同义务，则根据《罗马I条例》的规定并受其约束；（ii）如果选择涉及非合同义务，则根据《罗马II条例》的规定并受其约束，在每种情况下，根据并受其约束的是相应的卢森堡程序法和实体法

2.7

免疫力

在卢森堡就交易文件进行的任何程序中，卢森堡义务人将无权主张一般诉讼或强制执行豁免。

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没有司法或行政程序

根据否定证明，在其中规定的日期，没有向RCS登记对卢森堡义务人开启司法或行政程序的决定。否定证明并不表明是否已作出决定或已开启司法或行政程序。决定的登记，最迟须在作出决定后一个月，由依法确定的人员提出申请。因此，在使向RCS进行必要登记的事件发生的时刻与该决定在RCS中的实际登记之间存在延迟。也可进一步不排除未提出登记要求的，在法定期限的一个月内未发生登记的情形。因此，否定证明对于判决或司法或行政程序的开启和存在与否并不是决定性的，不应作为这一依据。为免生疑问，否定证明并不旨在表明是否已提出或作出任何司法或行政程序的呈请或命令。

意见范围

除ABI和卢森堡义务人外，我们没有负责向交易的任何一方提供咨询意见，向ABI和卢森堡义务人以外的任何人交付本意见函并不能证明我们对该人存在任何此类咨询责任。

我们对因交易文件或交易而可能产生或与之相关的任何税务事项或转让定价事项一般或承担的税务责任或任何税法可能对本意见函所表达的意见产生的影响不发表意见。

对于交易文件的任何一方所作的或关于交易文件的任何一方所作的任何陈述或保证的准确性，或该等各方或其中任何一方是否已遵守或将遵守其所作出的任何契诺或承诺或对其具有约束力的任何义务，没有任何意见（除非在此明确提出意见）是明示或暗示的。本意见函并无就（i）根据基础契约不时发行的任何票据或其各自的发行或（ii）根据基础契约不时发行的任何担保（担保除外，但仅限于此处明确提出意见的范围）明示或暗示任何意见。

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除就卢森堡义务人订立及各卢森堡义务人履行其在交易文件项下的义务而言，我们不对根据交易文件将进行的任何特定交易的任何适用许可或类似要求发表意见。

我们对《（EU）第648/2012号关于场外衍生品、中央对手方和交易存储库的条例》（“EMIR条例”）、《（EU）第909/2014号关于改进欧盟境内证券结算和中央证券存管机构的条例》（“《CSD条例》”）、《（EU）第2015/2365号关于证券融资交易和再利用透明度的条例》（“SFTR条例”）的适用性或合规性，或根据EMIR条例、经修订的《CSD条例》和《SFTR条例》以及任何授权行为或实施条例为各方产生的任何义务，均不表示意见。

我们对交易文件中相关或提及的任何数据保护事项不发表意见。

本意见函不包含任何更新或通知收件人卢森堡法律或任何其他法律的任何变化会以任何方式影响其内容的承诺。

收件人和目的

本意见函是针对交易提供的，仅针对收件人，且仅为收件人的利益。

未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的，或向任何其他人披露或由任何其他人依赖，但可在未经此同意的情况下披露：

(a)

被要求（i）根据适用法律或法院命令或（ii）根据任何监督或监管机构的规则或条例作出披露的任何人；

(b)

与收件人为一方的交易有关的任何实际或潜在司法程序有关的任何人；及

（c）

收件人的董事、高级职员、雇员、核数师及专业顾问。

基于（i）作出该等披露仅是为了使任何该等人士能够获悉已提出意见并知悉其条款，但并非出于依赖的目的，及（ii）我们不对作出该等披露的任何人承担任何责任或义务，而在编制本意见时，我们只顾及客户的利益。

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我们同意将本意见函作为有关票据和担保的表格6-K的当前报告的证据提交，以引用方式并入于2024年3月13日以表格F-3提交的与票据有关的货架登记声明中，并同意在招股章程补充文件中“票据的有效性”标题下对我们的引用。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于根据《美国证券法》第7条或SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

克利福德机会

/s/马克·梅伦

马克·梅伦

Avocat à la cour

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附表1

定义

“授权签署人”是指，就每一卢森堡义务人而言，在附表3（文件）第2段（公司文件）标题董事会决议下定义为此类的人员。

“董事会决议”是指，就每一卢森堡义务人而言，附表3（文件）第2段（公司文件）中标题“董事会决议”下所列的董事会决议。

“商业保存法”是指2023年8月7日关于商业保全和破产法现代化的卢森堡法律。

“宪法文件”是指，就每一卢森堡义务人而言，附表3（文件）第2段（公司文件）中宪法文件标题下所列的宪法文件。

「公司文件」指附表3（文件）第2段（公司文件）所列的文件。

“决定”是指开启司法或行政程序的任何司法或行政决定。

“指令2006/43/EC”是指经修订的欧洲议会和理事会2006年5月17日关于年度账户和合并账户法定审计的指令2006/43/EC。

“eIDAS条例”是指欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易电子身份和信托服务的第（EU）910/2014号条例。

“节选”指附表3（文件）第2段（公司文件）标题节选项下所列节选。

“司法或行政程序”是指RCS法第13条第4至11、16和17项所指的司法或行政程序之一，特别包括破产（faillite）、司法重组（r é organization judiciaire）、暂停付款（sursis de paiement）、司法清算（clearance judiciaire）和不进行清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）程序。

“商业公司法”是指经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律。

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“卢森堡”意为卢森堡大公国。

“卢森堡债务人”是指附表2中规定的每一家公司（卢森堡债务人）。

“阴性证明”是指附表3（文件）第2段（公司文件）中阴性证明标题下所列的所有阴性证明。

“新董事会决议”是指，就每一卢森堡债务人而言，日期为2024年3月7日的董事会决议，列于附表3（文件）第2段（公司文件）标题董事会决议下。

“其他方”是指除卢森堡义务人之外的交易文件的每一方。

“当事人”是指交易文件的所有当事人。

“招股章程法”是指日期为2019年7月16日的卢森堡关于证券招股章程的法律。

“招股章程条例”指经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股章程的第2017/1129号条例（EU）。

“RCS”是指卢森堡商业和公司登记册。

“RCS法”是指经修订的2002年12月19日关于商业和公司登记以及公司会计和年度账目的卢森堡法律。

“REGINSOL”是指由RCS持有和维护的破产登记册（Registre de l'insolvabilit é）。

“1215/2012条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行（重铸）的第1215/2012号条例（欧盟）。

“第537/2014号条例”是指欧洲议会和理事会2014年4月16日关于公共利益实体法定审计具体要求的（EU）第537/2014号条例。

“2015/848号条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的第2015/848号条例（EU）。

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“相关法院”是指纽约州法院或美国联邦法院，位于纽约市曼哈顿区。

“相关判决”是指相关法院作出的可执行判决。

“RESA”是指公司和协会（Recueil é lectronique des soci é t é s et associations）官方出版的中央电子平台。

“Rome I Regulation”是指2008年6月17日关于合同义务适用法律的理事会条例（EC）第593/2008号。

“罗马II条例”是指2007年7月11日关于非合同义务适用法律的理事会条例（EC）第864/2007号。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.。

“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

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附表2

卢森堡债务人

Brandbev S. à r.l.，a soci é t é à responsabilit é limit é e，其注册办事处位于15 Breedewues，L-1259 Senningerberg，Grand Duchy of Luxembourg，在RCS注册，编号为B80984（“Brandbev”）。

Brandbrew S.A.，a soci é t é anonyme，其注册办事处位于15 Breedewues，L-1259 Senningerberg，Grand Duchy of Luxembourg，在RCS注册，编号为B75696（“Brandbrew”）。

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附表3

文件

就本意见函而言，我们仅审查了以下文件。

交易单证

每份交易文件的执行副本。

公司文件

2.1	与BrandBev相关：

(a)

宪法文件

2018年8月28日其协调组织章程的副本。

(b)

董事会决议

其管理委员会日期为2018年3月15日的书面决议副本，除其他外，批准BrandBev进入基础契约。

其管理委员会日期为2024年3月7日并批准BrandBev进入或发行（视情况而定）交易文件的书面决议副本，其中包括授权邓明潇先生、Fernando Tennenbaum先生、John Blood先生、Katherine Barrett女士、Thomas Larson先生、Lauren Pratt女士、Ann Randon女士、Daniela Rodrigues女士、Yulia Lyubavina女士、Gert Boulang é先生、Bert Van Boxel先生、Alexandre Bueno先生、Rafael Saliba先生、Patrick Ryan先生、Jan Vandermeersch先生、Guy Ernotte Dumont先生、Christine Delhaye女士，Noah Faase先生和Nick Dezwarte先生（“BrandBev授权签署人”），在每种情况下，各自与任何其他BrandBev授权签署人共同行事并具有完全替代权，除其他外，代表其执行交易文件。

（c）

摘录

RCS日期为2024年3月21日的摘录。

（d）

阴性证明

REGINSOL于2024年3月21日签发的一份证明称，截至2024年3月20日，尚未通过适用《RCS法》第13条、第4至12、16和17项向RCS登记任何决定，据此，BrandBev将受到司法或行政程序的约束。

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2.2	关于Brandbrew：

(a)

宪法文件

2018年8月28日其协调组织章程的副本。

(b)

董事会决议

其董事会日期为2018年3月15日的书面决议副本，除其他外，批准Brandbrew进入基础契约。

其董事会日期为2024年3月7日并批准Brandbrew进入或发行（视情况而定）交易文件的书面决议副本，其中包括授权邓明潇先生、Fernando Tennenbaum先生、John Blood先生、Katherine Barrett女士、Thomas Larson先生、Lauren Pratt女士、Ann Randon女士、Daniela Rodrigues女士、Yulia Lyubavina女士、Gert Boulang é先生、Bert Van Boxel先生、Alexandre Bueno先生、Rafael Saliba先生、Patrick Ryan先生、Jan Vandermeersch先生、Guy Ernotte Dumont先生、Christine Delhaye女士，Noah Faase先生和Nick Dezwarte先生（“Brandbrew授权签署人”），在每一种情况下，各自与任何其他Brandbrew授权签署人共同行事并具有完全替代权，除其他外，代表其执行交易文件。

（c）

摘录

RCS日期为2024年3月21日的摘录。

（d）

阴性证明

REGINSOL于2024年3月21日签发的一份证明称，截至2024年3月20日，尚未通过适用《RCS法》第13条、第4至12、16和17项向RCS登记任何决定，据此，Brandbrew将受到司法或行政程序的约束。

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附表4

假设

本意见函所表达的意见是根据以下假设作出的，这些假设既是在本意见函之日作出的，也是在订立交易文件之日作出的，以及在这两个日期之间的任何时间段作出的。

原始和真实的文件

(a)

所有签字（包括电子形式的签字）均为真品，所有原始单证均为真品，所有复制单证均为完整且符合正本（且任何电子形式的签字均构成声称签字的人的《eIDAS条例》所指的电子签字）。

(b)

所有管理人员的法律行为能力，就Brandbev和董事就Brandbrew和任何其他授权签署人而言。

（c）

据称已签署的人事实上已签署。

（d）

附表3（文件）所列的任何交易文件已由其所有各方于该文件所指明的日期签署。

（e）

交易文件已按我们审核的表格执行。

（f）

交易文件事实上已分别由各自的两名授权签署人共同行事，分别代表各卢森堡义务人签署。

外国法律

(a)

交易文件项下的所有义务作为所有相关法律（卢森堡义务人和卢森堡法律除外，但仅限于此处认为的范围内）的事项，均对当事人有效、具有法律约束力、在需要时有效完善并可强制执行，最显着的是明示的管辖法律是，并且选择该管辖法律作为该管辖法律和所有其他法律（但仅限于此处认为的范围内，卢森堡法律）的事项有效且可强制执行，任何相关法域的法律（卢森堡除外，但仅限于此处认为的范围）中没有任何条款会对上述内容产生影响。

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(b)

基础契约和补充契约中每一项所载的与选择管辖权有关的规定，作为纽约法律事项，是各自担保的一部分。

（c）

承销协议（如定价协议中所定义）的法律选择和管辖权选择条款是定价协议的一部分，作为纽约法律的事项。

（d）

作为纽约州法律的事项，每个基础契约第114节中规定的管辖权条款，也适用于补充契约并作为担保的管辖条款，对其所有各方都是非排他性的。

（e）

除卢森堡法院的选择外，任何管辖权的选择，作为管辖相关条款的法律、指定法院管辖权的法律和所有其他相关法律（卢森堡法律除外，但仅限于此处认为的范围）的事项，均具有合法性、有效性、约束力和可执行性。

（f）

根据任何法域的法律（卢森堡除外，但仅限于此处认为的范围内），与交易文件有关的所有行为、条件或要求被履行、履行或实现的事情均已得到适当履行、履行和实现。

（g）

任何法域的法律（卢森堡除外，但仅限于此处认为的范围）均不存在会对本意见函中表达的意见产生不利影响的条款。

注意事项

(a)

就《招股章程法》或《招股章程规例》或任何其他适用法例或规例而言，票据并非亦不会在任何司法管辖区公开发售，特别是在卢森堡，亦不会在卢森堡或任何其他司法管辖区分发或刊发与票据有关的任何形式的邀请、要约、申请、广告或其他资料。

(b)

票据没有、也不会在《招股章程法》和/或《招股章程条例》或任何其他适用法律或法规所指的受监管市场上市和/或获准交易，票据没有、也不会在卢森堡或任何其他司法管辖区的任何其他市场或交易场所上市或获准交易。

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（c）

受托人、承销商及票据持有人（或其各自的代表，视情况而定）并非在卢森堡注册成立或成立。

安全

根据交易文件不设定或声称设定任何担保权益。

企业事务

(a)

每一缔约方（卢森堡义务人除外，但仅限于本文所认为的范围内）均根据其各自成立地或组织地的法律正式成立或组织并有效存在。

(b)

对方已有效订立其作为当事方的交易文件。

（c）

双方（卢森堡义务人除外，但仅限于此处认为的范围）根据任何适用法律（包括卢森堡法律）拥有订立、交付（如适用）和履行其作为当事方的交易文件项下义务的公司权力和权力，并且已根据任何适用法律（包括卢森堡法律）采取所有必要的公司行动，以使其能够有效地订立、执行和交付（如适用）其作为当事方的交易文件。

（d）

根据各自的公司注册地或组织地的法律和所有其他适用法律（包括卢森堡法），双方（卢森堡义务人除外，但仅限于此处认为的范围内）进入其作为一方的交易文件是合法、有效和对其具有约束力的，符合其最佳公司利益，并且此类进入和履行所承担的义务均根据其各自的构成文件得到所有必要的公司、合伙企业、政府和其他行动或许可的正式批准和授权或涵盖，各自注册地或组织地的法律和所有其他适用法律（包括卢森堡法）以及各方订立和履行交易文件（如适用）与各自的公司章程或组织文件（卢森堡义务人和宪法文件除外，但仅限于此处认为的范围内）并不冲突。

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（e）

双方（卢森堡义务人除外）已正式授权并正式签署其作为当事方的交易文件。

（f）

宪法文件没有任何修正案。

（g）

节选内容真实、准确、最新，在本意见函日和新董事会决议通过之日均有披露。

（h）

否定证明是正确和最新的，所有决定和行为，其公布是适用的法律（包括《RCS法》和《商业公司法》）所要求的，均已在适用的法定期限内向RCS正式登记。

（一）

董事会决议已获有效采纳，其中所作的所有陈述均为真实、准确和最新的。

（j）

董事会决议，包括其中所授予的权力，均未被修订或撤销，并具有充分的效力和效力。

(k)

卢森堡债务人不受破产（faillite）、《商业保存法》下的司法或合意重组措施、暂停付款（sursis de paiement）、法院命令清算（清算司法）、自愿解散或清算（dissolution ou liquidation volontaire）、无清算的行政解散（dissolution administrative sans liquidation）或任何一般影响债权人权利的类似程序的约束，无论是否根据卢森堡或任何其他法律。

（l）

各卢森堡义务人的中央行政机构（si è ge de l’administration centrale或si è ge de direction effective）和主要利益中心的所在地位于其在卢森堡的注册办事处（si è ge statutaire），且各卢森堡义务人在卢森堡境外均无机构（每项术语分别在条例2015/848或卢森堡国内法中定义，包括卢森堡税法和卢森堡缔结的任何相关双重征税条约）。

(m)

订立、执行及根据交易文件履行符合卢森堡义务人的公司利益。

（n）

双方本着善意的商业意图、公平交易并无任何欺诈意图或任何意图剥夺任何其他人或当事人（包括债权人）的任何利益或违反或规避任何法域的任何适用的强制性法律或条例而订立交易文件。

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（o）

根据或根据票据发行将筹集的资金没有被或将被用于为收购或认购Brandbrew的股份提供资金或再融资。

无其他文件

除附表3（文件）所列者外，任何订约方之间并无其他修改或取代任何交易文件的协议、文书或其他安排。

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附表5

保留

本意见函所表达的意见受以下保留意见的约束。

破产法引起的限制

(a)

交易单证项下当事人的权利义务可能受到限制，本意见函所表达的意见可能受到破产、无力偿债、清算、重组、决议、管理、重建或其他影响债权人权利强制执行的法律的一般原则和具体规定的影响。

(b)

任何授权书和授权，以及卢森堡义务人明示或暗示授予的任何其他代理条款和所有代理人任命（包括以担保方式作出的任何任命），将在卢森堡义务人破产（faillite）或任何类似程序后依法终止，且无需通知。

（c）

提出索赔和受托人代表其他当事人采取行动可能需要执行额外的文件。

索赔的可执行性

(a)

交易单证项下当事人的权利和义务可能受到刑法一般原则的限制，包括但不限于刑事冻结令。

(b)

法院可以向善意行事的债务人授予履行其义务的宽限期。

（c）

不得以滥用的方式行使权利，如果一方当事人这样做是滥用的，则可能被剥夺援引合同权利的权利。

（d）

特定债权人根据卢森堡法律享有特权权利，可以优先于其他有担保或无担保债权人的权利。例如，就法律确定的特定债权而言，卢森堡税务当局、卢森堡社会保障机构和受薪雇员享有对动产的一般特权；这一一般特权原则上优先于任何其他有担保债权人的特权。

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（e）

代理人或中间人的报酬如果根据具体情况被认为过高，可能会受到卢森堡法院的审查和削减。

（f）

虽然，如果就明示以欧元以外的货币支付的货币义务向卢森堡法院提起任何诉讼，卢森堡法院将有权作出判决，明示为支付欧元以外的货币的命令，对卢森堡任何一方的判决的执行将仅以欧元提供，为此目的，所有债权或债务将转换为欧元。

（g）

授予或施加补救、违约或违约后产生的义务或处罚的合同条款，如果被卢森堡法院解释为构成过度金钱补救，则可能无法完全执行。

（h）

责任限制条款在故意违约或重大过失的情况下，或被不当履行的义务是受责任限制条款保护的人的中心义务（obligation essentielle）的情况下，将无法执行。

（一）

就卢森堡的法律而言，交易文件中有关权利和义务的转让或转让的规定可能要求执行进一步的文件，以便完全有效，并确保将被转让或转让的权利或义务所附的任何担保权益的转让。

（j）

交易文件的强制执行以及各方的权利和义务将受卢森堡法律的一般法定原则的约束；诸如具体履行、发出禁令或因违约而终止等补救措施是酌情决定的。尽管有任何旨在授予任何补救措施的可得性的协议，但如果法院认为损害而不是具体履行或具体履行而不是因违约而终止是适当的替代补救措施，则可能无法获得这种补救措施。卢森堡法院诉讼中权利和义务的强制执行受卢森堡民事和商事程序规则的约束。

(k)

交易文件中规定在特定情况下就到期和应付利息支付利息的规定，即使根据各自的管辖法律有效，也可能无法在卢森堡法院对卢森堡义务人强制执行。

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（l）

索赔可能会根据诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩或反索赔的对象。

(m)

我们对未来权利或索赔授予的放弃的有效性或可执行性不发表意见。

（n）

受托人被授权代表卢森堡义务人提起诉讼的规定可能无法执行。

（o）

任何明示为不可撤销且由卢森堡债务人或其代表授予的授权书（包括以担保方式授予的授权书）可作为卢森堡法律事项（法院也可对卢森堡债务人或其代表根据外国法律授予的权力适用），尽管其明示为不可撤销，但仍可由设保人或其代表予以撤销或终止，从而导致撤回代表授权书设保人行事的所有权力。

（p）

一方当事人追讨与行使或捍卫其权利有关的法律顾问费用或其他费用的权利可能受到限制，或可能无法根据其条款在卢森堡法院或在卢森堡法院或执行程序中强制执行。

（q）

协议不得为非此类协议一方的第三方创造权利或义务。

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企业事务

(a)

属于《商业公司法》第1200-1条范围内的公司，即不遵守卢森堡刑法的任何规定或严重违反卢森堡商法典的任何规定或适用于商业公司的任何其他卢森堡法律的公司，可被（i）司法解散和清算，或（ii）如果该公司没有资产和雇员，则可根据检察官的申请，每次进行行政解散而不进行清算（解散行政无清算）。

(b)

宪法文件（以及法律要求公布的与卢森堡义务人有关的任何其他文件）只有在这些文件在RESA上公布后才能对第三方强制执行，除非这些第三方对此有所了解，但第三方可能会在公布之前依赖这些文件。在公布后的15天内，此类文件将不能对证明其不可能知情的第三方强制执行。

（c）

任何交易文件中的任何条款构成或声称构成对卢森堡债务人的股东或成员选择审计师的限制，可能违反指令2006/43/EC和条例537/2014的要求，因此可能无效。

（d）

符合《卢森堡民法典》第1322-1条要求的电子签字（即由一组与单证密不可分并保证其完整性的数据组成，并可识别签字人并证明签字人对单证内容的同意）或构成eIDAS条例规定的合格电子签字具有等同于手写签字的效力，可用于执行协议。不符合这些要求的电子签字也可用于协议的执行，但不具有手写签字的全部法律效力。但在其效力发生争议的情况下，不会仅以其为电子签字为由在法庭上予以驳回。使用此类电子签名签署的文件将可被卢森堡法院作为证据受理，电子签名将构成证明据称已签署的人同意的手段。

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管治法

(a)

在以下情况下，卢森堡法院将不适用选定的外国法律：

（一）

这个选择不是善意的，或者

（二）

外国法律没有得到辩护和证明，或者

（三）

如果得到辩护和证明，这类外国法律将违反卢森堡法律的强制性规则，或明显不符合卢森堡的公共政策或公共秩序。

(b)

卢森堡法院可拒绝在以下案件中适用选定的管辖法律：

（一）

与订立交易单证时的情形相关的所有其他要素位于选定管辖法律所在国以外的国家的，在当事人对管辖法律的选择影响到该另一国法律中不能通过协议克减的规定的适用的范围内，法院可以再予以适用；

（二）

如果与订立交易文件时的情况有关的所有其他要素位于欧洲联盟的一个或多个成员国，且所选择的法律不是成员国的法律，则可酌情适用欧盟法律的规定，如在卢森堡实施，不得通过协议减损；

（三）

如果必须或已经履行交易单证所产生的义务的所在国法律的压倒一切的强制性规定（lois de police）使交易单证的履行在该国成为非法，在这种情况下，它可以在考虑到（在决定这种适用时）这种法律的性质和对象以及其适用或不适用的后果的情况下适用这种压倒一切的强制性规定；

（四）

关于债权人发生履约违约时的强制执行手段和采取的措施，可以适用履约发生地所在国的法律；或者

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（五）

如果一缔约方受制于破产程序，在这种情况下，它将根据此类破产的效力适用已定期开启此类破产程序的法域的破产法，除非条例2015/848确定了任何例外情况。

（c）

我们对交易文件中有关不属于罗马I条例范围的合同义务和不属于罗马II条例范围的非合同义务的任何法律选择条款不表示意见。

（d）

卢森堡法院对管辖法律的确定和对信托的承认（无论信托关系或信托资产的一个或多个要素是否位于卢森堡）将根据1985年7月1日关于信托及其承认的适用法律的公约（由2003年7月27日关于信托和信托合同的法律批准）（《海牙信托公约》）作出，但以相关信托属于其范围为限。当事人选择的法律原则上将被承认为管辖法律，信托的效力（特别是信托资产的分离）将根据《海牙信托公约》得到承认，但其中规定的例外情况除外，包括如果情况与不承认信托的另一个司法管辖区有更密切的联系，则不承认所选择的管辖法律，在《海牙信托公约》第15条所述事项中适用卢森堡和其他司法管辖区的强制性法律，以及公共秩序的一般例外。关于任何交易文件规定相关卢森堡债务人应以信托方式持有收到的某些资产的规定，卢森堡法律不承认信托将导致所谓的受益人仅对相关卢森堡债务人拥有无担保债权，该债权将与相关卢森堡债务人的其他无担保债权人的债权享有同等地位。

管辖权

(a)

如果在其他地方同时提起诉讼，卢森堡法院可能会中止诉讼程序。

(b)

仅为某一缔约方或一组缔约方的利益指定法院的管辖权不会阻止这些缔约方在任何其他有管辖权的法院或在多个司法管辖区同时提起诉讼。

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（c）

卢森堡主管法院院长，在原告寻求在简易程序中采取临时措施（r é f é r é）或允许征收判决前附加物（autorisation de saisie-arr ê t conservatoire）的任何事项中，可根据卢森堡法律的一般规定，对位于卢森堡的资产承担管辖权，尽管已提交给其他国家法院的管辖权，此种诉讼将受卢森堡法律管辖。

（d）

对于就非合同索赔提起的诉讼，管辖条款在卢森堡法院将无法强制执行或对其具有约束力

其他事项

(a)

允许向卢森堡义务人或为此指定的任何其他第三方送达诉讼程序的合同条款可被卢森堡法律条款推翻，该条款允许在其注册办事处根据适用法律向卢森堡义务人送达有效的诉讼程序。允许任何其他方指定替代程序代理人而不是卢森堡义务人的条款很可能无法在卢森堡法院强制执行或其效力得到承认。

(b)

我们对卢森堡中央银行出于统计目的可能产生的任何通知义务不表示意见，这些义务可能源于票据或交易文件下的发行和任何付款，或与公司根据适用法律和法规对卢森堡中央银行的任何其他义务有关。

（c）

（d）

将交易文件作为证据在出示交易文件的卢森堡法院或公共当局接受将要求交易文件附有完整或部分的法文或德文译本，卢森堡法院可始终要求当事人出示提出索赔所依据的交易文件原件。

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（e）

任何交易文件确立的有利于一方的酌处权必须以合理方式行使。

（f）

关于任何缔约方对情况或证明的确定声明或暗示是决定性的并对每一卢森堡义务人具有约束力的规定，卢森堡法院将被授权审查这种确定是否出于善意，但仍可要求一缔约方提供进一步证据。

（g）

根据交易文件产生的所有权利和义务，涉及（i）目前是联合国、欧盟或任何其他适用制裁对象的任何国家的政府（“受影响国家”），（ii）居住在任何受影响国家、在其法律下成立或根据其法律组成的任何个人或机构，（iii）受上述任何一项控制的任何个人或机构，（iv）在任何受影响国家行使公共职能的任何个人或机构，或（v）本身是联合国主体的任何个人或机构，欧盟或任何其他适用的制裁可能会根据卢森堡法律实施或在卢森堡适用或适用的制裁受到限制。

（h）

如果卢森堡法院认为非法、无效或不可执行的条款是实质性或实质性条款，则可分割性条款可能无效。

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