根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-274204

招股章程补充

至2023年9月6日的招股章程

Flora Growth CORP。

2,850，000股普通股

我们将直接向某些投资者（简称“投资者”）发售2,850，000股我们的普通股，每股无面值（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLGC”。我们的普通股最近一次在2024年12月12日在纳斯达克资本市场报告的出售价格为每股1.98美元。

截至本招股说明书补充之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或我们的公众持股量为2180万美元，基于非关联公司持有的11,014，582股已发行普通股和每股1.98美元的价格，这是我们普通股在2024年12月12日的收盘价，也是我们普通股在此前60天内在纳斯达克的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，且表格S-3的一般指示I.B.6继续适用于我们，我们都不会在任何12个月日历期间根据公开一级发行中表格S-3上的注册声明出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充之日，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6.在截至本招股说明书补充之日（但不包括本次发行）的前12个月日历期间出售了320万美元的证券。因此，我们目前有资格根据S-3表格的一般指示I.B.6提供和出售总额高达390万美元的我们的证券。

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-4页的“风险因素”部分，以及分别以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中描述的风险。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们聘请了Aegis Capital Corp.（“配售代理”或“Aegis”）作为我们的独家配售代理。配售代理已同意使用其“合理的最大努力”安排出售本招募说明书补充提供的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。我们已同意支付下表所列的配售代理费用，这是假设我们出售我们提供的所有证券。

（1）我们将向配售代理支付相当于总收益的7.0%的现金费用。我们还同意向配售代理偿还高达75,000美元的合理法律费用和支付其律师的费用，如本招股说明书补充文件第S-7页的“分配计划”中所述。

我们预计，证券的交割将于2024年12月16日或前后进行，但须满足某些成交条件。

宙斯盾资本公司。

2024年12月13日的招股说明书补充。

目 录

除本招股章程补充文件或随附的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。

关于这个Prospectus补充

本招股章程补充文件中所有提及“公司”、“Flora”、“我们”、“我们的”及“我们的”等术语均指Flora Growth Corp.，一家根据安大略省法律组建的公司，及其合并子公司，除非文意另有所指。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们利用委员会的“货架”注册规则向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件由两部分组成，本招股说明书补充文件为您提供有关本次发行的具体信息，以及随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。当我们在本招股说明书补充文件中提及“本招股说明书”一词时，我们是指本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第433条可能使用的任何自由书写的招股说明书的统称。

本招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程中包含的信息。凡我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附招股说明书中所作的陈述不一致，本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中所作的陈述。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程中所载或以引用方式纳入的与本招股章程补充文件中所述的发售有关的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们通过引用纳入本文或其中的任何文件中的信息在这些文件封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在适用法律、规则或条例不允许的情况下，我们不会在任何司法管辖区或向任何人发售或出售特此发售的证券。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程，以及我们随后提交的8-K表格报告中类似标题下描述的风险，以及本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的经审计综合财务报表和相关附注，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，在您决定是否购买我们的证券之前。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们将发行2,850，000股普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

您在此次发行中购买的每一股普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。在美国以每股普通股1.25美元的价格出售2,850，000股普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，你们将立即稀释每股普通股1.12美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年9月30日的每股有形账面净值与发行价格之间的差额。行使未行使的认股权证和股票期权也可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含“前瞻性陈述”，该术语根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）定义。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假定的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，它们本质上受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括（其中包括）本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中讨论的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性，其发生可能对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下方面：

• 我们有限的经营历史和净亏损；
• 大麻法律、法规和指南的变化；
• 由于某些研究结果、诉讼程序或媒体的负面关注，对大麻和衍生产品的需求减少；
• 我们在无法获得流动性来源的情况下持续经营的能力；
• 负面宣传对我们的声誉造成损害；
• 暴露于产品责任索赔、诉讼和诉讼；
• 产品召回相关风险；
• 产品可行性；
• 继续开展研发工作，以应对技术和监管变化；
• 库存商品的保质期；
• 我们成功整合所收购业务的能力；
• 我们实现规模经济的能力；
• 我们为管理费用提供资金的能力，包括与成为一家上市公司相关的成本
• 维护有效的质量控制体系；
• 能源价格和供应的变化；
• 与扩展到新的司法管辖区相关的风险；
• 监管合规风险；
• 反对大麻素行业；
• 不可预测的事件，例如新冠疫情爆发，以及相关的业务中断；
• 可能退市导致我们普通股的流动性减少；和
• 第一部分第1a项所述的其他风险，"风险因素"包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及我们向SEC提交的其他文件中不时描述的内容。

鉴于上述风险和不确定性，请注意不要过分依赖本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或通过引用并入本文的文件。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。

我们在本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述仅在适用的情况下截至本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件之日发表。除法律要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书补充日期之后更新或修改本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述或以引用方式并入本文的文件，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益用途

我们估计，经扣除配售代理费及与发售有关的其他估计开支后，本次发行证券所得款项净额将约为310万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的管理层将有酌情权根据上述优先事项和宗旨分配所得款项净额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进行战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

稀释

如果您投资于本招股说明书补充文件所提供的证券，您将立即遭受每股普通股有形账面净值的大幅稀释。截至2024年9月30日，我们的有形账面净值约为0.7百万美元的赤字，约合每股0.06美元。每股净有形资产是指我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2024年9月30日已发行在外的普通股数量。

每股有形账面净值的稀释是指购买者在本次发行中支付的每股发行价格与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在美国以每股普通股1.25美元的发行价出售此次发行的股票生效后，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的有形账面净值约为230万美元，约合每股普通股0.13美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加3.1美元，而此次发行中的证券购买者将立即稀释每股1.12美元。

我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算对新投资者的每股稀释。下表说明了按每股计算对新投资者的稀释情况：

上述计算截至2024年9月30日，不包括截至该日期：

• 我们的员工、董事和某些顾问持有的约38000份期权，用于根据公司的2022年激励薪酬计划及其之前的“滚动”股票期权计划购买普通股，加权平均行权价为每股22.25美元，其中约38000份期权截至2024年9月30日可行使，加权平均行权价为每股22.25美元；
• 截至2024年9月30日，在行使约2,384，000份已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为每股9.90美元；和
• 公司首席执行官Clifford Starke和公司首席财务官 Dany Vaiman持有的约767,092 SAR，用于根据公司股票增值权协议购买普通股，每项权利的行使价等于0.9 149美元。

证券说明

本次发行中提供的证券将根据投资者与我们之间的证券购买协议发行。我们敦促贵公司审查证券购买协议的形式，该形式将作为与此次发行有关的向SEC提交的8-K表格报告的附件，以完整描述适用于普通股发行的条款和条件。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第9页开始的“普通股说明”标题下进行了描述。

分配计划

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已聘请Aegis Capital Corp.担任我们与本次发行我们的证券有关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上，就我们从我们的货架登记声明中发行和出售本次删除中的证券有关。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和投资者之间的谈判。配售代理协议不会产生配售代理购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借委托协议对我们具有约束力。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。

配售代理建议通过投资者与我们直接签订的证券购买协议，安排根据本招股说明书补充和随附的招股说明书向一名或多名投资者出售我们正在发售的普通股。我们只会向已订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计将于2024年12月16日或前后交付根据本招股说明书补充提供的证券，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.0%的总现金费用。我们还将向配售代理偿还高达75,000美元的合理法律费用和其律师的支出。

我们估计我们为此次发行应付的总费用将约为500,000美元，该金额包括配售代理费用和开支。

公司停滞

根据与投资者的证券购买协议，我们已同意，在本次发行结束后的60天内，除某些例外情况外，我们将不会发行、订立发行协议或宣布发行或建议发行我们的普通股或普通股等价物。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的执行官、董事、雇员和至少10%的我们公司普通股和可在本次发行结束时立即行使或可转换为其已发行普通股的证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不要约、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以直接或间接方式全部或部分转移所有权的经济风险，未经配售代理事先书面同意，在发售截止日期后的九十（90）天内从事任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的普通股或证券的卖空交易，无论是目前拥有的还是随后获得的。

赔偿

我们已同意就与配售代理在委聘协议下的活动有关或产生的某些责任向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并就配售代理可能被要求就该等责任作出的付款作出贡献。

尾部融资

配售代理有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾部融资”）获得补偿，前提是此类融资或资金由Aegis向我们介绍和/或通过当面、电子或电话通信代表我们联系的投资者或Aegis就本次发行（或共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体）“过墙”的投资者提供给我们，如该等尾部融资在自Aegis与我们于2024年12月12日签署的订约书结束或到期或终止之日起的十二（12）天期间内的任何时间完成

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规则和规定可以限制作为委托人的配售代理买卖普通股和认股权证的时间。根据本规章制度，配售代理：

• 不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和
• 不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，

《交易法》允许的除外，直至其完成参与分配。

其他关系

配售代理及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的共同业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

根据公司最初于2024年7月16日向SEC提交的表格1-A（注册号为024-12465）的发售声明，配售代理担任发售的配售代理。配售代理还根据一份自2024年12月12日起相互终止的市场发行销售协议担任代理，并作为2024年4月8日结束的货架下架的唯一承销商。

潜在的利益冲突

配售代理及其关联机构可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，其可能会因此获得惯常的费用和费用报销。配售代理及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能为其自身账户和为其客户账户进行或持有范围广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），且此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。配售代理及为联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其所收购的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子发行

本招股说明书可在网站上或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充和随附的基招股说明书或本招股说明书补充和随附的基招股说明书构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请拥有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Miller Thomson LLP传递。与此次发行有关的与美国联邦法律相关的某些法律事项将由Dorsey & Whitney LLP为我们转交。弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles P.C.已担任配售代理的法律顾问。

专家

公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表以引用方式并入本招股章程补充文件，已由独立注册会计师事务所Davidson & Company LLP（“Davidson”）审计，如其报告所述。这类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB关于审计师独立性的适用规则和条例，Davidson对公司具有独立性。Davidson的总部位于Suite 1200-609 Granville Street，Vancouver，BC V7Y 1G6 Canada。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交10-K表格的年度报告、8-K表格的报告以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息，可在SEC网站http://www.sec.gov/edgar上查阅。此外，我们在www.floragrowth.com设有一个互联网网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无纳入或成为本招股章程增补本或随附的基本招股章程或本招股章程增补本及随附的基本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，用于注册将在此提供的证券。本招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和附表。您可以在上面列出的地址从SEC或从上面列出的SEC网站获得注册声明和向注册声明展示的展品。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的以及我们将在未来提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。我们未来向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代先前提交的信息（如适用）。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件，但根据《交易法》和适用的SEC规则，任何此类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外：

• 我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月28日;
• 我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告2024年5月14日；我们向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年8月12日；我们向SEC提交的截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年11月13日;
• 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年4月5日;2024年4月8日,2024年4月19日,2024年4月23日,2024年4月29日,2024年5月6日,2024年5月7日,2024年6月4日,2024年6月5日,2024年8月14日,2024年8月30日,2024年9月5日,2024年11月1日,2024年12月11日,2024年12月12日，和2024年12月12日;
• 我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明于2024年6月28日；和
• 公司向SEC提交的关于表格8-A的注册声明2021年5月10日，其中描述了适用于公司普通股股份的条款、权利和规定，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括提交的普通股描述为公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格之附件 2.1.

在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01和9.01提供的信息或任何其他被识别为“已提供”而非已提交的信息）也应被视为通过引用并入本招股说明书。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，免费向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何股东）提供通过引用并入本招股章程补充文件的任何及所有信息的副本。请通过以下地址直接向我们提出请求：

Flora Growth Corp.

关注：Dany Vaiman，首席财务官

3406 SW 26^第露台，C-1套房
佛罗里达州劳德代尔堡33312
电话：（954）842-4989

前景

$80,000,000

Flora Growth CORP。

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一项或多项发售中出售我们在本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过80,000，000美元。

我们在本招股说明书中将普通股、认股权证和单位统称为“证券”。

本招股说明书提供了这些证券的一般描述，我们可以按金额、价格和条款发售和出售这些证券，价格和条款将在出售时确定，并在本招股说明书的补充文件中列出。每次我们出售本招募说明书所述的证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成我们的证券销售。

我们可以随时通过公开或私下交易发售证券，就我们的普通股而言，可以在纳斯达克资本市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售和出售。根据本协议注册的任何承销商、交易商或参与销售我们的证券的代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FLGC”。截至2023年7月7日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值为16,564，176美元，基于6,859，120股已发行普通股，其中约5,791，670股普通股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在注册说明书上登记的证券，而本招股说明书是公开首次发行的一部分，其价值在任何12个月期间超过我们公众持股量的三分之一。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的前12个历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6发售任何我们的普通股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第4页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的信息。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，另请参阅本招股说明书中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2023年8月30日

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目 录

目 录

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的“货架”登记声明的一部分。根据该货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种或证券的组合，最高总金额为80,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关我们就根据本协议注册的证券进行的任何发售的具体信息。招股章程补充文件还可以增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的与适用发售相关的任何免费编写招股说明书，以及第16页“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的与适用的证券发售有关的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的免费编写的招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何随附补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的信息在本招股章程及该等随附招股章程补充文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件是在较后的日期交付或出售的证券。

本招股章程中凡提述「注册人」、「公司」、「 Flora 」、「我们」、「我们」及「我们的」，均指Flora Growth Corp.，一家于安大略省注册成立的公司，及其综合附属公司，除非文意另有所指。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）中以引用方式纳入的风险因素，该报告于2023年4月28日在标题“第1A项”下进行了修订。风险因素"，对我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入本文的文件更新。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假定的未来运营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，它们本质上受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些因素和其他重要因素，除其他外，包括在“项目1a”标题下讨论的因素。风险因素"在我们的2022年年度报告中（以引用方式并入本招股说明书），可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括：

• 我们有限的经营历史和净亏损；
• 大麻法律、法规和指南的变化；
• 由于某些研究结果、诉讼程序或媒体的负面关注，对大麻和衍生产品的需求减少；
• 负面宣传对我们的声誉造成损害；
• 暴露于产品责任索赔、诉讼和诉讼；
• 产品召回相关风险；
• 产品可行性；
• 继续开展研发工作，以应对技术和监管变化；
• 库存商品的保质期；
• 我们成功整合所收购业务的能力；
• 维护有效的质量控制体系；
• 能源价格和供应的变化；
• 与扩展到新的司法管辖区相关的风险；
• 监管合规风险；
• 反对大麻素行业；
• 不可预测的事件，例如新冠疫情爆发，以及相关的业务中断；
• 与我们在哥伦比亚的业务相关的风险，包括完成出售；和
• 可能退市导致我们普通股的流动性减少。

鉴于上述风险和不确定性，请注意不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的业绩或发展。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况。除法律规定外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期后更新或修订，或公开宣布对本招股说明书中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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我们公司

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际医药分销的参与者，从医用大麻开始。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的发展建立运营，并允许扩大大麻及其衍生品的准入。

JustCBD是Flora领先的消费品包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高品质、值得信赖、经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前由15个类别的350多种产品组成，包括CBD软糖、外用药、酊剂和vape产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接面向客户群约35万人的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品既有内部测试，也有第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储藏以及用于vape和干香草类别的旅行配件，销售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

Phatebo总部位于德国，是一家批发医药分销公司，拥有多种医药商品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗多种健康适应症，包括与癌症疗法、多动症、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，这两个许可证均由BFARM（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销医药产品，主要在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟范围内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

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企业信息

根据安大略省的法律，我们最初于2019年3月13日成立。我们是一家早期公司，我们的注册办事处位于365Bay Street，Suite 800，Toronto，Ontario，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于3406 SW 26^第Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，Florida 33312，我们的电话号码是（954）842-4989。我们的网站地址是www.floragrowth.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文。

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收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们预计出售特此提供的证券所得款项净额将用于资本支出、运营能力、营运资金和一般公司用途。

将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该等发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。

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普通股说明

一般

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，该描述通过参考适用的加拿大法律以及我们的公司章程（经修订，“章程”）和我们目前有效的章程（“章程”）中包含的条款和规定进行了整体限定。当我们提出出售普通股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类发行的具体条款。因此，有关我们普通股的特定发行条款的描述，您必须同时参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

根据我们的条款，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，每股没有面值，没有任何特殊权利或限制。截至2023年8月30日，共有6,859，120股已发行普通股。

我们的普通股附带的权利、优惠、限制

《商业公司法》（安大略省）为我们的普通股提供了以下权利、特权、限制和附加条件：

• 在股东大会上投票，但只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外；
  
  
• 根据本公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件，在本公司清算、解散或清盘时平等分享本公司的剩余财产；和
  
  
• 普通股有权在公司董事会（“董事会”）宣布的情况下获得股息。

股东大会

《商业公司法》（安大略省）规定：（i）股东大会应在董事决定的安大略省境内或境外的地点召开，或在未作出此种决定的情况下，应在本公司注册办事处所在地召开；（ii）董事必须在上一次年度会议后不迟于15个月召开年度股东大会；（iii）为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，董事可以提前确定一个日期作为该决定的记录日期，但该日期之前不得超过50天或少于21天，如果我们是《商业公司法》（安大略省）规则下的“发行公司”，否则不得少于10天，会议召开的日期；（iv）有权在某次会议上投票的已发行股份的不少于5%的持有人，可要求董事为要求书所述的目的召集股东大会；（v）只有有权在该次会议上投票的股东，我们的董事及核数师有权出席股东大会（连同主席可能邀请或经会议同意的其他人士）；及（vi）根据有权在会议上投票的董事或股东的申请，安大略高等法院可命令以法院指示的方式召集、举行和进行会议。

公司章程规定，当有权在股东大会上投票的股份持有人不少于35%亲自出席或由代理人代表出席时，即达到法定人数。我们的普通股股东有权出席公司所有股东大会并参加投票。

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全额支付和不可评估

所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

根据《商业公司法》（安大略省）并根据公司章程，在符合某些条件的情况下，公司应在法律允许的最大范围内，对另一实体的董事或高级职员、前董事或高级职员或应公司要求行事或行事的另一个人，或以类似身份行事的个人，就该个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。我们可以向董事、高级职员或其他个人预付款项，以支付与此类程序有关的合理发生的成本、费用和开支，但如果该个人未满足下述条件，则该个人应偿还这些款项。禁止赔偿，除非个人：

• 为了我们的最大利益而诚实和善意地行事；
• 在刑事或行政行动或以罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的；和
• 未被法院或其他主管部门判定有过错或未做个人本应做的事情。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLGC”。

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认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书发售的普通股一起发行，并且可以附属于这些普通股或与这些普通股分开发行。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同，有关我们提供的任何认股权证的具体条款，您应参考适用的招股章程补充文件。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并收取其认股权证在行使时可购买的普通股。

我们可能会在我们确定的众多不同系列中发行认股权证。

我们将通过引用将认股权证协议的形式（包括认股权证证书的形式）纳入本招股章程构成部分的登记说明中，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前所发售的系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中载列本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

• 认股权证的所有权；
• 认股权证的总数；
• 认股权证的发行价格；
• 认股权证行使时可购买的普通股的名称、数量和条款；
• 认股权证及相关普通股可分别转让的日期（如有的话）；
• 认股权证行使时可购买的每一普通股可购买的价格；
• 行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；
• 认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
• 与记账程序有关的任何信息；
• 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
• 认股权证的任何其他条款，包括与该认股权证的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制；
• 认股权证的任何赎回或赎回权利的条款，或加速到期的权利；
• 认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；
• 持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；和
• 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

目 录

除非在适用的招股章程补充文件中指明，否则认股权证将仅以注册形式。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新凭证，出示以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”标题下规定的范围除外。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或确定的适用行权价格购买现金普通股的权利。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。认股权证可随时行使，直至认股权证到期日收市为止，如适用的招股章程补充文件所述。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证可透过向法团信托办事处交付认股权证代理人或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他高级人员（a）妥善填妥及妥为签立的认股权证证书及（b）在行使时支付到期的款项而行使。在行使后，我们将在切实可行的范围内尽快向适用的认股权证持有人发行受该行使规限的基础普通股。不足一份认股权证所代表的全部认股权证被行使的，将为剩余认股权证签发新的认股权证。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或纠正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们将我们的普通股进行细分或合并，认股权证的行权价格和涵盖的普通股数量将按比例调整。另外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

• 发行股本或其他可转换为或可交换为普通股的证券，或任何认购、购买或以其他方式获得普通股的权利，作为股息或分配给我们普通股的持有人；
• 向我们的普通股持有人支付任何现金，而不是从我们当前或留存收益中支付的现金股息；
• 向我们的普通股持有人出具我们的债务或认购或购买我们债务的权利的任何证据；或者
• 以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似公司重组的方式向我们普通股的持有人发行普通股或额外股票或其他证券或财产，

然后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时应收的普通股外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权收到这些额外股票和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股，他们将有权收到的股票和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如我们发行该等证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券，或载有购买该等证券或可转换为或可交换为该等证券的权利的证券，则认股权证涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

目 录

权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

• 某些重新分类、资本重组或普通股变动；
• 涉及我们并导致普通股变动的某些股份交换、合并或类似交易；或
• 向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

如果发生上述交易之一，而我们的普通股持有人有权获得与其普通股相关或作为交换的股票、证券或其他财产，则当时尚未发行的认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易前行使其认股权证，他们将在适用交易时获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

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单位说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股章程补充文件发售的普通股和认股权证一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般将适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同，有关我们提供的任何单位的具体条款，您应参考适用的招股章程补充文件。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股章程构成部分的注册声明中，包括一份单位证书的形式（如有），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位和各单位协议的实质性条款摘要以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可能会发行由普通股和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券可立即分离或以其他方式不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款，包括以下内容：

• 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
• 理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和
• 本单位或者组成本单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人（如有）将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可以通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

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分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时出售特此提供的证券。我们可能会（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理和/或（3）直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

• 按一个或多个固定价格，可予更改；
  
  
• 按销售时的市场价格；
  
  
• 按与该等现行市场价格有关的价格；或
  
  
• 按议定价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商可以根据适用的证券法进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许竞买人购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

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法律事项

特此提供的证券的有效性将由Wildeboer Dellelce LLP为我们传递。

专家

本招股章程所载截至2022年12月31日止财政年度的公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Davidson & Company LLP（“Davidson”）审计，正如其报告所述。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB关于审计师独立性的适用规则和条例，Davidson对公司具有独立性。Davidson的总部位于加拿大温哥华Granville Street 1200-609 Suite，BC V7Y 1G6 Canada。

民事责任的可执行性

我们是一家根据安大略省法律组建的公司。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达诉讼程序，或对他们或在美国法院获得的美国判决执行，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任在加拿大的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。

在哪里可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的网站www.floragrowth.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与根据本招股说明书提供的证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明副本。注册声明和下文“以引用方式纳入某些文件”项下提及的文件也可在我们的网站www.floragrowth.com上查阅。

本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本说明书的一部分。

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按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01和9.01提供的信息或任何其他被确定为“已提供”而不是已提交的信息）：

• 我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，于2023年3月31日向SEC提交，经本会修订Form 10-K/A Amendment No. 1于2023年4月28日向SEC提交;
  
  
• 我们的季度报告截至2023年3月31日止三个月的10-Q表格，于2023年5月15日向SEC提交;
  
  
• 我们的季度报告截至2023年6月30日止三个月的10-Q表格，于2023年8月10日向SEC提交；
• 我们当前提交给SEC的8-K表格报告（不包括根据此类8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息或任何其他被识别为“已提供”而不是已提交的信息，这些信息未通过引用方式并入本文），于2023年1月6日,2023年4月18日,2023年5月18日,2023年6月6日,2023年6月7日,2023年6月27日,2023年7月11日,2023年7月25日,2023年8月10日,和2023年8月25日； 
  
  
• 公司注册声明于2021年5月10日向SEC提交的8-A表格，其中描述了适用于公司普通股股份的条款、权利和规定，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括提交的普通股描述为附件 2.1至公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格。

在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01和9.01提供的信息或任何其他被识别为“已提供”而非已提交的信息）也应被视为通过引用并入本招股说明书。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他文件所载的较后陈述修改或取代较早的陈述，则将被视为就本招股章程而言有所修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书的一部分。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你方不应假定本招股章程中的信息是准确的。

经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程副本的人提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有报告或文件的副本（这些文件的展品除外，除非我们已在本招股章程中具体通过引用将该展品并入）。如有任何此类要求，请联系我们：3406 SW 26^第Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，Florida 33312，关注：Dany Vaiman，首席财务官或致电+（954）842-4989。您也可以通过我们的网站www.floragrowth.com访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

目 录

Flora Growth CORP。

$80,000,000

普通股

认股权证

单位

前景

Flora Growth CORP。

2,850，000股普通股
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前景补充
________________________

宙斯盾资本公司。

2024年12月13日