附件 10.1
执行副本
某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既（i）不重要，又（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。双星号表示遗漏。
总许可协议
这份总牌照协议（"主许可协议”），日期为2024年9月11日（简称“生效日期”），是由纽约市哥伦比亚大学的受托人之间作出的，一家纽约公司（“哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔”），特拉华州有限责任公司。
简历
A.自1994年以来，Columbia和Schr ö dinger签订了各种许可协议，根据这些协议，Columbia已向Schr ö dinger授权（i）将哥伦比亚拥有的各种知识产权的基础技术纳入Schr ö dinger的专有软件，以及（ii）利用Schr ö dinger的专有软件，包括为第三方的利益提供服务的权利。
B.双方现在希望精简计算与先前许可的技术有关的应付特许权使用费的基础，修改现有许可协议的某些条款，并创建一个单一的主许可协议，自生效日期起和之后，该协议将管辖在生效日期之前和之后从哥伦比亚公司向薛定谔公司许可的所有知识产权。
现据此，各方约定如下：
1.先前许可协议的修订及重述.薛定谔和Columbia特此同意，自生效之日起，先前许可协议的条款现按本主许可协议的规定全部修订和重述，且先前许可协议自生效之日起及之后不再具有任何效力或效力，但前提是（a）此处的任何内容均不影响先前许可协议项下各方在生效日期之前的期间内的权利，所有这些权利均应根据其条款继续存在，及（b）就生效日期前根据该等事先许可协议订立的任何服务协议（定义见该等事先许可协议）而言，每份事先许可协议应保持完全有效，因为该等事先许可协议已于生效日期前一日存在（即未经本主许可协议修订）。
2.定义.除本主许可协议通篇定义的其他术语外，本主许可协议中使用的以下术语将具有以下含义：
a.“附属公司“控制”是指由一方控制、控制或与一方共同控制的任何实体，其中“控制”是指直接或间接拥有有权投票选举该实体的董事或其他管理机构的股份的百分之五十（50%）或更多的投票权。
b.“哥伦比亚改进"应在逐个许可证附表的基础上，具有该许可证附表所载的含义。
c.“封面”, “覆盖”或“覆盖"是指，就某一特定产品而言，制造、使用、许可、提出许可、销售、提议销售、进口、出口、分销、租赁或租用该产品的行为，如果根据本主许可协议未获得哥伦比亚公司的许可，将侵犯（i）Columbia拥有的已发行和未到期专利中的至少一项权利要求，该专利未失效或未被撤销或放弃，或被有管辖权的法院或政府或超政府机构在未上诉（在允许上诉的时间内）的最终决定或在该专利发布所在国的不可上诉决定中认定为无效或不可执行，且未被驳回、否认或通过重新发布、复审或免责声明或其他方式承认为无效或不可执行，或（ii）a
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哥伦比亚公司拥有的待决专利申请；条件是，对于哥伦比亚公司在生效日期后根据本协议向薛定谔许可的任何专利申请（每一项，“发布生效日期专利申请“），自向国家专利局提交此类申请之日起，此类申请的待决时间不超过[ * * ]（（i）和（ii）中提及的每一项权利要求，a”有效索赔”).（ii）中的[ * * ]期间应自适用申请提交之日起计算，无论该申请是原始母体还是重新提交、分割、延续或部分延续的申请。尽管有上述规定，（x）如果根据本协议许可给薛定谔的生效后专利申请在超过前述[ * * ]期间待决后签发，则薛定谔应向哥伦比亚支付自该专利签发之日起至该专利到期或无效之日的该专利的全额专利使用费（如适用）。
d.“开发候选阶段”是指，就某一特定服务项目而言，在该服务项目下开发的化合物的研究性新药申请的备案。
e.“文档”指与许可软件有关的任何书面或电子材料。根据本协议交付给薛定谔的有关许可软件的任何文件应在适用的许可附表中列出。
f.“最终用户”是指与薛定谔签订有效许可协议以使用许可产品的实体（通常是薛定谔的客户），以及根据该协议被允许使用许可产品的个人（通常是客户的雇员、顾问和其他代理人）。为免生疑问，在某些释放条件发生之前，为代表薛定谔在托管中持有该许可产品而收到源代码表格中任何许可产品的副本的第三方托管代理，就本总许可协议而言，不应被视为最终用户，即使该第三方托管代理被授予在其向薛定谔提供托管服务时使用该许可产品的权利。此外，薛定谔将被视为最终用户，前提是薛定谔正在单独或与其任何关联公司或一个或多个第三方开展项目，通过对一个或多个许可产品的有限访问。
g.“领域”是指任何和所有使用和应用领域。
h.“毛收入”指（a）薛定谔和薛定谔的关联公司向任何第三方开具发票或薛定谔和薛定谔的关联公司从任何第三方收到的所有对价（包括费用或其他付款）（但为清楚起见，已开具发票和收到的对价不会被计算为两次），用于向该第三方许可、销售、租赁或出租任何许可产品，以及（b）就薛定谔单独或与其任何关联公司或一个或多个第三方进行的项目而言，通过对一个或多个许可产品的有限访问，薛定谔用于开展此类项目的此类许可产品的公平市场价值（计算方式如同第三方开展此类项目并向薛定谔发放此类许可产品开展此类项目的许可）；提供了,然而、薛定谔开具的与许可、销售、租赁或向哥伦比亚出租任何许可产品有关的费用或其他付款不构成毛收入；和提供了 进一步该服务项目收入，如果有的话，不应构成总收入。此外，毛收入不包括实际给予的惯常折扣；因退货而允许或贷记的金额；消费税、销售税和使用税，但以包含在开票金额中的范围为限；坏账；以及实际发生的运输和交付费用。
在许可产品与其他产品一起销售的情况下（此种销售，a“多个产品销售”）的单一合计许可使用费（a“多个产品许可费"），有关该许可产品的毛收入应指[ * * ]。
仅作为示例且不限制前述内容，[ * * ]。
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一世。“知识产权”是指世界任何司法管辖区现在或以后承认的任何和所有知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商业秘密权。
j.“研究性新药申请”指根据美国联邦法规法典第21篇第312部分向美国食品和药物管理局提交的任何研究性新药申请，包括对其的任何补充或修订，或在美国境外开始人体临床试验所需的任何类似备案（例如在被正式承认为欧盟成员国的国家的临床试验申请）。
k.“许可材料"应指，就每份许可附表（定义见下文）而言，该许可附表中规定的许可软件和文件，连同已由哥伦比亚就任何先前许可协议向薛定谔提供或由哥伦比亚就本主许可协议向薛定谔提供的许可软件和文件。
l.“许可专利”或“许可专利"就每份许可附表而言，指涵盖许可附表所述任何许可软件或文件的所有专利权（如有），而哪些专利和专利申请列于许可附表，包括（i）其所有替代、延续、分割和续期，以及根据上述任何一项（包括在许可附表所列任何专利申请上）授予的所有字母专利；（ii）对许可附表所列美国专利申请主张优先权的延续部分申请的所有权利要求，但仅限于此类权利要求针对许可附表所列美国专利申请中以35 U.S.C.第112条第1款规定的方式披露的发明，以及此类延续部分申请所发出的任何专利中的此类权利要求；（iii）任何和所有外国专利申请、外国专利或相关外国专利文件，这些专利和/或专利申请中所列专利和/或专利申请享有优先权 许可证附表；及（iv）其所有重新发出、重新审查及延期。
米。“许可产品"是指，就每份许可附表而言，（a）包含、包括或包含许可附表中指定的全部或任何部分的许可软件，（b）由许可专利覆盖（且不包含、包括或包含任何许可附表中指定的任何许可软件的全部或任何部分）或（c）包含、包括或包含许可附表中指定的全部或任何部分的许可软件并由许可专利覆盖的任何产品，除非该许可附表中另有明确规定。为澄清目的，任何化学结构（例如，物质的成分）、数据或因使用任何许可软件或许可专利中任何权利要求的实践而产生或产生的任何其他信息或输出（且在许可专利的任何有效权利要求中未明确要求）不应被视为许可产品。
n.“许可软件”是指，就每个许可附表而言，在许可附表中标识的软件，采用源代码形式和对象代码形式。
o。“许可产品版税率”应指[ * * ]%（[ **]%），除非根据第9.b节对质疑进行调整或缔约方以书面形式另有约定。
p.“有限访问”是指，就某一特定许可产品而言，该许可产品仅允许在任何特定时间在指定数量的计算机处理器上运行。
q.“对象代码表单”是指二进制形式的计算机编程代码，由计算机直接执行。
3
r.“先前 许可协议”指Columbia与Schr ö dinger之间在生效日期之前签署的许可协议（包括其所有修订），如在附件 A到此为止。
s.“特许权使用费支付期限"系指自生效日期开始并在逐个许可产品的基础上结束的期间，（a）就自生效日期起包含在许可附表上确定的任何许可软件的每个许可产品（包括对其的任何更新和错误修复）而言，自生效日期起二十（20）年后，以及（b）就包含在生效日期后添加到本主许可协议中的任何许可软件的每个许可产品而言（为免生疑问，不包括（a）款中提及的任何许可软件的任何更新或错误修复），添加该等许可软件后二十（20）年
此外，在逐个许可产品的基础上，如果薛定谔自行决定选择将任何哥伦比亚改进纳入该许可产品，而该改进不是对上述（a）或（b）小节中提及的任何许可软件的更新或错误修复，则该许可产品的特许权使用费支付期限应在薛定谔纳入该许可产品的每一哥伦比亚改进中再延长十（10）年，每次延长在该许可产品的前一个初始或延长的特许权使用费支付期限届满时连续适用。为清楚起见，如果薛定谔选择不使用任何服务项目收入的任何服务项目收入的许可产品特许权使用费支付期限的延长，将不会自动触发任何服务项目收入的特许权使用费支付期限的延长。
在逐个许可产品的基础上，如果薛定谔在此类许可产品的特许权使用费支付期限内赚取与此类许可产品相关的毛收入或服务项目收入，那么薛定谔将有义务向哥伦比亚支付此类毛收入或服务项目收入所欠的特许权使用费，即使薛定谔在此类特许权使用费支付期限届满后才开具发票或收到此类毛收入或服务项目收入。
t.“版税率”指（如适用）许可产品使用费比率和/或服务项目使用费比率。
u.“薛定谔改进”指对薛定谔或其关联公司的雇员、代理人或独立承包商在生效日期后开发的任何许可软件的修改、派生、改进和更正。
诉“服务项目”是指薛定谔单独或与其任何关联公司或一个或多个第三方一起、为或通过其任何关联公司或一个或多个第三方，通过不受限制地访问一个或多个许可产品而进行的任何项目。
w.“服务项目扣除”系指薛定谔或其任何关联公司在进行善意服务项目下的研发活动（包括但不限于薛定谔或其任何关联公司为制造或购买此类研发的库存而产生的所有外部成本和费用），但此类成本和费用得到报销的情况除外。
x.“服务项目收入”就任何服务项目而言，指薛定谔或其任何关联公司就服务项目的对价收到的任何对价。服务项目收入包括但不限于从任何第三方以许可发行费、预付款、里程碑付款、特许权使用费、利润分成金额、分许可收入等形式获得的股权和收入，但不包括（i）专利起诉、维护、辩护或强制执行费用的任何实际补偿
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薛定谔或其任何关联公司因适用服务项目或（ii）薛定谔或其任何关联公司的股票或其他证券的任何购买价格而招致的，但范围不超过该股票或其他证券的公平市场价值。对于薛定谔单独或与其任何关联公司、为其或通过其任何关联公司进行的任何服务项目，如未收到对价，则服务项目收入应为该服务项目的公平市场价值，计算方式如同为第三方提供一样。
y。“服务项目版税率"系指，除非根据第9.b节对质疑进行调整或缔约方另有书面同意，（i）因在适用的服务项目实现开发候选阶段之前和之前进行的活动或发生的事件而欠薛定谔的服务项目收入的[ * * ]%（[ **]%）（例如，由[ * * ]触发的里程碑付款），以及（ii）因在适用的服务项目实现开发候选阶段之后进行的活动或发生的事件而由薛定谔赚取的服务项目收入的[ * * ]%（[ **]%）（例如，由[ * * ]）触发的里程碑付款。
z.“源码表格”系指对象代码表中以外的计算机编程代码。源代码表单包括普通技能的程序员可能以可读和可理解的表单显示的代码，以及与之相关的任何增强、更正和文档，以及所有相关的源代码级别系统文档、注释、程序代码（如作业控制语言）和说明材料。
AA。“领土”应是全球范围的意思。
BB。“第三方”是指薛定谔、其关联公司或哥伦比亚以外的任何实体或个人。
CC。“无限访问”是指，就某一特定许可产品而言，该许可产品在任何特定时间被允许运行的计算机处理器数量没有限制。
3.许可证时间表.Columbia根据本主许可协议授权给Schr ö dinger的每一项许可软件应在本主许可协议所附的单独附表中进行描述（每一项，a“许可证时间表”).每份许可附表将至少列出以下信息：特定于适用的许可软件或此类许可附表的任何定义术语，以及其中规定的适用于许可软件的任何其他义务。每份许可附表应纳入本主许可协议的条款和条件并受其管辖。如果本主许可协议的条款与许可附表的条款之间存在冲突，则由本主许可协议的条款进行控制，但仅限于冲突的程度。双方承认并同意，自生效之日起，Columbia已向Schr ö dinger发放许可，而Schr ö dinger已接受向License Schedules # 1-7中描述的每一项许可软件发放许可。如果在生效日期之后，薛定谔希望从哥伦比亚获得许可，并且哥伦比亚愿意向薛定谔授予任何额外的许可软件的许可，则管理此类许可软件的条款将在新的、按顺序编号的许可附表中列出，该附表将通过各方签署的书面修订添加到本主许可协议中。
4.许可证授予.
a.授予权利.除适用的许可附表中明确规定的情况外，哥伦比亚特此根据并在遵守本主许可协议的所有条款和条件的情况下向薛定谔及其关联公司授予该领域的全球、永久、可再许可、排他性（包括哥伦比亚，受第4.c和8节的约束）许可：
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（1）复制、修改、分发以及在领土内公开或以其他方式执行和展示与以下有关的许可软件：
（a）在领土全境实地开发、营销、许可、销售、分销和以其他方式商业利用许可产品、许可软件和/或文件；提供了,然而，即，就分发而言，只有许可软件的对象代码表才能分发给最终用户（薛定谔及其在薛定谔指导下工作的员工、顾问和代理除外）；进一步 提供了那，如果薛定谔希望将许可软件的任何部分的源代码表分发给最终用户（薛定谔及其在薛定谔指导下工作的员工、顾问和代理除外）（这样的交易，a“源码交易"），薛定谔应向哥伦比亚发出书面通知（包含合理的条款摘要），并获得哥伦比亚事先的书面批准，该批准不得无理拒绝或延迟；和进一步 提供了那，如果薛定谔未能在薛定谔发出上述通知后的[ * * ]内收到Columbia的书面回复（包含有关Columbia拒绝此类请求的理由的合理详细信息，如果此类书面回复包含拒绝批准），则源代码交易将被视为获得批准；和进一步 提供了薛定谔应被允许以源代码形式和对象代码形式向其为开发和维护许可产品而聘请的代理人和独立承包商提供和再许可许可许可的软件，但据了解，在这种情况下不适用源代码交易程序，只要此类代理人和独立承包商的访问和使用受保密义务约束，并且Columbia在接下来的版税报告中被告知每个此类代理人或独立承包商的身份；
（b）在任何服务项目下进行活动；
（c）进行科学或技术研究；及
（d）备份和灾后恢复；以及
（2）在领土内制造、已经制造、使用、许可、进口、分销、销售和以其他方式进行商业开发的许可产品，并在该领域实践许可专利直至其期限结束，除非根据本主许可协议（统称为（（1）和（2））的条款提前终止，否则“许可证”).
b.美国政府机构.如果最终用户是美国政府的机构，薛定谔应仅向该机构授予许可软件的“限制性权利”或“有限权利”（定义见适用的联邦采购法规），薛定谔应根据此类法规和后续法规采取一切合理必要的行动，以保护Columbia在许可软件中的权利和利益，包括但不限于在薛定谔分发的许可软件上放置适当的图例。
c.政府权利.Columbia根据本主许可协议授予Schr ö dinger及其关联公司的所有权利和许可均受（i）适用于本主许可协议标的技术的任何政府授予、政府合同或政府合作协议条款施加的任何限制和/或（ii）35 U.S.C.第200条的适用要求的约束等 seq.，经修订，并实施条例及政策。在不受上述限制的情况下，薛定谔同意，在35 U.S.C.第204条要求的范围内，薛定谔及其附属公司在美国使用、销售、分销、租赁或租赁的任何许可产品将基本上在美国制造。此外，薛定谔同意，在35 U.S.C.第202（c）（4）条要求的范围内，美国政府被授予非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可，以在世界各地实践或已经为美国或代表美国实践任何许可专利。
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d.保留权利.所有未在此特别授予的权利均保留给哥伦比亚。除本主许可协议明确规定外，哥伦比亚公司不根据任何有形或无形权利（包括任何知识产权）向薛定谔或其关联公司授予任何权利或许可（通过默示或禁止反言）。
5.所有权.
a.哥伦比亚地产.双方承认并同意（i）Columbia拥有并将拥有许可材料及其相关知识产权的所有权利、所有权和权益（统称“哥伦比亚地产"）；及（ii）除本总许可协议明确授予的许可外，薛定谔不得接收或主张任何哥伦比亚财产或其部分的任何所有权权益。
b.薛定谔物业.在不限制第5.a节的情况下，双方承认并同意，在Columbia和Schr ö dinger之间，Schr ö dinger拥有并应拥有许可产品和Schr ö dinger改进及其相关知识产权的所有权利、所有权和权益（统称，“薛定谔物业”).
c.安全.薛定谔应采取商业上合理的步骤，保护许可软件免受未经授权的访问。此类步骤应包括但不限于对许可软件的使用施加密码限制、保护此类许可软件所在的薛定谔网络免受外部入侵、采取合理步骤防止制作许可软件的未经授权的副本以及采取合理步骤管理和监测许可软件的使用。
d.报告.薛定谔应迅速向哥伦比亚报告任何实际或涉嫌违反本第5条的行为，并应采取哥伦比亚可能合理要求的进一步措施，以防止或补救任何此类违反行为。
e.救济.薛定谔同意并承认，许可材料包含哥伦比亚的专有信息，这些信息是由其调查人员、研究人员和/或员工付出巨大努力开发的。由于未经授权使用或转让许可材料可能会大幅降低其价值，并可能对哥伦比亚造成不可挽回的损害，并且可能无法通过支付金钱损失获得补救，如果薛定谔违反了本主许可协议第4或5条的规定，哥伦比亚应有权寻求禁令和/或其他衡平法救济，以及法律提供的其他补救措施，以防止或限制违反本主许可协议第4或5条。
6.不维修.据了解，Columbia在本协议项下不提供任何类型的维护或安装服务。哥伦比亚可全权酌情采取合理努力协助薛定谔更正薛定谔提请哥伦比亚注意的许可软件中的错误；提供了,然而，如果Columbia在经过合理努力后无法这样做或选择不这样做，则不会被视为违反本主许可协议。
7.Schr ö dinger对软件的许可.薛定谔应促使其与最终用户（薛定谔及其雇员、顾问和其他代理人除外）达成的协议，据此薛定谔同意为这些最终用户许可或维护许可产品，其中包括以下内容：
a.为保护向最终用户提供的许可材料的机密性而作出的规定，要求提供至少与本协议第11条规定的范围相同的保护；据了解，应通过禁止向非最终用户披露许可产品来履行这一义务；
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b.实质上等同于本条例第13条第a.及b.款所述的免责声明；及
c.声明，根据此类协议，哥伦比亚不得被要求提供任何类型的任何维护或安装或支持服务。
d. Columbia同意在生效日期生效的标准薛定谔最终用户许可协议，其副本作为附件 b，符合本条第7款的规定。
8.为研究目的保留权利：出版自由.
a.哥伦比亚保留仅为非商业性学术研究和非商业性教育目的实践和使用许可专利、许可软件和文档的权利，并允许在此类机构工作的其他机构或个人仅为非商业性学术研究和非商业性教育目的实践和使用此类许可专利、许可软件和文档的权利。哥伦比亚应从所有获准从事和使用此类许可专利、许可软件和文件的此类实体或个人处获得书面协议，将此类使用仅限于非商业性学术研究和非商业性教育目的，并应将所有此类实体和个人的身份告知薛定谔。
b.薛定谔承认，哥伦比亚致力于自由的学术交流和公开传播其学术活动的成果。Columbia及其教职员工有权发布、传播或以其他方式披露与其各自研究活动有关的任何自己的信息，包括与许可软件有关的信息；但前提是，Columbia应并应促使其教职员工至少在提议的发布或披露日期[ * * ]之前通知薛定谔他们打算以源代码表格发布或披露任何许可软件。Columbia同意本着诚意并合理行事，考虑Schr ö dinger提出的任何请求，以延迟或修改以源代码形式发布或披露许可软件的提议，因为这与Schr ö dinger的商业目标有关。然而，正如双方之间一样，哥伦比亚应对是否发布和/或披露以及发布和/或披露什么拥有最终决策权。
9.费用、特许权使用费和付款.
a.在不违反本第9节其余部分的情况下，薛定谔应按以下规定向哥伦比亚支付特许权使用费：
(1)许可产品特许权使用费.薛定谔应向哥伦比亚支付“许可产品特许权使用费，”这将通过许可产品版税率乘以毛收入来计算。薛定谔在为多个产品销售定价时，不得从事旨在规避其在本第9条下的义务或降低许可产品特许权使用费的恶意行为。
(2)服务项目版税.薛定谔应向哥伦比亚支付“服务项目版税，”其计算方法将是服务项目收入减去服务项目扣除，再乘以适用的服务项目版税税率。以身作则而非局限，[ * * ]
b.对挑战的版税税率调整.
（1）如果薛定谔（或代表其行事的任何实体或个人）启动任何程序或以其他方式对哥伦比亚提出任何质疑任何有效性或可执行性的索赔
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许可专利在任何法院、行政机关或其他法院（“挑战”），所有与被质疑的许可专利直接相关的版税税率应在此类质疑未决期间自动[ * * ]。双方承认，本第9.b条不适用于哥伦比亚公司指控Schr ö dinger超出本主许可协议许可的权利范围，且Schr ö dinger（或任何代表其行事的实体或个人）在其抗辩中对此类许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的情况。
（2）如果受质疑的许可专利的至少一项权利要求因未被认定为无效或不可执行而在质疑中幸存，无论该权利要求是否作为质疑的一部分被修正，所有与被质疑的许可专利直接相关的版税税率均应在该认定日期及之后自动[ * * ]在本主许可协议的剩余期限内。
（3）薛定谔承认并同意根据本条第9.b条作出的任何付款均不可退还及因任何理由不可追讨。
c.非货币对价.如果薛定谔从第三方收到股本证券形式的服务项目收入（例如普通股股份、优先股股份或其他股本权益）（“服务项目证券”），薛定谔将在收到此类服务项目证券后通知哥伦比亚。如果根据适用的州和联邦证券法可能将此类服务项目证券转让给哥伦比亚，薛定谔应将若干此类服务项目证券转让、转让或以其他方式促使交付给哥伦比亚，这些证券等于适用的服务项目版税税率乘以薛定谔收到或以其他方式应支付给薛定谔的此类服务项目证券总数，作为服务项目收入（此类转让、转让或其他交付，“服务项目证券转让，”而该等服务项目证券将转让予Columbia，该“哥伦比亚服务项目证券”).在服务项目证券转让完成之前，（1）薛定谔应拥有所有服务项目证券；（2）如果薛定谔因拥有任何服务项目证券而收到现金，无论是由于股息、分配、出售或其他原因，薛定谔应根据第10条，向哥伦比亚报告并支付任何此类收益的一部分，该部分等于适用的服务项目特许权使用费率乘以任何此类服务项目证券以现金收到的该等金额。仅举例子，[ * * ]。在适用的范围内，薛定谔将在提交给哥伦比亚的每个季度报告中包括适用的股本证券的数量，以及此类股权的价值（在薛定谔可获得的范围内）。如果薛定谔以非现金对价的形式获得毛收入（定义见第2.h（a）节），或者如果薛定谔以非现金对价的形式获得服务项目收入，而不是股本证券，包括但不限于在将所有哥伦比亚服务项目证券转让给哥伦比亚公司之前收到的任何此类非现金对价，无论是由于与服务项目证券有关的股息、分配、出售或其他原因，然后薛定谔将在收到该非现金对价后通知哥伦比亚，并根据该非货币对价的公平市场价值向哥伦比亚支付特许权使用费（按适用的特许权使用费税率）。在所有哥伦比亚服务项目证券转让给哥伦比亚公司之前，就服务项目证券收到的股本证券形式的任何非现金对价将包括在附加服务项目证券中，并作为附加服务项目证券处理，但须遵守本节的规定。
d.特许权使用费支付期限.
（1）薛定谔支付许可产品特许权使用费和服务项目特许权使用费的义务仅适用于在适用的特许权使用费支付期内赚取的毛收入和服务项目收入。然而，在特许权使用费支付期限内产生的特许权使用费支付义务仍然有效。例如，如果薛定谔在适用的特许权使用费支付期内执行服务项目，但在此类特许权使用费支付期结束后收到此类服务的服务项目收入，薛定谔必须在收到此类服务项目收入时支付适用的服务项目特许权使用费。本款在本协议终止后继续有效。
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（2）如果适用于特定许可产品的所有许可附表在该许可产品的特许权使用费支付期限结束前到期或终止，则薛定谔没有义务就许可附表到期或终止后产生的该许可产品的毛收入支付特许权使用费，但第20.f.（2）条规定的除外。
（3）如果适用于服务项目中使用的所有许可产品的所有许可附表在此类许可产品的特许权使用费支付条款结束之前到期或终止，则薛定谔没有义务就此类服务项目在许可附表到期或终止后产生的服务项目收入支付特许权使用费，但第20.f.（2）节规定的除外。
（4）为澄清目的，在完成特定许可产品的特许权使用费支付期限后，薛定谔可自由使用有关该许可产品的许可材料，而无需对哥伦比亚公司承担任何进一步的义务。
10.报告和付款.
a.在本主许可协议的每个日历季度的第一个工作日之后的[ * * * ]内，薛定谔应就上一个日历季度向哥伦比亚提交一份书面报告（“付款报告”）说明：
（1）薛定谔在该季度收到的毛收入和服务项目收入，连同足以让哥伦比亚核实报告的毛收入和服务项目收入的准确性的详细信息，包括（如适用）许可产品名称、交易日期、客户名称、交易编号（如适用）和销售国家；和
（2）根据第9条计算的许可产品特许权使用费和服务项目应支付给哥伦比亚的特许权使用费，并参考其适用的分节；
b.在提交每份付款报告的同时，薛定谔应向哥伦比亚公司支付付款报告所涵盖的日历季度的应付款项。付款应以支票支付给纽约市哥伦比亚大学的受托人，并寄至以下地址：
纽约市哥伦比亚大学校董
Columbia Innovation Enterprises – Finance
[**]
Columbia Innovation Enterprises – Finance
[**]
或哥伦比亚可能通过本协议下的通知指定的其他地址，或在哥伦比亚提出要求时，通过薛定谔电汇立即可用的资金至：
[**]
或向哥伦比亚向薛定谔发出通知所确定的其他银行和账户。薛定谔被要求发送季度版税报表，无论版税是否到期。
c.在本主许可协议终止或到期之日后的[ * * ]内，薛定谔应向哥伦比亚支付截至该终止或到期之日根据本主许可协议到期的任何和所有款项，连同根据该等付款的付款报告
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第10.a节，但此类付款报告应涵盖从终止或到期前的最后一个日历季度末到终止或到期之日的期间。
d.对于薛定谔在国外取得的收益，薛定谔应以美元向美国哥伦比亚公司支付特许权使用费。以美元以外的货币在美国境外进行的交易的特许权使用费应按照薛定谔为内部和外部报告目的编制经审计财务报表所采用的正常做法的方式转换为美元。任何和所有的外汇价值损失、税收或其他费用转移或兑换成美元，以及任何收入、汇款或此类特许权使用费的其他税收要求在源头扣缴，应由薛定谔独家负责，不得用于减少应付哥伦比亚的特许权使用费金额。上述禁止扣除的，均不得解释为抵扣定义内的允许扣除。
e.薛定谔应保持通常的账簿和记录，显示其在本主许可协议下的行动，足以确定薛定谔遵守其在本协议下的义务。经合理通知，但不超过[ * * ]，Columbia可能有一名独立注册会计师或独立审计师和一名律师（薛定谔在其合理判断中各自可接受）检查和复制此类账簿和记录，以核实根据本主许可协议支付的金额的准确性。审查可涵盖在提出审查请求的日历季度的第一天之前不超过[ * * ]的一段时间。如果此类审查表明薛定谔少付了许可产品特许权使用费[ * * ] %（[ **]%）或更多应在[ * * ]期间（例如，[ * * ]）支付给哥伦比亚的总额，薛定谔应在哥伦比亚提出要求后的[ * * ]内支付此类审查的合理成本和费用（包括哥伦比亚参与审查的会计师和律师收取的合理费用），以及任何少付的金额及其任何利息。薛定谔同意就任何此类审查与哥伦比亚的会计师或审计师和律师的合理要求充分合作。在审查期间，薛定谔应向哥伦比亚的会计师或审计师和律师提供为进行审查而合理要求和必要的所有信息，包括但不限于并在适用范围内提供与销售和许可、库存、制造、采购、转移记录、客户名单、发票、采购订单、销售订单、运输文件、第三方版税报告、成本信息、定价政策以及与第三方的协议有关的信息。
f.尽管本主许可协议中有任何相反的规定，并且在不限制Columbia在本协议项下的任何权利和补救措施的情况下，Schr ö dinger根据本协议要求的任何逾期付款（包括到期金额的未付部分）应按年利率[ * * ]%或适用法律允许的最高利率承担单利，以较低者为准。
11.保密.
a.除本总许可协议另有规定或行使薛定谔的权利或履行薛定谔在本协议项下的义务（包括在发现、开发、制造、使用、销售、已经销售、分销、商业开发、出租或租赁许可产品所必需或合理有用的范围内）外，薛定谔应将许可专利和本协议项下披露的源代码表格中的许可软件视为机密，未经哥伦比亚的书面许可，不得将其披露或分发给任何第三方，或用于任何目的。除本主许可协议另有规定或在核实薛定谔根据本协议支付的款项所需的范围内，哥伦比亚公司应将根据本协议可能向哥伦比亚公司披露的有关薛定谔的销售、财务业绩、客户、产品定价、产品开发、发布日期和营销计划的任何信息视为机密信息，未经薛定谔书面许可，不得将其披露、分发或用于任何目的。
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b.本第11条规定的保密义务不适用于接收方能够证明的任何披露方的机密信息：
（一）在收到披露方的告知前已为接收方所知；
（二）曾经或者成为公开信息或者通过无不法行为或者不作为而公开获取的事项，是接收方；
（3）是接收方在没有任何保密义务的情况下从有权向接收方披露的第三方取得的；或者
（四）接收方独立发现或者开发，不参照或者利用披露方机密信息，并有同期书面记录证明的。
12.申述及保证.Columbia向Schr ö dinger声明并保证，截至生效日期，（i）许可专利的所有列名发明人已将其所有权利和权益转让给Columbia，（ii）涵盖许可软件的许可专利（如果有的话）目前在美国专利商标局或美国或外国法院的诉讼程序中不受任何关于有效性或可执行性的质疑，（iii）Columbia的Columbia Technology Ventures办公室所知，薛定谔行使其根据本主许可协议授予的权利不与Columbia作为一方当事人或受其他约束的任何书面协议相冲突，并且（iv）据Columbia总法律顾问办公室和Columbia Technology Ventures的官员所知，Columbia对许可材料拥有所有权利、所有权和权益，并且Columbia拥有向Schr ö dinger授予根据本主许可协议授予的许可的完全合法权利和权力。
13.保证的免责声明；责任限制.
a.除本主许可协议第12条明文规定的情况外，哥伦比亚是在“按原样”的基础上对许可材料进行许可，哥伦比亚（i）不作出任何明示或暗示的保证，并且（ii）在此明确否认对许可材料、许可产品和/或对某一特定目的、用途或结果的适当性或适当性；关于任何专利有效性的任何保证；以及任何免于侵犯任何一方的任何国内或外国专利、版权、贸易秘密或其他所有权权利的任何保证。
b.在任何情况下，Columbia或其受托人、管理人员、教职员工、学生、雇员和代理人都不会对Schr ö dinger、其关联公司或任何其他方承担基于本主许可协议引起或与之相关的活动的任何后果性、偶发性、特殊或间接损害（包括但不限于任何财产破坏或任何使用、数据、收入、利润、时间或善意损失）的责任，无论是根据违约索赔或任何类型的任何其他索赔。在任何情况下，薛定谔、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问和代理人都不会对Columbia或任何其他方承担基于本主许可协议引起或与之相关的活动的任何后果性、偶发性、特殊或间接损害（包括但不限于任何财产毁坏或任何使用、数据、收入、利润、时间或善意损失所造成的损害）的责任，无论是根据违约索赔
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合同或任何类型的任何其他索赔。在任何情况下，Columbia对Schr ö dinger的赔偿责任均不得超过Schr ö dinger根据本主许可协议向Columbia实际支付的款项。除其根据第17条承担的赔偿义务外，在任何情况下，薛定谔对哥伦比亚的赔偿责任均不得超过薛定谔根据本主许可协议向哥伦比亚实际支付的款项。
c.双方在此确认，本许可总协议中规定的责任限制和排除以及保证免责声明构成双方谈判的必要基础。
14.禁止使用哥伦比亚的名字.除本文另有规定或适用法律（包括美国证券交易委员会或薛定谔或其任何关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则）另有要求或与以往惯例一致外，薛定谔不会在未经哥伦比亚大学事先书面同意的情况下出于任何目的使用哥伦比亚大学、其学院或系的名称、徽章或符号，或其任何变体或组合，或哥伦比亚大学任何受托人、教员、其他雇员或学生的名称。哥伦比亚特此同意薛定谔使用有关许可材料开发的事实陈述，包括许可材料关键开发人员的姓名，以及在内部通讯中使用哥伦比亚的姓名。在任何情况下，哥伦比亚的名字都不会以暗示或暗示哥伦比亚认可薛定谔提供的任何产品或服务的方式使用。
15.遵守政府义务.
a.尽管本主许可协议中有任何规定，如果薛定谔或任何关联公司因在采取措施将任何许可产品带到实际应用点的过程中不遵守或不遵守任何适用的美国政府法规而在政府行动中被指控，哥伦比亚公司不承担根据本主许可协议的许可条款产生的任何义务或责任。
b.每一方应在另一方的合理通知下遵守针对Columbia或Schr ö dinger或其关联公司的与本主许可协议有关的所有政府请求，并提供遵守此类政府请求所需的所有信息和协助。尽管有上述规定，只要响应政府请求的信息对另一方当事人是保密的或专有的，该当事人应（在该另一方当事人的合理请求和费用下）向该另一方当事人提供合理协助，以确保对此种披露进行保密处理。
c.薛定谔及其附属公司应尽商业上合理的努力遵守现行有效的适用政府法规，包括但不限于联邦、州和市立法，因为这些法规涉及薛定谔根据本主许可协议对许可产品的研究、开发、制造和营销。
16.专利起诉、知识产权维护、专利执法.
a.检控.所有获得许可的专利将以哥伦比亚公司的名义在薛定谔指定的司法管辖区进行备案和维护。Columbia应由其选择的Schr ö dinger没有合理异议的律师负责准备、提交、起诉和维护Columbia名下的所有许可专利，并就上述事项及时与Schr ö dinger及其指定的律师进行协商。具体而言，哥伦比亚同意作出合理努力：（i）立即将任何政府当局关于许可专利的所有信函副本转发给薛定谔；（ii）在适用的答复截止日期之前的合理时间内，就哥伦比亚对这类信函的答复内容与薛定谔及其律师协商；（iii）向薛定谔及其律师提供
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有机会在整个过程中为每项许可专利的起诉策略提供有意义的投入；以及（iv）定期向薛定谔及其律师通报最新情况。各方同意，各方根据本条16.a.就许可专利进行磋商应基于许可专利的有效性和可执行性的共同利益。薛定谔应在严格保密的基础上对待此类咨询以及哥伦比亚公司披露的与此相关的任何信息（包括有关专利费用的任何信息），未经哥伦比亚公司事先书面同意，不得向任何一方披露此类咨询或信息。如果薛定谔寻求对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，则Columbia根据本第16.a条承担的咨询义务应自动终止；为免生疑问，任何此类终止不应影响薛定谔在此种终止之前就咨询或披露信息承担的保密和保密义务，也不应影响本主许可协议的任何其他条款（包括薛定谔根据第16.b条承担的偿付义务）。
b.许可专利费用。薛定谔将偿还哥伦比亚在生效日期之前发生的任何未偿还的合理费用，并将支付哥伦比亚在生效日期之后在准备、提交、起诉和维护许可专利方面发生的合理费用。为免生疑问，可报销的费用包括合理的律师费、实际专利申请费、发行费、工作费、维护费、续期费、年金、任何干扰诉讼的费用、异议、复审以及任何其他单方面或当事人之间专利局的行政诉讼程序。哥伦比亚公司发生的专利费用，薛定谔应在收到哥伦比亚公司的发票和合理单证[ * * ]内向哥伦比亚公司报销。
c.中止起诉。根据第16.a.条，薛定谔可以决定在已提交的许可专利申请的司法管辖区中止起诉，或在已发布的许可专利的司法管辖区中止维持。但薛定谔至少在即将到来的最后期限[ * * ]之前收到哥伦比亚的书面询问，薛定谔未能在即将到来的有关起诉已提交的许可专利申请或维持已颁发的许可专利的最后期限之前对哥伦比亚[ * * ]的书面询问作出答复，应视情况被视为不起诉或维持的决定。如果哥伦比亚对薛定谔停止此类起诉或维持的决定提出异议，各方应立即举行会议，以善意解决分歧。经勤勉努力仍不能解决差额的，哥伦比亚公司有权在书面通知薛定谔后，继续进行此种起诉或维持，费用由哥伦比亚公司承担；提供了在收到该书面通知后，授予薛定谔的与相关司法管辖区的许可专利相关的所有权利以及由此产生的未来付款义务均应终止，且该专利或专利申请（如适用）应被视为不再是本协议项下的许可专利。尽管有上述规定，如果薛定谔在相关司法管辖区使用许可专利，经向哥伦比亚公司提出书面请求，双方应本着诚意讨论对薛定谔的这种许可是否应成为该领域的非排他性许可。
d.许可专利有效性诉讼。在符合第16.h条的规定下，Columbia有权初步抗辩和/或解决任何第三方提起的任何诉讼，指控任何许可专利无效或不可执行。作为任何和解的一部分，Columbia有权根据Columbia在其唯一判断中确定的必要、适当和合理的条款，向许可专利授予分许可，但须遵守薛定谔在该领域的独家权利。尽管有上述规定，Columbia同意就任何此类程序向Schr ö dinger及其律师定期提供最新信息，并将任何此类程序的任何处分或和解条款及时通知薛定谔。如果Columbia选择不抗辩或以其他方式拒绝抗辩任何此类第三方索赔，它将及时通知Schr ö dinger，并且Schr ö dinger此后将拥有自费抗辩此类第三方索赔的唯一权利。
e.许可专利的强制执行.当一方知悉任何第三方正在侵犯属于许可专利定义范围的已颁发专利，或正在以其他方式开发、许可或销售与正在开发、许可或销售的许可产品构成或将构成竞争的产品时
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薛定谔或其任何关联公司（每个此类第三方，a“第三方侵权人”），该方将及时通知另一方，双方将（亲自或通过电话会议）会面，以善意讨论薛定谔采取措施阻止此类第三方侵权者的可取性。但薛定谔先与Columbia进行前述讨论且Columbia批准，该批准不得被无理拒绝或延迟，薛定谔有权以自己的名义并由薛定谔承担费用，对任何该等第三方侵权人强制执行许可专利。如果当事人同意Schr ö dinger对该第三方侵权人强制执行许可专利是可取的，而Schr ö dinger拒绝对该第三方侵权人启动该强制执行程序，则Columbia可以自己的名义并由Columbia承担全部费用启动该强制执行程序。尽管有上述规定，对上述任何第三方侵权人提起诉讼的一方没有义务在一个司法管辖区对第三方侵权人主张一项以上的许可专利。薛定谔根据本条第16.e款享有的权利仅适用于 根据本主许可协议向薛定谔独家许可的许可专利。如果法律要求，哥伦比亚应允许以其名义提起根据本条第16.e款提起的任何诉讼，包括作为一方原告一起提起；但应薛定谔的指示或请求而产生的此类诉讼或诉讼的费用或和解费用应完全由薛定谔支付，薛定谔应使哥伦比亚免受此类诉讼的任何和所有费用的影响，且不受损害，包括合理的律师费和费用转移裁决或法院根据第16.g条施加的其他制裁。如果哥伦比亚决定根据本第16.e条对第三方侵权人采取任何强制执行行动，哥伦比亚应使薛定谔免受此类诉讼的任何和所有费用的影响，包括合理的律师费和费用转移裁决或法院根据第16.g条施加的其他制裁。不和解，Schr ö dinger根据本条16.e提出的任何诉讼的同意判决或其他自愿最终处置可以在没有哥伦比亚事先书面同意的情况下达成，哥伦比亚不得无理拒绝或延迟同意。
f.复苏.根据根据第16.d或16.e条提起的法律程序从第三方收回的任何收益，无论是通过和解或判决的方式，应首先用于偿还提起该法律程序的一方因该程序而产生的实际费用、成本和开支。任何此类和解或判决的任何剩余金额，应分割[ * * ] %（[ **]%）给提起法律诉讼的一方，并分割[ * * ] %（[ **]%）给另一方。
g.合作.如果一方当事人根据本条第16款就任何许可专利提起或抗辩法律程序，另一方当事人应充分配合并提供发起该程序的一方当事人合理请求的所有协助，包括但不限于在被请求时作为一方当事人加入该程序。根据本条第16款就任何许可专利提起任何法律程序的一方应对该程序拥有唯一控制权，并应补偿另一方在根据本条第16.g款提供协助和合作方面发生的任何合理费用。
h.自己的律师.在根据本主许可协议提起的任何诉讼中，包括但不限于另一方因侵权而根据本第16条提起的诉讼中，每一方应始终有权由其自己选择的律师代表并自费。
i.薛定谔发展.薛定谔根据本主许可协议的条款对因薛定谔使用许可软件而产生的任何发明（无论是否具有专利权）、作者作品、软件、内容、设计、算法、专有技术、想法、技术、过程、结果、数据和其他信息拥有所有权利、所有权和权益（包括知识产权）。
j.版权登记及强制执行.在适用范围内，适用本条第16款所列条款比照到许可材料中的著作权登记和强制执行。
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17.赔偿及保险.
a.薛定谔将对哥伦比亚、其受托人、官员、教职员工和代理人（统称为“哥伦比亚赔偿当事人”），从和针对任何和所有索赔、诉讼、损失、损害赔偿、责任、成本和费用，包括但不限于合理的律师费（统称，“损失"），由哥伦比亚获弥偿方在因行使根据本主许可协议授予薛定谔的任何权利或薛定谔违反本主许可协议而产生的任何第三方诉讼中招致，包括（i）许可产品或许可软件的发现、开发、制造、包装、使用、销售、要约销售、进口、出口、分销、出租或租赁，即使更改用于非故意目的；（ii）薛定谔使用许可专利或许可软件，其附属公司或客户；（iii）薛定谔或其附属公司就许可产品、许可专利或许可软件向第三方作出的任何陈述或保证；（iv）关于许可产品侵犯第三方知识产权的任何主张（但不包括关于许可专利的实践侵犯第三方知识产权的任何主张）；（v）薛定谔或其附属公司所声称的违反出口法（定义见本协议第18条）的任何行为，但在（i）-（v）的每种情况下，在可归因于任何哥伦比亚受偿方违反本主许可协议或任何哥伦比亚受偿方的重大过失或故意不当行为的范围内。
b.本协议项下的赔偿义务应以薛定谔（i）收到哥伦比亚受赔偿方关于存在任何可赔偿损失或第三方行动的迅速书面通知为准，但任何未如此通知薛定谔的行为均不应解除薛定谔对哥伦比亚受赔偿方可能承担的任何责任，除非薛定谔因该失败而受到重大损害；（ii）能够自行选择，控制该第三方诉讼的抗辩和处分（包括和解）；（iii）允许哥伦比亚受赔方以自己的成本参与第三方诉讼的抗辩，但须受薛定谔的控制；（iv）在薛定谔的请求和费用下接受哥伦比亚受赔方在其抗辩中的充分合作。Schr ö dinger不得在未经哥伦比亚事先书面同意的情况下达成任何和解、同意判决或其他自愿的最终处置哥伦比亚受偿方根据本协议寻求赔偿的第三方诉讼，哥伦比亚不得事先书面同意，不得无理拒绝同意，除非此类和解、判决或处置包含代表哥伦比亚受偿方完全免除任何和所有金钱责任，并且不需要哥伦比亚受偿方承认任何过失或不当行为（在这种情况下，不需要哥伦比亚受偿方的同意）。
c.在本主许可协议期限内，薛定谔应与Columbia合理接受的信誉良好且财务安全的保险公司保持联系，以承保薛定谔及其关联公司的活动，（i）商业一般责任保险（包括适用于薛定谔根据第17.a条承担的赔偿义务的产品责任和合同责任保险），最低限额为每次发生的人身伤害和财产损失的$ [ * * ]合并单一限额，合计为$ [ * * ]；（ii）伞形责任保险，最低限额为每次事件$ [ * * ]和合计为$ [ * * ]。此类保险应包括哥伦比亚、其受托人、教职员工、高级职员、雇员和代理人作为额外的被保险人。薛定谔应提供证明此类承保范围的保险证明，并附[ * * ]书面通知哥伦比亚取消或承保范围发生重大变化。此处要求的保险范围的最低金额不应被解释为对薛定谔根据本主许可协议第17.a条承担的赔偿义务造成任何限制。
d.薛定谔的保险应为主要保险；哥伦比亚可能购买的任何保险应为超额和非缴费型。薛定谔的保险应承保在本主许可协议到期期间或之后提出的索赔。
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e.薛定谔在根据本主许可协议进行的活动中，应始终遵守涵盖其雇员的所有法定工人赔偿和雇主责任要求。
18.出口管制法.
薛定谔同意遵守美国与技术数据、服务和商品出口有关的出口法律法规，包括《国际武器贩运条例》（22 C.F.R. § 120等）、《出口管理条例》（15 C.F.R. § 730等）、财政部外国资产管制办公室管理的条例（31 C.F.R. § 500等）和《反抵制条例》（15 C.F.R. § 760）（统称“出口法”).当事人应当相互配合，为遵守本法律法规提供便利。
薛定谔理解，与非美国人共享受控技术数据，是向该人的公民所在国的出口，受《出口法》约束，即使转移发生在美国。薛定谔应获得任何必要的美国政府许可或根据出口法要求的其他授权，以便出口或再出口本主许可协议涵盖的任何商品、服务或技术数据，包括根据本主许可协议从哥伦比亚获得的技术数据以及因该数据而创建的产品。
19.违约和治愈.任何一方均有权纠正其对本主许可协议的实质性违约行为。补救应在一段合理期限内生效，但在任何情况下不得迟于非违约方发出任何违约通知后的[ * * ]。
20.任期与终止.
a.任期.本主许可协议自生效之日起生效，并应继续完全有效，直至最后到期的特许权使用费支付期限结束或根据本第20条提前终止。
b.哥伦比亚终止.
（1）Columbia可在向薛定谔发出书面通知后终止许可证附表，理由是薛定谔对许可证附表的重大违反以及薛定谔未能根据第19条纠正此类重大违反。
（2）Columbia可在向Schr ö dinger（i）发出书面通知后终止本主许可协议，因为Schr ö dinger存在影响整个主许可协议（而不仅仅是一个或多个许可附表）的重大违约行为，以及Schr ö dinger未能根据第19条纠正此类重大违约行为，以及（ii）如果Schr ö dinger成为破产中任何非自愿请愿的主体或为债权人的利益而与破产、接管、清算或组成有关的任何非自愿程序的主体，且该请愿或程序未在提交[ * * ]内被驳回。
c.由薛定谔终止.
（1）Schr ö dinger可在向Columbia发出书面通知后终止许可证附表，理由是Columbia对许可证附表的重大违反以及Columbia未能根据第19条纠正此类重大违反。
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（2）Schr ö dinger可在向Columbia发出书面通知后终止本主许可协议，理由是Columbia存在影响整个主许可协议（而不仅仅是一个或多个许可附表）的重大违约行为，以及Columbia未能根据第19条纠正此类重大违约行为。
（3）薛定谔可在提前一百八十（180）天向哥伦比亚发出书面通知后，在有或无因由的情况下，终止双方在生效日期之后订立的任何许可附表。
d.生存。本主许可协议的以下各节应在其到期或提前终止后与权利和义务一起继续存在，而这些权利和义务就其性质而言应继续存在：第1、2、5.a、5.b、8、9-10.d和10.f节（仅涉及截至到期或终止生效之日所欠但未支付的金额）、10.e节（针对到期或终止后的[ * * ]）、11、13，14、16.i、17.a、17.b、18、19、20.d和20.f、21、23,25,27,29，及第32条；以及，在第20.f（2）条的情况适用的范围内，则适用第4条，但仅限于终止后结束期间。
e.应计权利和义务.本主许可协议的任何终止不应对任何一方在终止日期之前可能产生的任何权利或义务产生不利影响，包括但不限于薛定谔根据本协议第9、10和16条支付截至终止生效日期的所有到期应付款项的义务。
f.终止的效力.
（1）除下文第（2）及（3）款所述外，在本主许可协议或许可附表终止时，根据已终止的主许可协议或许可附表（如适用）授予薛定谔的许可应予终止（已成为永久和不可撤销的许可除外），薛定谔应按照哥伦比亚的指示迅速归还或销毁，并应停止所有进一步使用，截至终止生效日期，其所拥有的与本主许可协议（如果其全部终止）或已终止的许可附表（如适用）相关并根据任何此类终止的许可获得许可的所有许可材料（包括其所有副本）。
（2）尽管本文另有相反规定，但在本总许可协议或许可附表因薛定谔未能纠正重大违约以外的任何原因而终止时，薛定谔有权[ * * ]或各方合理同意的更长期限，（i）营销、许可和销售适用的许可产品，受限于薛定谔继续有义务按本协议规定在到期时支付许可产品特许权使用费；（ii）继续开发和维护许可产品；以及（iii）在薛定谔执行截至终止之日有效的任何服务项目所需的范围内使用适用的许可产品，但须遵守薛定谔继续有义务按本协议规定在到期时支付服务项目特许权使用费，各方应本着诚意开会并讨论薛定谔是否可以在该[ * * ]期后继续使用许可产品履行其在该等服务协议下的义务。尽管有上述规定，在完成版税支付期限后，薛定谔可以继续使用适用的许可软件，而无需支付任何额外的许可产品版税。
（3）一旦本主许可协议或许可附表因任何原因终止，包括薛定谔未能纠正严重违反本主许可协议或许可附表的行为，最终用户应有权继续使用适用的许可产品，但须遵守其与薛定谔的许可协议条款，据了解，薛定谔将在该期间继续向这些最终用户提供维护和支持，前提是此类维护和支持不依据服务协议。
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（4）如任何一方依据本第20条终止一个或多个许可附表，但未终止整个主许可协议，则主许可协议的其余部分（包括其他许可附表）应保持完全有效。
（5）本主许可协议（包括本第20.f条）中的任何内容均不妨碍薛定谔为自己或他人营销、开发或使用与根据本主许可协议许可给薛定谔的许可材料相同或相似的服务或产品；但前提是薛定谔不使用哥伦比亚的任何许可材料或机密信息。此外，薛定谔将继续自由使用其与本主许可协议范围相关的一般知识、一般方法、技能和经验，并在履行其义务和行使其在本协议项下的权利过程中使用。这一节不会减少薛定谔根据第11节就哥伦比亚的机密信息承担的任何义务。
21.通知。根据本主许可协议要求或允许发出的任何书面通知均应足够，并应被视为（i）在以挂号信邮寄（要求回执）、预付邮资时发出，或（ii）在实际以专人送达或隔夜送达的日期发出，并确认收货，或（iii）在通过电子邮件邮寄（要求收到并阅读要求的回执）时发出，如果发送至以下提供的电子邮件地址，如下：
if to Columbia，to：Executive Director
Columbia Technology Ventures
克莱蒙特大道80号，# 4F
纽约州纽约10027-5712
Columbia Technology Ventures
克莱蒙特大道80号，# 4F
纽约州纽约10027-5712
电子邮件：[ * * ]
抄送：总法律顾问
哥伦比亚大学
412低纪念图书馆
西116街535号，邮编4308
纽约，纽约10027
哥伦比亚大学
412低纪念图书馆
西116街535号，邮编4308
纽约，纽约10027
电子邮件：[ * * ]
if to Schr ö dinger，to：Ramy Farid博士
首席执行官
薛定谔有限责任公司
百老汇大街1540号，21楼
纽约，NY 10036
首席执行官
薛定谔有限责任公司
百老汇大街1540号，21楼
纽约，NY 10036
电子邮件：[ * * ]
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抄送：总法律顾问
薛定谔有限责任公司
百老汇大街1540号，21楼
纽约，NY 10036
薛定谔有限责任公司
百老汇大街1540号，21楼
纽约，NY 10036
电子邮件：[ * * ]
或一方可能通过本协议项下的通知指定的其他地址。
但前提是，哥伦比亚可将与许可费和专利费用相关的发票发送至以下电子邮件地址：[ * * ]；此外，前提是，除违约和终止通知外，哥伦比亚可根据第11条将与专利相关的通信发送至以下电子邮件地址：[ * * ]。
22.转让.本主许可协议和根据本协议授予的许可应由薛定谔转让给（i）薛定谔的关联公司，或（ii）与重组、合并、合并、收购或其他重组有关的实体，涉及薛定谔的全部或几乎全部有表决权的证券和/或资产。除前句另有规定外，未经Columbia事先书面同意，不得转让或转让本主许可协议和根据本协议授予的许可，不得在向Columbia提交此类同意请求后不合理地拒绝或延迟至[ * * ]之后，但就此类请求而言，还应提交拟议受让人的姓名以及Columbia可能合理要求的与拟议受让人有关的其他信息。
23.豁免及选择补救措施.任何一方未能在任何场合坚持严格遵守本主许可协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本主许可协议的任何其他条款的权利。所有豁免必须以书面形式提出，并由寻求豁免的一方的授权代表签署。任何一方在任何时候寻求其有权获得的任何补救或在对方违反的情况下延续主许可协议，不应被视为选择补救或放弃寻求其可能有权获得的任何其他补救的权利。
24.对继任者的约束.本主许可协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，其转让范围应在本主许可协议允许的范围内。
25.独立承包商.双方的明确意向是，Columbia和Schr ö dinger的关系应为独立承包商的关系，不得为代理人、合伙人或合营者的关系。本总许可协议中的任何内容均无意或不应被解释为允许或授权任何一方代表另一方承担任何义务或责任，或表示其有权代表另一方承担任何义务或责任。
26.整个协议；修正.本主许可协议连同展品和许可附表，载列了双方关于本协议标的的全部协议，并取代了之前关于该标的的所有书面或口头协议。本主许可协议只能通过各方正式签署的书面协议进行修改。
27.可分割性.如本总许可协议的任何条款因其无效、非法或不可执行而被有管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为与总许可协议的其余部分分离，其余条款应保持
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可强制执行。当事人应当以一项有效的、可执行的条款取代这类已作废或不可执行的条款，该条款将尽可能实现所取代条款的经济、商业和其他目的。
28.无第三方受益人.除本协议明确规定外，本协议各方同意本许可总协议不存在任何种类的第三方受益人。
29.管治法.本主许可协议应受适用于在纽约州内订立和完全履行的协议的纽约州国内实体法管辖并根据其解释，而不涉及任何司法管辖区的冲突或法律选择原则，这将导致适用任何其他司法管辖区的法律。双方同意，根据本主许可协议产生或与本主许可协议相关的任何和所有索赔应仅在美国纽约南区地区法院或位于纽约市和县的纽约州法院中进行审理和裁决，双方不可撤销地同意服从这些法院的专属和属人管辖权，并不可撤销地放弃任何此类当事方现在或以后可能不得不反对此类管辖权或法院方便的任何和所有权利。
30.不可抗力.任何一方均不应被视为本协议项下的违约，也不应追究另一方的责任，任何因地震、洪水、火灾、风暴、自然灾害、天灾、战争、恐怖主义行为、武装冲突、劳工罢工、封锁或抵制而停止、中断或延迟履行本协议项下义务的行为，但依赖本条（i）的一方应已迅速书面通知另一方，并在任何情况下，在发现的[ * * ]范围内，以及（ii）应采取在情况下合理必要的一切步骤，以减轻该通知所依据的不可抗力事件的影响。
31.在对口部门执行；传真或电子传送.本主许可协议可通过传真或其他电子传输方式执行，该电子传输的有效性和约束力与其为正本的程度相同。此外，本主许可协议可在一个或多个对应方签署，所有这些合并在一起应构成相同的文件。为所有证据目的，任何一套完整的本主许可协议应被视为原件。
32.释义.在本协议中，除非文意另有所指，（a）“包括”、“包括”、“包括”、“如”和“例如”应被视为后面有“但不限于”或类似表达，无论后面是否有相同和（b）“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相关的包容意义，除非与表明连词的主体是或打算是相互排斥的语言相关。
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作为证明，Columbia和Schr ö dinger已促使本总许可协议由其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
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执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT # 49957
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展品A
许可协议
许可协议
（a）协议，日期为1994年5月5日；经哥伦比亚同意转让给薛定谔，日期为2002年3月27日；随后经2004年9月9日的信函协议和2008年11月1日的服务版税修正案修正
（b）协定，日期为1998年7月15日；经哥伦比亚同意转让给薛定谔，日期为2002年3月27日；随后经2004年9月9日的信函协定修正 及服务版税修订，日期为2008年11月1日
（c）1999年2月3日的许可协议
（d）协议，日期为2001年9月；经哥伦比亚同意转让给薛定谔，日期为2002年3月27日；随后经2004年9月9日的信函协议和2008年11月1日的服务版税修正案修正
（e）协议，日期为2003年6月6日；随后经服务版税修正案修订，日期为2008年11月1日
（f）协议，日期为2003年6月19日；随后经服务版税修正案修订，日期为2008年11月1日
（g）软件和专利许可协议，日期为2008年5月27日；随后经服务版税修正案修订，日期为2008年11月1日
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SCHR ö dinger，L.L.C.最终用户许可协议
展品b
SCHR ö dinger，LLC标准终端用户许可协议
截至生效日期生效的版本
SCHR ö dinger，LLC标准终端用户许可协议
截至生效日期生效的版本
在访问、下载、安装或使用SHR ö dinger，L.L.C.（“SHR ö dinger”）提供的任何软件之前，请仔细阅读以下条款。
通过下载、安装、访问或使用该软件或通过接受或执行价格报价、购买订单、确认或类似文件，您（“被许可人”）同意受本文件条款、价格报价以及此处纳入、引用和附加的附加文件的约束，包括：附属物I：License Grant（非托管软件），附属物II：License Grant（托管软件），以及展览答：附加定义（统称“协议”）。此外，任何被许可人通过SCHR ö dinger的在线流程在线签署或接受的价格报价或以其他方式通过提供购买订单表示接受的价格报价应被视为接受本协议。如果本协议被视为要约，则接受明确限于本协议的条款。持牌人向Schr ö dinger提供的任何购买订单、确认书或类似文件的条款均不具有效力，Schr ö dinger不同意其条款。
1.Software
“软件”是指在适用的价格报价上确定的许可软件产品。
1.1.被许可方责任.被许可方对被许可方用户遵守本协议的行为负责。被许可人负责被许可人的所有使用和账户。被许可方将负责维护被许可方账户、密码和文件的安全性。被许可方和用户不能共享被许可方的账户或密码或允许任何第三方使用被许可方的账户或密码。被许可方将采取合理的预防措施，防止未经授权使用该软件。
1.2.审计权。在本协议期间以及到期或终止后的三（3）年内，被许可方将保留完整和准确的记录，其中包含可能需要的所有细节，以使薛定谔能够验证被许可方是否遵守了本协议的条款，包括但不限于根据本协议授予的许可范围、软件的使用限制以及任何适用的第三方托管提供商的条款和条件。被许可人应允许薛定谔或其审计员在合理通知后，每年在正常营业时间内对此类记录进行一次检查。此类审计将由薛定谔承担费用，除非审计表明被许可人在任何受审计期间超出其许可使用范围或不遵守本协议，在这种情况下，被许可人应立即偿还薛定谔的审计费用，包括但不限于独立审计员费用和成本。
1.3.许可证管理软件.薛定谔可使用许可证管理软件禁止软件在本协议许可范围之外使用。被许可方同意纳入这类机制。被许可人不得以任何方式篡改、干扰许可管理软件。被许可方可能被授予许可证管理软件的密码，被许可方全权负责保护密码的机密性和安全性。
2.任期和终止
2.1.任期.本协议应自最后签署日期或被许可方访问软件（“生效日期”）中较早的日期开始，并将持续（除非提前终止）三（3）年或直至受本协议约束的所有价格报价已到期或终止（“期限”）。在当时的期限届满之前，各方可经双方书面协议，例如通过另一种已接受的价格报价，延长或延长该期限。
2.2.终止.薛定谔有权立即终止本协议且不退款：（a）如果被许可人在收到薛定谔关于此种违约的通知后三十（30）天（或十（10）天不付款）仍未纠正此种违约行为，或（b）如果被许可人在破产申请或与破产、接管、清算或为债权人的利益转让有关的任何其他程序中成为主体，则立即终止本协议。薛定谔有权终止本
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SCHR ö dinger，L.L.C.最终用户许可协议
在软件中包含的代码第三方许可终止或与软件相关使用的第三方托管服务终止的情况下，经书面通知被许可方达成协议，但前提是，在本协议发生任何此类终止的情况下，薛定谔应根据截至本协议终止之日已过的许可期部分，按比例退还被许可方为此类软件支付的任何许可费。如果本协议因任何原因终止或到期，被许可方应立即将软件及所有副本退还给薛定谔，并应停止所有使用。在本协议到期或终止时，标题为期限和终止、所有权权利、保证、保密、赔偿、责任限制、学术限制（在适用的范围内）和一般的部分应在到期或终止后继续有效。
3.所有权
3.1.Software.薛定谔（及其许可人，如适用）拥有该软件及任何证明文件和材料，并将保留与该软件及任何证明文件和材料有关的所有知识产权。薛定谔将保留与被许可方或任何第三方提供的与软件有关的任何建议、想法、增强请求、反馈、建议或其他信息有关的所有知识产权，这些信息应分配给薛定谔。本协议不是软件的销售，不向被许可人转让软件的任何所有权或与软件相关的任何权利或任何知识产权。保留薛定谔在本协议项下未明确授予的所有权利。
3.2.被许可方数据.被许可方保留被许可方内容、信息和数据（“被许可方数据”）的所有所有权和知识产权。
3.3.商标及名称的使用.
a.未经薛定谔事先书面同意，被许可人不得在任何广告、促销或销售材料中使用薛定谔的姓名或标记或员工姓名，或改编（“标记”）。
b.如果被许可人使用软件获得在科学或研究出版物上发表的结果，被许可人应以引用薛定谔的适当引证承认其对软件的使用。
c.被许可方同意，Schr ö dinger可使用被许可方的名称和标识，将被许可方标识为Schr ö dinger的客户，作为Schr ö dinger客户总名单的一部分，供在Schr ö dinger公司、促销、销售和营销材料以及新闻稿中使用和参考。
3.4.保护.被许可方应将任何涉嫌或实际侵犯薛定谔软件或标记的行为及时书面告知薛定谔。
4.认股权证
4.1.薛定谔有限保证.薛定谔保证，该软件将在薛定谔向被许可人提供软件之日起三十（30）天内基本上按照所附文件履行义务（“保修期”）。薛定谔对任何违反上述保证的行为承担的唯一和排他性义务和责任应由薛定谔全权酌情决定：（i）使用商业上合理的努力来修复或更换软件；或（ii）退还被许可方为软件支付的任何许可费用。薛定谔的上述义务和责任以收到被许可方未在保修期内履约的书面通知为条件。该保证不适用于：（i）已根据薛定谔提供的标准形式进行修改的软件，或未与薛定谔发布的所有更新、增强和新版本/新版本保持同步的软件，（ii）不可复制的困难或缺陷，或由于被许可人的计算机硬件、第三方软件、环境（包括托管服务）、操作系统或软件外部的其他原因造成的困难或缺陷，或（iii）以非本意的方式或目的使用软件。
4.2.免责声明.除外 为 这 表示 认股权证 设置 向前 在 这 朔尔丁格尔 有限 认股权证 部分， 这 Software 和 任何 服务 是 提供 "作为 是" 和 “作为 可用” 没有 认股权证 的 任何 好样的。 朔尔丁格尔 做 不是 认股权证 那 这 Software 将 满足 持牌人的 要求； 这 运营 的 这 Software 和 任何 服务 将 be 不受干扰 或 无错误。 至 这 最大值 程度 允许 由 适用 法律， 朔尔丁格尔 和 其 附属公司 和 许可人 免责声明 全部 其他 保证书， 是否 表示 或 暗示， 口述 或 写的， 与 尊重 至 这 Software 或 服务， 包括， 但 不是 有限 到， 任何 和 全部 暗示 认股权证 的 准确性， 正确， 使用 或 申请， 充足 和 适合性， 和 任何 暗示 认股权证 的 商品化， 健身 为 A 特别是 目的， 标题， 和 不侵权 和 全部 认股权证 兴起 从 任何 课程 的 交易， 课程 的 表现，
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或 使用情况 的 贸易。被许可人承认，SHR ö dinger不控制对包括互联网在内的通信设施的数据传输，该软件可能会受到限制、延迟以及使用此类通信设施固有的其他问题的影响。SHR ö dinger不对此类问题导致的任何延误、交付失败或其他损害负责。
4.3.被许可人保修.被许可方声明并保证其拥有订立本协议的合法权力和权力。
4.4.试用该软件.被许可方可根据本协议的条款和条件为试用目的订购该软件。在试用的基础上提供软件时，“按原样”提供，薛定谔不对此类软件提供任何形式的保证。
5.保密
5.1.机密信息。
a.每一方（“接盘方”）了解另一方（“披露方”）已披露或可能披露某些非公开信息（“机密信息”）。在被许可人的情况下，机密信息明确包括被许可人数据。接收方同意：（i）严格保密保密保密信息，（ii）仅向出于本协议目的需要有权访问此类保密信息的雇员或代理人提供访问权限，以及（iii）接收方将至少行使与其为保护自身保密信息（但不低于合理谨慎）而行使的相同程度的谨慎保护披露方机密信息的机密性。
b.披露方同意，对于接收方可以记录的任何信息，上述规定不适用于：（i）在接收方没有任何行动或参与的情况下，已经或成为一般可供公众查阅的信息，或（ii）在收到披露方的信息之前由其掌握或知晓，或（iii）在没有第三方限制的情况下正确地向其披露，或（iv）是在没有使用披露方的任何机密信息的情况下独立开发的信息。
c.本协议中的任何内容均不会阻止接收方根据任何司法或政府命令披露机密信息，前提是接收方应努力向披露方提供此类披露的通知。每一方对其各自的雇员和代理人违反其保密义务的行为负责。
5.2.被许可方机密信息。被许可方承认，薛定谔可能需要访问被许可方的机密信息，以便为软件或技术服务提供支持。
6.无偿性
6.1.薛定谔。Schr ö dinger同意针对任何第三方声称该软件侵犯了有效的美国：（a）专利（自生效日期起发布），（b）版权，或（c）该第三方的商业秘密，为被许可人辩护。Schr ö dinger同意就任何此类第三方索赔最终裁决和产生的和解金额或损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费）向被许可人进行赔偿。
6.2.排除.薛定谔不对被许可人承担基于（i）未严格按照本协议和所有相关文件使用软件、（ii）在应用程序或环境中或在平台上使用任何软件或使用并非为其设计或预期的设备、（iii）非由薛定谔创建的软件的更改、组合或增强、（iv）任何软件中实现被许可人要求的部分的任何索赔的责任或义务，（v）被许可人在收到通知后继续涉嫌侵权的活动，或在获得本可避免涉嫌侵权的修改后继续使用任何版本的软件，（vi）与任何非薛定谔产品、工艺或材料组合或捆绑的软件，如果涉嫌侵权与此种组合有关，（vii）使用软件的版本，而不是在此类使用时当前的版本，只要薛定谔向被许可人提供了此类非侵权版本，或（viii）被许可人或其任何关联公司拥有权益的任何知识产权。
6.3.由被许可方.被许可方同意（i）为Schr ö dinger抗辩因被许可方使用软件而产生的任何第三方索赔，以及（ii）赔偿Schr ö dinger的和解金额和损害赔偿、责任、罚款、成本和费用（包括合理的律师费）最终判给并因此类第三方索赔而产生。
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6.4.排除.被许可人的赔偿义务不适用于第三方索赔是由以下原因引起或基于以下原因：（i）薛定谔的重大过失或故意不当行为，或（ii）薛定谔违反任何适用法律。
6.5.条件.赔偿方的义务条件是要求赔偿的一方提供及时的书面通知以及与此相关的合理合作、信息和协助。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得解决或妥协任何索赔，除非该解决或妥协仅针对被赔偿方获得全额赔偿的金钱损失。
7.责任限制
至 这 最大值 程度 允许 由 适用 法律， 在 无 事件 应 朔尔丁格尔 或 其 附属公司 或 许可人 be 责任 为 任何 特别， 偶然， 间接， 因此， 惩罚性 或 例证 损害， 包括 没有 限制 损害赔偿 为 迷路了 商业 或 利润， 损失 的 善意， 损失 的 数据 或 成本 的 采购 的 替代 商品 或 服务， 兴起 OUT 的 这 使用 的 或 不能 至 使用 这 软件， 这 条文 的 或 失败 至 提供 任何 服务 在 连接 与 这 Software 或 这 条文 的 或 失败 至 提供 维修， 甚至 如果 建议 的 这 可能性 的 这样 损坏。 薛定谔的 和 其 附属公司’ 整个 聚合 负债 下 或 相关 至 这个 协议， 为 任何 原因（s） 和 UPON 任何 原因（s） 的 行动 无论如何， 应 不是 超过 这 价格 实际上 已付 由 持牌人 为 这 使用 的 这 Software 下 这 适用 价格 报价 给予 上升 至 这样 责任。 无 许可人 的 朔尔丁格尔 应 有 任何 负债 至 持牌人 为 损失 或 损害赔偿 兴起 OUT 的 这个 协议 或 这 软件。
8.技术服务
被许可方可能会购买某些技术服务（如适用的价格报价和/或工作说明中进一步描述的那样）。在任何情况下，薛定谔的许可人都没有义务提供任何维护、安装、技术服务或任何类型的支持服务。
9.维修
维护是指：（a）通过电话和电子邮件提供技术支持（在正常工作时间内，不保证响应时间）和（b）错误修复和新版本/新版本（应视为软件的一部分）。维护包含在适用的许可费用中。维护仅适用于软件文档中指定配置的硬件和软件环境。维护将在协议终止或到期时终止。薛定谔保留对被许可方安装版软件停止维护的权利。被许可方全权负责备份软件并执行软件文档中规定的其他基本维护。薛定谔不声明或保证维护将补救软件的任何问题。Schr ö dinger提供的超出维护范围的服务将收取额外费用。
10.学术限制
10.1如果被许可人是大学、非营利组织或其他类似机构根据非商业许可（如价格报价中所述）购买软件的许可，薛定谔授予的许可受以下使用限制：（i）只有合格的非商业用户才能使用该软件；（ii）该软件只能用于学术或研究目的，不能直接或间接用于支持商业努力或商业企业的任何项目，或由其支持，但此限制不适用于商业企业支持的基础研究项目，该商业企业对该基础研究成果没有商业或专有利益或权利；（iii）使用该软件产生的任何结果、发明或发现应公开披露，不得保密或专有，且该等结果或发现应不受限制地在公共领域提供和专用。被许可方不得将软件用于商业目的，或维护结果或发现的机密性，除非被许可方根据薛定谔当时一般向其客户提供的定价提前支付将其非商业许可升级为完整商业许可的费用。“合格非商业用户”是指在认可高等教育机构就读的学生、认可高等教育机构聘用的教职员工或非营利组织或政府机构的雇员。
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SCHR ö dinger，L.L.C.最终用户许可协议
10.2如果被许可人或其被许可人、发起人或关联机构（包括但不限于与被许可人有技术开发和/或转让关联的单独组织）提交的专利申请（无论所有权或提交人如何）包括至少一项对物质、物品、方法、过程或逐个过程的组合的权利要求，而上述任何一项权利要求均基于或包含从该软件获得或生成的数据，则被许可人应在知悉此类提交后立即以书面形式通知薛定谔。并且，在此类备案的情况下，被许可人同意在三十（30）天内向薛定谔支付薛定谔当时商业许可和非商业许可标准费用之间差额的三倍。
11.将军
11.1.管治法.本协定及其执行应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。与本协议有关的任何诉讼的专属地点应为纽约州、纽约州郡的州和联邦法院，每一方均明确同意这些法院的管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。
11.2.遵守法律。出口管制。该软件、源代码和相关技术受美国出口管理条例（“EAR”）和美国外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的美国制裁的约束，并在用于履行军事或国防服务的范围内，受国际武器贸易条例（“ITAR”）的约束。被许可人声明并保证：（a）被许可人不是受美国出口限制的任何国家的国民、居民或所在地，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区；（b）被许可人不是美国政府维护的被拒绝缔约方名单（该术语由商务部工业和安全局定义）上的个人或实体；（c）被许可人将遵守所有适用的法律、规则或条例，包括但不限于EAR和ITAR；（d）被许可人不会直接或间接出售、提供、转让，向（i）外国国民、（ii）受美国出口限制的任何国家、或（iii）美国政府维护的被拒绝缔约方名单的任何个人或实体出口、再出口、转移、贷款或以其他方式处置软件；（e）被许可方不会使用或允许他人将软件、源代码和相关技术用于受美国出口管制限制的任何最终用途（包括但不限于发展、生产或使用核生化武器或导弹）。
11.3.不可抗力.因火灾、水灾、劳资纠纷、疾病、大流行、自然灾害、政府行为或其他超出其合理控制范围的原因而未能履行本协议义务的，任何一方均不承担责任。
11.4.关系.双方为独立承包商。本协议不设立代理、合伙、合营企业。
11.5.整个协议；修改；可分割性；放弃.本协议构成双方之间的全部协议，取代此前与本协议标的相关的所有书面或口头协议。除经双方正式签署的书面文书外，不得修改或更改本协议。如本协议的任何条款被视为不可执行，则该条款应在允许的最大限度内强制执行，以影响双方在本协议项下的意图，本协议的其余部分应继续完全有效。任何一方未能行使本协议规定的任何权利，不应被视为放弃本协议项下的任何权利。如价格报价、工作说明（如有）和协议有任何不一致之处，控制性条款应参照以下顺序确定：（i）工作说明（如有），（ii）价格报价，以及（iii）协议。
11.6.通告.本协议项下的任何通知均应采用书面形式。接收方的地址如适用的价格报价单上所列，如未列出地址，则为其网站上确定的总部。任何一方可以通过向另一方发出书面通知的方式变更地址。通知将被视为已妥为发出：（i）如果是亲自送达，则在收到时；（ii）如果是通过电子邮件发送至legal@schrodinger.com，则在发送后两（2）个工作日；要求确认收到；（iii）如果是通过认可的隔夜送达服务发送的次日送达；发送后两（2）个工作日；以及（iv）如果是通过认证邮件或挂号邮件发送的，则在收到后，要求返回收据。
11.7.对口单位.本协议可在任何数目的对应方以电子方式签署，每一方应被视为原件，所有这些共同构成一份文书。
11.8.作业。被许可方未经薛定谔事先书面同意，不得通过法律运作、控制权变更、资产出售或合并等方式全部或部分转让或转让本协议。任何违反本条款的转让或转让或试图转让或转让本协议均无效，并可能构成终止本协议的理由。
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作为证明，本协议各方的授权代表自生效之日起已签立本协议。
SHR ö dinger，LLC
由其唯一成员Schr ö dinger，Inc. [ Licensee ]
按：按：
名称：被许可方：______________________________________
被许可方地址：______________________________
姓名：______________________________________
标题：标题：______________________________________
日期：日期：______________________________________
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SCHR ö dinger，L.L.C.最终用户许可协议
附件I：License Grant（非托管软件）
33.许可证授予；限制
许可证授予.根据本协议的条款和条件、被许可人支付适用的许可费用以及任何适用的用户/使用和期限限制，薛定谔授予被许可人有限、非排他性、不可转让、不可转让、不可再许可的许可以及内部安装和使用的权利，以对象代码形式仅根据适用的价格报价仅用于被许可人自己的内部业务目的。薛定谔保留本协议未明确授予的所有权利。
限制.被许可方不得制作软件副本，除非出于善意备份或归档目的所需，并确保软件上的所有所有权通知都保留在此类副本上。被许可方不会（也不会允许任何第三方）直接或间接：（i）通过逆向工程或其他方式修改、翻译、改编、从软件中创建衍生作品或反编译，或创建或识别（或试图这样做）根据本协议提供的对象代码中的源代码，（ii）出租、租赁、贷款、出售、转让、发布、展示、分发、披露或向第三方提供软件或在服务局使用软件、分时或外包服务或以其他方式为第三方的利益使用软件，（iii）删除或更改软件上的任何专有权利通知，（iv）披露或以其他方式提供软件或文档中包含或与之相关的任何信息或材料（包括许可密钥），或（v）向任何实体披露软件或文档的任何分析、性能基准或性能信息（被许可人的雇员除外，他们出于授权使用的目的需要知道并以书面告知本节的义务）或使用上述任何一项，但未获得明确授权。被许可方将立即通知薛定谔任何实际或即将发生的未经授权的访问、使用或披露，上述任何情况。被许可方认识到，未经授权访问、使用或披露上述任何内容将对薛定谔造成无法弥补的损害，对其而言，金钱损失可能是不充分的补救措施；被许可方同意，薛定谔可以寻求并获得针对违反或威胁违反被许可方义务的禁令救济，以及可能可用的任何其他法律和衡平法补救措施。
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附件二：License Grant（托管软件）
授予的权利；限制。
1.授予权利.根据本协议的条款和条件、被许可人支付适用的许可费用以及任何适用的用户/使用和期限限制，薛定谔授予被许可人根据适用的价格报价仅为被许可人自己的内部业务目的访问和使用软件的有限、非排他性、不可转让、不可转让的权利。薛定谔保留本协议未明确授予的所有权利。
2.限制.被许可方不会复制该软件。被许可方不会（也不会允许任何第三方）直接或间接：（i）逆向工程、反编译、拆解或以其他方式试图发现或获取软件的源代码、对象代码或底层结构、想法或算法、与软件相关的文档或数据；（ii）修改、翻译、或基于该软件创作衍生作品；（iii）将该软件用于分时或服务局目的，或用于其自身内部使用以外的任何目的，为自身内部利益；（iv）使用该软件，但不按照本协议并遵守所有适用的法律、法规和权利，（v）删除或更改软件中的任何所有权通知或标记，（vi）复制、出租、出租、分发、质押、转让或以其他方式转让或设押该软件的权利，（vii）干扰或试图干扰软件的正常工作，（viii）使用该软件或许可使用该软件，用于任何非法、有害或冒犯性使用，或传输、存储、展示、分发或以其他方式提供非法、有害或冒犯性内容，（ix）上传内容或使用该软件从事侵犯或盗用他人知识产权或所有权的活动或可能损害、干扰、截获或征用任何系统、程序或数据的活动，（x）披露或以其他方式提供该软件或文档中包含或与之相关的任何信息或材料，或（xi）披露任何分析，软件或文档的性能基准或性能信息提供给任何实体（被许可人的员工出于授权使用的目的需要知道并被书面告知本节义务的除外）或使用上述任何一项，但未获得明确授权。被许可人应立即将任何实际或即将发生的未经授权访问、使用或披露上述任何内容的情况通知薛定谔。被许可人承认，未经授权访问、使用或披露上述任何内容将对薛定谔造成无法弥补的损害，对其而言，金钱损失可能是不充分的补救措施；被许可人同意，薛定谔可以寻求并获得针对违反或威胁违反被许可人义务的禁令救济，以及可能可用的任何其他法律和衡平法补救措施。
3.第三方托管提供商.薛定谔提供的软件受薛定谔第三方托管提供商的条款和条件的约束，此类条款和条件可能会在适用的期限内发生变化。被许可方承认并同意，如果此类第三方托管提供商条款发生变化，可能需要对被许可方软件和本协议条款进行修改。被许可方还承认并同意，此类第三方托管提供商可能会执行计划内或计划外的维修或维护，或者薛定谔可能会远程修补或升级安装在其系统上的薛定谔软件，这可能会暂时降低软件的质量或导致作为软件一部分的薛定谔软件部分或完全中断。任何此类降级或中断不应导致被许可人所支付的任何费用的退款或贷记。薛定谔将采取商业上合理的努力，将软件的任何更改通知被许可方。
4.被许可方数据.关于薛定谔提供软件，薛定谔可能需要获取、接收或收集被许可方数据。在这种情况下，被许可方授予薛定谔非排他性、全球性、免版税、不可撤销的使用、编译、分发、展示、存储、处理或复制被许可方数据的许可，完全是为了便利薛定谔向被许可方提供软件。被许可人还授予薛定谔在任期内复制、监控和维护此类被许可人数据的权利
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SCHR ö dinger，L.L.C.最终用户许可协议
备份目的，并为向被许可方提供软件提供便利。此外，薛定谔可能会以匿名方式收集和存储基于被许可方使用软件的分析数据（例如，应用程序响应时间、用户与软件交互方式的顺序等），而不是具体归属于被许可方。被许可方还授予薛定谔在其内部业务目的（包括但不限于维护和改进软件）中监测和使用此类数据的权利。被许可方声明并保证，在薛定谔提供软件或被许可方使用软件的情况下，被许可方已获得在被许可方所在国家境内和境外使用和转让被许可方数据所需的所有权利、许可和同意。
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1.许可证类型
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展览A：附加定义
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休闲用户许可
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临时用户许可证是指根据席位许可证使用软件的许可证，但支持查询须与电力用户许可证协调。
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| 部门执照 | 部门许可证是指单一学术部门内所有用户的许可证。 | ||||
| 浮动牌照 | 浮动许可证是指允许使用适用软件运行数量相当于为适用软件购买的浮动许可证数量的并发许可证。 | ||||
| GPU核心许可 | 1个GPU内核许可证允许5120个GPU内核与Desmond GPU、FEP +或WaterMap Utilities产品对应的许可证一起运行。 | ||||
| 工作或实例 |
作业或实例表示在单个处理器内核上执行的软件的单个事件。尽管有上述情况，捷豹的每个浮动许可证都允许Job同时在无限数量的处理器内核上运行。WaterMap Core的每个浮动许可证允许同时执行1个WaterMap Core作业。GPU启用的产品在GPU核心许可下获得许可.
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| 实验室和教室许可证 | 实验室和教室许可证是指一名研究人员/讲师及其学生的许可证。 | ||||
| 按需许可 | 按需许可是指在不超过规定数量的CPU小时或GPGPU小时或（b）上运行适用软件的许可，在每种情况下均按适用的价格报价中的规定。引用。如果被许可人在适用的价格报价中规定的期限内使用的CPU小时数、GPGPU小时数或化合物少于采购数量，则不应给予被许可人任何退款或信用。被许可方被要求访问薛定谔的云许可服务器，以进行使用监控。此类服务器的提供和维护应由薛定谔承担全部成本和费用。正如本协议中所使用的，单一“化合物”被定义为任何不同的化学实体。例如，每个互变异构体、电离态和立体异构体都是单独的化合物，算作一（1）个化合物。每个化合物最多允许两（2）次扰动。“GPGPU小时”定义为一（1）个GPGPU上有一（1）个小时的计算时间。“CPU小时”定义为一（1）个CPU上有一（1）个小时的计算时间。 | ||||
| 节点锁定许可证 | 节点锁定许可证是指在指定计算机上使用该软件的许可证。 | ||||
| 永久许可 | 对于根据永久许可到期的任何按比例退款，退款将被计算为五年期限的一部分。维护一（1）年包含在永久许可的适用许可费用中，新版本/新版本将额外收费。 | ||||
| 专业执照 | 专业许可是指PYMOL、AxPYMOL和/或JYMOL的被许可人的席位许可。 | ||||
| 电力用户许可证 | 电力用户许可证是指授权用户代表自己和拥有临时用户许可证的人进行支持查询的许可证。 | ||||
| 座位执照 | 席位许可是指被许可人的一（1）名授权用户根据最终用户许可协议的条款和条件以及本协议所载期限的适用价格报价使用软件的能力。许可证不得在不同用户之间共享或同时使用 | ||||
| 服务器许可证 |
服务器许可证是指被许可方可以在一（1）个站点的一（1）个许可服务器上安装软件，供不限数量的最终用户使用。
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| 场地许可证 | Site License是指在单个指定客户站点运行软件无限实例的许可。 | ||||
| 子网许可 | 子网许可是指在指定IP子域的计算机上使用该软件的许可。 | ||||
| 代币 | 代币是一种度量，用于描述被许可方在给定时间使用软件的任何实例。在给定时间使用软件每次使用或运行作业应算作一定数量的代币，由作为软件一部分提供的许可证管理程序机制确定、衡量和管理。在令牌库中，令牌是可互换的，允许使用和访问软件以及软件之间的访问。 在软件的各个元素中运行作业需要以下数量的令牌： MS Transport（1），MS Penetrant Loading（1），Quantum Espresso Interface（1），Canvas（1），ConfGen（3），Core Hopping（5），Desmond GPU（variable to GPU size），field-based QSAR（5），Epik（1），Glide（5），Jaguar（2），Jaguar PKA（3），LigPrep（1），MacroModel（2），（1），膜渗透率（8），MS Combi（5），OPLS3e（1），QikProp（2），QSite（4），P450 SOM预测（8），相（5），PIPER（ |
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| 代币库 | 代币库是指用户可通过应用程序访问的软件集合，该应用程序可归属于库中的任何特定软件程序的代币。 | ||||
| 用户 | 被许可人组织内有权代表被许可人使用软件的个人。 | ||||
| 用户许可 | 用户许可证是指被授权访问软件并使用另一交互式软件应用程序（例如，不包括静态电子文件或印刷材料或科学或技术出版物）中生成的结果的单个个人。如果一个用户访问软件，而另一个用户在另一个交互式软件应用程序中使用从该用户生成的结果，则需要两（2）个用户许可证。每个用户席位只能分配一个用户，不得共享软件的用户登录和密码。 | ||||
2.BioLuminate限制.仅就薛定谔授予BioLuminate软件的许可而言，适用以下附加条款和条件：
2.1如果授予PIPER许可，一（1）个PIPER许可可能允许在同一设备内跨CPU分发以执行作业。
牌照附表# 1
这张许可证附表# 1（“牌照附表# 1“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 1自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A. 1994年5月5日，哥伦比亚与薛定谔的前身实体就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B. 2002年3月27日，经哥伦比亚同意，被取代的协议被转让给薛定谔。
C.被取代的协议通过2004年9月9日的信函协议和2008年11月1日的服务版税修正案进行了修订。
D.根据主许可协议第3节，本许可附表# 1连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 1赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚代码”是指在哥伦比亚开发并在1994年5月5日存在的纳入软件的代码部分，以及相关文档。
b.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
c.“哥伦比亚新模块代码”指（i）在总许可协议生效日期之前或之后在Columbia开发并纳入新模块的代码部分，这些部分（a）根据其关于在根据该政策声明向Columbia披露代码的此类部分时有效的教师活动知识产品的所有权政策声明分配给Columbia，或（b）以其他方式分配给Columbia，以及（ii）相关文件。
d.“新模块”指对薛定谔作为单独软件产品定价和/或营销的软件的更正、修改或改进，而不是作为许可软件的新版本，包括其每个新版本或版本。新模块可能需要软件才能发挥作用，也可能包含软件的全部或部分。
e.“Software”是指电子结构软件程序PS-GVB v1.0及其所有修改和改进，包括其每个新版本或版本，但新模块除外。
2.许可软件.本许可附表# 1下的许可软件统称为（1）哥伦比亚代码，（2）哥伦比亚改进，以及（3）哥伦比亚新模块代码。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia所受的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；以及（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.许可产品.各方在此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 1下的“许可产品”：捷豹。
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 1生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 1。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
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执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49991
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许可证附表# 2
这张许可证附表# 2（“许可证附表# 2“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 2自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A. 1998年7月15日，哥伦比亚与薛定谔的前身实体就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B. 2002年3月27日，经哥伦比亚同意，被取代的协议被转让给薛定谔。
C.被取代的协议通过2004年9月9日的信函协议和2008年11月1日的服务版税修正案进行了修订。
D.根据主许可协议第3节，本许可附表# 2连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 2赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（y）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
b.“FAST MULTIPOLE RESPA”指属于美国专利[ * * ]主体的软件（附相应专利申请序号[ * * ]），因为它在被取代的协议生效日期存在。
c.“Software”指电子结构软件程序IMPACT及其所有修改和改进，包括其每个新版本或发布。
2.许可软件.此许可附表# 2下的许可软件是FAST MULTIPOLE RESPA和Columbia Improvements。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia受其约束的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.许可产品.各方特此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 2下的“许可产品”：Glide、CombiGlide、Liaison、QSite、PrimeX
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 2生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 2。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
|
执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49992
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牌照附表# 3
这张许可证附表# 3（“牌照附表# 3“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 3自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A. 1999年2月3日，哥伦比亚与薛定谔的前身实体就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B. 2002年3月27日，经哥伦比亚同意，被取代的协议被转让给薛定谔。
C.根据主许可协议第3节，本许可附表# 3连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 3赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
b.“明达软件”指于被取代协议生效日期存在的模式集成软件包。
c.“SACCS软件”指于被取代协议生效日期存在的组合化学序列软件包的统计分析。
2.许可软件.本许可附表# 3下的许可软件统称为（1）MINTA软件、（2）Columbia Improvements和（3）SACCS软件。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia受其约束的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.许可专利.
| 标题 | 备案日期 | 国家 | 现状 | 申请# | 专利# | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | ||||||||||||||||||||||||||||||
4.许可产品.各方在此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 3下的“许可产品”：Minta和SACCS。
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 3生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 3。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
|
执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49993
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牌照附表# 4
这张许可证附表# 4（“牌照附表# 4“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 4自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A. 2001年9月，哥伦比亚与薛定谔的前身实体就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B. 2002年3月27日，经哥伦比亚同意，被取代的协议被转让给薛定谔。
C.被取代的协议通过2004年9月9日的信函协议和2008年11月1日的服务版税修正案进行了修订。
C.根据主许可协议第3节，本许可附表# 4连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 4赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
b.“蛋白质折叠码”指本许可附表# 4附件1中定义的受美国专利号限制的软件。[ * * ]，因为它在被取代的协议生效日期存在。
2.许可软件.此许可附表# 4下的许可软件是蛋白质折叠代码和哥伦比亚改进。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia所受的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.许可专利.
| 标题 | 备案日期 | 国家 | 现状 | 申请# | 专利# | ||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | [**] | ||||||||||||
4.许可产品.各方特此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 4下的“许可产品”：Prime
作为证明，Columbia和Schr ö dinger已安排在许可证附表# 4生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 4。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
|
作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
|
执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49994
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许可证附表# 4的附件1
蛋白质折叠码
[**].
牌照时间表# 5
这张许可证附表# 5（“牌照时间表# 5“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 5自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A.2003年6月6日，Columbia与Schr ö dinger就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B.被取代的协议由日期为2008年11月1日的服务版税修正案修订。
C.根据主许可协议第3节，本许可附表# 5连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 5赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）对许可软件的特性或功能进行了改进或添加，或（ii）解决了许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Barry Honig创建，（y）其制造、使用或销售如果没有哥伦比亚大学的许可，将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
b.“SKA代码”指在Columbia开发的软件，该软件构成本许可附表# 5附件1所述的用于对齐蛋白质二级结构Structure元素的SKA双动态编程算法，因为它在被取代的协议生效日期存在。
c.“巨魔C++类库”指在Columbia开发的软件，构成本许可附表# 5附件1中所述的大分子分析和可视化工具的Troll C++类库，因为它在被取代的协议生效日期存在。
2.许可软件.此许可附表# 5下的许可软件统称为（1）SKA代码，（2）Columbia Improvements，以及（3）Troll C++类库。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia受其约束的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.故意省略.
4.许可产品.各方特此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 5下的“许可产品”：Maestro
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 5生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 5。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
|
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|
由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
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执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49995
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许可证附表# 5的附件1
[**]
牌照附表# 6
这张许可证附表# 6（“牌照附表# 6“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 6自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有大写术语，未经定义，将具有主许可协议中规定的相同含义。
简历
A.2003年6月19日，Columbia与Schr ö dinger就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B.被取代的协议由日期为2008年11月1日的服务版税修正案修订。
C.根据主许可协议第3节，本许可附表# 6连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 6赋予它们的含义。
a.“哥伦比亚代码”是指在哥伦比亚开发的部分PLOP代码。
b.“国际投资协定”是指哥伦比亚大学和加州大学之间的机构间协议，日期为[ * * ]。
c.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
d.“PLOP代码”指在哥伦比亚大学或加州大学开发的构成蛋白质局部优化计划的软件代码，因为它在被取代的协议生效之日就已存在。
e.“加州大学”意为加州大学。
f.“UC代码”是指在UC开发的那部分PLOP代码。
2.许可软件.此许可附表# 6下的许可软件是PLOP代码和Columbia改进。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia所受的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及实施条例和政策（如适用）；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或哥伦比亚或其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非
Columbia决定放弃本款（v）；及（vi）对Columbia施加的任何要求，以维持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.故意省略.
4.许可产品.各方特此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 6下的“许可产品”：Prime、PrimeX、膜渗透性
5.UCT的参考文献.仅就本许可附表# 6而言，主许可协议中对Columbia的以下提及应被视为也提及UC：
| 科 | 评论（如有必要） | ||||
| 2（h）（“毛收入”） | |||||
| 4（d），仅第一句 | |||||
| 5（a）（i），仅首次提及哥伦比亚 | 定义的术语“哥伦比亚财产”保持不变，但也将被视为提及UC的所有权。 | ||||
| 6（“无维修”） | |||||
| 7（c） | |||||
| 8（a）、8（b） | |||||
| 12（i）、12（iii） | 只有哥伦比亚在第12节中作出陈述和保证。 | ||||
| 13（“保证免责声明；责任限制”） | |||||
| 14（“禁止使用Columbia’s Name”），仅第一句 | 根据第14条第一句，只需要哥伦比亚的同意。 | ||||
| 17（a） | “哥伦比亚赔偿当事人”一词的定义被视为也指UC及其受托人、管理人员、教职员工和代理人。 | ||||
| 17（c），仅第二句 | |||||
| 17（d） | |||||
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 6生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 6。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
|
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
|
作者：/s/Orin Herskowitz
|
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|
Ramy Farid
首席执行官
|
执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49996
|
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牌照时间表# 7
这张许可证附表# 7（“牌照时间表# 7“）是由纽约市哥伦比亚大学的受托人与一间纽约公司（”哥伦比亚大学”），以及SCHR ö DINGER，LLC（“薛定谔’“），一家特拉华州有限责任公司，根据双方之间日期为2024年9月11日的某些主许可协议（”主许可协议”).本许可附表# 7自主许可协议生效之日起生效，与主许可协议不存在单独和分开的效力。此处使用的所有未经定义的大写术语将具有主许可协议中指定的相同含义。
简历
A.于2008年5月27日，Columbia与Schr ö dinger就某些软件的许可（“被取代的协议”).
B.被取代的协议由日期为2008年11月1日的服务版税修正案修订。
C.根据主许可协议第3节，本许可附表# 7连同主许可协议修订并重申被取代协议的全部内容。
现据此，各方约定如下：
1.定义.以下大写术语仅具有就本许可附表# 7赋予它的含义。
a.“哥伦比亚改进”指对许可软件的所有增强、更正、修改、更新或升级，其中（i）提供对许可软件特性或功能的改进或补充，或（ii）解决许可软件中的缺陷或错误，并且在（i）和（ii）的每种情况下：（x）由Richard Friesner创建，（y）如果没有哥伦比亚的许可，其制造、使用或销售将侵犯许可专利的有效权利要求（如适用），以及（z）此类增强、修改、更正，或升级到许可软件是在本许可时间表生效日期的[ * * ]内开发的。
b.“许可产品”仅就本许可附表# 7而言，指（i）包含、包括或包含许可附表中指定的全部或任何部分的许可软件，或（ii）由本许可附表# 7中所列的许可专利所涵盖的任何产品（或其组件）。
c.“水地分析方法软件”指本协议所附附件1所述软件，因为该软件在被取代协议生效之日已存在。
2.许可软件.本许可附表# 7下的许可软件为水地分析方法软件和哥伦比亚改进。许可产品中包含一项以上的前项不需要支付一项以上的许可产品特许权使用费。尽管有上述规定，薛定谔对Columbia Improvements的权利应受以下约束：（i）Columbia在本许可附表生效日期之前或之后对任何第三方作出的任何承诺或义务；（ii）法律、规则或条例或Columbia所受的任何政府授予、合同或合作协议的条款施加的任何限制；（iii）35 U.S.C.第200条及其他条款以及适用的实施条例和政策；（iv）规则、政策、法规施加的任何限制，或Columbia或任何其他相关机构的章程；（v）所有调查人员同意将此类改进列入本许可附表，除非Columbia决定放弃本款（v）；以及（vi）对Columbia施加的任何要求，以保持任何特定的税务地位、地位或豁免。
3.许可专利.本许可附表# 7的许可专利列于附件2。
4.许可产品.各方特此确认并同意，自主许可协议生效之日起，以下产品被视为本许可附表# 7下的“许可产品”：WaterMap Core。
作为证据，Columbia和薛定谔已安排在许可证附表# 7生效日期由其正式授权的代表执行本许可证附表# 7。
| SHR ö dinger，LLC |
哥伦比亚受托人
纽约市大学
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由其唯一成员
SHR ö dinger，INC。
作者：/s/Ramy Farid
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作者：/s/Orin Herskowitz
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Ramy Farid
首席执行官
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执行董事，
Columbia Technology Ventures
TT：49997
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许可证附表# 7的附件1
许可软件
[**]
许可证附表# 7的附件2
许可专利
| 标题 | 备案日期 | 应用类型 | 国家 | 现状 | 申请# | 专利# | ||||||||||||||
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