Nicholas Financial, Inc.

Form 10-K年度报告

目 录

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

执行官和董事

下文列出了截至2024年7月24日担任我们董事和执行官的个人的某些信息：

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股东向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化

在公司于2024年从加拿大不列颠哥伦比亚省公司转变为特拉华州公司（“转换”）之前，公司董事会（“董事会”）已分为三个类别，每个类别的任期为三年，在其当选后的第三次年度股东大会上届满。转换后，每位董事现在任职至下一次股东年会或直至选出继任者，以较晚者为准，向董事会推荐被提名人的程序发生变化。

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在转换之前，公司作为加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）管辖，据此，股东提案本可由有权在股东大会上投票的股份的登记或实益拥有人提出，这些股东在提案签署之日之前至少两年内一直是该等股份的登记或实益拥有人，合共构成在股东大会上享有投票权或股份公平市值超过2,000加元的已发行股份的至少1%。这些注册或实益持有人必须与提案一起提交并签署一份声明，其中提供了BCBCA规定的必要信息。要成为有效的提案，提案必须至少在前一年的年度参考日期周年纪念日前三个月提交。在该日期之后，就非根据规则14a-8提交的股东提案向公司发出通知将被视为不合时宜，而董事会为年度会议征集的代理人中被指名的人本可以就任何此类提案行使酌情投票权（除非该年度会议的日期不在上一年年度会议一周年的30天内，在这种情况下，截止日期本应是公司为该年度会议分发代理材料之前的合理时间）。

转换后，公司是一家受特拉华州一般公司法管辖的特拉华州公司，根据公司章程（“章程”），董事会和其他业务的提名可仅由公司注册证书中规定的有权享有投票权的类别股票的持有人提交股东大会，且仅根据章程第2.7节的规定。对于董事会的此类提名或由股东在股东大会上适当提出的此类其他事务，该股东必须首先及时向公司秘书发出书面通知。为及时，提名或其他业务通知须于上一年度公司周年会议日期的一周年前不少于90天或不多于120天送达秘书，或如周年会议日期在该周年会议日期前超过30天或超过60天后，该等通知须不早于该年度会议前90天送达，且不迟于（i）该年度会议前60天或（ii）公司首次就该年度会议日期作出公开公告之日后10天送达，以较迟者为准。

任何此类提议的通知必须包含（i）（a）交付通知的股东的名称和地址以及有关该股东实益和/或合法拥有的公司股票数量的声明，（b）该股票的任何此类实益所有权的性质，（c）该股东合法持有但由一个或多个其他人实益拥有的任何此类股票的实益所有权，以及（d）该股东实益或合法拥有所有此类股票的时间长度，及（ii）有关每名获提名为董事的候选人的资料，大致相当于根据《交易法》在代理声明中所要求的资料，以及美国证券交易委员会根据其颁布的规则和条例，或（iii）对拟提交会议的拟议业务的描述（视情况而定）。如果股东已通知公司其打算按照《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为满足与提名以外的业务相关的股东。

董事会各委员会及会议出席情况

在公司截至2024年3月31日的财政年度内，有四次董事会会议、四次审计委员会会议、一次薪酬委员会会议和一次提名/企业管治委员会会议，每名现任董事至少出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间举行的董事会所有委员会会议总数的75%。

除投资委员会外，公司董事会下设常务委员会。

审计委员会

2004年4月1日，董事会成立了审计委员会，在截至2024年3月31日的财政年度由三名成员组成。该委员会由Hutchins（主席）、Keating和Zhu先生组成。董事会认定，Hutchins、Keating和Zhu先生满足SEC现行规则和纳斯达克上市标准的独立性要求。董事会还确定，Hutchins、Keating和Zhu先生均符合这些规则和上市标准所定义的审计委员会财务专家的资格。

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审计委员会通过以下方式协助董事会履行职责：（a）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务报表的审计，以及（b）监督（i）公司遵守法律、风险管理和监管要求的情况，（ii）公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iii）公司的财务报告流程和独立注册会计师事务所，以及（iv）公司在财务记录的完整性、遵守其政策以及遵守法律和监管要求方面的内部控制系统。除其他职能外，审计委员会直接负责委任、补偿、保留和监督公司的独立注册会计师事务所；拥有预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务以及每项聘用的费用和条款的唯一权力；编制或授权、监督和审查审计委员会报告；与管理层和独立注册会计师事务所就某些审计事项讨论独立注册会计师事务所的报告；审查公司的年度和季度合并财务报表及相关公开披露，收益新闻稿和公司提供的其他财务信息和收益指引；与管理层一起审查内部控制的充分性；审查和批准关联方交易。审计委员会由书面章程管理，其中规定了审计委员会的具体职能和职责。现行审计委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

薪酬委员会

2005年6月30日，董事会成立了薪酬委员会，截至2024年3月31日的财政年度，该委员会由三名成员组成。该委员会由基廷（主席）、罗亚尔和朱先生组成。董事会认定，Keating、Royal和Zhu先生满足美国证券交易委员会现行规则和纳斯达克上市标准的独立性要求，根据《交易法》第16b-3条，他们是“非雇员董事”，他们是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条含义内的“外部董事”。

薪酬委员会的主要职责是评估业绩并批准公司首席执行官和其他执行官的薪酬以及批准非雇员董事的薪酬；审查和认可支持绩效有竞争力的薪酬并符合公司公司战略的薪酬理念；编制有关高管薪酬的年度报告以纳入公司的委托书；并协助董事会建立和管理公司针对关键员工和非雇员董事的激励薪酬和基于股权的计划，包括Nicholas金融，Inc.股权激励计划及Nicholas Financial, Inc. 2015年综合激励计划。

薪酬委员会审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据其评估确定其薪酬水平。薪酬委员会的具体职能和职责载于其书面章程。目前薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

薪酬委员会可指定一个或多个小组委员会，每个小组委员会必须由薪酬委员会的两名或多名成员组成。每个小组委员会将拥有并可能行使薪酬委员会的所有权力和权力，但以委员会决议规定的范围为限，且不受适用法律或上市标准的限制。

提名/企业管治委员会

2005年6月30日，董事会成立了提名/公司治理委员会，该委员会在截至2024年3月31日的财政年度由三名成员组成。该委员会由朱先生（主席）、哈钦斯和罗亚尔组成。

董事会已确定Mrs. Zhu、Hutchins和Royal满足当前纳斯达克上市标准的独立性要求。

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提名/企业管治委员会的主要职能是：物色、考虑并向董事会推荐在公司年会上选举的合格董事提名人；就涉及董事会及其委员会的一般运作的事项进行审查并提出建议，并向董事会各委员会的董事会提名人提出建议；制定并向董事会建议采纳和适当修订公司的企业管治政策。提名/公司治理委员会受书面章程管辖，该章程每年进行审查。目前提名/公司治理委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止与公司证券有关的任何对冲交易。

Code of Ethics

公司已采纳适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员的书面道德准则。道德准则的副本发布在公司网站www.nicholasfinancial.com上。任何希望获得道德准则书面副本的人都可以免费获得一份，方法是向公司秘书，Nicholas Financial, Inc.,26133 US HWY 19 North，Suite 300，Clearwater，Florida 33763提交书面请求。公司打算通过在公司网站www.nicholasfinancial.com上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于道德准则修订或豁免的披露要求。公司未将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本报告的一部分，或通过引用将此类信息纳入本报告。

项目11。高管薪酬、薪酬环环相扣与内幕参与

该公司选择遵守S-K条例中定义的“较小报告公司”可用的按比例披露要求。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责：

通过这一过程，委员会审查并确定公司指定执行官（定义见下文）的所有方面的薪酬。

该公司的“指定执行官”为：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2024年3月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会成员均不是我们的高级职员或雇员，以前是我们的高级职员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员或薪酬委员会成员与任何其他实体的行政人员或薪酬委员会成员之间不存在S-K条例第407（e）（4）项所述的联锁关系，过去也不存在任何此类联锁关系。

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确定高管薪酬的流程

薪酬委员会负责建立和监督公司薪酬方案的遵守情况。在设定高管薪酬时，薪酬委员会对所有指定的高管采用一致的方法。其意图是，高管薪酬要素的组合将高管的利益与公司股东的利益紧密结合。目标总薪酬一般由基本工资、年度现金奖金和股权授予形式的激励薪酬组成。薪酬委员会每年审查和调整高管目标总薪酬水平，并批准每位指定高管的基本工资、年度现金奖金和激励股权奖励。

作为薪酬流程的一部分，薪酬委员会在最终确定指定执行官的任何加薪、雇佣合同、奖金计划或长期激励股权奖励之前，征求首席执行官和全体董事会的意见和信息。在考虑每位指定执行官的适当薪酬时，薪酬委员会考虑到（其中包括）首席执行官的建议、公司同行集团中公司类似职位的高管薪酬、与该职位相关的固有风险水平、高管的具体情况，以及公司股东对指定执行官前几个财政年度薪酬的咨询投票。薪酬委员会制定了一项薪酬计划，认为该计划将实现以下目标：

补偿组件

公司的高管薪酬方案目前包括三个关键要素：基本工资、年度激励奖金和股权激励薪酬。

基本工资

薪酬委员会根据其职责范围为公司指定的执行官确定基薪，同时考虑到公司同行集团中其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。一般情况下，薪酬委员会认为，高管基本工资应以符合我们薪酬理念的可比公司类似职位和类似职责的高管薪酬范围的中位数附近为目标。

基薪每年进行审查，在考虑到个人责任、业绩和经验后，可能会进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。

公司首席执行官Rost先生、公司首席财务官兼公司秘书Krebs先生以及公司前首席财务官兼公司秘书Nashtatik女士截至2024年3月31日的财政年度（“2024财年”）的年度基薪最初分别为250,000美元、190,000美元和220,000美元。

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奖励奖金

就2024财年而言，公司没有以现金方式向Rost先生或Nashtatik女士支付任何非全权奖励奖金。

可自由支配的奖金

对于2024财年，薪酬委员会保留唯一酌处权，在该财年向Rost先生和Nashtatik女士每人支付高达100,000美元的酌情奖金。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，基于股票的奖励促进了公司的长期增长和盈利能力，其方式是为公司的执行官提供激励措施，以提高股东价值并为公司的成功做出贡献，并使公司能够吸引、留住和奖励执行官职位的最佳人选。

2015年8月13日前，公司维持《Nicholas Financial, Inc.股权激励计划》（“股权计划”）不变。该股权计划于2015年8月13日终止。尽管自该日期以来，没有根据股权计划授予新的奖励，但先前根据该计划授予的奖励仍未兑现。自2015年8月13日起，公司采纳了Nicholas Financial, Inc. 2015年综合激励计划（“综合激励计划”或“计划”）。综合激励计划允许向符合条件的个人授予股权奖励和现金激励奖励，根据该计划为授予股权奖励预留最多750,000股普通股。综合激励计划的管理人（现为我们董事会的薪酬委员会）（“管理人”）可在管理人的权限范围内不时指定以下任何人员为参与者：公司或其关联公司的任何高级职员或其他雇员（包括指定的执行官）；公司或其关联公司之一已聘请成为高级职员或雇员的任何个人；为公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。目前，有资格参加该计划的人员包括大约两名雇员和五名非雇员董事。有关股权计划的更详细说明，可在下文“股权计划概要”标题下找到。有关综合激励计划的更详细说明，可在下文“综合激励计划概要”标题下找到。

与Rost先生的雇佣协议规定了股票购买匹配计划（“匹配计划”），根据该计划，公司将匹配Rost先生在雇佣协议日期之后但在2023年8月29日之前购买的公司普通股的100%，并在雇佣协议期限延长后，匹配Rost先生在2024年8月29日之前购买的公司普通股的100%，只要Rost先生继续受雇于公司，这些匹配股份将是普通股的限制性股份，将在三年内的授予日的每个周年日以相等的1/3批次归属。根据Rost先生的雇佣协议，截至2023年8月29日和2024年8月29日的每个期间，根据匹配计划可发行的股票金额上限为50,000美元（总计100,000美元）。截至2024年3月31日，罗斯特没有购买任何会触发匹配计划的普通股。

与Nashtatik女士的雇佣协议规定了匹配计划，根据该计划，公司将匹配Nashtatik女士在2024年6月30日之前购买的公司普通股的100%，这些匹配股份是受限制的普通股股份，只要Nashtatik女士继续受雇于公司，这些股份将在三年内的授予日的每个周年日以相等的1/3批次归属。根据Nashtatik女士的就业协议，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的每个期间，根据匹配计划可发行的股票金额上限为50,000美元（总计100,000美元）。Nashtatik女士的雇佣协议已经终止，她没有购买任何会在终止之前触发匹配计划的普通股。

2024财年股权奖励

根据综合激励计划，2024财年授予指定执行官的股权奖励仅包括匹配计划下的时间归属限制性股票奖励。

根据匹配计划，在2024财年期间，没有向Rost先生或Nashtatik女士发行限制性股票。

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控制权变更

公司在与指定执行官的雇佣协议、股权计划和综合激励计划（包括下文所述的绩效单位计划）中有控制权变更条款。公司与任何指定的执行官没有额外的控制权合同或安排变更。有关雇佣协议的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议”和“与指定执行官的雇佣协议摘要”。

计划和雇佣协议中的控制权变更条款旨在使控制权变更交易对考虑此类交易可能涉及的雇员的经济利益保持中立。受这些规定约束的员工很可能无法在控制权变更后影响公司的业绩，或者可能无法在控制权变更后获得其激励奖励或归属其股权奖励。因此，这些规定旨在鼓励可能参与考虑控制权变更交易的员工为公司股东的利益而不是他们自己的利益行事。

与指定执行官的雇佣协议中以及绩效单位计划下的控制权变更条款在“终止或控制权变更时的潜在付款–雇佣协议”和“–股权激励计划”下进行了描述。通常，公司的股权补偿计划规定，限制性股票、限制性股票单位和业绩单位将全额归属，购买普通股股份的期权将立即可行使，要么在控制权发生变化时，如果继任公司不承担或取代奖励，要么在控制权发生变化后一年内无故终止雇佣。

薪酬委员会认为，根据指定执行官的雇佣协议和股权薪酬计划规定的条款是适当的，因为雇员的职位可能会因控制权变更而受到不利影响，即使他或她没有被终止。然而，我们的股权补偿计划规定，薪酬委员会可能会在控制权变更事件发生前确定这些规定将不适用，因此不会发生加速归属。

其他补偿

与薪酬委员会按绩效付费的薪酬理念相一致，公司打算继续保持适度的高管福利和高管人员的额外津贴；然而，薪酬委员会可酌情酌情修订、修订或增加高管人员的高管福利和额外津贴，如果它认为可取的话。薪酬委员会认为，这些福利和额外津贴目前处于或低于公司同行集团公司的中位竞争水平。公司不为高管或员工提供养老金安排、退休后健康保险或类似福利。

追回政策

我们维持符合纳斯达克适用的上市标准和《交易法》第10D-1条规则的追回政策（“追回政策”），并作为附件 97“追回错误奖励补偿的政策”提交到我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。追回政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，则可追回或“追回”某些错误授予的基于激励的薪酬。

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税务、会计和其他考虑

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节对我们在任何一年中可能扣除的CEO和我们某些其他薪酬最高的执行官的薪酬金额规定了1,000，000美元的限制。对于满足某些要求的基于绩效的薪酬，2018日历年之前的1000000美元限制有一个例外。我们的股票期权奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励通常是满足这些要求的基于业绩的薪酬，因此，通常可以完全扣除。根据我们的管理层激励补偿计划，基于绩效的现金奖金补偿奖励也可能可以抵税。我们的年度基本工资和基于时间的限制性股票单位通常受到第162（m）节扣除限制的约束。由于《减税和就业法案》，第162（m）节的基于绩效的例外情况已被取消，导致上述在2018日历年或之后超过1,000，000美元的绩效薪酬通常不能为公司扣除，但须遵守2017年11月2日制定的计划和协议的过渡规则。鉴于我们的薪酬计划的总体目标，为保持薪酬执行人员的灵活性，薪酬委员会没有采取要求所有薪酬都可以免税的政策。

补偿汇总表

下表列出了每位指定执行官（除Charles Krebs，公司的首席财务官和公司秘书，他直到2024年6月19日（即公司最后一个完成的财政年度结束后）才开始在公司服务）：（i）分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度内赚取的基本工资和奖金的美元价值；（ii）在每个该等财政年度内授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值（以美元计），根据ASC主题718计算；（iii）每个此类会计年度的所有其他补偿的美元价值；以及（vi）每个此类会计年度的总补偿的美元价值。

薪酬汇总表的叙述

截至2024年3月31日的财政年度，我们指定执行官的高管薪酬计划包括以下部分或全部内容：

我们在“高管薪酬讨论与分析”部分提供了有关这些计划的更多详细信息，包括绩效标准和归属条款的信息。我们在“与执行官的雇佣协议摘要”一节中包含有关每位指定执行官的雇佣协议（如果有）的更多详细信息。

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了有关于2024年3月31日由指定执行官（公司首席财务官兼公司秘书Charles Krebs除外，他直到2024年6月19日（即公司最后一个完成的财政年度结束后）才开始为公司服务）持有的未行使期权和股票奖励的信息，包括每份股票期权的可行权和不可行权部分（如有）的基础股份数量，以及每份未行使期权的行权价格和到期日（如有）。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业协议

该公司与每一位现任执行官都有单独的雇佣协议。在发生残疾或死亡、无故非自愿终止和控制权变更后终止的情况下，根据此类雇佣协议向这些执行官支付的款项如下所述。这些雇佣协议在“与执行官的雇佣协议摘要”一节中有更详细的描述。

根据就业协议在死亡或残疾时支付的款项

如果因其死亡或残疾而终止雇佣关系，执行人员将仅获得其根据其雇佣协议、根据其未偿股权计划奖励条款（如下文进一步描述）或在终止日期之前作为公司雇员有权获得的此类补偿和其他福利，包括在此种终止发生的日历月份支付基本工资。

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在无故终止、建设性终止或控制权变更时根据雇佣协议支付的款项

迈克尔·罗斯特

如果Rost先生的雇用（i）被公司终止，但非出于原因（如其雇用协议中所定义），或（ii）Rost先生在（a）Rost先生善意地确定公司已严重违反其雇用协议，（b）其工作条件或地位发生重大不利变化，（c）其主要办公室发生重大搬迁，或（d）在控制权变更后的一年期间内或之后，经其善意认定曾有以下任何情况：公司违反其雇佣协议，其工作条件、地位、权力、职责、责任（包括直接向董事会报告以外的情况）发生任何不利变化或要求其将其主要办公室搬迁至紧接控制权变更前其主要办公室所在地超过十英里的地点，则Rost先生将获得以下好处：

（i）在符合下文所述第280G条上限的情况下，一次性一次性一次性支付相当于Rost先生在终止时有效的年基薪的遣散费，按当时任期剩余天数按比例分配（或在控制权变更后，一次性一次性支付相当于Rost先生在终止时有效的年基薪的遣散费）；

（ii）所有限制性股票（包括匹配计划下的股份）、限制性股票单位奖励、股票期权和股票增值权将成为完全且立即归属；

（iii）任何绩效份额、绩效单位或类似的基于绩效的股权奖励将被视为按比例获得，如同所有绩效要求已在目标水平上得到满足（或如果在终止雇佣之日之前的绩效一直持续到业绩期结束时本应达到的更高水平）；

（iv）最多十二个月的福利延续；及

（v）咨询人和/或法律或会计顾问的费用和开支最高可达7500美元。

Rost先生的雇佣协议中对“控制权变更”的定义一般为（i）出售公司100%的股份，（ii）截至2022年9月14日的董事会（“Rost现任董事会”）普遍因任何原因停止组成董事会，前提是任何在2022年9月14日之后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名获得当时组成Rost现任董事会的董事的一致投票批准，被视为该个人是Rost现任董事会的成员，（iii）完成重组，100%所有权变更的合并或合并，（iv）清算或出售几乎所有资产（有限情况除外）或（v）公司董事会鉴于当时的当前情况或即将发生的事件，确定公司控制权已经发生或即将发生变更，该确定应为触发雇佣协议的执行条款的特定目的而作出。

如果任何遣散费，无论是单独支付的，还是添加到Rost先生有权从公司获得的任何其他付款或福利中，都超过了公司根据《守则》第280G条在没有扣除损失的情况下可能支付的金额，那么，根据他的雇佣协议条款，遣散费和任何其他此类付款或福利将被削减，降至低于将触发扣除损失的水平，或者全额支付并受到扣除和消费税损失的影响，以对执行官产生更好的税后结果为准。

查尔斯·克雷布斯

如果公司非因故（如其雇佣协议中所定义）终止Krebs先生的雇佣，那么Krebs先生将获得以下福利：

（i）遣散费，相当于其在雇佣协议剩余期限内剩余基本工资的全部价值加上为该期限概述的最低奖金金额的当前现金价值；和

（ii）任何及所有未归属的股份及/或期权的全部价值须以现金支付予Krebs先生（而所有该等未归属的股份及/或期权须立即归还公司）。

Irina Nashtatik

Nashtatik女士的雇佣关系已被终止，这种终止并未导致根据她的雇佣协议就无故终止、建设性终止或控制权变更支付任何款项。

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股权激励计划

根据股权计划和综合激励计划在死亡、残疾、无故终止或建设性终止时支付的款项

如参与者因死亡或伤残或公司无故终止雇佣，则根据股权计划及综合激励计划授予该参与者的所有限制性股票股份一般将成为完全归属，且根据奖励条款的可转让性限制将失效。在公司无故终止参与者雇佣的情况下，根据绩效单位计划授予的限制性股票基础绩效单位的所有股份将根据实际实现的绩效成为完全归属，并将在绩效期结束后结算。如果此种终止发生在履约期结束后，则所有已赚取的限制性股票股份立即归属。

如果参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣，根据股权计划和综合激励计划授予该参与者的所有期权将在终止之日完全归属，并可在此后30天内行使。

如果参与者的雇佣在业绩期结束前因死亡或残疾而终止，绩效份额奖励通常将被视为在此种终止时立即获得，金额等于如果达到业绩期的目标绩效水平本应获得的金额，然后根据业绩期中截至终止雇佣之日已过去的天数按比例分配。如果参与者在业绩期结束前因死亡或残疾而终止雇佣，根据业绩单位计划授予的限制性股票基础业绩单位的股份将被视为已赚取，并在此类终止时立即归属，金额等于如果达到业绩期的目标业绩水平本应赚取的金额。如果参与者的雇佣在业绩期结束后因死亡或残疾而终止，根据业绩单位计划授予的限制性股票基础业绩单位的股份将被视为已赚取，并在此类终止时立即归属，金额等于根据实际实现的业绩赚取的金额。

在所有其他终止案例中，股权计划和综合激励计划下的非既得股权奖励通常将被没收。

有关股权计划的更详细说明，可在下文“股权计划概要”标题下找到。更详细的综合激励计划说明可在下文“综合激励计划概要”标题下找到。

控制权发生变更时根据股权计划和综合激励计划支付的款项

除非薪酬委员会在任何特定的奖励协议中另有规定，以及下文“绩效单位计划”中所述的情况除外，否则在公司控制权发生变更的情况下，公司或其继任者可能会承担奖励或作出替代奖励，其中包含与根据股权补偿计划发放的奖励类似的条款和条件，而无需参与者同意。如果承担奖励或作出替代奖励，并且如果公司或控制权变更交易的继任者在控制权变更后一年内终止参与者，则该奖励将在该终止雇佣或服务之日（如适用）立即归属。

如果公司或其继任者不承担奖励或授予替代奖励，则：

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就股权补偿计划而言，“控制权变更”一般包括以下任一事件：

业绩单位方案

根据业绩单位计划，如果控制权变更发生在业绩期间，则奖励根据目标业绩水平转换为收购公司的时间归属限制性股票；如果控制权变更发生在业绩期间之后，则奖励根据实际实现的业绩水平转换为收购公司的时间归属限制性股票。在任何一种情况下，如果执行官在控制权变更后24个月内被无故终止或自愿有正当理由终止，则奖励将加速。如果业绩单位计划下的奖励不是由收购公司承担或转换的，那么，如果控制权变更发生在业绩期间，则奖励将根据目标业绩水平进行加速归属，如果控制权变更发生在业绩期间之后，则奖励将根据实际实现的业绩水平进行加速归属。

与执行干事订立的雇佣协议摘要

公司与首席执行官Michael Rost先生订立雇佣协议，自2022年9月14日起生效；公司与首席财务官 Charles Krebs先生订立新的雇佣协议，自2024年6月19日起生效。此外，公司与首席财务官女士Irina Nashtatik订立雇佣协议，自2022年7月21日起生效，该雇佣协议经修订后自2024年5月1日起生效，但随后于2024年7月12日终止。以下部分提供了有关我们与指定执行官的雇佣协议的信息。

迈克尔·罗斯特

与罗斯特先生的雇佣协议规定了25万美元的基本工资和酌情奖金，如上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬组成部分–激励奖金”中所述。该协议的初始期限将于2023年8月29日到期。此后，该协议每年自动续签连续十二个月的期限，除非公司至少在期限届满前60天向Rost先生提供书面通知，表明其打算不再续签该协议，并且公司没有在到期日期之前向Rost先生提供此类通知。一旦控制权发生变更，协议期限将延长至控制权变更一周年。Rost先生的雇佣协议规定，如果他被公司无故解雇，或者如果他因（a）他善意地认定公司严重违反了他的雇佣协议，（b）他的工作条件或地位发生重大不利变化，（c）他的主要办公室发生重大搬迁，或（d）在公司控制权发生变更时或之后的一年期间内，他善意地认定存在以下任何情况：公司违反了他的雇佣协议，他的工作条件、地位、权力、职责、责任（包括不直接向董事会报告）的任何不利变化或任何要求他将其主要办公室搬迁至紧接控制权变更前其主要办公室所在地超过十英里的地点的要求，则他有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止、建设性终止或控制权变更时支付的款项”项下所述的遣散费。Rost先生的协议进一步规定，在协议期限内以及此后的一年期间，Rost先生将不会通过从事某些被禁止的活动直接或间接地与公司竞争。

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查尔斯·克雷布斯

与克雷布斯的雇佣协议规定，前12个月的基本工资为19万美元，第13至24个月的基本工资为20万美元，以及上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬组成部分–激励奖金”中所述的酌情奖金。该协议的初始期限将于2026年6月19日到期。Krebs先生的雇佣协议规定，如果他被公司无故解雇，那么他将有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止、建设性终止或控制权变更时支付的款项”项下所述的遣散费。Krebs先生的协议进一步规定，在协议期限内，Krebs先生将不会通过从事某些被禁止的活动直接或间接地与公司竞争。

Irina Nashtatik

与Nashtatik女士签订的雇佣协议最初规定了220,000美元的基薪和上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬构成部分–激励奖金”项下所述的酌情奖金，初始任期将于2024年6月30日届满，而雇佣协议修正案将自生效之日起至延长任期至2024年12月31日期间的基薪提高至240,000美元，并规定在2024年12月31日或之前向Nashtatik女士支付25,000至75,000美元的奖金，具体金额由董事会全权酌情决定。原协议每年自动续签连续十二个月，除非公司至少在期限届满前60天向Nashtatik女士提供书面通知，表明其不打算续签协议。然而，修正案规定，该协议不会自动延期，而是仅在公司和Nashtatik女士同意延期的情况下才会延期，如果将进行延期，双方将在2024年8月31日之前通知对方。最初的协议规定，一旦控制权发生变更，协议期限将延长至控制权变更一周年，如果她被公司无故终止雇佣关系，或者如果她因（a）她善意地认定公司严重违反了她的雇佣协议，（b）她的工作条件或地位发生重大不利变化，（c）她的主要办公室发生重大搬迁，或（d）在公司控制权发生变更时或之后的一年期间内终止雇佣关系，她善意地认定存在以下任何情况：公司违反她的雇佣协议，她的工作条件、地位、权力、职责、责任发生任何不利变化，或要求她将其主要办公室搬迁至紧接控制权变更前距离其主要办公室所在地十多英里的地点，那么她将有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止时支付的款项，建设性终止或控制权变更。”Nashtatik女士的原始协议进一步规定，在协议期限内以及此后的一年期间，Nashtatik女士不会通过从事某些被禁止的活动而直接或间接地与公司竞争。然而，对该协议的修订取消了此类不竞争条款。Nashtatik女士的雇佣协议已于2024年7月12日相互终止，Nashtatik女士已同意担任公司顾问至2024年12月31日，以协助将其职责移交给Krebs先生，以换取75,000美元的预付款一次性付款，不再支付任何剩余的补偿或奖金。

股权计划摘要

股权方案于2006年6月15日经公司董事会审议通过，并于2006年8月9日获得公司股东通过。股权计划于2015年8月13日终止；自该日起，并无根据该计划授予新的奖励，但根据该计划授予的奖励仍未兑现。股权计划的目的是：

有关股权计划的更详细概要载于公司2006年度股东周年大会代表声明的建议2，股权计划的副本作为附录A附于该等代表声明，两者均以引用方式并入本文。

综合激励计划概要

综合激励计划经董事会审议通过，随后于2015年8月13日获得公司股东批准。该综合激励计划的目的是通过向公司及其关联公司的关键员工和非雇员董事提供机会，以根据该计划提供的潜在有利条款收购公司的专有权益或获得其他激励补偿，从而促进公司及其股东的最佳利益。该计划旨在促进管理层的连续性，并提高那些主要负责制定和执行公司长期计划并确保其持续增长和财务成功的关键员工和董事对公司及其关联公司福利的激励和个人兴趣，所有这些都有利于股东。

综合激励计划：

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更详细的综合激励计划摘要已包含在公司2015年年度股东大会委托书的提案3中，股权计划的副本作为附录A附在该委托书中，两者均以引用方式并入本文。

董事薪酬

下表列出了截至2024年3月31日的财政年度内公司每位非雇员董事收到的薪酬信息：

未受雇于我们的董事（“非雇员董事”）不会因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。薪酬委员会按年度审核董事薪酬。

每位非雇员董事每年可获得4.5万美元的聘金，每个常设委员会的主席可额外获得1万美元。非雇员董事在普通课程董事会会议上不收取每次会议费用；但是，他们在每次非普通课程董事会会议上收取1,000美元的会议费用（电话会议减至750美元），董事会和每个委员会分别计算。一般来说，每位非雇员董事每年都会获得价值20,000美元的限制性股票奖励，尽管在截至2024年3月31日的财政年度中没有授予此类奖励。年中加入董事会的董事将在下一次年度股东大会召开之日获得按比例授予的股权奖励。

在公司控制权发生变更时，根据综合激励计划授予非雇员董事的奖励与上文“在控制权发生变更时根据股权计划和综合激励计划支付的款项”中所述授予员工的奖励的处理方式相同。

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项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了关于截至2024年7月25日（“记录日期”）普通股实益所有权的某些信息，基于（i）公司每位董事、（ii）公司每位指定的执行官、（iii）所有董事和高级管理人员作为一个整体，以及（iv）公司已知的每个直接或间接实益拥有5%以上已发行普通股的人已发行在外的7,305，942股股份。除另有说明外，下列各人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在确定之日起60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Nicholas Financial, Inc.,26133 US HWY 19 North，Suite # 300，Clearwater，Florida 33763。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出若干资料，截至2024年3月31日，有关公司股本证券获授权发行的补偿计划：

股权补偿计划信息

（单位：千，行权价除外）

项目13。某些关系及关联交易、董事独立性及董事会

与关联人的交易

自公司截至2023年3月31日的财政年度开始以来，没有与关联人进行交易，目前也没有根据适用的SEC规则和条例要求在此项下披露的与关联人的拟议交易。自公司截至2023年3月31日的财政年度开始以来的任何时间，公司的任何董事或执行人员、任何被提名为公司董事的候选人，以及其中任何一位的联系人或关联人士，均未或已经对公司或其附属公司负债。

董事独立性

根据纳斯达克规则，董事会已确定，代表我们董事会大多数成员的Royal、Hutchins、Keating和Zhu先生是独立董事，因为他们与公司及其业务没有任何会损害其独立性的关系。

项目14。首席会计师费用和服务

自2022年8月15日起，审计委员会聘请Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）作为独立注册公共会计师事务所（“独立审计师”）向公司提供某些审计服务，包括对公司年度综合财务报表的审计和（如有需要）财务报告的内部控制、对公司季度报告中表格10-Q中包含的简明综合财务报表的季度审查、与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交公司委托书和其他报告相关的服务、出席与审计委员会的会议以及就会计相关事项进行咨询，截至2024年3月31日的财政年度的税务和财务报告。福维斯玛泽自2022年8月起担任本公司独立注册会计师事务所。

在2022年8月15日之前，RSM US LLP（“RSM”）向公司提供了某些审计服务，包括对公司年度综合财务报表的审计和（如有需要）财务报告的内部控制、对公司季度报告中表格10-Q中包含的简明综合财务报表的季度审查、与向SEC提交代理声明和信息通告及其他报告相关的服务、出席与审计委员会的会议，以及就截至2022年3月31日的财政年度之前的会计、税务和财务报告相关事项进行咨询。RSM于2018年6月至2022年6月期间担任公司的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会已任命Forvis Mazars为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立审计师。

独立注册会计师事务所此前变更

2022年8月15日（“生效时间”），审计委员会批准聘用Forvis Mazars为公司截至2023年3月31日止财政年度的新独立注册会计师事务所，并解除RSM为公司独立注册会计师事务所的职务，在每一情况下均立即生效。

RSM关于公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表以及该日终了的财政年度的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的随后的中期期间，与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到RSM满意的解决，将导致RSM在其关于该财政年度公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的后续中期期间，没有可报告的事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项），但此前在公司截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格中披露的情况除外，其中管理层发现了与公司的Sarbanes-Oxley合规计划和设计控制相关的财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如公司在截至2021年3月31日的财政年度的10-K表格中所披露的那样，截至2021年3月31日，这两个弱点均已得到纠正。

该公司向RSM提供了一份其在向SEC提交8-K表格之前将以8-K表格进行的上述披露的副本，并要求RSM向其提供一封致SEC的信函，说明RSM是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的尊重。RSM日期为2022年8月17日的信函副本作为该8-K表格的16.1的附件提交。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的随后的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向Forvis Mazars咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为Forvis Mazars得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）任何属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项相关指示所定义的分歧主题的事项，或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。

审计及非审计相关事项的费用

Forvis Mazars在2024和2023财年期间以及RSM在2023财年期间就所有审计和非审计相关事项向公司提供的专业服务收取的费用总额如下：

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对于2024财政年度，审计委员会的结论是，Forvis Mazars提供上述服务符合保持Forvis Mazars的独立性。审计委员会预先批准了所有这类服务。审计委员会已就独立审计员提供的审计和允许的非审计服务制定了事前批准政策和程序。

对于2023财年，审计委员会的结论是，RSM提供上述服务符合保持RSM的独立性。审计委员会预先批准了所有这类服务。审计委员会已就独立审计师提供的审计和允许的非审计服务制定了事前批准政策和程序。

关于独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的审计委员会预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。要求管理层定期向审计委员会报告独立注册公共会计师事务所根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度，所有服务均由审计委员会根据这一政策预先批准。

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第四部分

项目15。展品和财务报表附表

（一）财务报表

见本报告第二部分第8项。

（二）财务报表附表

由于所需资料不适用或该资料在综合财务报表或相关附注中呈列，故省略所有财务附表。

（三）展品

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101.INS内联XBRL实例文档* *

101.SCH内联XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档* *

104.公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告的封面已采用内联XBRL格式。**

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

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