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本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-269998

待完成

2024年10月30日初步招股章程补充文件

前景补充

（至2023年2月24日招股章程）

11,500，000股

Caretrust Reit, Inc.

普通股

我们将发行11,500，000股我们的普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“CTRE”。根据纽约证券交易所的报告，2024年10月29日我们普通股的最后一次出售价格为每股31.92美元。

为协助我们保持房地产投资信托（“REIT”）的地位，除其他目的外，经修订的我们的修订和重述条款（我们的“章程”）包含与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，包括一般限制股东拥有我们普通股已发行股份的价值或股份数量超过9.8%（以限制性更强的为准）的条款，以及一般限制股东拥有我们所有类别或系列股本的已发行股份价值超过9.8%的条款。见"股本说明— CareTrust REIT股票的转让和所有权限制”在随附的招股说明书中。

投资我们的普通股涉及风险。见“风险因素”第S页开头-6本招股章程补充及第2随附的招股章程及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2024年3月31日、2024年6月30日及2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告所述的风险因素，均以引用方式并入本招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每分享	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣	$	$
收益给我们，费用前	$	$

承销商还可在本招股说明书补充之日起30天内，按公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多额外1,725，000股普通股。

普通股股份的交割预计将于2024年11月1日左右在纽约州纽约市进行。

联合账簿管理人


富国银行证券	美银证券	摩根大通


BMO资本市场			KeyBanc资本市场

本招股说明书补充日期为，2024年。

您应仅依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及（如适用）我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人，提出出售本招股章程补充文件中所述证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或代表承销商或任何代理人认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的任何要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

S-i

招股章程补充


关于这个Prospectus补充			S-iii
市场和行业数据			S-iii
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-四
按参考纳入某些资料			S-vi
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-6
收益用途			S-9
补充美国联邦所得税考虑因素			S-10
承销			S-12
法律事项			S-16
专家			S-16
在哪里可以找到更多信息			S-16

招股说明书


关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			四、
按参考纳入某些资料			v
关于前瞻性陈述的警示性陈述			六
Caretrust Reit, Inc.和共同注册人。			1
风险因素			2
补充附属发行人信息			3
收益用途			4
资本股票说明			5
认股权证说明			17
权利说明			19
单位说明			20
债务证券的描述和债务证券的担保			21
美国联邦所得税考虑因素			23
出售证券持有人			41
分配计划			42
法律事项			44
专家			44

S-ii

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中对我们可能不时根据我们在表格S-3上的注册声明提供的各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件以及随附招股说明书中“以参考方式纳入若干资料”在第S-六本招股章程补充说明及“本招股章程补充说明”项下所述的补充资料在哪里可以找到更多信息”在第S-16本招股章程之补充。

在本招股章程补充文件中，除本文另有说明或文意另有所指外，“CareTrust REIT”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语均指CareTrust REIT，Inc.及其合并子公司。关于REIT事项，“我们”、“我们的”和“我们”仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其合并子公司。

市场和行业数据

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入了有关市场份额和行业状况的信息，这些信息是基于内部估计和各种第三方来源。虽然管理层认为这些数据是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本假设。同样，我们的内部估计是基于管理层对行业状况的理解，这些信息没有得到任何独立来源的验证。因此，我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”在本招股说明书补充说明中及“下项目1a。风险因素“在我们最近的10-K表格年度报告中，因为这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，包括任何后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

S-iii

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述以及关于我们的意图、信念或期望的陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：未来融资计划、业务战略、增长前景以及经营和财务业绩；关于进行分配和支付股息的期望；以及遵守和改变政府法规。

“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”和类似表述，或这些术语的否定，旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预测或预期的结果大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但我们不能保证我们的预期将会实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的因素包括但不限于：

•	我们的租户履行和/或履行我们与其订立的三网租约项下义务的能力和意愿，包括但不限于他们各自就各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们免受损害的义务；

•	我们的借款人在我们向他们发放的贷款下履行其义务和偿还其未偿债务的能力和意愿；

•	如果我们无法以我们预期的价格出售此类资产，我们可能不得不产生与我们的持有待售资产相关的额外减值费用的风险；

•	医疗改革立法，包括最低人员配置水平要求，对我们租户的经营业绩和财务状况的影响；

•	我们的租户在我们出租给他们的物业的运营中遵守适用的法律、规则和法规的能力；

•	我们的租户在租约到期时与我们续签的能力和意愿，以及在不续签或我们更换现有租户的情况下以相同或更好的条款重新定位我们的物业的能力，以及我们可能因更换现有租户而产生的任何义务，包括赔偿义务；

•	是否有能力识别（a）符合我们的信用和运营标准的租户，以及（b）合适的收购机会，以及以优惠条件收购和租赁相应物业给此类租户的能力；

•	有能力产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•	进入债务和股权资本市场；

•

利率波动；

•	公共卫生危机的影响，包括重大的新冠疫情爆发以及其他流行病或流行病；

•	留住我们关键管理人员的能力；

•	保持我们作为REIT地位的能力；

•	美国税法和其他州、联邦或地方法律的变化，无论是否特定于REITs；

•	与我们的场内发售计划相关的任何远期销售协议相关的风险，包括我们对任何远期销售协议进行实物结算的意图；

•	房地产业务固有的其他风险，包括与环境事项有关的潜在责任和房地产投资的流动性不足；和

•	超出我们或他们控制范围的影响我们业务或租户业务的其他因素。

S-四

我们敦促贵方仔细考虑这些风险，并审查我们就可能对我们的前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所作的额外披露，包括根据“风险因素”在本招股说明书补充说明中及“下项目1a。风险因素”在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及“项目1a。风险因素“在我们截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中，由于这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。我们提醒您，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所做的任何前瞻性陈述均不是对未来业绩、事件或结果的保证，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表各自的日期。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-V

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。此处和其中以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件和报告（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的部分除外）：

•	我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2024年2月8日）；

•	我们在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告（于2024年5月2日,2024年8月2日和2024年10月29日，分别）；

•	我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的部分2024年3月8日以引用方式并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分；

•	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年4月29日,2024年5月6日,2024年8月29日和2024年10月29日；和

•	我们对普通股的描述，每股面值0.01美元，载于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.5（于2020年2月20日），其中更新了我们在最初提交给SEC的表格10上的注册声明中所包含的描述，该声明于2013年11月7日（档案编号001-36181），包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还通过引用纳入我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（除被视为已根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的部分，除非其中另有说明）在本招股说明书补充文件日期或之后以及在本招股说明书补充文件下的发售终止之前。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的目的，包含在或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股章程（或代替注册通知书）的每个人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的文件（包括在该等文件中以引用方式具体并入的任何展品）的副本。任何此类要求均可通过以下地址和电话向我们提出：

Caretrust Reit, Inc.

905 Calle Amanecer，套房300

加利福尼亚州圣克莱门特92673

(949) 542-3130

S-vi

前景补充摘要

以下资料是本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的更详细资料的摘要。您应仔细阅读以下摘要，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程中包含的更详细的信息，以及通过引用并入本文和其中的信息，包括第S页中描述的风险因素-6本招股章程补充文件及第2我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中随附的招股说明书和“风险因素”部分。本摘要不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本招股说明书补充仅涉及普通股发行。

我们公司

CareTrust REIT是一家自行管理、公开交易的REIT，从事技术护理、老年人住房和其他医疗保健相关物业的所有权、收购、融资、开发和租赁。截至2024年9月30日，我们通过合资企业直接或间接拥有并出租给独立运营商的226个专业护理设施（“SNF”）、多服务校园、辅助生活设施（“ALF”）和独立生活设施（“ILF”），包括24,512个运营床位和单元，分布在31个州，按租金收入计算，位于加利福尼亚州和德克萨斯州的物业最集中。截至2024年9月30日，我们还有其他房地产相关投资，包括三笔优先股权投资、12笔应收房地产担保贷款和四笔应收夹层贷款，账面价值为7.407亿美元。

我们主要通过在三重净租赁安排中向医疗保健运营商出租与医疗保健相关的物业来产生收入，根据这种租赁安排，租户全权负责与物业相关的成本（包括财产税、保险、维护和维修成本以及资本支出，但出租给恩赛因和The Pennant Group, Inc.的物业的某些例外情况除外）。我们还不时向医疗保健运营商提供担保抵押贷款，以医疗保健相关物业为担保，并向医疗保健运营商提供担保夹层贷款，以医疗保健相关物业的会员权益为担保。我们还不时与第三方机构投资者合作，通过合资公司投资医疗健康地产。根据我们的合资企业，我们通常出资合资公司总投资金额的97.5%，我们获得合资公司100%的优先股权益，以换取该投资总额的95%和合资公司50%的普通股权益，以换取该投资的剩余2.5%。我们的合资伙伴出资合资公司总投资金额的剩余2.5%，以换取合资公司50%的普通股权益。出于内部报告和内部决策目的，我们作为一个经营分部开展和管理我们的业务。我们预计将通过寻求机会收购额外的物业来扩大我们的投资组合，这些物业将出租给多元化的地方、区域和国家医疗保健提供者，其中可能包括新的或现有的熟练护理操作员，以及老年人住房操作员、行为健康设施和相关业务。我们还预计，随着时间的推移，我们的投资组合将多样化，包括通过收购不同地理市场和不同资产类别的物业。此外，我们积极监测租户的临床、监管和财务运营结果，并努力在他们的运营和市场中寻找机会，以改善他们在我们设施的运营结果。我们将这些意见传达给我们的租户；然而，我们没有这样做的合同义务。此外，我们的租户对他们从我们租赁的设施的日常运营，以及如何以及是否实施我们可能与他们分享的任何观察拥有全权酌处权。我们还积极监测租户的整体入住率、技能组合和其他运营指标，至少每月一次。我们过去已更换租户，未来可能会选择更换租户，如果他们未能满足与我们的租约条款和条件。此外，我们正在重新利用，并可能在未来不时重新利用，设施用于其他用途，例如行为健康。替换的租户可能包括与我们之前没有房东-租户关系的租户，以及我们愿意与之扩展关系的当前租户。我们还为选定的租户提供了用于设施维护和现代化的战略资本，以及在他们等待许可和认证或在我们的一个或多个物业中进行周转工作时的短期营运资金贷款，我们可能会在未来继续这样做。我们还通过租户激励计划协助租户过渡到低排放技术，在该计划中，我们通过专门的租户资本支出预算支持效率项目，提供免租金的可持续性激励措施。此外，我们会定期重新评估我们所做的投资和我们所进入的租户关系，并有选择性地

S-1

处置设施或投资，或终止此类关系，我们预计将继续进行此类重新评估，并在适当情况下采取此类行动。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们认为，我们已经组织并已经运营，我们打算继续运营，以符合作为REIT征税的方式。我们通过伞式合伙企业运营，通常称为UPREIT结构，其中我们几乎所有的财产和资产都通过CTR Partnership，L.P.（“运营合伙企业”）持有。运营合伙企业由CareTrust REIT的全资子公司CareTrust GP，LLC管理，后者是运营合伙企业的唯一普通合伙人。要保持REIT地位，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益。

近期动态

最近的收购

2024年10月1日，我们以5550万美元的价格收购了马里兰州的两个SNF和一个多服务园区，其中包括估计的资本化收购成本。就收购设施而言，我们与一名熟练的护理操作员订立新的总租约。新主租约初步租期约15年，有两个五年期续期选择和基于CPI的租金扶梯。新主租约下的初始年现金租金为520万美元。

近期投资

2024年10月1日，就上述5550万美元的熟练护理收购而言，我们向一名熟练护理操作员提供了1920万美元的抵押贷款。这笔贷款由位于马里兰州的SNF的第一优先地面租赁抵押留置权担保，并以基于年度CPI的自动扶梯按初始年利率9.35%计息，按月支付。抵押贷款期限为15年，定于2039年9月30日到期，有两个5年展期选择。抵押贷款提供了看跌期权，使借款人有权要求贷款人购买与抵押贷款相关的基础地面租赁物和财产。看跌期权的行权窗口为到期日前30天。抵押贷款还提供了一个对我们有利的购买选择权（取决于某些要求），有两个行使窗口。第一个演习窗口是在2026年10月1日或之前。第二个购买选择窗口于2039年1月1日开启，并保持开放6个月。

2024年10月1日，我们向一位熟练的护理房地产所有者提供了980万美元的抵押贷款。这笔贷款由位于科罗拉多州的SNF的第一优先抵押留置权担保，按8.5%的固定利率计息，按月支付。抵押贷款定于2034年9月30日到期。抵押贷款提供一年的延期选择权，并且可以（在一定的限制下）在贷款结束后的第18个月后全额预付，退出费用范围从贷款的0%到2%加上未支付的利息。

待收购田纳西州投资组合

2024年10月29日，就经营合伙企业与非关联第三方之间的合资安排（“田纳西州合资公司”）而言，经营合伙企业受资产购买协议（“购买协议”）条款的约束，据此，田纳西州合资公司已同意以约5亿美元的总购买价格（不包括交易费用）收购31家专业护理设施（“田纳西州SNF设施”）。就田纳西州合资公司收购田纳西州SNF设施而言，运营合伙公司预计将向田纳西州合资公司贡献约4.42亿美元的总购买价格，作为交换，运营合伙公司将拥有田纳西州合资公司100%的优先股权所有权权益，占总投资的92.5%，以及田纳西州合资公司50%的共同所有权权益，占总投资的3.75%。田纳西州SNF设施由总共3,290个许可床位组成，其中30个设施位于田纳西州，一个位于阿拉巴马州。我们已向田纳西州合资公司出资850万美元，用于为购买协议项下的定金提供部分资金。

田纳西州合资公司对田纳西州SNF设施的收购完成取决于惯例成交条件，预计将在2024年12月分两个阶段完成。收盘时，田纳西州SNF

S-2

设施预计将由PACS Group，Inc.（十二个设施）、恩赛因（九个设施）和Links Healthcare Group（七个设施）的关联公司运营，他们都是我们目前的租户，以及一个新的运营商关系（三个设施），根据长期主租赁。恩赛因的九个设施中的三个将由恩赛因的房地产子公司收购，其余六个将包括在新的主租赁中。与田纳西州SNF设施相关的田纳西州合资企业的初步年度基本租金预计总计约为4440万美元。

我们的企业信息

我们于2013年10月成立为马里兰州公司。我们的主要行政办公室位于905 Calle Amanecer，Suite 300，San Clemente，California 92673，我们的电话号码是（949）542-3130。我们维护一个网站在http://www.caretrustreit.com.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分，但我们向SEC提交的文件中具体以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件除外。

S-3

发行

我们提供的普通股

11,500，000股（13,225，000股，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权）。

发行后的普通股

这个祭品

182,622，858股（184,347，858股，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权），基于截至2024年9月30日已发行普通股的171,122，858股。⁽¹⁾

向我们购买额外股份的选择权

我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价格（减去承销折扣）购买最多1,725，000股我们的普通股。

我们对收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为百万美元）。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将反过来使用收益为新的投资提供资金，包括通过田纳西州合资企业收购田纳西州SNF设施。我们可能会将使用前的所得款项净额暂时投资于与我们保持REIT资格的能力一致的有息短期投资。

纽约证券交易所代码

“CTRE”

所有权和转让限制

为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，我们的章程包含与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，包括一般限制股东拥有我们普通股已发行股份的价值或股份数量超过9.8%（以限制性更强的为准）的条款，以及一般限制股东拥有我们所有类别或系列股本的已发行股份价值超过9.8%的条款。见"股本说明— CareTrust REIT股票的转让和所有权限制”在随附的招股说明书中。

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。见“风险因素”第S页开头-6本招股章程补充及第2随附的招股章程及“风险因素“我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的与本次发行有关的其他信息，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

(1)	本次发行后将立即发行在外的普通股股份数量不包括：

•	根据CareTrust REIT，Inc.和CTR Partnership，L.P.激励奖励计划，截至2024年9月30日，根据基于业绩的限制性股票单位归属（假设与奖励相关的潜在可发行股票的最大数量），我们可发行的506,178股普通股。

•	截至2024年9月30日，根据CareTrust REIT，Inc.和CTR Partnership，L.P.激励奖励计划，我们可用于未来授予和预留发行的3,479，964股普通股。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使其向我们额外购买1,725，000股普通股的选择权。

S-5

风险因素

在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的信息，以及本招股说明书补充文件中的其他信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件，每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响……请参阅“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息。”这些风险中的每一个都可能导致我们普通股的价值以及您在其中的投资下降。尽管我们试图讨论我们认为的关键风险因素，但请注意，其他风险可能在未来被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩或我们普通股的价值。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的章程限制我们流通股的所有权和转让，这可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更的效果。

为了使我们有资格作为REIT被征税，在我们作为REIT的第一个纳税年度之后的每个纳税年度的最后半年内的任何时间，我们的已发行股票价值的不超过50%可能由五个或更少的个人以实益或建设性方式拥有。此外，至少100人必须在一个纳税年度的至少335天内（我们作为REIT的第一个纳税年度除外）实益拥有我们的股票。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非获得董事会豁免，否则任何人不得拥有我们普通股已发行股份的价值或数量超过9.8%（以限制性较强者为准），或拥有我们所有类别或系列股票的已发行股份价值超过9.8%。推定所有权规则复杂，可能导致一组相关个人或实体直接或推定拥有的股票份额由一个个人或实体推定拥有。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的变更。个人或实体收购不到9.8%的已发行股票可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行股票价值，从而违反我们章程的所有权限制。我们的章程还禁止任何人持有我们的股票，这将导致我们根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856（h）条被“密切持有”，或以其他方式导致我们没有资格作为REIT被征税。此外，我们的章程规定，（i）任何人不得实益或建设性地拥有股票，只要此类股票的实益或建设性所有权将导致我们不符合《守则》第897（h）条含义内的“国内控制的合格投资实体”的资格，以及（ii）任何人不得实益或建设性地拥有股票，只要此类实益或建设性所有权将导致我们实益或建设性地拥有我们不动产租户的9.9%以上权益（如《守则》第856（d）（2）（b）条所述）。任何试图违反这些限制而拥有或转让我们股票的行为都可能导致转让自动无效。

马里兰州法律和我们章程和细则中的规定可能会延迟或阻止第三方的收购企图，因此会阻止我们的股东实现其股票的溢价。

我们的章程以及经修订和重述的章程（“章程”）和马里兰州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，而不是试图进行恶意收购。我们的章程和章程，除其他外，（1）载有对我们普通股的已发行股份的数量和价值以及任何股东可能拥有或获得的我们所有类别或系列股票的已发行股份的价值百分比的转让和所有权限制；（2）规定股东不得以非一致书面同意的方式行事；（3）允许董事会，而无需股东采取进一步行动，修订章程，增加或减少我们有权发行的授权股份总数或任何类别或系列的股份数量；（4）允许董事会对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股份的优先权、权利和其他条款；（5）为股东提案建立某些预先通知程序，并规定我们董事会候选人的提名程序；（6）规定特别会议

S-6

的股东只能由公司召集或应有权在该会议上投票的全部票数的25%的书面请求；（7）规定一名董事只能由股东因故并经已发行普通股三分之二的投票罢免；（8）规定修订或废除我们章程中某些条款的绝对多数批准要求。此外，马里兰州一般公司法的特定反收购条款可能会增加第三方试图恶意收购的难度。这些规定包括：

•	“企业合并”条款，在受到限制的情况下，禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为任何实益拥有我们股份或其关联公司10%或以上投票权的人）在该股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行某些业务合并，此后对这些合并施加特殊评估权和特殊的股东投票要求；和

•	“控制权股份”的规定，规定我公司的“控制权股份”（定义为当与收购人拥有的其他股份合计时或收购人能够行使或指示行使表决权的股份（仅凭可撤销的代理除外），将使收购人有权在选举董事时行使三个增加范围的投票权之一）在“控制权股份收购”（定义为直接或间接获得“控制权股份”的所有权或控制权）中获得的没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的有权就该事项投票的所有票数的赞成票批准，不包括所有感兴趣的股份。

我们认为，这些条款通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，并通过为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免于被收购。然而，这些规定可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，即使此类交易涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为此类交易不符合他们的最佳利益。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于：

•	我们投资者基础的转变；

•	我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	我们经营业绩的实际或预期波动；

•	我们根据需要获得融资的能力，包括通过未来潜在的股权或债务发行；

•	发行额外股本证券，包括通过我们的“在市场上”股票发行计划；

•	市场利率上升，这可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益率，并将导致我们债务的利息支出增加；

•	影响我们业务的法律法规的变化；

•	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•	我们或我们的竞争对手关于重大投资、收购或处置的公告；

•	证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•	证券分析师对盈利预测的变化或我们达到这些估计的能力；

•	其他可比公司经营业绩及股价情况；

•	我们的股息政策发生变化；

•	影响我们一项或多项投资账面价值的减值费用；

•	发行额外股本证券，包括根据本次发行，或董事或我们的管理团队出售我们的普通股；

•

市场整体波动；以及

•	一般经济或政治状况及其他外部因素。

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总体而言，股票市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

对于我们从此次发行中获得的净收益的用途，我们将拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将保留广泛的酌处权，将此次发行的净收益用于为新投资提供资金，包括田纳西州SNF设施。我们可能会将使用前的所得款项净额暂时投资于与我们保持REIT资格的能力一致的有息短期投资。因此，你们将不得不依赖我们管理层对这些净收益用途的判断。我们的管理层可能会以我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式花费我们从此次发行中获得的部分或全部净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

我们无法向您保证我们未来有能力支付股息。

我们预计将以现金支付季度股息，年度股息金额不低于我们每年REIT应税收入的90%，确定时不考虑已支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益。我们支付股息的能力可能受到若干因素的不利影响，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。股息由我们的董事会授权并由我们根据多项因素宣布，包括实际运营结果、马里兰州法律或适用债务契约的限制、我们的财务状况、我们的应税收入、《守则》REIT条款下的年度分配要求、我们的运营费用以及我们的董事认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们将取得投资成果，使我们能够在未来进行特定水平的现金分红或逐年增加的现金分红。

此外，虽然我们被要求支付股息以维持我们的REIT地位，但我们可能会选择不维持我们的REIT地位，在这种情况下，我们将不再被要求支付此类股息。此外，即使我们确实选择维持我们的REIT地位，在完成各种程序步骤后，我们可能会选择遵守适用的分配要求，在某些情况下，以我们普通股的股份形式分配所需金额的一部分，以代替现金。如果我们选择不维持我们的房地产投资信托基金地位或以普通股股份代替现金满足任何必要的分配，这种行动可能会对我们的业务和财务状况以及我们普通股的市场价格产生负面影响。无法保证我们将在未来支付我们普通股的任何股息。

未来发行的债务证券（在我们清算时将优先于我们的普通股）和未来发行的股本证券（将稀释我们现有的股东，并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能在未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券。在我们清算时，我们债务的贷方和持有人以及我们优先股的持有人（如果有的话）将在普通股股东之前收到我们可用资产的分配。任何未来发生或发行债务将增加我们的利息成本，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。我们不需要在优先购买的基础上向现有的普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，直接增发普通股（包括根据本招股说明书补充文件发行普通股）或通过可转换或可交换证券（包括我们运营合伙企业中的有限合伙权益）、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能在分配付款上有优先权，定期或清算时，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们决定在未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时间、性质或成功。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来的发行将对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释他们在我们所持股票的价值。

S-8

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为百万美元）。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将反过来将此次发行的净收益用于为新的投资提供资金，包括通过田纳西州合资企业收购田纳西州SNF设施。我们可能会将使用前的所得款项净额暂时投资于与我们保持REIT资格的能力一致的有息短期投资。

S-9

补充美国联邦所得税考虑因素

本节是对随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”标题下部分的补充，并拟与之一起阅读。下文概述的信息是根据与随附招股说明书中此类章节的介绍性段落中所述相同的基础和受制于相同的限定条件而提供的，如同此类信息已在本招股说明书补充文件中所述一样。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。

以下摘要取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑-股东的税收-非美国股东的税收-我们股票的处置”标题下的讨论。除了增加有关“境内控制的合格投资主体”确定的披露外，随附的招股说明书中的下文摘要未作任何更改，但为方便起见，下文全文重述了该摘要.

我们股票的处置

除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不会根据FIRPTA被美国征税。除下文讨论的某些例外情况外，如果我们在规定的测试期内50%或更多的资产由位于美国境内的不动产权益组成，则我们的股票将被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。我们预计，我们50%或更多的资产将由USRPI组成。

然而，即使满足了上述50%的测试，如果我们是“境内控制的合格投资主体”，我们的股票也不会构成USRPI。境内控制的合格投资实体包括REIT，其价值的50%以下由非美国股东在特定测试期间的任何时候直接或间接持有。为确定REIT是否为“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有“定期交易”的一类股票低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。最近敲定的财政部法规为确定REIT是否为国内控制的合格投资实体提供了额外的指导，并除其他外澄清了非美国人（前一句所述被视为美国人的人除外）的所有权将通过查看传递实体和某些美国公司来确定。如上所述，我们的章程包含旨在保护我们作为“国内控制的合格投资实体”地位的限制，我们认为我们将是并将继续是国内控制的合格投资实体，并且出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，无法保证我们将是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，那么非美国股东出售我们的普通股也不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，前提是出售的非美国股东在规定的测试期内的任何时间持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计，我们的普通股将在一个成熟的证券市场上定期交易。

此外，合格股东对我们普通股的处置不受FIRPTA约束，但不同时是合格股东的这类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的情况除外。此类股东实际处置或视同处置我们的股本也可能被视为股息。此外，“合格境外养老金基金”或其权益全部由“合格境外养老金基金”持有的实体对我国资本存量的处置免于FIRPTA。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。此外，为了强制征收税款，可能会要求股票的购买者预扣15%的购买价格，并将这些金额汇入IRS。

S-10

尽管如此，在两种情况下，从出售我们的股票中获得的本不受FIRPTA约束的收益仍将在美国向非美国股东征税：（1）如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税（除非经条约减少或消除）或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时（除上述适用于“定期交易”股票的10%例外情况外），如果非美国股东（a）在分配的除息日之前的30天内处置我们的普通股，则非美国股东可能会被视为从出售或交换USRPI中获得收益，如果没有处置，其中的任何部分将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，并且（b）获得，或订立合约或选择权在该除息日后30天内收购我们普通股的其他股份。

我们敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和外国收入以及拥有我们股票的其他税收后果咨询他们的税务顾问。

S-11

承销

根据由富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（作为协议中指定的承销商的代表）以及我们之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买，下表中其名称对面所列的普通股股份数量：


承销商			股票数量
富国银行 Securities，LLC
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司。
BMO资本市场公司。
KeyBanc资本市场公司。
合计			11,500,000

根据包销协议的条款，承销商承诺如果购买任何股份，将购买所有这些股份。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议所载条件的满足情况。承销协议中包含的条件包括要求我们向承销商作出的陈述和保证是真实的，金融市场没有重大变化，以及我们向承销商交付惯例成交文件。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格直接向公众发售普通股股份，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。未按公开发行价格出售全部股份的，承销商代表可以变更公开发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多1,275，000股普通股的选择权。承销商可自本招募说明书补充说明之日起30天内行使期权。如果承销商行使这一选择权，每家都将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所示该承销商初始金额成比例的若干额外普通股。

佣金和折扣

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。


	每股	不含总计期权已锻炼	总计与期权已锻炼
公开发行价格	$	$	$
承销折扣	$	$	$
所得款项（扣除开支前）予我们	$	$	$

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承销商已同意向我们偿还与此次发行相关的自付费用总额的一部分。我们估计，除承销折扣外，我们应支付的与此次发行相关的自付费用总额约为$。

不销售同类证券

我们、我们的执行官和我们的董事已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后的45天内，除某些例外情况外，未经富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，不得要约、出售、对冲或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。然而，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC可全权酌情决定并在任何时间解除受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。在确定是否解除锁定协议中的证券时，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC可能会考虑（其中包括）当时的市场条件、请求解除锁定的证券数量以及股东请求解除锁定的原因等因素。

其他关系

承销商和/或其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商和/或其各自的关联公司不时向我们和我们的关联公司提供并预计在未来提供投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。承销商和/或其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商和/或其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

价格稳定，空头和惩罚出价

在我们的普通股分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会进行稳定我们普通股价格的交易，例如在本次发行进行时在公开市场上出价或购买股票以挂钩、固定或维持该价格。这些交易还可能包括卖空和买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空的金额不超过承销商向我们购买额外股份的选择权。承销商可以通过在公开市场购买股票或通过行使全部或部分购买上述额外股票的选择权来减少该空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格，与其根据授予其的期权可购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指超出此类选项的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的我们的普通股股份。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能产生

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防止或阻止我们普通股的市场价格下跌。它们还可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外交易市场进行这些交易，或以其他方式进行。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

电子发行

就发行而言，某些券商的承销商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，除以下情况外，不得向该成员国的公众提出本招股说明书补充文件中所述的证券要约：

•	对属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；

•	向少于150名的自然人或法人（《招股章程规例》所界定的合格投资者除外），在《招股章程规例》所允许的情况下，但须事先取得发行人就任何该等要约所提名的相关交易商或交易商的同意；或

•	属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但任何此类证券要约均不得要求我们或任何销售代理根据《招股章程条例》第3条发布招股章程。

就本条款而言，任何成员国的“向公众提供证券”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟提供的证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券，“招股说明书条例”一语是指经修订的条例2017/1129/EU。

我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介代表他们提出任何证券要约，但销售代理为本招股说明书补充文件中所设想的最终配售证券而提出的要约除外。据此，除销售代理外，证券的任何买方均无权代表卖方或销售代理提出证券的任何进一步要约。

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英国潜在投资者须知

我们可能构成《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第235条所定义的“集体投资计划”，该计划并非FSMA（“CIS”）目的的“公认的集体投资计划”，并且未经授权或以其他方式批准。作为一种不受监管的计划，它不能在英国向公众销售，除非按照FSMA。本招股章程补充文件仅在英国分发给，且仅针对：

(1)	如果我们是独联体国家，并且由FSMA授权人员营销，（a）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（促进集体投资计划）令2001》第14（5）条范围内的投资专业人士（“独联体促进令”）或（b）属于独联体促进令第22（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司和其他人员；或者

(2)	否则，如果由非FSMA授权人员营销，（a）符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”）或（b）《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员；和

(3)	在这两种情况下（i）和（ii）向可能以其他方式合法向其作出的任何其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。

我们的普通股仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充或其任何内容。只有在FSMA第21（1）条不适用于我们且每个承销商已遵守并将遵守FSMA关于其就我们在英国、来自或以其他方式涉及英国的任何普通股所做的任何事情的情况下，才会传达或促使其进行与作为本招股说明书补充所设想的发售标的的普通股的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

致瑞士潜在投资者的通知

我们的普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充或与我们的普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充文件或与本次发行、美国或我们的普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，普通股的发售也不会受到监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们普通股的收购方。

致荷兰潜在投资者的通知

我们的普通股不得在荷兰直接或间接发售或出售，但向《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）第1：1条含义内的合格投资者（gekwalificeerde beleggers）除外。

S-15

法律事项

有关特此发行的普通股有效性的某些法律事务将由O’Melveny & Myers LLP和马里兰州巴尔的摩的DLA Piper LLP（美国）就马里兰州法律事务为我们转交。此外，某些美国联邦所得税事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP为我们转交。承销商由众达代理。

专家

CareTrust REIT，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止期间三个年度的每一年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件中，并参考CareTrust REIT，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及CareTrust REIT，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址位于http://www.caretrustreit.com.通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息。在我们以电子方式向SEC提交信息或将其提供给SEC后，此类材料将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件。

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前景

Caretrust Reit, Inc.

普通股、优先股、认股权证、权利和单位

CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp。

债务证券

CareTrust REIT，Inc.和附属公司担保人对CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp.的债务证券的担保

CareTrust REIT，Inc.或未来确定的任何出售证券持有人可能会不时提供一个或多个系列：

•

普通股股份；

•

优先股股份；

•	购买普通股和/或优先股的认股权证；

•	购买普通股和/或优先股的权利；和

•	由两个或两个以上这些类别或系列证券组成的单位。

CareTrust REIT，Inc.或未来将确定的任何出售证券持有人可不时在一次或多次发行中按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售上述证券。

CTR Partnership，L.P.和CareTrust Capital Corp.或其中任何一方可不时在一次或多次发行中按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售债务证券。这些债务证券可能由CareTrust REIT，Inc.及其某些子公司提供全额无条件担保，这些子公司可能包括本招股说明书或招股说明书补充文件中所述的子公司担保人（定义见本文件）。这些债务证券和任何此类担保可能是优先债务。

本招股章程所述证券可与本招股章程所述其他证券分开发售或以单位共同发售。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售任何证券。任何拟发售证券的具体条款及证券的发售方式将在本招股章程的补充文件中说明。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书补充文件将命名他们并描述他们的补偿。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读页面上题为“风险因素”的部分2在投资我们的证券之前，本文以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年2月24日。


关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			四、
按参考纳入某些资料			v
关于前瞻性陈述的警示性陈述			六
Caretrust Reit, Inc.和共同注册人			1
风险因素			2
补充附属发行人信息			3
收益用途			4
资本股票说明			5
认股权证说明			17
权利说明			19
单位说明			20
债务证券的描述和债务证券的担保			21
美国联邦所得税考虑因素			23
出售证券持有人			41
分配计划			42
法律事项			44
专家			44

关于这个前景

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格“自动货架”登记声明的一部分，使用的是“货架”登记流程。在此搁置程序下，CareTrust REIT、经营合伙企业、CareTrust Capital、附属公司担保人或招股章程补充文件中拟指明的任何出售证券持有人可不时在一项或多项发售中按本招股章程所述出售证券。

本招股章程向阁下提供根据本招股章程构成部分的注册声明可能发售的证券的一般说明。每次CareTrust REIT、运营合伙企业、CareTrust Capital、附属公司担保人或任何出售证券持有人根据本招股章程构成其组成部分的登记声明出售证券时，将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。招股说明书补充说明书可以在本招股说明书中增加信息或者更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

贵方应仅依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们授权就任何证券发售使用的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。CareTrust REIT、运营合伙企业、CareTrust Capital、附属公司担保人或任何出售证券持有人均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售或征求任何购买任何证券的要约。

您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，除非文意另有所指。除非另有说明，或文意另有所指：

•	本招股章程中所指“CareTrust REIT”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指CareTrust REIT，Inc.及其合并附属公司；

•	本招股说明书中“经营合伙企业”指CTR Partnership，L.P.；

•	本招股章程中所指“CareTrust Capital”指的是CareTrust Capital Corp.；及

•

本招股说明书中提及的“子公司担保人”统称为160 North Patterson，LLC、18th Place Health Holdings LLC、49th Street Health Holdings LLC、4th Street Holdings LLC、51st Avenue Health Holdings LLC、Anson Health Holdings LLC、Arapahoe Health Holdings LLC、Arrow Tree Health Holdings LLC、Avenue N Holdings LLC、Big Sioux River Health Holdings LLC、Boardwalk Health Holdings LLC、Bogardus Health Holdings LLC、Burley Healthcare Holdings LLC、CareTrust GP，LLC、Casa Linda Retirement LLC、Cedar Avenue Holdings LLC、CM Health Holdings LLC、Cherry Health Holdings LLC、Cottonwood Health Holdings LLC、CTR Arvada Preferred，LLC、CTR Cascadia Preferred，LLC、Dallas Independence LLC、Dixie Health Holdings LLC、Emmett Healthcare Holdings LLC、Ensign Bellflower LLC、Ensign Highland LLC、Ensign Southland LLC、Everglades Health Holdings LLC、Expo Park Health Holdings LLC、Expressway Health Holdings LLC、Falls City Health Holdings LLC、Fifth East Holdings LLC、Fig Street Health Holdings LLC、Flamingo Health Holdings LLC、Fort Street Health Holdings LLC、Gazebo Park Health Holdings LLC、Gillette Park Health Holdings LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Gulf Coast Buyer 1 LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC，Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Josey Ranch Healthcare Holdings LLC、Kings Court Health Holdings LLC、Lafayette Health Holdings LLC、Lemon

二、

River Holdings LLC，Lockwood Health Holdings LLC，Long Beach Health Associates LLC，Lowell Health Holdings LLC，Lowell Lake Health Holdings LLC，Lufkin Health Holdings LLC，Meadowbrook Health Associates LLC，Memorial Health Holdings LLC，Mesquite Health Holdings LLC，Mission CCRC LLC，Moenium Holdings LLC，Mountainview CommunityCare LLC，Northshore Healthcare Holdings LLC，Oleson Park Health Holdings LLC，Orem Health Holdings LLC，Paredes Health Holdings LLC，Plaza Health Holdings LLC，Polk Health Holdings LLC，Prairie Health Holdings LLC，Price Health Holdings LLC，Queen City Health Holdings LLC，Queensway Health Holdings LLC，RB Heights Health Holdings LLC，Regal Road Health Holdings LLC，Renee Avenue Health Holdings LLC、Rillito Holdings LLC、Rio Grande Health Holdings LLC、Salmon River Health Holdings LLC、Salt Lake Independence LLC、San Corrine Health Holdings LLC、Saratoga Health Holdings LLC、Silver Lake Health Holdings LLC、Silverada Health Holdings LLC、Sky Holdings AZ LLC、Snohomish Health Holdings LLC、South Dora Health Holdings LLC、Stillhouse Health Holdings LLC、Temple Health Holdings LLC、Tenth East Holdings LLC、Terrace Holdings AZ LLC、Trinity Mill Holdings LLC、Trousdale Health Holdings LLC、Tulalip Bay Health Holdings LLC、Valley Health Holdings LLC、Verde Villa Holdings LLC、Wayne Health Holdings LLC、Willits Health Holdings LLC、Willows Health Holdings LLC和Wisteria Health Holdings LLC。

三、

在哪里可以找到更多信息

CareTrust REIT向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。运营合伙企业、CareTrust Capital和子公司担保人目前没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向SEC提交报告、代理声明或其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。该站点的地址为http://www.sec.gov。

我们的网站地址位于http://www.caretrustreit.com。通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供CareTrust REIT的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的其他信息。在我们以电子方式向SEC提交信息或将其提供给SEC后，此类材料将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供。包含在或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向SEC提交的报告除外，这些报告通过引用方式具体并入本文。

CareTrust REIT、运营合伙企业、CareTrust Capital和附属公司担保人已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书并不包含注册声明或向其提交的证据中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中部分信息被省略。确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，而本招股说明书是其中的一部分，或将通过对注册声明的修订或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明，包括其证物。

四、

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。本招股说明书通过引用方式纳入了以下列出的文件和报告（被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分除外）：

•	我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2023年2月9日）；

•	我们关于附表14A的最终代理声明中以引用方式并入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分的部分（于2022年3月18日）；和

•	我们普通股的说明，每股面值0.01美元，载于附件 4.5我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2020年2月20日向SEC提交），其中更新了我们最初于2019年12月31日向SEC提交的表格10注册声明中的描述2013年11月7日（档案编号001-36181），以及为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（被视为已提供且未根据SEC规则提交的部分除外，除非其中另有说明），在本招股说明书构成部分的登记声明日期之后，以及在本招股说明书日期或之后，但在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的所有证券发行完成之前。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书和任何随附招股说明书的目的，包含在或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

运营合伙企业、CareTrust Capital或子公司担保人的单独财务报表均未通过引用方式列入或并入本文。运营合伙企业、CareTrust Capital和子公司担保人目前没有根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明或其他信息。请参阅“补充子公司发行人信息”。

Caretrust Reit, Inc.

905 Calle Amanecer，套房300

加利福尼亚州圣克莱门特92673

(949) 542-3130

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述以及关于我们的意图、信念或期望的陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：未来融资计划、业务战略、增长前景以及经营和财务业绩；关于进行分配和支付股息的预期；以及遵守和改变政府法规。

•	新冠疫情感染可能额外激增的影响或其他大流行病、流行病或传染病爆发的风险，为防止此类爆发的传播而采取的措施以及对我们的业务或租户的业务的相关影响；

•	我们的租户履行和/或履行我们与其订立的三网租约项下义务的能力和意愿，包括但不限于他们各自就各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们免受损害的义务；

•	如果我们无法以我们预期的价格出售此类资产，我们可能不得不产生与我们的持有待售资产相关的额外减值费用的风险；

•	我们的租户在我们出租给他们的物业的运营中遵守适用的法律、规则和法规的能力；

•	我们的租户在租约到期时与我们续签的能力和意愿，以及在不续签或我们更换现有租户的情况下以相同或更好的条款重新定位我们的物业的能力，以及我们可能因更换现有租户而产生的任何义务，包括赔偿义务；

•	是否有能力识别（a）符合我们的信用和运营标准的租户，以及（b）合适的收购机会，以及以优惠条件收购和租赁相应物业给此类租户的能力；

•	有能力产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•	进入债务和股权资本市场；

•	波动的利率和通货膨胀；

•	留住我们关键管理人员的能力；

•	维持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）地位的能力；

•	美国税法和其他州、联邦或地方法律的变化，无论是否特定于REITs；

•	房地产业务固有的其他风险，包括与环境事项有关的潜在责任和房地产投资的流动性不足；和

•	超出我们或他们控制范围的影响我们业务或租户业务的其他因素。

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们就可能对我们的前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所做的额外披露，包括“第1A项”中所做的披露。风险因素”在我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中，因为这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何招股说明书补充。我们

六

请注意，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述均不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在其各自日期发表。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

七、

Caretrust Reit, Inc.和共同注册人

CareTrust REIT是一家自行管理、公开交易的REIT，从事技术护理、老年人住房和其他医疗保健相关物业的所有权、收购、开发和租赁。

我们主要通过在三重净租赁安排中向医疗保健运营商出租与医疗保健相关的物业来产生收入，根据这种租赁安排，租户全权负责与物业相关的成本（包括财产税、保险、维护和维修成本以及资本支出，但出租给恩赛因集团有限公司（“Ensign”）和The Pennant Group, Inc.（TERM1）的物业的某些例外情况除外。我们还不时向医疗保健运营商提供担保抵押贷款，以医疗保健相关物业为担保，并向医疗保健运营商提供担保夹层贷款，以医疗保健相关物业的会员权益为担保。我们出于内部报告和内部决策目的，作为一个经营分部开展和管理我们的业务。我们预计将通过寻求机会收购额外物业来扩大我们的投资组合，这些物业将出租给多元化的地方、区域和国家医疗保健提供者，其中可能包括新的或现有的熟练护理操作员，以及老年人住房操作员、行为健康设施和相关业务。我们还预计，随着时间的推移，我们的投资组合将多样化，包括通过在不同的地理市场和不同的资产类别中收购物业。此外，我们积极监测租户的临床、监管和财务运营结果，并努力在他们的运营和市场中寻找机会，以改善他们在我们设施的运营结果。我们将这些意见传达给我们的租户；然而，我们没有这样做的合同义务。此外，我们的租户对他们从我们租赁的设施的日常运营，以及如何以及是否实施我们可能与他们分享的任何观察拥有全权酌处权。我们还至少每月积极监测租户的整体入住率、技能组合和其他运营指标，包括从截至2020年6月30日的季度开始，每个租户收到的任何刺激资金。我们过去已更换租户，未来可能会选择更换租户，如果他们未能满足与我们的租约条款和条件。此外，我们有，并可能在未来不时将设施重新用于其他用途，例如行为健康。替换租户可能包括与我们之前没有房东-租户关系的租户，以及我们愿意与之扩展关系的现有租户。我们还为选定的租户提供了用于设施维护和现代化的战略资本，以及在他们等待许可和认证或在我们的一个或多个物业中进行周转工作时的短期营运资金贷款，我们可能会在未来继续这样做。此外，我们会定期重新评估我们所做的投资和我们所建立的租户关系，并有选择地处置设施或投资，或终止此类关系，我们预计将继续进行此类重新评估，并在适当情况下采取此类行动。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们认为，我们已经组织并已经运营，我们打算继续运营，以符合作为REIT征税的方式。我们通过伞式合伙企业运营，通常被称为UPREIT结构，其中我们几乎所有的财产和资产都通过运营合伙企业持有。运营合伙企业由CareTrust REIT的全资子公司CareTrust GP，LLC管理，后者是运营合伙企业的唯一普通合伙人。要保持REIT地位，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益。

除CareTrust GP，LLC外，附属担保人各自由经营合伙企业管理，经营合伙企业是各附属担保人的唯一成员，或就160 North Patterson Avenue，LLC而言，是另一附属担保人的唯一成员，而该附属担保人是该实体的唯一成员。运营合伙企业也是CareTrust Capital的唯一股东。

我们的主要行政办公室位于905 Calle Amanecer，Suite 300，San Clemente，California 92673，我们的电话号码是（949）542-3130。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应该考虑“第1A项”中描述的特定风险。风险因素”在我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中，因为这些风险因素可能会不时被我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，然后再做出投资决定。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

补充附属发行人信息

本节中提及的“发行人”指的是运营合伙企业和/或CareTrust Capital，提及“母担保人”指的是CareTrust REIT。

CareTrust REIT、经营合伙企业、CareTrust Capital及附属公司担保人已提交以本招股章程为其组成部分的登记声明，以登记要约及出售（其中包括）经营合伙企业及/或CareTrust Capital的债务证券，该等证券将由CareTrust REIT及（除非本招股章程适用补充文件另有说明）其在招股章程补充文件中列为担保人的现有及未来附属公司（包括附属公司担保人）提供全面及无条件担保。见“债务证券的说明及债务证券的担保。”

根据SEC颁布的适用规则，子公司发行人和由母公司担保的债务的担保人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“全额和无条件的”，除某些例外情况外，就债务证券和相关担保提供了某些披露，并就债务人提供了这些证券的债务人和汇总的财务信息，以合并的方式列报。根据这些要求，运营合伙企业、CareTrust Capital和附属公司担保人的单独合并财务报表未被纳入或以引用方式并入本文。

以下提供有关CareTrust REIT的实体结构、发行人和附属担保人的信息：

CareTrust REIT，Inc. –母公司担保人于2013年10月29日成立，涉及将Ensign的医疗保健业务和房地产业务分离为两家独立且独立的上市公司（“分拆”）。母公司担保人于2014年6月1日分拆生效日期前为英轩集团的全资附属公司。母公司担保人自分拆后未进行任何经营或有任何业务。

营运合伙企业及CareTrust Capital –发行人，各自均为母担保人的全资附属公司，分别于2014年5月8日及2014年5月9日成立，以预期分拆事项及相关交易。发行人在本次分拆关联交易完成之日前未进行任何经营或有任何业务。经营性合伙企业直接投资于房地产和房地产相关资产，因此不完全依赖子公司担保人产生的现金流及其向发行人提供现金的能力、通过分红或其他方式。然而，在发行人的收益或可用资产不足的情况下，发行人就任何债务证券履行其义务的能力可能取决于附属担保人产生的现金流量及其向发行人提供现金的能力。CareTrust Capital没有重大资产，也不开展任何业务。因此，其没有独立能力就与经营合伙企业共同发行的任何债务证券履行义务。

附属担保人–附属担保人由母担保人除发行人以外的所有现有附属公司组成。母担保人通过子公司担保人开展相当大一部分业务运营。

母担保人、附属担保人及发行人的资产及负债及经营业绩与CareTrust REIT综合财务报表中呈列的相应金额并无重大差异，后者以引用方式并入本文。因此，在适用的SEC规则允许的情况下，发行人和子公司担保人的汇总财务信息（以合并方式呈报）未在此呈报或以引用方式并入。

发行人根据本招股章程可能发售的任何债务证券的特定条款以及该等债务证券的任何担保的存在和条款将在与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件中描述。见“债务证券的说明及债务证券的担保。”有关这些债务证券的承付人的额外披露，包括汇总的财务信息，如果适用的SEC规则要求，将包括或通过引用纳入与这些债务证券相关的适用招股说明书补充文件中。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售本招股章程所涵盖的任何证券的所得款项净额。我们不会通过出售证券持有人而从出售任何证券中获得任何收益。

资本股票说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指CareTrust REIT，Inc.。

以下描述总结了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款，以及马里兰州法律和我们的章程和章程的某些条款。这些描述受我们的章程和我们的章程以及马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款的约束，并在整体上受其限制。我们鼓励您阅读我们的章程和章程全文，其副本作为证据提交到本招股说明书所包含的注册声明中，以及适用的马里兰州法律的规定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们发行的任何系列优先股将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的约束。我们将向SEC提交补充条款，并在我们发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前通过引用将其纳入我们的注册声明中。

一般

我们的授权股票包括500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年2月8日，我国已发行普通股99,511，924股，未发行优先股。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

普通股

我们在此发售的所有普通股股份将在发行后获得正式授权、全额支付且不可评估。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权以及我们章程中限制股票转让和所有权的规定，我们普通股的股份持有人一般有权在我们董事会授权并由我们宣布的情况下，从合法可分配给股东的资产中获得此类股票的股息。我们普通股的股东也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付所有已知债务和负债或为其提供充分准备后，按比例分享我们合法可供分配给股东的净资产，包括在我们当时已发行的任何类别或系列股票清算、解散或清盘时的任何优先权。

根据我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的规定，我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。根据我们的章程，董事选举没有累积投票。

我们普通股的股票持有人一般没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。根据我国章程中限制股票转让和所有权的规定，我国普通股的所有股份享有平等的股息、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可能会不时设立并促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股，并设定此类类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行为的效果。优先股，在全额支付购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。截至2023年2月8日，没有发行在外的优先股。

与所发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其中的具体条款，包括（如适用）：

•	优先股的名称、名称、股份数量和规定价值；

•

优先股的发行价格；

•	股息率，如果有（或计算方法），该比率是固定的还是可变的或两者兼而有之，以及将支付股息的日期，这些股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

•	优先股将被赎回的日期和适用的赎回价格；

•	任何赎回或偿债基金条款；

•	优先股的可兑换性或可交换性；

•	如非美元，则优先股的计价货币和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币（包括复合货币）；

•	有关优先股的金额的计算方法，以及任何商品、货币或指数，或与该计算有关的价值、汇率或价格；

•	优先股股息和其他款项的支付地点以及优先股的转让代理人、登记人和股息支付代理人的身份；

•	优先股在任何证券交易所的任何上市；及

•	任何额外的股息，清算，赎回，优先，偿债基金，投票等权利，优惠，特权，限制和限制。

适用于任何系列优先股的联邦所得税后果和特殊考虑将在与之相关的招股说明书补充文件中进行一般描述。

排名

除非与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定的利率和日期，从我们合法可用于支付的资产中获得现金股息。每笔股息将支付给在我们的董事会或其正式授权委员会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的确定方法获得股息。这些费率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。任何系列优先股的股息可能是累积性的，也可能是与之相关的招股说明书补充文件中规定的非累积性的。除相关招股说明书补充规定外，任何系列优先股都无权参与我们的收益或资产。

清算权

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权在清算时向普通股或排名低于该系列优先股的任何其他类别股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配的金额在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定，加上一笔数额，相当于截至确定的当前股息期分配日期的所有应计和未支付的股息，如果该系列优先股是累积的，则在此之前的所有股息期，均如招股说明书补充文件中关于该系列优先股的规定。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就一系列优先股应付的金额

以及与该系列优先股的任何分配享有同等地位的我们股本的任何其他股份未全额支付，该系列优先股和此类其他股份的持有人将按其有权获得的全部各自优惠金额的比例按比例分享我们资产的任何分配。在全额支付他们有权获得的清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部财产和资产、我们与任何其他公司的合并或合并或并入任何其他公司，或任何其他公司与我们的合并或合并，均不会被视为我们的清算、解散或清盘。

在确定根据MGCL是否允许通过股息、赎回或其他方式收购我们股票的股份或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算时除外）时，对于如果我们将在分配时被解散，将需要满足我们股票的股东在解散时的优先权利（其在解散时的优先权利优于那些接受分配的人）在解散时的优先权利的金额，不产生任何影响。

赎回及偿债基金

一系列优先股的股份可能被全部或部分实施可选或强制赎回，或可能享有偿债基金的利益的条款（如有）将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。在支付股息或偿债基金分期出现拖欠的情况下，我们回购或赎回一系列优先股的股份的任何限制（如有）将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。

投票权

任何系列优先股所附带的投票权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

转换及交换权

任何系列优先股的股份可转换或可交换的条款（如有）将在与之相关的招股章程补充文件中载列。招股章程补充文件将描述优先股的股份可转换或可交换成的证券或权利（可能包括其他优先股、债务证券、普通股、认股权证或我们的其他证券或权利（包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、汇率或价格以现金或证券收取付款的权利）或其他发行人的证券或上述各项的组合），以及将进行这些转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或规则，转换或交换期限及任何其他相关规定。这些条款可能包括关于转换或交换、交换或转换期的规定，关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并且可能包括规定，根据这些规定，该系列优先股持有人将收到的对价将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

重新分类我们未发行股份的权力

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，修订我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股份总数或授权股份数目，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的普通股或优先股，在投票权方面具有优先权，股息或清算我们普通股的股份。在每一新类别或系列的股票发行之前，美吉姆中心和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程关于股票转让和所有权限制的规定，为每一类别或系列股票设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

CareTrust REIT股票的转让和所有权限制

为了使我们符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内（我们作为REIT的第一个纳税年度除外）或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人实益拥有。

此外，在一个纳税年度的最后半年（我们作为REIT的第一个纳税年度除外），不超过50%的我们股票的流通股价值可能由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括合格养老金计划和私人基金会等某些实体）实益或建设性地拥有。此外，就《守则》下的毛收入测试而言，来自关联方租户（一般是REIT的租户以实益或建设性方式拥有10%或以上，或REIT的10%所有者）的租金不符合资格收入。要获得REIT资格，我们还必须满足其他要求。参见“美国联邦所得税注意事项——一般对REITs征税。”

我们的章程包含对我们股票的转让和所有权的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或凭借《守则》适用的建设性所有权条款被视为拥有我们普通股已发行股份价值或股份数量的9.8%以上（以限制性更强的为准），或我们所有类别或系列股票的已发行股份价值的9.8%以上。这些限制在本文中统称为“所有权限制”。《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体实益或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或不到9.8%的已发行股本，或收购实益或建设性地拥有我们股票的实体的权益，仍可能导致收购人或其他个人或实体建设性地拥有我们已发行股票的股份超过所有权限制。

一旦收到某些陈述和协议并拥有其唯一和绝对酌情权，我们的董事会将能够前瞻性地或追溯性地豁免某人的所有权限制或为特定股东设立不同的所有权限制或例外的持有人限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式不符合REIT资格。作为授予豁免所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会将能够但无需要求美国国税局（“IRS”）作出令我们的董事会（全权酌情决定）满意的裁决或律师意见，因为它认为有必要或可取，以确定或确保我们作为REIT的地位。

我们的董事会也将能够不时增加或减少所有权限制，除非在实施增加或减少的所有权限制后，五个或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有我们已发行股票价值的合计超过49.9%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其对我们股票的所有权超过减少的所有权限制，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们股票将违反减少的所有权限制。

我们的章程还禁止：

•	任何人如果实益或建设性地拥有我们股票的股份，而这种实益或建设性的所有权将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；

•	任何人不得转让我们的股票，如果转让将导致我们的股票的股份由少于100人实益拥有；

•	任何人实益拥有或建设性地拥有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们不符合《守则》第897（h）条含义内的“国内控制的合格投资实体”的资格；

•	任何人如果实益或建设性地拥有我们股票的股份，而这种实益或建设性所有权将导致我们实益或建设性地拥有我们在《守则》第856（d）（2）（b）条含义内的不动产的租户（我们的“应税REIT子公司”（该术语在《守则》第856（l）条中定义）的9.9%或更多的所有权权益；和

•	任何人士若实益或建设性地拥有我们股票的股份，而该等实益或建设性所有权将导致任何代表我们的“应课税REIT附属公司”（如第856（d）（9）（a）、856（e）（6）（d）（i）及856（l）的守则，分别）未能符合该等资格。

任何人获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而这将或可能违反所有权限制，或我们股票的转让和所有权的任何其他限制，以及任何人作为我们股票的股份的意向受让人被转让给下文所述的慈善信托，将被要求立即给予书面通知，并且在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天给予书面通知，向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会认为试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的章程中关于限制我们股票的转让和所有权的规定将不适用。

任何试图转让我们的股票，如果生效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将是无效的，拟议的受让方将不会获得我们股票的此类股份的任何权利。任何试图转让我们的股票，如果生效，将违反上述任何其他限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益信托，并且拟议的受让方将不会获得股份的任何权利。信托的受托人将由我们指定，与我们和任何股份的拟议受让方均无关联关系。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生日期的前一个营业日营业结束时生效。如果上述转让给信托不会自动生效，出于任何原因，以防止违反我们股票转让和所有权的适用限制，那么股份转让将无效，拟受让方将不会获得此类股份的任何权利。

我们以信托方式持有的股票将继续发行和发行在外的股票。拟受让方将不会从拥有我们在信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，并且将不享有股息权和投票权或归属于信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有表决权，并为信托的慈善受益人的专属利益收取与信托所持股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股份已按上述方式转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由接收方根据要求向受托人偿还。根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情撤销在我们发现股份已转让给信托之前由提议的受让人投下的任何投票，并根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

如果我们的董事会或其委员会善意地确定发生了违反我们章程中规定的对我们股票转让和所有权的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起程序以禁止转让，前提是，任何违反上述限制的转让或其他事件应自动导致向上述信托的转让，并且在适用的情况下，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人员采取任何行动或不采取任何行动，该转让或其他事件均按上述规定无效。

我们转让给受托人的股票将被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）导致此类转让给慈善信托的交易中支付的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，该股票在该设计或赠与发生时的市场价格）和（2）该股票在我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们可以在我们发现上述股份已自动转让给信托、然后由拟议受让人欠受托人的任何股息或其他分配的金额之前减少如此应付给拟议受让人的金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人以分配给慈善受益人。我们将有权接受此类要约，直到受托人出售在慈善信托中持有的股份，如下文所述。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将被要求将出售所得款项净额分配给拟议的受让方，受托人就该等股份持有的任何分配应支付给慈善受益人。

如果我们没有购买股票，受托人将被要求在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以拥有

股而不违反所有权限制，或其他限制转让和所有权的我股。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人将被要求向拟受让方分配相当于（1）拟受让方就股份支付的价格中较低者的金额，或者，如果拟受让方未就导致信托持有的股份的事件给予股份价值（例如，如属赠与、设计或其他该等交易），该等股票在导致股份由信托持有的事件发生当日的市场价格，以及（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中获得的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）。受托人可按我们在发现股份已自动转让给信托之前向拟议受让方支付的任何股息或其他分配的金额减少应付给拟议受让方的金额，这些股息或其他分配随后由拟议受让方如上文所述欠受托人。任何净销售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。如果拟受让方在发现该等股份已转让给受托人之前出售该等股份，则（a）该等股份应被视为已代表信托出售，以及（b）如果拟受让方收到的该等股份的金额超过该拟受让方根据本款有权收到的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。拟受让方将不享有受托人所持股份的权利。

任何代表我们股票的股票的证书都会带有一个图例，其中提到了上述的转让和所有权限制。

持有我们股票5%或以上（或守则或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每一位所有者，将被要求在每个纳税年度结束后的30天内，向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量、股份持有方式的描述以及我们为确定影响（如有）而要求的任何额外信息，人的实益所有权关于我们作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的任何实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体（包括登记在册的股东），将被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定股东对我们股票的实益和推定拥有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响（如果有的话），并遵守或确定我们遵守任何政府或税务机关的要求。

上述对转让和所有权的限制可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，在这种情况下，我们股票的股份持有人可能会获得其股份高于当时现行价格的溢价。

马里兰州法律和我们的章程和附例的某些规定

修订我们的章程及附例及批准特别行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行法定股份交换或解散，除非该行动得到董事会的建议并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些行动，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，批准所有章程修正案或非常行动都需要至少有权就该事项投票的多数票的赞成票。然而，马里兰州法律允许马里兰州公司将其全部或几乎全部资产转让给一个或多个人，而无需获得该公司股东的批准，前提是该人或多人的全部股权由该公司直接或间接拥有。

我们的章程可能会被全部或部分采纳、更改或废除，或者新的章程可能会由（i）我们的董事会或（ii）我们的股东以有权在董事选举中普遍投票的股东就该事项所投的过半数票的赞成票通过。

选举和罢免董事；我们董事会的空缺

我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事须以就该董事所投的多数票选出。这意味着，投票“支持”董事提名人的股份数量必须超过

为使该被提名人当选而对该被提名人投“反对票”的股份数量。现任董事在无争议选举中未能获得过半数选票的，该现任董事应及时提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会随后将迅速考虑任何此类提交的辞呈，并将就是否应接受、拒绝此类提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在股东对董事选举投票的证明作出之日后的90天内，在新闻稿、向SEC提交的定期或当前报告或其他公开公告中公开披露其关于是否接受、拒绝或就所提交的辞职采取其他行动的决定和理由。提名及企业管治委员会及董事会在决定是否就任何该等提出的辞呈接受、拒绝或采取其他行动时，可考虑其认为相关的任何因素。如果出现有争议的选举，将继续适用复数投票标准。

此外，我们的章程规定，受制于任何类别或系列优先股持有人单独有权选举一名或多名董事的权利，一名董事（或整个董事会）可以仅以“因由”（定义见我们的章程）被罢免，由有权在董事选举中投票的所有类别股票的合并投票权的三分之二的赞成票，作为单一类别投票。我们已选择受MGCL的某些规定所规限，因此，我们的董事会拥有填补董事会空缺的专属权力。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：

•	任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或

•	公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是该法规规定的有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

•	公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及

•	公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或联系人作为单一类别共同投票的拟与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的利害关系股东所持有或持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（根据MGCL的定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些绝对多数票要求不适用。该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会没有选择退出MGCL的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数票要求适用于我们与我们的任何感兴趣的股东之间的业务合并。

我们受上述业务合并条款的约束。然而，我们的董事会可能会在未来任何时候通过决议选择退出企业合并条款。

控制权股份收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的已发行和流通股没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、高级职员或公司董事雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权直接或间接在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

•	十分之一以上但不到三分之一；

•	三分之一或以上但少于多数；或

•

超过50%。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在特别会议上获得批准，或者如果收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可以在满足某些条件和限制的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公允价值确定，不考虑控制权股份无表决权的情况，截至收购人最后一次取得控制权股份之日或任何审议该股份表决权但未获通过的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（2）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，该条款豁免了任何个人对我们股票的任何和所有收购，不受美高梅控制权股份收购法规的约束。但不能保证这一规定在未来任何时候都不会被全部或部分修改或取消。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程中的规定或其董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•	罢免一名董事的三分之二投票要求；

•	董事人数仅由董事投票决定的规定；

•	要求董事会的空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，且该董事应在出现空缺的该类别董事的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格为止；和

•	召开股东特别会议的多数要求。

我们修改了章程，以反映我们已选择受制于副标题8的规定，该规定赋予我们的董事会确定董事人数的专属权力，并要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事整个任期的剩余时间内填补。通过我们的章程中与字幕8无关的条款，我们要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，有权在该会议上投票的股东要求召集特别股东会议的票数不少于有权投票的百分之二十五（25%）。

此外，我们的董事会和股东批准了对我们章程的修订，以解密董事会和阶段从2018年股东年会开始的年度董事选举。因此，从我们的2020年年度股东大会开始，所有董事现在每年选举一次，任期一年，并任职至其各自的继任者正式当选并合格或直至其较早辞职或被免职。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会有权召集股东特别会议。我们的股东特别会议将就任何可能适当提交股东大会的事项采取行动，秘书也将根据有权在会议上就该事项投票的所有有权投票的不少于百分之二十五（25%）的股东的书面请求并包含我们的章程要求的信息，召集我们的股东特别会议。要求秘书将编制和邮寄会议通知（包括其代理材料）的合理估计费用告知请求股东，请求股东须在编制和邮寄该特别会议的任何通知之前向秘书支付该估计费用。

正常业务过程之外的交易

根据MGCL，马里兰州公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，不得出售其全部或几乎全部资产或从事法定股份交换，除非董事会宣布该行动可取，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数）。我们的章程规定，这些行动必须得到有权就该事项投票的所有票数的过半数批准。

解散我公司

我们公司的解散必须由我们整个董事会的过半数宣布为可取的，并由有权就该事项投票的所有表决票的过半数持有人投赞成票批准。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，在任何股东年会上，一般只能（1）根据我们的会议通知（或其任何补充），（2）由董事会或在董事会的指示下，或（3）由（i）在股东发出通知时和在年会召开时均为记录在案的股东的股东，提名个人参加董事会选举和由股东考虑的业务提案，（ii）有权在会议上就董事选举或任何该等其他建议业务投票，及（iii）已遵守我们附例的预先通知程序。股东必须在不早于第150天且不迟于东部时间东部时间下午5：00之前的第120天向我们的秘书提供通知，以征集在上一年的年度会议上选举董事的代理声明日期的一周年。

只有我们的会议通知中规定的业务才能在任何特别股东大会上提出。我们的章程规定，在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能由（1）由我们的董事会或在董事会的指示下作出，或（2）如果特别会议是为选举董事而召开的，则由（i）在股东发出通知时和在会议召开时均为记录在案的股东的任何股东作出，（ii）有权在会议上对如此提名的每个个人的选举进行投票，及（iii）已遵守我们附例所载的预先通知条文。该股东将有权提名一名或多名

个人（视属何情况而定）如股东的通知（载有我们的章程所规定的资料）不早于该特别会议举行前120天及不迟于东部时间下午5时送达我们的秘书，则须在（i）该特别会议举行前第90天或（ii）首次公开宣布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日第10天（以较迟者为准）送达选举为董事。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让我们的董事会有机会考虑提议的被提名人的资格或其他提案的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内通知股东并就此类提名或其他提案提出建议。提前通知程序还允许更有序的程序进行股东大会。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院（“法院”）将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）任何声称根据MGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，CareTrust REIT的任何记录或实益股东如启动此类诉讼，应配合请求将该诉讼分配给法院的商业与技术案例管理计划。这一专属法院地条款旨在适用于根据MGCL产生的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们章程中的专属论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。

我们的章程和附例以及马里兰州法律的某些规定的效力

我们章程中包含的对我们股票的转让和所有权的限制禁止任何人在未经我们董事会事先同意的情况下收购我们普通股的已发行股份的价值超过9.8%或股份数量（以限制性更强的为准），或我们所有类别或系列股票的已发行股份的价值超过9.8%。此外，美吉姆的企业合并法规可能会阻止其他人试图在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们超过10%的股票，并可能大幅延迟或增加与我们完成任何交易或控制权变更的难度。因为我们的董事会能够批准所有权限制的例外情况，并豁免交易受美高梅企业合并法规的约束，所有权限制和企业合并法规不会干预我们董事会批准的合并或其他企业合并。我们的董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权发行分类或重新分类的股份，也可能具有延迟、推迟或阻止控制权或其他交易变更的效果。

此外，我们的章程和章程没有规定累积投票。我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事须以就该董事所投的多数票选出。这意味着，为董事提名人投票“赞成”的股份数量必须超过对该被提名人投“反对”赞成票的股份数量，该被提名人才能当选。如果出现有争议的选举，将继续适用复数投票标准。现任董事在无争议的选举中未能获得过半数票的，该现任董事应及时提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议。有关提名和公司治理委员会及董事会考虑此类辞职的更多信息，请参见上文“选举和罢免董事；我们董事会的空缺”。

上述规定，连同上述《美高梅》的其他规定以及我们的章程和章程，包括有关董事选举和罢免以及填补空缺的规定、修订我们章程某些规定所需的绝对多数票、预先通知规定以及股东单独或合并要求召开特别会议所需遵循的程序，可能会产生延迟、推迟或阻止代理权竞争、要约收购的效果，合并或我们控制权的其他变化，可能涉及我们普通股股东的股票溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益，并可能增加完成任何要约的难度。

董事及执行人员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动或故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州成文法或决定法允许的最大范围内，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司（除非其章程中另有规定，而我们的章程没有）对因担任该职务而被提出或威胁成为当事方的任何诉讼的辩护中已成功的董事或高级管理人员，根据案情或其他情况进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，不受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任该职务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼所实际招致的合理费用的影响，除非确定：

•	董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（i）是恶意实施或（ii）是主动和故意不诚实的结果；

•	董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•	在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MGCL，我们不得在我们提起的诉讼中或在我们的权利中对董事或高级人员作出赔偿，或在董事或高级人员被判定对我们负有赔偿责任的诉讼中，或在董事或高级人员因不正当地获得个人利益而被判定负有赔偿责任的诉讼中对董事或高级人员作出赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员未达到规定的行为标准或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。但是，对公司诉讼中的不利判决或其权利的赔偿，或对基于个人利益不正当获得的责任判决的赔偿，将限于费用。

此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到（i）董事或高级管理人员善意地认为他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认和（ii）他或她或代表他或她的书面承诺，在最终确定未达到行为标准的情况下偿还已支付或偿还的金额时，向董事或高级管理人员预付合理费用。

我们的章程要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们在（i）任何现任或前任董事或高级管理人员和（ii）任何在担任董事或高级管理人员期间并应我们的要求作为董事、高级管理人员、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理服务或已经服务于另一家公司、REIT、有限责任公司或其他企业的任何个人的程序的最终处置之前，赔偿并支付或偿还合理的成本、费用和开支（包括律师成本、费用和开支），在每种情况下，过去或现在或威胁成为任何未决或拟进行的诉讼、诉讼或程序的一方，不论民事、刑事、行政或调查程序，均可能因其以上述任何一种身份服务而招致。

此外，我们的章程允许我们在获得董事会批准后，提前向以上述段落所述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供此类赔偿和支付或报销费用。

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议，订明就有关人士因担任我们的高级人员或董事而产生的索偿、诉讼或法律程序，向每名该等人士作出赔偿及垫付费用。我们还代表我们的董事和高级职员投保，为他们投保他们可能以这种身份或因这种状态而产生的责任。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。每个系列优先股的转让代理、注册商和股息支付代理将在相关的招股说明书补充文件中指定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTRE”。

认股权证说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指CareTrust REIT，Inc.。

我们可能会提供认股权证以购买我们的普通股或优先股的股份。我们可以独立或与我们的普通股股份或任何招股说明书补充提供的我们的优先股股份一起发行认股权证，我们可以将认股权证附加于普通股股份或优先股股份，或与普通股股份或优先股股份分开发行。我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人将订立的一项或多项认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据招股章程补充文件可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述可能与下文提供的描述不同，并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书的规定对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，这些条款将提交给SEC。您应完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

一般

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•	认股权证的发行价格；

•	认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

•	拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

•	提供的认股权证总数；

•	权证行权时调整应收证券数量或金额或权证行权价格的任何规定；

•	权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•	如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

•	讨论适用于持有和/或行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；

•	行使认股权证的权利开始之日、权利到期之日；

•	可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

•	有关记账程序的信息（如有）；和

•	认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以适用的认股权证补充说明书中规定或可确定的行使价以现金购买普通股或优先股的数量。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的到期日收市为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。

到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人作出付款及

在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充说明的任何其他办公室妥善填写并签署认股权证证书，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的普通股或优先股。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

权利说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指CareTrust REIT，Inc.。

我们可能会为购买我们的普通股或优先股的股份而发行配股。每一系列权利将根据我们将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将向SEC提交权利协议和与每一系列权利相关的权利证书，并在我们发行一系列权利时或之前通过引用将其作为证据纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明。

适用的招股章程补充文件将描述我们发行的任何权利的条款，如适用，包括：

•	确定有权参与权利分配的人员的日期；

•	行权时可购买的标的证券的合计数量或金额及行权价格；

•	正在发行的权利总数；

•	有关权利可分别转让的日期（如有的话）；

•	行使权利开始之日和权利到期之日；

•	未行使的权利数量（如有）；

•	讨论适用于这些权利的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑；和

•	权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将只能以美元行使，并将仅以注册形式。

单位说明

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指CareTrust REIT，Inc.。

我们可以以单位发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由权利和认股权证组合组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股章程补充文件将包含上述关于作为单位组成部分的每一证券的信息。有关单位的招股章程补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，包括（如适用）：

•	单位可分别转让的日期（如有的话）；

•	我们是否会申请让单位在证券交易所或证券报价系统交易；

•	讨论适用于各单位的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；和

•	为美国联邦所得税目的，如何在成分证券之间分配为这些单位支付的购买价格。

债务证券的描述和债务证券的担保

本节中提及的“发行人”指的是运营合伙企业和/或CareTrust Capital。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了发行人根据本招股章程可能发售的债务证券的重要条款和规定。

虽然以下概述的条款一般将适用于发行人根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但发行人可能提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述。发行人根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与下文所述条款有所不同。

发行人可根据于2017年5月24日与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，National Association）（“受托人”）（作为该等契约）订立的契约发行债务证券，该等契约可能会不时修订及补充。该契约作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明。该契约符合1939年《信托契约法》的规定。

以下契约的重要条款摘要以契约的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读与发行人根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，并允许我们在发行时确立每个系列的债务证券的条款。有关一系列债务证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于：

•

标题；

•	提供的本金金额，以及（如果是一系列）授权的总金额和未偿还的总金额；

•	对可能发行的本金总额的任何限制；

•	债务证券是否将由发行人中的一家或两家发行；

•	发行人是否将以全球形式发行该系列债务证券，如有，存托人的身份以及可交换债务证券权益的条款和条件（如有）；

•

到期日；

•	到期的本金金额，以及债务证券是否会以任何原

•

发行折价；

•	利率（可能是固定的或可变的），或利率的确定方法，计息日、付息日和任何付息日应付利息的定期记录日期；

•	债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

支付款项的地点；

•	根据任何可选择或临时赎回条文，以及该等赎回条文的任何其他适用条款，发行人可选择全部或部分赎回该系列债务证券的条款及条件、价格（如有的话）之后；

•	偿债基金、购买或其他类似基金的规定（如有）；

•	债务证券是否将获得担保，包括由CareTrust REIT提供担保，以及任何此类担保的条款；

•	与债务证券相关的违约事件和契诺，包括与债务证券相关的契约中所述的任何违约事件或契诺的不适用性，或除与债务证券相关的契约中所述的违约事件或契诺之外的任何其他违约事件或契诺的适用性；

•	发行人将发行该系列债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍；

•	如非美元，则该系列债务证券的计价货币；及

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，以及发行人可能要求的或根据适用法律或法规可取的或与债务证券营销有关的可取的任何条款。

该债务证券的一个或多个系列可作为贴现债务证券（不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息）发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的成本、损失、开支和负债向其提供令其满意的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则发行人将于任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

发行人将在发行人指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非适用的招股章程补充文件中另有说明，发行人可通过其将邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人到美国境内账户的方式支付利息。发行人最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。发行人将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

管治法

契约是，债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

担保

除非在本招股章程的适用补充文件中另有规定，否则债务证券将由CareTrust REIT和（除非在本招股章程的适用补充文件中另有说明）其在招股章程补充文件中列为担保人的现有及未来附属公司（包括附属公司担保人）在无担保及非次级基础上提供无条件及不可撤销的担保。任何担保都将涵盖债务证券的本金的及时支付，以及债务证券的任何溢价、利息或偿债基金支付，无论我们是在到期日支付，还是由于加速或赎回，或其他原因。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中更全面地描述任何债务证券的任何担保的存在和条款。

美国联邦所得税考虑因素

本节中提及的“CareTrust REIT”、“我们”、“我们的”和“我们”通常仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。

以下是对我们普通股投资的重大美国联邦所得税后果的摘要。就本节而言，提及“CareTrust”、“我们”、“我们的”和“我们”通常仅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要基于《守则》、美国财政部（“财政部”）颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及关联实体将根据我们及其适用的组织文件开展业务。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。它不讨论与我们或对我们普通股的投资相关的任何州、地方或非美国税收后果，也不打算讨论根据特定投资者的投资或税收情况或对受特殊税收规则约束的投资者可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•	合伙企业、其他传递实体和信托；

•	代表作为被提名人的其他人持有我们股票的人；

•	接受我们股票作为补偿的人；

•	作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•	须缴纳替代性最低税的人；

并且，除下文讨论的范围外：

•

免税组织；和

•

外国投资者。

本摘要假设投资者将持有其普通股作为资本资产，这通常意味着为投资而持有的财产。

我们普通股持有者的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果向您的税务顾问咨询。

CareTrust的税务

自我们截至2014年12月31日的纳税年度开始，我们已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税。我们相信，我们的组织和运营方式符合《守则》适用条款下的REIT征税资格。

Kirkland & Ellis LLP的律师事务所担任我们的税务顾问（“税务顾问”），涉及本招股说明书所包含的注册声明。我们目前运营，并打算继续运营，其方式将允许我们有资格作为REIT就美国联邦所得税目的被征税，并且我们已收到税务顾问关于我们作为REIT被征税的资格的意见，该意见已提交

作为本招股章程构成部分的注册声明的证物。然而，投资者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。税务顾问的意见仅代表税务顾问的意见，基于其对现行法律的审查和分析以及我们就事实事项和契约作出的某些陈述，包括与我们的资产价值和收入来源有关的陈述。意见截至出具之日发表。税务顾问没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的普通股持有人提供建议。此外，税务顾问意见的有效性和我们作为REIT被征税的资格将取决于我们是否持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求，其结果将不会受到税务顾问的监控。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不易精确确定，我们不会为此获得独立评估。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下“—资质要求—一般。”虽然我们打算继续运营，以便我们有资格作为REIT被征税，但无法保证IRS不会质疑我们的资格，或者我们将能够在未来按照REIT要求运营。见“—未能获得资格。”

如果我们有资格作为REIT被征税，通常我们将有权获得我们支付的股息的扣除，因此将不会对我们目前分配给我们的股东的REIT应税净收入征收美国联邦公司所得税。这种处理方式在很大程度上消除了通常因投资C公司而导致的企业和股东层面的“双重征税”。“C公司”是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在企业层面征税一次，在分配收入时在股东层面再征税一次。一般来说，我们产生的收入只有在向我们的股东分配股息时才在股东层面征税。

作为个人、信托或遗产的美国股东对公司股息征税，最高税率为20%的美国联邦所得税（与长期资本收益相同）。然而，除了有限的例外，来自美国或作为REITs征税的其他实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。适用于普通收入的最高边际非公司美国联邦所得税税率为37%。然而，对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司纳税人可能会扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格REIT股息”（通常是我们的股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息），但受到某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。见“——对股东征税——对应税美国股东征税——分配。”

任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如我们确认的资本收益。参见“—对股东征税—对应税美国股东征税—分配。”

即使我们有资格被作为REIT征税，我们仍将在以下情况下被征收美国联邦税：

•	我们将对任何未分配的净应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税。

•	对于2018年1月1日之前的纳税年度，我们可能会对我们的税收优惠项目征收“替代最低税率”，包括任何净经营亏损的扣除。

•	如果我们有来自禁止交易的净收入，一般来说，是出售或以其他方式处置主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的库存或财产，而不是止赎财产，则此类收入将被征收100%的税。见“——禁止交易”和“——法拍房财产。”

•	如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可能会因此避免对转售该财产的收益征收100%的税（如果该出售否则将构成被禁止的交易），但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率（目前为21%）缴纳企业所得税。

•	如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍然因为我们满足其他要求而保持我们作为REIT被征税的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，调整后以反映与我们的毛收入相关的利润率。

•	如果我们违反了适用于REITs的资产测试（某些de minimis违规行为除外）或其他要求（如下所述），但由于存在失败的合理原因且满足了其他适用要求，仍保持我们作为REIT被征税的资格，我们可能会被征收罚款税。在这种情况下，罚款税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将被确定为所涉不合格资产产生的净收入金额乘以最高公司税率（目前为21%），如果该金额超过每次失败50,000美元。

•	如果我们未能在每个日历年度内至少分配（1）该年度我们普通收入的85%、（2）该年度我们资本收益净收入的95%和（3）任何先前期间未分配的应课税净收入的总和，我们将就所要求的分配超过（a）我们实际分配的金额和（b）我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的金额的部分被征收不可扣除的4%的消费税。

•	在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“—资格要求—一般”中所述。

•	对于我们与应税REIT子公司（“TRS”）之间不反映公平交易条款的交易，可能会征收100%的税款。

•	如在我们选择作为REIT须缴税的生效日期后，我们向并非REIT的公司收购增值资产（即，根据《守则》C分章应课税的公司）在一项交易中，我们手中资产的调整后计税基础是参照C分章公司手中资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在从C分章公司收购任何此类资产后的五年期间内确认任何此类资产的处置收益，我们可能会按当时适用的最高企业所得税税率就此类增值征税。

•	我们TRS的收益一般会被征收美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、财产、毛收入和我们的资产和运营的其他税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

资质要求—一般

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)	由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)	其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

(3)	将作为国内公司征税，但其选择作为REIT征税；

(4)	既不是金融机构也不是受《守则》特定条款约束的保险公司；

(5)	实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)	其中，在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括特定免税实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

(7)	符合下文所述的其他测试，包括关于其收入和资产性质的测试。

该守则规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在十二个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在较短的纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为REIT的初始纳税年度（在我们的案例中是2014年）得到满足。我们的章程规定了关于我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）中描述的股票所有权要求，以及其他目的。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规则，这些规则要求我们确定我们股份的实际所有权，并且我们不知道，或者通过行使合理的尽职调查不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。

为监督遵守股票所有权要求，我们通常被要求保存有关我们股票的实际所有权的记录。为做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面陈述，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即，要求将我们的股息包括在其总收入中的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果该记录持有人未能或拒绝遵守要求，财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明，其中包含该记录持有人的纳税申报表，披露该记录持有人对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们已将12月31日作为我们的年终，因此满足了这一要求。

附属实体的影响

合伙权益的所有权

如果我们是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，出于适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有我们在合伙企业资产中的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益（除了就下文所述的10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和毛收入在我们手中被视为保持了相同的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，有可能合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得减免，否则我们可能没有资格作为REIT被征税，如下文“——收入测试——未能满足总收入测试”和“——资产测试”中所述。

被忽视的子公司

如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常不被视为一个单独的实体，该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和信用都被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除和

信贷，包括用于适用于REITs的毛收入和资产测试的目的。合资格REIT附属公司是指除TRS（如下所述）外，由REIT直接或间接全资拥有的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“通过子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购——该子公司的单独存在将不再被忽视，以用于美国联邦所得税目的。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。此类事件可能会根据具体情况对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。参见“—资产测试”和“—收益测试。”

应税REIT子公司

一般而言，我们可能会与一家附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不得拥有以投票权或价值衡量的应税公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，不会忽略TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应课税子公司通常需就其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司获得的任何收益。相反，应课税附属公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将这类应课税附属公司支付给我们的股息（如果有的话）视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否遵守REIT要求时不包括TRS或其他应课税子公司的资产和收入在透视基础上，我们可能会使用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。例如，我们可能会使用TRS或其他应税附属公司来提供服务或进行产生某些类别收入的活动，或进行如果由我们直接进行，将在我们手中被视为禁止交易的活动。

TRS不得直接或间接经营或管理医疗机构。《守则》对“医疗保健设施”的定义一般是指医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施。如果美国国税局将我们的附属公司视为直接或间接经营或管理医疗机构，该附属公司将不符合TRS的资格，这可能会危及我们在REIT 5%和10%总资产测试下的REIT资格。

尽管TRS可能不会经营或管理医疗保健设施，但就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金从租赁医疗保健设施向TRS收取的租金可能符合“不动产租金”的条件，前提是该设施由“合格的独立承包商”运营。然而，作为合格的独立承包商的资格涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，而这些条款仅存在有限的权威。

TRS规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，该规则还对TRS与其母REIT或REIT租户之间非公平交易的交易征收100%的消费税。我们打算，我们与TRS的所有交易，如果有的话，将在公平的基础上进行。我们可能会向我们的某些TRS提供贷款。TRS为任何此类贷款支付的利息的扣除可能限于（i）该纳税年度的TRS利息收入之和，以及（ii）该纳税年度调整后的应纳税所得额的30%。

收入测试

为了有资格作为REIT被征税，我们必须每年满足两个总收入要求。首先，我们每个纳税年度的毛收入至少有75%，不包括“禁止交易”中的库存或经销商财产销售毛收入、债务清偿和某些对冲交易，一般必须来自“不动产租金”，出售房地产资产的收益（不包括出售“非合格公募REIT债务工具”的收益（定义为仅因将公募REITs发行的债务工具视为房地产资产的规则而具有此类资格的房地产资产））、以不动产为抵押的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券）产生的利息收入、从其他REITs获得的股息以及特定的临时投资收入。第二，我们每个纳税年度的毛收入至少95%，不包括来自禁止交易、解除债务和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入测试的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。出于75%和95%毛收入测试的目的，某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

不动产租金

我们从租户收到的租金将符合“不动产租金”的条件，其目的是满足上述REIT的总收入要求，前提是满足下述所有条件。

•	租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或应计的金额一般不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅仅因为它是基于一个或多个固定百分比的收到或销售；

•

我们或我们10%或更多股票的实际或推定所有者均不实际或推定拥有非公司租户资产或净利润中10%或更多的权益，或者，如果租户是一家公司（但不包括任何TRS），则拥有所有有权投票的各类股票总合并投票权的10%或更多，或租户所有各类股票总价值的10%或更多。但是，如果与租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，则我们从此类作为我们的TRS的租户处收到的租金将不会由于这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质性可比性，在与TRS订立、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了该租赁项下到期的租金。然而，尽管有上述规定，如果带有“受控TRS”的租赁被修改并且此类修改导致此类TRS应付的租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的条件。就本规则而言，“受控TRS”是指母REIT拥有拥有超过50%投票权的股票或超过此类TRS已发行股票总价值50%的股票的TRS。此外，如果租金所涉及的物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，并且此类物业是由独立承包商的人代表TRS运营且满足某些其他要求，则我们从同时也是我们的TRS的租户处收到的租金将不会因为我们在TRS中的所有权权益而被排除在“不动产租金”的定义之外。我们的TRS将对其从这些物业的运营中获得的收入征收美国联邦所得税；

•	因租赁不动产而出租的归属于个人财产的租金，不高于租赁项下收到租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分就不符合“不动产租金”的条件；而

•	我们一般不会经营或管理该物业，或向租户提供或提供服务，但须遵守1%的最低限度和以下规定的情况除外。然而，我们被允许直接执行某些“通常或惯常提供”的服务，这些服务与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些许可服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用一名我们没有从中获得收入的独立承包商（“TRS”），该承包商可能由我们全资或部分拥有，为我们的租户提供非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。

利息收入

利息收入构成75%毛收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的债务由（i）不动产或不动产权益或（i）中所述财产和其他财产的抵押担保，前提是此类其他财产占担保财产公平市场价值总额的15%或以下。如果我们就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%毛收入测试的目的。即使一笔贷款没有不动产担保，或者担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。出于这些目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果确定全部或部分金额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一笔已收到或应计的金额一般不会仅仅因为基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

股息收入

我们可能会直接或间接地从TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配通常被视为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。然而，我们从另一家房地产投资信托基金获得的任何股息，将是符合95%和75%毛收入测试目的的合格收入。

手续费收入

我们赚取的任何费用收入通常不会成为任何一项毛收入测试的合格收入。但是，对于我们的毛收入测试而言，TRS赚取的任何费用将不包括在内。

套期保值交易

我们或我们的通过子公司从对冲某些风险（例如利率变动风险）的工具中获得的任何收入或收益，将被排除在毛收入之外，就75%和95%的毛收入测试而言，前提是满足特定要求，包括在我们的日常业务过程中订立该工具的要求，该工具对冲与我们或我们的通过子公司为收购或持有“房地产资产”（如下文“—资产测试”）而产生或将产生的债务相关的风险，并且该工具与其在规定时间段内对冲的风险一起被正确识别为对冲。最有可能的是，所有其他对冲交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。

未能满足毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度75%或95%毛收入测试中的一项或两项，包括由于我们从Ensign收到的租金未能符合“不动产租金”的条件，如果我们有权根据《守则》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格在该年度作为REIT征税。如果（1）我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（2）在我们确定未能通过任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出我们毛收入的每一项，以便根据财政部的规定进行该课税年度的75%或95%毛收入测试，而这些项目尚未发布。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将没有资格作为REIT被征税。即使这些减免条款适用，并且我们保留了我们作为REIT的地位，《守则》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质相关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此，不动产资产包括不动产权益（包括不动产抵押权益和不动产权益抵押）、符合REITs资格的其他公司股票，以及部分种类的抵押支持证券和抵押贷款、公募REITs发行的债务工具（即，根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REITs），以不动产和个人财产为抵押的个人财产，如果这类个人财产的公允市场价值不超过所有这类财产的公允市场价值总额的15%，以及与不动产租赁相关的出租的个人财产，其中归属于个人财产的租金不超过根据租约收到的总租金的15%。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

第二，不超过我们总资产价值的25%可由证券（包括TRSS的证券）代表，但75%资产测试中包含的证券除外。

第三，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，并且我们不得拥有任何一个发行人的已发行证券的10%以上，以投票权或价值衡量。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%资产测试而言，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。

第四，我们持有的TRS的所有证券，连同其他非合格资产（如家具和设备或其他有形个人财产，或非房地产证券）的总价值不得超过我们总资产价值的20%（或，对于2018年1月1日之前开始的纳税年度，为25%）。

第五，不得超过我们总资产价值的25%可以由公募REITs的债务工具代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是为了将公募REITs的债务工具纳入房地产资产的含义。

尽管有一般规则，如上文所述，就REIT收入和资产测试而言，我们被视为拥有我们在附属合伙企业基础资产中的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，则该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一只REIT的股票是符合条件的资产，但由另一只REIT发行的任何非抵押债务可能不符合条件（尽管就10%资产测试而言，此类债务不会被视为“证券”，如下文所述）。

某些证券不会导致违反上述10%资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语通常不包括具有应急特征的证券。如果REIT（或REIT的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务条件的证券，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些其他证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除直接债务外，该守则规定，某些其他证券不会违反10%资产测试。此类证券包括（1）向个人或遗产提供的任何贷款，（2）将在以后年度支付一笔或多笔款项所依据的某些租金协议（根据归属规则，REIT与与REIT相关的某些人之间的协议除外），（3）不动产支付租金的任何义务，（4）不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的政府实体发行的证券，（5）其他REIT发行的任何证券（包括债务证券）和（6）合伙企业发行的任何债务工具，前提是该合伙企业的收入具有满足上述“—收入测试”中所述的75%毛收入测试的性质。在适用10%资产测试时，合伙企业发行的债务证券不考虑REIT在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益（如果有的话）。

没有获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。而且，有些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，可以使用某些救济条款，允许REITs满足资产要求或保持REIT资格，尽管该资产和其他要求存在某些违规行为。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果（a）我们在上一个日历季度末满足了资产测试，并且（b）我们的资产价值与资产要求之间的差异并非全部或部分由收购不合格资产引起，而是由我们资产的相对市场价值变化引起，则这种失败不会导致我们失去我们的REIT资格。如果（b）中描述的条件未得到满足，我们仍然可以通过在产生该条件的日历季度结束后30天内消除任何差异或利用上述救济条款来避免取消资格。

在这种情况下de minimis违反10%和5%的资产测试，如果（i）导致违规的资产价值不超过REIT总资产的1%和10,000，000美元中的较低者，并且（ii）REIT要么在其识别失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关测试，则REIT可以在违反此类要求的情况下保持其资格。

即使我们没有资格获得上述救济条款，如果（1）REIT向IRS提供了导致失败的每项资产的描述，（2）失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，则一项额外的条款允许未能满足一项或多项资产要求的REIT仍然保持其REIT资格，（3）REIT支付的税款等于（a）每次失败50,000美元和（b）导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用公司税率（目前为21%）的乘积，以及（4）REIT要么在其识别失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试，两者中的较高者。

年度分配要求

为了符合作为REIT征税的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

(1)

的总和

(a)	我们的REIT应税收入的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除；和

(b)	我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产（如下所述）；

(2)

减

(a)	非现金收入的特定项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除额。

我们通常必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行了申报，并且如果在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前进行了支付，则必须在下一个纳税年度进行这些分配。这些分配将被视为我们的股东在支付当年收到的。为了将分配算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs级别的税收减免，除非（对于在2014年12月31日之后开始的纳税年度进行的分配）我们有资格成为“公募REIT”，否则分配不得是“优先股息”。如果分配是（i），则股息不是优先股息按比例在特定类别内的所有已发行股票中，以及（ii）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的任何偏好。

如果我们分配至少90%但低于100%的REIT应税收入，经调整后，我们将按保留部分的普通公司税率征税。我们可能会选择保留，而不是

比分配，我们的净长期资本收益的部分或全部，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收益，并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将在其股票的调整基础上增加（1）我们指定的资本收益股息金额与他们在其应税收入中包含的金额之间的差额，减去（2）我们代表他们就该收入支付的税款。

就未来我们可能有从先前纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失一般不会影响对我们的股东实际进行的任何分配的税务处理。见“—对股东征税—对应税美国股东征税—分配。”

如果我们未能在每个自然年度内至少分配（1）该年度我们普通收入的85%、（2）该年度我们资本收益净收益的95%和（3）任何先前期间未分配的应课税净收入的总和，我们将就该规定分配超过（a）实际分配的金额加上（b）我们保留并已缴纳公司所得税的收入金额之和的部分被征收不可扣除的4%的消费税。

我们预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有充足的现金或流动资产，以使我们能够满足上述分配要求。但是，由于实际收到收入和实际支付可抵扣费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时将收入和费用扣除包括在内，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务、收购资产或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或通过分配其他财产（包括我们股票的股份）来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求在我们当前和累计收益和利润的范围内将股息的全部金额作为普通收入包括在内。

如果我们某一年的应纳税所得额随后被确定为少计，我们可能可以通过在以后一年向股东支付“不足红利”来纠正由此导致的未能达到一年的分配要求，这可能包括在我们对上一年支付的红利的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT资格或因作为不足股息分配的金额而被征税，但须遵守上述4%的消费税。我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额支付利息。

就上述90%的分配要求和消费税而言，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的指定日期支付给登记在册的股东的任何股息将被视为既由我们支付，也由该股东在该年度的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月31日之前支付了股息。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括作为库存持有或主要在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产（不包括以下讨论的止赎财产）的出售或其他处置。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为作为库存持有或出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。财产是作为存货持有还是“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，或者我们可以遵守守则的某些安全港条款，这些条款将阻止此类处理。100%税不适用于出售所持有财产的收益

通过TRS或其他应税公司，尽管此类收入将按常规公司税率在公司手中征税。我们打算对我们的活动进行结构化，以避免被禁止的交易定性。