grpn-20240501

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月1日

委员会文件编号： 1-35335

Groupon, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

27-0903295

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

35 W. Wacker

60601

25楼

（邮编）

芝加哥

伊利诺伊州

(773)

945-6801

（主要行政办公室地址）

（注册人电话，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）条规定的启动前通信

240.14d-2（b））

☐ 根据《交易法》（17 CFR）规则13e-4（c）进行的启动前通信

240.13e-4（c））

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GRPN

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为《上市规则》第406条所界定的新兴成长型公司1933年证券法（本章230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章240.12b-2）

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

首席执行官任命

2024年5月7日，公司宣布董事会（“董事会”）任命Dusan Senkypl为公司永久首席执行官（“CEO”）。就该等委任而言，Senkypl先生与公司全资附属公司Groupon Management LLC订立雇佣协议（“雇佣协议”），该协议于2024年5月1日生效。

Senkypl先生常驻捷克共和国，自2023年3月30日起担任公司临时首席执行官，自2022年6月起担任公司董事会成员。此外，自2017年1月以来，他一直是Pale Fire Capital SE（“PFC”）的合伙人，该公司是该公司最大的股东，也是一家投资于欧洲和全球电子商务公司的私募股权投资集团。他还曾于2019年11月至2021年4月担任PFC董事，自2021年4月起担任PFC董事会主席。他还担任PFC投资实体的董事职务或非管理合伙人职务。Senkypl先生在被任命为临时首席执行官后辞去了在PFC的日常职责。

就其担任首席执行官而言，Senkypl先生将获得（i）每年150,000美元的基本工资（将在支付时转换为其当地货币捷克克朗）；（ii）最高为其基本工资150%的目标奖金机会；以及（iii）于2024年5月1日（“授予日”），根据日期为2024年5月7日的特定PSU奖励协议（“CEO PSU奖励协议”），由Senkypl先生与公司（“CEO PSU奖励协议”）授予1,393，948个业绩份额单位（“PSU”），并根据Groupon，Inc.经修订的2011年激励计划（“计划”）。

CEO PSU奖励须待股东在2024年6月12日的公司年度股东大会上批准对增加可用股份池的计划的修订（“计划修订”）。如果股东不批准计划修订，CEO PSU奖励无效，其下的PSU将被没收并无偿取消。对计划修订的描述并不完整，并且通过引用对计划修订的形式进行了整体限定，该计划修订作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。

CEO PSU奖条款概要如下：

•只有在业绩期间满足某些股价障碍（14.86美元、20.14美元、31.01美元和68.82美元）并且Senkypl先生满足某些服务条件时，才能获得PSU。

•在满足服务条件的情况下，实现每一个股价障碍将使Senkypl先生有权获得PSU目标数量的25%。

•履约期自授予日开始，至授予日的第三个周年日结束。股价障碍必须在测量期间实现。确定任何股票价格障碍成就的计量期自授予日起九个月开始。

•为确定在计量期间是否满足股价障碍，股价将根据连续90个日历日的成交量加权平均股价计算，所有确定将由董事会薪酬委员会（“委员会”）认证。

•如果在三年业绩期的最后一天，连续90天的成交量加权股价处于关口之间，则该归属部分中的一部分PSU将被视为根据股价关口之间的线性插值赚取；但是，如果没有实现第一个股价关口，则不会赚取任何股份。

•一旦实现了股价障碍，还必须满足一个服务条件，股份才会归属。服务条件必须在整个履行期间的每个授标日期周年日以以下方式满足：对于33%的奖励，在授标日期一周年；对于33%的剩余奖励，在授标日期两周年；对于最终34%的奖励，在授标日期三周年。

•此外，Senkypl先生必须（a）在实现股价障碍的整个日期内积极受聘于其当前职位或同等职位，但须经董事会批准，或（b）担任董事担任执行主席职务，但须经公司独立董事批准。

•如果公司当前的重大弱点在该归属日期仍未得到补救，则委员会将对其他有资格在实现服务和股价障碍条件后的特定日期归属的PSU进行20%的向下调整。减持的，构成减持的股份予以没收。

此外，PSU受计划和CEO PSU授予协议中规定的条款和条件的约束。

关于他同意担任永久首席执行官，Senkypl先生和公司还预计将根据以下条款签订遣散费协议。Senkypl先生将在非自愿无故终止雇佣关系或因正当理由辞职（每一项定义见离职福利协议）时获得相当于3个月工资的离职福利金额；加速归属计划在终止后12个月期间归属的未偿还的基于时间的股权奖励；以及在适用的业绩期间按比例归属其未偿还的基于业绩的股权奖励（取决于委员会在业绩期间结束后对业绩目标的认证）。如果Senkypl先生的雇佣因公司控制权变更（定义见遣散福利协议）而被终止，他将获得相当于3个月工资的金额、其目标奖金机会的按比例金额，以及其PSU的服务条件加速归属和股价障碍条件按比例归属，但控制权变更应被视为不包括导致PFC及其关联实体和个人的交易，成为公司当时已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的直接或间接实益拥有人，有权在董事会成员选举中进行一般投票，除非控制权变更是由于董事会批准的交易而发生的，包括由与PFC无关的董事会过半数成员批准的交易。

假设Senkypl先生和公司最终确定并执行遣散费协议，公司预计将在修订后的8-K表格上提供完整的描述并提供遣散费协议，并附上截至2024年3月31日的季度报告。

对Senkypl先生薪酬条款的描述并不完整，通过参考《雇佣协议》和《CEO PSU奖励协议》进行限定，这两份协议分别作为附件10.2和10.3提交给本当前报告的8-K表格，并通过引用并入本文。

Senkypl先生与公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。正如之前披露的那样，Senkypl先生是Pale Fire Capital SE、Pale Fire Capital SICAV A.S.、Jan Barta（包括Senkypl先生在内的这些各方统称为“Pale Fire各方”）和公司之间的停顿协议的一方。Standstill协议规定，Pale Fire各方受到某些Standstill限制，包括对其对公司的实益所有权的限制，以及禁止代理征集和提出任何提案供股东在公司的任何年度或特别股东大会上审议，上述每一项均受某些例外情况的限制。除停顿协议外，Senkypl先生与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此Senkypl先生获委任为公司高级人员。

以下是根据S-K条例第404（a）项要求披露的Senkypl先生拥有权益的交易。于2022年，公司与Internet Ventures s.r.o（“IV”）订立协议，向公司提供若干技术咨询服务。Senkypl先生的配偶Katerina Hanusova是IV的所有者。根据该协议，IV收到了截至2023年12月31日止年度根据该协议提供服务的约122000美元付款。

兹将宣布上述事项的新闻稿作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

首席财务官修订补偿安排

公司与我们的首席财务官（“CFO”）Jiri Ponrt就其2024年薪酬达成一致，Ponrt先生于2024年5月6日执行了一份绩效考核通知书（“绩效考核通知书”），其中载列了其

补偿安排。Ponrt先生将获得（i）约450,000美元的年基薪；（ii）150,000美元的目标奖金机会，上限为目标的150%；（iii）于2024年5月1日，他根据公司与Ponrt先生于2024年5月6日签署的PSU授标协议（“CFO PSU授标协议”）并根据该计划获得了522,731个PSU的奖励，但须经计划修订的股东批准。如果股东不批准计划修订，CFO PSU奖励无效，其下的PSU将被没收并无偿取消。Ponrt先生的PSU奖励通常受制于适用于上述CEO PSU奖励的相同归属条件，但就服务条件而言，Ponrt先生必须在股价障碍实现之日之前积极受雇于其当前职位或同等职位，但须经董事会批准。

公司还预计Ponrt先生将签订更新的遣散费协议，根据该协议，他将为Senkypl先生获得与上述相同的福利，并且公司预计将提供关于经修订的8-K的遣散费协议的完整描述并提供其截至2024年3月31日的季度报告，假设Ponrt先生和公司在提交日期或之前最终确定并执行遣散费协议。

对Ponrt先生的补偿条款的描述并不完整，并且通过参考Merit Letter和CFO PSU裁决协议进行了限定，后者分别作为附件10.4和10.5提交到本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

Ponrt先生与公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。Ponrt先生与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此Ponrt先生获委任为公司高级人员。

项目9.01。财务报表及附件