附件 10.2
过渡协议
本过渡协议(“协议”)由Todd J. Vasos(“员工”)与达乐公司(“DGC”,连同其附属公司和关联公司“公司”)于2026年3月23日订立。
然而,Employee目前受雇于DGC担任其首席执行官,并担任DGC董事会(“董事会”)成员;
然而,DGC与Employee此前已订立日期为2023年10月12日的雇佣协议(“雇佣协议”);
然而,DGC此前已于2023年10月17日向Employee授予该特定股票期权奖励(“2023年返聘期权”);
然而,自继任首席执行官开始受聘为DGC的首席执行官之日(“过渡日期”)起,Employee将不再是DGC的首席执行官;
然而,员工及DGC希望确保员工的职责和责任有序过渡;
然而,雇员在DGC受雇的最后一天(“离职日期”)将为2027年4月2日,除非根据本协议提前终止雇员的雇用;和
然而,雇员与DGC自愿订立本协议,其中载列彼等就雇员与DGC的过渡及离职事宜的完全谅解。
因此,考虑到此处包含的相互承诺、利益和契约,DGC和员工特此约定如下:
| 1. | 员工的过渡和离职。 |
a.自本协议日期起至过渡日期,Employee将(i)继续担任DGC的首席执行官以及截至本协议日期员工就公司服务的所有其他身份,以及(ii)履行董事会不时订明的职责及责任,该等职责及责任须与同类业务可比公司的首席执行官的职责及责任一致。
b.如果过渡日期未在2027年1月2日之前发生,本协议将自始无效,雇佣协议和2023 Rehire Option将在未经修订的基础上并在从未任命继任首席执行官(如其中所定义)的谅解下恢复其全部效力和效力,除非Employee和DGC相互同意(i)更换协议或(ii)本协议的延期。
c.自过渡日期起,Employee将不再担任DGC的首席执行官,并将自动被视为已辞去在公司担任的所有其他职位、董事职务或其他职务,但Employee将继续担任(i)董事会成员直至雇员届时任职的剩余期限,及(ii)DGC的雇员除外。雇员须签立公司合理要求的任何辞职信或其他文件,以纪念上述情况。自过渡日期至离职日期(包括该等日期,“过渡期”),Employee将保持为DGC的高级顾问职称员工,直接向董事长报告,并将根据董事会的合理要求向公司提供过渡服务。
d.员工同意促进公司的最佳利益,不采取任何可能损害公司公众形象或声誉的行动。员工应当忠实、勤勉地履行和履行员工的义务和责任,并在受雇于DGC期间将员工的全部精力投入到公司的业务和事务中。在受雇于DGC期间,员工不得将时间用于会阻碍或以其他方式干扰员工适当履行职责的其他活动,并且不得因在国家认可的交易所报价的公司中作为股东、证券持有人或债券持有人持有非控制性权益(受公司商业行为和道德准则的任何限制)而直接或间接地与任何其他业务职业、活动或利益相关,未经董事会主席明确批准。未经董事会明确批准(截至本协议日期,雇员目前任职的KeyCorp董事会除外)或董事会正式授权委员会的明确批准,雇员不得担任营利性公司董事会成员,并将进一步遵守董事会或董事会正式授权委员会通过的任何政策中不时规定的对雇员可担任的董事会人数的任何限制。员工同意遵守本协议中规定的所有条款和条件,以及所有适用的公司工作政策、程序和规则。雇员还同意遵守所有联邦、州和地方法规、法规和公共法令,以管理雇员在本协议下的表现。
e.明确承认并同意,自本协议之日起至离职之日止,雇员应继续为任意雇员,其雇用可由任何一方在任何时间以任何理由或在无说明理由的情况下终止,但须遵守本协议的其余规定。员工离职应提前90天向DGC提供书面通知。
f.如雇员因任何理由或无理由而辞去雇员的雇用,或DGC因故(定义见下文)而终止雇员的雇用,或因雇员接受其他地方的雇用或以其他方式从事任何未经授权的业务活动或违反限制性契约(定义见下文),雇员将丧失根据第2.a节提供的尚未支付的补偿和福利(以及尚未授予的股权奖励)以及根据第2.b节和第2.c节提供的领取离职福利的权利,包括2023年的重新雇用选择权将被没收并无偿全额取消。
g.“原因”是指(i)雇员涉及欺诈或不诚实的任何行为,或与雇员履行雇员职责有关的任何重大不当行为;(ii)雇员对任何证券或其他法律或法规或任何公司政策的任何重大违反
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监管买卖或处理股票、证券、公债工具、债券、投资或类似事项,或与任何股票、证券、公债工具、债券、投资或类似事项有关的不适当披露或“提示”;(iii)雇员严重违反公司的商业行为和道德守则(或当时的同等守则);(iv)除法律规定外,雇员进行任何活动,或雇员作出任何公开声明,损害或降低公司的良好声誉和地位,或将使其中任何一项受到公众蔑视或嘲笑;(v)员工在醉酒状态下上班,或员工以其他方式被发现在员工工作地点或任何公司财产上管有任何违禁药物或物质,管有该等药物或物质将构成刑事犯罪,或任何其他违反公司药物和酒精政策的行为;(vi)雇员的任何攻击或其他暴力行为;(vii)对(a)任何重罪的定罪或认罪或nolo抗辩,或(b)根据公司的雇用政策会妨碍雇用的任何轻罪;或(viii)故意或反复拒绝或实质上未能履行雇员在本协议项下的重大义务和职责或董事会合理指示的义务和职责。因故终止应在DGC已书面通知员工其打算因故终止,并描述那些被认为构成原因的作为或不作为时生效。
| 2. | 补偿和离职福利。 |
a.就业期间的补偿和福利。在符合第1节和雇员继续遵守本协议条款(包括第3节)的前提下,
| (一) | 自本协议之日起至过渡日期(或,如果更早,则为离职日期),雇员将:(1)获得每年1,650,000美元的基本工资,按照公司正常的发薪惯例支付(但频率不低于每月);(2)有资格参加公司的年度奖励计划(“Teamshare”计划)根据其条款,与2026年Teamshare计划相关的目标支付百分比为基本工资的200%;(3)有资格参加员工有资格享受的公司健康和福利福利计划;(4)对于过渡期的任何部分,即2026年,有资格获得最高500,000美元(减去2026年已报销的任何金额)的报销,用于往返于员工住所的个人航空旅行以及与员工直系亲属的个人访问。每个日历季度,员工应向董事会薪酬与人力资本管理委员会(“薪酬委员会”),其中描述了员工可报销的个人航空旅行,并提供了此类个人旅行费用的证据,以便薪酬委员会可以审查此类使用的合理性。待薪酬委员会批准后,合理且经适当证实的个人航空旅行费用将在发生期间的日历季度之后的日历季度内报销。 |
| (二) | 在过渡期内,员工将:(1)获得每年1650000美元的基本工资,按照公司正常的发薪惯例支付(但频率不低于每月);(2)对于过渡期的任何部分,即在2026财政年度,有资格参加2026财政年度的“Teamshare” |
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| 计划按照其条款,目标支付百分比为基本工资的200%;(3)有资格参加雇员有资格参加的公司健康和福利福利计划,以及(4)在2026年历年的过渡期的任何部分,有资格获得最高500,000美元(减去2026年已报销的任何金额)的报销,用于往返雇员住所的个人航空旅行以及与雇员直系亲属的个人访问,但须遵守上述向薪酬委员会提出的相同报告要求。 |
| (三) | 职工开展本项下工作发生的一切合理业务费用,应予报销。员工应遵守公司的费用报销政策和程序。在任何情况下,不得晚于雇员发生可报销费用的应纳税年度之后的雇员应纳税年度的最后一天进行任何此类报销。 |
b.离职福利。但雇员及时执行且不撤销本协议所附的解除,并在第1节和雇员继续遵守本协议条款(包括第3节)的前提下,在离职日期,雇员有资格获得作为额外离职对价的某些付款和福利(统称为“离职福利”),具体如下:
| (一) | 在尚未支付的范围内,以现金方式向参与2026年Teamshare计划并在达到适用绩效标准的情况下支付的其他高级管理人员在奖金时支付的一次性付款,金额等于如果没有发生此类终止,并且员工在2026年Teamshare计划下的奖金支付日期之前一直受雇于该员工根据2026年Teamshare计划本有权获得的奖金(如果有的话)(在不按比例分配的基础上);和 |
| (二) | 与2023再雇选择权的继任者任命终止条款原则上一致,2023再雇选择权将成为100%归属并可在以下情况中最早发生时行使:(1)(x)离职日期和(y)过渡日期(相当于继任者任命终止日期,前提是雇员没有在过渡期结束之前辞职,这相当于雇员在继任者任命终止日期之后本可由DGC要求的咨询期届满;(2)10月12日,2027;(3)雇员死亡或残疾终止的日期;及(4)雇员符合资格终止的日期。归属后并在仍未行使的范围内,2023年重新雇用选择权将可行使至:如因雇员死亡或残疾终止而终止,则自离职日期起一年;如发生符合条件的终止,则自离职日期起三年;如雇员在过渡日期后被DGC无故终止(因残疾终止或符合条件的终止除外),或仍受雇于DGC至2027年4月2日,即自离职日期起五年;提供了然而,在任何情况下不得迟于2033年10月17日。因行使2023年再雇购股权的任何部分而获得的任何股份应持有 |
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| 至少在2027年10月12日之前不得出售(为支付任何行使价或为履行适用的预扣税款义务而代扣代缴或交付的股份或在员工死亡、残疾终止或合格终止后获得的股份除外)。 |
为免生疑问,如(1)雇员因任何非由DGC无故解雇或(2)雇员因任何理由自愿辞职,则不得欠或支付本条2.b项下的福利。此外,为免生疑问,提供离职福利的义务应在员工执行并向DGC交付所附解除书后的第8天才生效或可执行,前提是员工也已签署并交付本协议,并且没有撤销或违反本协议或解除书。就本协议而言,“残疾终止”和“合格终止”这两个术语具有2023年重新雇用选项中赋予它们的含义。
c.过渡日期之前的额外离职福利。但雇员及时执行且不撤销本协议所附的释放,并在第1节和雇员继续遵守本协议条款(包括第3节)的前提下,如果离职日期发生在过渡日期之前,雇员将有资格获得作为额外离职对价的某些付款和福利(这些付款和福利将与第2.b节下的福利一起构成离职福利的一部分),具体如下:
| (一) | 将截至紧接离职日前一日的雇员年基薪延续24个月,按照公司正常发薪周期和程序支付(但不少于每月一次),并在雇员终止雇用后立即开始支付的雇员终止雇用后的第60天一次性支付; |
| (二) | 根据2026年TeamShare计划,一次性支付相当于员工年度目标奖金两倍的款项;以及 |
| (三) | 一次总付,金额等于2026年DGC本应就员工参与DGC的医疗、制药、牙科和视力福利计划支付的年度供款的两倍。 |
为免生疑问,如(1)离职日期发生在过渡日期之后,(2)雇员因任何非由DGC无故解雇,或(3)雇员因任何理由自愿辞职,则不得欠或支付本条2.c项下的福利。此外,为免生疑问,提供离职福利的义务应在员工签署并向DGC交付所附解除书后的第8天才生效或可执行,前提是员工也已签署并交付本协议,并且没有撤销或违反本协议或解除书。
d.应计权利。在任何雇佣终止时,雇员有权获得截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资以及涵盖雇员的任何其他计划或协议项下的其他既得福利,这些福利应受该计划或协议的条款管辖。尽管本文中有任何相反的规定,任何此类未付基数
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应按照公司通常的发薪惯例(不少于每月一次)在离职日期后尽快向员工支付工资。
e.其他条款。所有股票期权、RSU(包括作为非雇员董事获得的报酬)和本第2节中未描述的PSU应受授予此类奖励所依据的适用授标协议条款的约束。根据本协议向员工支付或要求支付的所有款项应减去公司可能确定的扣除和预扣款项。本协议规定了在本协议日期之后应向雇员支付的全部和独家付款和福利。
| 3. | 限制性盟约。 |
a.雇员承认并同意,雇员继续遵守《雇佣协议》第6节和第15至24节规定的限制、义务和确认(此类限制、义务和确认,统称为“限制性契约”)是订立本协议的重大诱因,而限制性契约在雇员终止雇佣后仍有效。雇员重申限制性契约(其中包括与保密、不竞争、不招揽或雇用、返还财产、不贬低和合作有关的契约),限制性契约在此被纳入本协议并构成本协议的一部分,如同在此所写。雇员承认,违反任何限制性契约将导致立即停止支付离职福利,并没收离职福利(包括2023年重新雇用选择权将被没收并全额取消,无需考虑)。
b.雇员理解,个人不应因向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任。根据任何联邦或州商业秘密法,个人不应因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任,如果此类提交是在盖章的情况下进行的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的,可以向个人的代理律师披露商业秘密,并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息,个人对含有商业秘密的文件进行盖章备案的,不披露商业秘密的,依照法院命令的除外。
| 4. | 仲裁。 |
a.除非根据适用法律(见下文)排除公司与雇员(在本第4节中称为“双方”)之间在本协议项下的争议以仲裁方式确定,否则各方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议,如不能由双方友好解决,则应以强制仲裁方式最终、唯一和最终解决,并进一步遵守以下规定:
| (一) | 仲裁将向美国仲裁协会(“AAA”).仲裁将由一名仲裁员进行,并将受联邦程序和证据规则的约束。AAA的雇佣仲裁规则 |
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| 调解程序只有在不违反联邦程序和证据规则的情况下才适用; |
| (二) | 仲裁将在所主张的索赔要求的时间或时效期限内进行。此外,必须满足与所主张的索赔(s)相关的任何行政先决条件(例如,通知、提出行政指控或从政府机构获得“起诉权”通知); |
| (三) | 仲裁应在田纳西州纳什维尔进行,除非双方另有约定; |
| (四) | 该仲裁将受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 et seq.(the“美国联邦航空局”); |
| (五) | 双方放弃对其争议进行法官或陪审团审判和/或行政听证的任何和所有权利,并同意仅在适用法律允许的最大范围内通过具有约束力的最终个人仲裁解决此类争议; |
| (六) | 排除的争议("排除争议”)自本协议项下的仲裁第4款包括:(1)根据政府管理的计划,要求工人赔偿、州残疾保险、失业保险福利或其他健康或福利福利;(2)构成联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷的索赔;(3)本条款将因联邦法律而无效或被禁止的索赔,或未被联邦法律优先考虑的州或地方法律;(4)可能不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(公法111-203)规定的争议前仲裁协议约束的争议;(5)法律禁止在仲裁中裁决的索赔;(6)产生或与本条款的适用性、解释性、可执行性、范围和/或可分割性相关的争议第4款,包括此类条款是否受FAA管辖,必须仅由田纳西州戴维森县的主管管辖法院或美国田纳西州中区区的地区法院裁决;以及(7)关于任何索赔或争议是否被排除的争议,必须仅由田纳西州戴维森县的主管管辖法院或美国田纳西州中区的地区法院裁决; |
| (vii) | 双方同意并规定:(1)所有与美国联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷有关的索赔,应作为(或如果不是作为,则被分割成)与所有其他索赔分开的案件提出;(2)那些与性骚扰或性侵犯纠纷无关的索赔,并根据本条款须经仲裁第4款应受个别仲裁管辖并进行个别仲裁,这是当事人最大限度允许对债权进行个别仲裁的明示意图;(3)如一方当事人提出须经仲裁的债权和不须经仲裁的债权,则应中止后者,直至前者得到充分仲裁; |
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| (八) | 仲裁员的决定应为最终决定,对合同各方均具有约束力,并应根据书面决定作出,其中包含对仲裁员推理的详细叙述。就所作出的裁决作出的判决可在田纳西州戴维森县的任何有管辖权的法院或美国田纳西州中区的地区法院作出;和 |
| (九) | 除仲裁员另有决定外,各当事人应自行承担法律费用和开支,各当事人应承担仲裁员和仲裁地费用的同等部分。 |
b.尽管本第4条有上述规定,雇员承认并同意公司有权获得强制执行或其他救济,以强制执行限制性契约。
| 5. | 管治法. |
本协议应受田纳西州法律管辖并按其解释(不产生法律冲突)。
| 6. | 杂项。 |
a.本协议各方承认并同意,本协议的披露,包括已达成协议的事实及其形式和条款,是法律要求向证券交易委员会公开备案的。
b.本协议对员工、员工的继承人和个人代表以及DGC及其继任者和受让人有利,并具有约束力。
c.鼓励员工在签署前与律师讨论本协议,并让员工的律师审查本协议。
d.员工理解,如果不是为了员工的陈述和承诺,如果不是因为员工通过签署本协议而做出的承诺,DGC就不会向员工提供离职福利。
e.雇员承认并同意雇员没有遭受任何与工作有关的不法行为或伤害,而雇员可能仍有权获得赔偿,并且雇员已适当获得雇员在雇员签署本协议之日(包括该日期)之前有权获得的所有工资、补偿和福利。
f.对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对任何其他违约的放弃。本协议的每一方将有权强制执行本协议,具体而言,因任何违反本协议的行为而追回损害赔偿,并行使对该方有利的现有所有其他权利。双方同意并承认,金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的充分补救措施,任何一方均可向任何具有管辖权的法院或股权申请具体履行或禁令救济,以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为。
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g.如果员工发生任何违反本协议的行为,包括但不限于员工在第3节下的义务,DGC有权从一开始就宣布本协议无效,并应被免除在本协议下的任何进一步义务,包括支付根据第2.a节提供的尚未支付(或授予)的补偿和福利的义务,以及根据第2.b节和第2.c节提供的离职福利。在此情况下,员工应向公司全额偿还根据本协议条款支付给员工的任何和所有金额(已在DGC雇用的一段时间内支付给员工的基本工资除外),员工应没收根据本协议提供的所有未来付款和其他福利。
h.如果本协议的任何一项或多项条款、规定、契诺或限制应被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效,为此,本协议的规定应被视为可分割。在本协议作废的情况下,限制性契约应与根据就业协议本应存续的一样存续。
一、本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改。
j.本协议可由多个对应方签署,可通过电子方式转达给双方当事人,每一份均视为正本,全部构成一份协议。
k.雇员同意,本协议中的任何内容均不得解除雇员根据公司对处于雇员先前职位类似情况的雇员的追回政策所承担的义务,根据第2.a节提供的补偿和福利,以及本协议规定的离职福利,应在必要的范围内予以减少、取消、没收或补偿,以遵守(i)董事会或其任何委员会不时通过的任何此类追回或类似政策,(ii)如2023年再租期权依据本协议第2.b(ii)(1)条和(iii)适用法律归属,则2023年再租期权第3.3节的补偿条款适用于2023年再租期权。
| 7. | 第409a节。 |
本协定旨在豁免或遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A节的要求,包括解释此类规定的当前和未来指南和条例(“第409A节”),并应作出相应解释。尽管有关于根据本协议付款时间的任何其他规定,但在遵守第409A节要求所需的范围内,雇员根据本协议可能有权获得的任何受第409A节约束的付款(而不是豁免于其申请),否则本应在终止日期的六个月周年之前支付的任何付款将被扣留,直至终止日期的六个月周年之后的第一个工作日,届时,应一次性向雇员支付所有此类付款的总额。公司在职工任一纳税年度内的任何报销,不影响公司在职工另一纳税年度内的任何报销。任何获得补偿的权利不受清算或
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换另一种好处。就第409A条下对不合格递延补偿的限制而言,根据本协议支付的每笔递延补偿应被视为单独支付的递延补偿。如果获得任何付款的权利规定了第409A条含义内的递延补偿,提及雇员“终止”或“辞职”的雇佣将被解释为意味着雇员在第409A(a)(2)(a)(i)条含义内的“离职”。
| 8. | 合并条款。 |
本协议包含公司与员工就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议,并取代和废止员工与公司之前就本协议所述标的事项达成的任何协议或谅解,包括《雇佣协议》(以引用方式并入本文的条款除外);但是,前提是,与DGC授予员工的股权奖励有关的授予协议应在本协议生效所需的范围内保持有效(为免生疑问,关于2023年再租赁期权,指本协议中规定的归属和可行权条款应适用)。本协议未包含的与本协议标的相关的任何口头或书面承诺或保证均予以放弃、放弃和撤回,不具有法律效力。
| 9. | 注意。 |
a.此处规定的所有通知和所有其他通信均应以书面形式亲自送达另一指定方,或以挂号信或挂号邮件方式邮寄,要求回执,或由公认的国家隔夜快递服务送达,或在发件人未收到“回弹”或类似“无法送达”信息或传真的情况下,以电子邮件方式发送,具体如下:
若向DGC或公司,向:
达乐公司
Attn:总法律顾问
100 Mission Ridge
古德利茨维尔,TN 37072-2171
传真:(615)855-8578或(615)855-5517
邮箱:rhtaylor@dollargeneral.com
If to employee,to:
除非雇员另有书面指示,否则公司知悉雇员的最后地址
b.根据本协议发出的所有通知,以电子邮件、传真或快递方式发出后24小时,以挂号信或挂号信方式发出后72小时,如以专人递送方式送达,则视为发出。
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c.本合同任何一方均可根据本条第9款的规定,以书面通知另一方的方式变更根据本合同发出通知的地址。
| 10. | 致谢。 |
员工及DGC代表并同意,各自已审阅本协议的所有方面,已认真阅读并充分理解本协议的所有条款,并自愿订立本协议。每一方均表示并同意,在执行本协议之前,该方已有机会与该方选择的法律、税务或其他顾问审查本协议的任何和所有方面。
[故意留空的页面剩余部分–签名页关注]
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作为证明,打算在此受到法律约束,Employee和DGC已于上述日期签署了上述过渡协议。
| 员工 | 达乐公司 | ||
| /s/Todd J. Vasos | 签名: | /s/Rhonda M. Taylor | |
| Todd J. Vasos | |||
| 姓名: | Rhonda M. Taylor | ||
| 职位: | 总法律顾问 | ||
【过渡协议签署页】
发布
原始签名发送至:达乐公司,ATTN:General Counsel,100 Mission Ridge,Goodlettsville,TN 37072-2171
本新闻稿(“本新闻稿”)由Todd J. Vasos(“员工”)和达乐公司(“DGC”,连同其附属公司和关联公司,“公司”)制作并订立
然而,Employee和DGC此前已签订日期为2026年3月23日的某些过渡协议(“协议”),其中本新闻稿的形式以引用方式并入;和
然而,为了获得协议第2.b节和第2.c节中概述的离职福利(“离职福利”),雇员希望并同意解决因雇员受雇和终止雇佣而产生的所有索赔。
现在,因此,考虑到已根据协议条款支付或将根据协议条款支付的承诺和其他付款和福利,雇员承认其充分性,雇员打算受到法律约束,并在此承诺和同意如下:
1.终止。Employee特此同意并承认:Employee被DGC雇用于[·]日结束,自该日期起生效,Employee辞去在公司担任的所有职务、董事职务或其他职务的员工,但在当前任期的剩余时间内仍为DGC董事会成员的除外。公司没有义务、合同或其他方式在未来雇用、重新雇用或再雇用员工。雇员承认,协议条款为雇员提供的付款和福利是雇员原本有权获得的任何金额之外的。
2.雇员发布的索赔。作为离职福利的交换条件,雇员在此自愿和不可撤销地放弃、解除、驳回和撤回雇员曾经、可能已经或现在已经对公司和公司其他现任或前任子公司或关联公司及其过去、现在和未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、保险人和律师(统称“解除人员”)提出的所有索赔、合法权利、投诉、诉讼、承诺、协议或任何类型的要求(无论在执行时已知或未知),包括但不限于因(直接或间接)雇员受雇或终止或停止雇用或截至本新闻稿生效之日已发生的任何其他事件而产生或与之有关的事件,包括但不限于:
a.关于违反1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)、《公平劳动标准法》、1991年《民权法案》、《美国残疾人法案》、《同工同酬法》、《家庭和病假法案》、42 U.S.C. § 1981、2002年《萨班斯法案》、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《遗传信息非歧视法案》、《统一服务就业和再就业权利》的索赔
法案、第11246号行政命令、第11141号行政命令、1973年《康复法案》、《雇员退休收入保障法》以及其他类似的州或地方法律;
b.因涉嫌违反任何其他联邦、州或地方法规、条例、法令或行政命令而提出的索赔;
c.对丢失或未支付的工资、补偿、福利的索赔;诽谤;故意或过失造成情绪困扰;殴打;不正当或推定解雇;疏忽雇用、留用或监督;欺诈;虚假陈述;转换;侵权干涉;违约;或违反受托责任;
d.根据公司赞助的任何协议、奖金、遣散费、佣金、裁员、提前退休、重新安置或任何其他类似类型的计划,要求休假或带薪休假或补偿或福利;或者
e.根据国家或地方法律提出的因侵权或合同引起的任何其他索赔。
3.员工未发布的索赔。尽管有上述规定,Employee并未解除对以下任何一项的索赔:
a.公司任何退休、递延补偿或其他类似计划下的福利,在本新闻稿生效之日已归属、未支付且雇员有资格获得;
b.《田纳西州就业保障法》或1985年《综合综合预算和解法案》(“COBRA”)规定的福利,或根据《田纳西州工人赔偿法》或类似州法律规定的未来医疗或永久残疾福利获得补偿的权利(但如下所述,雇员承认并声明雇员已将任何所谓的工伤通知公司);
c.员工可能必须强制执行本发布条款的权利;
d.不能作为法律事项予以解除的债权;
e.本新闻稿生效日期后发生的事件;及
f.员工根据责任保险和/或对员工在受雇于DGC期间发生的作为和不作为的赔偿权利,包括但不限于任何董事和高级职员以及一般责任保险或赔偿权利,就责任保险和/或抗辩费用提出的任何索赔。
4.和解、协议、满足和不起诉的盟约。Employee承认并同意,本解除构成对第2节解除条款所涵盖的所有索赔的完全和解、一致和满足。除第3节规定外,Employee承诺不会根据在本发布生效日期之前产生或发生的任何指称的权利、主张、作为或不作为(无论在执行时是否已知或未知)向任何法院起诉或提出针对任何被释放者的任何投诉或主张。
| 二、 |
5.法定时效的豁免。雇员明确放弃任何法规赋予的所有权利,这些法规明确限制了对未知索赔的释放效果。员工理解此次解除未知债权和放弃针对未知债权解除的法定保护的意义。
6.没有持续福利的义务。雇员进一步理解并承认,本新闻稿中的任何内容均无意或不应被解释为要求公司制定或继续有效由公司赞助的任何特定计划或福利,并且公司有权根据该等计划中规定的程序随时修改或终止其任何福利计划。雇员还理解并承认,根据公司福利计划、计划或安排或根据任何公司政策或任何有关补偿公司支付给雇员的补偿的规定所承担的任何持续义务不会因本新闻稿而改变,本文的任何内容均无意也不应以其他方式解释。
7.政府调查和诉讼。本新闻稿中的任何内容均不得解释为禁止雇员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、田纳西州人权委员会、田纳西州劳工和劳动力发展部或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称“政府机构”)提出指控或参与任何调查或程序。然而,雇员放弃直接从公司或被释放者获得未来货币追偿的权利,包括公司因雇员向任何政府机构提出或代表雇员提出的任何投诉或指控而支付的款项,但雇员理解,这第7条不影响雇员因直接向政府机构提供信息而从政府管理的举报人奖励计划获得和保留奖励的能力。
8.不转让债权。Employee表示,Employee在本发布生效日期之前没有将第2节中发布的任何债权(包括每个子部分)转让或转让,或声称转让或转让给任何第三方。
9.员工代表。除了第2节中规定的完整和一般的索赔解除之外,Employee还陈述和保证如下:
a.雇员拥有订立、同意、以其他方式执行本解除书的全权;
b.员工有能力进入本发布,且该员工自愿和自愿同意本发布;
c.公司并无就协议及解除协议未涵盖的主题向雇员作出任何陈述或承诺;及
d.雇员没有遭受任何员工以前未向公司报告和/或以前通过书面索赔方式向公司提出的工伤赔偿福利的工伤。
| 三、 |
10.对遗产的付款。如果雇员收到或有资格收到协议项下的付款或福利并已执行本解除(已生效),但在收到协议项下的任何付款或福利之前或在根据协议欠下的任何付款或福利期间死亡,雇员同意雇员的配偶或遗产(视情况而定)有权收到根据协议条款欠下的付款或福利并作为交换条件获得本解除。公司可能会要求根据本新闻稿的本条款声称被欠款的任何个人(s)提供权利证明。
11.公示;不诋毁;限制性盟约。除法律另有规定及协议另有规定外,雇员同意不以口头或书面(包括在任何社交媒体平台)诋毁、贬低、诽谤、诋毁、诋毁、诋毁、嘲笑或诋毁公司或任何被释放者。雇员进一步同意不直接或间接作出任何对公司、其业务或发布事项产生负面或不利影响的公开声明,无论雇员是否相信该声明的内容是真实的或事实上是否真实。雇员承认并重申,雇员须遵守限制性契约(定义见协议),雇员应在所有方面遵守限制性契约。
12.不承认责任。本解除书不得以任何方式解释为公司承认任何不当行为、不法行为、责任或其他任何违法行为且每一方明确否认对对方或任何其他人的任何责任、不当行为、不当行为或违法行为。
13.杂项。
a.管辖法律;仲裁。雇员同意,本发布的条款受田纳西州实体法管辖,并应根据其解释和执行,而不考虑法律冲突原则,适用于完全在该州内订立和履行的合同。根据本发布书产生或与之相关的所有争议将受协议第4节的规定管辖,该节应完全适用于根据本发布书或与本发布书有关的争议。
b.可切除性。员工理解并同意,如果本解除的任何条款或期限被有管辖权的法院宣布或确定为无效、无效或不可执行,则该条款或期限应被切断,本解除的其余条款和条款应继续完全有效和有效,但前提是,如果第2条被法院确定为不可执行,则本解除应由DGC自行选择作废,如果作废,则离职福利应被终止并须偿还。
c.全部协议。本新闻稿连同本协议尚存的条款,构成员工与公司就其标的事项达成的充分、完整的协议,并完全取代和取代员工与公司之前就本协议标的事项进行的所有讨论、协议或谅解。
| 四、 |
d.继任者和受让人。员工同意,本发布对公司及其前任、继任者、受让人具有约束力,并符合其利益,他们均为本发布的明示第三方受益人,有权强制执行本发布。本解除书还对雇员和雇员的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人具有约束力,并符合其利益。雇员不得转让雇员在本发布下的权利或义务。
e.修改和放弃。除通过Employee与DGC授权人员签署的书面文书外,不得修改或放弃本发布公告的任何条款,该书面文书应具体提及本发布公告以及Employee与DGC拟修改或放弃的条款。放弃本解除书的任何条款或规定或本协议项下的任何违约,均不影响雇员或公司此后强制执行该条款或规定或在发生任何其他违约时行使任何权利或补救措施的权利,无论是否类似。
14.自愿执行。员工认股权证、声明并同意,已书面鼓励员工在签署本新闻稿之前向律师和税务顾问征求有关本新闻稿的建议;本新闻稿代表这样做的书面通知;员工已获得寻求此类建议的机会和充分时间;员工充分理解本新闻稿的含义和内容。Employee进一步声明并保证Employee没有被胁迫、威胁或以其他方式被迫签署本发布,并且以下出现的员工签名是自愿的和真实的。在签署本新闻稿时,员工不依赖也不依赖公司或公司的任何代理人、代表或律师就本新闻稿的主题、依据、效果或其他方面未在本新闻稿中具体规定的任何书面或口头陈述或声明。雇员理解,雇员可能需要最多[ 21 ] [ 45 ]天来考虑是否进入本发布。Employee承认,本发布仅作为离职福利的交换条件,在未签署且未撤销本发布的情况下,员工将无权获得此类对价。对本新闻稿的任何更改,无论是否重大,均不得重新开始[ 21 ] [ 45 ]天期限。
15.撤销协议的Ability。员工理解,员工可在本解除书执行之日起七日内通过书面通知DGC将该撤销书予以撤销,且本解除书在该七天期限届满前无效。如果Employee选择撤销本发布,则员工必须根据协议的通知条款向DGC提供撤销的书面通知,并且该通知必须在员工签署本发布之日的第7天营业时间结束前收到,才能使撤销生效。雇员明白,在该七天期限届满时,本发布将对雇员和雇员的继承人、管理人、代表、执行人、继任者和受让人具有约束力,并且不可撤销。
[故意留空的页面剩余部分–签名页关注]
| v |
作为证明,拟在此受法律约束,员工已执行前述解除。
| 员工 | ||
| Todd J. Vasos | ||
| 日期: | ||
注意:请勿在实际离职日期前签署本新闻稿。
[要发布的签名页]