附件 99.4
Symetryx的临时股东大会通知,日期为2023年10月30日,作为
根据上述附件 99.3发行人董事会不作为的结果。
股东特别大会通知
尊敬的股东:
2023年9月29日,Symetryx Corp.(“Symetryx”,或“提议股东”)要求根据以色列法律注册成立的公司Check-cap Ltd.(“公司”)的董事会(“董事会”或“董事会”)根据以色列公司法5759-1999(“公司法”)第63(b)(2)条召开公司股东特别大会(包括任何休会、延期、重新安排或续会、“临时股东大会”或“会议”),不迟于2023年10月20日。鉴于公司非法拒绝我们的召集请求,且未按适用法律要求及时召集或召开会议,持有公司约5.1%表决权的提议股东特此根据《公司法》第64条要求召开会议。
特此通知,将在提议股东的外部以色列法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv Law Offices的办公室举行临时股东大会,地址为28 Ha'Arbaa St,Hagag Towers,North Tower,34第楼层,以色列,以色列时间2023年12月4日,星期一,下午4:00,或在任何休会、延期、改期或续会时。
召开此次会议的目的如下:
| 1. | 考虑罢免公司所有董事的职务并在其每个地方任命新董事的提案,并批准他们的薪酬;和 |
| 2. | 考虑一项提案,批准签订赔偿和免责协议,并以公司可接受的形式向所有新的董事提名人提供董事和高级职员责任保险,并授予公司现任董事会成员。 |
Symetryx目前不知道将提交会议的任何其他事项。如有其他事项在会议上适当提出,指定为代理人的人员拟根据自己的最佳判断对此类事项进行表决。
我们的建议
提议股东,一致建议您对上述所有提议投赞成票,这些提议在所附的委托说明书中有更详细的描述。
记录日期
只有在2023年11月1日(“记录日期”)营业时间结束时登记在册的股东,才有权收到会议通知并在会议或其任何休会时投票。您可以亲自投票,也可以委托代理人代您在会议上投票。
法定人数
两名或两名以上持有或代表合计至少百分之二十五(25%)我公司表决权的股东亲自出席或委托代理人出席会议,即构成出席会议的法定人数。会议将不审议或决定任何事项,除非在指定召开会议的时间起半小时内达到必要的法定人数。自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的,会议将于下周同日、同一时间、同一地点休会。至少有两名亲自或委托代理人出席的股东将构成续会的法定人数。如在原定日期和时间未达到法定人数且不再向股东发出续会通知,则本通知将作为该续会通知。
通过提案所需投票
将在会议上提交的每项提案1和2(合称“提案”)均需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票,并持有公司普通股(每股面值48.00新谢克尔)(“普通股”),合计至少达到股东就每项提案实际投出的多数票。
每股普通股赋予其持有人一票的权利。
你怎么能投票
随函附上提议股东正在征集的会议白色代理卡表格和白色投票指示表。我们正在向截至记录日期的普通股持有人邮寄本通知和代理声明以及白色投票指示表的副本,我们将主要通过邮件和电子邮件征集代理。我们的某些高级职员、董事和雇员(他们将不会因这些服务而获得额外报酬)以及我们为此目的聘请的外部代理律师MacKenzie Partners,Inc.(“MacKenzie Partners”)可能会通过电话、邮件、电子邮件和其他方式通过电话、邮件、电子邮件和其他方式进一步补充最初通过邮件和电子邮件征集代理。我们将承担外部律师以及征集白色代理卡和白色投票指示表的费用,包括邮资、印刷和处理,并将补偿经纪公司和其他人向普通股实益拥有人转发材料的合理费用。然而,需要澄清的是,我们打算根据《公司法》第64(b)条的规定,向公司和/或现任董事会成员寻求全额补偿我们的所有费用。
在会议上使用的白色代理卡附在代理声明中,白色投票指示表连同一个回信信封将由我们(或代表我们)发送给普通股股东。通过指定“代理人”,股东可以在会议上投票,无论他们是否出席。如果所附表格中正确执行的白色代理卡在会议召开前至少四(4)个小时交付给Symetryx,由MacKenzie Partners照管,则该代理人所代表的所有普通股应按表格上所示进行投票。记录(也称为登记)股东应在其中规定的日期之前将其投票指示表交回Symetryx,由MacKenzie Partners保管,或者,如果是通过银行、经纪人或其他金融机构实益持有普通股的普通股间接持有人,则交回该股东各自的银行、经纪人或其他金融机构。
| 2 |
根据适用法律和纳斯达克股票市场规则,在没有指示的情况下,由正确执行并收到的白人代理人或投票指示表(如适用)所代表的普通股将被投票“支持”将提交给会议的每一项提案,而我们作为提议股东建议对该提案投“赞成”票。
股东可根据《公司法》条例第9节(代理和持仓声明),通过向Symetryx提交由MacKenzie Partners保管的书面撤销通知或正式签署的白代理或白投票指示表(如适用),撤销其代理或投票指示表(如适用),并注明日期较后。
登记在册的股东还可以(i)在会议上亲自出示符合经修订的以色列公司条例(股东大会投票的股份所有权证明)5760-2000的所有权证书,作为记录日期股份所有权的证明,或(ii)在会议召开前不少于48小时将该证书连同正式签署的白色代理,包括其身份证、护照或公司注册证明的副本(视情况而定)发送给Symetryx,由MacKenzie Partners保管。
如果您的普通股以“街道名称”持有,这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人或经纪人、受托人或代名人聘请的代理人转发给您。请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供给您的投票指示。我们的外部代理征集人MacKenzie Partners必须在不迟于会议指定时间的四十八(48)小时前收到代理。我们的转让代理或在会议指定时间之前的四十八(48)小时内在我们在以色列的注册办事处收到的代理将提交给会议主席,并可酌情按照这些代理中包含的指示进行投票。如出席会议,可亲自投票,不会使用你的代理人。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义登记的股份的实益拥有人,并且您希望亲自在会议上投票,您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或持有您股份的代名人处获得“法定代理人”,给予您在会议上对股份投票的权利。
| 真诚的, | |
| Symetryx Corp.,提议股东 | |
| 2023年10月30日 |
如果您有任何问题,需要协助投票您的白色投票指示表/代理卡或通过互联网或电话投票,或需要额外的代理材料副本,请按以下所列电话号码致电Okapi:
MacKenzie Partners,Inact the phone numbers listed below. MacKenzie Partners,Inact the phone numbers listed below。
免费电话:1-800-322-2885
或
+1-212-929-5500
via email:proxy@mackenziepartners.com
|
| 3 |
代理声明
股东特别大会
简介
正如下文“会议背景”下更全面描述的那样,Symetryx Corp.(“Symetryx”,或“提议股东”)持有Check-cap Ltd.(“公司”)约5.1%的投票权,该公司正在根据以色列公司法第5759-1999条(“公司法”)第64条召开公司股东特别大会(包括任何休会、延期、重新安排或续会、“临时股东大会”或“会议”)。
所附委托书由提议股东征集,以供在我们的外部以色列法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv Law Offices的办公室举行的临时股东大会上使用,地址为28 Ha'Arbaa St,Hagag Towers,North Tower,34第楼层,以色列,2023年12月4日,以色列时间下午4:00,或在任何休会、延期、改期或继续。
会议宗旨
召开此次会议的目的如下:
| 1. | 议案一:解聘公司全体董事职务,各派新董事,核定其薪酬;及 |
| 2. | 提案2:批准订立赔偿和免责协议,并以公司可接受的形式向所有新的董事提名人提供董事和高级职员责任保险,并授予公司现任董事会成员。 |
这份代理声明和我们的白色代理卡/投票指示表格可在
MacKenzie Partners,Incat下面列出的电话号码。
免费电话:1-800-322-2885
或
+1-212-929-5500
via email:proxy@mackenziepartners.com
提议股东的推荐
提议股东建议对本委托书所列提案投赞成票。
谁能投票
如果您是截至2023年11月1日营业时间结束时公司普通股的记录持有人,您有权收到会议通知,并有权亲自或通过代理人在会议上投票。如果您通过在2023年11月1日营业结束时为我们的在册股东之一的银行、经纪人或其他代名人持有普通股,或在该日期出现在证券存管机构的参与者列表中,您也有权收到会议通知并在会议上投票。见下文“你如何投票。”
| 4 |
你怎么能投票
随函附上提议股东正在征集的会议白色代理卡表格和白色投票指示表。我们正在向截至记录日期的普通股持有人邮寄本通知和代理声明以及白色投票指示表的副本,我们将主要通过邮件和电子邮件征集代理。我们的某些高级职员、董事和雇员(他们将不会因这些服务而获得额外报酬)以及我们为此目的聘请的外部代理律师MacKenzie Partners,Inc.(“MacKenzie Partners”)可能会通过电话、邮件、电子邮件和其他方式通过电话、邮件、电子邮件和其他方式进一步补充最初通过邮件和电子邮件征集代理。我们将承担外部律师以及征集白色代理卡和白色投票指示表的费用,包括邮资、印刷和处理,并将补偿经纪公司和其他人向普通股实益拥有人转发材料的合理费用。然而,需要澄清的是,我们打算根据《公司法》第64(b)条的规定,向公司和/或现任董事会成员寻求全额补偿我们的所有费用。
在会议上使用的白色代理卡附在代理声明中,白色投票指示表连同一个回信信封将由我们(或代表我们)发送给普通股股东。通过指定“代理人”,股东可以在会议上投票,无论他们是否出席。如果所附表格中正确执行的白色代理卡在会议召开前至少四(4)个小时交付给Symetryx,由MacKenzie Partners照管,则该代理人所代表的所有普通股应按表格上所示进行投票。记录(也称为登记)股东应在其中规定的日期之前将其投票指示表交回Symetryx,由MacKenzie Partners保管,或者,如果是通过银行、经纪人或其他金融机构实益持有普通股的普通股间接持有人,则交回该股东各自的银行、经纪人或其他金融机构。
根据适用法律和纳斯达克股票市场规则,在没有指示的情况下,由正确执行并收到的白人代理人或投票指示表(如适用)所代表的普通股将被投票“支持”将提交给会议的每一项提案,而我们作为提议股东建议对该提案投“赞成”票。
股东可根据《公司法》条例第9节(代理和持仓声明),通过向Symetryx提交由MacKenzie Partners保管的书面撤销通知或正式签署的白代理或白投票指示表(如适用),撤销其代理或投票指示表(如适用),并注明日期较后。
登记在册的股东还可以(i)在会议上亲自出示符合经修订的以色列公司条例(股东大会投票的股份所有权证明)5760-2000的所有权证书,作为记录日期股份所有权的证明,或(ii)在会议召开前不少于48小时将该证书连同正式签署的白色代理,包括其身份证、护照或公司注册证明的副本(视情况而定)发送给Symetryx,由MacKenzie Partners保管。
如果您的普通股以“街道名称”持有,这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人或经纪人、受托人或代名人聘请的代理人转发给您。请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供给您的投票指示。我们的外部代理征集人MacKenzie Partners必须在不迟于会议指定时间的四十八(48)小时前收到代理。我们的转让代理或在会议指定时间之前的四十八(48)小时内在我们在以色列的注册办事处收到的代理将提交给会议主席,并可酌情按照这些代理中包含的指示进行投票。如出席会议,可亲自投票,不会使用你的代理人。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义登记的股份的实益拥有人,并且您希望亲自在会议上投票,您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或持有您股份的代名人处获得“法定代理人”,给予您在会议上对股份投票的权利。
| 5 |
法定人数
两名或两名以上持有或代表合计至少百分之二十五(25%)我公司表决权的股东亲自出席或委托代理人出席会议,即构成出席会议的法定人数。会议将不审议或决定任何事项,除非在指定召开会议的时间起半小时内达到必要的法定人数。自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的,会议将于下周同日、同一时间、同一地点休会。至少有两名亲自或委托代理人出席的股东将构成续会的法定人数。如在原定日期和时间未达到法定人数且不再向股东发出续会通知,则本通知将作为该续会通知。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。当以街道名称签署并提交此类股份的代理人并就某些事项对此类股份进行投票而不对其他事项进行投票时,就会出现经纪人不投票的情况。当经纪商没有收到客户的任何指示时,就会出现这种情况,在这种情况下,作为记录持有人的经纪商被允许就“常规”事项进行投票,但不能就非常规事项进行投票。
未签名或未归还的代理人,包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人,将不计入法定人数或投票目的。
通过提案所需投票
根据《公司法》,下文所述的提案1和2中的每一项都需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票,并持有公司普通股,合计至少达到股东就该提案实际投出的多数票的多数(“简单多数”)。
据我们所知,根据公司最近向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件,公司已发行和流通的普通股为5,849,216股。
每股普通股赋予持有人一票的权利。
在将提案的表决结果制表时,构成券商不投票和弃权的股份不被视为对提案投出的票,对投票没有影响。未签名或未归还的代理人,包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人,将不计入投票目的。因此,对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说,如果该股东希望其股份计入提案的投票统计,那么指示其银行或经纪人如何对其股份进行投票是很重要的。
为会议征集选票的费用
我们的某些高级职员、董事和雇员(他们将不会因这些服务而获得额外报酬)以及我们为此目的聘请的外部代理律师MacKenzie Partners可能会通过电话、邮件、电子邮件和其他方式进一步补充最初通过邮件和电子邮件征集代理。我们将承担外部律师和征集代理卡和投票指示表的费用,包括邮资、印刷和处理,并将补偿券商和其他人向受益所有人转发材料的合理费用。然而,需要澄清的是,我们打算根据《公司法》第64(b)条的规定,向公司和/或现任董事会成员寻求全额补偿我们的所有费用。
如果您对本代理声明或会议有任何疑问,请通过免费电话1-800-322-2885或+ 1-212-929-5500与我们的代理律师MacKenzie Partners联系,或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。
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召开会议的背景和原因
《公司法》第63(b)条规定,公司董事会将应持有该公司至少5.0%表决权的任何股东的要求,在提出要求后21天内召开临时股东大会。《公司法》第64条规定,如果董事会未能及时召集根据《公司法》第63(b)条要求召开的会议,那么(i)提议股东可以自己召集该会议,以及(ii)公司将被要求支付提议股东召集该会议的费用,并且对上述失败负责的董事将亲自偿还该公司的这些费用。
根据公开资料,提议股东Symetryx Corp.目前持有公司约5.1%的股份,并寻求召开会议,允许公司股东对提议的决议进行投票,通过将现任董事从公司董事会中撤职并以新的高素质董事提名人取而代之的方式改善公司的公司治理,如提案1和2所示。我们认为,为了保护股东利益,迫切需要采取这些行动,特别是出于以下关键原因:
| ■ | 公司现有董事会(“董事会”)正在作出不合理和不合理的经营决策,未能监督公司管理层.除其他外,以下方面证明了这一点: |
| ○ | 正如公司于2023年8月16日提交的2023年8月14日的6-K文件所述,公司订立了一项业务合并协议(“BCA”)与Keystone Dental Holdings,Inc.(“Keystone”),以及关联实体。 |
| ○ | BCA缺乏任何合理的协同效应。Keystone是一家传统制造企业,与公司股东的需求和期望存在根本错位,谁相信并投资于公司的创新高增长技术。 |
| ○ | 虽然就合并后业务的前景(包括但不限于Keystone的复合年增长率)提供的信息和指导非常少,但BCA为Keystone提供了225,000,000美元的估值,由于Keystone 2022年的收入和悲观的预期增长,我们认为这是虚高和不现实的。我们高度关注公司及其管理层没有在交易中履行保护股东价值的义务,这将过度稀释,没有真正的长期提供协同效应. |
| ○ | BCA和与此相关的新闻稿没有明确说明公司知识产权的未来,我们认为这非常令人担忧. |
| ○ | 我们相信,我们有能力迅速找到可靠的第三方合作伙伴,以进行一项替代交易,该交易将充分反映股东价值,并旨在确保公司的长期战略和增长。 |
| ○ | 公司现金消耗率在公司实际上没有开展任何业务的情况下,预计从6月到BCA完成日期将超过15,000,000美元-高度过度,引发重大担忧。我们提议的经验丰富的董事将能够减少这种过度的烧钱率,大幅降低它,并帮助公司度过这些不确定的时期。 |
总而言之,我们认为建议的决议将有助于影响董事会早该发生的变动,重要的是,有助于使公司董事会与股东利益保持一致,以实现价值最大化。
这些陈述不应被解释为损害我们根据任何合同、公司章程和/或法律提出的任何索赔、权利、论点、要求、理由和/或补救措施。
| 7 |
建议1
解聘公司所有董事,并在每个部门任命新的董事
他们的位置,并批准他们的赔偿
Check-cap Ltd.(“公司”)的公司章程(“章程”)规定,公司至少应有四(4)名且不超过十一(11)名董事。
公司董事会(“董事会”)目前由五(5)名董事组成。
根据《公司章程》第26条和第40条以及以色列公司法5759-1999(“公司法”)第63(b)(2)条,我们提议解除董事会所有成员的职务,立即生效:Steven Hanley先生;Clara Ezed女士;Mary Jo Gorman博士;TERM2博士;Xiangqian(XQ)Lin先生;Yuval Yanai先生;(“被解雇的董事”),并按规定委任以下五(5)名新董事接替被解雇的董事,每名董事的任期至公司下届股东周年大会:TERM0 Ben Shitrit Idan Ben Shitrit、Avital Shafran、Jordan Lipton,William Vozzolo和Lilian Malczewski(“新董事提名”)。
所有新的董事提名人都已宣布有能力被任命为独立董事。
下文提供专业背景的新董事提名人均已告知公司,如获委任,他们愿意、有能力并准备担任董事。此外,根据《公司法》,每名新董事提名人均已向公司证明,他们符合《公司法》委任为公众公司董事的所有要求,他们具备必要的资格,并有足够的时间履行其作为公司董事的职责,同时考虑到公司的规模和需要。
Vozzolo、Lipton、Yanai、Malczewski博士和Shafran女士各自已在召集会议前由其填写的董事和高级管理人员调查问卷中确认其未来担任Check-Cap独立董事的资格,因为该独立性根据《纳斯达克股票市场上市规则》确定。同样,没有任何新的董事提名人发现会取消其担任斯特塔西董事会审计委员会或薪酬委员会独立成员资格的关系,该关系分别是根据纳斯达克上市规则5605(c)(2)和交易法规则10A-3以及纳斯达克上市规则5605(d)(2)和交易法规则10C-1的要求确定的。
如果被任命接替每一位被解雇的董事,并且在本委托书的提案2获得批准的情况下,每一位新的董事提名人将受益于赔偿和免责协议,其形式基本上是公司先前与公司董事会成员订立的协议,以及公司董事和高级职员的责任保险单,不时生效。
| 8 |
会议选举的新董事提名人的履历信息:
Jordan Lipton先生
Jordan Lipton先生目前自2022年8月起担任Noveto Ltd.的董事长。Lipton先生还自2021年5月起担任Avalon Bridge Capital Inc.的董事会成员,并自2019年2月起担任ACA Enterprise Holdings的联合创始人、首席投资官。2019年8月至2023年7月期间,他在Justice Cannabis Co.担任战略发展高级副总裁。2018年9月至2021年10月,Lipton先生在Alerio Gold Corporation担任董事会成员。2019年4月至2019年9月,他担任Antera Inc.的董事总经理。2016年8月至2019年4月,Lipton先生担任Gravitas Financial Inc.的董事总经理。2014年至2017年期间,他还担任Silverbear Capital Inc.的合伙人。Lipton先生于2014年至2016年担任AM Capital Receivables Management Limited的董事总经理。2014年至2015年期间,他在First Global Data Corp.担任顾问。2011年至2014年期间,他在Fordham Hillsworth Financial Service Inc.担任企业融资和业务发展副总裁。Lipton先生拥有伦敦城市大学的法学学士学位和高丽大学的工商管理硕士学位。
Avital Shafran女士
Avital Shafran女士拥有电气和计算机工程学士学位,以及计算机科学硕士学位,均来自耶路撒冷希伯来大学,目前正在攻读研究人工智能的计算机科学博士学位。自2017年起,Shafran女士受雇于希伯来大学担任教师助理。从2016年到2017年,Shafran女士在英特尔担任全栈开发人员。
Idan Ben Shitrit先生
Idan Ben Shitrit先生自2018年起在一家对冲基金管理公司任职,担任多家私营公司的董事会成员,并担任财务和财富顾问。2016年至2018年,Ben Shitrit先生在投资银行工作。2009年至2016年在Expert Nostro Co.、Meitav Nostro、Altris Nostro担任投资组合和证券经理。2007年至2008年期间,Ben Shitrit先生在Africa Israel Investment Ltd.担任投资经理。2005年至2007年,他在Michale Davis Group担任部门高级经理。2005年之前,Ben Shitrit先生在Harel投资公司担任交易员,在此之前担任个人安全部门经理。Ben Shitrit先生拥有特拉维夫大学数学和经济学文学学士学位,以及荷兹利亚帝国大学工商管理硕士学位。
William Vozzolo先生
William Vozzolo先生在OC Investment Management LP担任全球财务主管、运营主管和CCO,这是一家位于佛罗里达州迈阿密的中型固定收益对冲基金。作为全球财务主管,他的角色需要管理资金、现金管理/收益率提升策略、保证金使用,以及投资者关系管理。作为运营主管,威廉管理着一支由分析师、程序员和开发人员组成的团队,以确保所有后期执行都得到简化,并将公司面临的风险降至低至零。William还拥有CCO的头衔,确保公司与所有相关监管机构合规,并负责建立标准和实施程序,以确保整个组织的合规计划在识别、预防、检测和纠正不合规方面具有有效性和效率。
| 9 |
威廉在金融领域的职业生涯跨越了二十多年,成就斐然。他于2000年在摩根大通开始了他的旅程,在加入Highland Financial之前,他在固定收益回购服务台工作,在那里他是一名MBS回购交易员,并承担了运营管理方面的职责。2007年,他过渡到Highbridge Capital,在那里,他在建立和提升他们在固定收益领域的回购柜台和资金管理能力方面发挥了关键作用。威廉随后在巴克莱银行担任了三年的产品经理。2013年,他加入Field Street Capital Management,领导运营和非美元资金,同时监督欧盟实体的业务运营。2021年加入OC投资管理。
Liliane Malczewski博士
Liliane Malczewski博士目前担任魁北克牙医勋章的总裁和董事会成员,以及Healy牙科诊所的总裁和首席执行经理,还担任蒙特利尔综合健康、社会服务和大学中心(Ciusss Odim)的牙科主任。2018年至2021年期间,她在湖岸综合医院担任当地牙科主任。2012年至2018年,她担任安大略省牙科协会康沃尔和地区牙科协会-分部的主席。Malczewski博士还在2011年至2019年期间担任多家诊所的临床牙医。她拥有弗雷德里克顿大学工商管理高级管理硕士学位、蒙特利尔大学牙科医学博士学位、Jean-De-Br é beuf学院D.E.C. Health Sciences学位。
因此,建议会议通过以下决议:
“决议,解除Steven Hanley先生在董事会的职务,立即生效,并任命William Vozzolo接替他的职务,直至下届股东周年大会,并批准其在委托书中所载的薪酬。”
“决议,立即解除Clara Ezed女士在董事会的职务,并任命Avital Shafran接替她的职务,直至下届股东周年大会,并批准其在委托书中所载的薪酬。”
“决议,解除Mary Jo Gorman博士在董事会的职务,立即生效,并任命Lilian Malczewski接替她,任职至下届股东周年大会,并批准其在委托书中所载的薪酬。”
“已决议,解除XiangQian(XQ)Lin先生的董事会职务,立即生效,并任命Jordan Lipton代替他任职至下一次股东周年大会,并批准其在代理声明中规定的薪酬。”
“决议,解除Yuval Yanai先生在董事会的职务,立即生效并委任Idan Ben Shitrit接替他的职务,任期至下届股东周年大会为止,并批准其于委托书所载的薪酬。”
“决议,董事会在2023年9月29日之后至会议结束前任命的任何及所有新董事(如有),现将其从董事会中除名,立即生效。”
议案1项下所有决议的通过,均需出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票,且合计持有公司普通股的股东至少应获得股东就该议案实际投票的多数票(“简单多数”)。
提议股东一致建议股东投票支持罢免这些董事中的每一位,并任命每一位新的董事提名人取而代之。
| 10 |
建议2
批准订立赔偿和驱逐协议,并向董事提供
以及官员的责任保险范围以表格形式覆盖所有新的董事提名人
可在公司接受并授予公司现任董事会成员
待被罢免的董事被解职及委任新的董事提名人代替他们时,我们建议批准所有新的董事提名人,以基本上以公司先前与公司董事会成员订立的形式,以及公司董事和高级职员责任保险单的形式,受益于赔偿和免责协议,并不时生效。
建议通过以下决议:
“已决议,批准订立赔偿和免责协议,并向目前向公司现任董事提供的所有新董事提名人提供责任保险。”
提案2下的所有决议的批准需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票,且合计持有公司普通股的股东至少应获得股东就该提案实际投票的多数票(“简单多数”)。
提议股东一致建议股东投票支持订立赔偿和免责协议,并向目前提供给公司现任董事的所有新董事提名人提供责任保险。
***
你的投票很重要!我们敦促股东尽快完成并交还他们的代理,以便(其中包括)确保按法定人数采取行动,并避免额外征集的费用。如果随附的代理被正确执行并及时交还投票,并指定了选择,则由此所代表的股份将按其上所示进行投票。除本代理声明中另有提及外,如无具体说明,该代理将对本代理声明中描述的提案投赞成票。
代理和所有其他适用材料应发送至Symetryx,由Mackenzie Partners使用以下联系信息和本代理声明中另有说明进行管理。
补充资料
公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的信息要求,适用于外国私人发行人。据此,特别股东大会通知和代理声明是根据以色列国适用的披露要求编制的。
建议股东未授权任何人向你提供与本文件所载资料不同的资料。本代理声明的日期为2023年2月13日。您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且将本文件邮寄给股东不应产生任何相反的含义。
如果您有任何问题,需要协助投票您的白色投票指示表/代理卡或通过互联网或电话投票,或需要额外的代理材料副本,请致电MacKenzie Partners,Inact以下列出的电话号码。
免费电话:1-800-322-2885
或
+1-212-929-5500
via email:proxy@mackenziepartners.com
|
真诚的,
Symetryx公司。
| 11 |
Check-cap Ltd.
这一代理是代表董事会征集的
以下签署人兹委任(s)Aleta Shiff(Symetryx)、Noa Havdala(Sullivan & Worcester)及Gal Cohen(Sullivan & Worcester)及其每一位,作为以下签署人的代理人和代理人,并对他们每一位享有完全替代权,以出席并代表以下签署人出席并参加表决,以下签署人有权在公司临时股东大会上(包括任何休会、延期、改期或续会,“临时股东大会”或“会议”)将在提议股东的外部以色列法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv Law Offices的办公室举行,地址为28 Ha'Arbaa St,Hagag Towers,North Tower,34第以色列地板,以色列时间2023年12月4日星期一下午4:00,就以下事项,在Symetryx和其中指定的其他提议股东发布的临时股东大会通知(“通知”)和与会议有关的代理声明(“代理声明”)中有更全面的描述。
这一代理,在适当执行时,将按照被签字人在此指示的方式进行投票。如果没有就任何事项作出指示,这张代理卡将被投票“支持”这类事项。由被签字人在此提供的任何和所有代理特此撤销。
(续并于反面签署)
| 12 |
的特别股东大会
Check-CAP LTD.(“该公司”)
会议日期:2023年12月4日
提议的股东建议对以下所列项目投“赞成票”。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。
请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水
| 1. | 解聘公司全体董事职务并分别在其所任地方委任新的董事,并批准其薪酬 |
| a. | 将Steven Hanley先生从董事会解聘,立即生效,并任命William Vozzolo接替他的职务,直至下届股东周年大会,并批准其于委托书所载的薪酬。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| b. | 立即解除Clara Ezed女士在董事会的职务,并任命Avital Shafran接替她的职务,直至下届股东周年大会,并批准委托书所载的其薪酬。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| c. | 解除Mary Jo Gorman博士的董事会职务,立即生效,并任命Lilian Malczewski接替她的职务,直至下届股东周年大会,并批准委托书所载的其薪酬。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| d. | 将XiangQian(XQ)Lin先生从董事会中解职,立即生效,并任命Jordan Lipton接替他的职务,任职至下一次股东周年大会,并批准其在代理声明中规定的薪酬。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| e. | 立即生效解聘Yuval Yanai先生的董事会职务,并委任Idan Ben Shitrit接替他的职务,任期至下届股东周年大会为止,并批准其于委托书所载的薪酬。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 2. | 批准订立赔偿及免责协议,并按目前向公司现任董事提供的方式向所有新董事提名人提供责任保险。 |
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
股东签名_______日期_____股东签名(标题)__________日期______
| 注意事项: | 请完全按照您的姓名或姓名在此委托书上显示的方式签名。共同持股时,各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时,请提供完整的所有权。如签署人是法团,请由正式授权人员签署公司全称,并给予全称。如签字人为合伙企业,请经授权人签入合伙企业名称。 |
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