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EX-10.15 23 图表1015-fx1a3.htm EX-10.15 文件

附件 10.15

机密

2020年12月24日

（1）ASPEN Insurance UK Services LIMITED

-和-

（2）ASPEN Insurance U.S. Services INC。

-和-

（3）ASPEN BERMUDA LIMITED

-和-

（4）COGNIZANT WORLDWIDE LIMITED


外包协议

机密

内容


A部分定义和解释		6

1.	定义	6

2.	口译	7

B部分任期和服务条款		8

3.	任期	8

4.	服务	10

5.	延迟	14

6.	接受	15

7.	未使用	16

8.	治理、报告和绩效	16

9.	变更控制	18

C部分业绩和质量		18

10.	保留、服务水平和清算损害	18

11.	服务改进和技术进步	19

12.	参考资料	20

服务的第D部分操作		20

13.	物业、厂房及设备	20

14.	合作与第三方合同	21

15.	人员	22

16.	服务地点	24

17.	分包商	25

18.	数据和安全要求	26

19.	业务连续性和灾后恢复	27

20.	监管事项和审计权利	28

21.	客户依赖	32

第E部分付款		32

22.	收费	33

23.	税	34

24.	货币价值/基准	34

机密


F部分知识产权、保密和数据保护		35

25.	知识产权	35

26.	机密资料	40

27.	数据保护	41

28.	公众性	44

G部分代表、认股权证和赔偿		44

29.	代表和授权书	44

30.	赔偿	46

H部分执行失败的影响		49

31.	陆军少校	49

32.	介入	50

33.	加强合作	51

34.	负债	54

35.	保险	58

第一部分终止		58

36.	终止	58

37.	终止援助/退出	61

第J部分杂项规定		62

38.	遵守法律	62

39.	本协议的转让	63

40.	无伙伴关系、代理等	63

41.	通知	63

42.	第三方权利	64

43.	生存	65

44.	可分割性	65

45.	整个协议	65

46.	弃权	66

47.	企业社会责任、遵纪守法和LLOYDS卓越中心	66

48.	累积性补救措施	69

49.	争端解决	69

机密



50.	对应物	69

51.	管辖法律和管辖权	70

机密

时间表

附表1定义

附表2服务说明

附表3服务水平及服务积分

附表4客户依赖关系

附表5分包商名单

附表6标准和政策

Schedule 7 Security-IT & Physical

附表8未使用

附表9本地协议表格

附表10 Pricebook、收费和发票

附表11基准测试

附表12治理和服务管理

附表13合约变更控制程序

附表14服务整合

附表15退出计划及服务转移安排

附表16业务连续性和灾难恢复

附表17人力资源规定

附表18关键人员

附表19 COTS供应商使用限制和相关义务

附表20 SOW和工作请求备考

附表21数据传输和处理

附表22地点及地盘牌照

机密

这份协议于2020年12月24日作出

之间：

(1)阿斯彭保险英国服务有限公司一间于英格兰注册成立的公司，注册号为04270446，其注册办事处位于30 Fenchurch Street，London EC3M 3BD（the "英国客户");

(2)阿斯彭保险美国服务公司.一间于美国特拉华州注册成立的公司，其注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808（the "美国客户");

(3)ASPEN百慕大有限公司一家在百慕大注册成立的公司，公司编号为127314，注册号为32866，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿前街141号，HM19（the "百慕大客户"）；以及

(4)COGNIZANT WORLDWIDE有限公司一间于英格兰注册成立的公司，注册号为07195160，其注册办事处位于1 Kingdom Street，Paddington Central，London W2 6BD（the "服务提供商").

英国客户、美国客户和百慕大客户在本协议中以单数形式统称为"客户".

Whereas：

（a）客户与服务供应商订立日期为2018年8月31日的外包协议（"原协议"）用于提供和管理客户的信息技术服务。双方希望重新谈判——并重新设定原始协议的条款，本协议规定了双方已谈判达成的新条款。

（b）服务提供商在提供信息技术服务方面经验丰富，包括提供数字、技术和运营服务，并应继续负责提供和管理客户信息技术服务职能的某些方面。

（c）客户因此现在希望.es采购而服务提供商希望向客户提供服务，但须遵守并按照本协议所载的条款和条件。

它同意了如下：

A部定义和口译

1.定义

1.1在本协议中，除非上下文另有要求，本协议中使用的大写术语应具有附表1（定义）中规定的含义。

机密

2.口译

1.1在本协议中提及：

1.1.1a "人"包括法人团体和非法人社团；

1.1.2条款、附表、段落、章节、附件、附录或附件，除非另有说明，均指本协议的条款、附表、段落、章节、附件、附录或附件。附表构成本协议的一部分，应理解为如同本协议中规定的那样；

1.1.3输入一个性别的词语应（酌情）包括任何其他性别，输入单数的词语应（酌情）包括复数，反之亦然；

1.1.4任何规约或法定条文，除另有说明外，包括不时修订、合并或重新订立的规约或法定条文，并包括不时根据规约或法定条文（经如此修订、合并或重新订立）订立的任何附属法例；

1.1.5"包括", "包括“和”特别是“是说明性的，任何一项都不得限制其前面的词语的意义，每一项都应被视为包含了该表述”不受限制"."其他“和”否则"也是说明性的，不应限制前面词语的意义；

1.1.6表示人的词包括法人团体和非法人协会，在上下文需要的情况下反之亦然。单词“子公司“和”控股公司"应具有《2006年公司法》第1159条和附表6赋予它们的含义；

1.1.7本协议中的索引和标题以及括号中的任何描述性注释仅为方便起见，不影响其解释；和

1.1.8如本协议附表的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，以后者为准。附件或附录的任何规定与附表的任何规定不一致的，以后者为准。

机密

B部分任期和服务条款

3.任期

1.1尽管有本协议的签署日期，本协议的期限自生效之日起开始，并将于2024年12月31日午夜（除非提前终止或根据本协议延长）届满（该期限为“初期任期").各方承认，与服务类似（部分）的服务已在生效日期之前根据原始协议提供，但就本协议而言，他们同意，受本协议条款约束的服务的提供应被视为自生效日期开始（“首次服务开始日期“）（任何服务的任何后续转移或增加的日期为”后续服务开始日期“和他们一起成为一个”服务开始日期").

1.2客户可全权酌情通过在初始期限或延长期（如适用）届满至少九十（90）天前向服务提供商发出书面通知，将初始期限自初始期限届满之日起再延长两（2）年。

1.3服务供应商须在最少一百八十（180）天前向客户提供有关初始期限及任何延长期届满的通知。

1.4客户可要求客户或其关联公司与服务提供商或（在例外情况下）其关联公司之间订立当地协议和/或工作说明（同意在可能的情况下仅与服务提供商作出此类安排），据此可对提供某些服务的当地交付进行管理或更改项目（在工作说明下）提供。服务提供商同意，在始终就适当的开票和税收安排达成一致的情况下，不得无理拒绝同意该等当地协议的协议，并进一步同意任何该等当地协议应（始终遵守第34条的责任规定）纳入本协议的所有条款，但该等当地协议中由执行方指明和同意并经相关客户和服务提供商书面批准的除外。

1.5双方同意：

1.1.1英国客户应有权（作为代理人）根据本协议作为美国客户和百慕大客户各自的“客户”向服务提供商及其关联公司作出决定和提供指示，并提及客户就提供本协议项下的指示而指示服务提供商或以其他方式与其接洽应被理解为，除美国客户或百慕大客户订立的SOW外，英国客户

机密

不是当事方，英国客户可以代表美国客户和百慕大客户提供此类指示（如果服务提供商从英国客户收到的任何指示与美国客户或百慕大客户中的任何一方发生冲突，则以英国客户作为代理的指示为准）；

1.1.2英国客户应促使相关客户实体遵守相关客户依赖关系的要求；

1.1.3尽管有第3.5.1条的规定，英国客户可从其他每一位客户中指定一名当地代表，向服务提供商及其附属公司发出“在实地”工作的指示（a "本地经理"），此种任命将在双方之间以书面形式提出。当地管理人的指令与英国客户的任何指令发生冲突时，以英国客户的指令为准；

1.1.4英国客户、美国客户和百慕大客户在本协议项下以及他们都是当事人的任何SOW项下承担连带责任；

1.1.5美国客户和百慕大客户各自特此正式指定英国客户为其法律诉讼服务代理，并特此授权英国客户代表其执行SOW、本协议的正式变更和变更控制说明；

1.1.6英国客户、美国客户和百慕大客户三方均为一方的任何SOW或变更控制说明应由每一该等实体执行，尽管根据第3.5.3条，执行可由英国客户分别代表美国客户和百慕大客户执行；

1.1.7就根据本协议交付给所有英国客户、美国客户和百慕大客户的服务以及所有三个客户方订立的SOW应付的费用的发票应按照附表10（价格簿、费用和发票）中规定的机制分摊；

1.1.8根据第34.10条，英国客户将是唯一有权就本协议或任何SOW向服务提供商提出索赔的一方，而（i）Air Three of the UK Customer、the US Customer和the Bermuda Customer是一方；或（ii）the UK Customer和the One of the US Customer和the Bermuda Customer是一方。因此，如果客户（英国客户、美国客户或百慕大客户）根据本协议或SOW遭受损失，则英国客户、美国客户和

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百慕大客户是当事人，则英国客户应提出该索赔（除非法律禁止）；和

1.1.9如果英国客户不是任何SOW的一方，并且有多个其他客户实体签约，则双方同意：

1.1.1.1SOW应列出SOW治理和管理的适用条款，以取代本第3.5条的条款，并指定一名管理代理人；

1.1.1.2相关客户订约实体在该SOW下承担连带责任；

1.1.1.3SOW中应规定与每个相关客户订约实体相关的适当发票机制；和

1.1.1.4根据3.5.9.1为该SOW的目的指定为管理代理人的一方应是唯一有权就该SOW下遭受的损失提出索赔的一方（法律禁止的除外）。

4.服务

一般

1.1服务提供商应根据协议条款向客户和客户群提供服务，还应：

1.1.1按照适用的附表中规定的要求，但非实质性或表面偏差除外；

1.1.2以勤勉、专业的精神，按照良好的行业规范；

1.1.3有足够、经过适当培训和合格的资源来提供服务；

1.1.4以具有成本效益的方式，但不影响所需的质量和性能水平；

1.1.5按照规定的相关时间范围或如果没有规定，则在合理的时间范围内；

1.1.6在实质上符合不时以书面向其提供的客户标准和政策（对附表6所列版本的更改由客户通知服务提供商并通过合同变更控制程序进行管理）；

1.1.7达到或超过任何服务水平；及

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1.1.8在客户所在地或从客户书面批准的服务提供商服务所在地。

1.2服务提供者应采取的流程和相关行为应：

1.1.1密切支持客户的商业模式和经营目标；

1.1.2使客户及其服务提供商能够对可预测和不可预测的变化做出及时有效的响应；

1.1.3促进理性、基于事实的问题解决；

1.1.4增加沟通和理解的便利性；

1.1.5提高公开性、可靠性和一致性；

1.1.6促进识别和部署创造性解决方案，以优化价值；和

1.1.7反映附件中列出的伙伴关系原则，这些原则将构成附表12（治理和服务管理）的一部分。

1.3客户认为“范围蠕变”是任何外包项目中的特定风险，并认为其供应商作为该领域的专家，应负责管理范围蠕变的下行风险。因此，如果任何服务、职能或责任未在协议中具体描述，或任何服务是服务的履行和提供所必需的、附带的或习惯上包括的，则它们应由-并自动包括在适用的附表和-商定的费用中，其程度和方式与协议中具体描述的相同。

1.4服务应被视为包括：

1.1.1客户的雇员、代理人和/或承包商在紧接生效日期前十二（12）个月期间内履行的任何服务、职能或责任，其职能因本协议而被取代，即使服务职能或责任未在本协议中具体描述，除非本协议中明确将此类职能或责任确定为不再需要或作为客户的责任；和

1.1.2服务提供商根据协议承担的客户预算类别中反映的任何服务、职能和责任，除非在本协议中明确指出不再需要或由客户负责，

机密

在每种情况下提供的此类服务、职能和责任（i）是服务所必需的，（ii）是服务附带的，或通常包括在服务中。

1.5服务供应商须根据对这些服务的议定预测（根据附表2、附件5、关于变更管理服务的第4.10节和关于Run服务的附表10第18段）、客户的其他要求，以及在任何情况下，客户保留增加或取消服务的权利，增加或减少服务的金额。此类添加或移除应使用适用的服务说明、附表10（Pricebook、收费和发票）中约定的系统或根据合同变更控制程序进行。

1.6除本协议另有明确规定外，服务提供者应负责提供提供服务所需的一切设施、人员和其他资源。

1.7在不损害客户就附表10第6段所列的年度最低支出承诺及总最低支出承诺所承担的义务的原则下，客户保留自行酌情提供任何或全部服务或与第三方供应商订立合约以在任何时间履行全部或任何部分服务的权利。

停牌

1.8仅就变更管理服务及相关项目工作而言，客户有权在以下任一情况下随时暂停提供服务：

1.1.1客户合理地认为，提供服务对客户的业务或其客户或员工的体验产生不利影响；或

1.1.2服务提供商在客户希望暂停的服务方面严重违反了其义务。

1.9未使用。

1.10就变更管理服务相关项目工作而言，应适用本条款4.10和条款4.11中的暂停条款。如根据第4.8条暂停执行：

1.1.1服务提供商应立即停止提供受影响的变更服务；

1.1.2凡根据第4.8.1条（因不利影响而暂停）发生暂停：

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1.1.1.1服务提供者应继续按适用的费率卡日费率为项目团队收取费用，为期一（1）周；随后对当时从事该项目的人员收取的费用应减至适用的费率卡日费率的百分之五十（50%）；和

1.1.1.2中止造成的延误期间，不适用违约金和其他补救办法；

1.1.3凡根据第4.8.2条（因重大违约而暂停）发生暂停：

1.1.1.1除本协议或适用的SOW中约定的任何斜坡下降台架或其他费用外，服务提供商在暂停期间不再有权对暂停服务收取任何费用（但可对暂停期间前后的服务以及不受暂停限制的任何工作收取费用）；和

1.1.1.2服务提供商应就导致暂停的违约的潜在解决方案与客户进行善意讨论，但在暂停导致的延迟期间，客户同意服务提供商应免除支付违约金的任何义务；

1.1.4重新开始提供任何暂停变更管理服务的相关项目工作时，各方应同意修订后的关键里程碑（任何暂停的违约金应适用于那些修订后的关键里程碑）和项目计划。在这方面，双方同意，默认立场将是，关键里程碑和项目计划将移动相当于暂停期间的时间（调整以反映任何额外或错过的公共假期和/或修订的客户要求/限制），除非任何一方能够证明应适用不同的调整基础。为免生疑问，一旦约定，任何清算损害赔偿和其他合同补救措施应适用于这些新的日期；和

1.1.5停牌期间不得超过三（3）个月。

1.11客户有权要求根据第4.8条暂停的任何服务在至少一（1）周通知后随时重新启动，但如根据第4.8.2条发生暂停且暂停期限持续超过两（2）个月，则须至少提前两（2）周通知。

1.12服务提供商同意，客户有权根据包含本协议全部条款的工作说明取消项目工作

机密

而这样做的具体安排载于附表2附件5（变更管理服务）第4.4及4.5段。

5.延迟

1.1如服务供应商知悉根据本协议提供服务或任何其他活动正在或在其合理估计中很可能被延迟或中断（不论出于何种原因），以致其不得履行其在本协议下的任何义务，则除非客户另有约定，服务供应商应立即向客户发出有关情况的书面通知（“延迟通知").发出该通知不应损害客户在本协议项下的权利。

1.2延期通知应：

1.1.1查明造成延误或中断的一个或多个原因；

1.1.2说明延迟或中断是否以及在何种程度上是或预计是由不可抗力事件引起的；

1.1.3提供延迟或中断及其预期持续时间的详细信息；

1.1.4明确确定哪些服务、里程碑（如果有的话）、性能标准和/或其他协议义务可能受到影响，并在服务提供商的合理意见中，确定它们可能受到影响的程度；和

1.1.5尽可能确定服务提供商履行本协议项下相关义务的延迟、中断或以其他方式受到影响的程度。

1.3如服务供应商未能达成里程碑，不向客户额外收费，且在不损害客户其他权利的情况下，服务供应商应（视情况而定）：

1.1.1继续提供服务，以便在里程碑日期后尽快达到里程碑；或

1.1.2重新执行服务，以便在里程碑日期之后尽快达到里程碑。

1.4如延误或中断持续超过五（5）个营业日，服务供应商应定期（且至少每周一次）向客户提供与第5.2条所述事项有关的最新信息，尽管在发生不可抗力事件或客户行使其其他权利后就继续履行本协议进行了任何讨论或谈判。

机密

6.接受

1.1在适用的情况下，双方应商定并列出每个接受项目的接受标准，本第6条的其余部分应予适用。如果没有规定此类程序或标准，则根据协议提供的服务应被视为在收到交付给客户时被接受，本条款6的其余条款不适用，但在跟单交付的情况下，任何未能遵守明确和简明地列出且没有重大错误或遗漏的要求的情况，应使客户有权要求对其进行整改并重新交付，不收取额外费用。

1.2服务提供商必须对任何验收项目自行进行内部测试，然后再提交给客户进行验收测试。

1.3服务提供商必须在提交任何项目进行验收测试之前向客户提供至少七（7）个工作日的通知。

1.4除双方另有约定外，客户在收到验收项目后应及时进行验收测试，并及时通知服务商是否接受、拒绝或有条件接受验收项目。客户接受或有条件接受验收项目的，应当及时出具验收证明。

1.5服务供应商须就进行验收测试向客户提供一切合理支持，不另收费。

1.6服务提供者进行验收测试的，客户有权观察验收测试，并应就验收测试的进行向服务提供者提供合理支持。

1.7如果验收项目被拒绝，客户应提供拒绝的理由，而服务提供商应免费补救相关缺陷，并在合理可行的情况下尽快但在所有情况下均在七（7）个工作日内或在当时情况下可能合理且适用的变更控制说明中规定的较长期间内向客户重新提交验收项目。

1.8如果验收项目被第二次拒绝，在不损害客户可能拥有的任何其他权利的情况下，客户有权选择：

1.1.1要求服务商对存在的缺陷进行整改，重新提交验收项目进行验收；

1.1.2接受接受项目，但须公平减少费用（至少为10%），在这种情况下，该接受项目应被视为已被完全接受；或

机密

1.1.3立即终止与验收项目和任何其他受影响服务相关的重大违约服务，并退还根据本协议支付的与该协议相关的所有费用，前提是与此类终止相关的所有验收项目均退还给服务提供商。

1.9在任何情况下（本条款后面提及的情况除外），不得将客户视为已接受验收项目，除非该项目被无条件接受并已签发验收证书。尽管有上述规定，客户同意，如果其在未经服务提供商事先书面同意或作为原始验收测试方法的一部分同意最终测试为现场使用或作为任何有条件接受将发生这种情况的一部分同意的情况下将验收项目投入实际、生产性使用，则应视为其已接受验收项目。

1.10尽管有第6.9条的规定，如果客户在接受验收项目的到期日期的一个月内没有确认接受或拒绝，服务提供商可以为相关的里程碑付款开具发票。为免生疑问，未确认接受不应成为客户根据附表10（Pricebook，Charging & Invoicing）第3.7段声称发票已被不当提供的理由。

1.11客户有条件接受验收项目的，应当将验收所符合的条件通知服务提供者，验收项目在满足该条件之前，不得全部接受。与相关验收项目相关的收费，应进行公平减免（至少为10%），在完成缺陷或积压问题时支付余额。

7.未使用

8.治理、报告和绩效

治理

1.1服务提供商应遵守附表12（治理和服务管理）中规定的客户治理要求，不收取额外费用。

程序手册

1.2服务提供者应在首个服务开始日期及其后的每个服务开始日期后的20个营业日内制定并保持（始终须经客户批准）一份政策和程序手册（《程序手册"），其中至少描述了：

1.1.1如何执行和交付服务；

机密

1.1.2将使用的设备和软件；

1.1.3操作手册、用户指南等相关文档；

1.1.4客户认可的质量保证程序；

1.1.5服务提供者将进行的监督、监测、人员配置、报告、规划和监督活动；

1.1.6服务提供商的问题管理升级程序；

1.1.7其他相关的服务提供商标准和程序；和

1.1.8标准和政策。

1.3服务提供商应至少每年更新和维护程序手册，并且客户和服务提供商应就纳入其中的任何政策和程序达成一致。

1.4在程序手册获得批准之前，服务提供商应按照现有的客户标准和政策执行服务。

升级

1.5服务提供商同意，如果发生约定的触发事件（同意这应包括以下情况：（i）存在重复交付或服务失败；（ii）存在重大一次性失败；（iii）和/或未能遵守其整改义务），则其将承诺执行升级如下：

1.1.1作为第一级行政升级（"行政升级（a）"）服务提供商已同意，如果触发执行升级（a），则服务提供商的执行保荐人（在协议中被指定为关键人员的成员）应搬迁到客户的办公室，每周四（4）个完整的工作日，以领导服务提供商的团队并解释进展；服务提供商的英国首席执行官或其被提名人（应是服务提供商英国实体的主板成员）应每周给客户的首席执行官打电话一次，报告进展情况。在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可全权酌情选择放弃或推迟执行升级（a）；和

1.1.2作为第二级行政升级（"行政升级（b）"）服务提供商已同意，如果执行升级（a）未能成功解决导致执行升级的问题（a），则服务提供商的英国首席执行官或其被提名人应是服务提供商英国业务领导层的成员（而不是已被确定为执行升级（a）的人）应搬迁至客户的办公室，每周三（3）个完整的工作日，以领导服务提供商的

机密

团队并解释和报告进展。在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可全权酌情选择放弃或推迟执行升级（b）。

9.变更控制

1.1除非以书面作出、由所有各方签署或代表各方签署并表示为此类变更，否则本协议的任何变更均不生效。根据第3.5条，双方同意，英国客户可就同意此类变更对所有英国客户、美国客户和百慕大客户具有约束力。

1.2服务的日常运营变更应通过运营变更管理流程进行，该流程应在第一个服务开始日期之前由各方达成一致，并纳入程序手册。该等更改不得导致任何更改收费。

1.3新增服务、服务的重大变更或本协议的其他变更应通过附表13（合同变更控制程序）进行。

C部分业绩和质量

10.保留、服务水平和清算损害

1.1如果服务提供商由于不可抗力事件或客户未能满足客户依赖关系以外的任何原因未能实现关键里程碑，在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可以在适用SOW中商定和规定的范围内索赔与该关键里程碑相关的违约金（如有），在这种情况下：

1.1.1自客户开具发票之日起三十（30）日内，如无根据协议应开出的进一步发票，则违约金金额应从下一张发票中扣除或支付给客户；及

1.1.2双方同意，违约金是对客户可能因服务提供商未能实现里程碑而遭受的部分损失的真实预先估计。

1.2双方承认，在特定服务塔的服务开始日期之前，附表3（服务水平和服务积分）和第32条（介入）中的机制不适用。

1.3未使用。

1.4保留

机密

1.1.1双方同意，对于变更项目，可适用保留机制，允许临时时间和材料或固定价格开票，但每份临时发票的一定比例在项目成功结束时被保留以供发放（"保留"），如同意适用，应在相关SOW中记录。服务提供者不得无理地拒绝同意将这种保留包括在内。

1.5服务提供商承认，未能按照绩效标准提供服务可能会对客户的业务和运营产生重大不利影响，因此，它应：

1.1.1在任何时候达到或超过有关服务的绩效标准；及

1.1.2以至少与生效日期之前由客户提供或为客户提供的相同水平的性能（包括在准确性、质量、及时性、响应性和效率方面）提供服务（除非在协议中明确约定相反），或者，如果更高，则按照良好行业惯例。

1.6每一方承认并同意，可能成为应付的任何服务信用是对费用的调整，并且服务信用和/或违约金的支付和收取不会损害由于服务提供商未能达到相关服务水平或实现相关里程碑（如适用）而导致客户可获得的任何其他权利或补救措施。

1.7除服务水平外，服务提供商应衡量服务绩效的其他关键指标（包括通过开展客户满意度调查），并应向客户提供此类衡量，以便客户充分了解服务提供商正在提供的服务的绩效水平。

1.8经客户选择，一旦通过合同变更控制程序就此类变更对服务和服务信用的影响达成适当协议，服务级别可能会因客户业务要求的变化而增加、删除或修改。

11.服务改进和技术进步

1.1除标准和政策外，服务提供商应保持服务提供商在执行服务时使用和拥有或许可的系统、方法和流程的最新状态，客户应通过提高效率和生产力获得升级带来的好处。

1.2服务提供商应促使经客户批准的服务交付不断演变，并根据需要对服务进行修改、增强、补充和更换，以跟上在

机密

提供服务的方法，这些进展在当时是相关的，并且在一般情况下使用。因此，服务提供商应通过更广泛地调查市场和技术前景，主动寻找新技术，以确定对客户适当和有利的技术进步或变化。

12.参考资料

1.1服务供应商应每年就至少两（2）个投标使用客户作为推荐人。此类投标应针对与客户规模相似的客户的服务大致相似的服务。未能做到这一点，应不受限制地要求服务提供商的英国和爱尔兰首席执行官向客户的首席信息官提供此类失败的详细原因。

D部分服务的运作

13.物业、厂房及设备

设备

1.1在客户认为有必要要求服务提供商使用客户拥有或运营的设备（"客户设备"），服务提供商应负责将客户设备转移至服务提供商的站点/环境。截至生效日期，双方预计不会在服务提供商的站点/环境中安装任何客户设备。

1.2客户对客户设备（如有）不作任何保证。

1.3服务提供商应全面负责监测客户设备的运行-和维护（如果-any），并应将可能影响提供服务或实现服务水平的任何问题及时通知客户。

1.4服务供应商可在客户指示下取得未来设备（"未来装备"），包括对客户设备进行必要或适当的修改、升级、增强、增加和更换，以提供服务。此类未来设备应以客户的名义获得，所有权应归属于客户，除非根据合同变更控制程序作出相反约定，否则客户应直接就此类未来设备向供应商付款。

1.5客户有权批准服务提供商就服务使用并在服务提供商使用之前安装在客户系统上的任何软件或服务提供商工具，以提供服务，该批准不得无理拒绝或延迟。服务提供者应负责：

机密

1.1.1考虑运行收费，安装、运行和维护服务商软件和服务商工具；

1.1.2考虑到运行费用，管理和使用提供服务所需的任何其他软件、系统或材料（包括客户软件、客户系统和客户材料）；和

1.1.3在考虑任何商定的变更管理费用时，修改该等其他软件、系统或材料（包括客户软件、客户系统和客户材料），其中相同内容被商定为相关变更管理服务的一部分。

风险亏损

1.6每一方应对其拥有或控制下的设备、软件或其他材料的丢失和损坏风险负责，前提是服务提供商将在客户地点安装任何单件价值超过50,000英镑的设备之前通知客户。

1.7服务提供商应对其用于提供服务的任何财产、系统或材料的灭失和损坏风险负责，但任何此类财产、系统或材料的灭失或损坏是由客户或客户人员的故意不法行为或不作为造成的除外。

14.合作与第三方合同

1.1服务提供商承认，它将在多供应商环境中向客户交付服务。据此，服务供应商应在相关范围内与客户真诚合作，以获得服务的利益，并与客户的其他供应商合作，以促进客户的综合和高效的运营和服务的提供。此类合作应包括提供客户和（在有合理保密规定的情况下）其供应商合理要求的建议、协助、数据和信息。

1.2在适用于其服务模式的情况下，服务提供商将与各方不时确定的客户的那些第三方供应商商定具体的操作水平协议，并且在不影响第14.1条的一般性的情况下，服务提供商应遵守此类合作义务。

1.3尽管有附表14附录A的规定，双方将指明第三方供应商向客户提供或提供服务所依据的与服务相关且须以客户（或其关联公司）名义维护并由服务提供商管理的任何第三方合同（"管理协议").任何这样的

机密

未列入附表14、附录14-A的合同将经双方书面同意加入其中。

1.4在不损害其根据第14.1和14.2条承担的义务的一般性的原则下，服务提供商同意，就任何此类托管协议而言，其将监测每个适用的第三方服务提供商的履行情况，并采取步骤与每个第三方服务提供商解决其履行情况中出现的任何问题，并应立即将其可能对此类履行情况的任何担忧升级至客户。

1.5服务提供者应确保其与适用的第三方服务提供者之间发生合理的知识转移，包括涉及：

1.1.1此类第三方服务提供商在服务提供商提供服务的背景下交付其服务时可能遇到的困难和问题；

1.1.2有关服务提供商作为具有合理技术技能和专长的供应商提供服务所适用的操作环境、系统限制和其他操作参数的信息将被认为是执行其工作所合理必要的；和

1.1.3协助每个此类第三方服务提供商确保其服务结果具有与服务互操作的能力所必需的信息。

1.6双方承认，服务提供商可能不时需要指定第三方作为其分包商，以使其能够履行服务的各个方面。服务提供商同意，客户应有权就此类服务提名某些第三方供应商为其分包商。如果客户要求这样做，服务提供商应代表客户管理此类合同，或随后应与此类第三方供应商订立直接合同，但在后一种情况下，前提是：（i）服务提供商能够就此达成商业协议；（ii）相关第三方供应商通过服务提供商的道德、安全和合规检查。如根据本条款被要求与第三方订立直接分包合同，服务提供商应本着诚意进行谈判，并利用其合理的商业努力达成协议，而客户同意提供合理支持以协助此类讨论（如果被要求这样做）。与服务供应商订立直接协议的第三方供应商，其后就下文第17条而言，应被视为服务供应商的分包商。

15.人员

工作人员调动

机密

1.1各方应遵守附表17（人力资源规定）的条款。

一般

1.2服务提供商（或其分包商）分配到客户帐户的人员将是并将继续是服务提供商（或此类分包商）的雇员（"服务商人员“）和服务提供者（或此类分包商）。对此类人员的所有税收、国家保险和其他费用、补偿和福利，包括工资、健康、事故和工人补偿福利、养老金和雇主就雇用与服务提供者人员有关的雇员所需支付的缴款（”就业成本").

1.3如果服务提供者人员的作为或不作为造成：

1.1.1额外的工作在与服务提供商的服务性能的联系，否则在缺席的情况下将是不必要的的该等作为或不作为；或

1.1.2客户的额外工作，使其能够获得全服务的好处，

服务提供商应执行所有此类额外工作，不向客户收取额外费用。

1.4如果服务提供商人员的表现和能力、响应能力、能力、合作能力、在客户文化范围内工作的能力，或适合服务提供商指派的执行服务的任何人的特定任务，不足以以客户可接受的方式执行服务，则客户有权要求解除根据本协议被指派执行的服务提供商人员的任何成员。在这些情况下，客户应向服务提供商提供要求移除的书面理由·。在不损害前述规定的原则下，服务提供者须在合理切实可行的范围内尽快但在所有情况下，在移除后二十（20）天内提供合格的替换。

关键人员

1.5客户有权指定服务提供商或其分包商的某些雇员为关键雇员（“关键人员"），但服务提供商可合理拒绝此类指定。双方应在过渡期间并在适用的服务开始日期之后，商定每个服务塔的最大关键人员人数。关键人员应在提供适用服务中投入足够的精力履行其职责。关键人员将列入本协议附表18（关键人员）。

机密

1.6在其承诺期限内，服务提供商只有在获得客户书面同意的情况下才能解除或变更关键人员，除非该解除或变更是由于有关关键人员的离职、死亡、残疾或终止雇用而导致的，在这种情况下，服务提供商必须将此类解除和提议的替换及时通知客户。服务供应商可在附表18（关键人员）所列的初始承诺期限届满后及其后每十二（12）个月检讨其团队，并告知将根据本条例第15.6条及第15.7条更改哪些关键人员，而任何该等更改将在至少六（6）个月的通知后作出。

1.7服务提供商只有在客户事先书面同意（在上述情况下应被视为已给予）的情况下，并且只有在服务提供商向客户提供了相关关键人员的相关履历并有合理机会面谈这些关键人员后，才能指派或替换任何关键人员。服务提供商将为新的个人提供适当的过渡期（包括重迭），以使服务提供商履行义务或客户根据本协议接受服务不受干扰，而不会对客户造成额外费用。

非招揽

1.8除附表17（人力资源规定）中约定的任何例外情况外，并在遵守各方各自义务的情况下，每一方同意，在2020年7月27日至以下两者中较早者之间的期间内：（i）本协议期满或终止后六（6）个月的日期，或（ii）相关个人离职之日后六（6）个月的日期，不会也不会促使其关联公司不会直接或间接，以自己的名义或与任何其他人一起或代表任何其他人，雇用、雇用、招揽或努力引诱对方（或其关联公司）在自2018年8月31日以来的任何时候：

1.1.1就客户而言，曾是客户或其附属公司的高级职员、经理、雇员、代理人或顾问；或

1.1.2就服务供应商而言，一直从事根据本协议向客户提供服务。

16.服务地点

1.1服务提供商人员在任何客户设施工作时，应遵守附表22（地点和场地许可证）的要求和所有适用的标准和政策，包括客户的标准工作场所安全、行政、安全和适用于客户自己的雇员或承包商的其他政策和程序（"客户位置政策"）以及附表7中规定的客户IT和安全策略（安全-IT和物理）。

机密

1.2客户应将客户位置政策的任何后续修改或修订通知服务提供商。对客户位置政策的任何此类更改，如对服务提供商造成实质性增加的义务或成本，应通过合同变更控制程序达成一致。

17.分包商

1.1未经客户事先书面同意，服务提供商不得将其在本协议下的任何义务转包或分包，并应确保所有分包商遵守类似于附表17（人力资源规定）、5（分包商名单和服务提供商工具）、7（安全-IT和物理）和21（数据传输和处理）中规定的义务。

1.2客户承认并同意，已就附表5（分包商名单）所指明的认可分包商及其根据第14.6条正式要求服务供应商就提供服务而使用的任何分包商，授予第17.1条所规定的同意。

1.3客户对分包商履行分包服务的能力存在善意怀疑的，可以撤销对分包商的认可。

1.4服务供应商须应要求将客户根据第17.3条采取的任何撤销行动的影响告知客户，包括对时间表和收费的任何影响。

1.5如果客户希望根据第17.3条进行撤销诉讼，则任何变更应通过合同变更控制程序达成一致。

1.6双方同意，如果客户因分包商或其雇员的任何欺诈、欺诈性虚假陈述、故意违约或故意放弃或任何其他犯罪行为而撤销其对分包商的批准，则不会对收费产生影响。

1.7如客户同意服务供应商建议使用分包商执行服务（或其部分），则服务供应商须继续对分包商的作为和不作为负全部责任和责任，其程度与该等作为和不作为是服务供应商的行为和不作为相同。

1.8在确保其根据第20.1条知悉的所有服务供应商适用规例及与该等有关的客户适用规例均获遵守（但如服务供应商遵守并已采取双方根据第20.1条议定的步骤，则始终须视同遵守客户适用规例）的情况下，服务供应商可委聘其任何

机密

关联公司根据本协议向客户和客户群提供服务和交付成果。尽管本协议有任何相反的规定，服务提供商仍将对其关联公司根据本协议提供的服务和可交付成果承担全部责任。

18.数据和安全要求

1.1服务提供商应遵守与IT和安全相关的现行标准和政策以及附表7（Security-IT和Physical）的要求，客户无需支付额外费用。如果标准和政策发生变化，这些将由客户根据第4.1.6条通知服务提供商，服务提供商将审查这些变化，并将这些变化的任何影响通知客户。本协议的任何此类变更或因标准和政策以及/或附表7（安全-IT和物理）要求的变更而直接导致的所需服务将通过合同变更控制程序达成一致，但只有在变更大幅增加服务提供商的义务或成本时才应增加收费。

1.2服务提供者应按照标准和政策为所有受雇或从事提供服务的服务提供者人员提供持续培训。

1.3在不限制第18.1条的情况下，服务提供商应遵守并应确保所有次级承包商遵守关于所有符合良好行业规范的服务提供商人员的审查程序和政策。

1.4服务提供商应确保与ISO 27001和ISO 9001一致的原则反映在其服务的绩效中。

1.5客户应保留对所有客户数据的专有权利和所有权，且客户数据不得为：

1.1.1由服务供应商用于与提供服务有关的协议规定以外的任何目的；

1.1.2服务提供商向第三方披露、出售、转让、租赁或以其他方式提供；或

1.1.3由或代表服务提供商、其关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人进行商业利用或以其他方式使用，但不按照协议进行。

1.6根据客户的要求并经其选择并不额外收费，服务提供商应按客户合理要求的格式和媒体及时向客户退回客户数据，或擦除或销毁服务提供商拥有、权力或控制的客户数据（但服务提供商可保留一份副本以供合法

机密

records），如客户要求这样做，应向客户提供由服务提供商的公司高级人员签署的书面确认。

1.7服务提供者应当保护其占有、权力或者控制的客户数据，使其不丢失、不损坏、不毁损、不损坏客户数据。

1.8根据附表7（security-IT和physical）的要求以及附表2附件2（服务说明）所载与提供安全服务有关的义务，服务提供商应建立和维护所有适当的技术和组织控制措施，以防止客户数据被破坏、丢失或更改，且其严格程度不低于服务提供商为服务提供商自己维护的类似性质的信息或在其他方面符合良好行业惯例的信息。

1.9服务提供商人员不得试图访问或允许访问他们无权获得或服务提供商人员执行服务不需要的客户数据。

1.10服务提供商承认其在本条款18.8和18.9中规定的数据安全方面的义务在同样程度上适用于服务提供商收到的任何客户机密信息。同样，客户须确保以符合根据第18.8及18.9条对服务提供商施加的数据安全要求的方式安全保存任何服务提供商的机密信息。

1.11服务提供商承认，客户受纽约金融服务部网络安全条例（23 NYCRR Part 500）（“NYDFS”）的约束，服务提供商遵守与客户机密信息有关的条款18.8和18.9是客户遵守NYDFS的必要条件。服务提供商还将合理地协助客户遵守NYDFS的任何附加要求（由客户承担费用），前提是各方通过合同变更控制程序以书面形式同意任何此类附加要求的范围。

19.业务连续性和灾后恢复

1.1在不影响双方可能同意的与灾难恢复或业务连续性有关的任何服务的情况下，服务提供商应在整个任期内按照良好行业惯例和附表16（业务连续性和灾难恢复计划）的要求管理和维护内部灾难恢复和业务连续性政策和程序，客户无需承担额外费用。

机密

20.监管事项和审计权利

一般

1.1服务提供者应遵守所有服务提供者适用的规定。在不影响前述一般性的情况下，客户可通知服务提供商（i）其特别要求服务提供商遵守的任何客户适用法规（包括标准和政策中规定的任何要求，以遵守其中提及的客户适用法规或通过遵循某些政策或程序确保遵守客户适用法规）和/或（ii）如果它要求以客户特定方式遵守本应为服务提供商的适用法规（此类特定合规性成为符合本协议和服务提供商适用法规定义的客户适用法规）。一旦确定了任何此类客户适用法规，双方将商定如何遵守这些法规。为免生疑问，此类通知可能涉及在客户或其关联公司不时经营或开展业务的全球任何司法管辖区遵守客户适用法规。服务提供商须因服务提供商适用规例的更改而对服务作出合理需要的任何修改，而无须向客户支付额外费用。为解决客户适用规定的变化而需要进行相关修改的，应通过合同变更控制程序评估并约定对成本和交付的影响。

1.2服务提供商承认，客户及其关联公司受其经营所在司法管辖区的监管机构监管（或负有监管责任），特别是，客户在以下方面负有监管责任：

1.1.1金融行为监管局和审慎监管局；

1.1.2百慕大金融管理局；

1.1.3北达科他州保险局和德州保险局；

1.1.4泽西岛金融服务委员会；

1.1.5爱尔兰中央银行；

1.1.6第20.2.1至20.2.5条不时列出的各实体的继任组织/监管机构；及

1.1.7世界各地的各种其他相关政府机构或机构。

机密

1.3在符合第26条（机密资料）及第20.5及20.6条（外部审计）的适用条款的规定下，服务供应商须与所有适用的监管机构提供客户合理要求或该等机构另有要求的合作，并在任何情况下均须与客户及任何监管机构合作，以回应该等机构提出的任何查询。此类合作应以客户的合理成本提供。服务提供商根据本条款20.3承担的义务应包括：

1.1.1应要求提供客户可能合理要求的.assistance，以证明其在服务背景下遵守其监管要求；

1.1.2向客户提供监管机构在监督服务的履行时可能要求的信息和/或文件，并同意将此类信息和文件传递给相关监管机构（受第26.3条的控制）；和

1.1.3除了客户自己在本协议下的审计权利外，允许监管机构在该监管机构要求有权这样做的情况下对服务提供商进行审计。

外部审计

1.4客户（或其代名人）有权就以下各方面审核服务提供商是否遵守其在协议项下的义务（包括核实收费）和相关服务提供商在每种情况下的设施：

1.1.1每个服务塔；和

1.1.2向英国客户、美国客户和百慕大客户提供的服务，

在营业时间内，根据合理的书面通知（除紧急或监管审计情况外，不少于一（1）个月），就20.4.1及20.4.2项下的所有审计（不收费）每年合计最多三（3）次，但须根据第20.5、20.6及20.11条进行审计；审计师并非服务提供商的直接竞争对手；而审计师与客户订立保密协议的条款不低于第26条（机密信息）所载的条款。为免生疑问，“四大”会计师事务所的审计部门不是服务提供商的直接竞争对手，前提是它们与服务提供商签署保密协议，包括有义务在其审计部门与其业务中提供业务和技术咨询及服务的部分之间设置适当的道德墙，以确保其审计部门获得的所有信息不会泄露给其业务中可能与服务提供商竞争的部分。

机密

1.5服务供应商须就根据第20.4条进行的任何审核提供一切合理配合，而客户须尽其合理努力寻求：

1.1.1尽量减少对服务的干扰；和

1.1.2在可能的情况下，合并对每个服务塔和关键客户位置的此类审计。

1.6客户（或其指定人）在进行审核时，应遵守服务提供商的合理安全和保密程序，不得对服务提供商的共享设施和系统进行无人监督的访问。如果服务因客户进行审计而直接造成任何中断，则服务提供商有权获得合理救济。

1.7根据第20.42 0.5和20.6条的限制（与审计频率有关的除外），客户（或其代名人）有权在同一年对整个协议和/或就每个服务塔进行不超过两（2）次进一步审计，（由服务提供商提供所有合理合作），费用自理（按服务提供商的相关日费率），除非此类审计发现欺诈或违反协议（包括所有多收费用的情况），在这种情况下，审计费用应由服务提供商承担。

1.8如经审核后，确定服务提供者已向客户多收款项，客户应将该多收款项的金额通知服务提供者，服务提供者应及时向客户支付该多收款项的金额，另加自服务提供者收到多收款项之日起至向客户付款之日止，按英格兰银行不时计算的年度基准利率上浮百分之二（2%）的利率计息。

1.9如果客户或其代理人进行的任何此类审计发现服务提供商向客户多收了特定费用类别的百分之五（5%）或更多，则服务提供商除了按上述利率偿还总额加利息外，还应向客户偿还此类审计的费用。

1.10服务提供商同意，第20.4条中规定的对审计次数和此类审计的通知期的限制将不适用于出于法律或监管原因所要求的审计。如超出第20.4条所列数目，则该等审核须由客户承担费用。

1.11如由客户指定的核数师或对客户有司法管辖权的监管机构进行的任何审计导致客户被告知其不符合与服务有关的任何公认会计原则或审计要求，则以服务提供商的违约导致不遵守为条件，则服务提供商应自费并在该等规定的期限内

机密

审计师或监管机构，使服务合规。如果服务提供商未能在合理时间内使服务合规，则客户有权以服务提供商提供书面通知的不可补救的重大违约为由终止本协议。

1.12服务提供商应在协议终止或到期后的七（7）年内，以符合良好行业规范的方式维护和保留与在期限内向客户提供服务有关的准确记录（包括其运营和与服务具体相关的活动的完整财务记录），并：向客户及其审计师提供同样的记录。

1.13服务提供者应自费提供与进行审计有关的一切合理协助和信息。为免生疑问，此类信息不应包括提供任何背景成本或间接费用信息或任何与服务有关的服务提供商内部报告（尽管服务提供商蜗牛在这方面采取了合理的行动）。

内部审计

1.14服务提供者应建立和维护内部审核制度，为管理层提供质量保证体系正在使用、有效、满足客户和业务需求并持续改进的保证（"内部审计").

1.15服务提供商应以符合良好行业惯例的方式维护内部控制清单，并至少每年提供一次确认。

1.16如客户特别要求，服务提供商还应提供其（如有）的副本（如有）：

（a）关于国际鉴证业务标准第3402号（ISAE3402）服务组织控制的鉴证报告的内部独立审计报告；

（b）第18号鉴证业务标准声明（SSAE 18）；和/或

（c）根据AICPA发布的AT-C320编制的SOC1 Type2报告，在任何此类报告完成后的合理时间内向客户提供（前提是服务提供商无需提供涵盖或提及服务提供商其他客户的报告的副本），并应向任何适用的监管机构提供有关此类审计的替代文件。客户承认，对于上述（a）至（c）中规定的任何审计报告能够根据这些审计的要求证明适当的控制操作有效性，流程

机密

必须处于稳定稳定状态超过八（8）个月。据此，客户同意，直至有关服务开始日期后至少一（1）年，客户不得根据本条例第20.16条就每座服务大厦的有关服务提出要求。

1.17如果任何内部审计发现多收费用，应适用第20.8和20.9条的规定。

21.客户依赖

1.1服务提供商对客户未能满足其任何客户依赖关系的唯一和排他性补救措施载于本第21条，服务提供商无权因客户未能满足客户依赖关系而起诉客户违约或终止协议。

1.2如果客户延迟或未能提供客户依赖关系，但仅限于：服务提供商应免于未能履行其在本协议下的义务

1.1.1此种故障导致服务提供商无法履行的程度；

1.1.2但该等作为或不作为并非由客户按服务供应商的指示或经服务供应商的书面同意而作出；

1.1.3前提是服务提供商就客户未能履行客户依赖关系及时向客户发出书面通知；和

1.1.4前提是服务提供商使用商业上合理的努力来减轻客户失败的不利后果并继续提供服务。

1.3只要服务供应商已遵守第21.2条所载的义务，并已获得客户的事先书面批准，服务供应商将有权在时间表所列的时间范围内获得合理调整，以交付和偿还其因客户未能履行相关客户依赖关系而直接产生的合理、可证明、不可避免的成本（该等成本将参照所花费的时间和费率卡计算）。

1.4服务供应商只有自其根据第21.2.3条通知客户之日起，才有权根据本第21条获得救济。

第e部分付款

机密

22.收费

1.1服务提供商的定价不得受制于或取决于在生效日期之后或（如更早）相关服务开始日期之后将进行的任何尽职调查，但与lNflight项目和/或新服务有关的除外。

1.2如果双方同意a.特定转嫁费用由客户直接支付，则该转嫁费用不应加成任何加价，服务提供商应向客户提供原始的第三方发票以及费用适当和有效并应由客户支付的声明。

1.3作为提供服务的对价，客户应在收到正确提供的发票后四十五（45）天内向服务提供商支付所有无可争议的费用。

1.4在发生逾期付款的情况下，服务提供商保留对逾期金额收取利息的权利，利率不时高于英格兰银行年度基准利率的百分之二（2%）。

1.5除双方另有书面约定外，除第22.3、22.4和附表10规定的费率或收费外，任何费率或收费均不适用于根据本协议提供服务。

1.6服务提供商只有在以下情况下才有权就其费用向客户开具发票。此类费用已事先书面批准，并根据不时通知服务提供商的客户费用政策版本产生。

1.7服务提供商应保持完整和准确的记录，并证明根据本协议应向客户开票的金额和由客户支付的款项，服务提供商应向客户提供客户可能合理要求的与每张发票有关的文件和其他信息，以验证准确性和遵守本协议的规定。

1.8客户有权从客户欠服务提供商的金额中扣除服务提供商根据协议有义务向客户支付或贷记的金额。

1.9客户经通知服务提供者，可扣留客户合理和善意争议的特定费用的付款。

1.10如果客户对发票的某一部分有争议，服务提供商应为无争议的费用重新开具发票（附有原始发票日期），客户应根据第22.3条支付此类无争议的费用。服务提供者还应为争议收费重新开具单独发票（附原始发票日期）。各方应

机密

根据第49条（争议解决），努力寻求快速解决此类争议。

1.11服务提供者应按照附表10第3款（价格手册、收费和开票）提供发票。

23.税

1.1所有价格不包括增值税或任何其他当地适用的等值销售税（"增值税"），按法律规定的费率支付。

1.2除非双方另有约定，服务提供商将负责因其根据本协议提供服务而产生的所有其他税款。

1.3客户有权从支付给服务提供商的款项中扣除任何税务机关要求支付的任何预扣税款所需的金额。一旦意识到必须进行税务扣除，客户必须相应通知服务提供商。

1.4如果客户确实根据第23.3条扣除了任何金额，则应在法律允许的付款期限内将这些金额支付给相关税务机关，并向服务商提供相关税务机关支付相关金额的证据。客户应根据请求合理协助服务提供商获取有关此类纳税义务的相关基本信息，并应尽合理努力协助服务提供商收回此类预扣税款，如果司法管辖区的任何双重征税条约或类似规则允许通过退税以减轻服务提供商的税收负担，或通过申请外国税收抵免。

1.5如果根据本协议应付或支付的损害赔偿需缴纳增值税或其他税款，则承担支付此类损害赔偿责任的一方必须在另一方出示有效的增值税或其他适当的税务发票时，支付除相关损害赔偿金额之外的任何此类增值税或其他税款。

24.货币价值/基准

1.1服务提供商同意：

1.1.1适用于其根据本协议提供的服务的收费应具有竞争力，并为客户提供物有所值的服务；和

1.1.2服务适用的绩效标准应符合良好行业规范，

并且，为向客户证明这一点，服务提供商同意遵守本条款第24条和附表11（基准测试）的条款。

机密

F部分知识产权、保密和数据保护

25.知识产权

一般

1.1各缔约方应保留其在其已有知识产权中的权利，服务提供商应保留其在服务提供商知识产权中的权利。除本第25条（知识产权）规定外，任何一方均不得凭借本协议获得对方或任何第三方拥有的任何知识产权的任何所有权权利。

1.2服务提供者应促使所有服务提供者人员放弃向客户提供或由客户使用的与协议有关的任何服务提供者知识产权（不包括任何第三方材料）中的所有道德权利。

1.3开发的知识产权应由客户单独拥有，并应在创建时归属于客户，但前提是根据第6.8.3条被拒绝的任何交付物中的此类开发的知识产权应在该拒绝后自动归属于服务提供商，并且在任何此类权利不自动归属的范围内，客户同意不可撤销地将被拒绝交付物中相关开发的知识产权中的所有权利、所有权和所有权转让给服务提供商，客户应并应促使其人员将服务提供商或其指定人员，所有合理的协助和执行所有必要的文件，以协助或使服务提供商在被拒绝的交付品中完善、维护、登记或记录其在相关已开发知识产权中的权利，费用由服务提供商承担。

1.4服务提供商可以使用已开发的知识产权仅用于在期限内向客户提供服务。

1.5在所有权和/或所有权权利可能不会按照第25.3条的设想自动归属于客户的范围内，服务提供商同意不可撤销地将已开发知识产权中的所有权利、所有权和所有权转让、转让和转让给客户。服务提供商应并应促使服务提供商人员应给予客户或其指定人员一切合理的协助，并执行一切必要的文件，以协助或使客户能够完善、保存、登记或记录其在已开发的知识产权中的权利，费用由客户承担。

1.6服务提供商应确保在其为客户开发开发IPR的情况下，应以源代码和对象代码形式交付相同的内容，并附有适当的文档，并且这两个版本应能够由熟悉相关软件语言的具有合理技能的程序员使用。

机密

1.7服务提供商应确保与任何可交付软件（或其组件）相关的所有文档在交付之日是最新的。

1.8在符合第25.10、25.11及25.12条的规定下，服务供应商向客户及客户集团授予一项免版税、全球范围、非排他性、不可转让（受第39条规限）的许可（不另收费），以使用服务供应商拥有的服务供应商预先存在的知识产权：

1.1.1在期限内作为服务的一部分提供给客户和/或客户集团，并（其中包括任何适用的终止协助期限）在必要时为客户和客户集团使用和接收服务（该权利包括客户集团的代理人和分包商有权（i）使用.and（ii）并协助客户集团接收服务，在每宗个案中与其本身向客户集团提供服务有关），但不包括任何（i）数字产品（将按单独条款获许可）或（ii）服务供应商的嘟嘟声（及客户将尽合理努力使服务供应商随时了解根据本条款获准进入的分包商及代理商的身份）；及

1.1.2永久，包括分许可的权利，如果此类服务提供商的预先存在的知识产权嵌入可交付成果中，

在每种情况下，均须遵守：（a）不得解构（在相关法律允许的最大范围内）或从相关服务中提取或可交付或作为独立产品使用的限制；（b）工作说明中规定的或双方以书面形式另行约定的任何进一步限制。客户亦须确保25.8项下的任何分许可持有人遵守本条款所载的许可条件。

1.9服务提供商同意，对于本协议下的变更项目，未经Aspen事先书面同意，其将不会开发服务提供商IPR的任何独立修改、功能或衍生工具。如果变更项目可能涉及交付在生效日期之前已存在的服务提供商知识产权的修改、增强或衍生工具（但不包括第三方材料），则各方可以讨论附表1中已开发知识产权定义中规定的对已开发知识产权所有权分配的偏差，以及任何此类偏差的商业影响。

1.10第三方材料一般

1.1.1服务提供商在嵌入任何交付物或使用或向客户提供或在客户环境中安装任何第三方之前，应事先征得客户的书面同意

机密

材料或其本身的数字产品或服务供应商工具（每项定义见第25.11条）。

1.1.2如果服务提供商确实提议在征得客户同意的情况下使用第三方材料（包括任何非认知拥有的服务提供商工具），那么，在始终遵守第25.12条的情况下，它应使用商业上合理的努力并以双方同意的条款（但在服务提供商努力获得许可方面不产生额外费用），以促使授予客户和客户群，并在必要的范围内，其分包商、代理人和代表使用、修改、增强和维护第三方材料，以嵌入可交付成果或提供给客户，专门用于向客户提供服务。

1.1.3尽管有上述规定，双方同意，可能无法根据第25.10.2条获得此类许可——并且，除了解决第25.12条要求的变更外，双方可能需要：（i）同意对本协议条款的进一步变更。并且——仅就此类第三方材料适当地通过第三方条款；或（ii）——安排将此类第三方材料直接许可给客户组。在后一种情况下，服务提供商应通过商业上合理的努力，协助客户直接从任何第三方材料的许可方采购许可证。

1.1.4凡服务供应商未遵守第25.10.1条的条款，并取得客户事先同意在客户的环境中使用、提供或安装，或嵌入任何可交付的第三方材料，则在不损害客户根据本协议享有的其他权利和补救措施的情况下，服务提供商应（按其成本和选择）：（i）为客户获得使用此类第三方材料的许可；或（ii）以不需要相关第三方材料的方式重新提供相关服务和/或可交付成果，但直至其未能遵守第25.10.1条被识别出来，然后，在根据本条款第25.10.4条补救的此类识别之后，有关的第三方材料将被视为已许可给客户，供其在接收服务和使用可交付成果时使用，但仅限于允许此类使用的严格必要范围内。

1.11服务商工具和数字产品

1.1.1双方承认并同意，服务提供商可不时提议使用其自己的专有产品，这些产品通常以独立条款获得许可（“数字产品"），并且在始终遵守双方就此类条款达成一致的情况下，任何此类数字产品应按单独的条款获得许可（和

机密

受托管要求的约束，或不按照这些单独的条款）和本第25条的其他条款不适用于它们的使用。服务提供商承诺确保将使用数字产品对客户接收服务和本协议更广泛条款的影响降至最低。

1.1.2作为提供服务的一部分，客户承认服务提供商人员还可能使用专有软件、方法、工具、规格、图纸、草图、模型、样品、记录、文档、作者作品、创意作品、想法、专有技术、数据或其他材料，这些材料已经或正在由服务提供商或其关联公司或分包商（统称，"服务商工具").如有必要交付服务，客户同意在其环境中安装附表5（分包商和服务提供商工具）或适用的SOW，但同意并承认其（及其代理人和分包商）将不会直接或独立使用（也无权如此使用）任何此类服务提供商工具，除非双方通过合同变更控制程序或SOW以书面形式另有特别约定。

1.12COTS、云和类似材料和服务

1.1.1如服务提供商拟提供的服务的某一要素是按标准条款从商业上可获得的现成成套软件提供商、云服务提供商或类似的软件、硬件或解决方案提供商采购并传递给客户（a "COTS供应商"），则双方将就此类通过供应的条款进行谈判，并且此类谈判应包括同意，但须通过合同变更控制程序予以确认，（i）服务提供商因COTS供应商导致的违反第27条（数据保护）而产生的或与之相关的责任，应以COTS供应商对服务提供商的责任上限以及服务提供商根据其条款有权向该COTS供应商追偿的水平为上限；（ii）本协议规定的数据导出要求（包括该COTS供应商订立任何数据保护示范条款的要求）的管理方法，经商定，在COTS供应商拒绝订立数据保护示范条款的情况下，双方应酌情商定其他合法的数据输出机制。

1.1.2双方同意，截至生效日期，除附表19所列COTS供应商（COTS供应商）适用于附表19所列条款（COTS供应商使用限制和相关义务）外，范围内不存在COTS供应商，因此条款25.1 2.1不适用于截至生效日期协议中规定的服务范围。

机密

1.1.3服务供应商不得在生效日期后更改服务，以致在未经客户事先书面同意的情况下，将服务供应商希望适用本条款的新COTS供应商引入服务交付。为免生疑问，如果服务提供商希望更改服务（包括端到端解决方案），并且将使用未在附表19中列出的新COTS供应商在传递基础上提供此类服务的元素，则服务提供商和客户应通过合同变更控制程序约定将使用哪些COTS供应商以及将适用的条款，并相应更新附表19。

1.13客户向服务提供商及其附属公司授予非排他性、不可转让、可撤销的许可（包括转许可的权利，但仅限于客户根据本协议批准的分包商），以使用、复制、修改和准备任何材料（包括已开发的知识产权和所有硬件，软件或其他.items）由或代表客户或其任何附属公司向服务提供商提供与.its交付服务有关的服务，其唯一目的是在期限内（包括任何适用的终止协助期限）向客户提供服务。

代管

1.14服务提供商应确保根据托管协议的条款，将嵌入可交付成果的服务提供商软件中的源代码（不包括始终受第25.10条规定约束的任何第三方材料，这些材料可能会或可能不会取决于与相关第三方供应商商定的条款而受到托管）连同任何相关文件交存于托管中。

1.15服务提供商和客户相互承诺在交付适用于第25.14条的任何交付后立即签署托管协议。服务商另外承诺促使相关托管代理及时签署托管协议。

剩余知识

1.16协议中的任何内容均不得限制任何一方使用该一方人员在与任何一方单独或联合根据协议开发或披露的服务有关的独立心理印象中保留的任何一般思想、概念、专有技术、方法、过程、技术、算法或技术，前提是该一方在这样做时不：

1.1.1侵犯对方或者向对方许可或者提供材料的第三人的知识产权；或者

机密

1.1.2违反其根据协议或根据与第三方的协议承担的保密义务。

26.机密资料

1.1在不违反第26.2条的情况下，各接收方将把披露方的所有机密信息视为保密和保密，未经披露方书面同意，不会直接或间接（无论是以书面或口头或任何其他方式）向任何其他人传达或披露机密信息，除非按照本协议的条款。

1.2第26.1条不适用于下列情况：

1.1.1接收方需要向其任何雇员、关联公司（及其雇员）或分包商和/或在服务提供商、COTS供应商的情况下披露披露方的机密信息，以履行其义务、行使其在本协议下的权利或获得服务的好处，但接收方应始终确保根据本条款26.2.1向其披露的每个人仅为此目的使用此类机密信息，并遵守本第26条，其程度与其为本协议缔约方的程度相同；

1.1.2任何服务提供商的机密信息体现在或以其他方式纳入任何已开发的知识产权中；

1.1.3此类机密信息在服务开始日期处于公共领域或在更晚的日期进入公共领域，但因违反本协议而导致的除外；

1.1.4接收方在不违反任何保密义务的情况下，从披露方以外的来源获得或已经获得此类保密信息；

1.1.5根据第26.3条，该等机密资料须根据任何有关法律或任何监管机构或证券交易所的规则披露；或

1.1.6接收方可以表明此类机密信息是由其独立开发的，与本协议无关。

1.3尽管有第26.1条的规定，客户仍可向其律师、审计师、保险人、会计师或其他运营或服务相关顾问披露机密信息，以便向相关方报告或寻求相关方的建议，但任何一方均不得将另一方的商业敏感信息传递给其竞争对手，尽管本协议有任何其他规定或SOW。在这样的

机密

在本条第26.3款允许披露服务提供商机密信息的情况下，客户应确保根据本条第26.3款向其进行披露的每个人仅出于此类目的使用此类机密信息，并在与其作为本协议缔约方相同的程度上遵守本第26条。在根据26.2.5进行任何披露之前，除相关法律禁止外，接收方应向披露方提供有关此类请求的及时通知，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的保密条款。在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或披露方根据本协议授予豁免的情况下，接收方可以提供接收方在法律上被迫披露的那部分（且仅为该部分）保密信息，并将尽其合理努力获得可靠保证，即保密处理将被给予如此提供的任何保密信息。

27.数据保护

1.1服务提供商将处理的个人数据类别、其个人数据将被处理的数据主体类别，以及根据本协议将进行的处理活动的性质和目的载于本协议附表21（数据传输和处理），就适用母猪中的SOW进行了增强或澄清。

1.2各缔约方均应遵守适用的数据保护立法规定的各自义务，并且在不影响上述规定的情况下，服务提供商不得以将会或可能导致客户违反其在数据保护立法规定的义务的方式处理客户的个人数据，前提是客户应就此类义务向服务提供商发出合理的书面通知。

1.3在本协议终止或到期时，服务提供商应根据客户的要求，及时删除或退回所有客户个人数据并删除其副本（数据保护立法另有要求的除外），并应向客户证明其已这样做。

1.4双方承认，就服务提供商为提供服务而处理的所有客户个人数据而言，本协议项下服务：

1.1.1由客户独自决定服务提供商处理该等客户个人资料的目的及方式；

1.1.2客户应是数据控制者；和

1.1.3服务提供者应为数据处理者。

机密

1.5凡就本协议而言，服务提供商作为客户的数据处理者处理客户的个人数据，服务提供商应：

1.1.1仅代表客户处理客户个人数据，仅为履行本协议的目的，且仅根据本协议中包含的指示或不时收到的其他指示；如果服务提供商认为可能导致处理违反数据保护法规的指示，则应在采取任何进一步行动之前通知客户。但为免生疑问，服务提供者没有义务分析客户指令的合法性；

1.1.2不得以其他方式修改、修订、披露或允许向任何第三方（包括数据主体）披露任何客户个人数据，除非客户以书面特别授权或指示这样做；

1.1.3实施和维护适当的技术和组织措施，以保护客户个人数据不受未经授权或非法处理以及意外丢失、销毁、损坏、更改或披露的影响。根据客户的要求，服务提供商应向客户提供其本身及其分包商实施的技术和组织措施的书面说明，以及与此种遵守有关的所有文件的副本，包括协议、程序、指导、培训和手册；

1.1.4确保任何有权访问客户个人数据的服务提供商人员的可靠性，确保此类访问是在“需要知道”的基础上授予的，并确保他们对客户个人数据承担具有约束力的保密义务；

1.1.5遵守：

1.1.1.1客户所在国家相关监管机构的所有具有约束力的指导意见和建议；

1.1.1.2第18.4条；及

1.1.1.3客户的标准和政策；

1.1.6免费向客户提供客户可能要求的全面合作和协助，以允许客户遵守其作为数据控制者的义务，包括与数据安全、数据泄露通知、数据保护有关的影响评估、事先与数据保护当局协商、从数据保护当局收到的任何询问、通知或调查，以及数据主体权利的履行；

机密

1.1.7迅速且毫不迟延（但无论如何在知悉后48小时内）以书面通知客户任何实际的或指称的未经授权的披露、丢失、破坏、妥协、损坏、更改或盗窃客户个人数据（包括未经授权访问或使用客户系统或数据、不当处理或处置数据、盗窃信息或技术资产和/或无意或故意披露客户个人数据）或任何可能导致个人数据泄露的事件（如GDPR中定义的该术语）；和

1.1.8除第20.4条另有规定外，准许客户或其代表对服务供应商专用于客户和/或服务的相关处所进行实物检查，以确保遵守本第27条。

1.6服务提供商应在其组织内提名一名代表，该代表应负责回复客户有关处理客户个人数据的查询，服务提供商应确保其迅速回复此类查询。

1.7除根据第25.1 2.1条就COTS供应商商定的替代方法外，服务提供商不得授权任何第三方或分包商处理客户的个人数据，除非事先征得客户的书面同意（为免生疑问，本协议中所列的授权分包商和服务提供商关联公司的书面同意应被视为给予）。

1.8除根据第25.1 2.1条就COTS供应商商定的替代方法外，如果服务提供商是客户个人数据的处理者，则应以书面协议的方式向其分包商和关联公司施加与本第27条规定的相同或相当的义务，并应继续就分包商未能履行其与客户个人数据有关的义务对客户承担全部责任。

1.9根据第17条（分包商），如服务供应商须承担与客户个人资料有关的义务或客户就服务供应商获授的权利，服务供应商应促使其分包商须承担同等义务，且客户获授予与分包商相同的权利。

1.10未经客户事先书面同意，服务提供商不得在欧洲经济区内或向欧洲经济区以外的任何国家处理和/或转移任何客户个人数据。

1.11如为履行本协议，服务提供商或其任何分包商希望在不损害第27.10条的情况下在欧洲经济区以外的国家处理干旱/或转移任何客户个人数据，则服务提供商应遵守该等其他

机密

指示，并应执行客户可能以书面通知的其他行动，包括：

1.1.1提供详细信息，说明服务提供商将如何确保对任何此类客户个人数据的适当保护水平，以确保客户遵守数据保护立法；和

1.1.2实施适用的数据保护立法提供的任何数据传输机制，例如附表21（数据传输和处理）中规定的欧盟委员会批准的适当示范合同条款，以允许根据适用的数据保护立法在欧洲经济区以外的国家合法处理个人数据。

28.公众性

1.1未经客户的事先书面同意（可完全酌情决定予以拒绝），服务提供商不得就协议的存在或其正在向客户提供服务作出任何公开公告（无论是书面或口头公告）。就第12.1条而言，客户同意服务提供商披露，仅在服务提供商遵守其在第12.1条下的义务所需披露的范围内，才被视为给予。

1.2在任何情况下，任何一方均不得被授权使用对方的任何标识、商标或与对方品牌有关的任何其他陈述（包括注意到对方或其人员作为推荐人），而无需对方事先书面同意（可完全酌情予以拒绝）。

G部分代表、认股权证和赔偿

29.代表和授权书

1.1每一方代表、保证并承诺，截至本协议之日：

1.1.1其拥有订立和履行其在本协议项下义务的权力和权限；

1.1.2其拥有提供（就服务供应商而言）或接受（就客户而言）服务的所有必要权利、许可、权限及同意；及

1.1.3签署本协议不违反任何法律或构成该方已订立的任何其他协议项下的违约。

1.2服务提供商在整个期限内持续向客户声明、保证并承诺：

机密

1.1.1其行为方式不得对客户的公众形象造成不利影响（但本条款29.2.1不排除服务提供商强制执行其在本协议项下的权利）；

1.1.2不是对其适用的破产立法所指的资不抵债或无力偿付其债务；

1.1.3应当按照合同约定、要求和运用商业上合理的努力，调拨充足的资源提供服务，高效利用提供服务所需的资源和服务；

1.1.4不得在知情和/或疏忽的情况下将任何已知病毒插入或包括在内，或允许或导致任何服务提供商人员将任何已知病毒插入或包括在提供给客户或客户系统的任何物品中；

1.1.5应当使用行业认可的杀毒软件供应商提供的最新可用版本的杀毒软件，从服务商的IT系统中查验、删除恶意软件和病毒；

1.1.6它应与客户合作，以减少发现的任何病毒的影响，并协助客户减轻任何损失（包括但不限于运营效率损失和客户数据的丢失或损坏），并将系统、产品、可交付成果和服务恢复到其期望的运营效率，除非服务提供商违反了第29.2.4条或第29.2.5条，否则此类协助将由客户承担合理和可证明的成本；

1.1.7其已进行其所需的所有尽职调查（包括与客户现有服务有关的），以便规划和执行服务，因此其价格和估计是稳健的，客户可能会依赖；

1.1.8它在提供类似于服务的服务以及在使用建议其将用于提供本协议项下服务的工具、方法和程序方面具有技能和经验；

1.1.9其在期限内向客户提供的所有信息，在提供时应在所有重大方面真实、准确；

1.1.10服务将按照所有

1.1.1.1服务供应商适用条例及

1.1.1.2双方根据第20.1条就客户适用条例而议定的任何条文；

机密

1.1.11其在任何时候均须以确保客户不会因接受服务而或因其接受服务而不遵守已以书面（如有的话）通知服务供应商的客户适用规例的方式进行服务的履行，但客户须以书面解释预期服务供应商如何遵守该等义务；及

1.1.12它应遵守任何合理的客户要求或指示，使客户能够按照双方商定的条款遵守其关于服务的监管要求（如有）。任何超出服务范围的客户请求或指示，应通过合同变更控制程序达成一致。

1.3客户保证，在客户个人数据被提供给服务提供商处理的范围内（该术语在数据保护立法中定义），提供该客户个人数据的客户或相关客户关联公司应有法律依据就该客户个人数据这样做。

1.4除本协议中明确规定外，所有其他明示或暗示的保证均应在法律允许的最大范围内予以排除。

30.赔偿

1.1知识产权赔偿

1.1.1在不违反第30,1.2及30.1.3条的情况下，每一方将对另一方及其附属公司及其各自的官员、雇员进行赔偿、辩护及使其免受损害。代理人及指派人（"代表"）因任何第三方知识产权侵权（或侵权索赔）而导致或声称由于以下原因而发生的任何索赔、损失、损害赔偿、费用（包括合理的leg.al费用）、费用和赔偿责任在和解协议中约定或判给另一方和/或其代表的赔偿责任：

1.1.1.1在服务提供商向客户作出赔偿的情况下，客户或其关联公司在服务提供商向客户或其关联公司提供的任何交付物中拥有已开发的知识产权；或在服务提供商履行或提供服务方面以其他方式；和

1.1.1.2在客户向服务提供商提供赔偿的情况下，客户收到或使用不按照或按照本协议或此类交付或服务的规范设想的此类交付或服务，或服务提供商收到或使用由或代表服务提供商或服务提供商关联公司提供的任何客户赔偿物品

机密

客户或客户关联公司为其在本协议下的使用（前提是此类接收或使用始终符合。根据本协议的条款或按照本协议的设想）。

1.1.2双方同意，如果侵权索赔是由于（i）使用了非根据本协议或按照本协议设想的受相关赔偿索赔约束的材料；或在提供了固定或补救措施后（无论是根据第30.3条或其他方式）使用侵权材料；（ii）将涉嫌侵权的物品或其任何部分与任何设备结合使用，则赔偿方应解除其根据第30.1.1条对受赔偿方的赔偿义务，未获认可供赔偿方使用的软件或数据，或被赔偿方（或其关联公司）以任何方式使用而被指称侵权物品并非为其设计的软件或数据；或（iii）如服务提供商是赔偿方，则由服务提供商或其关联公司或分包商以外的个人或实体对被指称侵权物品进行的任何修改或更改，除非该等修改或更改是根据服务提供商或其关联公司或分包商或其代表提供的设计、规格、信息或材料的指示或根据其提供的设计、规格、信息或材料进行的。

1.1.3双方承认，它们各自可向对方提供某些第三方材料，并且此类第三方材料可能无法受益于与上述第30.1.1条规定的相当的知识产权赔偿保护。当第三方材料被一方认定为需要双方就赔偿进行讨论时，双方将进行同样的讨论，然后可以书面同意：（i）继续允许另一方受益于上文第30.1.1条规定的赔偿；或（ii）同意在因一方使用另一方向其提供的第三方材料而产生的知识产权侵权索赔时，应适用从第三方单独通过赔偿保护的情况，为免生疑问，如果双方未就任何第三方材料具体约定（i）或（ii）项，则第三方材料仍应被排除在上述第30.1.1条规定的赔偿保护之外，除非赔偿方已违反相关第三方许可条款向被赔偿方提供或提供任何专门用于本协议项下的第三方材料，且相关第三方就此向被赔偿方提出索赔，在这种情况下，第30.1.1条的赔偿应涵盖此类索赔，第30.3条也应适用。

1.2除第30.1.1条（知识产权弥偿）及附表17（人力资源条文）所提供的弥偿外，服务供应商将向客户及其附属公司及其各自的官员、雇员、代理人及指派人员（"客户

机密

赔偿"）因以下任一原因而针对客户和/或客户人员在和解协议中约定或裁决的任何索赔、损失、损害赔偿、费用（包括合理的法律费用）、费用和责任：

1.1.1服务供应商违反第29.1.1及29.1.3条所载的任何陈述及保证；及

1.1.2与服务供应商人员向附表17（人力资源规定）提供的弥偿未涵盖的客户群体提出的雇佣责任或雇佣索赔有关的任何雇佣责任，除非该等雇佣责任是由于客户或客户群体的作为或不作为而产生的。和

1.1.3服务提供商违反第27条（数据保护）。

1.3在不损害其根据第30.1.1条承担的义务的原则下，如服务提供商提供的任何可交付或服务的其他物品或材料或服务提供商提供的服务是或根据服务提供商的合理判断很可能成为索赔的标的（an "侵权物品"），服务提供商将在其费用和酌处权以及赔偿和索赔辩护之外，为客户争取使用和继续使用侵权物品的权利或将其替换为非侵权等价物或对其进行修改以使其使用不侵权，前提是此类更换或修改不会导致侵权物品的性能或质量下降（轻微或外观缺陷除外）。

1.4以下程序将适用于与协议有关的任何赔偿：

1.1.1获弥偿的一方在接获有关主张的书面通知或由第三方启动任何申索、要求、诉讼、诉讼因由或其他程序（不论是藉法律程序或其他方式）后，在合理切实可行范围内尽快（a "索赔“），但不迟于收到获弥偿方关于任何索赔的书面通知后十四（14）天内，获弥偿方将以书面通知获弥偿方，其将承担该索赔的抗辩和解决的控制权（”通知");

1.1.2如果赔偿方在规定的通知期内交付了与任何索赔有关的通知，则赔偿方将有权单独控制该索赔的抗辩和解决；

1.1.3如赔偿一方未在规定期限内承担任何该等申索的抗辩责任，则被赔偿一方可承担任何该等申索的抗辩责任，费用由赔偿一方承担；及

机密

1.1.4在支付其合理费用的前提下，受赔偿方应向赔偿方提供合理协助，包括酌情向赔偿方的雇员、代理人、独立承包商和关联公司提供合理协助。尽管本第30条有任何相反的规定，赔偿一方将不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或订立任何规定对受赔偿方有影响的强制令或其他非金钱救济，而未经获赔偿一方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟。

H部分未达到的影响性能

31.陆军少校

1.1任何一方均不对违约或迟延履行其在协议项下的义务承担责任：

1.1.1如果违约或延迟是由超出该缔约方合理控制范围的CA使用造成的（经商定，超出该缔约方合理控制范围的原因不应包括其自身人员的罢工或锁定）；和

1.1.2前提是不良方在造成违约或延迟方面没有过错，并且无法通过合理的预防措施（为此目的，应包括遵守该方的灾难恢复计划和/或业务连续性计划，如果标准更高，则应遵守符合良好行业惯例的灾难恢复计划）或通过变通办法来规避违约或延迟。

1.2不良方应免于进一步履行或遵守如此受影响的义务，只要：

1.1.1以情况为准；和

1.1.2党继续尽最大努力，在任何时候和任何可能的范围内，毫不拖延地重新开始履行或遵守。

1.3不可抗力事件不应解除服务提供商在实施其灾难恢复计划或业务连续性计划时提供服务的义务，包括要求必要人员在紧急情况下报告工作，以及任何或所有人员在应急地点工作。

1.4如遇不可抗力事件中断在Run Services内提供一个或多个服务塔超过三十（30）天，客户可终止受影响的服务塔（s），或如有两（2）个以上服务塔受到影响，则在提供书面通知的情况下全部或部分全部终止。如果不可抗力事件中断提供变更

机密

管理服务（或其中的一部分）超过三十（30）天，客户仅可在提供书面通知的情况下全部或部分终止受影响的变更管理服务相关SOW。

32.介入

1.1如果：

1.1.1发生服务提供商的任何违约或不履行，并因此导致任何业务关键服务的履行被阻止、阻碍、降级或延迟超过连续两（2）天；

1.1.2服务提供商根据不可抗力事件免于履行服务；

1.1.3监管机构要求客户这样做；或

1.1.4出现附表15（退出）第13.1段的情况，

然后，在不限制其可能拥有的任何其他权利的情况下，客户可以控制受服务提供商违约或不履行、或不可抗力事件影响的部分服务，而在第32.1.3条的情况下，客户应控制受监管指示影响的部分服务（在每种情况下，"介入"）的最长期限为两（2）个月，之后客户应根据其根据本协议可能拥有或允许服务提供商恢复履行相关服务的任何权利终止本协议。

1.2在行使Step in the Customer的权利时，可能会进行客户认为为恢复服务而合理必要的任何行为（包括通过聘请第三方服务提供商）或可能指示服务提供商从第三方供应商处采购该等服务，但前提是客户：（i）遵守服务提供商告知客户的合理安全和保密政策；（ii）促使其聘用的任何第三方签署一份约定的表格NOA，并有义务在其自己的组织内竖起“道德”墙，以保护服务提供商的机密性，如果介入的第三方是服务提供商的竞争对手；（iii）不存在对服务提供商设施和共享计算环境的无监督访问；以及（iv）不要求服务提供商向任何第三方披露其商业敏感信息。

1.3凡聘用第三方供应商与某项介入有关，只要未能履行仍在继续（除非该介入是不可抗力事件的结果），服务提供商应承担支付本应为提供该等服务而向服务提供商支付的款项与因履行该等服务而应向第三方供应商支付的款项之间的差额的责任，因不可抗力事件或服务提供商违约或不履约而未向客户提供的服务，不得向客户收取费用。

机密

服务提供商应直接支付或补偿客户所产生的任何此类第三方费用，服务提供商支付的此类款项可贷记费用或通过支票或直接借记的方式支付给客户，由客户选择。

1.4在客户行使其Stepin权利的情况下，服务提供商应与客户（及其代理或代表，包括任何适用的第三方供应商）合作，并免费向客户提供合理协助，以尽快合理地恢复该客户功能或服务或其任何部分，包括给予客户（及其代理或代表，包括任何适用的第三方服务提供商）对服务提供商的场所、设备、材料和软件的合理访问权限，在为将此类客户功能或服务或其任何部分恢复到本协议要求的水平而合理必要的范围内。

1.5在恢复受影响的客户功能或受影响的服务部分（指其履行不再受到实质性阻止、阻碍、降级或延迟）至客户合理满意或监管机构解除其步骤要求后，服务提供商应在合理可行范围内尽快恢复履行相关服务。

1.6在不损害第34条所载的上限的原则下，本第32条的任何规定均不限制服务提供商就服务提供商根据本协议的任何违约或不履行而对客户承担的责任，但前提是服务提供商应始终免除其在客户或任何第三方供应商接管交付此类服务的期间内交付受任何步骤影响的服务的义务。

33.加强合作

1.1如客户要求有权这样做，以增进对服务的了解或协助服务提供商改善其业绩（尤其包括在以下条款所列情况下），双方同意客户可提名一定数目的雇员、代理人或承包商（受制于；第32.4条）借调给服务提供商或其任何分包商（"顾问"）的条件是，缔约方同意这类顾问的作用和责任以及参与的预期结果。顾问人数须为为本条例草案第33.1条所述的有限目的而合理需要的最低人数（由客户合理行事所决定），而客户同意委任资历与其所从事的任务相适应的顾问，并向服务供应商提供至少五（5）个营业日的通知，表示其有意行使其根据本条例第33条所享有的权利。

机密

1.2双方同意的情况应使客户有权援引其在第33.1条下的权利，其中包括：

1.1.1客户有权或有合理理由相信其将有权因故全部或部分终止协议；

1.1.2服务提供商没有按照最低服务水平（如有）执行任何服务；

1.1.3服务提供商正在或客户有合理理由相信服务提供商有合理可能严重违反其在协议项下的义务；

1.1.4客户有合理理由怀疑服务提供者、任何分包商或任何服务提供者人员正在实施欺诈行为；

1.1.5服务提供商导致客户违反其法律或监管义务；或

1.1.6服务提供商未能按照协议提供服务（无论此类失败是否构成重大违约），并且该失败导致，或在客户看来很可能导致：

1.1.1.1延迟交付服务，这意味着服务提供商将无法满足任何关键的里程碑日期；

1.1.1.2客户认为不太可能在合理时间内解决的服务降级或不可用；或

1.1.1.3客户承担直接或间接的重大损失、责任或成本，或遭受任何负面宣传。

1.3任何顾问不得因根据本第33条借调而成为服务供应商的雇员，或有合法权利享有服务供应商给予其雇员的任何利益。

1.4顾问不得是在系统集成服务领域与服务提供商竞争的任何实体的雇员，除非他们.是客户的雇员。

1.5顾问应获得所有相关服务提供商人员可获得的所有信息（商业敏感信息或与收费相关的信息除外）的充分访问权限，这些信息与服务的履行有关，这些信息与第33.1和33.2条所述的目的相关，并应能够就任何

机密

履行服务的要素，前提是顾问：（i）遵守通知顾问的服务提供商合理的安全和保密政策；（ii）签署商定的NDA表格；（iii）没有对服务提供商的设施和共享计算环境进行无人监督的访问。

1.6服务提供者没有义务遵循顾问给出的任何建议。

1.7如果服务提供者确实遵循了顾问的建议，那么服务提供者应对该建议产生的所有后果承担全部责任，就好像它是服务提供者自己的建议一样。

1.8通过行使其在本条款下的权利，客户不应也不应被视为承担任何义务，以解决服务的任何问题或问题，或解除服务提供商与该事件有关的任何义务或责任。在不限制前述规定的情况下，本条款33.8中的任何内容均不得解释为限制服务提供商根据所有适用的服务水平或里程碑日期继续履行服务的义务。

1.9如果客户根据本条款行使其权利，双方应每月进行一次审查，以商定是否继续借调。在任何情况下，客户可随时通过向服务提供商发出书面通知终止本条款下的借调，但无论如何，当借调已连续生效九十（90）天（或双方可能商定的较长期间，如第33.10条适用，则服务提供商不得拒绝该协议）时，当满足以下两个条件时，该借调即告终止：

1.1.1导致根据本条款委任顾问的事件已终止及/或已解决或补救；及

1.1.2服务供应商已向客户合理满意地证明，服务供应商已采取一切合理措施，以确保引起委任顾问的事件不会再次发生。

1.10除第33.11条另有规定外，客户须负责支付顾问在借调期间的合理及可证明的费用，加上顾问根据本条款就其借调而招致的任何合理、实际及可证明的差旅及生活费用，但须考虑到顾问的资历及经验水平及良好行业惯例，顾问的薪酬是合理的（"顾问费用").

1.11尽管有第33.10条的规定，双方同意，在客户因被指称的服务提供商违约而行使其权利的情况下，其

机密

发生服务提供商违约的情况，则服务提供商应承担顾问费用的百分之五十（50%）。

1.12客户行使其在本第33条中的权利不应损害客户的任何其他权利或补救措施。

34.负债

1.1本协议的任何规定均不得限制一方在以下方面的责任：

1.1.1因疏忽造成的死亡或人格I伤害；

1.1.2欺诈或欺诈性虚假陈述；

1.1.3任何与就业有关的赔偿；

1.1.4一方、其附属公司或分包商（就服务提供商而言，包括其分包商）或人员违反协议所载的保密义务，但以下情况除外：

1.1.1.1如违反本协议或任何当地协议、SOW或数据保护示范条款项下的数据保护义务，则在此情况下，应适用第34.2.1条（就服务提供商而言）或第34.3条（就客户而言）中的责任上限；或

1.1.1.2如违反与违反第18条下的任何数据安全义务有关，则在这种情况下，应适用第34.6条（就服务提供商而言）或34.7条（就客户而言）中的责任上限（数据安全违反也是违反第26条（保密性）导致机密信息丢失的情况除外）。

1.1.5根据第30.1.1条所列知识产权赔偿提出的任何索赔；

1.1.6服务提供者故意放弃或者故意违约；以及

1.1.7根据适用法律不能排除的任何责任。

1.2除第34.1条另有规定外，服务供应商（包括所有服务供应商联属公司）就所有诉讼因由（不论是因合约、侵权（包括疏忽）、违反法定责任、失实陈述、以弥偿为基础或其他方式）而根据或与本协议（包括所有SOW及本地协议）有关而对客户（为免生疑问，包括英国客户、美国客户及百慕大客户及所有其他客户联属公司）所产生的最高总法律责任，以及以何种方式造成的所有损失：

1.1.1与个人资料有关的所有法律责任，包括根据第30.2.3条（资料保护赔偿）的赔偿和/或产生任何资料保护示范条款，须限于以下两者中较大者：（i）

机密

10,000，000美元（一千万美元）；或（ii）在紧接引起此类责任的第一次索赔之前的合同年度，根据该协议已支付或应付的费用总额的250%（250%）（250%），但须遵守根据第25.1 2.1条商定的任何变更或例外；和

1.1.2对于服务提供商（包括其关联公司或其分包商）疏忽或故意违约造成的有形财产损害的所有索赔，应以7,500，000美元（700万五百千美元）。

1.3根据第34.1条，客户（包括客户关联公司）根据本协议（包括所有SOW和当地协议）和/或任何数据保护示范条款产生或与之相关的所有与个人数据相关的责任的最高总责任应限制为1000万美元（1000万美元）。

1.4但本条款34.4的任何规定均不得限制或排除一方根据第34.1.1、34.1.2和34.1.7条承担的赔偿责任，则一方或其附属公司根据本协议或任何SOW或当地协议或数据保护示范条款承担以下方面的任何赔偿责任：（i）另一方遭受的任何间接或后果性损失：或（ii）任何特殊或附带损害、利润损失、业务损失、收入损失、商誉损失，预期节省的损失或除下文第34.5条详述的以外的任何数据损失（在每种情况下无论以何种方式产生，无论是直接还是间接）。

1.5除第34.6及34.2条另有规定外，第34.4条的除外情形不排除服务提供商将接受视为客户遭受的直接损失或损害的下列各项损失的赔偿责任：

1.1.1在始终遵守客户减轻责任的情况下，采购和实施替代服务提供商提供（或未提供）的服务的成本；

1.1.2除非在工作说明中另有书面约定，否则将服务提供商造成或实质上促成的数据丢失或损坏恢复到客户根据良好行业惯例采取的最后一次机器可读备份的费用；

1.1.3恢复由服务提供者造成或贡献的有形财产损害的费用；

1.1.4客户或其分包商或代理商在执行或整改有缺陷的服务和/或管理第三方执行相同的服务时产生的额外工资、加班费和费用；

1.1.5修复仅因服务提供商违反本协议而造成的任何品牌或声誉损害的公关费用，在客户能够证明此类违反造成这些损失的情况下；

机密

1.1.6客户合理预期通过订立本协议而实现的成本节约（但尚未根据本协议第5.3或10.1条获得补偿）。此种成本节约应按与定价手册中基准成本之间的差额计算（“基线成本"）和同等数量的收费（参照《定价手册》中的原始基线数量计算）。就此计算而言，以下费用将被排除在费用之外：（i）变更管理服务的任何支出，（ii）因协议变更而产生的任何增量费用，以及（iii）根据第21.3条报销的任何额外费用。为免生疑问，并始终受第21条（客户依赖关系）规限，在服务供应商促成成本节约但客户未采取必要行动以实现该等节省（已与服务供应商商定客户依赖关系等行动）的范围内，则服务供应商无须就客户未能实现该成本节约承担任何责任；及

1.1.7如果服务提供商的违规行为阻止客户以正常方式运行其业务，则重新启用此类正常运行所必需的补救行动的成本与实施任何临时变通的成本一起。

1.6在符合第34.1及34.2条的规定下，服务供应商（包括其联属公司）就所有诉讼因由（不论是产生于合约、侵权（包括疏忽）、违反法定责任、失实陈述、赔偿基础上或其他方面）对客户（为免生疑问，包括英国客户、美国客户及百慕大客户及所有其他客户联属公司）产生或与之有关的所有诉讼因由（包括所有SOW及当地协议），对每项合同年的所有索偿所造成的任何损失及以何种方式造成的总赔偿责任，不得超过：

1.1.1未使用

1.1.2较大者：

（i）相当于客户在上一个合约年度根据协议（包括所有SOW和本地协议）支付的费用的200%的微量金额；和

（ii）在该合约年的第一项索赔产生日期之前的有关合约年，根据该协议（包括所有SOW和当地协议）已支付或应付的费用总额的百分之二百（200%）。

为免生疑问，适用于任何一项索赔的年度上限应为引起有关索赔的事件（或一系列事件中的第一个）发生的合同年度的上限。

机密

1.7根据第34.1和34.3条，客户在本协议项下或与本协议有关的每个合同年度（包括所有SOW和当地协议）的总负债不得超过在产生索赔的合同年度根据协议（包括所有SOW和当地协议）已支付或应付的总金额。为免生疑问，适用于我的一项索赔的年度上限应为引起有关索赔的事件（或一系列事件中的第一个）发生的合同年度的上限，

1.8为免生疑问，双方承认，根据相关法律，任何损害赔偿要求应减去服务提供商已就相关责任向客户支付的服务信用或违约金金额，以避免客户双重追偿。

1.9“paid or payable”一语将是指：

1.1.1客户已向服务供应商支付的所有相关金额；及

1.1.2所有已开具发票但尚未由客户支付给服务提供商的相关金额。

1.10如果服务提供商或任何服务提供商集团公司违反本协议、当地协议、SOW和/或任何数据保护示范条款，导致（i）作为本协议一方的任何客户（英国客户、美国客户和/或百慕大客户各自）遭受任何损失；和/或（ii）不是本协议一方的任何客户集团公司，此类损失将被视为已由英国客户蒙受，而英国客户（作为美国和百慕大客户的代理人，并排除了美国或百慕大客户也就同一损失提出任何索赔的任何权利）可根据本第34条向服务提供商追偿任何此类损失。美国客户和百慕大客户以及非本协议一方的任何客户集团公司（包括任何当地协议、SOW或任何数据保护示范条款）只有在英国客户被法律禁止这样做的情况下，才能直接向服务提供商追回其损失。就本第3、4、10条而言，非本协议一方的任何客户集团公司（包括任何当地协议、SOW或任何数据保护示范条款）所遭受的任何损失，将不会仅仅因为该客户集团公司而不是客户直接遭受而被视为本第34条所指的间接或后果性损失。

1.11本第34条的任何规定均不得解除客户支付根据本协议已适当发生的所有费用的义务。

机密

35.保险

1.1服务提供商应自费（并应要求。ST以经纪人信函的形式向客户提供证据）在本协议期限内及其后六（6）年内与信誉良好的保险人（受第35.2条规限）保持以下保单：

1.1.1职业责任保险，每次索赔最低金额为10,000，000英镑（一千万英镑），年度总额；

1.1.2公共和产品责任保险，每次索赔和年度总额的最低金额为10,000，000英镑（一千万英镑）；和

1.1.3最低金额为10,000，000英镑（一千万英镑）的雇主责任保险。

1.2未经客户事先书面同意，服务提供商不得向客户或客户群体的任何成员购买或持有第35.1条所述的任何保险范围。

1.3服务提供商不得在本协议期限内及其后六（6）年期间采取或不采取将使上述第35.1条所要求的保单的承保人有权避免或否定其处理本应涵盖的任何索赔的责任的方式。

1.4服务供应商须在客户提出合理要求时，提供有关该保险及其货币的证据。

第一部分终止

36.终止

客户终止权

1.1为方便起见，客户可提前九十（90）天通知终止本协议（全部或部分）。

1.2提前终止付款

1.1.1如果客户根据第36.1条终止本协议或供应商根据第36.7条终止本协议，则客户应向服务提供商支付一笔与剩余最低消费承诺相等的金额。

1.1.2如果客户根据第36.4.4条（重大不利变化）或第36.4.5条（控制权变更）终止本协议，则应向服务提供商支付相当于剩余最低支出承诺的70%的款项。

机密

1.1.3除根据第36.2.1或36.2.2条到期的任何款项外，客户还应支付：（i）双方根据附表10第25.1.2段在生效日期后可能约定的任何额外适用的提前终止付款；（ii）截至该终止日期为止所提供服务的任何到期应付发票。

1.1.4服务提供商同意，此类付款应是服务提供商就任何提前终止本身而言的唯一和排他性补救措施，并且除上述此类付款外，不应支付提前终止的损害赔偿或赔偿；但始终应在不损害服务提供商在法律上就客户违反本协议（无论是否与导致提前终止的事件有关）所产生的任何损害的追偿所享有的权利和补救措施。

1.3客户可因服务提供商的重大违约而终止协议，如其无法补救，则可立即终止，或自客户向服务提供商提供有关重大违约的书面通知（如其能够补救但仍未补救）起三十（30）天后终止。

1.4客户也可以在以下情况下终止协议：

1.1.1如果服务提供商发生破产事件，则立即；

1.1.2服务商持续违反协议的，提前三十（30）天书面通知；

1.1.3未使用；

1.1.4与服务提供商有关的重大不利变化发生且该定义中概述的流程已用尽的情况下立即进行；

1.1.5在无过错的基础上，如果服务提供商的控制权发生变更（服务提供商集团内部的内部重组除外），从而引起客户的合理关注，并且：（a）在监管机构要求或要求终止的情况下立即；或（b）在新的控制实体提前三十（30）天通知时：（i）其财务状况明显比服务提供商差；（ii）是客户的直接竞争对手；或（iii）涉及某个行业，而该行业的关联将合理地可能使客户名誉扫地，前提是客户在客户知悉控制权变更后九十（90）天内据此发出终止通知，该通知须指明。终止生效的日期；

1.1.6立即就服务提供商违反本协议的任何行为：（i）导致监管机构要求或要求该协议是

机密

因违约而终止；（ii）在该违约是监管机构对客户或客户群的任何成员处以罚款的主要和直接原因的范围内；或（iii）在该违约导致客户违反特定法律要求进而可能导致客户或客户群的任何成员出现监管问题的范围内，且此类法律要求的性质和对服务的影响已在适用的SOW或本协议中规定；

1.1.7物资服务发生故障时提前三十（30）天书面通知；

1.1.8如服务供应商多次未能参与本协议所列的治理程序，包括但不限于附表12（治理和服务管理），则在三十（30）天的书面通知后，服务供应商在收到客户的正式通知后：

1.1.1.1未能在要求客户这样做的通知发出后三十（30）天内解决并提出解决客户确定的问题的计划；或

1.1.1.2其后未能在计划所指明的日期前交付其根据本条款提出的计划；

1.1.9如服务提供商违反本协议对客户声誉（或客户群体的声誉）产生重大不利影响或导致重大负面宣传，则应提前三十（30）天书面通知；或

1.1.10如第31.4条所载。

1.5如客户全部或部分终止本协议，且客户已就其尚未收到的服务提前支付任何费用，则应偿还相当于此类费用的金额，但须按比例减少。

1.6如果服务提供商认为客户的任何终止构成对协议的错误拒绝，则服务提供商同意，如果客户的终止发生在客户有权为方便而终止协议或相关工作声明的时间，则不确认协议。在这些情况下作出的任何错误拒绝，如经证明，应被视为客户为方便而终止，客户有责任向服务提供商支付本协议和/或相关工作说明中规定的在为方便而终止时或与此有关的所有应付款项（包括终止费用）（并在支付相同款项的时间范围内）。

服务商终止权

机密

1.7服务提供商只有在向客户发出书面通知后才能终止本协议，原因是：

1.1.1客户未能在到期付款日期前支付正确提交的发票已交付的无可争议的费用，前提是：

1.1.1.1客户在收到服务提供商未付款的书面通知后十五（15）天内未对未付款进行补救；和

1.1.1.2服务提供商向客户提供未能付款的进一步通知，而客户在收到该进一步通知后九十（90）天内未能补救未能付款的情况，在这种情况下，服务提供商可立即终止；

1.1.2客户严重违反第25.8条所载的许可条件，而客户未能在要求其作出的通知发出后三十（30）天内予以纠正（如能纠正）；

1.1.3客户（或其任何关联公司）违反其在第26条（机密信息）下的义务，前提是客户未能在收到服务提供商关于相关违约的书面通知后六十（60）天内对相关违约进行补救（如果能够补救），在这种情况下，服务提供商可立即终止；或

1.1.4客户违反其在第27条（数据保护）项下的义务而继续提供服务将使服务提供商违反相关法律，在这种情况下，服务提供商可立即终止，除非此类相关法律允许补救期和/或通知期，在这种情况下，客户应有三十（30）天的时间进行补救和/或在适用的情况下获得通知。

37.终止援助/退出

1.1除第37.4条另有规定外，在协议终止或届满生效日期后或在任何终止通知日期后最多九（9）个月的期间内，由客户选择并要求服务供应商按约定的日费率向客户提供终止协助。

1.2服务提供商根据本第37条采取的行动应受协议条款的约束。

1.3服务提供商对终止协助活动的收费应按费率卡中规定的服务费率或退出计划中规定的较低费率（如有）收取。

机密

1.4服务提供商声明并保证，提供终止协助服务应便利客户随时继续在内部或由替代供应商（按照良好行业惯例工作）提供服务，并消除或尽量减少服务的任何中断或恶化，包括但不限于以下情况：

1.1.1高效全面转型；

1.1.2协助提供准备和执行任何征求建议书流程所需的信息；

1.1.3知识转让；

1.1.4支持数据迁移；和

1.1.5执行权利转让所需的任何文件。

1.5客户应促使任何继任服务提供商应根据约定表格NOA的条款与服务提供商订立保密协议。

第J部分杂项规定

38.遵守法律

一般而言

1.1服务提供者应当以符合所有服务提供者适用规定的方式履行义务。服务提供者根据本条款承担的义务应包括识别和采购适用于服务提供者或服务提供者适用条例另有规定的任何所需许可、证书、批准和检查。发生不符合该服务提供者适用规定的收费的，服务提供者应当及时书面通知客户（相关法律禁止的除外）。任何实际未能遵守适用于服务的服务提供商适用法规的情况，应赋予客户根据第36.3条就不可补救的重大违约行为终止本协议的权利。

1.2客户应将影响其业务的任何相关法律的任何重大变化通知服务提供商，并在其正常业务过程中知悉这些重大变化（但始终不得免除服务提供商自己的义务，以了解影响其业务和持续提供服务的所有服务提供商适用法规）。

1.3未使用。

机密

1.4因服务提供者、其人员或代理人不遵守任何服务提供者适用规定而对服务提供者或客户产生的任何罚款和处罚，由服务提供者负责。

39.本协议的转让

1.1客户可在以下情况下转让协议：（i）在客户群体内；（ii）转让给任何获得协议的实体（前提是该实体通过了服务提供商的合理道德和合规性检查）；或（iii）经服务提供商同意（不得被无理拒绝）转让给任何第三方，但在每种情况下，如果服务提供商对受让人的财务状况有善意的担忧（由其自行决定），则双方应开会讨论这些担忧，并且客户应提供或获得服务提供商可能合理要求的财务保证。为明确英国客户、美国客户和百慕大客户必须共同完整同意本协议的任何此类转让。

1.2除第39.1条规定的特定转让、更新或转让权利外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟该同意）的情况下转让、更新或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。为免生疑问，客户拒绝同意服务提供商向任何人作出的任何建议转让、更替或其他转让是合理的（"受让人"），如受让人对服务提供商的财务状况较差或提供本协议要求的质量服务的能力较差。

1.3服务提供商应尽其合理努力将任何控制权变更提前通知客户，并且无论如何应在发生任何控制权变更的十（10）天内通知客户。

40.无伙伴关系、代理等

1.1本协议中的任何内容均无意在双方之间建立伙伴关系或委托人与代理人或雇主与雇员的关系。任何一方均无权或有权以任何方式或任何目的约束、以对方名义订立合同或为对方产生赔偿责任。

41.通知

1.1双方和/或在本协议过程中向任何关联公司发出的所有正式通知和通信均应以书面形式发出，并应被视为收件人在下述时间收到，前提是通信通知是按以下指定的地址发送给收件人，并标记为根据本第41条不时以书面通知另一方的.specified联系点的紧急通知，并已适当盖章或以其他方式预付邮资：

机密

1.1.1乘一等邮、派送后四十八（48）小时；

1.1.2以回执确认的电子邮件方式，于寄出之日后的下一个营业日；

1.1.3专人递送，收件人收到后立即递送；或

1.1.4如果由具有可靠跟踪系统的信誉良好的隔夜快件服务发送，则在发送后二十四（24）小时。

然而，本条款41.1不适用于任何法律诉讼中任何程序或文件的送达。

1.2为本第41条的目的和为送达诉讼程序的目的，当事人的收件人载列如下。通知必须针对：

服务提供者客户
为关注：为关注：
UKI保险业务总法律顾问主管
王国街1号、芬丘奇街30号
伦敦帕丁顿中心
伦敦EC3M 3BD
W26BD

附一份至：公司法律顾问-附一份到：首席技术
UKI保险业务官兼集团负责人
1王国街道，采购
Paddington Central，30 Fenchurch街道
伦敦伦敦
W26BD EC3M 3BD

42.第三方权利

1.1非本协议缔约方的人不得强制执行《1999年合同（第三方权利）法》规定的任何条款，但客户不时的关联公司和下文提及的已剥离关联公司可强制执行根据本协议授予他们的利益。然而，为免生疑问，本协议可由双方（以及代表美国客户和百慕大客户行事的英国客户）之间的协议修订或撤销，而无需任何第三方的同意。

1.2根据客户的酌情权并在向服务提供商发出撤资通知后，任何被剥离的关联公司均有权（除根据合同变更控制程序确定和同意的任何离职费用外，不向其或客户收取额外费用）继续接受其根据本协议一直收到的服务（包括附表12中的治理制度和在

机密

附表10，自该等撤资完成之日或通知日期（以较晚者为准）起最多两（2）年的期间内，该期间与该期限共同终止，但条件是：（i）服务提供商根据本协议、任何本地协议或SOW对客户、被剥离的关联公司和任何受益人的总体责任不增加；（ii）被剥离的关联公司通过服务提供商的合理道德和合规检查。被剥离的关联企业，除共同事务费用外，应享受与Run Services相同的单位费用。共同事务费用和任何离职费用的变更将根据合同变更控制程序达成一致。客户应负责该被剥离关联公司遵守本协议的相关条款和条件，包括第22条（收费）中关于被剥离关联公司所接受服务的付款义务，并应负责在被剥离关联公司未能向服务提供商付款的情况下进行付款。因本条款所设想的活动而对相关服务或额外要求（例如，为客户和被剥离的关联公司单独开具发票）或其他商业影响（包括收费）产生的任何变更，应根据合同变更控制程序达成一致。

43.生存

1.1因其性质而旨在在本协议终止或到期后继续有效的条款，应如此继续有效。

44.可分割性

1.1如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分被任何有管辖权的法院或机构或根据其所受的任何立法或由于任何其他原因确定为部分无效或不可执行，则仅在该范围内无效或不可执行，并且任何其他条款或任何此类条款的其余部分的有效性和可执行性不受影响。如果任何条款被全部或部分作废或不可执行，服务提供商和客户应毫不迟延并本着诚意进行讨论，努力以另一种法律允许的方式实现经济和/或其他预期结果。

45.整个协议

1.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解，除本协议中可能明确提及的内容外，本协议取代之前与本协议标的事项有关的所有陈述、著述、谈判或谅解。

1.2除有关一方作出的任何欺诈性虚假陈述外，各方承认他们没有依赖任何陈述，

机密

订立本协议时的书面、谈判或谅解，不论明示或默示（本协议规定的除外）。

1.3本第45条的任何规定均无意排除一方对欺诈、欺诈性虚假陈述或任何其他法律规定不能排除的责任。

46.弃权

1.1任何一方在对另一方强制执行本协议的任何条款或条件时的任何拖延、疏忽或忍让，均不应被视为或应被视为放弃或以任何方式损害该方在本协议下的任何权利。任何一方对其在本协议下的任何权利的任何放弃必须是书面的，并且仅适用于此种放弃中明确提及的交易或系列交易。

47.企业社会责任、遵纪守法和LLOYDS卓越中心

反贿赂

1.1各缔约方应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有相关法律，包括（但不限于）《2010年英国反贿赂法》和美国的所有相关要求。

现代奴隶制

1.2在不损害本协议任何其他条款的原则下，服务提供商应并应促使所有将或可能被用于在世界任何地区履行或支持履行本协议的人（"供应链"）应在所有相关时间：

1.1.1遵守《2015年现代奴隶制法》的规定以及根据该法制定或与之相关的所有相关法律（"MSA"），并确保所有相关服务提供商人员都接受过相同的适当培训；

1.1.2遵守客户不时通知服务提供商的与现代奴役和/或人口贩运有关的任何客户政策；和

1.1.3如果客户的采购主管有理由相信其或其供应链的任何成员正在违反或很可能违反任何MSA或这些条款47.2至47.4的任何规定（或者如果它是本协议的一方就会这样做），或者如果其收到任何人声称违反任何《MSA》的通信，则立即以书面形式通知该客户的采购主管。

1.3服务提供者应保持详细、准确和最新的记录，列明：

机密

1.1.1其工作人员聘用程序；

1.1.2其供应商选择流程；和

1.1.3为确保其及其供应链的每个成员不从事MSA禁止的活动而采取的步骤，并应根据客户的要求及时向客户提供此类记录的副本。

1.4根据客户的合理要求，服务提供商应并应要求其供应链的任何相关成员对其与员工招聘和供应商选择相关的流程进行客户合理认为可取的调整，以应对任何不遵守MSA的风险。

环境

1.5服务提供者应确保其提供服务应遵守所有适用的环境法律、法规、法规和政府发布的相关指导。

健康与安全

1.6服务提供者有时须在整个任期内遵守所有有关健康及安全的法律，包括（但不限于）工作中的健康及安全等。1974年法案，并应保持书面健康与安全政策。

机会均等

1.7服务提供者应在整个任期内的任何时候遵守与平等机会有关的所有相关法律，包括（但不限于）2010年《平等法》。

遵守竞争法

1.8服务提供商确认，其没有与任何第三方就指控进行串通，并应遵守与竞争和反、-信任有关的所有相关法律，包括（但不限于）1998年英国竞争法和所有相关的美国要求。

遵守进出口法律

1.9客户同意通知服务提供商（1）对可交付成果的任何要求，或（2）服务提供商将因服务而获得的任何其他技术、技术数据或信息，在任何一种情况下，将使可交付成果或其他技术、技术数据或信息根据适用的出口法规在任何其他分类下受到控制。an EAR99（或其非美国等价物），并且在这种情况下，将（i）向服务提供商确定适用的法规（例如

机密

EAR或ITAR）和分类（例如ECCN）和（ii）遵循服务提供商可能向客户传达的合理要求以避免违规的准则。除上述情况外，服务提供商同意将其根据本协议向客户提供的任何技术、技术数据或信息通知客户，这些技术、技术数据或信息根据适用的出口法规在EAR99（或其非美国等价物）以外的任何分类下受到控制，并且在这种情况下，将（i）向客户确定适用的法规（例如EAR或ITAR）和分类（例如ECCNN），以及（ii）遵循客户可能向服务提供商传达的合理要求以避免违规的准则。在遵守上述规定的前提下，服务提供商应遵守与服务提供商出口和/或进口向每个客户站点提供服务所需的系统、军民两用物品、材料、数据、信息和技术有关的所有相关法律（包括那些包含交付物的那些），并遵守适用的禁运、制裁和不时生效的类似限制（包括通过确定和获得所有相关的进口和/或出口授权）。尽管如此，客户同意不向服务提供商提供任何受《国际武器贩运条例》（ITAR）管制的技术、技术数据或信息。如果客户希望向服务提供商提供ITAR控制的技术、技术数据或信息，客户将以书面形式将此种意向通知服务提供商，双方同意合作确定在客户进行此类披露之前所需的适当协议和控制（如有）。

劳合社卓越中心

1.10客户希望服务提供商在任期内表现出致力于发展其对伦敦保险市场的了解。据此，服务提供商应承诺：

1.1.1与外部顾问合作开发培训材料，并更深入地了解伦敦劳合社的绩效标准和要求；

1.1.2为提供服务的服务提供商人员制定和提供培训和认证方案；

1.1.3增加熟悉伦敦劳合社业务的一般服务提供商员工库；

1.1.4促进服务提供商及其附属公司客户在伦敦劳合社市场的经验共享，包括促进此类客户建立联系和分享经验的机会；

机密

1.1.5邀请伦敦劳合社员工作为特邀教师/讲师参加；以及

1.1.6确定服务提供商及其附属公司在保险部门的所有客户的最佳做法，并将此类最佳做法应用于伦敦劳合社监管领域的服务，包括建议改进流程。

48.累积性补救措施

1.1除本协议另有明确规定外，根据本协议提供的补救措施应是累积的，是对任何一方在法律上、公平或其他方面可获得的任何其他补救措施的补充，而不是代替。

49.争端解决

1.1双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括与本协议任何条款的解释有关的争议，应按以下方式处理：

1.1.1由根据协议指定的各自合同管理人；以及如果争议未由合同管理人解决；

1.1.2然后由客户的首席技术官（或其指定的提名人）和在服务提供商组织中具有同等地位的人；和

1.1.3然后由客户的首席运营官（或其指定的提名人）和在服务提供商组织中具有同等地位的人。

1.2根据本协议、出于本协议、与本协议有关或与本协议有关而产生的任何无法按上述规定解决的争议、争议或索赔，双方可随后提交：

1.1.1由争议解决中心（CEDR）认可的中立调解人进行调解；和

1.1.2那么，如果双方在调解过程中未能在调解人被任命后的六十（60）天内达成一致，根据LCIA规则在伦敦进行仲裁，

以便双方试图解决此类纠纷。

1.3尽管有第49.1和49.2条的规定，双方应随时自由启动法律程序，以寻求紧急或禁令救济。

50.对应物

1.1本协议可在两个或两个以上的对应方中执行，每一方视为正本，但所有这些共同构成一

机密

对双方具有约束力的协议，尽管双方不是原始或相同对应方的签字方。

51.管辖法律和管辖权

1.1该协议以及由此产生或与之相关的所有事项（包括任何争议或索赔）应根据英格兰和威尔士的法律进行管辖和解释，并受英格兰法院的专属管辖权管辖。

机密

同意由双方通过其正式授权的代表在本协议第一页顶部所写的日期：

代表及代表）

阿斯彭保险英国服务有限公司)

/s/Michael Cain

姓名：Michael Cain

职称：董事

代表及代表）

阿斯彭保险美国服务公司)

/s/Michael Cain

姓名：Michael Cain

职称：董事

代表及代表）

ASPEN百慕大有限公司)

/s/马克·皮克林

姓名：马克·皮克林

职称：董事

机密

代表及代表）

COGNIZANT WORLDWIDE有限公司)

/s/弗兰克·马蒂

姓名：Frank Marty

标题：获授权人士

为确认高知特美国公司将仅在美国代表高知特 Worldwide Limited提供服务：

COGNIZANT TECHNOLOGY SOLUTIONS US CORPORATION

/s/Christopher H. Privette

姓名：Christopher H. Privette

职称：公司法律顾问

机密

附表1

定义

双方同意，对于本协议中未在本附表1（定义）中提供定义但有ITIL定义的任何已定义术语，应适用于生效日期已到位的ITIL定义。

a.双方承认，除下文B段规定的情况外，为了方便起见，他们没有试图修改原始协议中规定的定义，以反映截至生效日期本协议中经修订的服务范围和结构。因此，尽管本协定有任何相反的规定，双方同意：

（一）以下定义仅适用于该定义术语在协议前端或其附表或附件中明确使用的情况；和

（二）如果与下文所列的任何定义有关的任何歧义或错误，双方应通过与本协议一起参考原始协议（为免生疑问，该协议已更新以反映截至生效日期的合同重新设定）和/或任何适用的已执行CCN来解决此类歧义或错误。

b.供参考，某些新定义已加入本附表1，以反映该协议的条款。

本协议适用以下定义：

第三次党的支持服务具有附件2附表2第2.9节所赋予的涵义。

验收合格证明指一份书面通知，由客户根据第6.5条发出，证明一项验收项目已（全部或有条件地）通过相关验收测试。

验收标准指在客户被要求为该验收项目签发验收证书之前，验收项目在本协议规定的验收测试期间必须满足的共同商定的客观标准。

验收项目指根据本协议规定须接受验收测试的任何交付品或服务或任何其他物品。

验收测试指本协议中规定的或双方根据本协议第6条约定的接受项目的任何测试，提及“接受测试”和/或“接受测试”应作相应解释。

验收测试计划指双方商定的验收测试计划，无论是否根据附表8第4.1.4段（过渡和改造）或以其他方式作为变更项目的一部分。

活动目录管理服务具有附件2附表2第2.7节所赋予的涵义。

机密

附属公司指通过一个或多个中间人直接或间接受一方控制或与一方共同控制的任何其他人，或在另一法律实体的情况下，受该其他法律实体控制或与该其他法律实体共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制权（包括具有相关含义的、由其控制并在其共同控制下的术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过股份所有权、持有投票权、通过合同或其他方式。

商定表格NDA指附表15（退出计划和服务转让安排）中规定的保密协议形式。

协议指本协议、附表、附录和附件。

协议条款具有附表9（本地协议的形式）第2.1段所载的涵义。

年度最低支出承诺具有附表10第6段（pricebook、收费及发票）所载的涵义。

适用数据保护法具有附表21第1段（数据处理及转移）所载的涵义。

适用增加额具有附表10（pricebook、收费及开票）第4.2段所载的涵义。

应用程序指客户使用的计算机软件或设备软件。

应用程序管理收费指附表10第11条所载的申请管理服务的收费。

应用程序管理服务具有附表2（服务说明）第1.1.2（c）段所载的涵义。

核准分包商与分包商具有相同的含义。

资产管理具有附件1附表2第2.1节所赋予的涵义。

风险金额具有附表3（服务水平及服务积分）第5.7段赋予的涵义。

可用性管理具有附件1附表2第2.1节所赋予的涵义。

BAFO具有朗诵D中所述的含义.

平衡计分卡具有附表12（管治及服务管理）第9.1段所赋予的涵义为附表12（治理和服务管理）附录12-A进一步说明。

基线成本具有第34.5.6条所赋予的涵义。

BCDR具有附表10（pricebook、收费及发票）第24.1段所载的涵义。

BCP测试具有附表16（业务连续性及DR计划）第4.1段所载的涵义。

机密

基准指根据附表11（Benchmarking）进行基准审查的过程。‘对标’应作相应解释。

基准通知具有附表11（基准测试）第1.2段所载的涵义。

基准参数须具有附表11（基准测试）第5.2段所赋予的涵义。

基准报告应具有附表11（基准测试）第6.1.5段赋予的含义，也称为基准测试报告。

基准服务具有附表11（基准）第1.1段所赋予的涵义。

基准具有附表11（基准）第2.6段所载的涵义。

基准协议具有附表11（基准）第2.7.1段赋予的涵义。

基准测试报告指缔约方根据附表11（Benchmarking）委托的基准报告，也称为基准报告。

百慕大客户具有《协定》缔约方部分规定的含义。

捆绑具有附表10第15.3段（pricebook、收费及开票）所载的涵义。

业务连续性计划指根据附表16（业务连续性和DR计划）制定的业务连续性计划。

营业日指在英格兰、百慕大或美国相关各州，周六、周日或银行假日以外的一天。

业务影响举措具有附表10第20.1段（定价手册、收费及发票）所载的涵义。

日历季度指下列四个为期三个月的期间中任何一个组成一个日历年度：1St1月至31日St3月（第一季度）；1St4月至30日第6月（第二季度）；1St7月至30日第9月（第三季度）和1St10月至31日St12月（第四季度）。

日历年度指从第一个（1St）1月1日至30日止（31St）12月的一天。

容量管理有ITIL中给出的含义截至生效日期。

结转入池金额具有附表10第21.1.6段（pricebook、收费及开票）所载的涵义。

目录项目指在附录10-K的服务目录中这样列出的项目。

卓越中心或COE具有附表2附件5第3.4.1段赋予的涵义。

改变指本协议的任何变更和/或双方根据附表13（合同变更控制程序）约定的交付和/或服务的提供。

机密

变更管理局指具有附表12（治理和服务管理）第6.1段所述职责的实体。

变更控制说明应为双方按照附表13附录1（合同变更控制程序）中规定的格式约定的记录变更的文件。

变革管理咨询委员会（CAB）具有附件1附表2第3.2.2节所赋予的涵义。

变更管理费用指–附表10第13条所载的变更管理服务的收费。

变更管理服务具有附表2（服务说明）第1.1.2（d）段所载的涵义。

控制权变更意味着服务提供商的控制权发生变化。

变更项目具有附表2附件5第3.3.1段所载涵义并将包括大项目和小项目。

更改请求指任何一方根据附表13规定的程序（合同变更控制程序）更改本协议条款的书面请求。

收费指客户根据本协议应向服务提供商支付的总费用，更具体地载于附表10（Pricebook、收费和发票）。

首席信息官/变革主管是服务提供商的高级管理角色，被指派监督整个协议并领导附表17第1.9节中定义的变更管理服务。

索赔具有第30.4.1条所载的涵义。

商业上合理的努力指有义务履行的一方应采取所有这些步骤，并以如同其以坚定、审慎和合理的方式行事的方式履行，以便为其自身利益达到预期的结果。

商业审查会议指附表12第4.2（c）节所述的ITO商业委员会会议。

致力于转型指将在过渡完成之前或之后完成的转型项目，以实现承诺的降价和/或服务改进，其范围要么在生效日期之前商定，要么在生效日期之前确定，并计划在过渡期间商定相同的细节，详见附表8附录1 B部分。

致力于转型的管理者具有附表8（Transition & Transformation）第5.2段赋予的涵义

承诺的转型服务指服务提供商为交付承诺的转型而提供的服务。

共同事务费用指附表10第8条所列的共同服务的收费。

机密

共同事务具有附表2（服务说明）第1.1.2（a）段所载的涵义。

比较费用具有附表11（基准）第1.3段所载的涵义。

比较者具有附表11（基准）第5.2段赋予的涵义。

妥协评估意味着对客户的环境及其设备进行客观调查，以发现未知的安全漏洞、恶意软件和未经授权的访问。

机密资料与本协议任何一方有关的指（“第一方"）任何形式（无论是口头的、有形的还是有文件证明的）的任何和所有信息，即（a）就其性质而言是机密的；或（b）另一方知道或应该知道是机密的；或（c）被第一方指定为机密的，包括以下被第一方特此指定为该方机密信息的信息：（i）就客户而言，所有可交付成果；（ii）与第一方（或其任何关联公司）的财务状况有关的信息，特别包括与第一方（或其任何关联公司）的资产或负债、预算、销售以及对该方（或其任何关联公司）的财务状况或声誉产生或可能产生影响的任何其他事项有关的信息；（iii）与第一方（或其任何关联公司）的业务战略有关的信息，特别包括营销、公共关系、广告和商务计划、想法、战略，预测和其他信息（包括与电子销售有关的信息）、商业计划、房地产计划、战略扩张计划、产品和产品设计；（iv）与第一方（或其任何关联公司）的客户、承包商或分包商有关的信息；（v）从上述（i）至（iv）所述信息中得出的任何信息；并就本协议（或其标的）向另一方披露或以其他方式获悉、获得或开发。

配置项具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

配置管理具有附表2附件1第2.1.6节所赋予的涵义。

顾问具有第33.1条（加强合作）所赋予的涵义。

顾问费用具有第33.10条（加强合作）所赋予的涵义。

持续服务改善或CSI表示与生效日期的ITIL术语“持续改进”相同。

延续服务指客户在终止协助期间可能继续要求服务提供商提供的服务（终止协助除外）。

合同变更控制程序或‘CCP’指附表13（合同变更控制程序）中规定的修改提供服务或协议的过程。

合同经理指附表12第1.3段所定义的每一方就与服务和本协议有关的日常事项指定代表其的人。

合同年份指1月1日至12月31日期间的每十二（12）个月期间，合同第0年自生效日起至2020年12月31日止，合同第1年自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

控制系指直接或间接地对公司或其他经营实体的管理和政策进行指导或造成指导的权力，不论是通过拥有百分之五十（50%）或以上的表决权权益、通过合同或其他方式。

机密

控制评估具有附表8附录08-a第6.1节所赋予的涵义。

核心具有附表10第13.4段所赋予的涵义。

COTS供应商具有第25.1 2.1条所载的涵义。

关键服务水平指附录3-A中列出的服务等级，其中分配了服务积分。

客户适用条例指（i）在任期内不时有效的相关法律，包括对其中任何一项或全部的任何修订，并适用于客户及客户集团及/或他们使用或接受服务，但在每种情况下均不是服务提供商适用规例；及（ii）根据服务提供商适用规例的定义被视为客户适用规例的那些事情。

客户变更管理铅指负责变更管理活动的客户代表。

客户COE线索指客户对相关COE的主要联系点。

客户数据指根据本协议向服务提供商提供的有关或与客户或客户群体有关的信息。

客户依赖指在协议、SOW、附表4（Customer Dependencies）或附表8附录1（Transition and Transformation）中被标识为客户依赖关系的客户义务。

客户环境指接受服务的客户的IT和业务运营。

客户设备具有第13.1条（设备及软件）赋予的涵义。

客户未来转型经理具有附表8（过渡及转型）第7.1.2段赋予的涵义。

客户群体指英国客户、美国客户和百慕大客户及其关联公司中的每一个。

客户集团公司具有附表9（本地协议的形式）所载的涵义。

客户赔偿物品指所有客户材料、客户软件、客户硬件、客户设备、客户数据和客户知识产权（服务提供商、其关联公司和/或其分包商提供的对上述任何内容的修改或增强除外）。

客户赔偿具有本协议第30.2条所载的涵义。

客户个人具有附表12（管治及服务管理）第1.3（a）段所载的涵义。

客户知识产权指由客户或其关联公司拥有或许可给客户的任何知识产权（包括第三方材料），并由客户许可或由客户或代表客户以其他方式提供给服务提供商或其关联公司（包括修改和增强）以供客户使用的任何知识产权

机密

客户（包括其集团）或服务提供商接受或提供服务（包括开发任何可交付成果）。

客户位置或客户站点指根据《程序手册》和/或附表22（地点和地点许可证）的规定，客户经营所在的地点和地点，以及服务提供商为不时提供服务而需要访问的地点和地点。

客户位置政策具有第16.1条所载的涵义。

客户材料指客户或其关联公司拥有或许可的任何材料（以及对该材料的任何修改）。

客户各方指英国客户、美国客户和百慕大客户，各自为客户方。

客户个人资料指SOW或附表21（数据传输和处理）中描述并由客户集团公司提供给服务提供商或服务提供商关联公司根据本协议进行处理和/或由服务提供商（和/或任何分包商）代表客户集团公司或作为与本协议有关的数据处理者生成、收集、存储、传输或以其他方式处理的任何个人数据。

客户人员指客户集团及其分包商（服务提供商及其附属公司除外）的董事、高级职员、雇员、代理人、代理工人、承包商和分包商。

客户代表指客户合同经理或其指定的替代联系人。

客户中小企业表示适当的客户代表。

客户软件指客户和/或其附属公司拥有、许可或使用的计算机程序（无论是机器或光学可读格式）和与此类计算机程序有关的所有材料。

客户系统指客户软件以及客户和/或其关联公司拥有或使用的任何设备和/或工具。

数据导出器具有附表21第1段（数据处理及转移）所载的涵义。

数据导入程序具有附表21第1段（数据处理及转移）所载的涵义。

数据保护立法指与处理个人数据、隐私和安全有关的所有法律，包括但不限于欧盟数据保护指令95/46/EC（将被欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）所取代）、欧盟隐私和电子通信指令2002/58/EC以及在每个司法管辖区实施的《2016年百慕大个人信息保护法》，以及所有修正案，或所有其他适用的国际、区域、联邦或国家数据保护法律、法规和监管指南.条款数据控制者、数据处理者、数据主体、个人数据、过程/处理、特殊类别数据和监管机构应具有GDPR中赋予它们的含义。

机密

数据保护示范条款指标准化的合同条款，以确保任何离开欧洲经济区的个人数据将按照数据保护立法进行转移，其副本载于附表21（数据处理和转移）的附件。

数据库管理服务具有附件2附表2第2.5节所赋予的涵义。

专用许可证是服务提供商专门为客户购买的用于接收服务的许可，不包括服务提供商工具和COTS供应商软件或服务的许可。

专用第三方合同指附表15中指定的第三方合同（退出计划和服务转让安排）。

延迟通知如第5.1条（延迟）所界定。

可交付指服务提供商根据本协议或SOW要求向客户提供的任何有形物品或产出。

可交付验收文件指载列各方根据附表8（过渡和转型）可能商定的相关交付物验收要求的文件。

设计当局具有附表12管治及服务管理第6.1段所载的涵义。

指定区域指根据本协议附表22（地点和场地许可证）指定为此类区域的区域。

桌面支持具有附表2附件3第1.1节所赋予的涵义。

详细设计或详细设计阶段指项目的设计阶段，其中针对附录8-A的B部分（过渡和转换）中所述的所有承诺的转换定义并商定了确切的范围和要求。

发达知识产权指根据本协议或任何SOW或本地协议专门为客户创建的材料和知识产权，但不包括：（i）服务提供商IPR的修改、增强或衍生；或（ii）其创建不属于服务范围的任何材料或其他知识产权。

数字产品具有本协议第25.11条规定的含义。

灾难指需要实施灾难恢复计划且被客户确认为灾难的对服务的执行或接收的任何中断（无论是由自然或人为现象或发生造成的）。

灾后恢复计划指根据附表16（业务连续性和DR计划）制定的灾难恢复计划。

披露方指向另一方披露其机密信息的一方。

折扣百分比指根据附表10第21条适用于变更管理费用的货量折扣.

机密

调度站点是指那些没有基于站点的服务提供商存在的客户位置。

争议解决程序指第49条（争议解决）规定的程序。

被剥离的附属公司指在本协议期限内一直是客户的附属公司，并随后不再是客户的附属公司的任何实体。

文档指与可交付或服务相关的所有文档，包括用户手册或其他操作手册。

承诺期限具有附表18（关键人员）第1段所载的涵义。

生效日期表示23rd2020年11月。

就业成本具有第15.2条（人事）所载的涵义。

就业负债指所有索赔和雇佣相关费用，包括但不限于工资和福利索赔、裁员金、非法扣减工资、不公平、不正当或推定的解雇赔偿、年龄、性别、种族或残疾歧视或基于宗教、信仰、年龄或性取向的歧视或同工同酬索赔、对非全时工人不利待遇的赔偿，以及任何其他索赔，无论是在侵权（包括过失）、合同或法规或其他方面，以及任何要求、诉讼、诉讼和任何裁决、赔偿、损害赔偿、法庭裁决、罚款、损失、命令、处罚、支付，以和解方式支付的款项以及与索赔或调查有关的合理发生的费用和开支，以及以赔偿为基础的任何费用和法律费用。

端到端服务有附表14所列的定义。

最终用户指客户授权使用和访问客户系统并在客户活动目录上启用的个人。

最终用户联系方式具有附表2附件3第3.1.1节所赋予的涵义。

最终用户设备指附录2-B标签“最终用户”中列出的设备。

环境指企业IT服务的存在、运营和管理所需的复合硬件、软件、网络资源和服务。

设备指提供服务中使用的所有组件、材料、厂房、工具、测试设备、硬件、固件、计算和数据通信设备以及任何相关文档。

同等服务具有附表11（基准）第1.3段赋予的涵义。

托管协议指双方根据条款25.14和25.15就当时适用的NCC标准表格单一用户条款订立的协议。

行政升级（a）具有第8.5.1条所赋予的涵义。

行政升级（b）具有第8.5.2条所赋予的涵义。

执行保荐人是服务提供商组织中担任服务提供商（英国或全球）执行领导层成员并最终对服务负责的人

机密

提供商的企业领导为IT外包安排的成功。截至生效日期，这是服务提供商英国和爱尔兰地区的负责人。

现有业绩数据具有附表3第2.6段所载的涵义（服务水平及服务积分。

现有服务水平指附表3附录3-A中定义为服务等级类型1的服务等级（服务等级和服务积分）。

退出信息具有附表15（退出计划及服务转让安排）第5.1段所赋予的涵义。

退出里程碑是根据附表15制定的退出计划（退出计划和服务转移安排）列出的适用里程碑日期。

退出计划将根据附表15（退出计划和服务转让安排）制定的计划，该计划应详细列出客户合理要求的计划，根据该计划，服务应在本协议终止或到期后全部或部分转让给客户或继任服务提供商。

预期服务水平指就任何服务水平而言，服务供应商在履行有关服务时须达到或超过的规定表现水平。

最后里程碑指，就过渡而言，有关的服务开始日期，或就承诺的转型或商定的未来转型而言，商定的‘上线’日期。'

金融困境事件指以下任何或全部：

(a)服务提供商集团的信用评级在生效日期下降两个或更多级别低于其评级（前提是这不是数字和信息技术服务市场中相当大比例组织的信用评级普遍下调的一部分）；

(b)服务供应商集团向证券交易所发出盈利警告或就其财务状况或前景出现重大恶化作出任何其他公开声明，而在每种情况下，预期盈利较上年同期减少25%或更多；

（c）对服务商集团不当财务会计和报告、涉嫌欺诈或其他财务不当行为的公开或监管调查认为，服务商集团实际存在不当财务会计、报告、欺诈或其他财务不当行为，

在每种情况下，这将对根据本协议继续履行和交付全部或重要部分服务产生重大不利影响。

首次服务开始日期具有第3.1条所载的涵义。

弹性具有附表10第13.4段所赋予的涵义。

机密

不可抗力事件指任何天灾、战争、内乱、罢工（服务提供者人员罢工除外）、水灾、火灾或其他不在该方合理控制范围内的原因的行为。

预测量具有附表10（Pricebook、收费及发票）第18.2段所载的涵义。

未来装备具有第13.4条（资产）赋予的涵义。

未来转型指将在过渡后的任期内发生且超出在生效日期商定执行的承诺转型活动的转型项目。

未来转型服务指双方根据本协议附表8附录2（过渡和转型）约定的转型服务。

Gainshare倡议具有附表10（Pricebook、收费及发票）第20.2段所载的涵义。

上线日期指约定的完成承诺转型的日期。

良好行业规范指与服务性质相同或相似的熟练、经验丰富和领先的服务供应商通常所期望的技能、谨慎、审慎、远见和实践程度，为免生疑问，包括遵守类似于适用的英国标准协会和国际标准组织标准的标准。

硬件指计算机或其他系统的物理材料部分。

保留具有该协议第10.4.1条所赋予的涵义。

IMACD表示安装、移动、添加、更改、删除。

实施计划指本协议附表8附录1（过渡和转型）中所述的任何实施过渡或转型服务的计划。

事件具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

增量创新池具有附表10第21.1.3段（定价手册、收费及发票）所载的涵义。

指数化日期具有附表10第4.1.2段（价格手册、收费及发票）所载的涵义。

指数化灵敏度具有附表10第4.1.1段（定价手册、收费及开票）所载的涵义。

机上项目交接声明具有附表10第19.7段所载的涵义。

机上项目具有附表10（pricebook、收费及发票）第19.1段所载的涵义。

基础设施指作为基础设施管理服务、运营和服务交付服务、网络管理服务的一部分的支持范围内的硬件和软件

机密

和安全服务。初始硬件列于附录2-B（OPS & Service Del。支持的硬件）。

基础设施变更服务具有附件2附表2第2.10节所赋予的涵义。

基建管理收费指附表10第9段所载基建管理服务及保安服务的收费。

基础设施管理服务具有附表2（服务说明）第1.1.2（b）段所载的涵义。

基础设施监测服务具有附件2附表2第2.1节所赋予的涵义。

侵权物品具有第30.3条所载的涵义。

初期任期具有第3.1条所载的涵义。

创新池具有附表10第21段（pricebook、收费及发票）所载的涵义。

创新项目/倡议具有附表10第21.2段（pricebook、收费及发票）所载的涵义。

破产事件指下列事件中的一项或多项：

(a)一方无法支付其债务或被视为无法支付1986年《破产法》第123条所指的债务；

(b)一方当事人进行强制或自愿清算（为有偿付能力的重组或合并的目的除外）或就该当事人指定临时清盘人；

（c）就该缔约方的全部或任何部分资产（除为有偿付能力的重组或合并的目的外）指定管理人、行政接管人、接管人或管理人、清盘人或类似人员和/或针对该缔约方发出清盘呈请；

（d）该方提议与其债权人或任何类别的债权人订立或订立任何组合或安排；或

（e）该缔约方在任何其他司法管辖区都会受到类似于上述任何一种情况的影响。

知识产权或‘知识产权’指所有专利、发明权利、外观设计权利、商标、商品和商业名称以及所有相关商誉、因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、版权、道德权利和相关权利、数据库权利、地形权、域名、信息权利、工具和方法权利以及目前或未来在世界任何地区存在的所有其他类似或同等权利，在每种情况下，无论是否已注册，并包括对这些权利的全部期限的所有申请、续期或延期。

机密

临时预期服务水平指，就适用新服务等级的任何服务而言，自生效日期起至服务等级观察期结束时适用的预期服务等级不得适用服务积分。

临时最低目标水平指，就适用新服务等级的任何服务而言，自生效日期起至服务等级观察期结束时适用的最低服务等级不得适用服务积分。

内部审计具有第20.14条（内部审计）所载的涵义。

存货具有附表2第9.1.4.1段所赋予的涵义。

ITIL指信息技术基础设施库，它是IT服务管理的专有框架。

ITO商业板是会议附表12第4.2（c）节所述。

关键里程碑指各方根据附表8（过渡和转型）以及与任何变革管理服务相关的任何里程碑。

关键绩效指标指附表3附录3-A所载客户所要求的并非服务水平的服务措施

关键人员指附表18（关键人员）中确定为此类人员的个人。

知识管理具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

落地资源指不是从服务提供商主要离岸服务中心之一提供服务但通常在这些中心工作的服务提供商人员。

大型项目是一个价值超过50,000美元的变更项目（详见附表2附件5第3.3.3节）。

遗留协议指服务提供商组的任何成员与客户组的任何成员于生效日期订立的任何协议（包括定购单、工单或工作报表）以及可能已开始工作的任何草案或正在谈判的协议，但不包括双方（或其各自的关联公司）在生效日期之前商定的任何协议（包括定购单、工单或工作报表），其中提及的服务已在生效日期之前完成。

遗留安全环境具有附表8附录08-a第6.1节所赋予的涵义。

违约金指本协议各方约定的任何固定或预先确定的损害赔偿金额，如果发生本协议规定的特定事件，应予支付。

地方协议指根据本协议附表9（本地协议的形式）所载条款订立的协议。

维护和支持费用指附表10第10节所列的运营和服务交付服务的维护和支持部分的费用。

重大事件具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

管理协议具有第14.3条所载的涵义。

机密

管理客户方具有附表9（本地协议的形式）第1.2条所载的涵义。

市场竞争性具有附表11（基准）第1.3段所载的涵义。

材料指任何形式的方法或流程、文档、数据或其他材料，包括但不限于任何报告、规范、业务规则或要求、用户手册、用户指南、操作手册、培训材料和说明，但不包括软件。

重大不利变化指与服务提供商有关的下列任何情况：

(a)a金融遇险事件；

(b)服务提供商允许其订立的其他合同的利益在未经服务提供商事先书面同意或以其他方式允许（无论是作为或不作为）出现客户是服务提供商唯一重要客户的情况下从服务提供商转让或更新；或

（c）在服务提供商母公司停止上市的情况下，第8.5.2条所指服务提供商人员未能在合理期间内以实质方式回应客户提出的有关服务提供商财务状况的查询；服务提供商的优先事项及有关服务提供商的意向；及/或其在查询后未来十二（12）个月内的活动。

物资服务故障指本协议中确定为此类的事件，包括附表3第4.10段中确定为此类的事件（服务水平和服务积分）。

计量周期意思是一个日历月。

测量窗口指衡量特定服务水平或关键绩效指标的期间，如附录3-A相关栏目所述。

消息管理服务具有附件2附表2第2.6节所赋予的涵义。

里程碑指双方为履行本协议项下服务的任何要素而确定和商定的里程碑。

里程碑日期：是指，就商定的里程碑而言，实现这一里程碑的日期。

最低消费承诺指年度最低支出承诺和最低总支出承诺（如适用）。

最低目标水平指就任何服务水平而言，低于该水平的表现，适用附表3第4段及第5段（服务水平及服务积分）的某些条文。

次要增强是一个工作量等于或小于32人时的变更项目（详见附表2附件5第3.3.3节）。

道德权利具有《1988年英国版权、外观设计和专利法》第四章规定的含义。

MSA指本协定第47.2条（现代奴隶制）规定的《2015年现代奴隶制法》。

机密

网络指计算机和设备之间的客户企业数据连接，包括内部和外部的LAN（局域网）和WAN（广域网）以及语音连接。

网络管理收费指附表10第12条所载网络管理服务的收费。

网络管理服务具有附表2（服务说明）第1.1.2（f）段所载的涵义。

新服务表示服务的附加服务。

新服务水平指附录3-A中定义为服务等级类型2的服务，以及服务提供商在任期内可能引入的任何其他服务等级。

非专用许可证是服务提供商没有专门为客户购买的用于接收服务的许可证。

非专用第三方合同指本协议附表15（退出计划和服务转让安排）中指定为非专用的第三方合同。

非基于站点具有附表2第8段所赋予的涵义。

通知具有第30.4.1条所载的涵义。

离岸指在印度经批准的服务提供商服务地点。

陆上指在接受服务的国家的经批准的服务提供商服务地点。

现场指在客户所在地、客户站点和/或客户数据中心。

离岸服务台选项具有附表10第10.6段所载的涵义。

OLA有附表14所列的定义。

操作板具有附表12第4.2节所载的涵义。

业务报告具有附表2第4.1.2节所载的涵义

操作风险具有本协议附表12（治理和服务管理）第10.1段赋予的含义。

运营和服务交付费用指附表10第10条所列的营运及服务交付服务的收费。

运营和服务交付服务具有附表2（服务说明）第1.1.2（c）段所载的涵义。

原协议具有协议的Recital A中给出的含义。

其他网站指客户根据附表22（位置及场地许可证）可促使访问的任何其他不受附表22（位置及场地许可证）下的场地许可证规限的客户场地。

机密

外派服务供应商指将被服务取代的第三方服务提供商。

外包协议具有附表9（本地协议的形式）背景所载的涵义。

补丁管理服务具有附件2附表2第2.8节所赋予的涵义。

性能标准指服务提供商根据附表3（服务水平和服务积分）需要达到的绩效标准。

人指任何法人团体、协会、合伙企业、合营企业、组织、个人、企业或其他信托或任何种类或性质的任何其他实体或组织，包括法院或其他政府当局。

实物IMAC或IMACD意味着计算机设备的安装、移动、新增、变更、处置。

池百分比（或池%）为附录3-A相关栏目所示分配给特定关键服务级别的风险金额的比例。

转型后服务水平指根据附表3第3条（服务水平和服务积分）议定的服务水平。

预先存在的知识产权指在生效日期或之前由一方拥有、获得或开发或许可给一方的任何知识产权（i）以及此类知识产权的任何修改、增强或衍生工具（在服务提供商的情况下包括服务提供商工具）；或（ii）在其创建不属于本协议范围的任何材料或项目中产生的任何知识产权（包括其任何修改、增强或衍生工具），但在这两种情况下均不包括已开发的知识产权。

价格手册指载于附表10附录10-A（定价手册、收费和发票）（可能在任期内更新）的文件，其中载列收费的计算依据。

问题具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

程序手册或‘SOP’如第8.2条（程序手册）所界定。

预估SOW指附表20附录20-A中的文件。

项目指附表2附件5第3.3.1节中定义的变更项目。

项目板意思是负责一个项目成功的团队。项目委员会管理项目经理操作时遇到的限制，并代表项目中的所有利益相关者。项目委员会假定有一个指定产品的商业赞助商（通常为项目证明投资的合理性）和一个交付产品的供应商。

项目简介指客户对项目的要求的书面摘要，可能由客户、服务提供商或联合编写，并经客户批准。

机密

项目指导委员会具有附表12（管治及服务管理）第7.1段所赋予的涵义。

质量保证报告具有附表11（基准）第9.6段赋予的涵义。

质量保证要求指附表3（服务水平和服务积分）中定义的服务将交付的标准。

质量保证审查指根据附表11第9条须进行的质量保证审查。

费率卡指附表10附录10-I（Pricebook，Charges and Invoicing））中列出的用于计算根据本协议应付的某些费用的费率卡。

接收方指接收另一方机密信息的一方。

和解总和具有附表10（Pricebook、收费及开票）第3.4段所载的涵义。

恢复项目具有附表10第25.1.1段所载的涵义。

参考群体须具有附表11（基准测试）第5.2段所赋予的涵义。

定期的未来转型更新具有附表8（Transition & Transformation）附录2第1.5段所载的涵义。

监管机构或监管机构指负责确保遵守法定要求和不时生效的所有其他规则、指导条例、文书和规定（包括规则、行为守则、业务守则和实践要求指导）的任何个人、机构或监管机构，缔约方或其附属机构可能不时受到这些规定的约束。

监管变化指对任何客户适用法规或服务提供商适用法规的任何更改。

发布具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。

发布和部署管理具有ITIL于生效日期所赋予的涵义。