附件 4.2

执行版本

第四个补充契约

之间

Bain Capital Specialty Finance, Inc.

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

 

作为受托人

截至2026年1月29日

 

第四个补充契约

这份日期为2026年1月29日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）由特拉华州公司Bain Capital Specialty Finance, Inc.（“公司”）与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）签署。除非本文另有定义，否则本文中使用的所有大写术语应具有Base Indenture（定义如下）中规定的含义。

公司简历

公司与受托人签署并交付一份日期为2021年3月10日的契约（“基础契约”），并经本第四份补充契约修订和补充，日期为2026年1月29日（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”），以规定公司不时发行公司的无担保债券、票据或其他债务证据（“证券”），按基础契约的规定以一个或多个系列发行。

公司希望发行和出售本金总额为350,000，000美元的公司于2031年到期的5.9 50%票据（“票据”）。

基本契约第901（4）及901（6）条规定，未经根据基本契约发行的任何系列证券的持有人同意（不时由一份或多于一份补充该系列的契约补充或修订），公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，与受托人在任何时间及不时，可订立一份或多于一份补充基本契约的契约，以（i）更改或取消基本契约的任何条文（不时由一份或多于一份补充该等条文的契约补充或修订），当在执行补充契约之前创建的任何系列没有任何有权享有该等条文利益的未偿付证券时，以及（ii）确立基本契约第201节和第301节所允许的任何系列证券的形式或条款。

公司希望确立票据的形式和条款，并为票据持有人的利益修改、更改、补充和更改基础契约的某些条款（可根据未来对契约的补充契约（“未来补充契约”）中可能提供的修订）。

公司已正式授权执行和交付本第四份补充契约，以规定发行票据以及根据其条款使本第四份补充契约成为公司有效、具有约束力和法定义务并构成公司有效协议的所有必要行为和事情已经完成和履行。

因此，现在，为了房地和票据持有人购买票据的代价，为了所有票据持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

 

第一条

票据的条款

第1.01节。现就票据订立以下条款：

（a）票据应构成一系列高级证券，标题为“2031年到期的5.9 50%票据”。票据的CUSIP编号为05684BAF4，ISIN编号为US05684BAF40。

（b）可根据义齿进行初始认证和交付的票据本金总额（根据基础义齿第304、305、306、906或1107条在其他票据登记、转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外，以及根据基础义齿第303条被视为从未根据义齿进行认证和交付的任何证券除外）应为350,000，000美元。根据董事会决议、根据董事会决议的高级职员证书或契约补充，公司可不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的附加票据（在任何此类情况下为“附加票据”）；但前提是，如果此类附加票据不属于与票据（或任何其他批次的附加票据）相同的“发行”的一部分，用于美国联邦所得税目的，那么该等附加票据将具有与票据（以及任何该等其他批次的附加票据）不同的CUSIP编号。任何附加票据和现有票据将构成义齿下的单一系列，除非上下文另有要求，本文中对相关票据的所有引用均应包括附加票据。

（c）票据的全部未偿本金须于2031年3月1日支付，除非根据本第四份补充契约的规定提前赎回或回购。

（d）票据的计息利率为年利率5.9 50%（“适用利率”）。票据的计息日为2026年1月29日，或已付息或已备付利息的最近一次付息日；票据的付息日为每年的3月1日和9月1日，自2026年9月1日起算（如付息日为非营业日的一天，则适用的利息将于下一个营业日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息）；初始利息期为自2026年1月29日（或已支付或提供利息的最近一个付息日）起至（但不包括）初始付息日的期间，其后的利息期为自付息日起至（但不包括）下一个付息日或所述到期日（视情况而定）的期间。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将于该利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的2月15日和8月15日（不论是否为营业日））纽约市时间下午5：00或营业时间结束时支付给以其名义登记该票据（或一种或多种前身证券）的人。票据的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将于受托人位于One Federal Street，10th Floor，Boston，MA 02110的办公室及受托人指定的其他地址以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付公共和私人债务；但条件是，由公司选择，利息的支付可以支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。票据的利息将根据一年360天、共十二个30天的月份计算。

（e）票据最初应以全球形式发行（每份此类票据，即“全球票据”）。Global Notes及其上的受托人认证证书应基本上采用此第四份补充契约的附件 A的形式。每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据，每份票据应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或证券登记官根据基础契约第203和305节作出。

 

- 2 -

（f）此种全球票据的保管人（“保管人”）应为纽约纽约的保管人信托公司，直至指定一名继任人并成为该人为止，此后，保管人应指或包括该继任人。全球票据的证券登记官应为受托人。

（g）票据须根据《基本契约》第1402条或第1403条予以撤销。基础契约第1403条所载的契约失效，须适用于契约第1007及1008条所载的契约。

（h）票据应根据基础契约第1101条可赎回，具体如下：

（i）在2031年2月1日（到期前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时或不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(A)

（1）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加减40个基点（2）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(b)

须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计和未付利息（如果有的话）到但不包括赎回日期。

（ii）尽管有上述规定，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库房恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

- 3 -

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定票据国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

（iii）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。为免生疑问，受托人没有计算赎回价格的责任，也没有任何责任审查或核实公司计算赎回价格的情况。

（iv）如公司选择赎回任何票据，公司将于赎回日期前不少于30日或不多于60日向将予赎回的票据持有人交付赎回通知。所有赎回通知应包含基础契约第1104节中规定的信息。

（v）公司赎回票据选择权的任何行使将在适用范围内遵守《投资公司法》。

（vi）如公司只选择赎回部分票据，则将按照受托人的适用程序选择须赎回的特定票据，只要票据是向保管人或其代名人（即保管人）登记；但任何该等部分赎回不得将未赎回的票据本金部分减至少于2,000元。

（vii）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，根据本协议要求赎回的票据将停止产生利息。

（viii）根据基础契约第1201条，票据不得受任何偿债基金规限。

（ix）票据应以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

（x）除根据义齿第十三条外，票据持有人将无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

第二条

一般适用的定义和其他规定

第2.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第一条应按适当的字母顺序在第101节中添加以下定义的术语，修订如下：

 

- 4 -

“低于投资级评级事件”是指自导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告后的60天期间结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应予延长），评级机构均将票据降级至投资级以下；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）公司及其控股子公司的全部或基本全部资产作为一个整体出售给任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据公司或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押，不应被视为任何该等出售、租赁、转让、转让或处分；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5），以投票权而非股份数量衡量；或者

（3）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

「控股附属公司」指公司的任何附属公司，其50%或以上的已发行股本权益由公司及其直接或间接附属公司拥有，而公司对其拥有直接或间接指导或导致管理层或政策方向的权力，不论是通过拥有表决权的股本权益、通过协议或其他方式。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或经美国会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、不时生效的会计原则。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》，以及在适用范围内根据该法颁布的规则、条例和解释，以及其任何法规继承者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高（或标普任何后续评级类别下的同等评级）的评级（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止公开提供票据的评级，则由公司选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

 

- 5 -

「获准持有人」指（i）公司、（ii）公司的一间或多于一间控股附属公司及（iii）BCSF Advisors，LP、BCSF Advisors的任何关联公司，LP或由BCSF Advisors，LP管理的根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建并从事管理客户或为客户提供建议业务的任何实体。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普中的一家或两家；（2）如果穆迪和标普均因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则公司选择的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普中任一家的替代机构（视情况而定）。

“标普”是指标普的全球评级服务公司，或其任何继任者。

“重要子公司”指《交易法》S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该规定在本契约日期生效（但不包括（a）无追索权或有限追索权子公司、（b）破产远程特殊目的载体或（c）未根据公认会计原则与公司合并的任何子公司）。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

第2.02节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第一条应通过修订和重述第101节中“营业日”和“附属公司”的定义修订如下：

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约或公司信托办公室所在城市的银行机构的一天以外的任何一天。

“附属公司”指（1）公司或公司的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份的多数的任何公司，（2）该人、该人的一个或多个附属公司或该人及该人的一个或多个附属公司在确定之日直接或间接拥有多数所有权权益的任何其他人（公司除外），或（3）该人或该人的附属公司在当时所处的合伙企业，普通合伙人，且该人在确定之日直接或间接拥有多数所有权权益。就本定义而言，“有投票权的股票”是指在任何时候或只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有选举董事的投票权的股票。此外，就本定义而言，“子公司”应排除公司在日常业务过程中持有的任何投资，这些投资在公认会计原则下未在公司及其子公司的财务报表中合并。

第三条

证券表格

第3.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第二条应予修订，在其中增加以下新的第204节，如下所述：

 

- 6 -

“第204节。凭证式票据。

尽管义齿中有任何相反的规定，只有在以下情况下，才会向存管人认定为相关票据的实益拥有人的每个人发行和交付实物凭证形式的票据：

（a）存管人随时通知公司，其不愿或无法继续作为全球形式的票据的存管人，且未在90天内指定继任存管人；

（b）存管人根据《交易法》停止注册为清算机构，且未在90天内指定继任存管人；或

（c）与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，而该等受益所有人要求以实物、凭证式形式发行其票据。”

第四条

补救措施

第4.01节。除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第五条应通过以下方式取代其第501条第（2）款进行修订：

“（2）在任何票据到期应付时（包括在任何赎回日或规定的回购日），任何票据的本金（或溢价，如有）未获支付；或”

第4.02节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第501条应通过以下方式取代其第（4）条进行修订：

 

“(4)

未履行或违反公司在本契约或票据中的任何契诺或协议（契诺或协议除外，其履行或违反在本条其他地方具体处理或仅为票据以外的一系列证券的利益而明确包含在本契约中的违约），并在已通过挂号或认证邮件给予后连续60天内延续该等违约或违约，由受托人向公司或由未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或”

第4.03节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第五条应予修订，增加以下内容，作为其第501条第（9）款：

 

“(9)

公司或其任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些文书，公司和/或任何此类重要附属公司的借款总额超过1亿美元的借款可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布为到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人就该等失败向公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的30个日历日内。”

 

- 7 -

第4.04节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益而不是基础契约下的其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第501条应予修订，将其第（7）条替换为以下内容：

 

“(7)

如果根据《投资公司法》第18（a）（1）（C）（ii）条和第61条，在连续24个日历月的每个最后一个工作日，任何类别的证券的资产覆盖率（如《投资公司法》中使用的该术语）应低于100%，从而使委员会授予公司的任何豁免救济生效；”

第4.05节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第五条应通过修订其第501条第（6）款修改如下：其最后一条中的“连续90天”字样应改为“连续60天”字样。

第4.06节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第五条应予修订，将其第502条第一款替换为以下内容：

“如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，那么，并且在每一此类情况下（第501（5）或501（6）条规定的违约事件除外），受托人或未偿票据本金不少于25%的持有人可（且受托人须应该等持有人的要求）通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有未偿票据的本金立即到期应付，而在任何该等声明后，该等本金或其指明部分应立即到期应付；但如发生本条例第501（5）或501（6）条所指明的违约事件，票据的本金的100%以及应计及未付利息将自动到期应付。”

第4.07节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第五条应通过以下方式取代其第512条第（3）款进行修订：

 

“(3)

受托人无须采取其善意认定可能涉及其个人责任或不公正地损害票据持有人不同意的任何行动；及”

第五条

受托人

第5.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在是否已发行且尚未发行，基础契约的第六条应予修订，将其第601节的最终但书替换为以下内容：

“并进一步规定，在有关该系列证券的任何违约或违反第501（4）条规定的性质的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至其发生后至少60天”

 

- 8 -

第六条

盟约

第6.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第十条应予修订，将其第1005节的第（1）款替换为以下内容：

 

“(1)

公司将在本协议日期后结束的每个财政年度（该财政年度于12月31日结束）结束后的120天内向受托人交付一份简短的高级职员证书，说明签字人知悉公司遵守本契约的所有条款、规定或条件。就本条第1005节而言，应在不考虑本契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。”

第6.02节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第十条应予修订，在其中增加以下新的第1007节和第1008节，每一节分别如下：

“第1007节《投资公司法》第18（a）（1）（a）节。

公司特此同意，在票据未偿还期间，公司将不会违反（无论是否受制于）经《投资公司法》第61（a）（1）和（2）条修订的《投资公司法》第18（a）（1）（a）条或任何后续条款，因为这些义务可能会被修订或取代，从而使证券交易委员会授予公司的任何豁免救济生效。”

“第1008节委员会报告和报告持有人。

如果公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束向委员会提交任何定期报告，公司同意向票据持有人和受托人提供票据未偿付期间：（i）在公司每个财政年度结束后的90天内，公司经审计的年度综合财务报表和（ii）在公司每个财政季度结束后的45天内（公司第四财政季度除外），本公司未经审核中期综合财务报表。所有这些财务报表应在所有重大方面按照适用的公认会计原则编制。”

第七条

合并、合并、转让或转让

除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约的第八条应修改，将第801条替换为以下内容：

“第801条合并、合并或出售资产。

公司不得在任何一项交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并（公司全资附属公司并入公司除外），或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产（但为免生疑问，根据公司或其控股附属公司的任何有担保债务工具进行的资产质押不应被视为任何该等出售、转让、租赁、转让或处置），除非：

 

- 9 -

（1）公司须为该合并或合并所组成的存续人（“存续人”）或存续人（如公司除外），或作出该等出售、转让、租赁、转易或处分的存续人，须为根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的法团或有限责任公司；

（2）存续人（如公司除外）藉受托人合理满意的形式的补充契约，明示假设由该存续人签立及交付予受托人，所有未偿还票据的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付，以及公司将履行及遵守本契约的所有契诺及条件；

（三）在紧接该交易或者系列关联交易生效之前和之后，不得发生违约或者违约事件，且仍在继续；及

（4）公司须向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等交易及有关的补充契约（如有的话）符合本条第801条，而本契约中与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

就本条第801条而言，出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司一个或多个附属公司的全部财产，而该等财产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产，则须当作转让公司的全部或实质上全部财产。”

第八条

提议在控制权回购事件发生变化时回购

除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但基础契约下没有其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论现在或以后已发行和尚未发行，基础契约第十三条应通过以下方式取代第1301至1305条进行修订：

“第1301条控制权变更。

如发生控制权变更回购事件，除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上已回购票据的任何应计及未付利息至但不包括购买日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，公司应在通知规定的付款日期向各持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司应遵守根据《交易法》颁布的规则14e-1的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。

任何证券法律法规的规定如与本条第1301款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本条第1301款下的义务。

 

- 10 -

在控制权变更回购事件支付日，为遵守《投资公司法》的规定，必要时可延期，公司应在合法范围内：

（1）接受根据其要约适当提交的所有票据或票据的部分以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于总购买价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额。

付款代理将立即向正确提交票据购买价格的每个票据持有人汇款，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

如果控制权变更回购事件的任何还款日期落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付所需款项，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。

如果第三方按照公司提出的要约的方式、当时和其他方式就票据提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。”

第九条

杂项

第9.01节。本第四份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。这第四个补充义齿受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。义齿所载有关受托人的权利、特权、豁免、赔偿、保护、权力和义务的所有规定，应完全适用于本第四补充义齿，其效力与本补充义齿全文所述的相同。

第9.02节。如本第四补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.03节。这第四个补充契约可以在对应方执行，每一个都将是一个原件，但这些对应方将共同构成只有一个相同的第四个补充契约。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式交换本第四次补充契约的副本和签字页，即构成本第四次补充契约的有效执行和交付。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式传送的双方签字，一切视为其签字原件。为免生疑问，根据本协议或与本第四份补充契约有关的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign或Adobe（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式，以英文形式。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

 

- 11 -

第9.04节。经本第四次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获批准和确认，基础契约和本第四次补充契约应被理解、理解并解释为与票据相关的同一文书。本第四补充契约中包含的所有条款取代基础契约中包含的与票据相关的任何冲突条款，除非法律不允许。受托人接受由基础契约创建的信托，并由本第四补充契约补充，并同意根据基础契约的条款和条件履行同样的义务，并由本第四补充契约补充。

第9.05节。本第四补充义齿的规定自本合同签订之日起生效。

第9.06节。尽管本文另有相反规定，本第四补充契约的条款和规定仅适用于票据，不适用于基础契约下的任何其他系列证券（由一个或多个补充契约不时补充或修订），而本第四补充契约不会也不会以其他方式影响、修改、更改、补充或更改基础契约下的任何其他系列证券的条款和规定（由一个或多个补充契约不时补充或修订），无论是现在还是以后发行和未偿还。

第9.07节。此处和附注中所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第四份补充契约、票据或任何附加票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本第四份补充契约、认证票据和任何附加票据并履行其在本协议项下的义务。受托人无须就公司使用或申请票据或任何额外票据或其收益负责。根据义齿授予或给予受托人的所有权利、保护、特权、赔偿、豁免和利益应被视为通过本引用并入本文，并应被视为适用于受托人以其各自身份在本协议项下采取、遭受或遗漏的所有行动。

 

- 12 -

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第四份补充契约。

 

【签署页至第四次补充契约】

附件 A – Global Note的表格

本证券为下文所指的义齿所指的全球票据，并以存托信托公司或其代名人的名义登记。不得以存托信托公司或其代名人以外的任何人的名义将本证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以非存托信托公司或其代名人的名义登记本证券的全部或部分转让，但义齿中描述的有限情况除外。

除非本凭证由存托信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，而为交换本凭证而签发的该凭证是以Cede & Co.的名义登记的，或存托信托公司授权代表要求的其他名称登记的，否则任何人以价值或其他方式使用本凭证的任何转让、质押或使用本凭证均属不法行为，作为本凭证的登记所有人，Cede & Co.在本凭证中享有权益。

Bain Capital Specialty Finance, Inc.

 

1号		$350,000,000
		CUSIP编号05684BAF4 ISIN号。US05684BAF40

2031年到期的5.9 50%票据

Bain Capital Specialty Finance, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，在此承诺于2031年3月1日向Cede & Co.或注册受让人支付本金总额三百五十万美元（350,000，000美元），并自2026年1月29日起或自已支付或适当提供利息的最近一个利息支付日起，每半年于每年3月1日和9月1日支付一次利息，自2026年9月1日起，按年利率5.9 50%计息，直至本协议本金支付或可供支付为止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，于该等利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的2月15日及8月15日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可在受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付予该证券以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。本证券可作为系列的一部分发行。

本证券的本金（及溢价，如有的话）及任何该等利息的支付，将在受托人位于One Federal Street，10th Floor，Boston，MA 02110的办公室和受托人指定的其他地址，以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，根据公司的选择，可以通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中；但进一步的条件是，只要本证券是向Cede & Co.注册的，则该等付款将按照存托信托公司和受托人制定的程序以电汇方式支付。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面所指的受托人以手工签字方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

 

A-1

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2026年1月29日

 

 

阿泰斯特
签名：
		姓名：Sabrina Rusnak-Carlson
		标题：授权签字人

 

A-2

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：2026年1月29日

 

 

A-3

Bain Capital Specialty Finance, Inc.

2031年到期的5.9 50%票据

本证券是公司与U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee（hereinafter called the“Trustee”，which term shall have the meaning assigned to it in the such instrument）于2021年3月10日根据契约（hereinafter called the“Base Indenture”，which term shall have the meaning assigned to it in the such instrument）正式授权发行的公司高级证券（hereinafter called the“Securities”）中的一种，根据一种或多种系列的契约（hereafter called the“Base Indenture”，which term includ公司、受托人和证券持有人在其项下的权利、义务和豁免的限制，以及经公司和受托人于2026年1月29日签署的与证券有关的第四份补充契约（在此称为“第四份补充契约”；第四份补充契约和基础契约在此统称为“契约”）所修订和补充的证券被认证和将被交付的条款的限制。基础义齿与第四补充义齿发生冲突时，由第四补充义齿进行管辖和控制。

这一证券是本文件表面上指定的系列之一，最初将本金总额限制为350,000，000美元。根据董事会决议、根据董事会决议或契约补充的高级职员证书，公司可不时在未经证券持有人同意的情况下，发行与证券具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的本系列额外证券（在任何此类情况下为“额外证券”），但前提是，如果此类额外证券不能与证券（或任何其他部分的额外证券）进行美国联邦所得税目的的替代，那么此类附加证券将具有与此处所代表的证券（以及任何此类其他部分的附加证券）不同的CUSIP编号。任何附加证券和现有证券将构成义齿下的单一系列，除非文意另有所指，本文中对相关证券的所有引用均应包括附加证券。特此所代表的未偿还证券总额可酌情减少或增加，以反映交换和赎回。

在2031年2月1日（到期前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时或不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(A)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加减（b）至赎回日期应计利息40个基点，折现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(b)

拟赎回证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计和未付利息（如果有的话）到但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在票面赎回日或之后的任何时间，公司可随时或不时赎回部分或全部证券，赎回价格等于将赎回证券本金的100%加上（在每种情况下）至赎回日（但不包括）的应计和未付利息。

为计算与赎回证券有关的赎回价格，在任何赎回日，以下术语具有下列含义：

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

 

A-4

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面回售日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。为免生疑问，受托人没有责任计算赎回价格，也没有责任审查或核实公司计算赎回价格的情况。

如我们选择赎回任何票据，我们将在赎回日期前不少于30日但不超过60日向待赎回票据持有人交付赎回通知。

如果我们赎回的票据少于全部，则将根据受托人的适用程序选择要赎回的特定票据，只要票据是向DTC或其代名人—— DTC登记的；但前提是，没有此类部分赎回将使票据本金中未赎回的部分减少到低于2,000美元。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明该证券的本金将予赎回的部分。本金金额等于证券未赎回部分的新证券将在退保时以证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券由存管机构持有，该证券的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

 

A-5

持有人将有权在发生契约规定的控制权变更回购事件时要求公司回购其证券。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续（义齿中规定的与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外），本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。在义齿中描述的某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，证券的100%本金以及应计和未支付的利息将自动到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其进行的任何其他补救提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在当时未偿付本金不少于25%的持有人，应已作为受托人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼，并向受托人提供受托人满意的弥偿、担保或两者兼而有之，以抵偿为遵守该请求而将产生的成本、费用和责任，且受托人不得从当时本系列证券的多数持有人收到与该请求不一致的未偿付指示，且在收到该通知、要求和提供赔偿和/或担保后的六十（60）天内，均未提起任何该等程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让在交出本证券后，可于证券登记册内登记，以在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记，并由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或附有公司及证券登记处妥为签立的格式令公司满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

 

A-6

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

如果本证券的任何规定与义齿的明示规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

 

A-7