EX-5 2 ef20081126 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

2026年8月26日

惠普公司

1501页磨坊路

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

回复：

根据第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划建议发售最多73,600，000股普通股，并根据诱导池建议发售最多6,500，000股普通股

女士们先生们：

我们审阅了特拉华州公司（“公司”）将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）备案的S-8表格上的注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司增发最多73,600，000股公司普通股，每股面值0.01美元，可根据第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划（“计划”）和根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册（“诱导池”）第303A.08节根据诱导奖励发行最多6,500，000股普通股（统称“股份”）。

在达成以下意见时，我们已审查计划的正本，或经核证或以其他方式识别为令我们满意的正本的完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司的法人记录、公司高级人员证书和公职人员证书及其他文件，以使我们能够提出此意见。在我们的审查中，我们未经独立调查就假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。我们还假设，公司与计划的任何参与者之间或之间不存在任何会扩大、修改或以其他方式影响计划或诱导池条款或参与者各自在其下的权利或义务的协议或谅解。最后，我们假设公司在我们的调查过程中向我们提供的所有其他信息的准确性，我们在发表以下意见时所依赖的这些信息。

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，并依赖于我们审查过的文件中所载的事实陈述，我们认为，当股份按照计划或建立诱导池的决议中规定的条款发行和出售时，并在支付相关款项的情况下，当登记声明根据《证券法》生效时，将有效发行、全额支付和不可评估。

对于涉及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律的事项，我们在此不发表任何意见。这一意见仅限于DGCL当前状态的影响和当前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/GIBSON，DUNN & CRUTCHER LLP

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
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