EX-5.1 2 tm2613687d3 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN有限公司

Clarendon House，2 Church Street

汉密尔顿HM11，百慕大

邮件：PO Box HM666，Hamilton HM CX，百慕大

电话+ 14412951422

康尼尔斯网

2026年5月7日

事项编号：1005934
441-299-4926
victor.richards@conyers.com

嘉年华邮轮公司有限公司。

克拉伦登之家

教堂街2号

汉密尔顿HM 11

百慕大

尊敬的先生/女士，

Re：嘉年华邮轮公司有限公司（“公司”）

我们已就2026年5月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明（“登记声明”，该术语不包括与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记有关的任何其他文件或协议（无论是否在其中特别提及或作为证物或附表），（i）1,738，289股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），担任公司的特别百慕大法律顾问，代表根据Carnival PLC 2024年员工持股计划（“2024 ESP”）发行在外的同等数量的Carnival PLC普通股的奖励，这些普通股因统一嘉年华邮轮公司和Carnival PLC在一家公司“嘉年华邮轮公司 Ltd.”下的双重上市公司结构而被取消，而Carnival PLC是嘉年华邮轮公司的英国全资子公司（“DLC统一”），并且公司已同意根据嘉年华邮轮公司 2020年股票计划（“计划”）以一对一的方式或以其他方式以实质上等同的条款向相关参与者授予普通股的替代奖励；（ii）2,206，121股普通股，代表紧接DLC统一之前根据2024年ESP可供发行、可用于根据该计划授予奖励的Carnival plc普通股的数量；及（iii）1,000，000股普通股，代表根据Carnival plc英国员工股份购买计划（“英国ESPP”，连同该计划，“计划”，其条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为附件或附表附在其中）向英国ESPP参与者发行的可能作为交易后授予的普通股。

审查的文件

为发表这一意见，我们审查了以下文件的电子副本：

1.1.

注册声明；及

1.2.

计划。

我们还审查了：

1.3.

持续经营备忘录及公司细则各份，各份由公司驻地代表于2026年5月7日核证；及

1.4.

我们认为必要的其他文件，并就法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

我们审查的所有文件的所有签名的真实性和真实性以及所有副本（无论是否经过认证）与原件的一致性以及取得这些副本的原件的准确性、真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

注册声明、计划和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

除百慕大外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.5.

计划在佛罗里达州法律下的有效性和约束效力以及英国ESPP下的英格兰和威尔士法律按照各自的条款；

2.6.

没有任何授标协议的规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.7.

即于任何普通股发行时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价须至少等于其面值；及

2.8.

于任何普通股发行日期，公司将拥有足够的获授权但未发行的普通股。

资格

3.1.

我们对根据计划中任何旨在使公司有义务在清盘或清盘开始后发行股份的条文发行股份不发表意见。

3.2.

我们没有对除百慕大以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。

3.3.

这一意见应受百慕大法律管辖并根据百慕大法律解释，仅限于并根据百慕大现行法律和实践提出。

3.4.

本意见仅为提交注册声明和公司根据计划发行普通股的目的而发布，不得就任何其他事项依赖。

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意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

该公司根据百慕大法律正式存续并以良好信誉存在（仅指它没有未根据1981年《公司法》向任何百慕大政府当局提交任何文件，或未支付任何百慕大政府费用或税款，这将使其有可能被从公司名册上除名，从而根据百慕大法律不复存在）。

4.2.

当根据相关计划的条款发行和支付时，普通股将有效发行、全额支付且不可评估（该术语在此处使用时意味着，其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman Limited

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