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o-20240930
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US-GAAP:SubsequentEventMember o:AtTheMarketForwardAgreements成员 2024-10-01 2024-10-31
目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告
已结束的季度期间 2024年9月30日 ,或
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交的过渡报告
委员会文件编号 1-13374
Image2.jpg
Realty Income Corporation
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
马里兰州
33-0580106
(公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区)
(IRS雇主识别号)
11995 El Camino Real , 圣地亚哥 , 加州 92130
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:( 858 ) 284-5000
根据该法第12(b)节登记的证券:
各班级名称 交易
符号(s)
各交易所名称on
哪个注册了
普通股,面值0.01美元 O 纽约证券交易所
2027年到期票据1.125% O27A 纽约证券交易所
2027年到期1.875%票据 O27B 纽约证券交易所
2029年到期5.000%票据 O29B 纽约证券交易所
2030年到期的1.625%票据 O30 纽约证券交易所
2030年到期的4.875%票据 O30A 纽约证券交易所
2031年到期的5.750%票据 O31A 纽约证券交易所
2033年到期1.750%票据 O33A 纽约证券交易所
5.125% 2034年到期票据 O34 纽约证券交易所
2039年到期的6.000%票据 O39 纽约证券交易所
2041年到期5.250%票据 O41 纽约证券交易所
2042年到期的2.500%票据 O42 纽约证券交易所
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。  
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。  
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
加速披露公司
非加速披露公司
较小的报告公司
新兴成长型公司


目 录

若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。有
截至2024年10月31日 875,211,050 已发行普通股的股份。



目 录

Realty Income Corporation
指数以形成10-Q
2024年9月30日
2
3
4
5
6
31
50
51
52
52
52
53
54
-1-

目 录

第一部分.财务信息
项目1:财务报表
房地产收入公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千,每股金额除外)(未经审计)
2024年9月30日 2023年12月31日
物业、厂房及设备
为投资而持有的不动产,按成本:
土地 $ 17,140,719   $ 14,929,310  
建筑物和装修 40,608,341   34,657,094  
为投资而持有的不动产总额,按成本 57,749,060   49,586,404  
减去累计折旧和摊销 ( 7,066,449 ) ( 6,072,118 )
为投资而持有的不动产,净额 50,682,611   43,514,286  
持有待售不动产和租赁无形资产,净额 60,467   31,466  
现金及现金等价物 396,956   232,923  
应收账款,净额 835,328   710,536  
租赁无形资产,净额 6,600,058   5,017,907  
商誉 4,932,199   3,731,478  
对未合并实体的投资 1,224,974   1,172,118  
其他资产,净额 3,736,173   3,368,643  
总资产 $ 68,468,766   $ 57,779,357  
负债和权益
应付分派 $ 233,139   $ 195,222  
应付账款和应计费用 880,122   738,526  
租赁无形负债,净额 1,676,549   1,406,853  
其他负债 863,683   811,650  
应付信用额度和商业票据 427,546   764,390  
定期贷款,净额 2,428,279   1,331,841  
应付抵押贷款,净额 197,522   821,587  
应付票据,净额 23,092,216   18,602,319  
负债总额 $ 29,799,056   $ 24,672,388  
承诺和或有事项(附注20)
股东权益:
普通股和实收资本,面值$ 0.01 每股, 1,300,000 股授权, 875,197 752,460 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别
$ 46,505,688   $ 39,629,709  
超过净收入的分配 ( 8,151,359 ) ( 6,762,136 )
累计其他综合收益 103,463   73,894  
股东权益合计 $ 38,457,792   $ 32,941,467  
非控制性权益 211,918   165,502  
总股本 $ 38,669,710   $ 33,106,969  
总负债及权益 $ 68,468,766   $ 57,779,357  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
-2-

目 录

房地产收入公司及附属公司
综合收入报表和综合收入报表
(单位:千,每股金额除外)(未经审计)
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
  2024 2023 2024 2023
收入
租金(含可报销) $ 1,271,153   $ 1,008,862   $ 3,764,050   $ 2,929,440  
其他 59,762   30,242   166,793   73,268  
总收入 1,330,915   1,039,104   3,930,843   3,002,708  
费用
折旧及摊销 602,339   495,566   1,788,973   1,419,321  
利息 261,261   184,121   748,806   522,110  
财产(含可报销) 92,154   70,981   281,366   235,081  
一般和行政 41,869   35,525   127,781   106,521  
减值准备 96,920   16,808   282,867   59,801  
合并、交易和其他成本 8,610   2,884   105,468   4,532  
费用总额 1,103,153   805,885   3,335,261   2,347,366  
房地产销售收益 50,563   7,572   92,290   19,675  
外币及衍生工具(亏损)收益,净额 ( 1,672 ) ( 2,813 ) 2,885   4,957  
未合并实体收益中的权益 5,087     5,440   411  
其他收入,净额 4,739   7,235   16,293   12,985  
所得税前收入 286,479   245,213   712,490   693,370  
所得税 ( 15,355 ) ( 11,336 ) ( 46,499 ) ( 36,218 )
净收入 271,124   233,877   665,991   657,152  
归属于非控股权益的净利润 ( 1,639 ) ( 404 ) ( 4,831 ) ( 3,248 )
归属于公司净利润 269,485   233,473   661,160   653,904  
优先股股息 ( 2,588 )   ( 7,763 )  
赎回价值超过已赎回优先股账面价值的部分 ( 5,116 )   ( 5,116 )  
普通股股东可获得的净收入 $ 261,781   $ 233,473   $ 648,281   $ 653,904  
普通股股东可获得的每股普通股金额:
净收入,基本和稀释 $ 0.30   $ 0.33   $ 0.75   $ 0.96  
加权平均已发行普通股:
基本 870,665   709,165   858,679   681,419  
摊薄 872,052   709,543   859,462   682,129  
普通股股东可获得的净收入 $ 261,781   $ 233,473   $ 648,281   $ 653,904  
其他综合收益(亏损)合计
外币换算调整 74,615   ( 61,401 ) 59,797   ( 3,605 )
衍生品未实现(亏损)收益,净额 ( 46,474 ) 7,193   ( 30,228 ) ( 1,379 )
其他综合收益(亏损)合计 $ 28,141   $ ( 54,208 ) $ 29,569   $ ( 4,984 )
普通股股东可获得的综合收益 $ 289,922   $ 179,265   $ 677,850   $ 648,920  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

-3-

目 录

房地产收入公司及附属公司
合并权益报表 
(单位:千)(未经审计)
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月
股份
首选
股票
首选
股票和
已付款
资本
股份
常见
股票
共同
股票和
已付款
资本
分配
超过
净收入
累计
其他
综合收益
合计
股东’
股权
非控制性
利益
合计
股权
余额,2024年6月30日
6,900   $ 167,394   870,848   $ 46,230,789   $ ( 7,724,318 ) $ 75,322   $ 38,581,793   $ 165,277   $ 38,747,070  
净收入 269,485   269,485   1,639   271,124  
其他综合收益 28,141   28,141   28,141  
已付及应付分派 ( 691,410 ) ( 691,410 ) ( 2,740 ) ( 694,150 )
股票发行,扣除成本 4,354   269,272   269,272   269,272  
非控制性权益的贡献 489   489  
发行共同合伙单位 ( 768 ) ( 768 ) 47,253   46,485  
赎回的优先股 ( 6,900 ) ( 167,394 ) ( 5,116 ) ( 5,116 ) ( 5,116 )
以股份为基础的薪酬,净额
( 5 ) 6,395   6,395   6,395  
余额,2024年9月30日
  $   875,197   $ 46,505,688   $ ( 8,151,359 ) $ 103,463   $ 38,457,792   $ 211,918   $ 38,669,710  
余额,2023年6月30日
  $   708,773   $ 37,149,380   $ ( 6,102,226 ) $ 96,057   $ 31,143,211   $ 167,932   $ 31,311,143  
净收入 233,473   233,473   404   233,877  
其他综合损失 ( 54,208 ) ( 54,208 ) ( 54,208 )
已付及应付分派 ( 547,781 ) ( 547,781 ) ( 2,497 ) ( 550,278 )
股票发行,扣除成本 15,122   876,253   876,253   876,253  
非控制性权益的贡献 435   435  
以股份为基础的薪酬,净额 ( 1 ) 6,196   6,196   6,196  
余额,2023年9月30日
  $   723,894   $ 38,031,829   $ ( 6,416,534 ) $ 41,849   $ 31,657,144   $ 166,274   $ 31,823,418  
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月
股份
首选
股票
首选
股票和
已付款
资本
股份
常见
股票
共同
股票和
已付款
资本
分配
超过
净收入
累计
其他
综合收益
合计
股东’
股权
非控制性
利益
合计
股权
余额,2023年12月31日   $   752,460   $ 39,629,709   $ ( 6,762,136 ) $ 73,894   $ 32,941,467   $ 165,502   $ 33,106,969  
净收入 661,160   661,160   4,831   665,991  
其他综合收益 29,569   29,569   29,569  
已付及应付分派 ( 2,045,267 ) ( 2,045,267 ) ( 7,438 ) ( 2,052,705 )
股票发行,扣除成本 14,073   818,724   818,724   818,724  
以合并方式发行的股份 6,900   167,394   108,308   6,043,641   6,043,641   6,043,641  
非控制性权益的贡献 1,770   1,770  
发行共同合伙单位 ( 768 ) ( 768 ) 47,253   46,485  
赎回的优先股 ( 6,900 ) ( 167,394 ) ( 5,116 ) ( 5,116 ) ( 5,116 )
以股份为基础的薪酬,净额 356   14,382   14,382   14,382  
余额,2024年9月30日
  $   875,197   $ 46,505,688   $ ( 8,151,359 ) $ 103,463   $ 38,457,792   $ 211,918   $ 38,669,710  
余额2022年12月31日   $   660,300   $ 34,159,509   $ ( 5,493,193 ) $ 46,833   $ 28,713,149   $ 130,140   $ 28,843,289  
净收入 653,904   653,904   3,248   657,152  
其他综合损失 ( 4,984 ) ( 4,984 ) ( 4,984 )
已付及应付分派 ( 1,577,245 ) ( 1,577,245 ) ( 7,108 ) ( 1,584,353 )
股票发行,扣除成本 63,348   3,858,347   3,858,347   3,858,347  
非控制性权益的贡献 39,994   39,994  
以股份为基础的薪酬,净额 246   13,973   13,973   13,973  
余额,2023年9月30日
  $   723,894   $ 38,031,829   $ ( 6,416,534 ) $ 41,849   $ 31,657,144   $ 166,274   $ 31,823,418  
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目 录

房地产收入公司及附属公司
合并现金流量表
(单位:千)(未经审计)
九个月结束
9月30日,
2024 2023
经营活动产生的现金流量
净收入 $ 665,991   $ 657,152  
净收入调整:
折旧及摊销 1,788,973   1,419,321  
股份补偿的摊销 47,671   20,154  
非现金收入调整 ( 95,324 ) ( 51,272 )
应付抵押贷款净溢价摊销 ( 18 ) ( 9,597 )
应付票据净溢价摊销 ( 3,883 ) ( 45,647 )
递延融资成本摊销 17,694   19,498  
外币和未实现衍生工具(收益)损失,净额 ( 33,582 ) 10,188  
非现金利息支出(收入) 9,179   ( 5,390 )
房地产销售收益 ( 92,290 ) ( 19,675 )
未合并实体收益中的权益 ( 5,440 ) ( 411 )
来自未合并实体的普通股权益分配 15,608    
减值准备 282,867   59,801  
资产负债变动
应收账款及其他资产 40,338   ( 17,538 )
应付账款、应计费用和其他负债 ( 36,471 ) 161,527  
经营活动所产生的现金净额 2,601,313   2,198,111  
投资活动产生的现金流量
投资房地产 ( 1,611,794 ) ( 6,702,140 )
房地产改善,包括租赁成本 ( 85,204 ) ( 47,107 )
对未合并实体的投资 ( 57,014 )  
贷款投资 ( 377,490 )  
出售房地产所得款项 451,365   92,772  
未合并实体的投资回报   3,927  
应收票据收益 51,562    
收到的保险收益 2,418   15,177  
不可退还的托管存款 ( 38,750 ) ( 1,188 )
合并中获得的现金净额 93,683    
投资活动所用现金净额 ( 1,571,224 ) ( 6,638,559 )
筹资活动产生的现金流量
对普通股股东的现金分配 ( 1,999,858 ) ( 1,555,679 )
对优先股股东的现金分配 ( 7,763 )  
信用额度和商业票据计划的借款 24,698,502   33,021,401  
信用额度和商业票据计划的付款 ( 25,079,449 ) ( 34,909,165 )
定期贷款收益   1,029,383  
定期贷款的本金支付 ( 250,000 )  
已发行应付票据所得款项 2,657,925   3,263,294  
应付票据的本金支付 ( 849,999 )  
应付按揭的本金支付 ( 626,321 ) ( 20,842 )
普通股发行收益,净额 809,910   3,849,963  
股息再投资和股票购买计划的收益 8,814   8,382  
赎回优先股 ( 172,510 )  
向非控制性权益分派 ( 7,185 ) ( 5,585 )
衍生品结算净收益   2,191  
发债成本 ( 59,285 ) ( 35,014 )
其他事项,包括归属时被扣缴的股份 ( 8,591 ) ( 6,181 )
筹资活动提供的现金净额(用于) ( 885,810 ) 4,642,148  
汇率变动对现金及现金等价物的影响 11,423   2,083  
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 155,702   203,783  
现金、现金等价物和限制性现金,期初 292,175   226,881  
现金、现金等价物和限制性现金,期末 $ 447,877   $ 430,664  
补充披露内容详见注意事项 19,S补充披露现金流信息.

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目 录

房地产收入公司及附属公司
合并财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
1. 重要会计政策摘要
Realty Income Corporation(“Realty Income”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”),一家马里兰州的公司,是一家标普 500指数成份股公司,也是世界领先公司的房地产合作伙伴。该公司成立于1969年,我们的普通股股票在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“O”。
截至2024年9月30日,我们拥有或持有多元化投资组合的权益 15,457 位于美国所有50个州(“美国”)、英国(“英国”)和欧洲其他六个国家的物业,约 336.6 百万平方英尺的可出租空间。
2024年1月,我们完成了与Spirit Realty Capital, Inc.(“Spirit”)的合并。更多详情,请看注2,与Spirit Realty Capital, Inc.合并
列报依据.这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。公司间账户和交易在合并中被消除。美元(“USD”)是我们的报告货币。除非另有说明,所有美元金额均以美元表示。
对于我们合并后的子公司,其功能货币不是美元,我们在合并这些子公司的财务报表时将其财务报表转换为美元。通常,资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。由此产生的换算调整计入我们综合资产负债表的“累计其他综合收益”(“AOCI”)。某些资产负债表项目,主要是股权和资本相关账户,以历史汇率反映。损益表账户使用该期间的平均汇率换算。
我们和我们的某些合并子公司有不以我们的功能货币计值的公司间和第三方债务。当债务重新计量为实体的功能货币时,可能会产生收益或损失。由此产生的调整反映在我们的综合收益和综合收益表中的‘外币和衍生(亏损)收益,净额’中。在现金流量表中,以外币计价的现金流量根据现金流量项目的性质,采用相应现金流量发生时的有效汇率或当期平均汇率折算。
管理层认为,为提出中期业绩的公平报表所需的所有调整(仅包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。截至2024年9月30日止三个月及九个月的经营业绩并不一定表明全年可能预期的业绩。本季度报告的读者请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表,该报表载于表格10-K,由于本报告未包括某些将与已审计财务报表所载内容大体上重复的披露。
合并原则。这些合并财务报表包括Realty Income和我们拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。我们根据会计准则编纂(“ASC”)810评估我们是否在一个实体中拥有控股财务权益,巩固。
投票权实体(“VOEs”)是被认为拥有足够股权的风险实体,权益持有人有义务吸收损失、收取剩余收益的权利和对实体活动作出决策的权利。我们合并了我们拥有控股财务权益的投票权益实体,我们通常通过持有该实体的多数投票股权来拥有这些权益。
可变利益实体(“VIE”)是指在风险中缺乏足够权益的实体,或者权益持有人要么没有吸收损失的义务,没有获得剩余收益的权利,没有对实体的活动作出决策的权利,或者上述的某种组合。当一个实体拥有可变利益或可变利益组合时,即存在对VIE的控制性财务权益,这为该实体提供了(i)指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动的权力和(ii)吸收VIE损失的义务或从VIE获得可能潜在利益的权利
-6-

目 录

对VIE具有重要意义。满足上述两个条件的实体被视为主要受益人并合并VIE。当某些复议事件发生时,我们会重新评估我们对一个实体是否是VIE的初步评估。我们根据当前的事实和情况,不断重新评估我们是否是VIE的主要受益人的确定。
截至2024年9月30日,我们被视为Realty Income,L.P.和某些投资(包括对合资企业的投资)的主要受益者。 以下是这类合并VIE的部分财务数据摘要,包括在我们2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表中(单位:千):
2024年9月30日 2023年12月31日
净房地产
$ 2,907,604 $ 2,866,272  
总资产
$ 3,549,127 $ 3,588,720  
负债总额
$ 154,092 $ 134,366  
合并实体中不归我们所有的部分被记录为非控制性权益。非控制性权益作为权益的组成部分反映在我们的综合资产负债表上。作为企业合并或资产收购的一部分而设定或承担的非控制性权益按交易发生之日的公允价值确认(见注意事项11,非控制性权益).
使用估算。合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的,这要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
分部报告。 我们在一个可报告的分部报告我们的业绩,这反映了我们的首席运营决策者如何分配资源和评估我们的业绩。
所得税。根据经修订的1986年《国内税收法》,我们选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。我们相信我们已具备资格,并将继续具备作为房地产投资信托基金的资格。在REIT运营结构下,我们被允许在确定我们的应税收入时扣除支付给我们股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们在美国的应课税净收入,我们通常不会被要求为这些收入缴纳美国所得税。因此,除了我们的应税REIT子公司(“TRS”)的联邦所得税外,在随附的合并财务报表中没有为联邦所得税计提任何准备金。TRS是房地产投资信托基金的子公司,需缴纳联邦、州和地方所得税(如适用)。我们对TRS实体的使用使我们能够在遵守REIT资格要求的情况下从事某些业务活动,并保留这些业务产生的任何收入用于再投资,而无需分配这些收益。对于我们的国际领土,我们对英国和西班牙的税收负有责任。因此,对英国和西班牙的所得税作出了规定。因此,我们的综合损益表和综合收益表中记录的所得税是Realty Income及其子公司因我们的TRS实体的美国所得税、城市和州所得税和特许经营税以及英国和西班牙的所得税而应计或支付的金额。
确定分配给股东的应课税性的收益和利润与为财务报告目的而报告的净收入不同,这主要是由于估计使用寿命和用于计算折旧的方法以及用于税收目的的财产投资的账面价值(基础)等方面的差异。
我们定期分析我们的各种国际、联邦和州申报头寸,并且仅在满足有关不确定所得税头寸的某些标准时才在我们的财务报表中确认所得税影响。我们认为,经所有相关税务机关审查,我们的所得税头寸很可能会持续下去。因此,我们的综合财务报表中没有记录不确定税务状况的准备金。
租赁收入确认和应收账款。我们的大部分租赁作为经营租赁入账。在这种方法下,具有固定和d的租赁可终止的租金增加在租赁期内按直线法确认。任何取决于客户销售额或百分比租金的租金收入,只有在该客户超过其销售断点后才予以确认。基于消费者价格指数变动的租金上涨,仅在指数变动发生后才予以确认,然后根据租赁协议予以适用。来自我们客户的可收回房地产税和运营费用的合同承付租金收入在此类成本发生期间包含在我们客户的合同承付补偿中,这是租金收入的组成部分。我们的客户直接支付的税款和运营费用按净额入账。
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目 录

其他收入包括不包括在租金收入中的某些与物业相关的收入,以及通过售后回租交易获得的高于市场租赁的应收融资确认的利息收入。
我们评估是否有可能按照ASC 842的要求收取我们在原租赁合同下有权获得的几乎所有租赁付款,租约.我们根据对信誉、经济趋势以及与适用客户相关的其他事实和情况的分析,评估我们未来租赁付款的可收回性。如果我们得出结论,一项租赁项下几乎所有的租赁付款的收取可能性较小,则为该租赁确认的租金收入仅限于未来收到的现金,现有的经营租赁应收款,包括与直线租金收入相关的应收款,必须作为对租金收入的调整予以注销,并且在未来确定该租赁项下的几乎所有租赁付款现在被认为是可能的之前,不会为该租赁记录进一步的经营租赁应收款。如果我们随后得出结论,很可能会收回一项租赁项下的几乎所有租赁付款,则确认先前注销的应收租赁款的转回。
应收贷款.我们持有我们的应收贷款用于长期投资。我们采用实际利率法确认应收贷款利息收入。与发起贷款相关的直接成本,连同任何溢价或折价,被递延和摊销,作为对贷款期限内利息收入的调整,使用实际利率法。当管理层确定完全收回合同规定的贷款本金和利息的可能性较小时,我们评估预期损失金额并将其置于非应计状态。我们进行了会计政策选择,将我们的贷款组合的应计利息与我们的应收贷款和其他贷款投资分开记录。这些贷款和相关的应收利息在我们的综合资产负债表的“其他资产,净额”中列报。
应收账款融资。 对于我们收购的符合售后回租交易条件且购买价格超过所收购房地产公允价值的物业,差额作为应收融资款入账,在我们的综合资产负债表的“其他资产,净额”中列报。租金付款在租金收入和应收融资之间分配。应收融资款的利息收入使用回租内含利率确认,并在我们的综合收益和综合收益表的‘其他’收入中列报。
信贷损失准备金.信用损失准备金,在我们的综合资产负债表中被记录为“其他资产,净额”中的应收贷款和应收融资的减少,是根据客户各自的信用评级、我们的历史经验以及基础抵押品在收回时的预期价值,使用违约概率法计量的。如果我们确定一笔应收融资款不再与池中的其他应收融资款共享风险特征,我们对该笔应收融资款进行个别评估,以确定预期信用损失。我们的模型中包含了包含前瞻性信息的因素。我们的信用损失准备的变动在我们的综合收益和综合收益表的‘减值准备’中列报。
以下汇总截至2024年9月30日止九个月与贷款和应收融资相关的信贷损失备抵范围内的活动(百万):
应收贷款 应收融资 合计
2023年12月31日信贷损失备抵
$ 2.5 $ 2.4 $ 4.9
信用损失准备(1)
4.5 69.8 74.3
PCD资产的初始备抵(2)
1.8   1.8
注销(3)
( 1.8 )   ( 1.8 )
外币重新计量 0.4   0.4
2024年9月30日信贷损失准备金
$ 7.4 $ 72.2 $ 79.6
(1)在截至2024年9月30日的九个月中,应收贷款的信用损失准备金主要归因于2024年期间获得的贷款。应收融资款信用损失拨备增加主要是由于便利店行业的一个客户拖欠其租赁付款,截至2024年9月30日已全额预留。
(2)包括确认初始预期信贷损失$ 1.8 百万用于我们在与Spirit合并时获得的购买信用恶化(“PCD”)贷款。
(3) 包括由于2024年9月出售PCD贷款而导致的减少。

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目 录

合并、交易和其他成本。
合并、交易和其他成本包括(i)与合并相关的交易成本,主要包括员工遣散费、合并后以股份为基础的薪酬、转让税和直接归属于合并的各种专业费用,(ii)潜在战略企业和业务线的组织成本,(iii)公司设施租赁终止成本,以及(iv)与我们业务的持续运营不一致的其他成本。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中,我们产生了$ 8.6 百万美元 105.5 合并、交易和其他费用分别为百万美元 2.9 百万美元 99.8 与Spirit相关的交易和整合相关成本分别为百万美元 5.1 与遗留企业设施的租赁终止相关的每个相应期间的百万。
近期尚未采用的会计准则。
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2023-09,所得税,以加强所得税披露,提供有关全球业务中存在的税务风险和机会的更多信息,并分解现有的所得税披露。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效,并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。我们目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
2023年11月,FASB发布会计准则更新ASU2023-07,分部报告,确立对可报告分部披露的改进,以加强主题280下的分部报告。该ASU旨在改变公共实体识别和汇总经营分部的方式,并应用量化阈值来确定其可报告分部。该ASU还要求作为单一可报告分部运作的公共实体提供主题280中的所有分部披露,而不仅仅是实体层面的披露。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效,修订应追溯适用于财务报表中列报的所有期间。我们目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
2. 与Spirit Realty Capital, Inc.合并
于2023年10月29日,我们与Saints MD Subsidiary,Inc.(“Merger Sub”)(一家马里兰州公司,以及Realty Income和Spirit(一家马里兰州公司)的直接全资子公司订立了一份合并协议和计划(经修订,或“合并协议”)。
2024年1月23日,我们完成了与Spirit的合并。根据合并协议的条款和条件,Spirit与Merger Sub合并,Merger Sub继续作为存续公司(“合并”)。在合并生效时(“生效时间”),(i)每股已发行的Spirit普通股,面值$ 0.05 每股,自动转换为 0.762 (“交换比率”)新发行的普通股股份,但须按合并协议的规定进行调整,并以现金代替零碎股份,以及(ii)Spirit的每一股已发行股份 6.000 % A系列累积可赎回优先股,面值$ 0.01 每股,转换为受 One 占新发Realty Income份额 6.000 % A系列累积可赎回优先股(“Realty Income A系列优先股”),其条款与Spirit A系列优先股基本相同。在紧接生效时间之前,每项已发行的限制性Spirit普通股奖励和Spirit业绩份额奖励均被取消,并使用交换比率转换为Realty Income普通股。有关更多详细信息,请参阅说明16、A系列优先股。
合并的首要原因是扩大我们的规模、规模和多元化,以便进一步将我们定位为大额净租赁交易的首选房地产合作伙伴。
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目 录

我们与Spirit的合并已按照ASC 805采用收购会计法进行会计处理,业务组合,以Realty Income为会计收购人,其中要求(其中包括)所收购的资产、承担的负债按其取得日的公允价值确认。 收购日转让对价的公允价值如下(单位:千,股份和每股数据除外):
Spirit普通股股份交换(1)
142,136,567  
兑换率 0.762
已发行Realty Income普通股的份额 108,308,064
2024年1月23日Realty Income普通股开盘价 $ 55.80  
向Spirit普通股前持有人发行的Realty Income普通股的公允价值 $ 6,043,590  
为换取Spirit A系列优先股而发行的Realty Income A系列优先股的份额 6,900,000  
2024年1月23日Realty Income系列A类优先股开盘价 $ 24.26  
向Spirit系列A优先股前持有人发行的Realty Income系列A优先股的公允价值 $ 167,394  
零碎股份支付的现金 $ 51  
减:归属于合并后成本的Spirit限制性股票公允价值及业绩奖励(2)
$ ( 24,751 )
转让对价 $ 6,186,284  
(1)包括 142,136,567 截至2024年1月23日已发行的Spirit普通股股份,这些股份在生效时已转换为Realty Income普通股,兑换比例为 0.762 每股Spirit普通股。与合并后费用相关的已转换未归属Spirit限制性股票奖励部分已在下文脚注(2)中删除。
(2)表示在生效时间加速转换为Realty Income普通股的完全归属的Spirit限制性股票和业绩份额奖励的公允价值,反映了归属于合并后服务的价值。Spirit限制性股票和业绩份额奖励包含在Spirit截至合并日的已发行普通股中。归属于合并前服务的公允价值为$ 41.7 万,并计入上述转让对价。
A.初步采购价格分配
下表汇总了购置之日购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值(单位:千):
在报告的收购日期
2024年3月31日
计量期调整 在报告的收购日期
2024年9月30日
物业、厂房及设备
土地 $ 1,853,895   $ 3,247   $ 1,857,142  
建筑物和装修 4,859,162   90,314   4,949,476  
为投资而持有的不动产合计 6,713,057   93,561   6,806,618  
为出售而持有的不动产和租赁无形资产 35,650   ( 1,583 ) 34,067  
现金及现金等价物 93,683     93,683  
应收账款 12,959   ( 145 ) 12,814  
租赁无形资产(1)
2,214,615   ( 32,804 ) 2,181,811  
商誉 1,259,864   ( 59,143 ) 1,200,721  
其他资产(2)
174,672   ( 1,881 ) 172,791  
获得的资产总额 $ 10,504,500   $ ( 1,995 ) $ 10,502,505  
负债
应付账款和应计费用 $ 56,407   $ ( 1,934 ) $ 54,473  
租赁无形负债(3)
378,369   ( 203 ) 378,166  
其他负债 101,954   142   102,096  
定期贷款 1,300,000     1,300,000  
应付票据 2,481,486     2,481,486  
承担的负债总额 $ 4,318,216   $ ( 1,995 ) $ 4,316,221  
取得的净资产,按公允价值 $ 6,186,284   $   $ 6,186,284  
采购总价 $ 6,186,284   $   $ 6,186,284  
(1)取得的租赁无形资产加权平均摊销期为 10.8 年。
(2)包括$ 53.9 百万 应收合同贷款总额,公允价值为$ 47.1 万,我们预计将收回截至收购日的几乎所有应收贷款。
(3) 取得的租赁无形负债加权平均摊销期为 8.2 年。
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目 录

公允价值评估被视为初步评估,并基于公司在第三方估值专家协助下编制的估值。我们正在完成对估值中使用的输入的审查,以确保在我们的政策范围内执行准确性和程序。因此,某些取得的有形资产和承担的负债、取得的无形资产的估值、或有损失、商誉可能会发生变化。我们预计将在2024年第四季度完成采购会计评估。
计量期间调整记录在确定它们的期间,就好像它们已在收购日完成一样。截至2024年9月30日的九个月内记录的计量期间调整是由于与房地产资产和负债相关的更新估值,以及应收贷款。这些调整是根据收购日存在但我们的初步公允价值评估中没有考虑到的额外信息确定的,因此导致商誉减少$ 59.1 百万。
初步估计约 $ 1.20 十亿 已分配给商誉。商誉是指购买价格超过所收购的有形和无形资产净值和承担的负债的公允价值的部分。确认的商誉归因于合并交易产生的预期协同效应和收益,包括预期的融资和公司间接费用节约。 确认的商誉预计可用于抵税。
B.合并、交易、其他费用
结合我们与Spirit的合并,我们招致了$ 2.9 百万美元 99.8 截至2024年9月30日止三个月和九个月的合并相关交易成本分别为百万,主要包括员工遣散费、合并后股份补偿、转让税以及直接归属于合并的各种专业费用。
C.未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考信息分别概述了我们截至2024年9月30日止九个月和截至2023年9月30日止三个月和九个月的综合经营业绩,就好像我们与Spirit的合并发生在2023年1月1日一样(以百万计,每股数据除外)。以下备考财务信息不一定表明在假定日期进行收购的情况下的运营结果,也不一定表明未来结果的趋势,原因有很多,包括但不限于用于编制备考信息的假设之间的差异、已发行的基本股份和稀释等价物、运营效率带来的成本节约、潜在的协同效应以及整合业务所产生的增量成本的影响。
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2023 2024 2023
总收入 $ 1,239.3   $ 3,978.8   $ 3,595.3  
净收入 $ 250.5   $ 759.4   $ 673.3  
基本和稀释每股收益 $ 0.31   $ 0.88   $ 0.85  
我们截至2024年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩包括$ 202.8 百万美元 563.8 收入分别为百万美元 40.2 百万美元 96.0 百万净收益,分别与Spirit自2024年1月23日至2024年9月30日合并完成日的经营业绩相关。
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3. 合并资产负债表某些组成部分的补充详情 (单位:千):
a.
应收账款净额包括以下各项: 2024年9月30日 2023年12月31日
直线应收租金,净额 $ 662,569   $ 516,692  
客户应收款项,净额 172,759   193,844  
$ 835,328   $ 710,536  
b.
租赁无形资产净额包括以下各项:
2024年9月30日 2023年12月31日
就地租赁
$ 7,393,345   $ 5,500,404  
高于市场租赁
2,225,473   1,811,400  
就地租赁累计摊销
( 2,318,087 ) ( 1,746,377 )
高于市场租赁的累计摊销
( 702,732 ) ( 549,319 )
其他项目 2,059   1,799  
$ 6,600,058   $ 5,017,907  
c.
其他资产净额包括以下各项:
2024年9月30日 2023年12月31日
应收融资款,净额 $ 1,500,862   $ 1,570,943  
使用权资产-融资租赁,净额 671,831   706,837  
使用权资产-经营租赁,净额 624,939   594,712  
应收贷款,净额 622,593   205,339  
预付费用 58,520   33,252  
应收增值税 49,412   100,672  
不可退还的托管存款 38,750   200  
受限制的托管存款 37,317   6,247  
应收利息 25,712   6,139  
衍生资产和应收款项-按公允价值 15,524   21,170  
与应付按揭有关的扣押 13,604   53,005  
企业资产,净额 12,576   12,948  
信贷安排发起成本,净额 8,564   12,264  
销售类租赁投资 6,120   6,056  
其他项目 49,849   38,859  
$ 3,736,173   $ 3,368,643  
d.
应付账款和应计费用包括以下各项:
2024年9月30日 2023年12月31日
应付票据-应付利息 $ 245,089   $ 218,811  
衍生负债和应付款项-按公允价值 158,024   119,620  
应付物业税 104,752   78,809  
发展中物业的应计成本 78,833   65,967  
应计所得税 77,287   61,070  
应计财产费用 63,912   54,208  
应交增值税 55,676   64,885  
应计合并相关成本 18,786   4,551  
抵押、定期贷款、信用额度-应付利息 4,239   8,580  
其他项目 73,524   62,025  
$ 880,122   $ 738,526  
e.
租赁无形负债净额包括以下各项:
2024年9月30日 2023年12月31日
低于市场价的租赁
$ 2,120,722   $ 1,728,027  
低于市场租赁的累计摊销
( 444,173 ) ( 321,174 )
$ 1,676,549   $ 1,406,853  
f.
其他负债包括以下各项:
2024年9月30日 2023年12月31日
租赁负债-经营租赁 $ 458,545   $ 425,213  
预收租金及其他递延收入 317,206   312,195  
租赁负债-融资租赁 55,262   44,345  
保证金 31,008   28,250  
其他购置负债 1,662   1,647  
$ 863,683   $ 811,650  
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4. 房地产投资
A.收购不动产
以下是我们截至2024年9月30日止九个月的收购摘要:
数量
物业
可出租
方英尺
(单位:千)
投资
(百万美元)
加权平均
租赁期限
(年)
初始加权
平均现金
租赁收益率(1)
收购-美国 87   2,370   $ 414.3   13.4 7.5   %
收购-欧洲
29   2,457   744.4   6.8 7.8   %
收购总额 116   4,827   $ 1,158.7   9.1 7.7   %
发展中物业(2)
182   6,306   548.9   15.6 7.4   %
合计(3)
298   11,133   $ 1,707.6   11.1 7.6   %
(1)物业的初始加权平均现金租赁收益率通常计算为估计的合同第一年现金净营业收入,在净租赁物业的情况下,该收入等于每项租赁的第一个完整年度的现金基础租金总额除以物业的总成本。由于客户有可能拖欠支付合同租金(定义为每月向客户收取的总现金金额,包括每月应收基本租金),我们无法保证所投资资金的实际回报将保持在上述百分比。用于计算初始加权平均现金租赁收益率的合同净营业收入包括大约$ 1.2 截至2024年9月30日止九个月的免费租期,作为结算抵免额而收到的百万元。
对于正在开发或扩建的物业,合同租赁费率一般是固定的,使得租金根据实际总投资而变化,以提供固定的回报率。当租赁没有为开发或扩建中的物业提供固定回报率时,初始加权平均现金租赁收益率计算如下:每项租赁的第一个完整年度的估计现金净营业收入(由租赁确定)除以我们对该物业的预计总投资,包括土地、建筑和资本化利息成本。
(2)包括英镑 50.6 百万英镑计价的投资,以及欧元 38.9 百万欧元计价投资,按供资日适用汇率换算。
(3)我们的客户占用新物业是 84.9 %零售和 15.1 %工业基于净营业收入。大约 28 在截至2024年9月30日的九个月内,收购产生的净营业收入的百分比来自于在收购之日的投资级评级客户、其子公司或关联公司。
截至2024年9月30日止九个月期间所收购资产的总购买价格分配如下(单位:百万):
收购-美元 收购-英镑 收购-欧元
土地 $ 117.1   £ 134.2   15.5  
建筑物和装修 413.1   302.2   41.6  
租赁无形资产(1)
87.5   97.0   12.3  
其他资产(2)
13.8      
租赁无形负债(3)
( 32.5 ) ( 5.5 ) ( 2.5 )
$ 599.0   £ 527.9   66.9  
(1)取得的租赁无形资产加权平均摊销期为 8.8 年。
(2)以美元计价的其他资产完全由高于市场条款的融资应收账款组成。
(3) 取得的租赁无形负债加权平均摊销期为 10.6 年。
截至2024年9月30日止九个月所收购资产的总购买价格包括与所收购的多租户物业的租赁活动相关的或有对价义务。截至2024年9月30日,我们累积了$ 15.7 百万用于被视为可能和可估计的剩余金额。
截至2024年9月30日的九个月内收购的物业产生的总收入和净收入为$ 34.2 百万美元 10.8 分别为百万。
B.对现有物业的投资
在截至2024年9月30日的九个月中,我们将成本资本化$ 84.7 我们投资组合中现有物业的百万美元,包括$ 78.6 百万用于非经常性建筑改善,$ 5.9 百万用于再租赁费用,以及$ 0.2 百万用于经常性资本支出。相比之下,在截至2023年9月30日的九个月中,我们将成本资本化$ 43.6 我们投资组合中现有物业的百万美元,包括$ 36.5 百万用于非经常性建筑改善,$ 6.9 百万用于再租赁费用,以及$ 0.2 百万用于经常性资本支出。
C.现有租约的物业
到位和高于市场租赁的价值在我们的综合资产负债表上记为“租赁无形资产,净额”,低于市场租赁的价值在我们的综合资产负债表上记为“租赁无形负债,净额”。
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就地租赁的价值作为折旧和摊销费用进行摊销。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月,我们所有就地租赁的摊销至费用的金额为$ 652.8 百万美元 489.2 分别为百万。
高于市场和低于市场的租赁的价值在各自的租赁期限内摊销,包括任何讨价还价的续租选择,作为对我们综合收益和综合收益表中的租金收入的调整。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的资本化高于市场和低于市场租赁作为租金收入净减少额摊销的金额为$ 26.1 百万美元 48.6 分别为百万。如果租赁在规定的到期之前终止,则与该租赁有关的所有未摊销金额将酌情记入收入或费用。
下表列出了在未来五年内以及其后与2024年9月30日高于市场和低于市场的租赁无形资产摊销和就地租赁无形资产摊销相关的估计影响(单位:千美元):
净增加
(减少)至
租金收入
增加到
摊销
费用
2024 $ ( 9,108 ) $ 211,751  
2025 ( 34,482 ) 781,553  
2026 ( 37,215 ) 685,034  
2027 ( 38,012 ) 586,735  
2028 ( 30,989 ) 497,501  
此后 303,614   2,312,684  
总计 $ 153,808   $ 5,075,258  
D.房地产销售收益
下表汇总了我们在以下所示期间出售的物业(百万美元):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
房产数量 92   24   214   79  
销售收益净额 $ 249.5   $ 32.3   $ 451.4   $ 92.8  
房地产销售收益 $ 50.6   $ 7.6   $ 92.3   $ 19.7  

5. 对未合并实体的投资
以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日我们对未合并实体的投资摘要(单位:千美元):
所有权% 物业数目
账面金额(1)投资截至
投资
截至2024年9月30日
2024年9月30日
2023年12月31日
Bellagio Las Vegas Joint Venture-Common Equity Interest 21.9 % 1 $ 278,944   $ 296,097  
Bellagio Las Vegas Joint Venture-优先股权 不适用 不适用 650,000   650,000  
数据中心合资公司 80.0 % 2 296,030   226,021  
对未合并实体的投资总额 $ 1,224,974   $ 1,172,118  
(1) 这些投资的账面总额高于净资产中的基础权益(即基差)$ 7.7 截至2024年9月30日的百万。基差主要归因于数据中心合资开发资金的资本化利息。
A. Bellagio Las Vegas合资企业权益
我们与Blackstone Real Estate Income Trust组建的合资企业拥有一 95.0 在拉斯维加斯百乐宫房地产中的%权益。我们在2023年10月进行了首次投资,包括$ 301.4 百万普通股间接权益 21.9 %在物业和a $ 650.0 百万优先股权益。截至2024年9月30日止九个月,我们确认利息收入$ 39.5 百万为 8.1 在我们的综合收益表和综合收益表中的‘其他’收入内的%优惠累积分配。未合并实体的未偿债务总额为$ 3.0 截至2024年9月30日的十亿,所有这些都是对我们的无追索权,只有有限的习惯例外。
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目 录

B.数据中心合资企业
我们拥有一个 80.0 我们与Digital Realty Trust组建的合资企业的%股权。由于我们不控制这个VOE,我们采用权益法核算。这家合资企业拥有并经营 two 数据中心。我们与该合资企业相关的最大损失风险仅限于我们的股权投资和我们按比例分担的剩余 $ 35.4 百万的预计开发成本为项目的第一阶段。
6. 贷款投资
下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的贷款信息(单位:千美元):
2024年9月30日
到期日 摊余成本 津贴
账面金额(1)
优先有担保应收票据 2029年10月-2030年5月 $ 586,414   $ ( 6,476 ) $ 579,938  
按揭贷款 2038年9月 33,500     33,500  
无抵押贷款 2026年12月 10,053   ( 898 ) 9,155  
合计 $ 629,967   $ ( 7,374 ) $ 622,593  
2023年12月31日
到期日 摊余成本 津贴
账面金额(1)
优先有担保应收票据 2029年10月 $ 174,337   $ ( 2,498 ) $ 171,839  
抵押贷款 2038年9月 33,500     33,500  
合计 $ 207,837   $ ( 2,498 ) $ 205,339  
(1) 贷款投资的账面总额不包括应计利息$ 23.5 百万美元 3.4 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的百万,在我们的综合资产负债表中记入“其他资产,净额”。
A.优先有担保应收票据
2024年5月,我们收购了一笔以英镑计价的优先担保票据,于2030年5月到期,本金金额为英镑 300.0 百万,相当于$ 402.1 截至2024年9月30日的百万。只付息票据按固定利率计息 8.125 %,并可在2026年5月开始按面值赎回。
2024年9月,我们在一笔账面金额为$ 5.3 百万,这是我们与Spirit合并时获得的,已转让给第三方买家。由于这一转移,我们录得亏损$ 1.5 百万,以 ‘其他收入,净额’在我们的综合收益和综合收益表中。
7. 循环信贷融资和商业票据计划
A.信贷便利
我们有一个$ 4.25 2026年6月到期的10亿元无担保循环多币种信贷工具,包括 two 六个月 可以根据我们的选择行使的延期,并允许我们借入最多 14 货币,包括美元。我们的循环信贷额度也有一个$ 1.0 亿的扩张选择,这取决于获得贷方承诺。根据我们的循环信贷安排,我们在2024年9月30日的投资级信用评级提供了按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)进行的美元借款,加上 0.725 %与SOFR调整费用为 0.10 %和循环信贷融资费用 0.125 %,对于all-in pricing of 0.95 英镑隔夜指数平均线(“SONIA”)较SOFR、英镑上涨%,加上 0.725 %,SONIA调整费用为 0.0326 %和循环信贷融资费用 0.125 %,对于all-in pricing of 0.8826 %超过SONIA,以及欧元(“EUR”)按一个月欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)的借款,加上 0.725 %,以及循环信贷设施费用为 0.125 %,对于all-in pricing of 0.85 超过1个月欧元同业拆借利率的百分比。
截至2024年9月30日,我们的借款能力为$ 3.82 可用于我们循环信贷额度的十亿美元(取决于借款的惯常条件),未偿余额为$ 0.4 亿,包括英镑 0.3 亿英镑和欧元 6.0 百万欧元借款。有 截至2023年12月31日的未偿余额。
我们循环信贷额度下未偿还借款的加权平均利率为 5.4 %和 4.8 截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月期间的证券变动%。于2024年9月30日,我们的循环信贷额度下未偿还借款的加权平均利率为 5.7 %.我们的循环信贷额度受到各种杠杆和利息覆盖率限制,并于2024年9月30日, 我们遵守了循环信贷额度下的契约。
截至2024年9月30日,信贷融通发起成本 $ 8.6 百万 计入‘其他资产,净额’,与$ 12.3 2023年12月31日的百万,在我们的合并资产负债表上。这些成本将在我们循环信贷额度的剩余期限内摊销。
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B.商业票据方案
我们有一个以美元计价的无担保商业票据计划,根据该计划,我们可以发行无担保商业票据,最高未偿还总额为$ 1.5 亿,以及欧元计价的无担保商业票据计划,该计划允许我们发行额外的无担保商业票据,最高总额为$ 1.5 亿(或外币等值)。我们的欧元计价无担保商业票据计划可能以美元或各种外币发行,包括但不限于欧元、英镑、瑞士法郎、日元、加元和澳元,在每种情况下,根据欧洲商业票据市场的习惯条款。
该商业票据与我们所有其他未偿还的无担保优先债务(不包括未交换的VEREIT,Inc.(“VEREIT”)和Spirit债券,包括我们循环信贷额度下的借款、我们的定期贷款和我们未偿还的优先无担保票据(并且在结构上从属于我们的所有附属债务),在受偿权上享有同等地位。商业票据借款所得款项用于一般公司用途。
截至2024年9月30日 我们的商业票据计划下的未偿还借款,与$ 764.4 百万未偿还的商业票据借款,包括欧元 583.0 百万欧元借款,截至2023年12月31日。根据我们的商业票据计划,未偿还借款的加权平均利率为 4.6 %和 4.7 截至二零二四年九月三十日止九个月及二零二三年九月三十日止九个月的证券变动%。我们用我们的$ 4.25 亿元循环信贷额度,作为偿还根据商业票据计划发行的票据的流动性支持。商业票据借款期限一般在一年以内。
我们审查我们的信贷安排和商业票据计划,并可能在我们认为适当的范围内寻求延长、更新或更换我们的信贷安排和商业票据计划。
8. 定期贷款
2024年1月,就我们与Spirit的合并而言,我们签订了一份经修订和重述的定期贷款协议(该协议用不同的贷方取代了Spirit当时存在的定期贷款)。经修订及重列的定期贷款协议,透过利率互换按加权平均利率 3.9 %.根据经修订和重述的定期贷款协议,我们借了$ 800.0 百万总借款,$ 300.0 百万,其中2025年8月到期,$ 500.0 万,其中2027年8月到期(“$ 800 百万定期贷款协议”)。我们还签订了一份经修订和重述的定期贷款协议,根据该协议,我们借了$ 500.0 2025年6月到期的借款总额(“$ 500 百万定期贷款协议”)。
2023年1月,我们签订了2023年定期贷款协议,该协议允许我们产生总额高达$ 1.5 亿元的多币种借款。截至2024年9月30日,我们有$ 1.1 亿元的多币种借款,其中包括$ 90.0 百万,英镑 705.0 百万,和欧元 85.0 百万未偿还借款。2023年定期贷款于2025年1月到期,同 One 剩余 十二个月 我们可以选择延长期限。我们的A3/A-信用评级规定借款利率为 80 适用基准利率的基点,其中包括美元计价贷款的调整后SOFR、英镑计价贷款的调整后SONIA以及欧元计价贷款的EURIBOR。2024年1月,我们进行了利率互换,将我们的年利率固定在 4.9 %直到2026年1月,如果我们剩余的延期选择权被行使,这是定期贷款到期日。
递延融资成本为$ 1.4 截至2024年9月30日的百万美元,计入扣除定期贷款本金余额后的净额 0.1 百万与我们截至2023年12月31日的2023年定期贷款有关,在我们的综合资产负债表上。这些成本将在定期贷款的剩余期限内摊销。截至2024年9月30日,我们遵守了定期贷款所载的契约。
9. 应付抵押贷款
在截至2024年9月30日的九个月中,我们赚了$ 626.3 万的本金支付,包括全额偿还 三个 $的抵押贷款 622.7 百万。 抵押贷款是在截至2024年9月30日的九个月内承担的。假定抵押贷款由债务所处的财产担保,被视为无追索权债务,但有限的习惯例外情况因贷款而异。
我们的抵押贷款包含惯常的契约,例如限制我们进一步抵押每个适用财产的能力或在未经贷方事先同意的情况下终止保险范围。2024年9月30日,我们遵守了这些盟约。
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下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的应付抵押贷款(百万美元):

截至
数量
物业(1)
加权
平均
声明
利息
(2)
加权
平均
有效
利息
(3)
加权
平均
剩余
年直到
成熟度
剩余
校长
余额
未摊销
溢价(折价)
和延期
融资成本
余额,净额
抵押贷款
应付款项
余额
2024年9月30日 48 4.3   % 4.6   % 0.8 $ 198.1   $ ( 0.6 ) $ 197.5  
2023年12月31日 131 4.8   % 3.3   % 0.4 $ 822.4   $ ( 0.8 ) $ 821.6  
(1)截至2024年9月30日,有 13 抵押贷款 48 物业及于2023年12月31日有 16 抵押贷款 131 属性。除了 One 按季度支付的以英镑计价的抵押贷款,抵押贷款要求每月支付到期的本金。2024年9月30日和2023年12月31日,所有房贷均为固定利率。
(2)规定的利率范围从 3.0 %至 6.9 分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百分比。
(3)实际利率从 2.8 %至 6.8 %和 0.5 %至 6.6 分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百分比。
下表汇总了截至2024年9月30日应付抵押贷款的到期情况,不包括$ 0.6 与未摊销的净折扣和递延融资成本相关的百万美元(百万美元):
到期年份
校长
2024 $ 114.2
2025 46.0
2026 12.0
2027 22.3
2028 1.3
此后 2.3
总计
$ 198.1
10. 应付票据
A.一般
截至2024年9月30日,我们的高级无抵押票据和债券以美元计价、英镑计价和欧元计价。外币票据按资产负债表日适用的汇率折算。下表中的账面价值包括在当前和历史合并中均已承担的某些未偿还票据的一部分,这些票据并未交换为由Realty Income发行的新票据。我们预计将通过以下组合为未来十二个月的债务提供资金:(i)现金和现金等价物,(ii)未来的经营现金流,(iii)发行普通股、债务或其他证券发行,(iv)我们循环信贷额度下的额外借款,(v)短期贷款,以及(vi)资产处置和/或信贷投资偿还。以下按到期日排序(单位:千):
到期日 本金(货币面额) 账面价值(美元)截至
2024年9月30日 2023年12月31日
4.600 2024年到期票据百分比
2024年2月6日 $ 499,999   $   $ 499,999  
3.875 2024年到期票据百分比
2024年7月15日 $ 350,000     350,000  
3.875 2025年到期的票据百分比
2025年4月15日 $ 500,000   500,000   500,000  
4.625 2025年到期的票据百分比
2025年11月1日 $ 549,997   549,997   549,997  
5.050 2026年到期票据百分比
2026年1月13日 $ 500,000   500,000   500,000  
0.750 2026年到期票据百分比
2026年3月15日 $ 325,000   325,000   325,000  
4.875 2026年到期票据百分比
2026年6月1日 $ 599,997   599,997   599,997  
4.450 2026年到期票据百分比(1)
2026年9月15日 $ 299,968   299,968    
4.125 2026年到期票据百分比
2026年10月15日 $ 650,000   650,000   650,000  
1.875 2027年到期票据百分比(2)
2027年1月14日 £ 250,000   335,075   318,450  
3.000 2027年到期票据百分比
2027年1月15日 $ 600,000   600,000   600,000  
3.200 2027年到期票据百分比(1)
2027年1月15日 $ 299,984   299,984    
1.125 2027年到期票据百分比(2)
2027年7月13日 £ 400,000   536,120   509,520  
3.950 2027年到期票据百分比
2027年8月15日 $ 599,873   599,873   599,873  
3.650 2028年到期票据百分比
2028年1月15日 $ 550,000   550,000   550,000  
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目 录

到期日 本金(货币面额) 账面价值(美元)截至
2024年9月30日 2023年12月31日
3.400 2028年到期票据百分比
2028年1月15日 $ 599,816   599,816   599,816  
2.100 2028年到期票据百分比(1)
2028年3月15日 $ 449,994   449,994    
2.200 2028年到期票据百分比
2028年6月15日 $ 499,959   499,959   499,959  
4.700 2028年到期票据百分比
2028年12月15日 $ 400,000   400,000   400,000  
4.750 2029年到期票据百分比
2029年2月15日 $ 450,000   450,000    
3.250 2029年到期票据百分比
2029年6月15日 $ 500,000   500,000   500,000  
4.000 2029年到期票据百分比(1)
2029年7月15日 $ 399,999   399,999    
5.000 2029年到期票据百分比(2)
2029年10月15日 £ 350,000   469,105    
3.100 2029年到期票据百分比
2029年12月15日 $ 599,291   599,291   599,291  
3.400 2030年到期票据百分比(1)
2030年1月15日 $ 500,000   500,000    
4.850 2030年到期票据百分比
2030年3月15日 $ 600,000   600,000   600,000  
3.160 2030年到期票据百分比
2030年6月30日 £ 140,000   187,642   178,332  
4.875 2030年到期票据百分比(2)
2030年7月6日 550,000   613,415   607,915  
1.625 2030年到期票据百分比(2)
2030年12月15日 £ 400,000   536,120   509,520  
3.250 2031年到期票据百分比
2031年1月15日 $ 950,000   950,000   950,000  
3.200 2031年到期票据百分比(1)
2031年2月15日 $ 449,995   449,995    
5.750 2031年到期票据百分比(2)
2031年12月5日 £ 300,000   402,090   382,140  
2.700 2032年到期票据百分比(1)
2032年2月15日 $ 350,000   350,000    
3.180 2032年到期票据百分比
2032年6月30日 £ 345,000   462,404   439,461  
5.625 2032年到期票据百分比
2032年10月13日 $ 750,000   750,000   750,000  
2.850 2032年到期票据百分比
2032年12月15日 $ 699,655   699,655   699,655  
1.800 2033年到期票据百分比
2033年3月15日 $ 400,000   400,000   400,000  
1.750 2033年到期票据百分比(2)
2033年7月13日 £ 350,000   469,105   445,830  
4.900 2033年到期票据百分比
2033年7月15日 $ 600,000   600,000   600,000  
5.125 2034年到期票据百分比
2034年2月15日 $ 800,000   800,000    
2.730 2034年到期票据百分比
2034年5月20日 £ 315,000   422,194   401,247  
5.125 2034年到期票据百分比(2)
2034年7月6日 550,000   613,415   607,915  
5.875 2035年到期债券百分比
2035年3月15日 $ 250,000   250,000   250,000  
3.390 2037年到期票据百分比
2037年6月30日 £ 115,000   154,135   146,487  
6.000 2039年到期票据百分比(2)
2039年12月5日 £ 450,000   603,135   573,210  
5.250 2041年到期票据百分比(2)
2041年9月4日 £ 350,000   469,105    
2.500 2042年到期票据百分比(2)
2042年1月14日 £ 250,000   335,075   318,450  
4.650 2047年到期票据百分比
2047年3月15日 $ 550,000   550,000   550,000  
5.375 2054年到期票据百分比
2054年9月1日 $ 500,000   500,000    
本金总额 $ 23,381,663   $ 18,562,064  
未摊销净(折价)溢价、递延融资成本、公允价值套期累计基差调整(3)
( 289,447 ) 40,255  
  $ 23,092,216   $ 18,602,319  
(1)就我们与Spirit的合并而言,我们完成了债务交换要约,以将Spirit Realty,L.P.(“Spirit OP”)于2024年1月23日发行的所有未偿还票据交换为Realty Income发行的新票据。在我们于2024年1月23日完成与Spirit的合并之前,这些票据不是Realty Income的义务。有关交换要约的更多详细信息,请参见与我们与Spirit合并相关的票据交换要约下面这一节。
(2)利息按年支付。表中包含的剩余优先无抵押票据和债券债务的利息每半年支付一次。
(3) 由于我们与Spirit合并,交换的优先票据的账面价值调整为公允价值。结合我们于2026年1月到期的高级无抵押票据的定价,我们订立 三年 、固定不变利率互换,作为公允价值套期会计处理。见注 13, 衍生工具 了解更多详情。
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目 录

下表汇总了截至2024年9月30日我们应付票据和债券的到期情况,不包括未摊销的净贴现、递延融资成本以及指定为公允价值套期保值的利率掉期的基差调整(单位:百万美元):
到期年份
校长
2024 $  
2025 1,050.0  
2026 2,375.0  
2027 2,371.1  
2028 2,499.8  
此后 15,085.8  
总计
$ 23,381.7  
截至2024年9月30日,我司应付票据及债券加权平均利率为 3.8 %,到期前的加权平均剩余年限为 6.9 年。
所有票据和债券产生的利息为$ 211.4 百万美元 159.7 截至2024年9月30日止三个月及2023年9月30日止三个月,分别为百万元及$ 618.0 百万美元 434.1 截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月,分别为百万元。
我们未偿还的票据和债券是无担保的;因此,我们没有质押任何资产作为这些或任何其他义务的抵押品。
所有这些票据和债券都包含各种契约,包括:(i)对任何债务的发生进行限制,这将导致我们的债务与调整后总资产的比率超过 60 %;(ii)对任何有担保债务的发生的限制,这将导致我们的有担保债务与调整后总资产的比率超过 40 %;(iii)对任何将导致我们的偿债覆盖率低于 1.5 倍;及(iv)未设押资产总额在任何时间的维持不少于 150 我们未偿还的无担保债务的百分比。2024年9月30日,我们遵守了这些盟约。
B.票据发行
在截至2024年9月30日的九个月内,我们发行了以下票据和债券(单位:百万):
2024年发行额 发行日期 到期日 本金金额 面值价格 有效到期收益率
4.750 %注
2024年1月 2029年2月 $ 450.0  

99.23   % 4.923   %
5.125 %注
2024年1月 2034年2月 $ 800.0   98.91   % 5.265   %
5.375 %注
2024年8月 2054年9月 $ 500.0   98.37   % 5.486   %
5.000 %注
2024年9月 2029年10月 £ 350.0   99.14   % 5.199   %
5.250 %注
2024年9月 2041年9月 £ 350.0   96.21   % 5.601   %
C.与我们与Spirit合并相关的票据交换要约
作为我们与Spirit合并的一部分,Realty Income将公司的全资子公司Spirit OP发行的以下票据与Realty Income发行的条款相同的票据(单位:百万)进行了交换:
系列精神笔记 截至到期日收到的招标书和同意书 占该系列精神票据未偿还本金总额的百分比
4.450 2026年9月到期票据百分比
$ 291.7 97.24 %
3.200 2027年1月到期票据百分比
$ 292.7 97.56 %
2.100 2028年3月到期票据百分比
$ 443.8 98.62 %
4.000 2029年7月到期票据百分比
$ 391.7 97.93 %
3.400 2030年1月到期票据百分比
$ 484.5 96.91 %
3.200 2031年2月到期票据百分比
$ 445.0 98.90 %
2.700 2032年2月到期票据百分比
$ 347.6 99.31 %
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目 录

为诱导Spirit OP票据持有人参与交换,Realty Income向选择交换其票据的票据持有人提供相当于 10 所持票据本金的基点。在各个笔记课程中,Realty Income的成功率约为 98.1 %交换,导致现金支付为 $ 2.7 百万 致参与的票据持有人。此次交换被视为对我们与Spirit合并时假定的现有Spirit OP票据的修改.Realty Income在此次交换要约中发行的各系列Realty Income票据的利率、付息日、赎回条款和期限均与所交换的相应系列精神票据相同。关于Spirit OP最初发行的仍未偿还的票据,我们修改了管辖此类票据的契约,除其他外,基本上消除了此类契约中的所有限制性契约。
11. 非控制性权益
截至2024年9月30日 八个 我们合并的具有非控制性权益的实体,包括运营合伙企业、Realty Income,L.P.,以及非由我们全资拥有的合并财产合伙企业的权益。
下表显示截至2024年9月30日所有非控制性权益的账面价值变化(单位:千):
Realty Income,L.P.单位(1)
其他非控制性权益 合计
2023年12月31日账面价值
$ 114,072   $ 51,430   $ 165,502  
贡献
  1,770   1,770  
分配 ( 4,627 ) ( 2,811 ) ( 7,438 )
分配净收入
4,287   544   4,831  
发行共同合伙单位(2)
54,643   ( 7,390 ) 47,253  
2024年9月30日账面价值
$ 168,375   $ 43,543   $ 211,918  
(1) 2,681,808 1,795,167 截至2024年9月30日和2023年12月31日,未偿还单位分别
(2) 2024年7月,一合资伙伴将其持有的权益转换为 two 将物业伙伴关系整合为 156,621 Realty Income,LP中的普通合伙单位,并记录了超过账面价值$ 0.8 百万作为普通股的减持并实缴资本。
2024年9月,我们完成了对 42 通过支付现金和发行 730,020 Realty Income,LP中的普通合伙单位。
2024年9月30日,我们被视为Realty Income,L.P.和其他VIE的主要受益者。更多信息,见注 一、重要会计政策摘要 .
12. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。
ASC 820,公允价值计量和披露,列出公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行分类。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级,给予不可观察输入值最低优先级。这一层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
第1级–相同资产和负债在活跃市场中的市场报价
第2级–第1级价格以外的可观察输入值,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他经市场证实的输入值
第3级–不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值
我们每个季度评估我们的分层披露,并取决于各种因素,有可能一项资产或负债可能会在不同时期进行不同的分类。投入类型的变化可能会导致某些资产的重新分类。我们历史上没有发生过分类变化,也不认为级别之间的分类变化会很频繁。
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目 录

下表列示截至2024年9月30日和2023年12月31日金融工具的账面价值和公允价值估计数(单位:百万):
2024年9月30日
等级等级
账面价值 1级 2级 3级
资产:
应收贷款 $ 622.6   $   $ 628.8   $ 35.3  
衍生资产 15.5     15.5    
总资产 $ 638.1   $   $ 644.3   $ 35.3  
负债:
应付抵押贷款 $ 198.1 $   $   $ 196.3  
应付票据及债券 23,381.7   21,480.6   1,023.1  
衍生负债 158.0     158.0    
负债总额 $ 23,737.8   $   $ 21,638.6   $ 1,219.4  
2023年12月31日
等级等级
账面价值 1级 2级 3级
资产:
应收贷款 $ 205.3   $   $ 171.8   $ 33.5  
衍生资产 21.2     21.2    
总资产 $ 226.5   $   $ 193.0   $ 33.5  
负债:
应付抵押贷款 $ 822.4 $   $   $ 814.5  
应付票据及债券 18,562.1   16,620.8   982.9  
衍生负债 119.6     119.6    
负债总额 $ 19,504.1   $   $ 16,740.4   $ 1,797.4  
A.在我们的合并资产负债表上不以公允价值计量的金融工具
现金及现金等价物、应收账款、托管存款、应付账款、应付分派、应付信用额度和商业票据借款等短期金融工具以及其他负债的公允价值,由于其短期性,在随附的合并资产负债表中与其账面价值相近。由于对借款收取的浮动利率经常重新定价,我们定期贷款的总公允价值接近账面价值。
下表反映了我们合并资产负债表上不以公允价值计量的金融工具的账面金额和估计公允价值(单位:百万):
2024年9月30日 2023年12月31日
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
应付抵押贷款(1)
$ 198.1 $ 196.3   $ 822.4 $ 814.5  
应付票据及债券(1)
$ 23,381.7 $ 22,503.7   $ 18,562.1 $ 17,603.7  
(1) 不包括非现金净溢价和折扣以及记录在应付抵押贷款上的递延融资成本。不包括非现金净溢价和折价、递延融资成本以及应付票据记录的公允价值套期累计基差调整。
我们的应付抵押贷款和私人优先应付票据的估计公允价值是通过使用基于相关远期利率曲线的利率加上适用的信贷调整利差对未来现金流量进行贴现计算得出的。由于这种方法包括反映我们自己内部假设和计算的不可观察输入值,因此与我们的应付抵押贷款和私人优先应付票据相关的估计公允价值的计量被归类为公允价值层次结构的第3级。
我们公开交易的优先票据和应付债券的估计公允价值是基于我们的优先票据和应付债券的指示性市场价格和近期交易活动。由于这种方法包括公众观察较少且不一定反映在活跃市场中的输入值,因此与我们的应付票据和债券相关的估计公允价值的计量被归类为公允价值层次结构的第2级。
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目 录

B.以公允价值计量的经常性金融工具
对于衍生资产负债,可以利用利率互换、利率互换、远期启动互换等方式管理利率风险,利用交叉货币互换、货币兑换互换、外币远期等方式管理外币风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对每种衍生工具的预期现金流量进行贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款,包括到期期限,并使用了可观察的基于市场的输入,包括利率曲线、即期和远期利率,以及期权波动率.
衍生公允价值还包括信用估值调整,以在公允价值计量中适当反映我们自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。在针对不履约风险的影响调整我们的衍生合约的公允价值时,我们考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响,例如抵押品过账、门槛、相互看跌和担保。
尽管我们已经确定,用于对我们的衍生工具进行估值的大部分输入都属于公允价值层次结构的第2级,但与我们的衍生工具相关的信用估值调整利用第3级输入,例如对当前信用利差的估计,来评估我们自己和我们的交易对手违约的可能性。然而,在2024年9月30日和2023年12月31日,我们评估了信用估值调整对我们衍生品头寸整体估值的影响的重要性,并确定信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不显着。因此,我们确定我们的衍生品估值整体被归类为2级。有关我们衍生品的更多详细信息,请参见note13,衍生工具.
C.非经常性以公允价值计量的项目
房地产投资减值
某些金融和非金融资产和负债按非经常性基础以公允价值计量,并且仅在某些情况下(例如发生减值减记时)进行公允价值调整。
视适用期间的减值触发事件而定,减值通常会针对已出售、正在出售过程中、空置、破产或在收取租金方面遇到困难的物业进行记录。
下表汇总了我们在以下所示期间对房地产投资计提的减值准备(单位:百万):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
减值前账面价值 $ 133.8   $ 37.5   $ 488.7   $ 161.4  
减:不动产减值准备合计(1)
( 33.1 ) ( 16.8 ) ( 208.6 ) ( 59.8 )
减值后账面价值 $ 100.7   $ 20.7   $ 280.1   $ 101.6  
房产数量:
分类为持有待售 11     13    
分类为为投资而持有 26   9   93   18  
已售 24   23   59   66  
(1) 截至2024年9月30日止9个月被视为减值的房地产资产主要涉及 two 2021年我们与VEREIT合并时收购并保留的办公物业, 23 出租给破产客户的房产,以及未来十二个月内更有可能出售的某些房产。
减值资产的估值采用估值技术确定,包括贴现现金流分析、对近期可比销售交易的分析以及从第三方收到的购买要约,这是第3级输入值。我们在估计这类不动产的公允价值时,可能会酌情考虑采用单一的估值技术或多种估值技术。估计未来现金流是高度主观的,估计可能与实际结果存在重大差异。
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目 录

13. 衍生工具
在正常经营过程中,我们的经营面临着来自利率和外币汇率的经济风险。我们可能会进入衍生金融工具,以抵消这些潜在的经济风险。
指定为套期工具的衍生工具-现金流量套期
我们订立外币远期合约,卖出英镑和欧元,买入美元,以对冲与以英镑和欧元计价的公司间贷款的利息支付相关的外汇风险。远期合约上的远期点数纳入套期保值有效性评估。我们还执行可变至固定利率互换,以增加利息支出的稳定性,并管理我们对与定期贷款相关的利率变动的风险敞口,还可能签订利率互换协议。
指定为套期工具的衍生工具-公允价值套期
我们定期订立和指定固定浮动利率互换,通过管理我们的固定利率和浮动利率债务组合来管理利率风险。这些掉期涉及在掉期存续期内收取浮动利率支付的固定利率金额,而无需交换基础本金金额。我们还将我们的一些交叉货币掉期指定为公允价值对冲,因为我们使用它们来对冲与外国计价债务即期利率变化相关的外汇风险。对于这些套期保值工具,我们选择将与时间价值和交叉货币基差都相关的交叉货币掉期的公允价值变动从套期保值有效性评估中剔除(“剔除部分”)。归属于这些被排除部分的交叉货币掉期的公允价值变动记入其他综合收益,随后在对冲工具的剩余期限内,随着相应交叉货币掉期发生净现金结算和应计利息,在系统和合理的基础上在“外币和衍生工具(损失)收益净额”中确认。
指定为对冲工具的衍生工具-净投资对冲
为减轻与我们以欧元计价的国外业务投资相关的外币汇率变动,我们可能会订立衍生工具,例如根据根据ASC主题815-20规定的标准有资格作为净投资对冲的交叉货币掉期,套期保值-一般.我们采用现货法评估套期有效性,通过按上述相同方式确认归属于被排除成分的套期工具公允价值变动,对被排除成分应用一致选择。剔除部分的公允价值变动与在收益中确认的金额之间的任何差额在其他综合收益中报告,作为国外累计换算调整的一部分。纳入有效性评估的衍生工具部分的损益在其他综合收益中列报,作为‘外币折算调整’项目的一部分,只要关系高度有效。如果我们的净投资在一个报告期内发生变化,将评估对冲关系是否有必要取消指定(仅当对冲名义金额超出规定的容忍度)。此外,我们的循环信贷融资和定期贷款下的某些欧元计价债券和借款(均在票据中定义78,分别)也可能被指定为净投资对冲,并且作为净投资对冲有效。与即期汇率变动相关的此类借款价值变动,将以与外币换算调整相同的方式入账。截至2024年9月30日,被指定为净投资套期保值的外币债务本金总额为$ 60.1 百万。
不被指定为套期工具的衍生工具
We entry into foreign 货币兑换互换协议,以减少美元、我们的报告货币以及英镑和欧元之间的货币汇率波动的影响。这些衍生合约一般在 一年 且不被指定为会计目的的套期工具。由于货币兑换掉期未作为套期工具入账,公允价值变动通过题为“外币及衍生工具(损失)收益,净额”的标题记入收益在我们的综合收益表和综合收益表中。

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目 录

下表汇总了我们在2024年9月30日和2023年12月31日的衍生金融工具的条款和公允价值(百万美元):
衍生类型
仪器数量(1)
名义金额
截至
加权平均行使率(2)
到期日(3)
公允价值-资产(负债)
截至
指定为套期工具的衍生工具 2024年9月30日 2023年12月31日 2024年9月30日 2023年12月31日
利率互换(4)
12 $ 2,680.0   $ 1,630.0 3.71 % 2025年6月-2027年8月 $ 13.9   $ 0.3  
利率互换(5)
  1,000.0     2.6  
交叉货币互换-公允价值
3 320.0   320.0 (6) 2032年10月 ( 59.5 ) ( 59.8 )
跨币种互换-净投资
3 280.0   280.0 (7) 2032年10月 ( 52.8 ) ( 53.2 )
外币远期 31 357.6   162.3 (8) 2024年10月-2026年6月 ( 15.2 ) 2.7  
$ 3,637.6   $ 3,392.3   $ ( 113.6 ) $ ( 107.4 )
不被指定为套期工具的衍生工具
货币兑换掉期
3 $ 1,251.0   $ 1,810.6 (9) 2024年10月 $ ( 28.9 ) $ 8.9  
$ 1,251.0   $ 1,810.6   $ ( 28.9 ) $ 8.9  
所有衍生品合计 $ 4,888.6   $ 5,202.9   $ ( 142.5 ) $ ( 98.5 )
(1)本栏显示截至2024年9月30日未偿还的票据数量。
(2)加权平均罢工率使用截至2024年9月30日的名义价值计算。
(3)本栏代表截至2024年9月30日未偿还票据的到期日。
(4)截至二零二四年九月三十日止九个月,我们订立 五个 当我们延长2023年定期贷款的期限并将其指定为现金流对冲时,浮动到固定利率互换。我们还指定了 五个 我们从Spirit收购的可变固定利率掉期作为现金流对冲,以减轻与我们与Spirit合并时承担的定期贷款相关的利率风险。这些衍生工具的取得日公允价值为$ 35.1 总计百万,并将在定期贷款的剩余期限内从AOCI重新分类为利息费用。
(5) 六个 利息掉期等于$ 1 2023年3月订立的名义金额为10亿美元,其中$ 800 万于2024年1月终止与优先无担保票据发行有关。总终止溢价$ 3.4 万元我们收到的递延在其他综合收益中,将在利息支出中确认超过 10年期 2034年到期票据的期限。美元的剩余掉期交易 200 百万名义债券于2024年1月到期。
(6)美元固定利率 5.625 %和欧元加权平均固定利率 4.681 %.
(7)美元固定利率 5.625 %和欧元加权平均固定利率 4.716 %.
(8)加权平均远期英镑兑美元汇率 1.28 .
(9) 加权平均汇率 0.84 欧元兑英镑和 1.31 英镑兑美元。
我们以公允价值计量我们的衍生工具,并将“其他资产,净额”和“应付账款和应计费用”中的余额纳入我们的综合资产负债表。
我们与我们的每个衍生交易对手都有协议,其中包含条款,根据这些条款,如果我们的违约导致贷方加速偿还我们的债务,我们可能会被宣布对我们的衍生义务违约。

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目 录

下表汇总其他综合收益中衍生工具未实现收益(亏损)及外币折算调整数金额(单位:千):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
现金流量套期保值关系中的衍生品 2024 2023 2024 2023
利率互换 $ ( 30,051 ) $ ( 7,172 ) $ ( 18,206 ) $ ( 5,328 )
外币远期 ( 17,414 ) 3,156   ( 17,947 ) ( 6,039 )
利率互换 640   15,126   2,284   18,679  
现金流量套期关系中的衍生工具合计 $ ( 46,825 ) $ 11,110   $ ( 33,869 ) $ 7,312  
公允价值套期保值关系中的衍生工具
交叉货币互换-公允价值 $ 351   $ ( 3,917 ) $ 3,641   $ ( 8,691 )
公允价值套期关系中的衍生工具合计 $ 351   $ ( 3,917 ) $ 3,641   $ ( 8,691 )
衍生品未实现(亏损)收益总额,净额 $ ( 46,474 ) $ 7,193   $ ( 30,228 ) $ ( 1,379 )
净投资套期保值关系中的衍生品与非衍生品
跨币种互换-净投资 $ ( 12,715 ) $   $ ( 1,094 ) $  
外币债务 ( 2,232 )   ( 2,232 )  
外币折算调整数中记录的未实现亏损总额 $ ( 14,947 ) $   $ ( 3,326 ) $  
下表汇总了从AOCI重新分类的衍生品收益(损失)金额(单位:千):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
现金流量套期保值关系中的衍生品
收入中确认的收益的位置
2024 2023 2024 2023
利率互换 利息 $ 8,316   $ 5,316   $ 25,836   $ 10,055  
外币远期 外币及衍生工具(亏损)收益,净额 739   1,662   4,419   3,985  
利率互换 利息 82   ( 2,250 ) ( 827 ) ( 4,609 )
现金流量套期关系中的衍生工具合计 $ 9,137   $ 4,728   $ 29,428   $ 9,431  
公允价值套期保值关系中的衍生工具
交叉货币互换-公允价值 外币及衍生工具(亏损)收益,净额 $ 98   $ 570   $ 1,097   $ 1,054  
公允价值套期关系中的衍生工具合计 $ 98   $ 570   $ 1,097   $ 1,054  
净投资对冲关系中的衍生品
跨货币互换-净投资(剔除部分) 外币及衍生工具(亏损)收益,净额 $ 549   $   $ 2,356   $  
净投资对冲关系中的衍生品合计 $ 549   $   $ 2,356   $  
净收入净增加额
$ 9,784   $ 5,298   $ 32,881   $ 10,485  
我们预计将重新分类$ 5.5 百万来自AOCI,作为与利率掉期相关的利息支出的减少和$ 11.4 百万从AOCI到与未来十二个月内的外币远期相关的外币收益。
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目 录

下表详细列出了我们的外汇和衍生品收益(损失),包括在收入中的净额(单位:千):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
已实现外币及衍生工具(亏损)收益,净额:
非指定衍生工具结算(亏损)收益 $ ( 34,164 ) $ 11,432   $ ( 54,548 ) $ 10,106  
从AOCI重新分类的指定衍生工具结算收益 1,386   2,233   7,872   5,039  
与第三方交易结算的(损失)收益 ( 18 ) 410   ( 33 ) 1,685  
已实现外币及衍生工具(亏损)收益总额,净额 $ ( 32,796 ) $ 14,075   $ ( 46,709 ) $ 16,830  
未实现外币及衍生工具(亏损)收益,净额:
非指定衍生工具公允价值变动(亏损)收益 $ ( 28,915 ) $ 12,910   $ ( 23,369 ) $ 4,734  
某些资产和负债的重新计量收益(损失) 60,039   ( 29,798 ) 72,963   ( 16,607 )
未实现外币和衍生产品收益(亏损)总额,净额 $ 31,124   $ ( 16,888 ) $ 49,594   $ ( 11,873 )
外币及衍生工具(亏损)收益总额,净额 $ ( 1,672 ) $ ( 2,813 ) $ 2,885   $ 4,957  
14. 出租人 经营租赁
于2024年9月30日,我们拥有或持有权益于 15,457 属性。的 15,457 属性, 15,156 ,或 98.1 %,为单客户端属性,其余为多客户端属性。截至2024年9月30日, 196 物业可供出租或出售。我们的大部分租赁作为经营租赁入账。
截至2024年9月30日,我们投资组合中的大部分物业是根据净租赁协议租赁的,其中我们的客户支付或偿还我们的财产税和评估,并为公共责任、财产损失、火灾和扩展保险提供保险。
租金基于我们客户总销售额的百分比,或百分比租金,截至2024年9月30日止三个月,2023年为$ 3.1 百万,以及$ 2.2 分别为百万。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的租金百分比为$ 10.8 百万,以及$ 8.0 分别为百万。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中,没有任何个人客户的租金收入(包括百分比租金)占我们总收入的10%以上。
15. 股东权益
a.普通股
我们每月向我们的普通股股东支付分配。 以下是下文所示期间每普通股每月支付的分配情况摘要:
九个月结束
9月30日,
2024 2023
一月 $ 0.2565 $ 0.2485  
2月 0.2565 0.2485  
三月 0.2565 0.2545  
四月 0.2570 0.2550  
可能 0.2570 0.2550  
六月 0.2625   0.2550  
7月 0.2630   0.2555  
8月 0.2630   0.2555  
9月 0.2630   0.2555  
合计
$ 2.3350   $ 2.2830  
截至2024年9月30日,派发$ 0.2635 每股普通股支付,于2024年10月支付。
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B.市场上(“ATM”)计划
根据我们目前于2023年8月订立的ATM计划,我们可能会提供和销售高达 120.0 百万股普通股(1)由我们向或通过作为我们销售代理的银行财团或(2)由作为远期卖方的银行财团代表根据协议设想的任何远期购买者,在每种情况下通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易,股票代码为“O”,以现行市场价格或协商价格进行。在结算时,除某些例外情况外,我们可全权酌情选择以现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的全部或任何部分义务,在这种情况下,我们可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或将不会收到任何收益(在净股份结算的情况下),并且我们可能欠相关远期购买者现金(在现金结算的情况下)或我们的普通股股份(在净股份结算的情况下)。截至2024年9月30日 56.7 百万 根据我们的ATM计划未来发行的剩余股份。我们预计未来将保持ATM计划的可用性,包括根据该计划发行的授权股票的补充。
下表概述了根据我们的ATM计划发行的普通股(百万美元,千股):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
根据ATM计划发行的普通股股份(1)
4,309 15,070 13,913 63,210
总收益 $ 268.4   $ 883.0   $ 815.3   $ 3,880.4  
销售代理佣金及其他发行费用 ( 1.8 ) ( 9.7 ) ( 5.4 ) ( 30.4 )
所得款项净额 $ 266.6   $ 873.3   $ 809.9   $ 3,850.0  
(1) 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间, 16.5 百万和 24.6 分别出售了百万股,并于 4.3 百万和 13.9 万和股份根据远期销售确认书结算。此外,截至2024年9月30日, 16.8 已按加权平均初始毛价$执行但未结算的受远期销售确认的普通股百万股 57.58 每股。我们目前预计将在2024年12月31日之前完全结清未结清的远期销售协议,相当于$ 958.1 万美元的净收益,其中2024年9月30日的加权平均远期价格为$ 56.88 每股。
C.股息再投资和股票购买计划(“DRSPP”)
我们的DRSPP为我们的普通股股东提供了一种购买我们的普通股并将其分配再投资的方便和经济的方法。它还允许我们目前的股东通过将其分配的全部或部分再投资来购买额外的普通股。我们的DRSPP授权高达 26.0 拟发行的百万股普通股。2024年9月30日,我们有 10.8 根据我们的DRSPP计划未来发行的剩余百万股。
下表概述了根据我们的DRSP计划发行的普通股(百万美元,千股):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
根据DRSPP计划发行的普通股股份 44 52 159   138  
总收益 $ 2.6   $ 3.0   $ 8.8   $ 8.4  
16.A系列 优先股
作为与Spirit合并协议的一部分,Spirit的每一股流通股 6.000 % A系列累积可赎回优先股,面值$ 0.01 每股,转换为受 One 占新发Realty Income份额 6.000 %系列A累积可赎回优先股,与Spirit系列A优先股条款基本相同,导致 6.9 百万股的Realty Income系列A优先股发行。
2024年9月,我们赎回了全部 6.9 百万股已发行的Realty Income系列A优先股。股份以赎回价值$ 25.00 每股,加上截至2024年9月30日应计和未支付的股息。美元的超额 25.00 每股清算价格超过赎回的Realty Income A系列优先股的账面价值导致赎回损失$ 5.1 截至2024年9月30日止三个月的百万元。
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17. 普通股激励计划
本附注应与更完整的关于2021年Realty Income激励奖励计划(“2021年计划”)的讨论一并阅读,该计划包含在我们的年度报告中的综合财务报表附注19中表格10-K截至2023年12月31日止年度。
我们的综合收益和综合收益表中在‘一般和行政’中确认的股份补偿成本金额为$ 6.4 百万美元 6.2 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月,分别为百万元及$ 22.9 百万美元 20.2 分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间的百万元。
就合并而言,根据合并协议,使用交换比例,取消每项已发行的Spirit限制性股票奖励和业绩份额奖励,并将其转换为Realty Income普通股。由于未根据2021年计划授予奖励,此次发行不包括在以下章节中。 完全归属的Spirit奖励转换为Realty Income普通股的总公允价值为$ 66.5 万,其中i.)$ 41.7 百万与合并前服务相关,并计入合并中转让的对价和二。)$ 24.8 百万费用于1月在合并、交易和其他成本中确认,与归属于合并后服务的价值相关。更多详情,请看注2,与Spirit Realty Capital, Inc.合并
A.限制性股票和限制性股票单位
在截至2024年9月30日的九个月内,我们授予 343,890 2021年计划下的普通股股份。这包括 44,000 授予我们董事会独立成员的限制性股票总股份, 4,000 其中在2024年第一季度授予一名新成员,其余 40,000 其中的股份是在2024年5月与我们的年度奖励有关的情况下授予的。这些股份的归属时间表截至 三年 ,以每名董事的服务年限为基础,并须视乎董事在每个适用归属日期的持续服务而定。我们授予员工的限制性股票奖励归属服务期不超过 四年 .
在截至2024年9月30日的九个月内,我们还授予 30,538 限制性股票单位,全部归属于a 四年 服务期。
截至2024年9月30日,与限制性股票奖励和单位相关的剩余未摊销股份补偿费用总计$ 23.8 百万,在每项适用奖励的服务期内按直线法摊销。股份补偿金额以授予日股票公允价值为基础。我们将授予日定义为接受者和Realty Income就奖励的关键条款和条件达成相互理解,并且授予的接受者开始受益于股票价格的后续变化,或受到其不利影响的日期。
B.业绩股
在截至2024年9月30日的九个月内,我们授予 274,358 业绩份额,以及股息等值权利,给我们的执行官。业绩份额是根据我们相对于选定行业指数和同行群体的总股东回报(“TSR”)表现以及某些运营指标的实现情况赚取的,并归属 50 结束后% 三年 履约期和剩余 50 翌年1月1日的百分比,以继续服务为准。
截至2024年9月30日,与履约股份相关的剩余股份补偿费用共计$ 22.5 百万。业绩份额在服务期内按批次确认。业绩股份的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。
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18. 每股普通股净收入
以下是基本每股净收益计算的分母与稀释每股净收益计算的分母(千股)的对账:
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
用于基本每股净收益计算的加权平均股 870,665   709,165   858,679   681,419  
以股份为基础的补偿产生的增量份额 525   378   442   360  
远期ATM发行的稀释效应 862     341   350  
用于计算稀释每股净收益的加权平均股份 872,052   709,543   859,462   682,129  
反稀释的以股份为基础的薪酬中未归属的股份 72   309   151   243  
可转换为具有反稀释性的普通股的加权平均合伙普通单位 1,922   1,795   1,838   1,795  
具有反稀释性的加权平均远期ATM产品 488   535   477   460  
19. 现金流量信息的补充披露
下表汇总了我们在以下所示期间的补充现金流信息(单位:千):
九个月结束
9月30日,
2024 2023
补充披露:
支付利息的现金 $ 732,123   $ 501,162  
支付所得税的现金 $ 29,818   $ 11,462  
非现金活动:
衍生工具公允价值净减少 $ ( 44,050 ) $ ( 51,386 )
按公允价值承担的定期贷款 $ 1,300,000   $  
按公允价值承担的应付票据 $ 2,481,486   $  
来自物业收购的非控制性权益增加 $   $ 39,156  
Realty Income,L.P.普通合伙单位的发行/转换。(1)
$ 47,253   $  
(1) 见注 11.非控制性权益 了解更多详情。
下表提供了我们合并资产负债表中报告的现金和现金等价物与我们合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和受限现金总额的对账(以千为单位):
2024年9月30日 2023年9月30日
合并资产负债表中显示的现金和现金等价物 $ 396,956   $ 344,129  
受限制的托管存款(1)
37,317   41,311  
与应付按揭有关的扣押(1)
13,604   45,224  
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 $ 447,877   $ 430,664  
(1)包含在我们合并资产负债表的“其他资产,净额”中(见注三、合并资产负债表某些组成部分的补充明细).这些金额包括我们在法律上有权获得的现金,但我们无法立即获得。因此,截至提交之日,这些金额被视为受到限制。

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目 录

20. 承诺与或有事项
在日常业务过程中,我们是各种法律诉讼的当事方,我们认为这些诉讼属于日常性质,是我们业务运营的附带事件。我们认为,诉讼结果不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2024年9月30日,我们有$ 77.8 百万,主要与租户改善、再租赁成本、经常性资本支出和非经常性建筑改善有关。此外,截至2024年9月30日,我们已承诺$ 394.9 与开发项目相关的建筑合同项下的百万,其估计租金收入开始日期在2024年11月至2025年7月之间。
21.     后续事件
A.股息
2024年10月,我们宣布派发股息$ 0.2635 每股给我们的普通股股东,将于2024年11月支付。
B. ATM远期产品
截至2024年11月4日,ATM远期协议共 17.0 百万股仍未结算,预期所得款项净额总额约为$ 968.7 万,其中 0.2 2024年10月执行了百万股。

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目 录

项目2:                              管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
这份关于表格10-Q的季度报告,包括以引用方式并入的文件,包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。在这份季度报告中,“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括讨论我们的业务和投资组合;增长战略和收购或处置物业的意图(包括地域、时机、合作伙伴、客户和条款);物业的再租赁、再开发和投机性开发以及与之相关的支出;未来运营和结果;宣布运营结果、战略、计划和管理层的意图;根据我们的市场上(“ATM”)计划下的远期销售确认出售的普通股股份的结算;股息,包括与之相关的股息的金额、时间和支付;以及我们业务的趋势,包括独立、单一客户物业的长期租赁市场趋势。前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能导致我们未来的实际结果与预期结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的一些因素包括,除其他外,我们作为房地产投资信托基金的持续资格;一般国内外业务、经济或金融状况;竞争;波动的利率和汇率;通货膨胀及其对我们的客户和我们的影响;进入债务和股权资本市场以及其他资金来源(包括此类资金的条款和合作伙伴);信贷市场和更广泛的金融市场的持续波动和不确定性;房地产业务固有的其他风险,包括我们的客户的偿付能力、客户在租赁下违约,客户破产增加、与环境问题相关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害的潜在损害;我们的房地产资产价值减值;国内外所得税法律和税率的变化;通过合资企业、合伙企业和其他可能限制对基础投资的控制的安排拥有财产;流行病或流行病,包括为限制其传播而采取的措施、对我们、我们的业务、我们的客户的影响,和一般经济;关键人员的损失;我们是一方或未来可能发生的任何法律诉讼的结果;恐怖主义和战争行为;以及来自合并和收购的预期收益,包括来自与Spirit Realty Capital, Inc.(“Spirit”)的合并(“合并”)。
可能导致风险和不确定性的其他因素包括我们的年度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中讨论的因素表格10-K,截至2023年12月31日止年度。
告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述并非对未来计划和业绩的保证,仅在本季度报告提交给美国证券交易委员会(“SEC”)之日发表。实际计划和经营业绩可能与本季度报告中表达或预测的内容存在重大差异,本季度报告中讨论的前瞻性陈述中做出的预测可能无法实现。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述或公开发布任何前瞻性陈述的结果,以反映这些陈述作出之日之后的事件或情况。
概览
Realty Income(NYSE:O)是标普 500强公司中的一家,是世界领先公司的房地产合作伙伴。我们成立于1969年,投资于多元化的商业地产,在美国所有50个州、英国和欧洲其他六个国家拥有超过15,450处房产的投资组合。我们被称为“每月分红公司®,”并肩负着投资于人和地方的使命,以提供可靠的每月股息,并随着时间的推移而增加。自创立以来,我们已连续宣布每月分红652次,是标普 500红利贵族的一员®过去30年连续增加股息的指数。
截至2024年9月30日,我们拥有或持有15,457处物业的权益,约 336.6百万 向在90个不同行业开展业务的1,552名客户出租了平方英尺的可出租空间。15,457人中 截至2024年9月30日,我们投资组合中有15,156处房产,即98.1%为单一客户房产,其余为多–客户房产。我们的总投资组合15,457 截至2024年9月30日,物业的加权平均剩余租期(不包括客户选择延长租约的权利)约为9.4年。截至2024年9月30日,我们租赁的总投资组合年化合同租金(定义为每月向客户收取的总现金金额,包括每月应收基本租金)为49.3亿美元。
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截至2024年9月30日,我们总投资组合年化合同租金的约32.1%来自出租给投资级客户、其子公司或关联公司的物业。截至2024年9月30日,我们的前20名客户(基于总投资组合年化合同租金的百分比)约占我们年化租金的35.9%,其中10名客户具有投资级信用评级,或者是投资级公司的子公司或关联公司。截至2024年9月30日,我们约91%的年化零售合同租金来自我们的客户,其业务包含服务、非全权委托和/或低价点部分。
除非另有说明,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及的租金收入不包括客户对截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的可收回房地产税和经营费用的补偿,总额分别为7430万美元和6130万美元,截至2024年9月30日和2023年9月止九个月分别为2.276亿美元和2.086亿美元。
最近的发展
每月向普通股股东派发股息的增加
我们延续了55年的每月分红历史。此外,我们在2024年期间已五次增加股息。截至2024年10月,自1994年在纽约证券交易所(“纽交所”)上市以来,我们已连续支付了108次季度股息增长,股息增长了127倍。
2024年股息增加
宣布的月份 月支付 每月每股股息 每股增加
第1次增加 2023年12月 2024年1月 $ 0.2565 $ 0.0005
第2次增加 2024年3月 2024年4月 $ 0.2570 $ 0.0005
第3次增加 2024年5月 2024年6月 $ 0.2625 $ 0.0055
第4次增加 2024年6月 2024年7月 $ 0.2630 $ 0.0005
第5次增加 2024年9月 2024年10月 $ 0.2635 $ 0.0005
截至2024年9月30日止9个月期间,每股派息总额为2.3350美元,相比截至2023年9月30日止9个月期间的2.2830美元,增加0.052美元,增幅为2.3%。
每月每股0.2635美元的股息意味着当前的年化股息为每股3.16 2美元,基于2024年9月30日我们在纽约证券交易所的普通股上次报告的销售价格63.42美元,年化股息收益率为5.0%。尽管我们预计将继续我们每月支付股息的政策,但我们无法保证我们将保持目前的股息水平,我们将继续我们每股股息增加的模式,或者我们在未来任何时期的实际股息收益率是多少。
截至2024年9月30日止三个月及九个月的投资
在截至2024年9月30日的三个月中,我们以7.4%的初始加权平均现金收益率投资了7亿美元,其中包括对169处物业和正在开发或扩建的物业的投资。
在截至2024年9月30日的九个月中,我们以7.7%的初始加权平均现金收益率投资了21亿美元,其中包括对300处房产、开发中或扩建中的房产的投资,以及对一笔贷款的投资。见笔记4,房地产投资, 5,对未合并实体的投资,6.贷款投资,进一步详情请参阅综合财务报表。
股权融资
在截至2024年9月30日的三个月中,我们通过出售普通股筹集了2.71亿美元的收益,加权平均价格为每股62.25美元,主要是通过我们的ATM计划出售普通股的收益。截至2024年9月30日止三个月的ATM计划发行包括根据远期销售确认发行的430万股股票。 截至2024年9月30日,有1680万股受远期销售确认的普通股已被执行但未结算。见注15,股东权益,以综合财务报表为准,以了解更多详情。
票据发行
2024年9月,我们发行了3.50亿英镑于2029年10月到期的5.000%优先无抵押票据和3.50亿英镑于2041年9月到期的5.250%优先无抵押票据。
2024年8月,我们发行了5.00亿美元的5.375% 2054年9月到期的高级无抵押票据。
见注10, 应付票据,以综合财务报表为准,以了解更多详情。
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Spirit合并完成
2024年1月23日,我们完成了之前宣布的与Spirit(原纽约证券交易所代码:SRC)的股票换股合并。合并在附注中有进一步描述2,与Spirit Realty Capital, Inc.合并,至合并财务报表。
赎回优先股
2024年9月30日,我们以每股25.00美元的赎回价格,加上应计和未支付的股息,赎回了6.000% A系列优先股(“Realty Income A系列优先股”)的全部690万股流通股,该股票是从Spirit与合并相关的已发行优先股转换而来的。有关更多详细信息,请参阅说明16、A系列优先股。
客户端更新
作为收购便利店行业售后回租的初始购买价格分配的一部分,我们记录了购买价格超过公允价值的融资应收账款。在租户拖欠租赁付款以及我们对可收回性进行评估后,我们在截至2024年9月30日的三个月中计提了6390万美元的减值准备,在截至2024年9月30日的九个月中计提了6980万美元的减值准备,这对我们的净收入和运营资金(“FFO”)分别产生了每股0.07美元和0.08美元的稀释影响。截至2024年9月30日,租户的应收融资余额已全部预留。
投资组合讨论
租赁结果
截至2024年9月30日,我们在投资组合中的15,457处房产中有196处可供出租或出售,根据我们投资组合中的房产数量,出租率为98.7%。我们的物业级出租率不包括仅附带租赁的物业,例如手机信号塔和广告牌,以及待拥有的物业,并包括未合并的合资企业拥有的物业。
以下是我们在以下所示期间的投资组合活动摘要:
截至2024年9月30日止三个月
2024年6月30日可供出租的物业
185
租约到期(1)
212
转租予同一客户 (131)
向新客户转租 (11)
空置处置 (59)
截至2024年9月30日可供出租的物业
196
截至2024年9月30日止九个月
截至2023年12月31日可供出租的物业
193
租约到期(1)
642
转租予同一客户 (441)
向新客户转租 (32)
空置处置 (166)
截至2024年9月30日可供出租的物业
196
(1)包括计划内和计划外到期(包括在破产中被拒绝的租约),以及在上述期间解决的未来到期。
截至2024年9月30日止三个月,重新租赁的新年化合同租金为3841万美元,而此前相同单位的年租金为3657万美元,重新租赁单位的租金回收率为105.0%。我们在没有空置期的情况下将两个单位重新出租给新客户,在空置期后将14个单位重新出租给新客户。
截至2024年9月30日止九个月,重新租赁的新年化合同租金为1.315亿美元,而此前相同单位的年租金为1.2539亿美元,重新租赁单位的租金回收率为104.9%。我们在没有空置期的情况下将16个单位重新出租给新客户,在空置期后将29个单位重新出租给新客户。
作为我们再租赁成本的一部分,我们向不相关的、符合商业地产行业标准的第三方房地产经纪人支付租赁佣金,有时还向我们的客户提供租金优惠。我们不认为租赁佣金或租金优惠对客户的集体影响对我们的财务状况或经营业绩具有重大影响。
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处置策略
在截至2024年9月30日的九个月中,我们出售了214处房产,获得的净收益总额为4.514亿美元。我们的处置策略旨在进一步增强我们的投资组合,并通过出售精选资产实现投资组合收益最大化。它仍然是我们主动投资管理方法的一项功能,由包括我们的预测分析平台在内的多个数据驱动工具提供支持。
影响通货膨胀
租赁通常规定由于定增、消费者价格指数上涨或英国某些租赁的零售价格指数(通常受制于上限)或客户销售量增加而导致的租金有限上涨。我们预计,随着时间的推移,通货膨胀将导致这些租赁条款导致租金上涨。根据租约的规定,在通货膨胀大于租金增长的时期,租金增长可能跟不上通货膨胀和其他成本的速度。
此外,我们对使用净租赁协议的战略重点减少了我们因通货膨胀而面临的物业费用上涨的风险,因为客户要为物业费用负责。即使利用净租赁减少了我们因通货膨胀而面临的物业费用上升的风险,但如果客户的运营费用增加超过收入增加,则大幅的通胀压力和成本增加可能会对客户产生不利影响,这可能会对客户支付租金的能力产生不利影响。此外,通货膨胀时期可能导致我们经历融资成本增加,难以以有吸引力的利率或根本无法为债务再融资,如果收购的融资成本超过我们预期的此类财产收益,可能会对我们可以收购的财产产生不利影响,从而限制了可以收购的财产。
房地产和资本市场的影响
在商业地产市场,楼价普遍持续波动。同样,在某些时期,全球资本市场经历了显着的价格波动、错位和流动性中断,这可能会影响我们获得资本的机会和资本成本。我们持续仔细监控商业地产和全球资本市场,如有需要,将做出相应调整业务战略的决策。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日,我们拥有52亿美元的流动资金,其中包括3.97亿美元的现金和现金等价物、9.581亿美元的未结算ATM远期权益,以及我们42.5亿美元无担保循环信贷额度下的38亿美元可用资金,扣除循环信贷额度上的4.275亿美元借款。我们使用我们的无抵押循环信贷额度作为流动性支持,用于偿还根据我们的商业票据计划发行的票据。
我们本年度及以后年度的主要现金义务包含在本节后面介绍的“重大现金需求”表中。我们预计主要通过以下方式为我们的运营费用和其他短期流动性需求提供资金,包括物业收购和开发成本、支付我们未偿债务的本金和利息、物业改善、再租赁成本以及向普通股股东的现金分配:
现金及现金等价物;
经营活动产生的未来现金流;
发行普通股或债务,或其他证券发行;
我们循环信贷额度下的额外借款 (已扣除我们的商业票据计划下的未偿还借款);
短期贷款;
资产处置;和
信贷投资偿还
除了这些流动性来源,我们正在探索各种资本多元化举措,包括设立第三方私人资本开放式基金。
我们认为,我们手头的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及借贷能力足以满足我们未来十二个月的流动性需求。然而,我们打算使用永久或长期资本为房地产收购提供资金,并根据我们的信贷安排和商业票据计划偿还未来的借款。
长期流动性要求
我们的目标是向我们的股东提供可靠的每月股息,这种股息会随着时间的推移而增加。从历史上看,我们满足了我们主要的短期和长期资金需求,包括优质房地产收购的资金、对客户贷款的投资、物业开发,以及通过发行共同的资本支出
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股票、长期无抵押票据、定期贷款借款。从长期来看,我们认为普通股应该是我们资本结构的大部分。当我们认为我们的股价处于允许将发行收益增值投资于额外物业或为最初由我们的循环信贷额度、商业票据计划或短期债务证券融资的物业提供永久融资的水平时,我们可能会发行普通股。然而,我们无法向您保证,我们将随时以我们可以接受的条件进入资本市场。
资本化
截至2024年9月30日,我们的总资本为828亿美元。总资本包括557亿美元的普通股(基于2024年9月30日纽约证券交易所收盘价63.42美元,并假设转换了270万个普通单位的Realty Income,L.P.),以及我们的循环信贷额度、定期贷款、应付抵押贷款、优先无担保票据和债券的未偿还借款总额271亿美元,以及我们在未合并实体债务中的比例份额(不包括未摊销的递延融资成本、折扣和溢价)。截至2024年9月30日,我们的总债务资本化比率为32.7%。
通用货架登记
2024年2月16日,我们向SEC提交了一份新的货架登记声明,有效期为三年,将于2027年2月到期。根据SEC规则,根据这份货架登记声明发行的证券数量在提交时没有具体说明,也没有具体的美元限额。本登记声明涵盖的证券包括(1)普通股、(2)优先股、(3)债务证券、(4)代表优先股股份零碎权益的存托股、(5)购买债务证券、普通股、优先股或存托股的认股权证,以及(6)这些证券的任何组合。我们可能会定期提供这些证券中的一种或多种,其数量、价格和条款将在何时以及是否提供这些证券时公布。任何未来发行的细节,以及所发行证券的收益用途,将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。
ATM程序
截至2024年9月30日,约有1680万股未结算普通股需要通过我们的ATM计划进行远期销售确认,相当于约9.581亿美元的预期净收益,已按每股56.88美元的加权平均价格执行(假设所有已发行普通股的全部实物结算,但须遵守此类远期销售协议和就结算日期作出的某些假设)。在截至2024年9月30日的九个月中,我们通过ATM计划结算了之前根据远期销售协议出售的约1390万股普通股,净收益约为8.099亿美元。截至2024年9月30日,我们有5670万 根据我们的ATM计划未来发行的剩余股份。我们预计未来将保持ATM计划的可用性,包括根据该计划发行的授权股票的补充。
债务融资活动
截至2024年9月30日,我们的循环信贷额度、商业票据、定期贷款、应付抵押贷款、高级无抵押票据和债券的未偿还借款总额为264亿美元,加权平均期限为6.2年,加权平均利率为3.9%。截至2024年9月30日,我们总债务中约96%为固定利率债务。有关我们未偿债务的更多信息,以及我们在截至2024年9月30日的九个月内的债务融资活动,请参见合并财务报表附注7至10。
票据发行
在截至2024年9月30日的九个月内,我们发行了以下票据和债券(单位:百万):
2024年发行额 发行日期 到期日 本金金额 面值价格 有效到期收益率
4.750%票据
2024年1月 2029年2月 $ 450.0 99.23 % 4.923 %
5.125%票据
2024年1月 2034年2月 $ 800.0 98.91 % 5.265 %
5.375%票据
2024年8月 2054年9月 $ 500.0 98.37 % 5.486 %
5.000%票据
2024年9月 2029年10月 £ 350.0 99.14 % 5.199 %
5.250%票据
2024年9月 2041年9月 £ 350.0 96.21 % 5.601 %
就合并而言,我们还完成了对Spirit Realty,L.P.(“Spirit OP”)发行的未偿票据的27亿美元本金交换。 见注10, 应付票据,以综合财务报表为准,以了解更多详情。
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票据还款
在截至2024年9月30日的九个月内,我们偿还了以下票据,加上到期时的应计和未付利息(以百万计):
票据偿还 发行日期 到期日 本金金额
4.600%票据
2014年2月 2024年2月 $ 500.0
3.875%票据
2014年6月 2024年7月 $ 350.0
定期贷款发行
2024年1月,就我们与Spirit的合并而言,我们签订了一份经修订和重述的定期贷款协议(该协议用不同的贷方取代了Spirit当时存在的定期贷款)。经修订和重述的定期贷款协议通过利率互换固定不变,加权平均利率为3.9%。根据经修订和重述的定期贷款协议,我们借款总额为8亿美元,其中3亿美元于2025年8月到期,其中5亿美元于2027年8月到期(“8亿美元定期贷款协议”)。我们还签订了经修订和重述的定期贷款协议,根据该协议,我们借入了2025年6月到期的总借款总额5亿美元(“5亿美元定期贷款协议”)。
定期贷款赎回
在截至2024年9月30日的九个月内,我们在到期时全额偿还了2.50亿美元的高级无抵押定期贷款。
按揭还款
在截至2024年9月30日的九个月中,我们支付了6.263亿美元的本金,其中包括以6.227亿美元全额偿还三笔抵押贷款。
盟约
以下是我们的优先无抵押票据的主要财务契约的摘要,根据我们的优先票据和债券的条款定义和计算。这些计算并非基于美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”),向投资者展示这些计算是为了显示我们根据优先票据和债券条款产生额外债务的能力,以及披露我们目前遵守这些契约的情况,而不是衡量我们流动性或业绩的指标。截至2024年9月30日的实际金额为:
注盟约
所需
实际
发生总债务的限制
<调整后资产的60%
41.5 %
担保债务发生的限制
<调整后资产的40%
0.4 %
还本付息和固定费用覆盖率(过去12个月)(1)
>1.5x
4.6x
维持未支配资产总额
>无担保债务的150%
239.9 %
(1)我们的偿债覆盖率是在前四个季度期间的备考基础上计算的,其假设是:(i)自该四个季度期间的第一天起我们产生的任何债务(定义见契约)以及由此产生的收益的应用(包括自该四个季度期间的第一天起为其他债务再融资),(ii)自该四个季度期间的第一天起我们的任何债务的偿还或退休,(iii)自上述四个季度的第一天以来,我们对任何资产或集团的任何收购或处置均发生在2023年10月1日,并须作出某些额外调整。该备考比率是根据该偿债契约所要求的基础编制的,反映了各种估计和假设,并受到其他不确定性的影响,因此并不旨在反映如果上句第(i)、(ii)和(iii)条中提及的交易截至2023年10月1日发生,我们的实际偿债覆盖率将是多少,也不旨在反映我们未来任何时期的偿债覆盖率。固定费用覆盖率按与偿债覆盖率相同的方式计算。以下是我们对2024年9月30日还本付息和固定费用覆盖率的计算(单位:千,为过去12个月):
归属于公司净利润
$ 918,853
加:利息支出,不含递延融资成本摊销
932,897
加:税项拨备
64,838
加:折旧和摊销
2,264,829
加:减值准备
268,325
加:备考调整
371,396
减:房地产销售收益
(98,282)
可用于偿债的收入,如定义
$ 4,722,856
备考偿债费用总额
$ 1,030,535
还本付息和固定费用覆盖率
4.6x
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信用机构评级
我们循环信贷额度下的借款利率基于信用评级机构授予我们的评级。截至2024年9月30日,我们的高级无抵押票据和债券被授予以下投资级企业信用评级:穆迪投资者服务公司给予A3的评级,展望“稳定”,标准普尔评级集团给予A-的评级,展望“稳定”。此外,截至2024年9月30日,我们在商业票据上被授予以下评级:穆迪投资者服务公司给予P-2的评级,标准普尔评级集团给予A-2的评级。
根据我们截至2024年9月30日的信贷机构评级,我们对美国借款的信贷便利下的利率将为有担保隔夜融资利率(“SOFR”),加上0.725%的SOFR调整费用为0.10%和循环信贷便利费用为0.125%,对于英镑借款,按英镑隔夜指数平均值(“SONIA”)的比SOFR高0.95%的全押提取定价,加上0.725%的SONIA调整费用为0.03 26%和循环信贷便利费用为0.125%,对于SONIA的全押提取定价为0.88 26%,以及以1个月欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)进行的欧元借款,加上0.725%,以及0.125%的循环信贷便利费用,用于1个月欧元同业拆借利率0.85%的全押提取定价。此外,我们的信贷安排规定,利率可以介于:(i)SOFR/SONIA/EURIBOR,如果我们的信用评级低于BBB-/Baa3或我们的高级无担保债务为无评级,则加1.40%;(ii)SOFR/SONIA/EURIBOR,如果我们的信用评级为A/A2或更高,则加0.70%。此外,我们的信贷融资根据我们的信用评级提供融资承诺费,范围包括:(i)低于BBB-/Baa3或未评级的评级为0.30%,以及(ii)A/A2或更高的信用评级为0.10%。
我们还不时发行高级债务证券,我们的信用评级可能会影响这些交易中收取的利率。如果我们的信用评级或评级前景发生变化,我们获得债务融资的成本可能会增加或减少。授予我们的信用评级可能会根据(其中包括)我们的经营业绩和财务状况而发生变化。这些评级须接受信用评级机构的持续评估,我们无法向您保证,如果评级机构判断情况需要,我们的评级在未来不会被更改或撤销。此外,评级也不是购买、出售或持有我们的债务证券、优先股或普通股的建议。
材料现金需求
下表汇总了截至2024年9月30日我们每笔债务的到期情况(百万美元):
信贷便利和商业票据 (1)
无担保期限
贷款(2)
应付抵押贷款 高级无抵押票据及债券
利息(3)
公司支付的地租 (4)
地租由
我们的客户 (5)
其他(6)
总计
2024 $ $ $ 114.2 $

$ 244.4 $ 3.7 $ 7.9 $ 178.0 $ 548.2
2025 800.0 46.0 1,050.0 993.8 12.5 31.8 217.3 3,151.4
2026 427.5 1,129.7 12.0 2,375.0 847.4 17.6 32.3 85.1 4,926.6
2027 500.0 22.3 2,371.1 753.3 11.1 30.4 4.6 3,692.8
2028 1.3 2,499.8 647.9 8.8 27.4 3,185.2
此后 2.3 15,085.8 3,605.9 311.8 361.5 3.4 19,370.7
总计 $ 427.5 $ 2,429.7 $ 198.1 $ 23,381.7 $ 7,092.7 $ 365.5 $ 491.3 $ 488.4 $ 34,874.9
(1)该信贷安排的初始期限将于2026年6月到期,我们可以选择包括两次六个月的延期。截至2024年9月30日,我们循环信贷额度下的未偿还借款为4.275亿美元。
(2)我们2023年定期贷款的到期日假设公司可选择的12个月展期被行使。
(3)商业票据计划、定期贷款、应付抵押贷款以及优先无抵押票据和债券的利息已根据截至其各自到期日的期末未偿余额计算。
(4)我们目前直接向地面出租人支付地面租赁项下的租金。
(5)我们的客户,一般是地租下的分租户客户,负责支付这些地租下的租金。如果我们的客户未能支付地租租金,我们负有主要责任。
(6)“其他”包括建筑合同项下的3.949亿美元承诺、7780万美元用于租户改善、再租赁成本、经常性资本支出和非经常性建筑改善,以及1570万美元用于与所收购的多租户物业的租赁活动相关的或有对价义务。
对未合并实体的投资
截至2024年9月30日,我们在未合并实体的有担保债务中按比例分摊的份额约为6.592亿美元。
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股息政策
分配按月支付给我们普通股的股东。

分派按月支付给持有Realty Income,L.P.普通单位的有限合伙人,每人每单位的分派金额等于每股支付给我们普通股股东的金额(取决于分派时适用于这些单位的调整系数)。
为了维持我们作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(“REIT”)的地位,我们通常被要求每年向我们的股东分配至少90%的应税收入(不包括净资本收益)的股息,如果我们分配的应税收入(包括净资本收益)低于100%,我们将被征收所得税。2023年,我们向普通股股东的现金分配总额为21.1亿美元,约占我们15.7亿美元应税收入的134.4%。我们可以采取某些措施来减少或消除我们作为REIT的税收风险,因此,除了我们的应税REIT子公司(每个子公司,简称“TRS”)外,没有为美国联邦所得税计提任何拨备。我们的应税收入反映了折旧和摊销的非现金扣除。我们的应税收入是为了表明我们遵守REIT股息要求,而不是衡量我们流动性或经营业绩的指标。我们打算继续向我们的股东进行足以满足这一股息要求的分配,这将减少或消除我们的所得税风险。此外,我们认为我们的手头现金和运营资金足以支持我们目前向股东分配的现金水平。在截至2024年9月30日的九个月中,我们向股东分配了每股2.3350美元,占我们稀释后调整后普通股股东可获得的运营资金(“AFFO”)每股3.14美元的74.4%。
未来的分配将由我们的董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的运营结果、FFO、普通股股东可用的标准化运营资金(“标准化FFO”)、AFFO、运营现金流、财务状况、资本要求、经修订的1986年《国内税收法》的REIT条款下的年度分配要求、我们的偿债要求,以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外,我们的信贷额度包含财务契约,这些契约可能会限制我们在违约情况下应付的分配金额,并禁止在我们未能在到期时支付(受任何适用的宽限期限制)我们信贷额度下借款的任何本金或利息的情况下支付我们普通股的分配。
用于联邦所得税目的的我们当前和累计收益和利润的分配一般将作为普通收入向股东征税,但我们确认资本收益并宣布资本收益股息的情况除外,或者这些金额构成“合格股息收入”,但须缴纳较低的税率。非企业纳税人“合格股息收入”最高税率一般为20%。一般来说,REIT应付的股息不符合合格股息收入的减税税率,除非REIT的股票已满足某些持有要求,并且REIT的股息可归属于从某些应税公司(例如我们的TRS)收到的股息或在公司或REIT层面应纳税的收入(例如,如果我们分配了我们在上一个纳税年度保留和纳税的应纳税所得额)。然而,包括个人在内的非公司股东,对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度,除资本收益股息和被视为合格股息收入的股息外,一般可以从REIT中扣除高达20%的股息。
超过盈余和利润的分配一般会首先被视为其股票的股东基础的非应税减少,但不会低于零。超过该基础的分配通常将作为资本收益向作为资本资产持有其股份的股东征税。出于联邦所得税目的,向我们的普通股股东进行或被视为已在2023年进行的分配中,约有6.8%被归类为资本回报。
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经营成果
以下是我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩比较。
总收入
以下总结了我们的总收入(百万):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 改变 2024 2023 改变
租金(不含可报销)
$ 1,196.8 $ 947.6 $ 249.2 $ 3,536.4 $ 2,720.8 $ 815.6
租金(可报销)
74.3 61.3 13.0 227.6 208.6 19.0
其他
59.8 30.2 29.6 166.8 73.3 93.5
总收入
$ 1,330.9 $ 1,039.1 $ 291.8 $ 3,930.8 $ 3,002.7 $ 928.1
租金收入(不含可报销)
下表汇总了截至2024年9月30日的三个月和九个月的租金收入(不包括可报销)与2023年同期相比的增长情况(单位:千美元):
三个月结束
9月30日,
物业数目 2024 2023 改变
2024年和2023年期间收购的物业
1,587 $ 173,350 $ 101,936 $ 71,414
同店租金收入(1)
13,499 1,001,871 999,634 2,237
不变的货币调整(2)
不适用 (4,636) (6,623) 1,987
2024年期间及之前出售的物业
493 1,144 12,773 (11,629)
直线租金及其他非现金调整 不适用 799 (2,523) 3,322
空置租金、发展及其他(3)
371 24,448 25,188 (740)
其他不包括的收入(4)
不适用 (171) 690 (861)
减:Spirit租赁收入(5)
不适用 (183,525) 183,525
总计 $ 1,196,805 $ 947,550 $ 249,255
九个月结束
9月30日,
物业数目 2024 2023 改变
2024年和2023年期间收购的物业
3,538 $ 941,640 $ 155,379 $ 786,261
同店租金收入(1)
11,574 2,518,545 2,511,272 7,273
不变的货币调整(2)
不适用 (21,486) (22,048) 562
2024年期间及之前出售的物业
351 12,345 31,037 (18,692)
直线租金及其他非现金调整 不适用 6,046 (17,109) 23,155
空置租金、发展及其他(3)
345 63,442 59,758 3,684
其他不包括的收入(4)
不适用 15,888 2,517 13,371
总计 $ 3,536,420 $ 2,720,806 $ 815,614
(1)与2023年同期相比,截至2024年9月30日止三个月和九个月的同店租金收入百分比分别增加0.2%和0.3%。
(2)为便于比较,同店租金收入采用截至2024年9月30日的汇率按固定货币基础列报。法国、德国、爱尔兰或葡萄牙的所有物业在所述期间均不符合我们的同一店池定义。
(3)涉及(i)截至2024年9月30日止三个月和九个月的2024年或2023年部分期间可供出租的312处和295处物业的租金收入总和,以及(ii)截至2024年9月30日止三个月和九个月期间不符合我们同一店池定义的59处和50处开发中或已完成开发的物业的租金收入总和。
(4)“其他不包括的收入”主要包括对租户改善的补偿以及租赁终止结算等非合同基本租金的租金收入。
(5)截至2023年9月30日止三个月的金额代表Spirit物业的租金收入,在2024年1月23日合并完成之前,这些收入未包含在我们的财务报表中。
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目 录

为确定同一店铺租金物业池,我们包括所有在今年至今期间拥有的物业,包括本年度和上一年度的物业,但本年度或上一年度的物业除外;(i)在任何时候空置,(ii)正在开发或重建中,或(iii)涉及征用权并降低租金。从2024年第二季度开始,通过与Spirit合并获得的物业被考虑在我们的同店池标准的每个要素下,但在整个比较期间拥有该物业的要求除外。如果该物业在整个比较期间由Spirit拥有,并且满足其他每一项标准,则该物业被纳入我们的同店池。因此,Spirit物业已被纳入本季度的同店池,并在年初至今的计算中被排除在外。同一店池中的每一项排除都在上述适用的句子中单独处理,解释了该期间租金收入的变化。
在投资组合中的16,490个就地租赁中,有13,544个,即82.1%,是通过以下方式提供租金上涨的租赁:与通货膨胀挂钩的基本租金上涨(通常受制于上限)、基于客户总销售额百分比的百分比租金、固定增加,或上述两个或更多租金条款的组合。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的租金分别为310万美元和220万美元,截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的租金分别为1080万美元和800万美元。百分比租金占租金收入的比例不到1.0%。
截至2024年9月30日,我们的15,457处物业组合的98.7%已出租,其中196处可供出租或出售,相比之下,截至2023年12月31日,98.6%已出租,其中193处可供出租,98.8%已出租,截至2023年9月30日,有159处可供出租。我们的经验是,我们的物业组合中约有1%至4%将在任何特定时间可供出租;然而,鉴于经济周期的性质和其他不可预见的全球事件,未来可供出租或出售的物业数量可能会增加。
租金收入(可报销)
我们的一些租约规定了客户对可收回的房地产税和运营费用的合同义务补偿。截至2024年9月30日止三个月和九个月,我们客户的合同义务偿还分别增加了13.0百万美元和19.0百万美元,这主要是由于我们的投资组合因收购而增长,部分被截至2024年9月30日止九个月的较低税收所抵消,原因是2023年与我们的一位客户修改了税收汇款条款。
其他收入
以下汇总了我们的其他总收入(以百万计):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 改变 2024 2023 改变
应收融资款利息收入 $ 31.3 $ 29.9 $ 1.4 $ 92.7 $ 72.5 $ 20.2
贷款和优先股投资的利息收入 27.7 27.7 71.8 71.8
其他 0.8 0.3 0.5 2.3 0.8 1.5
$ 59.8 $ 30.2 $ 29.6 $ 166.8 $ 73.3 93.5
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费用总额
以下总结了我们的总开支(百万美元):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 改变 2024 2023 改变
折旧及摊销 $ 602.3 $ 495.6 $ 106.7 $ 1,789.0 $ 1,419.3 $ 369.7
利息 261.3 184.1 77.2 748.8 522.1 226.7
财产(不含可报销) 17.9 9.7 8.2 53.7 26.5 27.2
财产(可报销) 74.3 61.3 13.0 227.6 208.6 19.0
一般和行政 41.9 35.5 6.4 127.8 106.5 21.3
减值准备 96.9 16.8 80.1 282.9 59.8 223.1
合并、交易和其他成本 8.6 2.9 5.7 105.5 4.5 101.0
费用总额 $ 1,103.2 $ 805.9 $ 297.3 $ 3,335.3 $ 2,347.3 $ 988.0
总收入(1)
$ 1,256.6 $ 977.8 $ 3,703.2 $ 2,794.1

一般和行政费用占总收入的百分比(1)
3.3 % 3.6 % 3.5 % 3.8 %

物业费用(不含可报销)占总收入的百分比(1)
1.4 % 1.0 % 1.5 % 0.9 %

(1)不包括租金收入(可报销)。
折旧及摊销
与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别增加了1.067亿美元和3.697亿美元,这主要是由于与Spirit合并,在2023年和2024年收购了物业;部分被物业处置所抵消。截至2024年9月30日的三个月和九个月,Spirit合并分别贡献了额外的1.112亿美元和3.039亿美元的折旧和摊销。
利息费用
以下是我们利息支出的构成部分摘要(单位:千美元):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
我们的信贷额度、商业票据、定期贷款、抵押贷款、优先无抵押票据和债券以及利率掉期的利息
$ 258,877 $ 199,059 $ 752,109 $ 564,347
信贷安排承付费用 1,358 1,358 4,043 3,999
债务发起和递延融资成本的摊销 6,001 6,930 17,694 19,498
利率互换收益 (968) (1,790) (4,567) (5,390)
抵押贷款净溢价和折价的摊销 51 (3,201) (18) (9,597)
票据净升贴水摊销 242 (14,989) (3,883) (45,647)
资本租赁义务 532 378 1,497 1,183
利息资本化 (4,832) (3,624) (18,069) (6,283)
利息支出 $ 261,261 $ 184,121 $ 748,806 $ 522,110
信贷融资、商业票据、定期贷款、抵押和优先无抵押票据和债券
平均未清余额 $ 26,240,556 $ 20,249,836 $ 25,708,806 $ 19,685,182
加权平均利率 4.03 % 3.93 % 3.99 % 3.81 %
与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加了7720万美元和2.267亿美元,主要是由于平均借款和加权平均利率增加,主要是由于以更高的固定利率发行优先票据,部分被开发增加推动的资本化利息增加所抵消。有关我们的债务的更多信息,请参阅随附的合并财务报表附注。
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财产费用(不含可报销)
物业费用(不包括可报销)包括与可供出租物业、非净租赁物业和一般投资组合费用相关的成本,包括但不限于财产税、维护、保险、水电、物业检查和法律费用。
与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的物业费用(不包括可报销的)分别增加了820万美元和2720万美元,这主要是由于与2023年同期相比,可供租赁的物业数量增加,此外,在2023年和2024年的收购中,租赁条款不要求租户支付某些费用,从而导致更高的维修和维护成本、财产保险和税收。
财产费用(可报销)
物业费用(可报销)包括可报销的物业税和代表我们的客户支付的运营成本。与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的财产费用(可报销)分别增加了13.0百万美元和19.0百万美元。
一般和行政费用
与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了640万美元和2130万美元,主要是由于雇员成本分别增加了460万美元和1450万美元,以及专业费用分别增加了170万美元和370万美元。
减值准备
下表汇总了我们在以下所示期间的减值准备(单位:百万):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
计提不动产减值准备(1)
$ 33.1 $ 16.8 $ 208.6 $ 59.8
信用损失准备(2)
63.8 74.3
减值准备 $ 96.9 $ 16.8 $ 282.9 $ 59.8
(1)见注12,公允价值计量,以综合财务报表为准,以了解更多详情。
(2)见注1, 重要会计政策摘要,以综合财务报表为准,以了解更多详情。
合并、交易和其他成本
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中,我们分别产生了860万美元和1.055亿美元的合并、交易和其他成本,分别包括与Spirit相关的交易和整合相关成本290万美元和9980万美元,其中主要包括员工遣散费、合并后基于股份的薪酬、转让税和直接归属于合并的各种专业费用,以及与遗留公司设施的租约终止相关的相应期间各510万美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月,我们分别发生了290万美元和450万美元 合并、交易和其他成本,分别与我们在2021年11月与VEREIT的合并相结合。
房地产销售收益
以下汇总我们的财产处置情况(百万美元):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
已售房产数量 92 24 214 79
销售收益净额 $ 249.5 $ 32.3 $ 451.4 $ 92.8
房地产销售收益 $ 50.6 $ 7.6 $ 92.3 $ 19.7
外币及衍生产品收益(亏损),净额
我们以我们投资的国家的功能货币借款。外汇净损益主要与重新计量来自外国子公司的公司间债务有关。 衍生工具损益主要与不符合从累计其他综合收益(“AOCI”)重新分类的指定衍生工具的套期会计和结算条件的衍生工具的按市值调整有关。
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与2023年同期相比,截至2024年9月30日止三个月和九个月的外汇和衍生工具(亏损)收益净额分别增加110万美元和减少210万美元,主要是由于与重新计量公司间债务相关的外币汇率波动。
未合并实体收益中的权益
截至2024年9月30日的三个月和九个月,未合并实体收益中的权益分别为510万美元和540万美元,而截至2023年9月30日的九个月为40万美元。截至2023年9月30日止三个月的收益中没有权益。未合并实体收益中的权益增加是由于我们的合资企业投资增加。
其他收入,净额
与2023年同期相比,截至2024年9月30日止三个月的其他收入净额减少250万美元,主要是由于出售贷款损失150万美元,保险收益减少,部分被短期投资利息收入增加所抵消。
其他收入,与2023年同期相比,截至2024年9月30日的九个月净增加330万美元,主要是由于短期投资的利息收入增加,部分被保险收益低于上一年所抵消。
所得税
所得税主要包括我们和我们的子公司应计或支付的国际所得税,以及州税和地方税。与2023年同期相比,截至2024年9月30日的三个月和九个月的所得税分别增加了400万美元和1030万美元,这主要是由于英国的应税收入增加。
优先股股息
与2023年同期相比,截至2024年9月30日止三个月和九个月的优先股股息分别增加了260万美元和780万美元,这是由于与Spirit合并相关的Realty Income系列A优先股的发行。
赎回价值超过已赎回优先股账面价值的部分
2024年9月,我们赎回了全部690万股已发行的Realty Income A系列优先股。每股25.00美元的清算价格超过已赎回的Realty Income A系列优先股的账面价值,导致截至2024年9月30日的三个月和九个月的赎回损失为510万美元。
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非公认会计原则财务措施
房地产调整后息税折旧摊销前利润("调整后EBITDA")
Nareit建立了房地产公司的EBITDA指标(即房地产的EBITDA,或EBITDA)相信将为投资者提供一致的衡量标准,以帮助在REITs之间做出投资决策。我们对“调整后EBITDA”的定义”与Nareit的定义大体一致,除了我们的调整以去除外币和衍生品损益以及合并、交易和其他成本。我们将最近一个季度的调整后EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)定义为(i)利息支出、(ii)所得税、(iii)折旧和摊销、(iv)减值准备、(v)合并、交易和其他成本、(vi)房地产销售收益、(vii)外汇和衍生工具损益净额以及(viii)我们在未合并实体调整中的比例份额。我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的或Nareit定义的调整后EBITDA进行比较,其他公司可能会解释或定义调整后EBITDA与我们不同。管理层认为调整后EBITDA成为衡量REIT业绩的有意义的指标,因为它提供了我们经营业绩的观点,分析了我们在所得税、折旧和摊销费用、减值准备、房地产销售收益和其他项目影响之前履行利息支付义务的能力,如上所述,这些影响了可比性,包括去除了行业观察人士认为与评估公司经营业绩相关性较低的非经常性和非现金项目。此外,EBITDA被行业分析师、贷方、投资者、评级机构和其他人广泛关注,作为在偿还债务之前评估公司运营现金产生能力的一种手段。管理层还认为,使用年化季度调整后EBITDA指标,我们称之为年化调整后EBITDA,是有意义的,因为它代表了我们在所述期间的当前收益运行率。年化调整后EBITDA和年化备考调整后EBITDA如下定义,也用于确定授予执行官的绩效份额奖励的归属。年化调整后EBITDA应与之一起考虑,但不能作为衡量我们经营业绩的净收入的替代方案。我们定义年化备考调整后EBITDA作为年化调整后EBITDA,须经若干调整以纳入经调整EBITDA从我们在适用季度获得或稳定的投资中,并去除调整后的EBITDA来自我们在适用季度处置的投资,并包括根据美国公认会计原则进行的交易会计调整,使所有交易具有形式上的影响,就好像它们发生在适用期间的开始。我们的计算包括与列报调整后EBITDA的要求一致的所有调整根据S-X条例第11条在备考基础上。年化备考调整与我们的优先无抵押票据根据财务契约计算的偿债覆盖率一致。我们认为年化备考调整后EBITDA这是一个有用的非GAAP补充措施,因为它不包括在资产负债表日不再拥有的物业,并包括本季度收购物业的年化租金。管理层还使用了我们的净债务/年化调整后EBITDA的比率和净债务/年化备考调整后EBITDA作为评估我们财务业绩的杠杆指标,计算方法为净债务(我们将其定义为根据合并资产负债表的总债务,不包括递延融资成本和净溢价和折价,但包括我们在未合并实体的债务中的比例份额,减去现金和现金等价物),除以年化季度调整后EBITDA和年化备考调整后EBITDA,分别。

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以下是净收入(我们认为这是最具可比性的美国公认会计原则衡量标准)与调整后EBITDA的对账 年化备考EBITDA以下所示期间的计算(单位:千美元):
三个月结束
9月30日,
2024 2023
净收入 $ 271,124 $ 233,877
利息
261,261 184,121
所得税
15,355 11,336
折旧及摊销
602,339 495,566
减值准备
96,920 16,808
合并、交易和其他成本 8,610 2,884
房地产销售收益 (50,563) (7,572)
外汇和衍生品损失,净额 1,672 2,813
未合并实体调整的比例份额 20,340
季度调整后EBITDA
$ 1,227,058 $ 939,833
年化调整后EBITDA(1)
$ 4,908,232 $ 3,759,332
年化备考调整 $ 29,347 $ 74,503
年化备考调整后EBITDA
$ 4,937,579 $ 3,833,835
根据合并资产负债表的总债务,不包括递延融资成本和净溢价和折价 $ 26,437,045 $ 20,388,406
未合并实体债务的比例份额,不包括递延融资成本 659,190
减:现金及现金等价物 (396,956) (344,129)
净债务(2)
$ 26,699,279 $ 20,044,277
净债务/年化调整后EBITDA
5.4 x 5.3 x
净债务/年化备考调整后EBITDA
5.4 x 5.2 x
(1)我们计算年化调整后EBITDA乘以季度调整后EBITDA到四点。
(2)净债务是根据我们的合并资产负债表的总债务,不包括递延融资成本和净溢价和折价,但包括我们在未合并实体的债务中的比例份额,减去现金和现金等价物。
如上所述,包括根据美国公认会计原则进行的交易会计调整在内的年化备考调整包括纳入调整后EBITDA的调整从我们在适用季度获得或稳定的投资中剔除调整后EBITDA从我们在适用季度处置的投资中,根据S-X条例第11条的要求,对所有交易给予备考效果,就好像它们发生在期初一样。下表总结了我们的年化备考调整后EBITDA以下所示期间的计算(千美元):
三个月结束
9月30日,
2024 2023
获得或稳定的投资的年化备考调整 $ 32,378 $ 79,141
处置投资的年化备考调整 (3,031) (4,638)
年化备考调整 $ 29,347 $ 74,503

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可供普通股东使用的业务资金(“FFO”)和可供普通股东使用的业务正常化资金(“正常化FFO”)
我们将FFO定义为一种非GAAP衡量标准,与美国全国房地产投资信托协会的定义一致,即普通股股东可获得的净收入,加上房地产资产的折旧和摊销,加上可折旧房地产资产的减值准备,并减去房地产销售收益。我们将标准化FFO(一种非GAAP财务指标)定义为不包括合并、交易和其他成本的FFO。我们将稀释FFO和稀释归一化FFO定义为FFO和根据稀释性非控制性权益调整的归一化FFO。
以下总结了我们的FFO和标准化FFO(百万美元,每股数据除外):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 %变化 2024 2023 %变化
可供普通股股东使用的FFO
$ 854.9 $ 736.1 16.1 % $ 2,569.7 $ 2,108.4 21.9 %
每股普通股FFO(1)
$ 0.98 $ 1.04 (5.8) % $ 2.99 $ 3.09 (3.2) %
普通股股东可以使用的标准化FFO
$ 863.5 $ 739.0 16.8 % $ 2,675.2 $ 2,113.0 26.6 %
每普通股标准化FFO(1)
$ 0.99 $ 1.04 (4.8) % $ 3.11 $ 3.10 0.3 %
(1)所有每股金额均以稀释后的每股普通股为基础列报。

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目 录

以下是普通股股东可获得的净收入(我们认为这是最具可比性的美国公认会计原则衡量标准)与FFO和标准化FFO的对账。还提供了有关支付给普通股股东的分配以及用于每股基本和稀释计算的普通股加权平均数的信息(以千美元为单位,每股金额除外):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
普通股股东可获得的净收入 $ 261,781 $ 233,473 $ 648,281 $ 653,904
折旧及摊销 602,339 495,566 1,788,973 1,419,321
家具、固定装置和设备折旧 (672) (817) (1,905) (1,656)
计提不动产减值准备 33,151 16,808 208,552 59,801
房地产销售收益 (50,563) (7,572) (92,290) (19,675)
未合并实体调整的比例份额 9,652 20,706 (465)
可分配给非控制性权益的FFO调整 (762) (1,312) (2,575) (2,808)
可供普通股股东使用的FFO $ 854,926 $ 736,146 $ 2,569,742 $ 2,108,422
可分配给稀释性非控制性权益的FFO 1,467 1,375 4,402 4,166
稀释FFO $ 856,393 $ 737,521 $ 2,574,144 $ 2,112,588
可供普通股股东使用的FFO $ 854,926 $ 736,146 $ 2,569,742 $ 2,108,422
合并、交易和其他成本(1)
8,610 2,884 105,468 4,532
普通股股东可以使用的标准化FFO $ 863,536 $ 739,030 $ 2,675,210 $ 2,112,954
可分配给稀释性非控制性权益的标准化FFO 1,467 1,375 4,402 4,166
稀释归一化FFO $ 865,003 $ 740,405 $ 2,679,612 $ 2,117,120
每股普通股FFO,基本和稀释: $ 0.98 $ 1.04 $ 2.99 $ 3.09
每普通股标准化FFO:
基本 $ 0.99 $ 1.04 $ 3.12 $ 3.10
摊薄 $ 0.99 $ 1.04 $ 3.11 $ 3.10
支付给普通股股东的分配 $ 687,144 $ 543,343 $ 1,999,858 $ 1,555,679
普通股股东可获得的FFO超过支付给普通股股东的分配 $ 167,782 $ 192,803 $ 569,884 $ 552,743
普通股股东可获得的正常化FFO超过支付给普通股股东的分配 $ 176,392 $ 195,687 $ 675,352 $ 557,275
用于FFO和标准化FFO的普通股加权平均数:
基本 870,665 709,165 858,679 681,419
摊薄 873,974 711,338 861,300 683,925
(1)在截至2024年9月30日的三个月和九个月中,我们分别产生了860万美元和1.055亿美元的合并、交易和其他成本,其中主要包括与Spirit相关的交易和整合相关成本分别为290万美元和9980万美元,以及与遗留企业设施的租约终止相关的相应期间各510万美元。
我们认为FFO和标准化FFO是对REIT经营业绩的适当补充衡量,因为它们是基于对物业组合业绩的净收入分析,该分析为FFO加回折旧和减值等项目,并为标准化FFO加回合并、交易和其他成本。房地产资产使用的历史会计惯例要求建筑物和装修的直线折旧,这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预测的递减。由于房地产价值在历史上随市场状况而上升和下降,使用折旧的历史会计来介绍房地产投资信托基金的经营业绩可能不太有用。
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目 录

可供普通股东使用的业务调整后资金(“AFFO”)
我们将AFFO(一种非GAAP衡量标准)定义为根据独特的收入和费用项目进行调整的FFO,我们认为这与衡量我们持续经营业绩的相关性不大。我们将稀释AFFO定义为根据稀释性非控制性权益调整的AFFO。
以下总结了我们的AFFO(百万美元,每股数据除外):
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 %变化 2024 2023 %变化
普通股股东可获得AFFO
$ 915.6 $ 721.4 26.9 % $ 2,699.5 $ 2,043.8 32.1 %
每股普通股AFFO(1)
$ 1.05 $ 1.02 2.9 % $ 3.14 $ 2.99 5.0 %
(1)所有每股金额均以稀释后的每股普通股为基础列报。
我们认为AFFO是衡量我们业绩的适当补充措施。我们行业中的大多数公司都使用类似的衡量标准,但它们可能会使用“CAD”(针对可用于分配的现金)、“FAD”(针对可用于分配的资金)或其他术语。我们的AFFO计算可能无法与其他公司报告的AFFO、CAD或FAD进行比较,其他公司对这些术语的解释或定义可能与我们不同。





















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目 录

以下是普通股股东可获得的净收入(我们认为这是最具可比性的美国公认会计原则衡量标准)与标准化FFO和AFFO的对账。还提供了有关支付给普通股股东的分配以及用于每股基本和稀释计算的普通股加权平均数(以千美元计,每股金额除外)的信息。某些前期金额已重新分类,以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的AFFO没有影响。
三个月结束
9月30日,
九个月结束
9月30日,
2024 2023 2024 2023
普通股股东可获得的净收入 $ 261,781 $ 233,473 $ 648,281 $ 653,904
计算标准化FFO的累计调整(1)
601,755 505,557 2,026,929 1,459,050
普通股股东可以使用的标准化FFO 863,536 739,030 2,675,210 2,112,954
赎回价值超过已赎回优先股账面价值的部分 5,116 5,116
股份补偿的摊销 6,401 6,231 22,920 20,154
净负债折(溢价)和递延融资成本摊销 4,861 (10,244) 9,861 (34,441)
取得的利率互换价值摊销(2)
3,711 10,225
信贷损失准备金的非现金变动 63,769 74,315
租赁成本和佣金 (2,841) (1,392) (5,897) (6,868)
经常性资本支出 (151) (52) (203) (190)
直线式租金及开支,净额 (43,930) (42,791) (136,377) (113,239)
高于和低于市场租赁的摊销,净额 12,973 24,939 41,053 61,967
未合并实体调整的比例份额 (2,152) (1,770)
其他调整(3)
4,279 5,649 5,064 3,499
普通股股东可获得AFFO $ 915,572 $ 721,370 $ 2,699,517 $ 2,043,836
可分配给稀释性非控制性权益的AFFO 1,467 1,357 4,413 4,170
稀释AFFO $ 917,039 $ 722,727 $ 2,703,930 $ 2,048,006
每股普通股AFFO:
基本 $ 1.05 $ 1.02 $ 3.14 $ 3.00
摊薄 $ 1.05 $ 1.02 $ 3.14 $ 2.99
支付给普通股股东的分配 $ 687,144 $ 543,343 $ 1,999,858 $ 1,555,679
普通股股东可获得的AFFO超过支付给普通股股东的分配 $ 228,428 $ 178,027 $ 699,659 $ 488,157
用于计算每股普通股的加权平均数:
基本 870,665 709,165 858,679 681,419
摊薄 873,974 711,338 861,300 683,925
(1)见“普通股股东可用的运营资金(“FFO”)和普通股股东可用的运营资金(“标准化FFO”)”下提供的标准化FFO调节项目。
(2)包括分配给在Spirit合并中获得的利率掉期的购买价格的摊销。
(3)包括重新计量为美元的非现金外币损失(收益)、非现金性质的投资和衍生工具的按市值调整、交叉货币掉期的直线付款、与融资租赁负债相关的义务、可分配给非控制性权益的调整以及出售应收贷款的损益。
我们认为,非GAAP财务指标AFFO为投资者提供了有用的信息,因为它是一种被广泛接受的衡量房地产公司经营业绩的行业指标,被行业分析师和观察和比较这些公司的投资者所使用。特别是,AFFO提供了一个额外的衡量标准,用于比较不同REITs的经营业绩,而不必考虑不同的折旧假设以及与衡量特定公司的持续经营业绩无关的其他独特的收入和费用项目。因此,我们认为AFFO是一个合适的补充绩效指标,AFFO应该与之核对的最合适的美国通用会计准则绩效指标是普通股股东可以获得的净收入。
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目 录

介绍有关FFO、标准化FFO、AFFO的信息,意在帮助读者比较不同REITs的经营业绩,但需要注意的是,并非所有REITs计算FFO、标准化FFO、AFFO的方式都是一样的,因此与其他REITs的比较可能没有意义。此外,FFO、标准化FFO和AFFO不一定表明可用于满足现金需求的现金流,不应被视为净收入的替代品,作为我们业绩的指标。FFO、正常化FFO和AFFO不应被视为审查我们的经营、投资和融资活动现金流的替代方案。此外,FFO、正常化FFO、AFFO不应被视为衡量流动性、我们进行现金分配的能力或我们支付利息的能力。
物业投资组合信息
截至2024年9月30日,我们投资组合中的大部分物业是根据净租赁协议出租的。净租赁通常要求客户负责每月租金和某些物业运营费用,包括财产税、保险和维护。此外,我们物业的客户通常会根据以下情况支付租金上涨:(1)定增,(2)与通货膨胀相关的上涨(通常受制于上限),或(3)额外租金,按客户超过指定水平的总销售额的百分比计算。
我们将总投资组合年化合同租金定义为截至资产负债表日向客户收取的每月总现金金额,包括每月应收基本租金乘以12,不包括百分比租金、贷款利息收入和优先股投资,并包括我们按比例从未合并的合资企业拥有的物业中获得的此类收入份额。我们认为总投资组合年化合同租金是一种有用的补充运营措施,因为它不包括在资产负债表日不再拥有的物业,并包括本季度收购物业的年化租金。投资组合年化合同租金总额并未减少,以反映列报期间作为美国公认会计原则租金收入调整记录的准备金。
行业集中度前十
我们从事单一业务活动,即向客户出租物业,一般以净额为基础。该业务活动跨越不同的地理边界,包括物业类型和从事不同行业的客户。即使我们有一个单一的分部,我们相信我们的投资者继续将多元化视为我们投资理念的一个关键组成部分,因此我们认为提供有关我们根据各自客户的业务分类的物业组合的某些信息仍然很重要,以我们总投资组合年化合同租金的百分比表示:
按行业划分的总投资组合年化合同租金百分比
截至
9月30日,
2024
12月31日,
2023
12月31日,
2022
12月31日,
2021
12月31日,
2020
杂货店 10.4% 11.4% 10.0% 10.2% 9.8%
便利店 9.4 10.2 8.6 9.1 11.9
一元店 6.5 7.1 7.4 7.5 7.6
家装 6.0 5.9 5.6 5.1 4.3
餐厅-快速服务 4.9 5.2 6.0 6.6 5.3
药店 4.8 5.5 5.7 6.6 8.2
汽车服务 4.5 4.3 4.0 3.2 2.7
健康和健身 4.4 3.9 4.4 4.7 6.7
餐厅-休闲餐饮 4.2 4.4 5.1 5.9 2.8
日用百货 3.3 3.7 3.7 3.7 3.4
属性类型构成
下表列出了截至2024年9月30日我们的物业组合的某些物业类型信息(单位:千美元):
物业类型
数量
物业
可出租
方英尺(1)
总投资组合年化合同租金 占总投资组合年化合同租金的百分比
零售 14,822 211,007,300 $ 3,912,022 79.4 %
工业 564 115,466,200 720,977 14.6
游戏 2 5,053,400 159,695 3.2
其他(2)
69 5,103,300 138,489 2.8
总计 15,457 336,630,200 $ 4,931,183 100.0 %
(1)代表可出租建筑面积,包括我们基于所有权百分比的未合并合资企业投资组合。不包括截至2024年9月30日归类为农业的2962英亩租赁土地。
(2)“其他”主要包括15处归类为办公室、年化合同租金为4600万美元的物业、27处归类为农业、年化合同租金为3830万美元的物业、3处归类为数据中心、年化合同租金为2590万美元的物业、21处归类为乡村俱乐部、年化合同租金为2440万美元的物业,以及一处正在开发的地块。
客户多元化
下表列出截至2024年9月30日我们物业组合中的20个最大客户,以总投资组合年化合同租金的百分比表示,其中不考虑递延租金或贷款和优先股投资赚取的利息:
客户端 数量
租约
占总投资组合年化合同租金的百分比(1)
达乐 1,763 3.3 %
沃尔格林 400 3.3
美元树/Family Dollar 1,387 3.1
7-Eleven 640 2.5
EG集团有限公司 414 2.1
永利度假村 1 2.1
终身健身 38 2.0
联邦快递 82 1.9
阿斯达 39 1.6
(百安居)翠鸟 51 1.6
塞恩斯伯里医院 37 1.6
BJ批发俱乐部 44 1.6
乐购 25 1.3
CVS药房 213 1.2
洛杉矶健身 66 1.2
牵引机供销 207 1.2
MGM(Bellagio)(2)
1 1.2
AMC影院 39 1.1
沃尔玛/山姆会员店 63 1.0
家得宝 38 1.0
合计 5,548 35.9 %
(1)每个客户的金额是独立计算的;因此,个别百分比可能不等于总数。
(2)代表我们在未合并的合资企业中的共同股权所有权的比例份额。


租约到期
下表列出了关于我们投资组合中租赁期到期的时间(不包括客户选择延长租约的权利)及其对截至2024年9月30日投资组合年化合同租金总额的贡献的某些信息(单位:千美元):
总投资组合(1)
到期
租约
可出租
方英尺
总投资组合年化合同租金 占总投资组合年化合同租金的百分比
年份
零售 非零售
2024 112 1 1,089,400 $ 12,764 0.3 %
2025 826 32 12,005,400 188,669 3.8
2026 944 47 20,173,600 240,372 4.9
2027 1,578 47 26,730,800 349,659 7.1
2028 1,854 68 35,912,800 455,218 9.2
2029 1,830 49 33,919,000 432,418 8.8
2030 810 34 21,894,300 260,092 5.3
2031 632 52 27,607,900 311,038 6.3
2032 1,116 46 22,026,400 305,996 6.2
2033 950 27 22,187,000 276,567 5.6
2034 781 30 17,937,100 321,736 6.5
2035 575 23 10,154,400 182,197 3.7
2036 591 23 10,949,800 190,455 3.9
2037 579 23 12,278,600 168,785 3.4
2038 370 24 12,585,800 143,166 2.9
2039-2143 2,286 130 45,955,900 1,092,051 22.1
总计 15,834 656 333,408,200 $ 4,931,183 100.0 %
(1)我们的多客户物业的租赁在上表中单独计算。

地域多元化
下表列出了截至2024年9月30日我们的房地产投资组合的某些地理信息(单位:千美元):
位置
数量
物业
租赁百分比
约可出租平方呎
占总投资组合年化合同租金的百分比
阿拉巴马州 502 99 % 5,916,500 1.8 %
阿拉斯加 16 100 622,800 0.2
亚利桑那州 294 100 4,955,400 1.9
阿肯色州 310 99 3,526,400 1.0
加州 382 100 14,240,100 5.0
科罗拉多州 206 98 3,945,400 1.2
康乃狄克州 59 98 2,664,400 0.6
特拉华州 25 100 264,100 0.1
佛罗里达州 1,035 99 13,481,400 5.1
格鲁吉亚 721 98 11,909,700 3.6
夏威夷 22 100 47,800 0.1
爱达荷州 41 98 408,000 0.2
伊利诺伊州 600 98 14,795,000 4.4
印第安纳州 466 98 12,249,000 2.4
爱荷华州 126 98 4,373,600 0.8
堪萨斯州 216 98 5,584,400 1.0
肯塔基州 436 99 7,001,300 1.5
路易斯安那州 380 100 5,929,200 1.7
缅因州 112 100 1,300,500 0.6
马里兰州 95 99 4,417,800 1.2
麻萨诸塞州 216 100 7,802,000 3.9
密西根州 569 98 8,664,900 2.6
明尼苏达州 292 99 5,732,200 1.7
密西西比州 355 99 5,505,200 1.2
密苏里州 446 99 6,795,400 1.8
蒙大拿州 30 100 400,500 0.2
内布拉斯加州 89 100 1,342,000 0.3
内华达州 75 100 4,615,400 1.9
新罕布夏州 69 99 1,287,700 0.5
新泽西州 157 97 2,693,900 1.3
新墨西哥州 146 99 2,149,500 0.7
纽约 378 99 6,833,500 2.8
北卡罗莱纳 491 98 10,114,300 2.6
北达科他州 25 100 537,900 0.2
俄亥俄州 818 97 22,452,700 4.1
俄克拉何马州 403 97 5,705,900 1.5
俄勒冈州 44 98 757,200 0.3
宾夕法尼亚州 365 99 7,363,400 2.0
罗德岛州 34 100 343,900 0.2
南卡罗莱纳州 389 99 6,163,600 1.8
南达科他州 40 98 612,300 0.2
田纳西州 578 99 9,796,700 2.5
德州 1,888 99 36,121,000 10.3
犹他州 57 100 2,618,700 0.6
佛蒙特州 19 100 175,300 0.1
维吉尼亚 415 99 9,144,300 2.6
华盛顿 85 98 1,898,900 0.7
西维吉尼亚州 105 100 1,081,500 0.4
威斯康辛州 320 100 8,553,800 1.9
怀俄明州 25 100 203,100 0.1
波多黎各 6 100 59,400 *
美属维尔京群岛 1 100 38,000 *
法国 28 100 1,406,800 0.3
德国 4 100 189,900 *
爱尔兰 11 100 444,200 0.2
意大利 34 100 2,492,600 0.7
葡萄牙 5 100 142,300 *
西班牙 91 100 6,772,600 1.3
英国 310 100 29,984,900 12.1
总计/平均
15,457 99 % 336,630,200 100.0 %
*低于0.1%
近期会计公告的影响
有关新会计准则对我们合并财务报表的影响的信息,请参见附注1, 重要会计政策摘要,到我们的合并财务报表。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,是我们讨论和分析财务状况和经营业绩的基础。编制我们的合并财务报表要求我们做出一些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。我们认为,我们以适当的方式并以准确反映我们财务状况的方式作出了这些估计和假设。我们利用我们对业务的历史知识以及其他因素不断测试和评估这些估计和假设,以确保它们对于报告目的来说是合理的。然而,实际结果可能与这些估计和假设不同。我们在年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化表格10-K截至2023年12月31日止年度。本摘要应与我们年度报告中合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”中对我们会计政策和程序的更完整讨论一并阅读。
项目3:关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着来自利率和外币汇率的经济风险。这些风险的一部分被对冲了,但这些风险可能会影响我们的财务报表。
利率
我们面临的利率变化主要是由于我们的信贷安排和商业票据计划、定期贷款、应付抵押贷款以及用于维持流动性和扩大我们的房地产投资组合和业务的长期票据和债券。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响,并降低我们的整体借贷成本。为了实现这些目标,我们主要以固定利率发行长期票据和债券。
为了减轻和管理利率风险对我们经营的影响,我们可能会利用多种金融工具,包括利率掉期、利率掉期期权、利率锁定和上限。使用这些类型的工具来对冲我们对利率变化的风险敞口会带来额外的风险,包括交易对手信用风险、对冲合约的可执行性以及利率的意外和重大变化将导致合约中基差的重大损失的风险。为限制交易对手信用风险,我们将寻求与具有良好信用评级的主要金融机构订立此类协议。无法保证我们将能够充分防范上述风险或实现超过因从事此类对冲活动而产生的相关金额的经济利益。我们不会出于投机或交易目的进行任何衍生交易。
下表按预期到期年份列出截至2024年9月30日我们的固定和浮动利率债务的本金金额、平均利率和估计公允价值。提供这些信息是为了评估预期现金流和对利率变化的敏感性(百万美元):
-50-

目 录

预期到期数据
下表汇总了截至2024年9月30日我们的债务到期情况(百万美元):
本金到期年份
固定费率
债务
加权平均费率
关于固定利率债务
可变费率
债务
加权平均费率
关于浮动利率债务
2024 $ 114.2 4.47 % $ %
2025 1,896.0 4.21 %
2026 3,016.7
(1)
4.22 % 927.5
(2)
3.53 %
2027 2,893.4 2.82 %
2028 2,501.0 3.19 %
此后
15,088.2 4.05 %
总计(3)
$ 25,509.5 3.86 % $ 927.5 3.53 %
公允价值(4)
$ 24,629.8 $ 927.5
(1)我们2023年定期贷款的到期日假设公司可选择的12个月展期被行使。2024年1月,我们就2023年定期贷款进行了利率互换,将我们的年利率固定为4.9%,直到2026年1月,如果我们剩余的延期选择权被行使,这就是定期贷款到期日。
(2)结合我们2026年1月到期的高级无抵押票据的定价,我们执行了总额为5亿美元的三年期固定利率到可变利率掉期,这取决于交易对手有权在2026年票据面值赎回日之后的任何时间终止掉期。
(3)不包括应付抵押贷款记录的净溢价和折价、应付票据记录的净溢价和折价、定期贷款的递延融资成本、应付抵押贷款、应付票据,以及指定为应付票据公允价值套期保值的利率掉期的基差调整。
(4)我们根据相关远期利率曲线,加上适用的信贷调整利差,将2024年9月30日我们的固定利率抵押贷款和私人优先票据的估计公允价值作为基础。我们根据我们的优先票据和应付债券的指示性市场价格和近期交易活动,将公开交易的固定利率优先票据和债券的估计公允价值作为2024年9月30日的基础。我们认为,信贷额度、商业票据借款和定期贷款的账面价值合理地接近其在2024年9月30日的估计公允价值。
上表仅包含截至2024年9月30日存在的风险敞口。它不考虑在该日期之后可能出现的那些风险敞口或头寸。因此,我们最终实现的收益或损失,就利率波动而言,将取决于期间出现的风险敞口、我们当时的对冲策略以及利率。
截至2024年9月30日,我们未偿还的应付抵押贷款、票据和债券具有固定利率。我们的信贷额度、商业票据借款和定期贷款的利息是可变的。然而,我们的定期贷款的浮动利率特征已通过利率互换协议得到缓解。在2024年9月30日,我们的浮动利率债务利率变化1%将使我们的利率成本变化930万美元。
外币汇率
我们面临与我们的外国投资的投资和收益相关的外汇兑换波动。外汇市场风险是指由于外币汇率的变化,我们的经营业绩或财务状况可能比计划的更好或更差的可能性。我们主要通过以我们投资的货币借款来对冲我们的外汇风险,从而提供了一种自然对冲。我们通过使用衍生金融工具,包括货币兑换掉期,以及在可行的情况下与金融对手方签订外币远期合约,不断评估和管理我们的外汇风险。这类衍生工具被视为风险管理工具,不用于投机或交易目的。此外,我们无法及时从我们的国际业务中重新部署租金收入,使我们面临外汇风险。
项目4:控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)),旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理保证,管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
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目 录

截至2024年9月30日止的季度,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论:截至2024年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的,并且在合理的保证水平上运行。
内部控制变更
在截至2024年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
财务报告内部控制由于其固有的局限性,不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程,容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于这些限制,存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而,这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此,可以将保障措施设计到流程中,以降低,虽然不是消除这种风险。
第二部分。其他信息
项目1a:风险因素

您应该仔细考虑我们的年度报告第一部分中“第1A项,风险因素”中描述的风险表格10-K截至2023年12月31日止年度,由于我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到其中所述任何风险和不确定性的不利影响。日,我们在年度报告中披露的风险因素未发生重大变表格10-K截至2023年12月31日止年度。
项目2:未登记出售股本证券及所得款项用途
根据《2021年Realty Income激励奖励计划》(“2021年计划”)允许的情况,以下股票已被扣缴用于员工股票奖励归属的州和联邦工资税:
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格
2024年7月1日— 2024年7月31日 391 $ 57.59
2024年8月1日— 2024年8月31日 501 $ 60.09
2024年9月1日— 2024年9月30日 177 $ 62.12
合计 1,069 $ 59.51
(1)根据Realty Income Corporation《2021年激励奖励计划》的允许,在截至2024年9月30日的三个月内购买的所有1,069股普通股均已预扣员工股票奖励归属的州和联邦工资税。我们扣留普通股可被视为购买此类普通股。
项目5:其他信息

董事及高级人员交易安排
在截至2024年9月30日的三个月内,我们的高级职员或董事均未 通过 终止 旨在满足规则10b5-1(c)的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的任何买卖我们证券的合同、指示或书面计划。

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目 录

项目6:附件
附件编号 说明
收购、重组、安排、清算或继承的计划
2.1
界定证券持有人权利的文书,包括契约
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
认证
31.1*
31.2*
32**
交互式数据文件
101.INS* 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH* 内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL* 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.LAB* 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE* 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
101.DEF* 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
104* 封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)
*随函提交。
**特此提供。
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目 录

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
Realty Income Corporation
日期:2024年11月5日
Neale Redington
Neale Redington
高级副总裁、首席财务官
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