2024年9月
初步定价补充第3645号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
2024年9月3日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数价值的缓冲PLUS
缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
此次发售的Buffered PLUS是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。缓冲PLUS将不支付利息，在到期时提供的最低付款仅为规定本金金额的20%，并具有随附的PLUS产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上标的指数的杠杆上涨表现，但以到期最高支付额为准。标的指数贬值，但标的指数跌幅未超过规定缓冲金额的，缓冲PLUS赎回面值。但如果标的指数跌幅超过缓冲金额，投资者每下跌超过规定的缓冲金额1%，将损失1%，但须遵守规定本金金额的20%的最低到期偿付。投资者可能会损失高达所述缓冲PLUS本金金额的80%。这些长期缓冲PLUS适用于寻求基于权益指数的回报并愿意承担本金风险并放弃当前收益和到期时高于最高支付的上行空间的投资者，以换取在每种情况下适用于基础指数有限表现范围的杠杆和缓冲特征。缓冲PLUS是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些缓冲PLUS不是担保债务，您将不会对任何基础引用资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 摘要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 到期日： |
2029年9月28日 |
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| 标的指数： |
标普 500 ®指数 |
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| 本金总额： |
$ |
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| 按缓冲PLUS到期付款： |
如果最终索引值大于初始索引值： 1000美元+杠杆上行支付 在任何情况下，到期付款都不会超过到期最高付款。 最终指标值小于或等于初始指标值但较初始指标值下降幅度小于或等于缓冲量20%的： $1,000 若最终指标值小于初始指标值且较初始指标值下降幅度大于缓冲量20%： （1000美元×指数绩效系数）+ 200美元 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，Buffered PLUS在到期时都不会为每个Buffered PLUS支付低于200美元的费用。 |
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| 杠杆上行支付： |
1000美元×杠杆系数×指数百分比涨幅 |
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| 指数百分比增长： |
（最终索引值–初始索引值）/初始索引值 |
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| 初始指数值： |
，这是定价日的指数收盘价值 |
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| 指数终值： |
估值日指数收盘价值 |
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| 估值日期： |
2029年9月25日，可能因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟 |
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| 杠杆系数： |
110%到125%。实际杠杆系数将在定价日确定。 |
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| 缓冲量： |
20%.由于缓冲金额为20%，标的指数必须在估值日收盘时达到或超过其价值，以使投资者在缓冲PLUS的初始投资不遭受损失，即为初始指数价值的80%。 |
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| 到期最低付款： |
每个缓冲PLUS 200美元（申报本金的20%） |
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| 指数表现因子： |
最终指数值除以初始指数值 |
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| 到期最高付款： |
每个缓冲PLUS 1450美元（申报本金的145%） |
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| 规定的本金金额： |
每个缓冲PLUS 1,000美元 |
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| 发行价格： |
每个缓冲PLUS 1,000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 定价日期： |
2024年9月25日 |
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| 原始发行日期： |
2024年9月30日（定价日后3个工作日） |
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| CUSIP： |
61776RPH1 |
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| ISIN： |
US61776RPH11 |
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| 上市： |
缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每个缓冲PLUS约920.40美元，或在该估计的45.00美元以内。见第2页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金（1） |
收益给我们（2） |
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| 每缓冲PLUS |
$1,000 |
$ |
$ |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得他们所销售的每一个缓冲PLUS $的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见第13页“募集资金用途及套期保值”。
缓冲PLUS涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第6页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
缓冲PLUS不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。另请参阅本文件末尾的“Buffered PLUS的附加条款”和“Buffered PLUS的附加信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日PLUS的产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数价值的缓冲PLUS
缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM
主要风险证券
投资概要
缓冲业绩杠杆上行证券
主要风险证券
基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数价值的Buffered PLUS（“Buffered PLUS”）可用于：
↓作为标的指数一定范围正向表现增强收益的直接暴露标的指数的替代方案，受到期最高偿付
↓增强回报，并在适度看涨的情况下潜在地跑赢基础指数
丨以直接投资的方式实现标的指数类似水平的上行敞口，受制于到期最高偿付，同时利用杠杆因子使用更少的美元
↓针对标的指数中特定级别的负面表现获取缓冲
| 成熟度： |
约5年 |
| 杠杆系数： |
110%到125%。实际杠杆系数将在定价日确定。 |
| 到期最高付款： |
每个缓冲PLUS 1450美元（申报本金的145%） |
| 缓冲量： |
20%，1比1的下行风险敞口低于缓冲 |
| 到期最低付款： |
每个缓冲PLUS 200美元（申报本金的20%）。投资者可能会损失高达所述缓冲PLUS本金金额的80%。 |
| 优惠券： |
无 |
每个Buffered PLUS的原始发行价为1000美元。这一价格包括与发行、销售、构建和对冲缓冲PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期缓冲PLUS的估计价值将低于1,000美元。我们估计，每个Buffered PLUS在定价日期的价值将约为920.40美元，或在该估计的45.00美元以内。我们对定价日期确定的缓冲PLUS价值的估计将在最终定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对Buffered PLUS进行估值时，我们考虑到Buffered PLUS既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于绩效的成分。缓冲PLUS的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了Buffered PLUS的经济条款？
在确定缓冲PLUS的经济条款时，包括杠杆系数、到期最高偿付、缓冲金额和到期最低偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲PLUS的一项或多项经济条款将对您更有利。
Buffered PLUS定价日的预估值和二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买Buffered PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年9月第2页
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缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM
主要风险证券
关键投资理由
Buffered PLUS提供对标的指数的杠杆上行敞口，受制于到期最高偿付，同时针对标的指数的负面表现提供有限保护。一旦标的指数的价值下降幅度超过规定的缓冲金额，投资者就会暴露于标的指数的负面表现，以到期最低偿付为准。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上标的指数的杠杆上涨表现，但以到期最高支付额为准。到期时，如果标的指数贬值，且（i）如果标的指数最终指数值较初始指数值的下降幅度未超过规定的缓冲金额，缓冲PLUS将赎回面值，或（ii）如果标的指数最终指数值的下降幅度超过规定的缓冲金额，则投资者在规定的缓冲金额之外每下降1%将损失1%，但以到期时的最低偿付为准。投资者可能会损失高达所述缓冲PLUS本金金额的80%。
| 杠杆业绩达上限 |
Buffered PLUS为投资者提供了一个机会，可以相对于直接投资于标的指数获得一定范围的积极表现来捕捉增强的回报。 |
| 上行情景 |
基础指数的价值增加，在到期时，缓冲PLUS赎回规定的本金金额1000美元加上指数百分比增加的110%至125%，但须遵守每个缓冲PLUS到期时最高支付额1450美元（规定本金金额的145%）。实际杠杆系数将在定价日确定。 |
| PAR场景 |
标的指数价值下跌不超过20%，到期时，缓冲PLUS赎回规定的本金金额1000美元。 |
| 下行情景 |
标的指数价值下跌超过20%，到期时，缓冲PLUS赎回低于规定本金金额的金额与标的指数较初始指数价值下跌的百分比成比例，再加上20%的缓冲金额。（例如：如果标的指数价值下降50%，缓冲PLUS将赎回700美元，即规定本金金额的70%。）到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 200美元。 |
2024年9月第3页
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主要风险证券
缓冲PLUS如何工作
付款图
下面的支付图说明了基于以下条款的Buffered PLUS到期付款：
| 规定的本金金额： |
每个缓冲PLUS 1,000美元 |
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| 假设杠杆系数： |
110%.实际杠杆系数将在定价日确定。 |
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| 缓冲量： |
20% |
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| 到期最高付款： |
每个缓冲PLUS 1450美元（申报本金的145%） |
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| 到期最低付款： |
每个缓冲PLUS 200美元 |
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| 缓冲PLUS支付图解 |
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工作原理
↓上行情景。如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础指数在缓冲PLUS期限内的110%的升值，但须遵守到期时的最高付款。根据缓冲PLUS的条款，投资者将在到期时实现每个缓冲PLUS 1450美元的最高付款（规定本金金额的145%），最终指数值约为初始指数值的140.91%（假设假设杠杆系数为110%）。实际杠杆系数将在定价日确定。
↓给定110%的杠杆系数，如果基础指数升值4%，投资者将获得4.40%的回报，即每个缓冲PLUS 1044美元。
丨若标的指数升值80%，投资者到期时将只收到每个缓冲PLUS 1450美元的最高付款，即规定本金金额的145%。
丨平价场景。如果最终指数价值小于或等于初始指数价值，但较初始指数价值下降的金额小于或等于20%的缓冲金额，投资者将获得每个缓冲PLUS 1,000美元的规定本金。
丨若标的指数贬值5%，投资者将获得1000美元的规定本金。
丨下行情景。若最终指数值小于初始指数值，且较初始指数值下降的金额大于缓冲金额20%，投资者将获得低于规定本金金额的金额，金额与标的指数价值较初始指数值下降的百分比成比例，再加上缓冲金额20%。到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 200美元。
2024年9月第4页
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主要风险证券
丨举个例子，如果基础指数贬值60%，投资者将损失40%的本金，到期时每个缓冲PLUS只能获得600美元，即规定本金金额的60%。
2024年9月第5页
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主要风险证券
风险因素
本节介绍与Buffered PLUS相关的重大风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读PLUS随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对Buffered PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资缓冲PLUS相关的风险
↓ Buffered PLUS不支付利息，到期时提供的最低付款仅为您本金的20%。缓冲PLUS的条款与普通债务证券的条款不同之处在于，缓冲PLUS不支付利息，并且在到期时提供的最低付款仅为缓冲PLUS规定本金金额的20%，但须遵守我们的信用风险。如果最终指数价值低于初始指数价值的80%，您将收到您持有的每个缓冲PLUS到期付款，其金额低于每个缓冲PLUS规定的本金金额，金额与基础指数的收盘价值较初始指数价值的下降成比例，加上每个缓冲PLUS 200美元。因此，投资者可能会损失最多80%的缓冲PLUS规定本金金额。
↓缓冲PLUS的升值潜力受到到期最高偿付的限制。缓冲PLUS的升值潜力受到每个缓冲PLUS到期时最高付款1450美元或规定本金金额的145%的限制。尽管杠杆系数为最终指数值较初始指数值的任何增加提供了110%至125%的风险敞口，但由于到期付款将被限制为缓冲PLUS规定本金金额的145%，任何最终指数值较初始指数值增加超过36%至约40.91%的初始指数值将不会进一步增加缓冲PLUS的回报。
↓缓冲PLUS的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响Buffered PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售Buffered PLUS的价格，包括基础指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、市场上的利率和收益率、直到Buffered PLUS成熟的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、一般影响基础指数或股票市场并可能影响基础指数最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，缓冲PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。见下文“标普 500 ®指数概览”。如果您尝试在到期前出售您的缓冲PLUS，您可能会收到比每个缓冲PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。
丨缓冲PLUS受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们拖欠我们在缓冲PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Buffered PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。
↓ MSFL作为一家财务子公司，没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
丨除估值日期外的任何时间，缓冲PLUS的应付金额不与基础指数的价值挂钩。最终指数价值将以估值日的指数收盘值为基础，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降超过初始指数价值的20%，到期付款将会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。虽然基础指数在规定的到期日或缓冲PLUS期限内的其他时间的实际价值可能高于估值日的指数收盘价，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价。
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主要风险证券
↓投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数。投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数或其成分股。作为Buffered PLUS的投资者，就构成基础指数的股票而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本，都降低了缓冲PLUS的经济条款，导致缓冲PLUS的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Buffed PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将Buffered PLUS的发行、销售、结构和对冲的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得Buffered PLUS的经济条款对您的优惠程度低于其他情况。
然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS的相关成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
丨缓冲PLUS的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的缓冲PLUS估计值，如果他们试图对缓冲PLUS进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买您的Buffered PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Buffered PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“Buffered PLUS的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。
丨缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲PLUS当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Buffered PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Buffered PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Buffered PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在Buffered PLUS上做市，很可能就不会有Buffered PLUS的二级市场。因此，您应该愿意持有您的Buffered PLUS至到期。
丨计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Buffered PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并将计算您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的描述——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已在定价日期确定了Buffered PLUS的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲PLUS相关的对冲活动（并可能
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主要风险证券
与标的指数或其成份股票挂钩的其他工具），包括构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能增加基础指数必须在估值日收盘的价值或高于该价值，以便投资者不会因其在缓冲PLUS的初始投资而蒙受损失。此外，缓冲PLUS期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对标的指数在估值日的收盘价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。
↓投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的讨论。关于Buffered PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，缓冲PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意缓冲PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对缓冲PLUS的替代处理，缓冲PLUS的所有权和处置的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
与标的指数相关的风险
丨标的指数的调整可能会对缓冲PLUS的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有适当的后继指数，则缓冲PLUS上的到期付款将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的计算基础指数的公式计算的基于此类终止时构成基础指数的证券到期时的收盘价的金额，无需再平衡或替代。
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标普 500 ®指数综述
标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。
截至2024年8月23日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
| 当前指数值： |
5,634.61 |
| 52周前： |
4,436.01 |
| 52周高点（2024年7月16日）： |
5,667.20 |
| 52周新低（于10/27/2023）： |
4,117.37 |
下图列出2019年1月1日至2024年8月23日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度基础指数的已公布的高、低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2024年8月23日指数收盘值为5634.61。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在估值日的指数收盘价给出任何保证。
| 标普 500 ®指数每日指数收盘价 2019年1月1日至2024年8月23日 |
| |
2024年9月第9页
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主要风险证券
| 标普 500 ®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,854.88 |
2,447.89 |
2,834.40 |
| 第二季度 |
2,954.18 |
2,744.45 |
2,941.76 |
| 第三季度 |
3,025.86 |
2,840.60 |
2,976.74 |
| 第四季度 |
3,240.02 |
2,887.61 |
3,230.78 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度（至2024年8月23日） |
5,667.20 |
5,186.33 |
5,634.61 |
“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。
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摩根士丹利金融有限责任公司
基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数价值的缓冲PLUS
缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM
主要风险证券
缓冲PLUS的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
||
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
||
| 基础指数发布者： |
标普 ® Dow Jones Indices LLC或其任何继任者 |
|
| 利息： |
无 |
|
| 牛市还是熊市PLUS： |
牛市加 |
|
| 到期日延期： |
如果预定的估值日期不是指数营业日，或者如果该日发生市场中断事件，以致被推迟的估值日期低于预定到期日之前的两个营业日，缓冲PLUS的到期日将被推迟至被推迟的该估值日期之后的第二个营业日。 |
|
| 面额： |
每个缓冲PLUS及其整数倍1000美元 |
|
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
|
| 计算剂： |
MS & Co。 |
|
| 发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知： |
如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲PLUS的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人的方式确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接确定最终指数值的实际估值日期之后的营业日。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就缓冲PLUS的每个规定本金金额将交付的现金金额，以及（ii）将就缓冲PLUS到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日交付给作为缓冲PLUS持有人的存托人。 |
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缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM
主要风险证券
关于缓冲PLUS的附加信息
| 附加信息： |
||
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1缓冲加 |
|
| 税务考虑： |
尽管由于缺乏管理权限，投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将Buffered PLUS视为单一金融合同是合理的，该合同为美国联邦所得税目的的“开放式交易”。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设缓冲PLUS的这种处理受到尊重，并受制于PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲PLUS期限内的应税收入。 丨当缓冲PLUS出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于缓冲PLUS中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。此类收益或损失如果投资者持有缓冲PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲PLUS的处理作出裁决。缓冲PLUS的另一种特征可能会对缓冲PLUS所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对缓冲PLUS投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。 正如PLUS随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）条一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据Buffered PLUS的条款和当前的市场状况，我们预计Buffered PLUS在定价日期不会有相对于任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终定价补充中提供更新的确定。假设缓冲PLUS相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为缓冲PLUS不应是指定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。关于第871（m）条可能适用于缓冲PLUS，您应该咨询您的税务顾问。 考虑投资缓冲PLUS的美国和非美国投资者均应阅读本文件“风险因素”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前几段中“Tax Considerations”项下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis的完整意见 |
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主要风险证券
| 本文件中使用但未定义的术语在PLUS的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 “Performance Leveraged Upside SecuritiesSM”和“PLUSSM”是我们的服务标志。 |
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