美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月28日
Matterport, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
加利福尼亚州桑尼维尔94089
（主要行政办公室地址（邮编））
(650) 641-2241
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是为了完成先前宣布的日期为2024年4月21日的合并和重组协议和计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的，这些交易是由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司（“母公司”）科斯塔 Group，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司Matrix Merger Sub，Inc.（“Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司Matrix Merger Sub II LLC（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“合并子公司”）完成的。
于2025年2月28日（「截止日」），根据合并协议，（i）Merger Sub I与公司合并及并入公司（「第一次合并」），而公司作为母公司的全资附属公司（「存续公司」）于第一次合并后存续，及（ii）紧随第一次合并后，存续公司与Merger Sub II合并及并入Merger Sub II（「第二次合并」，连同第一次合并，「合并」），Merger Sub II作为母公司的全资附属公司（「存续有限责任公司」）于第二次合并后存续。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目3.01、5.01和5.02下所载信息通过引用并入本项目2.01。
就合并而言，根据合并协议的条款和条件，在紧接第一次合并生效时间（“首次生效时间”）之前已发行和流通的每股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（每股，一股“股份”，统称“股份”）（不包括任何已注销股份或异议股份（定义见合并协议）），将转换为（i）0.03 552股母公司普通股，每股面值0.01美元（每股，一股“母公司股份”，该对价，“每股股票对价”），受限于收取现金代替零碎母公司股份的权利（“零碎股份代价”）和（ii）每股2.75美元现金，不计利息（“每股现金代价”，连同每股股票代价和零碎股份代价合称“合并代价”）。母公司为这些股份支付的总购买价格包括900,971，487美元现金和约11,637，141股母公司股份，任何零碎股份的价值均以现金支付。
此外，在第一个生效时间：
| · | 紧接第一个生效时间之前尚未行使的每份公司期权（定义见合并协议）（无论是否已归属），但截至紧接交割前（定义见合并协议）不再是公司或其子公司的雇员或其他服务提供者的个人所持有的每份公司期权（“前雇员期权”）自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，已转换为合并协议中规定的收购母公司股份的期权； |
| · | 在紧接第一个生效时间之前尚未行使的每一份前雇员期权（无论是否已归属）自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，均被取消并转换为合并协议中规定的收取对价的权利； |
| · | 除加速RSU（定义见合并协议）之外，在紧接第一个生效时间之前未偿还的每个公司RSU（定义见合并协议）自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，均已转换为与合并协议中规定的若干母公司股份相关的限制性股票单位奖励；和 |
| · | 在紧接第一个生效时间之前未偿还的每个加速RSU自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，即归属（如果未归属）并被注销并转换为根据合并协议规定收取合并对价的权利。 |
在第一个生效时间之前，购买公司A类普通股股份的已发行认股权证的每一持有人均订立了有条件的认股权证交换协议。根据有条件认股权证交换协议，在第一个生效时间，各持有人的认股权证自动注销，并转换为有条件认股权证交换协议中规定的收取合并对价的权利。
本当前报告中关于合并和合并协议的表格8-K的描述，以及由此设想的其他交易，并不旨在是完整的，并且通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，该合并协议被提交为公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
于交割日，公司将合并完成的情况通知了纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）在交割日开盘前停止股份交易，（ii）撤销股份在纳斯达克的上市，以及（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从表格25上除名和登记的通知，以实现股份从纳斯达克退市和解除股份登记。继表格25生效后，公司打算就股份向SEC提交表格15的证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条注销股份，并暂停公司根据《交易法》第13（a）和15（d）条就股份承担的报告义务。因此，这些此前以“MTTR”为交易代码的股票将不再在纳斯达克上市。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前已发行和流通的股份的每个持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但合并协议中规定的收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
介绍性说明以及本报告表8-K的项目2.01、3.01、3.03和5.02下所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并的完成，公司控制权发生变更，自第一个生效时间起生效，公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中存续。其后，存续公司与Merger Sub II合并，而Merger Sub II作为母公司的全资附属公司在第二次合并中存续。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，于第一个生效时间，公司董事会的每名成员均停止担任该职务。根据合并协议的条款，在紧接首个生效时间之前的Merger Sub I的董事于紧接首个生效时间后成为公司的董事，因此，以下人士自首个生效时间起不再担任公司董事会成员：R.J. Pittman、Peter H é bert、Jason Krikorian、Mike Gustafson、Susan Repo；但前提是紧随首个生效时间后任命Gene Boxer为公司董事。根据合并协议，于首个生效时间，紧接首个生效时间前的公司高级人员继续担任紧接首个生效时间后的公司高级人员。
2
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在第一个生效时间，（i）公司于紧接第一个生效时间前生效的经修订及重述的公司注册证书被全部修订及重述，以与合并子I的公司注册证书相同；及（ii）公司于紧接第一个生效时间前生效的经修订及重述的章程被全部修订及重述，以与合并子I的章程相同。
此后，在第二个生效时间（如合并协议中所定义），存续有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议被修订和重述，以与Merger Sub II的成立证书和有限责任公司协议相同。
Matterport, Inc.的第三次经修订和重述的公司注册证书、Matterport, Inc.的第二次经修订和重述的章程以及存续的LLC的有限责任公司协议的副本分别作为附件3.1、3.2和3.3提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
在交易结束之日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并交易结束。特此提供一份新闻稿副本，作为8-K表格本当前报告的附件 99.1。
就《交易法》第18条而言，本当前报告的项目7.01和表格8-K的附件 99.1中包含的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品： |
展览指数
| 附件编号 | 说明 |
| 3.1 | Matterport, Inc.第三次经修订及重列的法团注册证明书 |
| 3.2 | Matterport, Inc.经第二次修订及重述的章程 |
| 3.3 | Matterport，LLC.的有限责任公司协议。 |
| 99.1 | Matterport，Inc.于2025年2月28日发布的新闻稿。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Matterport，INC。 | ||
| 签名： | /s/R.J.皮特曼 | |
| R.J.皮特曼 | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2025年2月28日