图表4.1

第1号修正案至第2号修正案

有限责任公司协议

200年

Teekay Offshore GP L.L.C。

马绍尔群岛非居民境内有限责任公司Teekay Offshore GP L.L.C.（“本公司”）日期为2018年7月2日的第1号至第2号修订及重列有限责任公司协议（“本修订”），由百慕达有限公司（“TK”）及Teekay Holdings Limited之间，和Brookfield TK Togp L.P.，百慕大有限合伙企业（“Brookfield”）。

鉴于，TK与Brookfield订立该公司日期为2017年9月25日的第二份经修订及重列的有限责任公司协议（有限责任公司协议）；

鉴于根据有限责任公司协议第5.5节，Brookfield已向TK发出通知，表示它打算行使选择权，以100万份（1,00,000份）认股权证（“购买的认股权证”）为代价，从TK购买目前流通股的2%（2%）；

鉴于在执行本修正案的同时，Brookfield将向TK（或TK的指定人）转让所购认股权证；

鉴于公司备有一份所有成员的附表，列明他们各自所持股份的百分比；及

鉴于此，TK及Brookfield现欲修订本修订所载LLC协议，以落实由TK向Brookfield出售及转让期权股份。

因此，为了良好和有价值的考虑，并在此确认其收讫和充足性，双方在此商定如下:

1.定义.此处使用但未定义的大写术语应具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

2.传统知识的陈述和保证特此向Brookfield陈述和保证:

（a）传统知识是一家根据百慕大法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司。

（b）。所有的同意，批准，已获得TK执行和交付本修正案以及向Brookfield出售和转让期权股份所需的授权和命令；TK拥有进行本修正案以及出售和转让期权所需的一切公司权力和权力股票给布鲁克菲尔德，

（c）。传统知识向布鲁克菲尔德出售和转让期权股份以及传统知识遵守本修正案，不会（a）与任何法规、契约、抵押贷款的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反这些条款或规定，或构成违约，信托契据，贷款协议，（b）导致任何违反公司注册证书或附则或其他类似组织规定的行为；（c）违反公司注册证书或附则或其他类似组织规定的行为传统知识文件；或（c）违反任何法规或任何命令，对传统知识或其任何附属公司或传统知识的任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机关的规则或条例，（a）和（c）项不妨碍传统知识向布鲁克菲尔德出售和转让期权股份以及传统知识遵守本修正案的情况除外；以及不妨碍同意、核准、授权、命令，在传统知识向布鲁克菲尔德出售和转让期权股份以及传统知识遵守本修正案时，必须向任何这类法院或政府机关或机构登记或取得资格。

（d）。传统知识对期权股份拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的限制；一旦出售和转让这种期权股份，并通过Brookfield将所购认股权证转让给传统知识（或传统知识的指定人）来支付这笔款项，这些期权股票的良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的限制，将转让给布鲁克菲尔德公司。

3.Brookfield的陈述和保证Brookfield特此陈述并保证:

（a）Brookfield是根据百慕大法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。

（b）。所有的同意，批准，Brookfield执行和交付本修正案以及向TK（或TK的指定人）出售和转让所购认股权证所需的授权和命令已经获得；Brookfield拥有进行本修正案和出售的一切必要的有限合伙权力和权力并将购买的认股权证转让予TK（或TK的指定人士），

（c）。Brookfield向TK（或TK的指定人）出售和转让所购权证以及Brookfield遵守本修正案不会（a）违反或违反任何法规的任何条款或规定，或构成任何法规规定的违约行为契约，抵押，信托契约，贷款协议，布鲁克菲尔德作为当事方或布鲁克菲尔德受其约束或布鲁克菲尔德的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书；（b）导致任何违反布鲁克菲尔德组织或管理文件规定的行为；或（c）违反任何法规或命令，对布鲁克菲尔德或其任何附属公司或布鲁克菲尔德的任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体的规则或条例，但（a）和（c）项不妨碍布鲁克菲尔德向传统知识（或传统知识的指定人）出售和转让所购认股权证以及布鲁克菲尔德遵守本修正案的情况除外；也不妨碍任何同意、核准、授权、命令，布鲁克菲尔德向传统知识（或传统知识的指定人）出售和转让所购认股权证，以及布鲁克菲尔德遵守本修正案，都需要向任何这类法院或政府机关或机构登记或取得资格。

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（d）。Brookfield对所购买的认股权证拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的限制；以及在出售和转让所购买的认股权证并以传统知识转让给Brookfield的期权股份支付时，对这种购买的权证的良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的限制，将转让给传统知识（或传统知识的指定人）。

4.期权股份的出售及转让。TK特此向Brookfield出售、转让、转让和交付，Brookfield特此接受TK在期权股份中的所有权利、所有权和权益，以换取并防止TK（或TK的指定人）收到所购买的权证。

5.对有限责任公司协议的修正。本协议附表A列出了执行本修正案时各成员的附表。

5.不作进一步修订，除本修订明确规定外，LLC协议的条款及条件现时及仍然完全有效及具效力。

6.对应方；电子邮件和传真。本修正案可由多个对应方执行，每个对应方应被视为原件，并对执行该修正案的成员具有约束力，但所有对应方应构成相同的协议。

7.管辖法律.兹比照采纳有限责任公司协议第13.2节的规定。

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3

为昭信守，下列签署人已于上述首次写明的日期，签立本修订第1号至第2号经修订及重列的《Teekay Offshore GP L.L.L.C.有限公司协议》。

【第一号修订为第二号A&R有限责任公司协议的签署页】

【第一号修订为第二号A&R有限责任公司协议的签署页】

附表A

Teekay Offshore GP L.L.C。

成员时间表

（截至2018年7月2日）

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