EX-5.1 2 tm2419363d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

	CONYERS DILL & PEARMAN
	29^第楼层
	交易广场一号
	8康乐广场
	中央
	香港
	电话+ 85225247106 \|传真+ 85228459268
	康尼尔斯网

2024年7月17日

事项编号：838456
852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com

H世界集团有限公司

奉化路1299号

嘉定区

上海（201803）

中华人民共和国

尊敬的先生/女士，

Re：H World Group Limited Huazhu Group Co.，Ltd.（“公司”）

我们已就根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）于2024年7月17日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”）和构成登记声明一部分的招股说明书（“招股说明书”）担任公司的特别开曼群岛法律顾问，通过该注册声明，携程将不时以美国存托股份的形式向公司发售每股面值0.00001美元的普通股。

审查的文件

为提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.1.

注册声明；及

1.2.

招股说明书。

上文第1.1至1.2项所列文件在此有时统称为“文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附于其中）。

我们还审查了：

1.3.

公司组织章程大纲及章程细则各一份，分别由公司注册办事处于2024年7月11日核证；

1.4.

日期为2007年1月4日的公司注册成立证明书及日期为2018年6月1日及2022年6月27日的公司更改名称注册成立证明书的副本；

1.5.

公司于2020年7月20日召开的董事会会议记录副本（《公决议");

合伙人：Piers J. Alexander、Christopher W. H. Bickley、Peter H. Y. CH’ng、Anna W. T. Chong、Angie Y. Y. Chu、Vivien C. S. Fung、Richard J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Paul M. L. Lim、Michael J. Makridakis、Teresa F. Tsai、Flora K. Y. Wong、Lilian S. C. Woo

顾问：David M. Lamb

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

1.6.

一份由公司注册处处长于2024年7月11日就公司发出的良好信誉证明书副本（“发证日期”）；以及

1.7.

其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

文件各方（公司除外）订立及履行各自在文件项下义务的能力、权力及权限；

2.4.

除本公司外的每一方适当签立和交付文件，并由本公司实物交付并有受其约束的意图；

2.5.

我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.7.

除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

美国纽约州法律规定的效力和约束力（《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、《美国法律法规》、外国法律"）表示根据其各自条款受该等外国法律管辖的文件；及

2.9.

于订立文件日期，本公司将及于订立文件后将可在到期时支付其债务。

资格

3.1.

本公司在文件项下的义务：

(a)

将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

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(b)

将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

（c）

将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

（d）

开曼群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额，并在其范围内；和

（e）

开曼群岛法院不得在开曼群岛以外的司法管辖区实施这些行为，而根据该司法管辖区的法律，这种行为将是非法的。尽管有任何向特定法院的专属或非专属管辖权提交的合同，开曼群岛法院拥有固有的酌处权，如果在另一司法管辖区同时有针对公司的有关文件的其他程序正在进行，则可根据文件中止或允许在开曼群岛对公司提起诉讼。

3.2.

我们对文件中任何规定在判决日期后支付判决金额的特定利率或意图束缚公司法定权力的条款的可执行性不表示意见。

3.3.

我们没有对除开曼群岛以外的任何法域的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并根据其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体所依赖或就任何其他事项而言。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司已根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

仅根据我们对公司组织章程大纲的审查，公司的法定股本为900,000美元，分为每股面值0.00001美元的80,000，000,000股普通股和每股面值0.00001美元的10,000，000,000股优先股。

4.3.

仅根据我们对公司注册办事处于2024年7月11日核证的公司会员名册的审查，携程 Group Limited是188,494，460股每股面值0.00001美元普通股的登记持有人，该等普通股是有效发行、缴足股款且不可评估的（此处使用该术语时指的是，其持有人无需就该等股份的发行支付更多款项）。

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兹同意将本意见作为注册声明的证据，以及构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下对本所的提及。在给予此同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman

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