附件 4.8

空头股票证书

CEMEX, S.A.B. de C.V.

“CEMEX23L”

3,000，000,000.00美元（30亿比索00/100本国货币）

凭借该证券，Cemex，S.A.B. de C.V.（以下简称“Cemex”或“发行人”或“公司”，隐约）承诺在下述地点无条件地以单笔付款方式支付金额为3,000，000,000.00美元（三十亿比索00/100国家货币），用于发行总额为30,000，000（三千万）份长期股票证书（“股票证书”）；加上相应的利息，精确到2026年10月1日，或者，如果所述日期为非营业日，则为下一个营业日（“到期日”）。

这份股票证书涵盖10,000，000份（一千万份）无记名长期股票证书，每份面值100.00美元（一百比索00/100国家货币）（“原始股票证书”），于2023年10月5日发行；以及20,000，000份（两千万份）无记名长期股票证书，每份面值100.00美元（一百比索00/100国家货币）（“额外股票证书”），于2024年2月20日发行。

这份股票证书是为向S.D. Indeval Institution行政存放Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.（“Indeval”）而发行的，证明该机构持有股票证书以及履行所有已分配给这些机构以存放证券的活动是正当的，并且根据适用的立法，这些证书必须由这些机构为存放证券而行使，对Indeval不承担LMV中确立的责任（该术语定义如下）。

根据LMV第282条的条款，发行人确定股票证书没有附加息票，Indeval发行的证书取而代之，用于所有合法目的。

本期股票对应LMV第62条第一节所指类型。

该股票证书是根据该计划（如下文所定义的术语）发行的，该计划已在国家证券登记处登记，编号为0021-4.15-2023-004，其初步登记由CNBV（如下文所定义的术语）授权，正式信函编号为153/5589/2023，日期为2023年10月2日。传播本次发行对应的文件已根据CNBV发布的日期为2023年10月2日的正式信函编号153/5589/2023获得授权。本股票凭证记载的证券凭证已在国家证券登记机构登记号为0021-4.15-2023-004-01。公开发售额外股票证书获CNBV透过正式函件编号153/3146/2024授权，日期为2024年2月15日。

一、定义。

下列用语应具有本股票凭证中对每一项所指明的含义，并以单数和复数同等适用：

“合并资产总额”是指发行人及其子公司最近一期合并资产负债表中出现的、按照国际财务报告准则计算的合并资产总额。

“经营性资产”是指，在任何确定日，发行人或其任何子公司拥有的、构成任何生产水泥或混凝土、骨料采石场、用于碾磨、海运码头或地面配送中心的工厂的全部或部分的、在日常经营过程中使用的固定资产和有形资产，包括但不限于机器设备，但单独或在一系列相关经营的情况下，整体上对发行人及其子公司的业务或资产并不重要的资产除外，的理解，即任何资产均不得视为经营性资产，除非

 

1

其账面净值超过合并资产总额的3%（3%）。

“范围1”指CO₂与水泥和熟料生产相关的排放，不包括替代化石燃料来源的现场能源生产。

“范围2”指CO₂水泥和熟料生产所购电力的排放。

“担保人”最初是指Cemex Concretos，S.A. de C.V.、CEMEXCorp.、Cemex Operaciones M é xico，S.A. de C.V.和Cemex Innovation Holding Ltd.；但有一项谅解，即发行人有权解除或替换任何担保人，或包括新的担保人，前提是在此类解除、增加或替换生效后，其履行最低背书，基于发行人董事会秘书的证明。

“最低背书”是指（i）根据2021年信贷协议，（ii）根据为2021年信贷协议再融资而产生的债务，或（iii）发行人及其受限制子公司未偿还和未偿还债务的85%的单独背书或担保人的CMEX子公司。

“BMV”指Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V。

“提前到期原因”具有这份股权证“提前到期原因”部分注明的含义。

“Cemex”或“发行人”或“公司”隐约指Cemex，S.A.B. de C.V.，一家公司，其公司宗旨是通过认购和/或收购其股份、股权、资产和权利并通过任何方式处置和执行与该等股份、股权、资产和权利有关的各种行为和商业合同，为实现其公司宗旨，公司可直接或间接通过第三方，订立或执行民事、商业、专门工程或服务或任何其他性质的一切有关、附属、必要或方便通过下述活动有效实现其公司目的的行为、交易和合同：（i）制造、销售和购买、分销、运输、进口、出口、工商业开采和一般使用水泥以及任何种类的建筑材料；（ii）生产、分销、进口、出口、供应、maquila、运输、拖运、泵送、托运、销售和购买、存款、中介、委托、开采，水泥、混凝土、砂浆、粘土、石灰石、石膏、碎屑、沙子、碎石、铁矿石、水泥制造所用原材料，以及一般任何种类的建筑材料的营销和一般工商业用途；（iii）销售、分销、运输、进口、出口、开采、使用和工商业利用骨料、预拌混凝土、其添加剂和构件，以及一般所有类型的件和预应力混凝土物体、预混凝土、管材和建筑材料、混凝土砌块和预制混凝土构件；（iv）建立混凝土、水泥和沥青制造厂，具备获取和破碎骨料的设施，其加药和混合及拖运，以及其产品的合并；（v）根据上述法律第11条的规定，为勘探和/或开采受现行矿业法管辖的矿物或物质而拥有勘探和/或开采采矿特许权；（vi）为建筑业和采矿业分别为开采石材和矿物材料而购买、储存和消费或购买和消费爆炸物材料的普通和/或特别一般许可证的持有人，根据《联邦枪支和爆炸物法》第37条和第42条的规定；（vii）以普通货物、废物和/或危险材料以及大件和/或重型材料的方式运输商品和产品，开采和使用通用通信手段（V í as Generales de Comunicaci ó n）或其服务以及根据联邦行政部门（如适用）授予的特许权或许可进行的相关服务；或通过公司在贡献中获得的特许权或许可，由其合作伙伴转让或以权利转让并经主管当局授权；（viii）开发与该国各州当局授予的特许权和许可证有关的普通货物、废物和/或危险材料以及大件和/或重物的专门服务；（ix）通过签订的合同使用一般道路及其与其他运输工具的联系，以便为用户公众提供高效和安全的服务；（x）验证墨西哥官方标准并作为经批准的

 

2

和经认可的检查和核查单位，按照墨西哥官方标准，履行评估联邦管辖的汽车运输货物道路和桥梁运营的规格和物理-机械和安全条件的程序；（xi）联邦汽车运输和私人运输服务（Conductores del Servicio de Autotransporte Federal y Transporte Privado）司机的培训和准备，（xii）专业车间维护和维修服务，以及向第三方销售零配件和技术设备；（xiii）制袋、采购、销售、进口、出口、maquila和营销，麻袋和任何材料的所有类型的集装箱，以及为此目的所需的原材料；（十四）废水通过其处理和再利用的工商业用途；（十五）公共财产的使用、开发和利用，用于处理根据《港口法》条款构成港口经营的液体和货物的使用以及提供港口服务，归类为货物或商品转运的机动服务，例如在港口内装卸、堆放、储存、积载和运输，以该等法律规定的任何方式，包括但不限于取得特许权、许可、授权和部分权利转让；（xvi）与石油行业相关的物流服务，以及沥青仿真厂的运营管理；（xvii）石油的处理和提炼、天然气加工以及碳氢化合物和石油的出口和进口，以及碳氢化合物、石油或石油化学品的运输、储存、分配、压缩、液化、减压、再气化、商业化和公共费用，包括建造、运营和开采陆地区域、仓库、船舶、储罐、陆港，任何种类的海运码头和设施，以该等法律规定的任何方式管理石油和/或能源产品，包括但不限于酌情根据《碳氢化合物法》标题三的条款获得特许权、许可和/或授权；（十八）提供铁路货运码头辅助服务、转运和转运液体的铁路辅助服务、铁路设备维修车间的铁路辅助服务以及提供任何方式的液体转运；（十九）建立航行服务、运输、乘客和货物，在国家和国外的港口之间，如有必要，为上述目的购置船只以及运营码头、造船厂和任何其他必要的建设或工作，以启动和发展其服务；（xx）获得与其公司目的的任何活动有关的特许权、许可证、补贴和合法特许经营权，并以任何合法所有权取得，包括通过公共权力特许权、对土地、水域或其入海口的直接所有权并对其进行开发，无论是用于灌溉、产生驱动力还是用于工业物体；（xxi）制造，销售、分销、租赁、进口、出口、运输、供应、组装、运输、装载、托运、销售、交存、调解、委托、开发、商业化和一般工商业用途的法律允许的各类产品和一般情况下的各类国内或国外货物或商品，作为原材料、半成品并自行或由第三方以任何形式与其进行贸易行为；（二十二）对外货物服务的装卸、储存、保管的呈现，（二十三）公司拥有的或与公司订立协议的第三方拥有的；（二十三）公司拥有的或与其活动有关的货物以及与同一目的有关的人的私人运输，而不涉及提供任何形式的联邦公共交通；（二十四）作为航运公司的经营和履行与其经营有关的所有活动，并在主管当局面前履行所有手续以获得适当许可；（二十五）收购、租赁，包租和与外国和墨西哥船只订立任何类型的合同，以及为可能需要的船只注册和获得墨西哥国旗；（二十六）担任船只的收货人代理，并按此执行与经营有关的所有活动；（二十六）制造、销售、分销、租赁、进口、出口、开发和整体开发所有类型的工商业设备、机械、工具、备件和零部件， 汽车运输船及任何物品或商业物品；（二十八）利用各工程分支的所有方面或纯粹或应用，以及项目和建筑工程；（二十八）执行建造、设计、工程及提供技术和专业服务的合同，发展建筑工程，安装技术和机械基础设施，以及任何其他对公司发展和繁荣必要、方便或有利的应用，包括参与竞争、公开或私人投标或提供国家或国际；（二十八）收购、出售、管理，租赁或以租赁或转租方式出租或收取、以借贷方式给予或收取、交换、以任何方式设押、剥削、影响或作为信托受托人，以及在一般情况下订立任何法律行为，涉及收购、转让或担保所有不动产或个人类型财产的所有权或占有权，认为对公司的发展和繁荣是必要或方便的，或直接或间接支持公司的发展；（xxxi）自行或以任何方式装饰、管理和经营各类建筑物、厂房、仓库、房屋、公寓或

 

3

（xxxiii）通过第三方；（xxxii）就工业、税务、会计、商业、金融和任何其他类型的事项提供和接受任何类型的技术、行政、销售、广告、监测、技术援助、咨询和建议服务；（xxxiii）要求、获得、购买、租赁、转让或以其他方式获得或处置商标、商号、版权、专利、发明和工艺、专有技术以及一般知识和工业产权，以及对其的许可；（xxxiv）订立或约定代理经营、调解、技术援助、专业服务、咨询、分销、供应、租赁和保理，经纪和一般涉及向第三方提供服务或为第三方提供服务的各类合同或协议，因订立本节合同而产生的义务或义务；（xxxv）给予或收取借出、有担保或无担保的款项，包括以公开或私下出售方式发行代表向投资公众提供贷款的债务证券；（xxxvi）与国家或外国信贷机构以及代理人和证券中介机构就可转让票据发行、提取、签署、接受、背书、担保和订立任何类型的商业或法律交易，在投资公司和辅助信贷组织中以及在任何组织、公司或协会中，为实现其公司目的而必要或方便的任何和所有类型的交易，包括订立回购、贷款、信托、授权、代理或任何合同或协议，其目的或为投资其资源、获得融资，或在适当情况下影响、传送或质押本节所指的可转让票据；（xxxvii）授予担保、债券，以及一般情况下的担保，包括以质押和抵押、代第三方承担的义务，有无考虑；及（xxxviii）提供综合物流及供应链服务。

「独家通函」是指适用于证券发行人及其他证券市场参与者的一般性质的条文，由财政及公共信贷秘书处透过CNBV发布，于2003年3月19日在《联邦政府公报》上公布，这些条文已获修订及经修订。

“股票凭证”具有本证券第一款赋予的含义。

“附加股票凭证”具有本标题第二段赋予的含义。

“原始股票凭证”具有本标题第二款赋予的含义。

“CNBV”是指国家银行和证券委员会。

“2023年度信贷协议”指发行人作为借款人、Citibank，N.A.作为行政代理人、ING Capital LLC作为可持续发展结构性代理、BoFA Securities Inc.、法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根大通 Bank，N.A.作为配售代理和联席牵头协调人，以及与该协议有关的其他债权人于2023年10月30日订立并经不时修订和/或重列的信贷协议，日期为2021年10月29日。

“Banorte信贷协议”指日期为2021年12月20日的信贷协议，由作为借款人的发行人与作为贷款人的Banco Mercantil del Norte，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Banorte订立，于2023年12月6日修订，并经不时修订和/或重述。

“债”具有本凭证“发行人和担保人的给予、履行和不履行的义务”部分赋予的含义。

“营业日”是指根据美国商业银行定期公布的日历，除周六或周日或法定节假日外，提供全方位服务的银行机构必须保持其办公室向公众开放的任何一天。

“美元”或“美元”是指美元，是美利坚合众国的法定货币。

“发行”是指发行此股票证书所涵盖的股票，股票代码为CEMEX23L。

 

4

“CO₂排放”是指发行人及其子公司在任何时期的二氧化碳绝对排放量，以kgCO2/t计量。

“欧元”或“欧元”是指欧元，是指根据《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一法定货币的欧盟成员国的法定货币。

“年度毛利率厘定日期”具有本股权证“利率及利息计算方法”一节中该词语所赋予的含义。

「发证日期」指股票的发证日期（如适用）。

“增发股票发行日期”是指2024年2月20日。

“原始股票发行日期”是指2023年10月5日。

“通知日期”是指发行人将合规通知送达共同代表的日期。

“付息日”具有本股权证“付息频率”一节中归属于该词语的含义。

“到期日”是指2026年10月1日。

“担保”具有本标题“发行人和保证人的给予、做与不做的义务”部分赋予的含义。

“产权负担”或“产权负担”是指，就任何资产而言，任何抵押、质押、用益、存款、押记、优先或任何种类或性质的任何其他证券，包括任何有条件的购买和出售或保留所有权。

“允许的产权负担”在本标题“发行人和担保人的给与义务、做与不做义务”一节中有其归属的含义。

“Indeval”指S.D. Indeval Institution for Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V。

“kGCO2/t”是指千克CO₂每吨固井产品。

“LGTOC”是指信用证券和运营的一般规律。

“LMV”是指《证券市场法》。

“融资框架”指发行人于2023年8月采用的可持续发展挂钩融资框架，可在以下网站查阅：https://www.cemex.com/inversionistas/informacion-sobre-deuda/finanzas-sostenibles。

“墨西哥”是指墨西哥合众国。

“该计划的总授权金额”是指最高20,000，000,000.00美元（200亿比索00/100国家货币）或等值的UDI（unidad de inversi ó n投资单位）。

“国际财务报告准则”是指（i）就发行人而言，国际会计准则理事会颁布的“国际财务报告准则”，以及（ii）就担保人而言，适用于相应司法管辖区的公认会计原则，在这两种情况下，均在发布之日起生效；但有一项谅解，即发行人可不可撤销地选择，在这两种情况下，这些会计原则将开始适用，因为它们在发布之日后的任何时间都有效（而不再是因为它们

 

5

自发布之日起生效）。发行人应将此种选择通知共同代表，选举应自该通知起生效。

“票据”具有本标题“资金去向”部分赋予的含义。

“合规通知”是指发行人将给予法定代表人或代理人签字确认发行人达到可持续发展绩效目标的共同代表的通知；基于以下理解，即合规通知应包括来自外部核证者的独立外部核查，按照其通常程序，就发行人缩小其范围1和范围2 CO的进展₂排放。为明确起见，任何由外部核查机构出具的核查范围等于或大于发行人2022年度综合年度报告内容的核查，将被视为外部核查机构按其常规程序出具的独立外部核查。

“可持续发展绩效目标”是指发行人降低其范围1和范围2 CO的绩效目标和关键绩效指标₂截至2025年12月31日止年度的排放量为564 kgCO2/t。

“利息期”具有本股权证“付息频次”部分赋予该词语的含义。

“比索”是指墨西哥的法定货币。

“固井产品”是指发行人为制造水泥或直接销售熟料而生产的所有量的熟料（不包括从第三方采购的熟料），加上石膏、石灰石、水泥窑粉尘（CKD）和用于水泥配比的所有矿物成分，加上配比，再加上生产的所有水泥替代品。

“计划”是指长期循环证券证书计划，金额高达20,000，000,000.00美元（200亿比索00/100国家货币）或等值的UDI，通过日期为2023年10月2日的正式信函编号153/5589/2023授权。在该计划期限内，此类股票证书的发行可按发行人的决定进行，但前提是不超过该计划的总授权金额。

“共同代表”是指CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，其机构担任持有人的共同代表。

“SEDI”是指BMV维护的名为“EMISNET”的电子信息发送和传播系统。

“STIV-2”是指证券信息传输系统2。

「附属公司」指任何性质的公司或实体，发行人直接或间接（i）拥有其资本的50%（50%）或以上或其资本或投票权的证券代表；或（ii）以任何方式或因由控制行政。

“受限子公司”是指发行人拥有经营性资产的任何子公司。

“年度毛利率”在本股权证“利率及利息计算方法”一节中具有归属于该术语的含义。

“参考利率”具有本股权证“利率、计息方法”一节中赋予该词语的含义。

“替代利率”具有本股权证“利率、计息方法”部分赋予该词语的含义。

 

6

“持有人”是指已发行股票的合法持有人。

“TIIE”具有本股权证“利率、计息方法”部分赋予该词语的含义。

“UDIs”是指墨西哥银行在联邦官方公报上公布其比索价值的投资单位。

“名义价值”是指每份股票证书100.00美元（100比索00/100国家货币）。

“调整后的名义价值”是指，如果发行人对股票进行部分提前赎回，赎回金额的结果，除以流通中的股票数量。

“增加的名义价值”是指名义价值加上0.2%（零点二），将在到期日适用，除非发行人已向共同代表送达合规通知。

“外部核查机构”是指发行人为核查发行人在减少其范围1和范围2二氧化碳排放方面的进展而指定的任何独立的可持续性认证服务提供商。

ii.股票证书的一些特征。

 

iii.利率和利率计算方法。

自其发行日期（如适用）起，并在未全部赎回的情况下，股票凭证应按其名义价值或（如适用）调整后的名义价值，但绝不应按其增加的名义价值，按等于下一段所述的年利率计息，共同代表将在每个28天利息期开始前2（2）个工作日计算，根据以下付款时间表确定（每个上述前一个工作日，“年度毛利率确定日”），并将在适用的计息期内适用，但适用于第一个计息期的总年利率除外，该利率将如下所述。

 

7

年度毛利率（定义见下文）将按28天的银行间均衡利率（“TIIE”或“参考利率”）加0.45（零点四十五）个百分点计算，资本化或（如适用）相当于墨西哥银行、由其确定的大众传播媒体或通过上述墨西哥银行为此目的授权的任何其他电子、计算机或电信手段（包括互联网）在适用的年度毛利率确定日公布的每个相应利息期有效经过的天数，或，否则，在此之前的30（30）个工作日内，在这种情况下，必须以墨西哥银行在最接近所述年度毛利率确定日期的工作日报告的利率为基础。

如果TIIE不复存在或被公布，共同代表将使用作为替代参考利率来确定股票证书的年度毛利率，即墨西哥银行确定的作为TIIE 28天期限替代利率的利率（“替代利率”）。

共同代表将使用以下公式确定参考利率或资本化替代利率，或酌情确定相当于相应计息期内实际经过的天数，以及每个计息期内应付的普通利息金额：

 

哪里：

TC =资本化参考利率或资本化替代利率或（如适用）相当于至相应付息日有效经过的日历天数。

TR =参考利率或替代利率，加0.45（零点四十五）个百分点。

PL =相关文书的期限，以天为单位。

NDE =至相应付息日有效经过的天数。

由前款规定产生的利率，将被称为“年度毛利率”。

股票应计普通利息将自其发行日期（如适用）起计算，确定利率和应付利息金额的计算必须包括直至相应利息支付日有效过去的日历天数。将通过四舍五入到百分数进行计算。

股票应计普通利息按本标题“付息频率”一节所示方式结算。

为确定每个付息日应付的普通利息金额，共同代表将采用以下公式：

 

哪里：

I =该期间的总利息。

VN =名义价值，或（如适用）已发行股票的调整后名义价值。

TB =年度毛利率。

NDE =至相应付息日有效经过的天数。

在每个期间开始时，为该期间确定的年度毛利率将在该期间保持不变。

 

8

共同代表应以书面或通过由此确定的方式向CNBV、BMV（Bolsa Mexicana de Valores Mexican Stock Market）和INDEVAL（Instituto para el Dep ó sito de Valores Securities Deposit Institute）至少在相应的利息支付日期前2（2）个工作日报告应付利息金额，并提前1（1）个工作日向CNBV和BMV报告年度毛利率，通过SEDI（Sistema Electr ó nico de Difusi ó n de Informaci ó n Electronic Information Dissemination System）（或BMV确定的其他方式），以及每个股票证书的名义价值或调整后的名义价值。

如果在任何计息期内，由于一次或多次提前赎回股票而修正股票凭证的调整后面值，共同代表根据股票凭证的规定进行的计算必须考虑（i）在上述计息期内发生的股票凭证的不同调整后面值，以及（ii）适用于股票凭证的每一项所述调整后面值的天数。

股票凭证将不再于指明的付款日期计息，但条件是发行人已构成赎回金额的存款，并在适当情况下构成相应利息，不迟于该日上午11时正存放于Indeval的办事处。

在未足额支付任何利息款项的情况下，Indeval没有义务交付上述款项对应的收据，直到其全部支付为止；在任何情况下，如果未交付上述款项对应的收据，在未全额支付款项的情况下，Indeval不承担责任。

这份股票证书将存放于英德华。根据LMV第282条的条款，发行人确定标题没有附加息票，以取代这些，出于所有合法目的，Indeval发行的证书。

发行人没有义务就其就股票凭证支付的款项支付适用的预扣税款或任何等值税款支付额外金额，但有一项谅解，即Indeval将不会干预或负责确定或计算任何源自该股票凭证的付款，或进行除支付发行所得的本金和普通利息以外的任何类型的付款。

iv.利息支付频率。

股票凭证产生的普通利息应每隔28（28）天结算一次，在发行期限内，按照本股票凭证中记载本次发行并在下文转载的日历，以交付Indeval已发行的证明为准；但有一项谅解，即适用于额外股票凭证的第一个计息期将为2（3）天。

 

 

9

*原始股票的首次付息日。

* *增发股票的第一个付息日。

如本股票所述的任何付息日为非营业日，则在下一个营业日支付利息，而前述情形不构成发行人违约；利息支付必须以至相应付息日（每一“付息日”）实际经过的日历天数为基数，并因此将下一个计息期减去上一个计息期增加的天数。

第一个计息期自相应发行日开始，至（但不包括）第一个付息日结束；其后的每个计息期自每个付息日开始，至（但不包括）下一个付息日（每个，一个“计息期”）结束。

不能及时支付利息，可能导致根据本股票凭证“提前到期原因”一节的规定，提前到期整个发行的股票，并因此自该时刻起发生违约，使得支付义务可由发行人强制执行。

五、主要赎回。

股票凭证上的本金将在到期日通过INDEVAL以电子转账方式交付当时由INDEVAL发行的凭证时，按其名义价值或（如适用）按其调整后的名义价值或增加的名义价值（视情况而定）单笔支付。若到期日为非营业日，则在紧接其后的营业日进行赎回，不将上述情况视为违约。共同代表必须不迟于到期日前第二个工作日通过STIV-2（或其确定的手段）、BMV通过SEDI（或其确定的手段）和Indeval书面（或其确定的手段）通知CNBV以比索计算的相应赎回金额。

 

10

vi.自愿提前赎回。

发行人有权在到期日之前的任何日期以等于提前赎回价格（定义见下文）的价格提前赎回全部或部分股票，并在提前赎回日期加上须全额或部分赎回的股票本金的应计未付利息（视情况而定）。

如发行人决定按照前述规定提前赎回股票，发行人应在进行上述自愿提前赎回之日起至少提前7（7）个工作日书面通知共同代表其自愿提前赎回股票的意向。共同代表应在其打算提前赎回股票凭证之日起至少提前6（6）个工作日以书面形式向CNBV、BMV通过SEDI和Indeval（或通过由此确定的方式）报告发行人行使上述权利的决定和赎回金额。

发行人提前行使股票赎回权的，发行人应当向持有人支付与以下各项之和产生的金额相等的金额：

（1）以下两者中较高者：（a）将提前赎回的股票的名义价值或调整后的名义价值或增加的名义价值（视情况而定）的100%（100%），以及（b）将提前赎回的股票的干净价格，使用由Proveedor Integral de Precios，S.A. de C.V.（PIP）和Valuaci ó n Operativa y Referencias de Mercado提供的提前赎回日期前最后30（30）个工作日的算术平均值计算得出，S.A. de C.V.（VALMER）乘以待赎回的本金金额除以未支付的股票凭证余额（该金额，“提前赎回价格”）。在任何情况下，除提前赎回价格外，发行人应向持有人支付提前赎回日股票本金应计未付利息，

（2）加上待赎回股票的名义价值或经调整的名义价值的0.2%（零点二），但发行人在提前赎回日期前已遵守可持续发展绩效目标，且发行人已在提前赎回日期前至少7（7）个工作日向共同代表交付合规通知的情况除外；因此，在这种情况下，仅适用上文（a）款所述金额。

共同代表将根据PIP和VALMER向发行人和后者向共同代表提供的信息的算术平均值计算提前赎回价格，至少在提前赎回日期前1个工作日通过STIV-2、BMV通过SEDI和INDEVAL以书面或通过其确定的方式告知CNBV。

如果发行人决定不行使其关于提前赎回的权利，则必须在提前赎回日期前至少2（2）个工作日以书面（或通过他们确定的方式）通知共同代表、通过STIV-2的CNBV、通过SEDI的BMV和Indeval，而不应将上述情况视为股票证书项下的违约。发行人未按照上述规定通知共同代表的，共同代表因变更而发生的费用由发行人承担。

若发行人行使部分赎回股票的权利，一旦发行人支付了部分股票的款项，Indeval应在持有人之间按比例支付，共同代表应计算每份已发行股票的调整后面值（“调整后的面值”），这将是在提前赎回前时间计算的股票总额的面值或调整后的面值除以（i）所得结果，（ii）部分赎回的金额，介乎（iii）已发行股票的数目。

在任何情况下，除提前赎回价格外，发行人应向持有人支付提前赎回日应计未付的股票本金利息。提前赎回价格在任何情况下均不得低于截至提前赎回日股票面值的100%。

 

11

共同代表应在提前赎回日期前2（2）个工作日以书面或通过其确定的方式将提前赎回价格连同用于计算的信息通知CNBV、BMV和INDEVAL。

发行人行使部分赎回股票权利的，一旦发行人的部分股票支付完毕，共同代表须在持有人之间按比例支付，并计算股票新的名义价值。

vii.股票证书本金增加。

如果发行人未向法定代表人或代理人签署的共同代表送达合规通知，表明其已在到期日前至少7（7）个工作日达到可持续发展绩效目标，则应在到期日按其名义价值或调整后的名义价值（视情况而定）赎回股票，并在所述价值（“增加的名义价值”）上加上0.2%（零点二）。

viii.默认利息。

在股票证券本金支付发生违约的情况下，代替年度毛利率，股票证券的未偿本金将按违约发生和持续的每个期间适用的年度毛利率加上2（2）个百分点产生违约利息。违约利息将自违约发生之日起按要求支付，直至本金全部支付完毕，按360天计算，并按实际已过的违约天数计算。

拖欠利息的金额必须在发行人或共同代表（视情况而定）的住所支付，并以与本金金额相同的货币支付。

ix.拖欠本金和利息。

如发行人未在相应缴款日及时支付股票的本金及普通利息，则共同代表在不损害持有人可能单独行使的权利的情况下，将在本应支付款项之日后的5（5）个营业日内行使相应的催收行动，除非持有人大会另有决定。

十、支付本金和利息的地点和形式。

股票凭证所产生的本金和利息将分别在到期日和每个支付日通过电子转账、通过INDEVAL支付，其办事处位于Avenida Paseo de la Reforma No. 255,3er Piso，Col. Cuauht é moc，06500，Mexico City，或未来INDEVAL成立的任何其他地址，对照上述机构为此目的签发的证书或证明，或酌情在发行人位于Avenida Ricardo Marg á in Zozaya No. 325，Colonia Valle Campestre，San Pedro Garza Garc í a，N.L.，C.P. 66 265的办事处。拖欠利息的金额必须在发行人或共同代表的办公室支付，如通知持有人。

XI。股票证书数量增加。

发行人根据市场情况，有权在相应证券项下原发行的股票凭证的基础上，发行和公开发售股票凭证。额外股票证书（i）将被视为构成原股票证书发行的一部分（因此，除其他外，它们将具有BMV指定的相同股票代码）和（ii）将具有与原股票证书相同的条款和条件（包括但不限于到期日、年度毛利率以及（如适用）调整后的年度毛利率、面值或调整后的

 

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每份股票凭证、做与不做的义务及提前到期的原因（如适用）。增发的股票自发行之日起按原股票适用的利率计息。

凭藉取得原始股权证，将了解到持有人已同意发行人增发股票，因此增发股票的发行和公开发售将不需要原始股权证持有人的授权。增发股票凭证的发行须遵守以下规定：

（a）发行人可以发行和公开发售额外股票证书，但条件是（i）额外股票证书的评级与授予原始股票证书的评级相同或更高，且后一评级不下降（由于已发行股票证书数量增加或任何其他原因），以及（ii）发行人在履行其义务方面是最新的（包括在适用的情况下履行和不履行的义务），或有或可能没有提前到期的原因（由于增发股票凭证），按照原始股票凭证。

（b）发行人可发行和公开发售的额外股票证书的最高金额，除未发行的金额（包括发行原始股票证书）外，不得超过该计划的总授权金额。

（c）在额外股票证书发行之日，发行人应在相应赎回前6（6）个工作日，通过发行人向Indeval发出的书面通知，赎回存放在Indeval的代表原始股票证书的股票证书，或酌情赎回股票证书持有人的共同代表，以换取涵盖原始股票证书的新股票证书，加上额外的股票证书，并将该证书存入Indeval。所述股票凭证只应记录为反映增发股票的发行所需的修订，即（i）发行总额，（ii）股票凭证涵盖的股票凭证总数（应等于原始股票凭证的数量，加上增发股票的数量），（iii）发行日期（应为增发股票凭证的发行日期），以及（iv）发行期限，其期限应等于增发股票的发行日至原始股票到期日之间存在的期限，凭藉该股票的到期日与原始股票的到期日相同。

（d）额外股票证书的签发日期可能与或可能不与本股票证书项下记录原始股票证书的任何利息期开始的日期重合。增发股票的价格必须反映自当期计息期开始之日起计的利息，但有一项谅解，即原股票在增发股票发行日有效的计息期内继续计息，增发股票自原股票有效的计息期开始之日起计息。

（e）增发股票凭证的发行或由此衍生的原股票凭证未偿还金额的增加均不构成更替。

（f）发行人可就任何特定的原始股票证书发行进行各种额外的股票证书发行。

（g）可视市场情况以其名义价值以外的价格配售额外的股票凭证。

十二。发行人和担保人的赠与、做与不做的义务。

除非大多数股票持有人另有书面授权，否则自本协议之日起至股票全数缴款为止，发行人及担保人（仅就第

 

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第（1）款、第（6）款（a）款和第（b）款（第（10）款）承诺遵守以下规定：

（1）付款。按照本股权证“付息频率”和“本金兑付”部分的规定支付本息。

（2）内部财务报表。按季度向共同代表交付不迟于独家通函第三十三条或任何其他适用或取代该通函的规定所指明的日期后的5（5）个营业日内的发行人每年前三个季度末的未经审计的内部综合基本财务报表副本，为此目的包括资产负债表、损益表和现金流量，必须按照国际财务报告准则编制，并必须附有由发行人的主计长办公室主任或财务主管签署的证明，其中他们声明，与上述证明相关的财务报表是发行人未经审计的内部合并基本财务报表。

（三）经审计的财务报表。每年向共同代表交付不迟于独家通函第三十三条或任何其他适用条款所示日期后5（5）个工作日或取而代之的完整的发行人年度综合财务报表副本，包括根据国际财务报告准则编制并经发行人外部审计师审计的资产负债表、损益表和财务状况变动表。

（四）其他报告。

（a）在发行人知悉构成本股票证书项下提前到期原因的任何事件后10（10）个工作日内，以书面通知共同代表。

（b）发行人向共同代表交付必要的信息和文件，以核实发行人遵守《单独通函》第六十八条第二节规定的义务，但发行人的会计、财务、劳动、行政和其他性质的义务除外，这些义务与股票凭证的支付没有直接关系，包括发行人在前三（三）季度财务报表和年度经审计的财务报表披露之日起10（十）个工作日内分别签署的凭证，说明截至上述财务报表日遵守本节“发行人和保证人给予、做和不做的义务”所载义务的情况。

（五）发行所得资源的使用；股票凭证的登记。

（a）将配售股票所得资源用于本股票证书规定的目的。

（b）保持股票证书在中国建设银行全国证券登记处和BMV证券名单上的登记。

（六）合法存续、会计核算和通行业务。

（a）维持其与担保人的合法存续，并维持其本身并维持其为持续经营，但下文第9节“合并、出售资产”允许的情况除外。

（b）根据国际财务报告准则保持其会计和担保人的会计。

（c）透过业务的通常发展，维持其现有业务及综合附属公司的业务作为整体考虑。

（七）支付的优先权。做必要的事情，以使其在股票凭证项下的义务是发行人的直接和无担保义务，并使其具有相同的优先受付权，在商业

 

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破产，作为其其他直接和无担保债务，但因法律实施而确立的优先权除外。

（八）担保物的限制。发行人不得、也不得促使或允许其任何受限制子公司直接或间接订立、授予、承担或允许在经营资产上构成任何担保以担保债务的偿付，但（i）在允许的担保的情况下或（ii）在经营资产上设置任何担保以保证债务偿付的同时，（a）如果担保是在发行人或除担保人以外的任何受限制子公司的经营资产上授予的，则仅在该担保仍然存在的情况下，对为股票凭证项下义务提供担保的同一经营资产授予产权负担，并且（b）如果对作为担保人的受限制子公司的经营资产授予产权负担，则仅在该产权负担仍然存在的情况下，对至少以相同方式和优先权为其在股票凭证项下义务提供担保的同一经营资产授予产权负担。

“债务”就任何人而言，是指（i）任何借款债务，（ii）由债券、票据、债务、本票或其他类似工具（包括永续票据或债券、债务或类似工具）所代表的任何债务，无论到期日如何，（iii）融资租赁或根据国际财务报告准则确认为金融负债的任何其他租赁的所有债务；（iv）在与此相关的偿付义务范围内，作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有债务，任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务和所有付款义务（但不包括在正常业务过程中产生的作为流动负债（根据国际财务报告准则）核算的应付账款和其他应计负债），（v）与信用证或类似信贷交易有关的偿付义务，以及（vi）套期保值合同或其他衍生工具项下的所有义务，但有一项谅解，即“债务”不包括发行人与其子公司之间或发行人的子公司之间到期的上述（i）至（vi）款所述类型的债务。

“担保”是指任何人直接或间接为另一人的债务提供或有或无（包括背书）担保的任何义务，或有或无（包括背书）担保，或为以其他方式确保该债务的债权人免于偿付或保护该债权人免受与其有关的全部或部分损失而承担的义务，但有一项谅解，即“担保”不包括在正常经营过程中作为代理或存款的背书，不适用于发行人与其子公司之间或发行人的子公司之间的公司间债务担保。

“许可产权负担”是指：

 

（一）

因任何税务或劳动义务而产生或因法律运作而产生的产权负担，前提是它们受到善意的质疑，并在适用的情况下对其设定了《国际财务报告准则》下必要的准备金或任何其他规定；

 

（二）

出租人和承运人、仓库保管人和机械师在正常经营过程中因尚未到期的款项或其付款正受到及时启动并勤勉执行的适当程序的善意质疑而产生的、并已构成国际财务报告准则要求的准备金或其他适当规定（如有）以及因法律实施而产生的任何其他产权负担的产权负担；

 

（三）

发行人及其子公司在正常经营过程中发生的与（i）劳动者补偿金、失业保险和其他类型的社会保障或（ii）其他保险有关的抵押物或存款；

 

（四）

判决或法院命令的附加物，除非其保证的判决在其生效后60（60）天内未获遵从、废止或暂停执行以待上诉，或在该暂停期限届满后60（60）天内未获遵从或废止；

 

（五）

收购的经营资产（包括，就任何收购公司51%（百分之五十一）或以上的有表决权股份而言，股份或其他

 

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在被收购或收购公司及/或被收购或收购公司的任何附属公司的股本及/或资产中的权益），由发行人或其任何受限制附属公司（独立或与另一人共同）于股份证书发出日期后建造、开发或改善，或任何合理认为与经营资产的使用或经营有关的附带资产（包括该等经营资产所在的任何不动产），只要，该等产权负担构成或假定（x）在该等营运资产建造、开发或改善期间，或（y）同时或在取得或完成其建造、开发或改善之日后360（三百六十）个日历日内，以确保或获得支付该等营运资产的全部或部分购买价款或其他对价或该等购置、建造、开发或改善的其他成本（包括增量成本、建造和融资期间的利息以及再融资成本）；

 

（六）

发行人或其任何受限制子公司收购之前存在的经营性资产上的产权负担，前提是此类产权负担并非仅因此类收购而产生；

 

（七）

从与发行人或其任何受限制子公司合并的人处获得的经营资产的产权负担或在该人成为受限制子公司之前存在的人的经营资产的任何产权负担，在每种情况下，前提是此类产权负担不是由于此类收购或在此类收购之前产生的；

 

（八）

担保债务或发行人或任何子公司的担保，以及保证履行投标、商业合同、租赁、债券和其他类似性质的义务的担保物，在每种情况下，均在正常经营过程中执行；

 

（九）

发行人或其任何受限制子公司为担保债务而授予的担保物；前提是该担保物担保的此类债务的最高金额在任何时候不超过500,000，000.00美元（五亿00/100美元）（或其等值的任何其他货币）；

 

（x）

在股票发行日期之前设定的产权负担及其任何续期、延期或增加；

 

（十一）

应收账款或受限制子公司以外的任何子公司的股本上的产权负担，在这两种情况下，仅就发行人或任何受限制子公司为以任何方式出售、传输、转让或转让任何应收账款以获得发行人或其受限制子公司的运营融资而进行的运营或一系列交易而言；

 

（十二）

根据或与在正常经营过程中订立的任何补偿或净额结算协议有关而授予的附加物；

 

（十三）

根据至少51%（百分之五十一）的持有人的指示，经共同代表事先同意而构成的产权负担；

 

（十四）

担保承保合同项下债务或义务的担保物，以及这些合同项下的任何担保以及与未在其执行后30天内偿还的信用证有关的任何偿付义务，前提是，上述担保物所担保的债务的最高金额不超过200,000，000.00美元（两亿美元00/100）（或其等值的任何其他货币）；和

 

（十五）

除上述以外的担保责任，其为发行人或其受限子公司的担保义务，共同为金额不超过

 

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高于合并资产总额的（i）20%（20%），或（ii）1,500，000,000.00美元（十亿五亿美元00/100）（或任何其他货币的等值）中的最高者。

（9）兼并、资产出售。不得合并、转让或处置发行人及其子公司的全部或实质上全部合并资产和资产，但满足以下条件的除外：（i）发行人或任何担保人为被合并公司或转让或处置发行人及其子公司全部或实质上全部合并资产和资产的公司的，存续或收购公司酌情承担发行人或担保人在股票凭证项下的义务，（ii）一旦相应操作生效，a股票凭证项下不发生提前到期的原因，以及（iii）如果发行人或任何担保人是被合并的公司或传输或处置发行人及其子公司的全部或几乎全部合并资产和资产的公司，则存续公司或收购公司向共同代表提交一份法律意见书，证明该合并或转让符合上文第（i）款的规定，以及一份由负责官员签署的证明，表明该操作符合上文第（ii）款的规定。为明确起见，如果满足上述条件，发行人和担保人可以合并（作为合并公司或被合并公司）或转让或处置发行人及其子公司的全部或几乎全部合并货物和资产。发行人和担保人进行其他类型的交易，包括但不限于资产购买或股票交易或发行人或担保人出售或处置的货物或资产不代表发行人及其子公司的全部或实质上全部合并货物和资产的交易，则无须遵守该等条件。（a）货物或资产的相应转移或处置是向发行人或担保人之间进行的，（b）发行人与任何担保人以发行人作为合并公司或担保人之间进行的合并，或（c）任何担保人与发行人直接或间接持有99.5%（百分之九十九点五）或以上股份或股本中其他权益的受限制附属公司（作为合并公司）之间进行的合并，则本条第（9）款的规定不适用。

（十）纳税义务。发行人和担保人必须遵守并及时缴纳所确定、强加或要求的适用于其的所有税款、出资、政府权利和收费，但因与主管税务机关发生争议或之前请求延期而其合宪性或确定有待解决的税款、出资、政府权利和收费（无论金额多少）除外，前提是发行人或任何担保人（a）已善意提交适用税法确立的抗辩手段，（b）已建立或维持足够的准备金（如果适用的国际财务报告准则要求），如果付款的可受理性是通过可执行的判决宣布的，并且（c）它已着手根据适用的税务规定所要求的条款（视情况而定）保证实际和潜在的税务责任。

十三。早熟的原因。

如果发生以下任何事件（每一事件，一个“提前到期原因”），股票可能被视为已根据以下规定的条款和条件提前到期：

（一）未按时付息。如发行人未能在到期时及时支付股票凭证项下的任何金额的利息，且该款项未在本应支付之日起十五（十五）个营业日内支付。

（二）违反股票凭证项下义务。如发行人或任何担保人未遵守其在股票凭证中所载的除根据股票凭证支付本金和利息的义务外的任何义务，则基于以下谅解，即如果在发行人收到共同代表的书面通知指明有关义务的违约之日后90（90）个日历日内未对该违约进行补救，则发行人应被视为未履行该等义务。

（三）未产生于股票凭证的义务违约。如果发行人（i）未能在到期时（无论是在预定的到期日还是其他日期）遵守本金支付，就发行人所借款项的任何债务而言，等于或高于50,000，000.00美元（五千万美元00/100）（或等值的其他货币），或（ii）发生违约或导致提前到期（在其适用的宽限期后

 

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period），并且由于此类违约或提前到期的原因，此类债务由任何有权这样做的人通过相应的声明，根据任何合同或文书记录或与发行人的债务有关的借款，等于或大于50,000，000.00美元（五千万美元00/100）（或等值的其他货币）。

（四）破产。发行人被有权司法机关以不受理任何上诉的决议方式宣告破产或者无力偿债的，或者发行人书面承认其一般无力清偿到期债务的。

（五）股票凭证的有效性。发行人拒绝、主张或质疑的，通过依照适用法律启动的程序，对股票凭证的有效性或可执行性进行认定。

（六）取消股票凭证在RNV的登记。由于发行人未能遵守适用法规中确立的规定，CNBV取消了股票在RNV中的注册。

（七）判决。如果发行人根据一项或多项最终司法判决停止支付对其签发的总额为100,000，000.00美元（一亿美元00/100）（或等值的任何其他货币）的金额，且该等判决未在必须支付之日后的60（60）个日历日内支付、担保或中止。

倘上述第（4）、（5）及（6）款所述的任何事件发生，股票将自动到期，而无须事先发出违约通知、呈报、付款要求、抗议或任何性质的通知，不论是否合法或法外，以及股票的未付本金、就其应计及未付的普通利息及根据其应付的所有其他款项将成为即时应付。

倘发生上文第（1）款所述事件（且适用的宽限期已过），发行人根据股票证书应付的所有款项可提前宣布到期，但至少有1（one）名持有人向共同代表提供书面通知，表明其打算宣布股票证书提前到期，在这种情况下，股票证书的未偿本金总额、与之相关的应计和未支付的普通利息以及根据该证书到期的所有其他款项将立即支付。如在上文第（1）款所述提前到期原因已过之日起5（5）个工作日后，任何持有人未提出任何请求，共同代表应着手召开持有人会议以解决该问题。

如发生上文第（2）（3）及（7）款所述的任何事件（且适用的宽限期已过），发行人根据股票凭证应付的所有款项可宣布提前到期，但持有人会议决议宣布股票凭证提前到期，且共同代表向发行人送达持有人会议决议通知，宣布股票凭证提前到期，在这种情况下，发行人应自收到共同代表的通知时起成为拖欠，而股票的未偿本金金额、应计未付利息以及根据该通知到期的所有其他金额（如有）应立即强制执行。为申报股票提前到期，持有人会议的出席情况和投票法定人数为本股票“持有人会议”部分（h）、（g）段所示。

共同代表应在知悉并核实任何提前到期原因后立即以书面（或通过SEDI或其确定的手段）通知BMV、通过STIV 2通知CNBV和INDEVAL。同样，一旦股票证书提前宣布成熟，共同代表将通过由此确定的方式，包括STIV 2和SEDI（或CNBV和BMV分别确定的任何其他方式），通知CNBV和BMV。同样，共同代表必须立即以书面形式（或通过其确定的方式）通知Indeval，股票证书已提前宣布成熟，为此，它将向Indeval提供为此目的要求的信息，并且共同代表可以支配这些信息。

 

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为明确起见，未送达合规通知书不构成提前到期原因。

十四。资金去向。

A.原始股票凭证资金去向

发行人使用其从发行中获得的资源全额或部分赎回以下任何合同或义务项下的未偿余额，由发行人选择：

 

（一）

2023年信贷协议，包括简单的10亿美元5年期信贷额度，有担保隔夜利率（“SOFR”）+ 100个基点和承诺的循环20亿美元5年期信贷额度，SOFR + 100个基点，于2028年11月到期；

 

（二）

至多3.45亿美元的Banorte信贷协议，TIIE + 100个基点，2028年12月到期；

 

（三）

Cemex，S.A.B. de C.V.作为借款人，BBVA M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero BBVA M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M é ltiple作为行政代理人和可持续发展结构师，TERM2 M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero BBVA M é xico，BNP Paribas，花旗集团 Global Markets Inc.和Mizuho Bank Ltd. New York Branch作为配售代理和牵头协调人，以及作为配售代理和牵头协调人的其他借款人2025年10月到期；和/或

 

（四）

笔记。

“票据”是指发行人根据1933年《美国证券法》第144A条和第S条规定免于登记的以下任何未偿还票据：

 

一世。

2019年3月19日发行的以欧元计价、利率为3.125%的特定担保优先票据，未偿金额为4亿欧元，2026年到期；

 

二.。

以美元计价、利率为5.450%的特定担保优先票据，2019年11月19日发行，未偿金额7.53亿美元，2029年到期；

 

iii.

于2020年9月17日发行的以美元计价、利率为5.200%的特定担保优先票据，未偿还金额为7.17亿美元，于2030年到期；及

 

iv.

以美元计价、利率为3.875%的特定担保优先票据，于2021年1月12日发行，未偿金额为11.08亿美元，于2031年到期。

B.增发股票凭证资金去向

根据发行人的选择，发行人将使用发行所得款项偿还上述A段所述任何债务工具项下的全部或部分未偿余额。

十五。发行人地址。

发行人的注册办事处为新莱昂州蒙特雷市。

发行人就本股票证书而言的邮寄地址为Avenida Ricardo Margain Zozaya # 325，Col. Valle Campestre，San Pedro Garza Garc í a，N.L.，C.P. 66 265。

十六。股票证书授予持有人的权利。

 

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每份股票凭证应代表其持有人根据本证券和补充文件所述条款，自相应发行日期起至全额退还其名义价值或调整后的名义价值之日（视情况而定）收取发行人所欠本金和普通利息以及（如适用）违约利息的权利。

十七。受托人。

这份涵盖股票凭证的股票凭证将按照LMV第六十四条的规定存放于英德华。

十八。保修。

股票凭证无担保，不得有特定担保，但在任何时候均由担保人背书；基于谅解，在股票凭证期限内的任何时间，未经持有人会议或共同代表的同意，发行人有权解除任何担保人以该身份在股票凭证项下的义务，以及有权（但不是义务）更换任何担保人或包括新的担保人，但条件是在该解除后，新增或替换生效，满足最低背书，以发行人董事会秘书的证明为基础。

发行人（i）在发生前款所述任何变更之日起5（5）个营业日内，通过SEDI或任何替代方式发布公告，说明根据本证券作出的担保人变更，（a）提交前款所述发行人董事会秘书的证明，及（b）将取得独立律师出具的法律意见（以条文第八十七条所指的函件予以认可），其中提及股票凭证在该解除、增补或更换后对构成担保人的人的有效性和可执行性，以及将以其名义和代表其认购新证券的人士的权力（其证明和法律意见将作为更新在RNV中的股票证书登记过程的一部分交付给CNBV（连同一份副本交给共同代表）），以及（ii）该通知一经刊发，该证券的赎回应尽快通过将新证券存入Indeval并在交付当时存入的证券时进行，随着新证券必须正确反映发行人的子公司将成为股票凭证下的担保人从那一刻起。

担保人的任何变更均不构成本股票凭证所载义务的更替。

十九。税收制度。

根据股票凭证支付的利息的适用预扣率受制于：（i）为税务目的而居住在墨西哥的个人或法人，须遵守现行所得税法第54、55、135条和其他适用法律的规定；（ii）为税务目的而居住在国外的个人和法人，须遵守现行所得税法第153、166条和其他适用法律的规定，在墨西哥已生效的避免双重征税条约（如适用）和其他适用的税务规定中，随时修订，但须符合该等条文所规定的要求。股票证书的潜在收购方应就其投资于股票证书所产生的税务后果咨询其顾问，包括就其特定情况适用特定规则。现行税收制度可能会在整个发行期限内进行修改。发行股票或投资股票的税收制度未经相应税务机关验证或核实。发行人不承担在整个发行期限内报告适用税收条款变化的义务，也不承担支付毛额或额外款项以支付任何新税款的义务。

XX。共同代表。

根据LMV第64条第13、68和69条的规定，股票证书持有人指定为共同代表，CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple接受任命并承担其忠实履行。

 

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共同代表应拥有权利和义务，并根据（i）本股票证书，（ii）适用于与共同代表有关的LMV的第68、69等条，以及在适用情况下，（iii）LGTOC，特别是关于共同代表的义务和权力，以及其指定、撤销或放弃，以及（iv）适用于唯一通函的第65、68等条，进行维护持有人权利的一切必要行为。

共同代表有义务确保持有人的利益，为此，应通过为此目的向其提供的信息，审查发行人和担保人在适当时间和形式上遵守与本次发行和支付本股票凭证有关的义务（与支付股票凭证没有直接关系的会计、税务、劳动和行政义务除外）。

共同代表应按照持有人会议的指示行事（为明确起见，共同代表不单独代表持有人，而是共同代表）。

共同代表在任何时候均有权要求发行人以及（如适用）担保人提供必要的信息和文件，以核实遵守本担保规定的义务的情况，并进行访问或审查；发行人和担保人有义务提供此类信息和文件，并要求其外部审计员、法律顾问或第三方在共同代表为履行职责合理要求的时间范围内向共同代表提供信息和文件，在共同代表可以向持有人告知此类信息的谅解下。共同代表可在其认为必要时，每年随时对发行人进行一次访问或审查，但条件是（i）在工作日和营业时间内，（ii）不干预发行人的经营，以及（iii）已提前15（15）天向发行人发出书面通知，但在有正当理由的紧急情况下将被要求提前一天发出书面通知的情况除外。

共同代表有义务立即要求发行人通过相关事件向公众公布任何违反本证券中确立的义务的行为，但有一项谅解，即如果发行人未能在共同代表发出通知后的2（2）个工作日内披露相关事件，后者将有义务立即公布该相关事件。

为了能够遵守上述所有规定和下文详述的规定，共同代表可向持有人大会提出要求，或在违约的情况下让其签约，费用由发行人、专门从事有关事项的任何第三方承担，其认为有必要或适当的方式协助遵守前款所述或适用立法中确立的审查义务，但须遵守会议本身确立的责任，因此共同代表可依赖，根据持有人会议确定的此类专家作出的决定采取行动和/或弃权。如果持有人会议不批准这样的合同，可以不进行。在后一种情况下，共同代表只应对根据适用法律条款直接归属于其的活动承担责任，但有一项谅解，即如果持有人会议授权订约，但没有为此目的向共同代表提供足够的资源，则将遵循《商法典》第281条的规定以及《民法典》第2577条关于联邦区及其亲属的《LGTOC》第217条关于其代理人资格的规定，还有一项谅解是，共同代表没有义务预测订约第三方专家所需的金额，并且在任何情况下都不应对其订约的延迟和/或缺乏开展上述订约的资源和/或因为它们不是由发行人提供给他们的，或者如果它不遵守该义务，则由持有人提供给他们。

共同代表只能根据收到的信息采取行动或停止行动，没有义务核实其真实性、完整性或准确性。涉及发行人的渎职、过失、恶意或者违法行为（包括欺诈）的，共同代表不承担责任。

 

21

共同代表应具有LMV、LGTOC和其他适用的权力和义务，以及在本股票证书中以榜样而非限制的方式归于其的权力和义务。对于本股票证书或LGTOC中未明确规定的所有事项，共同代表应按照持有人会议的指示行事。

共同代表除其他外应具有以下义务和权力：

 

（一）

签署该证券的本代表证券凭证；

 

（二）

根据本股票凭证的规定对发行配售股票所获资源的使用情况进行监督的权力；

 

（三）

在法律要求时、在认为必要或适当时，或应单独或共同代表10%（百分之十）或以上流通股票的持有人的请求或应发行人的请求，召集和主持持有人会议；

 

（四）

在适用的情况下，代表持有人并在持有人会议批准后签署必须与发行人签署或订立的文件或协议。

 

（五）

行使为维护持有人权利而必要的行为，包括但不限于在其认为必要时要求会议聘请审计机构的权力；

 

（六）

计算并公布各计息期适用于股票的年毛利率，以及各付息日的应付利息金额，或（如适用）到期日的本金；

 

（七）

在发行人或作为股票持有人的任何主管机关之前作为中间人行事；

 

（八）

监督遵守发行人在本股票凭证条款下的义务；

 

（九）

通过为此目的确定的方式，向大型投资公众发布有关发行状况的任何信息，但有一项谅解，即任何属于机密的信息必须始终被识别为此类信息，因为共同代表可以向投资公众披露任何已向其告知且未被识别为机密的信息；

 

（x）

向当事人索取行使职权和履行义务所需的一切信息；

 

（十一）

通知CNBV、BMV和Indeval，通过他们确定的方式，在他们意识到提前到期的原因和股票证书提前宣布到期时立即这样做。

 

（十二）

根据持有人大会的指示，或在认为适当的情况下，共同代表向持有人大会提出要求，就履行其在本股票证书中确立的审查和监督义务与第三方进行签约；和

 

（十三）

总体而言，行使所有职能和权力，以及遵守其在本股票证书、LMV、LGTOC、独家通函、健康交易用途和做法方面所承担的所有义务。

共同代表代表代表持有人进行的任何和所有行为，就本股票证书或适用法律而言，应具有强制性，并应被视为持有人接受。

 

22

共同代表应在持有人会议提出要求时或在完成其任务时负责履行其职责。

共同代表可经持有人会议同意免职或更换，但有一项谅解，即此种免职仅在替代共同代表被任命、接受该职位并占有该职位之日起生效。新的共同代表的任命只能来自券商或信贷机构。

共同代表应在根据股票凭证欠持有人的所有款项全部付清之日终止其职责。

共同代表在任何时候都没有义务支付任何类型的费用或从其资产中扣除的任何金额，以执行因其指派而与其相对应的所有权力和义务行为。

二十三。持有人会议。

（a）持有人会议应代表所有这些人，并应在任何时候受本股票证书、LMV（Ley del Mercado de Valores Stock Market Act）和LGTOC（Ley General de T í tulos y Operaciones de Cr é dito General Law on Credit Instruments and Operations）对于不可预见或不适当情况的规定管辖，其决议对所有持有人有效，即使对于那些缺席和持异议的人也是如此。据此，发行人的任何行为，就本股票证书而言，须经持有人批准，应提交相关持有人大会。

（b）凡由共同代表召集、法律要求时，或应单独或联合代表至少10%（10%）或以上已发行股票的持有人的请求，或应发行人的请求，在其请求中指明将在会议上讨论的项目，持有人会议均应召开。共同代表必须在收到请求之日起15（15）个日历日内发出会议呼吁。如果共同代表违反这一义务，发行人住所地一审法官应发行人或请求持有人的请求，必须发出会议通知。

（c）召开持票人会议的呼吁应至少在国家一级广泛发行的任何报纸上发表一次，至少应在会议必须举行之日前十（10）个日历天。电话会议将指明必须在会议上讨论的项目，可能不会处理议程上未预见的项目，除非100%（100%）的已发行股票证书得到代表，同时考虑到每个持有人将有权对其认可的每份股票证书拥有一票表决权。

（d）为出席持有人会议，持有人必须向共同代表交付Indeval为此目的发行的存款凭证，以及在适用的情况下在召开持有人会议的召集中指定的地点至少在将召开持有人会议日期之前的营业日，向共同代表交付所发行的相应金融实体的所有者名单，其中指明了有关持有人为持有人的股票凭证的数量。持有人可以委托代理人出席会议（在两名见证人面前有足够的权限或签署的授权委托书）。

（e）持有人会议应在共同代表的地址举行，如果没有或不可能这样做，则应在发行人注册办事处的相应召令中指明的地址举行。

（f）如持有人会议因首次召集会议讨论下文（g）款所示事项以外的事项而被视为合法成立，则至少应有一半加一份已发行股票的代表出席，而他们的决定在获得代表出席会议的过半数的持有人批准时有效，同时考虑到每名持有人有权对其认可的每份已发行股票证书投一票。

 

23

（g）如持有人会议凭藉第二次或其后的电话会议举行会议，以讨论下文（h）款所示事项以外的事项，则其与其中所代表的任何数目的股票证书的安装将有一个法定人数，且其决定如由出席会议的大多数持有人作出，并考虑到每位持有人将有权对其认可的每份已发行股票证书拥有一票表决权，则其决定将有效。

（h）至少75%（75%）的已发行股票必须凭借第一次电话会议在持有人会议上有代表，并且这些决定必须在上述会议上获得至少半数加一票的通过，同时考虑到每个持有人将有权对每份经认可的已发行股票证书拥有一票表决权，在以下情况下：

 

（一）

涉及委任或撤销共同代表的委任或委任任何其他共同代表代替时；

 

（二）

豁免发行人或保证人在该证券方面遵守任何做和/或不做的义务；

 

（三）

涉及就本股票凭证项下本金和/或利息的支付向发行人授予延期或延迟时；或

 

（四）

涉及根据上述“提前到期原因”一节倒数第二段的规定申报股票提前到期时。

当涉及对股票证书的条款或条件作出任何修订时，除非有关修订是为了（i）更正本证券的措辞中的任何遗漏或缺陷，（ii）更正或增加本证券与其其余部分不一致的任何条文，（iii）满足命令、判决或适用的法定条文所载的任何要求、条件或指引，或（iv）该等修订并无实质上改变本证券的条款，亦无对持有人的权利造成损害，在共同代表的判决中；不需要持有人同意的情况。如该等修订影响股票证书，共同代表应在上述赎回日期至少提前6（6）个营业日以书面或以Indeval确定的方式向Indeval履行赎回股票证书所需的程序和遵守必要的要求，并应在通知中注明（i）相关赎回将发生的日期，以及（ii）对股票证书所作的任何和所有修订，并澄清这些修订不影响，修改或限制持有人的权利。持有人仅通过取得一份或多份股票凭证，接受并授权发行人和共同代表在不召开会议的情况下进行本节提及的修订。

（i）如持有人会议凭藉第二次或其后召开的会议，以处理上文（h）（i）、（ii）及（iii）款所指的任何事项，则须有半加一份已发行的股票证书出席或代表出席，而其决定如由出席会议的过半数持有人根据股票证书的名义价值作出，即属有效，但上文（h）（iv）款所提述的任何事项除外，在这种情况下，将要求至少有75%（75%）的已发行股票在持有人会议上有代表，并根据股票的名义价值，至少以出席的持有人的多数票通过决定。

（j）在任何情况下，单独或合并持有尚未流通的股票凭证，或发行人、与发行人有关联的任何人在市场上取得的股票凭证的持有人，均不得派代表出席会议。在这种情况下，该等股票不应被视为达到本相应股票证书规定的持有人大会召开和表决的法定人数。

（k）每次会议应起草由曾担任过总裁和秘书的人员签署的会议记录。出席名单将被添加到会议记录中，由出席人员和选举官员签名。会议记录和其他数据和文件，其中提及持有人会议的行动或

 

24

共同代表应由后者保管，并可在任何时候征求持有人的意见，持有人有权由共同代表向他们发放上述文件的核证副本，费用由申请人承担。

（l）为计算持有人出席会议的法定人数，应以尚未发行的股票数量为基础。

（m）持有人的会议须由共同代表主持，而在会议中，持有人有权凭借其所持有的股票证书获得与其相对应的尽可能多的票数，每一份未发行的股票证书一票。

（n）代表所有有权投票的股票的持有人在会议之外一致作出的决议，就所有法律目的而言，具有与在会议上通过的相同的有效性，但须以书面形式予以确认。

（o）一旦会议宣布成立，持有人不得以离开的方式阻止其举行。持有人退出或不出席已按上述条款延期的持有人会议的复会，应视为未就有关事项进行投票。上述规定不影响《LGTOC》第二百二十条最后一款和第二百二十三条第一款的规定。

（p）共同代表根据本股票证书或适用立法的条款以持有人的名义或代表持有人进行的任何和所有行为均具有约束力，并应被视为持有人接受，包括那些缺席和持异议的人。

上述规定均不得限制或影响持有人根据LGTOC第220条最后一款和第223条酌情享有的权利。

XXII。适用法律和管辖权。

本股票证书应受墨西哥法律管辖并按其解释。发行人、担保人、共同代表以及凭借取得股票证书的持有人，就与股票证书和/或持有人大会有关的任何争议向墨西哥城联邦法院提交管辖权，放弃因住所、现在或未来或任何原因可能与其相对应的任何其他管辖权。

 

25

本证券涵盖全部股票凭证，并取代原于2023年10月5日发行并存放于英德华的证券。本证券发行及赎回先前存放的证券，在首次发行的首次重新开放所对应的额外股票凭证发行之际。

这份股票证书共29（29）页，由发行人、担保人和共同代表于2024年2月20日在新莱昂的San Pedro Garza Garc í a签署，目的是记录他们接受其指派及其职能。

 

发行人
CEMEX, S.A.B. de C.V.
/s/费尔南多·José Reiter Landa
作者：费尔南多·José Reiter Landa
职位：代理
担保人
Cemex Concretos，S.A. de C.V。				CEMEXCorp。
/s/费尔南多·José Reiter Landa				/s/费尔南多·José Reiter Landa
作者：费尔南多·José Reiter Landa				作者：费尔南多·José Reiter Landa
职位：代理				职位：代理
Cemex Operaciones M é xico，S.A. de C.V。				Cemex创新控股有限公司。
/s/费尔南多·José Reiter Landa				/s/费尔南多·José Reiter Landa
作者：费尔南多·José Reiter Landa				作者：费尔南多·José Reiter Landa
职位：代理				职位：代理
持有人共同代表
CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple
/s/Patricia Flores Milchorena				/s/阿尔弗雷多·巴苏托·多兰特斯
作者：Patricia Flores Milchorena				作者：阿尔弗雷多·巴苏托·多兰特斯
职位：代理				职位：代理

 

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