附件 10.25
TPG公司。
OMNIBUS股权激励计划
OMNIBUS股权激励计划
限制性股票单位协议
| TPG公司。强烈鼓励您就您的裁决及其税务后果寻求您自己的法律和财务顾问的建议。 | ||
| 限制性股票单位数： | 376,961 | ||||
| 授予日期： | 2026年1月13日 | ||||
| 视为受理日期： | 2026年2月13日 | ||||
本裁决协议（这个“协议“）自授予日（如上图所示）起生效，并证明由特拉华州公司TPG公司授予的裁决（”公司”并连同其附属公司，“TPG”），to Jon Winkelried，（the“参与者”）根据《TPG股份有限公司综合股权激励计划》（经不时修订的“计划”），通过引用将其纳入本协议并成为其中的一部分。本协议中未定义的大写术语具有计划中规定的含义。
考虑到承诺和下文所载的相互契约，各方特此约定如下：
1.批给与限制.委员会已决定根据本协议的条款和条件授予参与者一项奖励（本“奖项“）的受限制股份单位（”RSU”）包括收取与上述“限制性股票单位数量”相邻的若干股份的权利，并根据本协议的条款和条件进行归属和结算。
2.归属.在参与者持续提供服务并遵守本协议的条款和条件直至（并包括）适用的归属日期的前提下，下文注明的与该归属日期相对的受限制股份单位的数目（每个，a“归属日期"）将归属（除非先前根据计划或本协议的规定归属或取消）：
| 归属日期 |
于该日期归属的受限制股份单位数目
|
||||
| 2029年1月13日 | 125,654 | ||||
| 2030年1月13日 | 125,654 | ||||
| 2031年1月13日 | 125,653 | ||||
尽管有上述规定，如果控制权发生变更（定义见下文所定义的《雇佣协议》），（i）如果控制权变更中的收购方不承担RSU，截至控制权变更完成时尚未根据本条第2款归属的任何受限制股份单位将于控制权变更完成时悉数归属，及（ii）如受限制股份单位仍未偿还或由控制权变更中的收购方承担，且参与者与TPG的雇佣关系因符合条件的终止（定义见下文）、由于参与者有序退休、由TPG无故或由于参与者死亡而终止，在每种情况下均发生在控制权变更完成时或之后，所有在参与者的雇佣终止时仍未按照本条第2款归属的RSU将立即全额归属
3.终止服务.
(a)就本裁决而言（不影响对参与者的任何其他先前或未来裁决），本协议的条款应取代截至2021年12月15日止的雇佣协议中的终止条款，由TPG Inc.（原名：TPG Partners，LLC）、TPG Global，LLC、TPG Holdings，L.P.、TPG Partner Holdings，L.P.、TPG Group Advisors（Cayman），Inc.和参与者（连同其任何后续修订，“就业协议"），包括其第11及12条。尽管有上述规定，就本第3节而言，本协议中未定义的大写术语具有《就业协议》中规定的含义。
(b)除第3（c）至3（e）条另有规定外，尽管有雇佣协议的条款，如参与者在归属日期前因任何理由终止服务，则任何当时未归属的受限制股份单位将立即终止，并于终止日期全部没收。仅在符合适用的就业或劳工标准立法规定的参与者最低权利的情况下，参与者无权获得因没收本裁决或与此相关的任何付款而产生或相关的任何损害赔偿或其他补偿。
（c）尽管有第3（b）节的规定，如果参与者与TPG的雇佣关系被TPG无故终止、由参与者出于正当理由、由于参与者死亡或由于参与者残疾而终止，那么，在参与者满足释放条件并继续遵守本协议第11节的情况下，参与者将有权获得持续的TPG利益归属。
（d）尽管有第3（b）或3（c）节的条款或雇佣协议的规定，如果参与者在授予日两周年之前因参与者有序退休而终止与TPG的雇佣关系，则在参与者满足释放条件并继续遵守本协议第11节的情况下，与计划在紧随有序退休后的归属日归属的RSU数量相等的若干RSU将仍然未偿还并在该归属日归属。
（e）尽管有第3（b）、3（c）或3（d）节的条款或雇佣协议的规定，如果参与者在授予日两周年当日或之后因参与者有序退休而终止与TPG的雇佣关系，那么，在参与者满足释放条件并继续遵守本协议第11条的情况下，参与者将有权继续获得TPG归属。
4.视为接受.参与者不得享有与本奖励相关的权利，除非且直至参与者在视为接受日期（如上图所示）的营业时间结束前执行并归还本协议；提供了，即如参与者未能在视为接受日期前签立并交还本协议，则本协议将被视为已被参与者接受，且参与者将被视为已声明并证明参与者已遵守计划和本协议的所有条款，自视为接受日期起生效，在参与者收到与股息等值有关的付款之日或当参与者要求出售与本奖励有关的股份时。
5.既得奖励的支付形式及时间.
(a)在根据第2或3条及本协议其他条款及条件归属受限制股份单位的规限下，且尽管有雇佣协议的条款，任何已归属受限制股份单位将在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快结算，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期发生的次年的3月15日。
(b)尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者在任何应税事件发生前至少五个工作日提出书面要求，则参与者有权选择满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣税款要求，方法是（i）让TPG从以其他方式应支付给参与者的所有现金付款中扣除（无论是与裁决或其他方面有关的）a
2
金额等于与该裁决有关的任何所需预扣税款和适用税款（据了解并一致认为，此类扣除必须发生在适用的就业税缴存时间表期限内），（ii）已让TPG扣留了就本裁决以其他方式可交付给参与者的部分股份数量（如下文更全面地阐述），（iii）直接向TPG支付等于与该裁决有关的任何所需预扣税款和适用税款的金额，或（iv）使用上述任何组合，提供了在每种情况下，要求的结算方式不受公司内幕交易政策规定的任何禁售期的禁止。除非且直至参与者满足任何此类要求的预扣税，否则本奖励的任何部分将不会交付给参与者。如果股份被用来支付全部或部分此类预扣税义务，则可能被扣缴、退缴或减少的股份数量应限于在适用的归属日具有价值的股份数量，该数量等于根据适用于参与者的联邦、州、外国或地方税收目的（包括工资税）的最大法定预扣税税率计算的此类负债总额，该税率可在不产生与委员会确定的此类裁决相关的不利会计处理的情况下使用。为履行该义务而被要求的任何股份零头应四舍五入至下一整股，其余应付款项应以现金支付给参与者。
6.股息及股息等价物.参与者有权就尚未结算的受限制股份单位（无论是否归属）获得股息等价物，而该等股息等价物应在TPG支付相关股息后（考虑到相关法律和运营方面的考虑）在合理可行的范围内尽快以现金方式支付给参与者。
7.受益人指定.在参与者获得任何此类利益之前，参与者可不时指定在参与者死亡的情况下将向其支付本协议项下任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每一项此类指定均应撤销参与者先前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅在参与者在其有生之年以书面形式向公司交付时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或 法定代表人。
8.没有继续就业或进一步奖励的权利.本计划或本协议均不得解释为（i）给予参与者任何继续受雇于公司及其关联公司的权利或（ii）给予参与者任何在任何终止雇佣后被公司及其关联公司重新雇用的权利。本协议中的终止雇佣条款仅适用于本协议规定的本裁决的处理，为免生疑问，本雇佣协议中的终止条款不适用于本裁决。本协议中的终止雇佣条款不应以其他方式影响参与者的雇佣关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成或创建雇佣合同。公司已全权酌情将此奖励授予参与者。本协议和本计划均不授予参与者在未来任何时间或就任何未来期间获得另一项奖励或任何其他类似奖励的任何权利或权利。本裁决不授予参与者在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利；提供了,然而，即尽管有上述规定或其他任何地方的任何相反规定，本协议项下的奖励不应包括在或以其他方式构成参与者根据雇佣协议的“实际年度奖励薪酬总额”中，无论是对于2025年补偿年度（定义见雇佣协议）还是任何后续补偿年度。
9.可转移性.
(a)除通过遗嘱、世系法和分配法、根据有管辖权的法院订立的家庭关系令或根据计划或委员会允许的未经审议的许可受让人外，本裁决不得转让。任何转让的裁决只能根据有管辖权的法院订立的家庭关系令，或不经审议，或经委员会同意，通过遗嘱、世系和分配法律进一步转让。
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(b)除计划中规定的或委员会确定的情况外，参与者在计划下的权利在参与者的有生之年只能由参与者行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。
10.通告.TPG和参与者承认并同意，每一此种方均应受《雇佣协议》关于通知另一方的第21条的约束。
11.持续合规.参与者承认并同意，作为对价，参与者被授予本协议涵盖的奖励，并作为结算奖励的条件，参与者应遵守所有限制性契约（如就业协议中所定义），任何重大违反该契约的行为将导致在尚未结算或支付的范围内没收本奖励。
12.管辖法律；仲裁.本裁决和本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。在有管辖权的法院认为本协议的任何条款因任何原因无法执行或无效的情况下，本协议的其余条款应保持完全有效。TPG和参与者明确承认并同意，作为获得本裁决的条件，TPG和参与者将受到《雇佣协议》第17条有关仲裁的规定的约束。
13.奖励以计划为准.
(a)本奖的授予受计划及委员会为管理计划而可能采纳的规则及规例所规限。委员会被授权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理计划和本协议，所有这些都对参与者具有约束力。
(b)计划与本协议如有不一致之处，将以计划为准。本协议和本计划构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。它们取代了与根据本协议授予的裁决有关的所有其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面、明示或默示）。
（c）委员会可终止、修订、修改或中止本计划及修订或修改本协议；提供了,然而、未经参与者书面同意，任何终止、修改、变更或中止均不得对参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响。
14.第409a款.
(a)本裁决旨在（i）符合《美国国内税收法》第409A条及其下颁布的最终法规规定的短期递延豁免（“第409a款"）或（ii）满足第409a条的规定。本协议应以与该意图一致的方式进行解释、管理和解释。尽管有上述规定，如本协议或本计划的任何条文违反第409A条或可能导致参与者根据第409A条招致任何税项、利息或罚款，则委员会可全权酌情在未经参与者同意的情况下，修改该等条文，以符合或避免受第409A条规限，或避免根据第409A条招致任何税项、利息及罚款，但该等修改须在切实可行的最大限度内维持，适用条款的原意和对参与者的经济利益，而不会实质性增加公司的成本或违反第409A条的规定。本第14条并不产生公司修改计划或本协议的义务，也不保证RSU不会受到第409A条规定的税收、利息和罚款。
(b)如果参与者是第409A条所定义的“特定雇员”，并且参与者的奖励将因参与者离职（死亡以外的原因）而结算，并且该奖励构成第409A条所定义的“递延补偿”，则该部分的
4
本应在自参与者离职开始的六个月期间内结算的参与者奖励，应在六个月期间结束后（如发生在该六个月期间内，或在参与者死亡后）在切实可行范围内尽快结算。
15.补偿.本裁决须遵守适用法律、规则、条例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策所允许或强制执行的任何追回或类似政策，包括公司采纳的任何补偿政策，以及在适用范围内公司采纳的任何Dodd-Frank追回政策。
16.电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。通过接受这一奖励，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
17.个人资料私隐.参与者明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移参与者的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解并承认，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的数据。参与者理解并承认，为实施、管理和管理参与者参与本计划，公司及其关联公司可能会在必要时相互转让数据，公司及其关联公司可能会将数据转让给协助实施、管理和管理计划的第三方，这些接收方可能位于参与者所在国家或其他地方，并且任何接收方所在国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者通过接受这一奖项，授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与。此外，参与者承认并理解向公司或任何第三方转移数据对于参与者参与计划是必要的。参与者可以通过书面联系compliance@tpg.com查看Data、请求有关Data的存储和处理的信息、要求对Data进行任何更正或撤回此处的同意（在任何情况下，参与者无需支付费用）。参与者撤回任何同意可能会影响参与者参与计划。参与者可联系compliance@tpg.com，以获取有关此处任何撤回同意的后果的更多信息。
18.标题.各小节和小节的标题仅为便于参考而列入，不影响本协议条款的含义。
19.继任者.公司根据计划和本协议就本裁决承担的所有义务，对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务或资产的结果。
20.在对口部门签字.如以纸质形式交付，本协议可在同行中签署。每一对应方应为原件，具有与签字在同一文书上相同的效力。
21.可执行性.如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款因任何原因无法执行或无效，则本协议的其余条款不受此类保留的影响，并应根据其条款继续完全有效。
22.豁免.本公司不执行或延迟执行本协议的任何条款或行使法律规定的任何权利或补救措施，均不构成对该协议或任何其他条款、权利或补救措施的放弃，亦不妨碍或限制进一步行使该协议或任何 其他规定、权利或补救办法。无单
5
或部分行使该等规定、权利或补救措施，应阻止或限制进一步行使该等规定、权利或补救措施或任何其他规定、权利或补救措施。
23.附录.尽管本协议中有任何相反的规定，如果参与者从美国迁移到美国以外的国家，则可酌情对参与者适用附加条款和条件，但前提是委员会确定适用这些条款和条件是必要的或可取的，以便遵守当地法律或便利计划的管理。
TPG公司。
| 签名： | /s/阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里 | ||||
| 姓名：Anilu Vazquez-Ubarri | |||||
| 职称：首席运营官 | |||||
同意并确认截至授予日:
| /s/Jon Winkelried | ||
| Jon Winkelried | ||
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