tm252256-1 _不备案-无-27.213413s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

美元树公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们股东的信

尊敬的各位股东，

诚邀您参加我们的2025年虚拟年度股东大会，该会议将于美国东部时间6月19日（星期四）上午9点通过网络直播在线举行。年度股东大会通知和以下的代理声明描述了将在会议上进行的业务。2024年是美元树多年转型历程中的关键一年。在本报告重点关注2024年的同时，我们还将重点介绍2025年初代表公司重要里程碑的一些关键发展。

领导力演变

2024年，在Rick Dreiling离职后，我很荣幸被董事会选为董事长。同时，董事会任命Michael C. Creedon Jr.为首席执行官，2025年，Mike也加入了董事会。确保我们未来的高级管理层安全，突显了董事会致力于为长期成功定位美元树。Mike的运营专长和对业务的深刻理解，再加上他的战略远见和协作领导，将有助于指导美元树走向增长和成功。我们现在还增加了久经考验的高管Stewart Glendinning，他在推动财务卓越方面有着良好的记录，担任我们的首席财务官。在董事会的领导下，我完全相信Mike和他的团队将继续推动我们多年的转型之旅，重点是为我们的客户和股东创造价值。

加强我们的董事会专长

我们的董事会仍然致力于确保强大的公司治理，与我们的业务战略保持一致，以确保我们公司的长期成功并释放股东价值。除了迈克当选董事会外，我们还选出了两位新董事——威廉（Bill）W. Douglas III和Timothy（Tim）Johnson ——保留了绝大多数独立董事。我们的董事会和管理团队仍然致力于在我们驾驭当今不断变化的环境时保持灵活性。随着今年的提名在随后的代理声明中提出，我们继续致力于定期增强和刷新我们作为董事会的技能、经验和观点。

Family Dollar策略回顾

2024年6月，我们宣布对Family Dollar业务的战略替代方案进行正式审查。这次全面审查是评估如何在为未来成功定位美元树的同时，最好地为我们的股东释放价值的关键一步。战略审查在2025年3月达到高潮，宣布达成最终协议，将Family Dollar业务剥离给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC。正如Mike Creedon在宣布这笔交易时所说，这是我们多年转型的一个重要里程碑。我们会持续做大做优美元树业务。

优化美元树门店网络和客户体验

去年，我们继续加强我们的门店足迹并增强我们的客户服务。2024年5月，该公司宣布，我们已经获得了亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州和德克萨斯州的170个99美分专卖店租约的指定权。随着我们寻求在美国西部发展美元树品牌，此次收购提供了进入优先市场的优质零售地点的机会。此外，美元树的多价格举措通过扩大产品种类继续造势。门店标准和运营效率的提高正在为可持续增长和价值创造创造奠定基础。在2024年，客户继续转向美元树以发现价值和便利。

最后，我要感谢大家的支持。无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票都很重要，我们鼓励您投票支持您的股份。

真诚的，

Edward J. Kelly, III
董事会主席

二、

年度股东大会通知

致我们的股东：

请您参加将于今天召开的美元树股份有限公司年度股东大会，具体如下：

年会信息

	日期和时间			虚拟会议（现场互动网络直播）			记录日期
	2025年6月19日星期四美国东部时间上午9：00			www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025			2025年4月17日

需要你投票的提案

提案	投票选项	板推荐	更多信息
第1号提案选举董事	赞成、反对或弃权各董事提名人	为代理卡上的每个被提名人	页78
第2号提案关于近地天体补偿的咨询投票	赞成、反对或弃权	为	页79
第3号提案批准委任独立核数师	赞成、反对或弃权	为	页80
第4号提案批准2025年员工持股购买计划	赞成、反对或弃权	为	页83

投票和参与

年会将通过网络直播互动方式独家在线举行。股东将能够使用任何联网设备在任何地点收听、投票和提交问题。您可以在开会前提出问题，地址为www.proxyvote.com使用控件号码登录后。也可以在年会期间通过以下方式提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025.要获准参加年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。

于2025年4月17日营业时间结束时登记在册的股东将收到年度会议通知并获准在年度会议上投票。见第页开始的“关于年会和投票的信息”74对于提交投票的各种可用方式。

我们将于2025年5月6日或前后首先向股东提供代理声明和代理表格。我们选择主要通过互联网分发我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。我们认为这将增加

三、

通过降低我们的印刷和发行成本、通过保护自然资源减少对环境影响的可能性以及允许以易于搜索的格式方便地获取和交付材料来实现股东价值。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照2025年5月6日或前后邮寄给我们股东的代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

你的投票对我们很重要。为确保出席年会的法定人数，我们鼓励您阅读代理声明，然后通过互联网、电话或签署、约会和归还您的代理卡（如果您要求提供纸质副本）的方式及时投票表决您的股份。寄出你的代理卡不会阻止你在年会上对你的股份进行投票，因为你的代理权可以根据你的选择被撤销。

由董事会命令

Jonathan B. Leiken

公司秘书

弗吉尼亚州切萨皮克

2025年5月6日

关于将于2025年6月19日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

该公司的代理声明和年度股东报告结束的财政年度
2025年2月1日可于
https://corporate.dollartree.com/investors/financial-information/annual-reports-proxies.

四、

			页
致我们股东的信			i
年度股东大会通知			三、
公司治理和薪酬亮点			3
我们的董事会			5
强大的独立董事会领导力			5
董事提名人			6
导演技能矩阵			6
董事提名人简历			8
提名和选举程序			14
董事会任期和茶点			14
董事会承诺			15
公司治理和我们的董事会			16
董事会会议和出席情况			16
Independence			16
董事会领导Structure			16
董事会委员会			17
董事会在风险监督中的作用			20
行为准则			21
股东参与政策			22
董事薪酬			23
董事持股要求			25
赔偿委员会关于行政赔偿的报告			26
薪酬讨论与分析			26
A.执行摘要			27
B.补偿原则			31
C.高管薪酬的组成部分			33
D.薪酬治理			42
行政薪酬表			47
补偿汇总表			47
基于计划的奖励表的赠款			49
财政年度结束表中的杰出股权奖励			51
期权行权和股票归属表			54
非合格递延补偿			54
终止或控制权变更时的潜在付款			55
薪酬比率披露			63
薪酬比率方法			63
所需薪酬比例			63
补充薪酬比率			64
薪酬与业绩			65
薪酬与绩效表			65
薪酬与绩效的关系			67
绩效衡量标准表格清单			68
关于我们的执行官的信息			69
某些关系和相关交易			70
审查与关联方的交易			70
关联交易			70
普通股的所有权			71
拖欠款第16（a）款报告			73
关于年度会议和投票的信息			74

			页
第1号提案：选举董事			78
董事及被提名人			78
需要投票			78
第2号提案：对指定行政人员的薪酬进行咨询投票官员			79
需要投票			79
建议3：批准委任独立核数师			80
独立注册会计师事务所费用			80
审计委员会的报告			81
需要投票			82
第4号提案：批准2025年员工股票购买计划			83
2025年ESPP概要			83
2025年ESPP下裁决的美国联邦所得税后果			85
在SEC注册			86
新计划福利			86
需要投票			86
前瞻性陈述			87
其他事项			87
2026年年会董事提名和股东提案使用代理访问			87
股东提名董事			88
表格10-K的副本可用			88
附录A：非公认会计原则财务措施的调节			A-1
附录B：Dollar Tree，INC. 2025年员工股票购买计划			B-1

公司治理和薪酬亮点

	治理或补偿项目			美元树的实践
	董事会组成、领导和运营
	董事独立性			大于90%
	常务董事委员会独立性			100%
	稳健的首席独立董事角色或独立主席			有
	董事无竞争选举中的多数投票标准			有
	董事辞职政策			有
	董事会对公司战略和风险的监督			有
	年度选举产生的董事会			有
	董事平均年龄			65
	平均董事任期			2.8年
	出席会议比例低于75%的董事			无
	年度董事会、委员会和个别董事评估流程			有
	独立董事在管理层未出席的情况下召开			有
	2024财年召开的董事会会议次数			4
	2024财年举行的董事会和委员会会议总数			35

	可持续发展和企业责任
	专门的董事会委员会负责监督可持续性、企业责任和人力资本管理			有
	环境政策			有
	人权政策			有
	职业健康与安全政策			有
	政治献金和支出政策说明			有
	可持续发展和社会影响报告			有
	气候相关披露与气候相关财务披露特别工作组（TCFD）保持一致（纳入可持续发展和社会影响报告）			有
	供应商行为准则			有

	治理或补偿项目			美元树的实践
	其他治理实践
	董事、高级人员及联系人行为守则			有
	股东参与政策			有
	反对冲政策			有
	稳健的持股政策			有
	高级职员及董事质押的股份			无
	家庭关系			无
	独立核数师			毕马威会计师事务所

	补偿做法
	旨在奖励业绩、激励增长和推动长期股东价值的高管薪酬计划			有
	稳健的回拨政策			有
	基于具有挑战性的绩效目标的激励奖励			有
	有风险的赔偿的很大一部分			有
	赔偿政策和做法的年度风险评估			有
	薪酬咨询投票的发言权频率			年度
	独立薪酬顾问			有
	双重触发控制权变更条款			有
	年度授予激励奖励时间政策			有
	水下期权的重新定价			无
	过度福利			无

我们的董事会

董事会致力于确保其拥有相关的技能和经验多样性，以监督公司、管理层、战略计划和该计划的执行。董事会认为，作为一个整体，我们的董事提名代表了技能、经验和观点的有效组合。

董事姓名

现任或前任主要职业

董事
自

独立

公共
板子
（包括
美元
树）

Michael C. Creedon, Jr.

美元树公司首席执行官

2025

无

William W. Douglas III

前执行副总裁，供应链
可口可乐企业公司

2025

有

Cheryl W. Grisé

曾任东北公用事业执行副总裁、旗下主要运营公司首席执行官。

2022

有

Daniel J. Heinrich

曾任高乐氏公司公司首席财务官

2022

有

Paul C. Hilal

Mantle Ridge LP创始人兼首席执行官

2022

有

Timothy A. Johnson

首席财务官和首席行政
Victoria’s Secret & Co.的官员。

2025

有

Edward J. Kelly, III

花旗集团公司机构客户集团退休主席。

2022

有

Jeffrey G. Naylor

曾任TJX两家公司首席财务官

2018

有

黛安·伦道夫

曾任犹他美容首席信息官

2023

有

Bertram L. Scott

前总裁兼首席执行官
亲和健康计划

2022

有

Stephanie P. Stahl

Studio Pegasus LLC创始人、前
Coach全球营销和战略官，
公司。

2018

有

强大的独立董事会领导力

我们的董事会由我们的董事长和副董事长领导。2024年11月，在Richard Dreiling离开公司后，独立董事Edward J. Kelly, III被选举为我们的董事长。更多详情，请参阅第页“董事会领导Structure”16.

我们董事会的独立性得到了我们常设委员会主席所担任的强有力领导角色的支持。我们的常务委员会的主席和成员都是我们董事会的独立成员。我们每个常设委员会（即审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会以及可持续发展和企业社会责任委员会）的章程概述了每个委员会的职责和责任，以监督我们业务的关键和具有战略意义的职能。有关更多详情，请参阅网页上的“董事会委员会”17.

董事提名人

导演技能矩阵

下表描述了我们认为对监督我们的业务至关重要的关键技能和经验，以及我们每位董事提名人的技能、经验和资格。从第页开始的导演传记8更详细地描述每位被提名人的背景和相关经历。下表中的数字适用于我们的持续经营业务，因为我们已就出售Family Dollar业务达成协议。

		董事技能和经验				美元树关键资质
		行政领导				美元树是一家大型国际公司。我们具有行政领导经验的董事曾担任大型上市公司或私营公司的执行官。
		财务管理				美元树是一家上市公司，以负责任的态度管理资源，并有义务做出准确的财务披露。我们确定了在董事会监督财务、会计或财务报告职能方面具有首席财务官、首席会计官或类似经验或经验的董事，包括根据适用的SEC规则有资格成为“审计委员会财务专家”的董事。
		消费/零售行业				美元树经营着超过8,500家商店，为北美各地社区的客户提供零售产品。我们确定了具有消费或零售行业公司执行级别经验或在消费或零售行业公司董事会任职经验的董事。
		市场营销/广告/传播				我们的美元树品牌以及我们门店销售的品牌产品都受到客户的信任和重视。我们确定了在营销消费品方面具有执行级别经验或在营销或消费品公司董事会任职经验的董事。
		战略规划				我们的战略愿景和我们执行愿景的能力对于我们增长和为股东提供长期价值的能力很重要。我们确定了具有制定和执行长期战略计划经验的董事。
		运营				美元树在北美经营着超过8,500家零售店。我们确定了在一家拥有大型零售业务的公司的董事会中具有经验的董事。
		人力资本管理				美元树拥有超过10万名员工，他们是我们公司运营中至关重要的资源。我们确定了在人力资源管理方面具有执行级别经验或管理大量员工队伍或在监督这些职能的董事会中具有经验的董事。
		信息技术/网络安全				美元树利用信息技术工具来运营我们的业务并增强客户的体验。我们将继续投资于工具以提高我们的性能和信息技术系统的安全性。我们确定了在信息技术和网络安全领域具有高管级经验的董事或在提供信息技术或网络安全产品或服务的公司的董事会中具有经验的董事。
		风险管理				美元树受到各种风险的影响，我们通过勤奋的行动和深思熟虑的领导来管理和缓解这些风险。我们确定了在企业风险管理方面具有执行级别经验或在董事会中监督风险管理职能的董事。
		全球采购/供应链				美元树商品采用集散中心网络从世界各地的国内和国际供应商处采购，为我们的门店提供大量的产品。我们确定具有全球供应链运营公司董事会经验的董事。

克里顿

道格拉斯

格里斯´

海因里希

希拉尔

Johnson

凯利

奈勒

伦道夫

史考特

斯塔尔

董事技能和经验

行政领导

•

财务管理

•

消费/零售行业

•

市场营销/广告/传播

•

战略规划

•

运营

•

人力资本管理

•

信息技术/网络安全

•

风险管理

•

全球采购/供应链

•

董事资格

美元树独立董事

•

美元树董事会任期（年）

其他公共董事会经验

•

人口背景

年龄

董事提名人简历

Michael C. Creedon，JR。美元树公司首席执行官\| 49岁	2025年起任董事董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ 无
	关键技能、经验和专长： Creedon先生为我们的董事会带来了丰富的行政领导和零售运营经验。作为公司前首席运营官，他作为价值零售的领导者，在执行公司的增长战略方面有着丰富的经验。
传记 Creedon先生自2024年12月18日起担任美元树，Inc.的首席执行官。他还曾于2024年11月至2024年12月担任公司临时首席执行官，并于2022年10月至2024年11月担任公司首席运营官。在加入公司之前，Creedon先生曾在Advance Auto Parts, Inc.担任多个行政领导职务，包括2021年3月至2022年10月的美国门店执行副总裁、2020年3月至2021年3月的美国门店总裁以及2017年2月至2020年3月的北方事业部总裁。在加入Advance Auto Parts, Inc.之前，Creedon先生于2010年9月至2013年11月在泰科国际担任领导职务，并于2004年10月至2010年9月在ADT Security担任领导职务。

威廉·W。道格拉斯三世可口可乐企业公司前执行副总裁兼首席财务官 \| 64岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ SiteOne景观供应（2016年以来） ▪ 可口可乐 HBC（自2016年起） ▪ Monster Beverages Corporation（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：道格拉斯先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际零售经验。他曾在IT、金融、供应链领域担任领导职务。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。
传记 Douglas先生是可口可乐 HBC的前任首席财务官。可口可乐企业公司曾于1985年至2016年在可口可乐企业，Inc.和TERM3 HBC担任该职位和其他高级领导职务。目前在SiteOne Landscape Supply、可口可乐 HBC、Monster Beverages Corporation董事会任职。

CHERYL W.GRIS é 原东北公用执行副总裁、旗下主要运营公司CEO \| 72岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 薪酬，主席 ▪ 提名与治理	其他上市公司董事会经验 ▪ ICF国际公司（2012年至2024年） ▪ PulteGroup，Inc.（自2008年起） ▪ 大都会人寿保险公司（自2004年起） ▪ 颇尔（2007年至2015年） ▪ 达纳控股公司（2002年至2008年）
	关键技能、经验和专长： Gris é女士为我们的董事会带来了丰富的执行领导经验，拥有面向消费者的大型业务、强大的治理和法律背景，以及在许多不同部门的上市公司董事会中异常稳固和强大的领导记录。她被美国全国公司董事协会（NACD）评为美国最具影响力董事100强榜单前100名。
传记 Gris é女士是Northeast Utilities（现名能源方案）的前任执行副总裁兼主要运营公司的首席执行官。她曾于1998年至2007年在东北公用事业担任这些职位和其他高级领导职务。她目前在Pulte Group，Inc.和大都会人寿保险公司的董事会任职

Daniel J. Heinrich 前首席财务高乐氏公司军官\| 69岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 财务，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Lowe’s Companies，Inc.（2021至2023年） ▪ 爱玛客（2013至2023年） ▪ Ball Corporation（2016年至2022年） ▪ Edgewell个人护理用品公司（2012年至2022年） ▪ 先进医学光学（2007至2009年）
	关键技能、经验和专长： Heinrich先生为我们的董事会带来了他作为消费品公司和面向消费者的企业的董事和高管的丰富经验。他拥有丰富的高管级金融知识和经验，在战略业务发展、风险管理、并购、会计和信息技术领域发展了强大的专业知识。此外，我们的董事会已确定Heinrich先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Heinrich先生是高乐氏公司的前任首席财务官。他于2001年至2011年在高乐氏公司担任该职位和其他高级领导职务。在此之前，他曾于1996年至2001年担任Transamerica财务公司高级副总裁兼财务主管；1994年至1996年担任Granite Management Company高级副总裁、财务主管兼财务总监；1986年至1994年担任第一国民银行高级副总裁、财务总监兼首席财务官；1978年至1986年担任安永会计师事务所高级审计经理。

Paul C. Hilal Mantle Ridge LP创始人兼首席执行官\| 58岁	2022年起任董事独立董事会副主席董事会委员会： ▪ Compensation ▪ 金融 ▪ 提名与治理	其他上市公司董事会经验 ▪ CSX Corporation（自2017年起） ▪ 空气化工公司（自2025年起） ▪ 爱玛客（2019年至2023年） ▪ Canadian Pacific Railway Limited（2012年至2016年）
	关键技能、经验和专长： Hilal先生为我们的董事会带来了丰富的经验，使公司能够成功实现创造价值的变革。除了对公司的了解之外，他在公司转型期间作为价值投资者、资本配置者和敬业的管家的经验，使他能够以独特且极有价值的方式为董事会及其使命做出贡献。此外，Hilal先生在多家上市公司董事会任职的经验使他能够为董事会提供关键的战略视角。
传记 Hilal先生是投资基金Mantle Ridge LP的创始人兼首席执行官。在创办Mantle Ridge LP之前，Hilal先生曾于2006年至2016年担任Pershing Square资本管理公司的合伙人和高级投资专业人士，于2002年至2005年担任Caliber资本管理公司的管理合伙人，于1998年至2001年担任Hilal资本管理公司的合伙人，并于1999年至2000年担任WorldTalk Communications Corporation的代理首席执行官。Hilal先生目前在CSX Corporation和空气化工公司的董事会任职。

Timothy A. Johnson Victoria’s Secret & Company前首席财务和行政官\| 58岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ The Aaron的公司（2021年至2024年） ▪ Brinker International, Inc.（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：约翰逊先生拥有30多年的零售领导经验。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局提供了深刻的理解。
传记约翰逊先生是Victoria’s Secret & Company的前首席财务和行政官，他在2021年至2025年期间担任该职位。他此前于2015年至2019年担任必乐透公司首席财务和行政官，2012年至2015年担任首席财务官，并于2000年至2012年担任其他各种行政职务。在他职业生涯的早期，他曾在The Limited，Inc.担任高级职务，并作为Coopers & Lybrand的注册会计师开始了他的公共会计职业生涯。约翰逊先生是他自己的咨询公司Fairway Consulting LLC的董事总经理。他目前在Brinker International, Inc.董事会任职

Edward J. Kelly, III 花旗集团公司机构客户组退休主席\| 72岁	2022年起任董事独立董事会主席董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 提名与治理，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Citizens Financial Group, Inc.（自2019年起） ▪ 大都会人寿保险公司（自2015年起） ▪ CSX Corporation（2002年至2019年） ▪ XL Group（2014年至2018年）
	关键技能、经验和专长：凯利先生为我们的董事会带来了业务、战略、财务和法律方面的敏锐性以及广泛的领导专业知识。他的经验包括在构建以客户为中心的模型和管理一家大型金融机构的全球运营方面发挥关键作用。此外，他作为弗吉尼亚州的长期居民和弗吉尼亚大学法学院的讲师提供了当地视角。
传记 Kelly先生是花旗集团公司机构客户组的前任主席。他曾于2008年至2014年在花旗集团公司担任该职务和其他高级领导职务，包括全球银行业务董事长、副董事长、首席财务官和全球银行业务负责人，以及花旗另类投资公司总裁兼首席执行官。在加入花旗集团之前，Kelly先生于2007年至2008年担任凯雷集团董事、2001年至2007年担任Mercantile Bankshares Corporation董事长兼首席执行官、1995年至2001年担任J.P. Morgan董事总经理、1994年至1995年担任J.P. Morgan总法律顾问以及1988年至1994年担任Davis Polk & Wardwell，LLP合伙人。

Jeffrey G. Naylor 前首席财务 TJX的官员公司\| 66岁	2018年以来董事独立董事会委员会： ▪ 审计，主席 ▪ 金融	其他上市公司董事会经验 ▪ Synchrony Financial（2014年以来） ▪ Wayfair（2018年以来） ▪ Emerald Holding, Inc.（2013年至2021年） ▪ Fresh Market，Inc.（2010至2016年）
	关键技能、经验和专长： Naylor先生为我们的董事会带来了通过担任多家大型上市公司的首席财务官、董事和审计委员会主席而获得的丰富财务和会计经验。Naylor先生在多家折扣零售商担任高管的经验使他能够在战略业务发展、风险管理、会计和信息技术领域贡献宝贵的见解和观点。此外，我们的董事会已确定Naylor先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Naylor先生是TJX公司的前任首席财务官。他于2004年至2014年在TJX公司担任该职位和其他行政领导职务，包括高级执行副总裁、首席财务和行政官兼高级执行副总裁，以及首席行政和业务发展官。在此之前，他于2001年至2004年担任必乐透，Inc.的首席财务官，在其职业生涯早期，他曾在Limited Brands、Sears、Roebuck and Co.和Kraft Foods，Inc.担任高级职位。Naylor先生的职业生涯始于Deloitte Haskins & Sells的注册会计师。Naylor先生还是他的咨询公司Topaz Consulting LLC的董事总经理。他目前在Synchrony Financial和Wayfair，Inc.的董事会任职。

Diane E. Randolph 曾任犹他美容首席信息官\| 70岁	自2023年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 金融	其他上市公司董事会经验 ▪ Shoe Carnival, Inc.（自2021年起） ▪ Core Mark Holding Company（2020至2021年）
	关键技能、经验和专长： Randolph女士为我们的董事会带来了信息技术和业务转型领域的丰富经验，此外她还曾在多家上市公司和私营公司的董事会担任董事。随着公司开发和实施新技术和系统，Randolph女士将提供宝贵的见解和观点。
传记 Randolph女士是犹他美容的前任首席信息官。她在2014年至2020年期间担任该职位。在此之前，她曾于2008年至2014年担任Reitmans Canada Limited首席信息官，并于2005年至2008年担任商品业务流程总监。在她职业生涯的早期，她曾在Aptos，LLC（前身为STS Systems）担任软件开发副总裁。Randolph女士目前在Shoe Carnival, Inc.的董事会任职

Bertram L. Scott Affinity Health Plan前总裁兼首席执行官\| 74岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Equitable Holdings, Inc.（自2019年起） ▪ Lowe’s Companies，Inc.（自2015年起） ▪ 碧迪医疗公司（自2002年起） ▪ AllianceBernstein（2020至2022年）
	关键技能、经验和专长： Scott先生为我们的董事会带来了他丰富的公司治理和业务专长，此外还拥有在几家大型、复杂、上市公司的董事会担任董事以及担任多个董事会委员会主席的丰富经验。Scott先生利用他的专业经验，在发展和战略实施、并购、并购整合以及销售和营销方面为他所服务的董事会提供视角。此外，董事会已确定Scott先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记斯科特先生是一位退休的医疗保健高管，曾在2012年至2014年期间担任Affinity Health Plan的总裁兼首席执行官。在此之前，Scott先生曾于2010年至2011年在CIGNA Corporation担任美国商业总裁；并于2000年至2010年在TIAA-CREF担任多个行政领导职务，包括总裁和首席执行官。Scott先生目前在Equitable、Lowe’s Companies，Inc.和碧迪医疗 and Company的董事会任职。

Stephanie P. Stahl 前全球营销和战略官 Coach，Inc. \| 58岁	2018年以来董事独立董事会委员会： ▪ 提名与治理 ▪ 可持续发展与企业社会责任，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Carter’s Inc.（自2022年起） ▪ 纽威品牌公司（自2022年起） ▪ Edgewell个人护理用品公司（自2024年起） ▪ Knoll, Inc.（2013年至2021年）
	关键技能、经验和专长： Stahl女士为我们的董事会带来了营销、数据分析、数字战略、可持续发展和品牌发展方面的重要经验。Stahl女士的职业生涯专注于零售/消费领域，在开发、执行和优化重大变革举措（包括基本业务转型、并购和并购后整合）方面拥有丰富的经验。她还为我们的董事会带来了公司治理、投资者参与和ESG方面的重要经验。
传记 Stahl女士是Coach，Inc.的前全球营销和战略官员。她在2012年至2015年期间担任该职位。在此之前，她曾于2010年至2011年担任Tracy Anderson Mind & Body，LLC首席执行官，2003年至2006年担任露华浓公司执行副总裁、首席营销官，1998年至2003年担任波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理。斯塔尔女士也是她的投资和咨询公司Studio Pegasus LLC的创始人。Stahl女士在Carter’s Inc.、纽威品牌，Inc.和Edgewell个人护理用品公司的董事会任职。

提名和选举程序

我们所有的董事每年都由在无争议的董事选举中投出的多数票和在有争议的选举中以多数票选出。我们董事会提名的候选人由我们的提名和治理委员会推荐。我们的提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人，偶尔，委员会可能会聘请猎头公司协助委员会确定潜在的董事会提名人。

正如我们的公司治理准则所述，提名和治理委员会在考虑提名候选人时将考虑几个因素，包括：

	• 候选人帮助董事会创造股东财富的能力			• 董事会对具备相关知识和丰富经验的董事的需求
	• 候选人代表股东利益的能力			• 候选人是否为公司重要股东
	• 候选人的领导能力、性格和商业判断力的个人品质			• 候选人是否没有冲突，是否有准备、参加和出席会议所需的时间

获提名连任的现任董事须遵守我们的企业管治指引所载的董事辞职政策。股东可根据第页“股东提名董事”中所述程序提交书面通知，向提名和治理委员会推荐候选人以供考虑88.

我们董事的选举取决于公司与Mantle Ridge，LP的关联公司签订的管理框架协议的条款，Mantle Ridge，LP是一家注册投资咨询公司，该公司拥有公司已发行普通股约6.5%的合并实益所有权权益。根据管理框架协议，如果Hilal先生或新任董事（如其中所定义）在管理框架协议期限内不能任职或停止在董事会任职，Mantle Ridge将有权指定一名替代人员，但须遵守管理框架协议中规定的某些条件。管理框架协议在公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中有更全面的描述，并作为附件附上。

董事会认为，当董事会成员能够提供多样化的视角和个人生活体验，包括地理位置、就业历史以及在运营、财务、会计、技术、营销、商品、人力资本管理和人才发展等领域的经验时，公司的战略商业利益才能得到最好的服务。提名和治理委员会努力寻找提供此类观点和经验的合格候选人，不分种族、性别或其他受保护的特征。我们的董事会提名人包括三名女性和一名有色人种。董事会和提名和治理委员会不得设置多样性配额或基于种族、性别或其他受保护特征做出决定。

董事会任期和茶点

董事会认为，不应正式限制个人在董事任命之初可担任董事的任期数量。长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来以及董事会监督事项提供宝贵的见解。尽管如此，董事会非常重视新任或最近任命的董事提供的新见解和新方法。

在过去几年中，董事会一直致力于实现“适合用途”的董事会，其中包括退休和更换我们大多数现任

董事。我们董事会目前的任期概况包括两名任期五至十年的董事和十名任期五年以下的董事。

董事会承诺

我们的董事会由在其他上市公司董事会任职获得宝贵经验的成员组成，包括零售行业的公司。提名和治理委员会在就董事提名提出建议时，会考虑通过在其他董事会服务获得的经验的价值，并对此类服务可能对董事的时间产生的需求进行严格审查。正如我们的企业管治指引所规定，作为一般规则，提名及管治委员会不会建议（i）在公司以外的四个以上上市公司董事会任职，或（ii）担任上市公司首席执行官并在公司以外的两个以上上市公司董事会任职的个人进行选举或连任。我们所有的被提名者都满足这一规则。

2025年，我们的提名和治理委员会监督了对董事会及其成员的年度绩效审查，该审查考虑了许多因素，包括会议出席情况、筹备情况以及董事与董事会和管理层的接触。作为这一过程的一部分，委员会和董事会评估了我们的连任提名人选，并确认每位被提名人已证明，他们有能力投入必要的时间，以成功履行其职责，并在2025年以其他方式履行董事所需的职责，同时考虑到他们的主要职业以及在其他董事会的成员和领导职位。

公司治理和我们的董事会

董事会会议和出席情况

董事会已安排在2025年举行四次定期会议，最近于2025年3月举行了其中一次会议。此外，董事会将在公司业务需要时召开特别会议，并在年内定期进行信息更新电话。

2024财年，董事会召开了六次会议，提名和治理委员会召开了四次会议，审计委员会召开了十次会议，薪酬委员会召开了七次会议，财务委员会召开了四次会议，可持续发展和企业社会责任委员会召开了四次会议。董事会每位成员出席了其担任成员的所有董事会会议和委员会会议的75%以上。

我们希望我们的每一位董事都能参加我们的股东年会。我们当时的11位现任董事中有10位出席了2024年股东年会。

Independence

美元树致力于遵守良好的公司治理原则以及我们董事会大多数成员独立于我们公司管理层的独立性。除Creedon先生外，我们董事会的所有成员均经我们的董事会确定为在适用的纳斯达克股票市场上市标准范围内的独立董事。根据纳斯达克上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

我们董事会的独立成员每年在管理层不在场的情况下举行多次非公开会议。此外，被授予强有力领导权力的主席可能会在管理层不在场的情况下召集独立成员的特别会议。

董事会领导Structure

我们的董事会由我们的董事长和副董事长领导，他们都是我们董事会的独立成员。2024年11月，独立董事选举Edward J. Kelly, III为董事长。公司不再设有首席独立董事，因为该职位仅在我们的董事长不独立时根据我们的公司治理准则要求。

董事会已确定其目前的领导结构对美元树及其股东来说是最合适的。凯利先生是一位杰出的高管，具有丰富的业务、战略、财务和法律敏锐性，从2022年3月起担任公司首席独立董事，直到2024年11月当选为董事长。在担任董事会首席独立董事之前，他拥有强大的领导权力和责任，并促进了我们的独立董事积极参与董事会工作和治理的各个方面。我们相信，凯利先生担任董事长，希拉尔先生担任副董事长，克里登先生担任首席执行官，将增强我们董事会的职能。

作为公司持续致力于公司治理的一部分，董事会每年都会审议其领导结构。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成。这些委员会根据书面章程运作，这些章程可在我们公司网站corporate.dollartree.com的“投资者”标签下查阅。目前的董事会委员会和委员会任务如下：

董事

独立
董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名
和
治理
委员会

金融
委员会

可持续性
和CSR
委员会

Michael C. Creedon, Jr.

William W. Douglas III

■

Cheryl W. Grisé

■

Daniel J. Heinrich

■

Paul C. Hilal

■

Timothy A. Johnson

■

Edward J. Kelly, III

■

Mary A. Laschinger

■

Jeffrey G. Naylor

■

黛安·伦道夫

■

Bertram L. Scott

■

Stephanie P. Stahl

■

C =委员会主席

■=会员

委员会的说明

审计委员会

2024财政年度举行10次会议

主要职责和责任：

•

财务报告和内部控制Structure.监测公司的法律合规、财务报告流程和内部控制系统，并监督公司的审计流程和战略。

•

独立核数师.委任及评估公司的独立核数师，包括预先批准审计及须向独立核数师支付的非审计费用。

•

内部审计.监督公司的内部审计流程，包括参与规划内部审计和财务部门的审计工作。

•

企业风险评估.审查公司在风险评估和风险管理方面的做法，包括财务、运营、信息安全、数据隐私、业务连续性以及法律和监管风险。

•

合规和道德.审查公司的法律合规流程，包括其道德和合规计划，以及与法律合规和道德相关的内部控制的披露和系统。

•

关联交易.审查和监督任何关联方交易以及任何关联方交易的报告。

委员会成员

▪

Jeffrey Naylor（主席）

▪

黛安·兰道夫

▪

丹尼尔·海因里希

▪

伯特伦·斯科特

▪

爱德华·凯利，三世

独立性和金融专长：董事会在审查每个人的就业经验和其他相关因素后，确定委员会的所有成员均满足审计委员会成员资格的适用标准的纳斯达克股票市场和SEC规定，并且Daniel Heinrich、Edward Kelly，III、Jeffrey Naylor和Bertram Scott符合SEC规定所指的审计委员会财务专家资格。

薪酬委员会

2024财政年度举行7次会议

主要职责和责任：

•

高管薪酬.为我们的执行官建立薪酬理念、结构和安排，包括审查和批准我们的高管薪酬福利和计划。

•

董事薪酬.审查并向董事会推荐董事会独立成员的福利和薪酬计划和方案。

•

独立薪酬顾问.保留独立的薪酬顾问，以便在适当时向委员会提供建议。

•

人力资本管理.审查我们在招聘、人力资本管理、人才发展和留住关键人员方面的举措。

•

赔偿风险评估.审查公司的激励薪酬政策和做法，以评估这些政策或做法是否鼓励过度冒险。

•

高管持股.审查高管持股水平，确保符合公司持股政策。

委员会成员

▪

Cheryl Gris é（主席）

▪

Paul Hilal

▪

Mary Laschinger

独立性：该委员会的所有成员均满足纳斯达克股票市场的独立性标准和SEC的相关规定。

提名和治理委员会

2024财政年度举行4次会议

主要职责和责任：

•

董事会组成及治理Structure.审查并就董事会的规模、组成和经验相关需求向董事会提出建议，并监督我们的治理结构，包括董事会的结构以及管理文件和政策。

•

董事会候选人.确定、筛选和推荐拟由董事会提名或任命的候选人，包括重新提名任何现任董事。

•

牵头独立董事.董事长不独立的，推荐一名独立董事出任首席独立董事。

•

委员会任务.定期审查理事会每个委员会的成员和主席，并向理事会推荐委员会的任务，包括任何主席或委员会成员的轮换或调任。

•

冲突和豁免.审查和解决董事要求豁免公司行为准则的任何规定以及公司与董事会任何成员之间的任何实际或潜在利益冲突的请求。

•

年度绩效评估.建立供董事会每个常设委员会进行年度自我评估和领导董事会进行年度业绩自我评估的流程。

•

股东参与.监督公司的股东参与政策，监督与董事会就治理相关主题进行的股东沟通，并向董事会建议委员会认为适当的任何行动。

委员会成员

▪

Edward Kelly，III（主席）

▪

Stephanie Stahl

▪

谢丽尔·格里塞

▪

Paul Hilal

独立性：该委员会的所有成员均满足纳斯达克股票市场的独立性标准。

财务委员会

2024财政年度举行4次会议

主要职责和责任：

•

资本Structure.审查公司的资本结构和分配，并向董事会提供建议。

•

金融交易.就重大融资和相关交易审查并向董事会提供建议。

•

房地产交易.就有关租赁、购买、出售、运输及其他收购及处置店铺、设施及不动产的财务考虑进行审查并向董事会提供意见。

•

新店开业.审查和评估新开店和业绩。

•

年度预算.审议年度经营计划和资本预算并向董事会提供建议并就重大资本项目和承诺向董事会提供建议。

•

收购和资产剥离.就收购和资产剥离向董事会进行审查并提供建议，并支持董事会与管理层一起对先前实施的收购和资产剥离进行审查。

委员会成员

▪

丹尼尔·海因里希（主席）

▪

黛安·兰道夫

▪

Paul Hilal

▪

Jeffrey Naylor

独立性：委员会的所有成员都是独立的。

可持续发展和企业社会责任（CSR）委员会

2024财政年度举行4次会议

主要职责和责任：

•

可持续性.监督我们在环境问题和影响方面的战略、政策和倡议。

•

企业责任.监督我们在社会问题和影响方面的战略、政策和倡议，包括与关联健康和安全、工作场所安全和暴力预防、工作场所环境和文化、慈善事业以及社区和政府参与和关系相关的战略、政策和倡议。

•

人力资本管理.监督我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括文化和归属感、招聘和甄选以及人才发展和保留公司员工队伍等事项。

•

企业可持续发展披露.审查我们有关可持续发展、人力资本和企业责任主题的披露，包括我们的可持续发展和社会影响报告。

•

股东和利益相关者的参与.监督我们在可持续发展和企业责任事项上的股东和利益相关者参与方式。

•

公司业绩.对照选定的外部可持续性和人力资本指数以及内部指标监控我们的绩效。

委员会成员

▪

Stephanie Stahl（主席）

▪

Mary Laschinger

▪

伯特伦·斯科特

独立性：委员会的所有成员都是独立的。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与监督企业风险，主要是通过其委员会的协助，这些委员会根据委员会章程的规定或董事会以其他方式授权给这些委员会处理其职责范围内的风险。每个委员会根据需要向全体董事会报告与风险相关的事项。此外，主席负责促进董事就公司业务的风险提出意见和进行讨论。

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信息安全风险管理监督

客户、供应商和员工与我们共享的信息的安全性对我们很重要。我们在实施我们的网络安全实践时采用了全面的多层方法，包括旨在预防、检测和管理未经授权访问我们的数字信息系统的重大风险的系统。

董事会对公司信息安全和数据隐私系统和流程的监督以及我们对信息技术基础设施的投资由我们的审计委员会和财务委员会监督和监督。我们的审计委员会监督公司对信息安全和数据隐私相关风险的管理。审计委员会全年定期收到管理层关于网络安全主题的最新信息，包括关于公司与信息安全和数据隐私相关的风险敞口以及正在实施的任何相关缓解或补救策略的报告。我们的首席信息安全官担任网络或数据相关事件响应活动的指定执行领导。我们的财务委员会监督公司在信息技术系统方面的投资。我们由首席信息官领导的信息技术团队在未来几年投资了内部和外部资源，以支持和加强我们的技术基础设施。财务委员会定期收到有关我们的信息技术投资和管理层改善我们的系统和流程的计划的最新信息。

监督环境和社会可持续性和责任

美元树致力于为我们的员工、客户和社区实现环境和社会的可持续发展。我们的董事会和管理层认识到评估和规划气候变化对我们的运营、供应链以及与我们业务相关的其他可持续性和社会风险的潜在影响的重要性。可持续发展和企业社会责任委员会主要负责监督公司影响我们的员工、客户和其他利益相关者的社会、环境和安全计划。可持续发展和企业社会责任委员会定期收到有关各种人力资本管理主题的报告，包括人才发展和保留、文化和归属感，以及员工敬业度调查和活动。可持续发展和企业社会责任委员会还在制定我们的环境和社会目标、战略和改进我们的工作场所安全计划方面提供指导和监督。

我们的社会和环境战略和举措的制定和实施由我们的执行领导团队成员和我们的首席可持续发展官领导，并得到整个组织的商业领袖的参与和支持。我们在年度可持续发展和社会影响报告中报告我们的环境和社会可持续发展战略、举措和进展，该报告可与相关政策一起在我们的网站上找到。

行为准则

我们的董事会已为我们的所有员工，包括我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官和高级财务官，通过了一项行为准则。行为准则反映了我们对以道德和合法方式开展业务的承诺。除其他事项外，我们的行为准则涉及以下主题：诚实和诚信、工作场所安全和归属感、与客户和供应商的关系、可持续性和环境责任、遵守法律以及保护公司资产。

我们的行为准则可在我们的投资者关系网站上查看。此外，将在我们的公司总部地址，即500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，向公司秘书提出要求时，向任何股东提供守则的打印副本。适用于我们的董事、执行官、首席会计主管或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的任何修订或豁免，将发布在我们的投资者关系网站上。

2024年，我们更新了我们的行为准则，增加了与购买或拥有公司竞争对手或供应商的重大投资有关的利益冲突交易的禁令。我们还扩大了《美国食品、药品和化妆品法案》规定的义务，以帮助提高产品的安全性和质量以及客户的信任。此外，我们还增强了与内幕交易、公平竞争、保护个人信息、保护公司财产和供应商遵守我们价值观等相关的内容。

股东参与政策

美元树认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期的、建设性的对话。董事会对股东参与的承诺反映在其公司治理准则中的股东参与政策中。根据该政策，我们的高级执行官和投资者关系部主要负责我们与股东和投资界的沟通和接触。我们的公司治理副总裁在治理事务上担任与股东的主要联络人，我们的首席可持续发展官定期与股东和其他利益相关者就环境和社会事务进行接触。管理层负责及时向董事会报告其收到的所有重要股东意见和反馈。

我们的董事会还认为，在适当的情况下，董事会层面参与与股东就重要事项进行对话可以成为促进相互理解并使董事会能够了解股东观点的有效手段。我们的董事长定期参加与股东的对话，在某些事项上，相关董事会委员会的主席也可能参加。

寻求与我们接洽的股东和其他感兴趣的各方可通过邮件方式将信函发送至美元树董事会，c/o公司秘书，500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，或发送电子邮件至corpSecy@dollarTree.com。

董事薪酬

董事薪酬由董事会制定并定期审查。下表列出了2024财年非雇员董事的薪酬结构。非雇员董事薪酬旨在：

•

简化和精简非雇员董事薪酬

•

规定至少50%的年度聘用金作为股权授予，符合市场惯例和良好治理，并使董事的利益与股东的利益保持一致

•

认可董事长、常委会主席、首席独立董事（如有）的责任和工作量，同时总体保持非职工董事薪酬整体市场竞争水平

•

支持公平分配委员会主席和成员的责任和工作量

2023年9月，薪酬委员会在其薪酬顾问Meridian Compensation Partners的支持下，完成了对非雇员董事薪酬计划的同行基准审查，并确定该薪酬计划与市场保持一致。

		补偿要素				非雇员董事 Compensation
		保持器				•年度现金保留金150,000美元 •年度股权奖励150,000美元 •年度总保留金300,000美元
		董事长(1)				•每年现金保留金100,000美元 •年度股权奖励100,000美元 •年度保留金总额20万美元
		牵头独立董事(2)				$50,000
		审计委员会主席				$40,000
		薪酬委员会主席				$35,000
		提名和治理委员会主席				$35,000
		财务委员会主席				$30,000
		可持续发展与企业社会责任委员会主席				$30,000
		委员会成员				没有委员会成员费用
		会议费用				不收会议费

(1)

在2024年11月之前，Dreiling先生担任执行董事长兼首席执行官，并因担任公司执行官而获得报酬。关于凯利先生于2024年11月被任命为董事会主席，董事会确定了独立主席的额外薪酬，包括每年100000美元的现金保留金和每年100000美元的股权奖励。

(2)

继凯利先生被任命为董事长后，公司没有首席独立董事。

董事会亦可不时批准特设委员会的额外费用（如有的话）。2024财年没有向我们的董事支付此类费用。我们不向非雇员董事提供非股权激励或养老金计划。

董事可选择推迟收到将在未来某个日期支付的全部或部分董事会和委员会费用。在6月30日之前，2023年递延选举是根据2013年董事递延薪酬计划（“2013年递延计划”）进行的。2013年延期计划允许以现金、普通股或非法定股票期权的形式延期支付费用。自2023年7月1日起，根据非雇员董事递延薪酬计划（“递延计划”）进行递延选举。递延计划与2021年综合计划一起运作，并在其授权下运作，允许将费用递延为现金或普通股股份。

2013年递延计划和递延计划相似，只是递延计划不提供股票期权作为一种支付形式。根据2013年延期计划和延期计划，延期选举必须在12月31日之前为下一个日历年的延期费用进行，并且必须说明延期支付的费用的金额或部分；支付形式、开始支付的日期以及在延期为现金或股票的情况下，支付是分期支付还是一次性支付。递延为现金或股票记录在无资金和无担保的记账账户中。将计入的递延股份的计算方法是将递延费用除以每个日历季度首日的收盘价。如宣派现金红利，则递延股份账户贷记相应数量的递延股份，以派息日市场价格为基础。在递延到递延现金账户的情况下，利息根据当时有效的30年期国债利率在每个季度初记入账户。在根据2013年董事递延薪酬计划作出的递延成期权的情况下，将计入的期权数量是通过递延费用除以递延日期收盘价的33%计算得出的。期权的行权价格等于延期之日的收盘价，可立即行权。

下表显示了在2024财年期间支付给每位担任董事的非雇员董事的薪酬。担任公司高管的董事不领取董事薪酬（Richard Dreiling的薪酬信息详见第页开始47).

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Cheryl W. Grisé		185,000		150,000		—		335,000
Daniel J. Heinrich		180,000		150,000		—		330,000
Paul C. Hilal(3)		—		—		—		—
Edward J. Kelly, III		255,516		215,800		—		471,316
Mary A. Laschinger		150,000		150,000		—		300,000
Jeffrey G. Naylor		190,000		150,000		—		340,000
Winnie Y. Park(4)		112,500		150,000		—		262,500
黛安·伦道夫		150,000		150,000		—		300,000
Bertram L. Scott		150,000		150,000		—		300,000
Stephanie P. Stahl		180,000		150,000		—		330,000

(1)

本栏显示从聘用费和费用中赚取的金额，包括为常设委员会和特设委员会服务支付的费用，不因延期而减少。

(2)

本栏包括根据年度董事股权奖励于2024年7月1日授予所有在2024年7月1日任职的非雇员董事的股份的授予日期公允价值，总额为150,000美元，以及（ii）于2024年12月31日授予凯利先生与其被任命为董事长有关的股份，总额为65,800美元，作为自2024年11月3日开始担任董事长的年度股权奖励的按比例授予。股票数量是通过股权奖励的价值除以公司在授予日的收盘价（2024年7月1日为107.25美元，2024年12月31日为74.94美元）确定的。

(3)

Hilal先生已免除担任董事的所有费用和股票奖励。

(4)

Park女士辞去公司董事职务，自2024年12月2日起生效。

下表显示，就我们的每位非雇员董事而言，在2024财年递延的金额、这些递延的基础股份数量以及截至2025年2月1日的已发行股票期权的总数，包括通过递延费用获得的期权（所有这些都是完全归属的），以及递延股份：

姓名	金额推迟到 2024 ($)(1)		股份底层金额推迟到 2024 (#)	合计递延股份（#）	期权出色，包括期权收购直通延期费用（#）	总股份底层期权和延期金额（#）
Cheryl W. Grisé		335,000	3,443	8,381	—	8,381
Daniel J. Heinrich		—	—	3,327	—	3,327
Paul C. Hilal		—	—	—	—	—
Edward J. Kelly, III		365,800	3,934	8,575	—	8,575
Mary A. Laschinger		150,000	1,398	3,657	—	3,657
Jeffrey G. Naylor		150,000	1,398	6,874	2,803	9,677
Winnie Y. Park		262,500	2,556	—	—	—
黛安·伦道夫		150,000	1,398	2,637	—	2,637
Bertram L. Scott		150,000	1,398	3,657	—	3,657
Stephanie P. Stahl		330,000	3,388	11,826	—	11,826

(1)

本栏显示根据递延计划在2024财年递延的保留金和费用的美元金额。董事被允许将部分或全部费用递延到递延现金账户、普通股等价物（我们称之为“递延股份”）或期权中，这在本节的叙述中有更全面的描述。

董事持股要求

2022年11月，董事会增强了持股指引，要求每位非雇员董事应持有价值不低于支付给董事的年度现金保留金的五（5）倍的美元树股票，该股票在该董事获得股票之日估值。既得股票或董事实益拥有的股票单位，包括董事递延薪酬计划中持有的股票或股票单位，计入符合准则，但未行使的股票期权不计入满足要求。根据我们的政策，每位董事在首次当选董事会成员后有五（5）年的时间来满足董事持股要求。截至2025年4月，全体董事均符合公司持股准则。

赔偿委员会报告
关于行政赔偿

薪酬委员会审查了以下薪酬讨论和分析，并与我们的管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的代理声明。

赔偿委员会提交

Cheryl W. Grisé（主席）

Paul C. Hilal

Mary A. Laschinger

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们的指定执行官（“NEO”）如何在2024财年获得薪酬，以及他们的2024财年薪酬如何与我们的绩效薪酬理念保持一致。下面列出了我们2024财年的近地天体。

	2024年任命的执行官
	Michael Creedon，Jr。				首席执行官
	Richard Dreiling				前董事长兼首席执行官
	杰弗里·戴维斯				前首席财务官(1)
	小劳伦斯·加塔。				首席商品官— Family Dollar
	迈克尔·金迪				前首席供应链官(2)
	理查德·麦克尼利				首席营销官— 美元树

(1)

Davis先生在2024财年担任我们的首席财务官。2024财年结束后，公司任命Stewart Glendinning为公司首席财务官，自2025年3月30日起生效。

(2)

金迪先生在2024财年担任我们的首席供应链官。2024财年结束后，公司任命Roxanne Weng为公司首席供应链官，自2025年4月28日起生效。

为了以一种可以理解的方式呈现我们的高管薪酬方案，CD & A被组织成以下几个部分：

执行摘要—关于2024年实施的关键成就和改进的概述。

补偿原则—我们的赔偿计划所依据的基本原则。

高管薪酬的组成部分— 2024年高管薪酬方案的具体要素。

薪酬治理—支配计划运作的关键政策。

结合页面开头的“高管薪酬表”下的详细表格和叙述性说明阅读CD & A很重要47这份代理声明。

	这份CD & A包括以下重要信息：
	• 详细描述我们的2024年高管薪酬计划			页27
	• 我们的股东外联流程摘要			页29
	• 讨论我们的执行官的薪酬和绩效的一致性			页31

执行摘要

我们的员工是我们成功的关键部分。我们认识到，要取得成功，我们的员工必须训练有素、积极进取并得到我们业务的充分支持。2024年，我们继续致力于建设我们的文化，强化我们的价值观，即以问责制服务、激发归属感、倡导赋权、以卓越运营和以诚信行事。这些价值观嵌入我们的工作方式中，并通过我们的员工参与战略得到体现，包括员工调查、改进问题报告和沟通平台以及我们的领导团队就我们的价值观、战略和绩效进行的频繁沟通。我们还专注于通过简化工作对我们的业务和我们的员工体验进行有意义的改进。

2024年度经营业绩和战略举措

2024财年在很大程度上标志着我们在Family Dollar业务中执行了战略举措。我们进行了全面的门店组合优化审查，确定了大约970家表现不佳的Family Dollar门店将被关闭。截至2025年2月1日，我们关闭了根据组合优化审查确定的约695家门店。

2024年6月，我们宣布已启动对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查，其中可能包括该业务的潜在出售、分拆或其他处置。此次审查导致我们决定出售Family Dollar业务，并于2025年3月达成最终协议，出售Family Dollar业务，收购对价为10.07亿美元，但需进行多项调整，包括对营运资金和净负债进行调整。

在我们的美元树业务中，我们继续执行多项举措，以推动生产性销售增长，提高运营效率，投资于技术，并扩大我们对员工的服务文化。在2024财年，我们的净销售额增长了4.7%，美元树业务的同店销售额增长了1.8%，因为客户对我们扩展的产品种类的接受度不断提高，推动了销售势头。

2024年，我们的薪酬委员会实施了激励计划，以奖励相对于使高管利益与股东长期利益保持一致的目标而言表现优异的高管。相对于同行，收入增长和营业收入的改善以及我们的股东总回报，都是我们2024年薪酬计划的组成部分。此外，我们的2024年薪酬计划受到上述战略举措的重要性的影响，特别是出售Family Dollar业务，因为我们的薪酬委员会寻求激励对这些举措的支持，并与股东的最佳利益保持一致，并提高领导团队的保留率。

2024年补偿方案

2022年底，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，以评估薪酬要素和做法，以吸引和留住最佳的高管领导团队，以推动转型变革。薪酬委员会召开了多次会议，审议方案设计和实施、通过聘用过程收到的股东意见以及有关高管薪酬的市场惯例。审查产生的变化旨在提高公司吸引和留住高绩效高管的能力，加强薪酬与绩效的一致性，支持公司的文化，并与公司的转型增长战略和股东期望保持一致。

基于该审查，我们在2023年和2024年实施了一项薪酬计划，其中包括短期和长期激励计划的多个指标，以及旨在激励执行领导团队并使其与公司战略目标和股东利益保持一致的混合激励工具。为支持美元树的转型增长战略，我们

认为至关重要的是，不仅要将显着的激励重点放在营业利润上，还要关注盈利增长。我们的激励计划将在下文详细介绍。

我们2024年高管薪酬计划的框架
▶	基本工资	薪酬委员会根据工作表现、市场对标等多种因素提高了基薪。
▶	年度现金激励绩效计划	薪酬委员会维持调整后的营业收入指标（加权60%）和调整后的总收入指标（加权40%），以支持公司将战略重点放在盈利增长上。 • 通过严格的流程，委员会为每一项旨在激励和具有挑战性的绩效指标设定了目标、门槛和最大值以及支出曲线。 • 调整后的营业收入指标的绩效门槛支出为目标的85%，绩效最高支出为目标的112.5%。 • 调整后的总收入指标的绩效门槛支出为目标的95%，绩效最高支出为目标的105%。 • 此外，根据该计划赚取的任何支出都必须达到15亿美元（目标的71%）的调整后营业收入障碍。
▶	长期激励方案设计	薪酬委员会维持股权激励奖励组合，包括50%的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、30%的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）和20%的股票期权。 • PSU奖项是最大的组成部分，旨在奖励在实现公司战略目标方面的卓越表现。 • 股票期权奖励将我们高管薪酬的一部分与股票价格增值直接挂钩，并在自授予日起的三年期间内按比例归属。 • RSU奖励与股价保持一致，为长期激励组合增添平衡，并支持高管留任。RSU在自授予日起的三年期间内按比例归属。
▶	长期激励奖励— PSU目标	薪酬委员会批准了以下PSU绩效指标，在三年累积期内进行衡量： • 调整后每股收益（加权60%） • 调整后总收入（加权40%） • 经股东总回报（“TSR”）修正，相对同业（+/-25 %）

首席执行官的薪酬

Creedon先生于2024年11月3日被任命为我们的临时首席执行官，并于2024年12月18日被任命为我们的首席执行官。关于这些任命，董事会在收到委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”）的建议后，根据薪酬委员会的建议，在2024财年期间对Creedon先生的薪酬进行了几处修改。2024年11月，他的年基本工资增加到1,100，00美元，他获得了总价值2,250，000美元的额外长期激励奖励，其中包括50%的PSU、30%的RSU和20%的股票期权，与我们的2024年薪酬计划大体相称。

2025年1月，考虑到Creedon先生担任首席执行官的新角色，他的年基薪进一步提高至1,300，000美元（低于同行群体的中位数），并将管理层激励薪酬计划下的目标年度激励提高至基薪的150%（25第相对于同级群体的百分位）。有关我们首席执行官的薪酬和2025年薪酬计划的更多信息，请参阅下面的“2025年薪酬计划的变化”。

Dreiling先生在2024财年的部分时间担任我们的董事长兼首席执行官，直到他于2024年11月3日从公司离职。关于他与公司的无故离职，这使Dreiling先生有权根据其与公司的执行协议获得遣散费和福利，该协议于2022年3月22日生效，并于2023年1月25日修订。见第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”55.

股东外联

每年，我们都要求我们的股东参加关于我们的高管薪酬计划的咨询投票（“薪酬投票发言权”），我们的薪酬委员会会仔细考虑投票支持的水平和从股东那里收到的反馈。在2024年年会上，大约95%的选票支持我们对薪酬投票的发言权。

股东外联和参与一直是我们薪酬计划发展和多年来实施的改进的重要组成部分。经过2022年股东的大量讨论和投入，薪酬委员会确定了从2023年高管薪酬计划开始实施的年度和长期激励计划的更多改进机会。自那时以来，股东对我们的高管薪酬计划的反馈总体上是支持的，股东们表示支持公司的年度激励设计和指标、长期激励奖励组合、指标和三年业绩期。

2025年补偿方案变更

在2024年末和2025年初，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了审查，以评估继续吸引、留住和激励最佳高管领导团队所需的薪酬要素和做法，其中包括考虑对Family Dollar的战略替代方案审查。薪酬委员会召开了多次会议，审议了方案设计和实施、股东意见以及当前市场上有关高管薪酬的做法。考虑到业绩、市场竞争力以及提高领导团队的留存率，薪酬委员会决定保留2024年高管薪酬计划的框架，并对2025财年进行以下修改：

•

年度现金激励计划将调整后的营业收入指标权重提高至70%（原为60%）并将调整后的总收入指标降低至30%；

•

将长期激励奖励的组合改为50%的PSU，三年累计绩效指标基于绩效标准，50%的RSU在三年内按比例归属；和

•

删除作为PSU绩效指标的调整后总收入。

薪酬委员会将长期激励车辆组合的变化视为支持出售Family Dollar业务的关键临时措施。对RSU权重的增加在转型期间提供了更强的弹性，简化了项目，减少了设定目标的挑战，并使高管薪酬与股东结果保持强烈一致……

2025年初，薪酬委员会提高了我们新任命的首席执行官的薪酬，以更好地与市场惯例保持一致。他的年度基本工资增加到1,300，000美元，管理层激励薪酬计划下的目标年度激励从2025财年开始增加到基本工资的150%，他在2025年4月获得了总价值为9,000，000美元的年度长期激励奖励，与公司2025年的高管薪酬计划大体相符。此外，Creedon先生与公司签订了一份经修订的执行协议，该协议反映了他作为首席执行官的角色。

同样在2025年，薪酬委员会批准了Stewart Glendinning的一揽子薪酬方案，作为我们新任命的首席财务官，自2025年3月30日起生效。Glendinning先生将获得每年95万美元的基本工资，每年进行调整，根据管理层激励薪酬计划，他的目标年度激励为其基本工资的100%。Glendinning先生还于2025年4月获得了总额为3,900，000美元的年度长期激励奖励，与公司2025年的高管薪酬计划大体相符。

考虑到正在对Family Dollar的战略替代方案进行审查，我们指定的某些执行官在2024财年和2025财年初也获得了奖励。见第页开始的“与战略举措相关的特殊激励”39.

在2024年期间，该公司还通过了与执行官的修订形式的执行协议，该协议取代和取代了之前的协议，包括与Jeffrey Davis、Lawrence Gatta，Jr.和Michael Kindy的协议。新的执行协议反映了薪酬委员会更新我们的表格执行协议的决心，主要是为了与市场惯例保持一致，在我们的执行协议之间建立内部一致性，并进行某些其他非实质性的澄清和技术更改。除其他事项外，经修订的行政协议表格将应付给行政人员的遣散费修订为（i）规定一次性支付24个月基本工资（与先前协议不变）的遣散费，（ii）加上一笔一次性遣散费，相当于行政人员一年目标奖金的按比例分配部分，（iii）将COBRA延续期限从24个月减至18个月，以及（iv）规定无论行政人员随后是否受雇于其他雇主，均应支付上述遣散费（除非，关于COBRA延续，如果执行人员开始根据另一个团体健康计划进行覆盖）。见第页开始的“控制权安排的终止或变更”41.

赔偿原则

我们的薪酬方案理念与目标

对于2024年，薪酬委员会建立了一个基于按绩效付费理念的高管薪酬计划（“2024年高管薪酬计划”），该理念将高管总薪酬的很大一部分与公司业绩和股价挂钩。

我们薪酬理念的主要目标是：

•

使高管的利益与股东的利益保持一致；

•

将薪酬与绩效挂钩；

•

让高管关注我们业务的长期增长和盈利能力；

•

认可并奖励创造可持续股东价值的企业绩效目标的实现；

•

吸引、激励和留住高素质的高管；

•

将执行管理团队团结在一个共同的目标上；以及

•

提供具有市场竞争力的高管薪酬。

目标薪酬组合

与我们将薪酬与绩效保持一致的愿望相一致，我们的薪酬委员会使用了2024年高管薪酬计划的主要薪酬要素（基本工资、年度激励和长期激励），为每位高管制定了目标薪酬方案，该方案更偏重于可变或有风险的薪酬。如下图所示，薪酬的很大一部分是基于绩效的，因此是可变的和有风险的，这直接使我们高管的薪酬结果与公司的业绩保持一致。为进一步使2024年高管薪酬计划与长期股东价值保持一致，委员会认为，长期激励薪酬应占我们高管薪酬总额的绝大部分。

CEO薪酬组合

Dreiling先生在2024财年的部分时间担任我们的首席执行官，直到2024年11月3日与公司离职。Dreiling先生的薪酬历来包括基本工资和年度奖金激励，再加上2022年通过其激励奖励提供的长期激励，提供了一个主要是可变的、有风险且符合股东利益的激励计划。

2024年高管薪酬计划下的NEO薪酬组合

克里登先生的2024年薪酬结构与我们的其他近地天体相同。对于我们所有的NEO来说，薪酬包括基本工资、年度奖金、绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权，其中提供了很大一部分可变、基于绩效和有风险的薪酬。

薪酬与绩效的一致性

我们的2024年高管薪酬计划立足于按绩效付费的理念，以使薪酬结果与股东的利益保持一致。薪酬委员会定期审查薪酬结果，以确保我们的激励计划运作有效地使薪酬与业绩和创造长期股东价值保持一致。

我们的短期和长期激励计划中的绩效目标都设定在具有挑战性的水平，以激励实现绩效目标，从而推动长期、可持续的股东价值增长。当财务目标和绩效目标没有达到时，我们的高管基于绩效的激励支付导致更低的支出或零支出。我们为我们的短期和长期激励计划设定了相对陡峭的薪酬和业绩曲线，以便在业绩低于或超过目标时给我们的高管带来有意义的下行风险和上行收益。这使高管的薪酬与股东的经验和期望保持一致。

高管薪酬的组成部分

高管薪酬方案概览

薪酬委员会通过了一项针对高管的薪酬方案，该方案平衡了每位高管在固定和风险之间以及短期和长期激励成分之间的总薪酬。

2024年高管薪酬计划包括与高管个人业绩、经验和职责范围挂钩的具有市场竞争力的基本工资、我们的管理层激励薪酬计划（“MICP”）下的年度现金奖金机会以及PSU、RSU和股票期权形式的长期股权激励。

	2024年高管薪酬计划
	元素			车辆说明&战略角色
	基本工资			• 通过具有市场竞争力的基本薪酬帮助吸引和留住高管 • 基于个人表现、经验和责任范围
	年度现金奖金激励			• 鼓励实现创造股东价值的短期财务业绩指标 • 2024年现金红利激励基于60%的调整后营业收入和40%的调整后总收入目标，旨在促进盈利增长
	长期股权激励奖项			• 股权奖励构成的长期激励薪酬：PSU 50%、RSU 30%、股票期权20% • 事业单位激励高管推动财务业绩实现长期目标 • 2024年授予的PSU基于调整后每股收益（加权60%）、调整后总收入（加权40%）、三年相对TSR修正（+/-25 %）的三年累计目标 • RSU奖励通过多年归属和稳健的股票所有权准则创造了留任激励 • 股票期权激励高管兑现长期持续股价表现

此外，我们为我们的高管提供全职员工通常可以获得的福利，包括参与我们的退休储蓄计划、员工股票购买计划、健康、牙科和视力计划以及各种保险计划，包括残疾和人寿保险。

基本工资

我们的基本工资理念是在市场竞争水平上向我们指定的执行官提供合理的当前收入，以吸引和留住具有广泛、经过验证的业绩记录的个人。为了实现这一目标，我们提供的基本工资旨在相对于可比公司的类似职位具有竞争力。基薪每年进行审查，并按要求进行调整，以确认个人绩效、增加的个人经验、扩大的角色范围和竞争性市场的变化。

薪酬委员会在Meridian的协助下，于2024年3月批准了除Dreiling先生之外的执行官的基本工资金额。在确定2024年基薪时，薪酬委员会考虑了来自同行集团和零售行业的市场数据

同行、高管加薪数据及其他相关内部因素，如个人绩效、职责范围和角色的关键性。此次审查的结果是，除McNeely先生之外的指定执行官的基薪增加如下：Dreiling先生3.7%、Davis先生3.0%、Creedon先生5.6%、Gatta先生4.1%、Kindy先生3.0%。Creedon先生的基薪随后在2024年11月和2025年1月分别因其被任命为临时首席执行官和首席执行官而增加。

年度现金红利激励

我们为我们的执行官提供机会，每年在MICP下赚取现金奖励。这些激励措施旨在鼓励实现公司财务目标，并奖励我们的执行官，因为他们对我们的公司业绩产生了重大影响。

2024年奖金机会

高管奖金机会设定为工资的百分比。2024年，薪酬委员会确定，指定执行官的年度现金奖金的支付将基于两个指标：企业调整后营业收入（加权60%）和企业调整后总收入（加权40%）。2024年激励目标是使用从同行集团提供的市场数据和我们在管理结构内对适当目标的评估设定的。

年度现金红利激励的公司业绩目标一般来源于会计年度开始时董事会批准的年度预算中的营业收入和总收入目标。因此，这些业绩目标与董事会对公司一年内潜在业绩的总体展望是一致的。业绩目标旨在具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，并有助于将我们的管理团队集中在一个共同目标上，同时使努力与股东利益保持一致。

年度现金红利激励计划选择的指标旨在鼓励实现具有战略重要性的财务业绩并创造可持续的股东价值，它们是评估零售公司业绩的重要指标。委员会使用的调整后营业收入和调整后总收入的定义见第35.

2024年年度激励奖励确定如下：

2024年企业绩效指标

薪酬委员会根据财务年度开始时董事会批准的年度预算，将2024年调整后的营业收入目标定为21.052亿美元，调整后的2024年总收入目标定为316.498亿美元。要在调整后的营业收入指标下获得派息，我们必须至少实现调整后营业收入目标的85%，要在调整后的总收入指标下获得派息，我们必须至少实现调整后总收入目标的95%，但前提是，如果调整后的营业收入低于15亿美元（目标的71%），则不会为任一指标支付任何派息。

NEO的公司绩效目标

下表根据调整后营业收入目标和调整后总收入目标达到的百分比汇总了MICP奖励的潜在支付百分比。

调整后营业收入（60%的潜在MICP支出）
占企业的百分比业绩目标已达到	潜在支出百分比
85.0%以下		0%
85%		50%
90%		66.7%
95%		83.3%
100%		100%
105%		140%
110%		180%
112.5%或以上		200%

调整后总收入（40%的潜在MICP支出）
占企业的百分比业绩目标已达到	潜在支出百分比
95.0%以下		0%
95%		50%
97.5%		75%
100%		100%
102.5%		150%
105%或以上		200%

与特定财政年度业绩相关的MICP奖金在有年度财务业绩的下一年支付，一般在3月或4月支付。MICP奖励金额必须由薪酬委员会决定和批准，该委员会考虑公司的整体财务业绩和业绩实现水平。薪酬委员会可全权酌情减少在实现适用业绩目标时可能以其他方式支付的MICP赔偿额。

经薪酬委员会为衡量《多边投资方案》下2024年目标业绩而批准的调整后营业收入和调整后总收入的定义，在未编入预算并经薪酬委员会批准的范围内，从营业收入和总收入（按照公认会计原则计算）中排除了以下影响：（i）加拿大货币波动；（ii）会计政策、惯例和公告的变化；（iii）非现金商誉和无形减值费用；（iv）与未来合并、收购或资产剥离相关的费用；（v）董事会批准的重大战略变化，（vi）与（a）未投保的自然灾害或伤亡或（b）法律纠纷或政府诉讼有关的总额超过500万美元的任何成本或费用；（vii）与关闭的商店或配送中心有关的租赁成本、费用、资产注销、奖励补偿和遣散费；以及（viii）法律或法规的未来变化。

委员会在确定业绩实现情况时，可视需要或适当调整业绩目标或结果。在考虑业绩调整时，委员会根据指导原则应用上述目标定义，这些指导原则期望管理层以最佳结果管理业务，但避免因意外事件而奖励或惩罚管理层；使激励措施与长期业务战略和利益相关者的最佳利益保持一致；提供

灵活应对意外事件，以便制定严格的绩效目标；在现金奖金激励支出中考虑整体绩效；避免因管理层做出符合企业最佳利益的艰难决策而受到处罚，但这会对激励结果产生负面影响。

在确定2024年业绩实现情况时，薪酬委员会考虑了上述原则，并确定对营业收入进行某些调整是适当的，包括与我们对Family Dollar的战略审查以及相关的持有待售会计处理相关的约19.8亿美元调整。薪酬委员会认为，鉴于Family Dollar战略审查的重要性，这些调整是适当的，董事会认为，这将使公司能够充分发挥潜力，为股东的最佳利益创造长期价值，但这对我们2024年的财务业绩产生了重大影响。

在2025年3月的会议上，薪酬委员会确定了2024财年的以下公司业绩：

公制	2024 目标(1) ($)	2024 成就(1) ($)	占目标% 已实现		支付% 每公制		加权 (%)		合计加权支付 (%)
调整后营业收入(2)	$2,105.2	$1,807.9		85.9%		52.9%		60%		31.74%
调整后总收入(3)	$31,649.8	$30,845.6		97.5%		74.6%		40%		29.84%
合计								100%		61.6%

(1)

百万美元。

(2)

上述调整后营业收入的目标定义允许在薪酬委员会的酌处权范围内对某些项目进行调整。考虑到上述原则，这一措施已在2024年进行了调整，对某些成本和费用进行了总计21.7亿美元的调整，包括与我们对Family Dollar的战略审查和相关的持有待售会计处理、高管过渡、我们的商店组合优化审查、与一般责任索赔相关的会计惯例变更、自然灾害、法律纠纷和政府诉讼、反倾销税和加拿大货币波动相关的调整。请参阅第A-1页的附录A，了解我们的GAAP业绩与调整后营业收入的对账，这是一种用于奖励支出目的的非GAAP财务指标。

(3)

上述调整后总收入的目标定义允许在薪酬委员会的酌处权范围内对某些项目进行调整。调整后的2024年总收入业绩的绩效计量未作调整。

根据上述决定，薪酬委员会根据《中等收入国家方案》为指定的执行干事核准了2024年现金绩效奖金如下：

行政人员	奖金目标为占基薪%		金额目标奖金			总付款%		企业业绩奖金赚了
Michael Creedon，Jr。(1)		100%		$	987,500		61.6%		$	608,300
Richard Dreiling(2)		175%			2,450,000		—			—
杰弗里·戴维斯		100%			850,000		61.6%			523,600
小劳伦斯·加塔。(2)		100%			760,000		—			—
迈克尔·金迪		75%			521,250		61.6%			321,090
理查德·麦克尼利		100%			974,000		61.6%			599,984

(1)

Creedon先生的目标奖金金额反映了他在2024财年担任首席运营官、临时首席执行官和首席执行官时按比例分配的金额。

(2)

Dreiling先生和Gatta先生由于在2024财年期间或结束时离职，没有资格根据MICP领取现金绩效奖金。

长期激励

我们高管薪酬计划的最大组成部分包括长期股权激励奖励。对于2024年，薪酬委员会授予了根据我们的2021年综合激励计划授予的混合股权激励奖励，包括具有三年累计绩效指标的50%的PSU（以下简称“2024三年PSU”）、30%的RSU和20%的股票期权（其中RSU和股票期权奖励在自授予之日起的三年期间内按比例归属）。

我们认为，长期的基于业绩的股权激励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，以帮助我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进保留。该委员会在制定长期激励计划时混合了“有风险”的激励措施，旨在激励我们的高管并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，以及基于时间的股权奖励，旨在促进保留并使我们的高管专注于创造长期股东价值。还增加了股票期权，作为激励高管通过股价增值创造股东价值的工具。长期激励奖励一般根据同行数据在市场水平上设定。

薪酬委员会一般每年发放基于股权的奖励，并在委员会认为适当的其他时间发放，包括新聘用或晋升的执行官或在特殊情况下发放。薪酬委员会在确定执行官基于股权的奖励的总货币授予价值时，考虑到（其中包括）我们的薪酬组合目标、基于股权的工具的理想组合、执行官对公司业绩的贡献、具有竞争力的薪酬水平以及稀释或池限制。

Dreiling先生没有参与长期激励计划。2022年3月，我们向Dreiling先生授予了225.2587万股美元树普通股的股票期权，每股行使价为157.17美元，即2022年3月18日美元树普通股的收盘价，作为与其担任我们执行主席相关的激励奖励。鉴于本次股票期权授予本公司拟作为多年期奖励，Dreiling先生没有资格因担任执行主席或首席执行官而获得额外的长期股权激励奖励。

2024年三年期事业单位

从2023年开始，薪酬委员会将PSU的绩效指标改为基于两个指标的三年累计衡量：调整后每股收益（加权60%）和调整后总收入（加权40%），并根据公司薪酬基准同行群体衡量的公司相对股东总回报进行修改。2024三年PSU的激励目标是基于我们对一般市场状况的理解、我们的长期计划、投资者预期以及我们对管理层适当目标的评估而设定的。

▶ 目标机会.2024年，薪酬委员会根据三年累计调整后每股收益和2024-2026财年调整后总收入目标，授予基于业绩的限制性股票单位。薪酬委员会为我们的每位执行官确定了2024年三年PSU机会的目标值。PSU的目标数量是通过目标奖励总价值除以授予日某一份额美元树股票的公允市场价值确定的。这项奖励将在2026财年完成之前不会归属，如果有的话。考虑到2022年向Dreiling先生作出的长期激励奖励，薪酬委员会未将Dreiling先生纳入公司2024年的长期激励计划，他在2024财年未获得2024年三年期PSU奖励。

▶ 支付曲线.薪酬委员会根据公司的年度预算和长期计划，将三年累计调整后每股收益和调整后总收入目标设定在需要实现重大财务业绩的水平。补偿

委员会对每个绩效指标采用了支付曲线，这些曲线根据实际绩效确定了支付金额。除上述业绩指标外，2024年三年PSU派息还受制于：（i）如果公司在2026财年实现了预先确定的、非常具有挑战性的调整后每股收益目标，则会增加派息率；（ii）基于公司股东总回报与公司同行集团股东总回报相比的修正值。

2024年长期激励奖励

从2023年开始，薪酬委员会在长期激励计划中增加了RSU和股票期权。受限制股份单位和股票期权在三年期间以大约相等的分期付款方式归属，前提是接受者在归属日期之前仍在公司持续受雇，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。薪酬委员会确定了我们每位高管的RSU和股票期权的目标值占目标激励奖励总额的百分比。PSU的数量是通过目标奖励总价值的50%除以授予日一股美元树股票的公允市场价值确定的。RSU的数量是通过目标奖励总价值的30%除以授予日一股美元树股票的公允市场价值确定的。股票期权数量按照目标授予总价值的20%除以1份股票期权在授予日采用Black Scholes期权定价法计算的公允市场价值确定。股票期权授予价格等于授予日收盘价，期限为十年。考虑到2022年对Dreiling先生的长期激励奖励，薪酬委员会未将Dreiling先生纳入公司2024年的长期激励计划，他在2024财年未获得RSU和股票期权奖励。

2022三年PSU

2022年，公司的长期激励计划包括授予具有三年累计业绩指标的基于业绩的限制性股票单位奖励（以下简称“2022三年PSU奖励”）。2022三年PSU奖励规定在三年累计绩效目标实现时归属。如下文更详细描述，薪酬委员会于2022年向当时参与长期激励计划的指定执行官授予2022年三年期PSU奖励。2025年3月，我们的薪酬委员会认证了2022三年PSU奖的三年绩效成就。

▶ 目标机会.2022年，薪酬委员会根据2022-2024财年三年累计企业调整后总销售目标授予PSU。根据2022三年期PSU奖励拟授予的PSU目标数量是通过将目标奖励价值除以授予日一股美元树股票的公允市场价值确定的。在被点名的执行官中，只有Gatta和McNeely先生获得了2022三年PSU奖。

▶ 性能指标.薪酬委员会使用三年累计调整后总销售额作为绩效指标。就2022年三年期PSU奖而言，调整后总销售额的目标定义允许排除与以下相关或产生的影响：（i）加拿大货币波动；（ii）会计政策、惯例和公告的变化；以及（iii）未来的合并、收购或资产剥离。薪酬委员会在确定公司在这一指标下的成就时没有做出调整。

▶ 支付曲线.薪酬委员会通过了一条支付曲线，在下表所述的阈值、目标和最高水平范围内，根据实际绩效确定支付金额。

成就水平	业绩成就%		盈利%
门槛		97%		50%
目标		100%		100%
最大值		104%		200%

▶ 实现的业绩.薪酬委员会将三年累计调整后总销售额目标定为863.78亿美元。2025年3月，薪酬委员会确定了公司的实际业绩以及相应的业绩实现百分比和相对于2022-2024年业绩目标的收益百分比，如下表所示。

性能指标	门槛			目标			最大值			实际结果
	（百万美元）
三年调整后总销售额 (2022-2024)		$	83,787		$	86,378		$	89,833		$	89,718
占目标%			97%			100%			104%			103.9%

整体三年业绩达成率为103.9%，导致已赚百分比为196.7%。基于这一结果，McNeely先生在其2022年三年期PSU奖中获得了5,550个PSU。

与战略举措相关的特别激励措施

在整个2023年和2024年，我们继续在美元树和Family Dollar旗帜上执行多项战略举措，以推动生产性销售增长，提高运营效率，投资于技术，并扩大我们对员工的服务文化。我们进行了全面的门店组合优化审查，确定了大约970家表现不佳的Family Dollar门店将被关闭。此外，在2024年6月，我们宣布已启动对Family Dollar业务部门战略替代方案的正式审查，其中可能包括业务的潜在出售、分拆或其他处置。关于这些战略举措，薪酬委员会考虑了这些战略举措对美元树的重要性、我们的高管为实现这些举措所需的非常高的努力水平，以及与重大战略审查相关的潜在中断和不确定性。因此，我们与我们的某些执行官达成了补偿性安排，以进一步激励这些举措的绩效并与股东的最佳利益保持一致。

2024年5月，我们与McNeely先生签订了一份信函协议，规定如果McNeely先生在2026年激励奖励发放日期之前仍受雇于公司，他将同时获得2026年激励奖励，形式相同，并受制于与2026年预期向公司其他执行副总裁发放的奖励相同的业绩条件，但如果McNeely先生在分配给该等2026年激励奖励的任何归属期之前从公司退休，则其2026年激励奖励不得被提前没收。由于该等2026年激励奖励尚未授予，该等奖励的价值和具体条款及条件，以及信披协议提供的持续归属条款的价值，目前无法确定。

2024年7月，我们向PSU的Gatta先生和Kindy先生每人颁发了一项特别业绩奖励，他们将在授予第三周年以14,060股的目标价值（基于授予日的价值150万美元）归属，这取决于在该日期之前的持续服务，在奖励中定义的高管死亡、残疾或退休的情况下，更早地按目标归属。根据公司董事会确定实现与公司审查Family Dollar业务部门的战略替代方案有关的某些业绩目标，PSU可在授予三周年之前按目标或最高达到目标的166.67%归属。业绩目标具有竞争敏感性，因此未披露。

关于Creedon先生于2024年11月被任命为临时首席执行官，我们向Creedon先生颁发了500,000美元的现金奖金，将在实现与我们审查Family Dollar战略替代方案相关的某些绩效目标时支付。基于他对正在进行的战略替代方案审查的推进，我们确定这些成就已经达到，并批准在2025财年支付这笔现金奖金。但是，如果Creedon先生因故被解雇或在三年内自愿终止雇佣关系，他将被要求偿还任何此类奖金的全部金额。

关于Glendinning先生在2025财年被任命为首席财务官，考虑到他在正在进行的Family Dollar战略替代方案审查方面的领导能力，他也获得了一定的激励。他在2025年4月获得了额外的一次性股权奖励，总价值为97.5万美元，包括50%的RSU和50%的PSU。在执行最终交易协议后，他还获得了25万美元的现金奖金。

退休、递延薪酬和养老金计划

我们没有任何规定根据高管的工资和/或服务年限支付的固定福利或养老金计划。此外，我们没有采取补充高管退休计划或其他向高薪高管支付福利的“超额计划”。相反，我们提供以下两种安排，以允许高管积极参与为其退休计划提供资金。

高管有资格参加美元树退休储蓄计划。在年底，董事会可能会批准向包括执行官在内的所有符合条件的员工提供酌情的利润分享贡献。此外，高管可以选择将部分现金薪酬递延至401（k）退休账户。从2019年1月1日开始，董事会授权我们匹配100%的401（k）延期，最高可达个人现金补偿的5%。

美元树和Family Dollar补充递延薪酬计划允许某些高级职员和高管，包括我们指定的高管，推迟收到高达50%的基本工资和高达100%的奖金。该计划为非合格计划，公司不为该计划提供资金、作出任何贡献或提供任何利率补贴。该计划允许高管以税收有效的方式为退休储蓄，对公司来说成本最低。计划参与者可将其递延补偿款投资于计划投资基金的任一项或组合。递延金额及其收益应在指定的未来日期或在离职或死亡时支付给参与者或指定的受益人。该计划下的未来付款义务是我们的一般无担保债务。虽然递延的金额存入信托，但信托属于我们，而不是高管，受制于我们债权人的债权。

根据我们的长期激励计划，根据包含规定在退休时归属和支付PSU、RSU和股票期权的条款的形式奖励协议，向高管授予长期激励奖励。这些授标协议包含定义接受退休待遇要求的条款，包括年龄和最低服务要求。根据2022年及以前年度作出的奖励，从公司退休的高管年满59岁1∕2服务年限至少为七年的一般有资格（i）完全归属有一年履约期的RSU和PSU的奖励，以及（ii）根据履约期内的工作月数按比例归属有三年履约期的PSU的奖励，但须以行政人员在履约期内完成第一年的服务为前提。

从2023年根据我们的长期激励计划做出的长期激励奖励开始，我们改变了对退休的定义，以支持保留、继任计划和吸引职业生涯中期的高管。新定义下，退休待遇仅适用于：年满59岁的高管1∕2至少服务两年，提前通知公司充分支持过渡到其继任者并遵守竞业禁止和其他

盟约。新的退休定义通过要求高管提供提前退休通知，以及满足年龄和服务要求，提高了股权奖励的保留价值。根据新的退休定义，如果满足退休待遇的要求，那么在2023年或之后作出的所有未归属的长期激励奖励将继续按照奖励归属时间表和绩效标准以相同的方式并同时如同退休高管继续受雇于公司一样归属，但对于具有三年业绩期的PSU奖励，高管必须至少完成业绩期的第一年才有资格获得退休待遇。

终止或更改控制安排

我们与执行官的控制权保留协议发生了变化，但Dreiling先生和McNeely先生除外。薪酬委员会与这些协议的意图是采取合理步骤留住关键管理人员，并在控制权发生潜在变化时尽量减少对公司的干扰。根据这些协议，只有在公司控制权发生变化和高管无“因由”被解雇或因协议中定义的“正当理由”辞职（通常称为“双重触发”）时，才能支付遣散费。薪酬委员会认为，提供双重触发的离职福利是适当的，因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，而不会为控制权变更交易后继续受雇的高管提供不应有的利益。

我们还与我们的某些执行官签订了执行协议，其中规定了保护公司的释放和限制性契约，包括不竞争的契约。我们与Creedon、Davis、Gatta和Kindy先生各自签订了新的行政协议。考虑到高管协议表格中规定的限制性契约，公司已同意提供一笔一次性遣散费，即24个月的基本工资加上高管一年目标奖金的按比例分配部分和COBRA延续福利，期限最长为18个月，如果高管的雇佣在没有“原因”（该术语在执行协议中定义）或由于高管的残疾而被终止。

此外，我们有股权补偿计划，其中包含可能在终止或控制权变更时向我们的执行官和其他计划参与者输送利益的条款。一般来说，这些条款涉及计划或适用的奖励协议中定义的因死亡、残疾或退休或控制权变更而与公司分离时的奖励处理。

我们变更控制权安排和其他终止后福利的整体结构与我们的薪酬目标一致，以吸引、激励和留住非常有才华的高管。我们认为，这些安排可以保持士气和生产力，提供对工作稳定和财务安全的长期承诺，并鼓励在面临实际或潜在控制权变更的潜在破坏性影响时保留。

有关我们的终止和控制权安排变更的更多信息，以及在终止或控制权变更时可能向我们指定的执行官支付的潜在款项，请参阅从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”55.

补偿治理

薪酬最佳做法

我们寻求将高管的利益与长期股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理实践。

		补偿实践			美元树的赔偿政策和行动
		按绩效付费			定向直接薪酬的很大一部分与关键指标的财务绩效挂钩。见第页“执行摘要— 2024年薪酬方案”27，以及页面上的“薪酬原则—目标薪酬组合”31.
		追回政策			如果公司的财务报表因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被重述，我们的回拨政策要求任何执行官强制偿还超额激励薪酬。该政策符合2023年生效的SEC和纳斯达克上市标准。见下文“补偿（“回拨”）政策”。
		稳健的持股指引			我们的高管持股准则与当前市场实践保持一致，并增强与股东长期利益的一致性。见下文“高管持股指引”。
		不得对美元树证券进行套期保值、质押或在融资融券账户中持有美元树证券			我们的政策禁止执行官和董事会成员对我们股票的所有权进行对冲，并在保证金账户中持有我们的股票。在2024财年期间，我们的执行官和董事均未参与涉及公司股票质押的交易。见下文“针对公司股票套期保值的政策”和“不得质押公司股票”。
		没有消费税总额			我们不提供消费税毛额付款。
		双重触发条款			我们的股权激励计划下的股权奖励以及与执行官的所有控制权变更保留协议都包含控制权发生变更时的“双触发”归属条款。见第页“控制权安排的终止或变更”41.
		未经股东批准不得重新定价或现金收购水下股票期权			我们的股权激励计划禁止修改股票期权和股票增值权以降低奖励的行权价格，或以现金或其他奖励类型替代奖励，未经股东批准。

薪酬委员会的角色

董事会薪酬委员会负责制定、监督和实施公司高管按绩效付费的薪酬方案。

薪酬委员会完全由非雇员、独立的董事会成员组成，并根据董事会批准的书面章程运作。薪酬委员会有责任审查和建议，供独立委员批准

董事会、首席执行官和执行主席的薪酬，包括业绩指标和目标的确定以及业绩目标的实现，并审查和批准公司其他高管的薪酬安排。

薪酬委员会考虑股东反馈、市场惯例、薪酬原则，并接受独立外部薪酬顾问的建议。然而，薪酬委员会最终要对所有与指定执行官有关的薪酬决定负责。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会评估整体薪酬总额，以及薪酬、现金奖金激励和股权激励的组合，使用了多个因素，包括：

•

我们的财务和经营业绩，以特定战略目标和经营成果的实现情况来衡量；

•

同行的薪酬做法；以及

•

我们历史上的现金和股权报酬水平。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员从未担任过公司的高级职员或雇员。此外，在2024财年期间，没有任何薪酬委员会成员与公司有或有任何关系需要根据适用的SEC规则披露有关薪酬委员会联锁和内部人参与的信息。

首席执行官在薪酬决策中的作用

薪酬委员会与我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬结构和奖励进行磋商。首席执行官参与制定业务计划和年度预算，以及相应的绩效指标目标，并提供有关其他指定执行官的工作绩效和总体职责的信息。他没有就自己的薪酬提出建议，也没有就高管薪酬事项进行投票，在讨论或批准他的薪酬时他也不在场。

薪酬顾问的角色

根据其书面章程，薪酬委员会有权聘请外部独立顾问提供服务。自2022年3月起，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners作为其薪酬顾问，在确定我们的高管薪酬计划的适当性和竞争力时向薪酬委员会提供独立建议。薪酬委员会已确定Meridian符合1934年证券交易法第10C-1条规则和纳斯达克上市标准中规定的六个独立性因素，并且Meridian可以向薪酬委员会提供客观建议。Meridian在2024财年期间没有向公司提供任何其他服务，也没有任何执行官有权就其与薪酬委员会的工作指导Meridian的工作。薪酬委员会对批准所有被点名的执行官的薪酬负有最终责任。

股东按薪酬表决的作用

薪酬委员会重视通过我们的年度非约束性薪酬投票从股东那里获得的反馈。在我们的2024年年度股东大会上，我们的薪酬投票获得通过，大约95%的支持。我们认为，我们高管的这一层面的认可

薪酬计划表明股东对我们的薪酬理念和目标的大力支持。此外，股东外联和参与是我们薪酬设计过程的重要组成部分，以及我们多年来实施的修改。请参阅页面上的“股东外联”29.

使用同行组

公司相对于同行的市场地位是薪酬委员会在评估其薪酬方案时使用的重要因素。2022年9月，薪酬委员会在Meridian的协助下，对公司用于高管薪酬对标的同行群体进行了审查和评估。同行选择标准侧重于：

•

实体经营的公开交易零售商

•

总部设在美国

•

谁在收入和市值的可比范围内

•

人才的直接竞争对手

根据该审查，委员会确定同行群体应由16家公司组成，其中包括5家新的同行和11家现有同行。2023年秋季，薪酬委员会在Meridian的协助下，审查和评估了同行群体，并没有对2024财年的同行群体做出任何改变。

	艾伯森公司			Rite Aid Corporation
	汽车地带公司			罗斯百货有限公司
	BJ的批发俱乐部控股公司。			塔吉特公司
	Burlington Stores, Inc.			盖普公司
	达乐公司			克罗格公司
	劳氏公司。			The TJX Companies，Inc。
	梅西百货。			Tractor Supply Company
	诺德斯特龙百货公司			沃尔格林联合博姿

美元树在收入规模上的定位大约处于同行集团的中位数，而大多数公司在收入规模上是美元树的三分之一到三倍以内。

风险评估

薪酬委员会有责任确立我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们的NEO的薪酬。此外，我们整体高管薪酬计划的一个重要目标是减少任何可能影响高管承担可能损害公司或我们股东的轻率风险的激励措施。薪酬委员会每年评估我们的薪酬计划的风险。2024年，薪酬委员会的顾问还对与公司薪酬计划相关的风险进行了独立审查。薪酬委员会监督建立了一些控制措施，以应对与薪酬相关的风险并有助于降低此类风险，包括针对执行官的股票所有权准则、回拨政策以及禁止对美元树股票或在保证金账户中持有公司股票进行套期保值。因此，我们审查了我们的赔偿

所有员工的政策和做法，并得出结论认为此类政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。

补偿（“回拨”）政策

公司有一项稳健的回拨政策，如果公司的财务报表因严重不符合证券法规定的财务报告要求而被重述，则要求任何现任或前任执行官强制偿还超额激励薪酬。追回的金额将是根据错误数据支付给高管的激励薪酬超过如果基于重述结果本应支付给高管的激励薪酬的部分。补偿将涵盖在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的财政年度内收到的任何超额补偿。该政策由我们的董事会于2023年6月更新，符合SEC规则和2023年生效的纳斯达克股票市场上市标准。该政策是对我们现有的回拨政策的补充，该政策涵盖了2011年和2021年综合激励计划下的公司首席执行官和首席财务官。

长期激励奖励的时间安排

我们的股权奖励赠款政策规定每年4月1日为年度赠款日期。对新任高级管理人员的股权激励奖励在公司会计月份的最后一个工作日进行，该月包括聘用日期。如果存在令人信服的商业原因，薪酬委员会可酌情作出与本指引不同的授予，但在每种情况下，委员会都必须在授予日期之前完成其对股权奖励的批准。

我们认为，4月初是年内进行股权奖励的合适时机，并认为这预定，每年一致适用我们的授予实践，无论其他事件，也是适当的。我们的补助金政策规定，在切实可行范围内，薪酬委员会在掌握重大非公开信息时不会授权或发放补助金，除非我们采取措施确保此类信息在授予日前不少于两个完整交易日对外发布。薪酬委员会授予的奖励旨在为创造长期股东价值创造激励措施，并包含延迟归属条款，以防止接受者利用我们普通股市场价格的短期波动。我们还没有计划在过去，也不打算在未来，以影响高管薪酬价值为目的，定时发布重大非公开信息。

高管持股指引

薪酬委员会通过了高管持股指引，以鼓励高管长期持有美元树股权，使其利益与股东保持一致，并降低潜在的薪酬相关风险。高管持股计划鼓励并期望我们的高管在五年内达到指定的持股水平。我们高管的持股指引如下：

当前位置	薪酬倍数
首席执行官		6x
首席财务官		3倍
首席运营官		3倍
首席营销官		3倍
其他首长级官员		2倍

符合我们政策下所有权准则的持股类型包括直接持股、以信托方式或由配偶或受抚养人持有的股份、在

退休账户、业绩得到认证的事业单位、未归属的RSU和未归属的限制性股票。股票期权不计入持股指引。截至2025年4月1日，我们任命的所有高管均遵守持股准则。有关我们指定的执行官实益拥有的股票数量的更多信息，请参阅页面上的“普通股所有权”71.

针对对冲公司股票的政策

进一步推动公司治理目标，即鼓励我们的联营公司和董事的利益与股东的利益在公司的长期业绩中保持一致，公司内幕交易政策禁止所有高级职员、董事和雇员进行对冲交易和从事与公司股票相关的卖空交易。该政策还禁止从事或交易涉及公司证券的任何公开交易的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，除非该政策允许或董事会特别许可。

未质押公司股票

我们的内幕交易政策禁止高级职员和董事在保证金账户中持有美元树股票或将公司股票作为任何其他贷款的抵押品，除非获得董事会的特别许可。在2024财年期间，我们的执行官或董事均未参与涉及公司股票质押的交易。

行政薪酬表

补偿汇总表

在下表中，我们汇总了我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们在截至2025年2月1日的财政年度结束时担任公司执行官的其他三位薪酬最高的执行官在2024、2023和2022财年所获得的薪酬。我们在这份代理声明中将这六个人称为指定的执行官或NEO。

我们支付给我们指定的执行官的薪酬在我们的“薪酬讨论与分析”部分以及以下表格中按上述方式确定。

（截至2025年2月1日、2024年2月3日及2023年1月28日止财政年度）

姓名和校长职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(1)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Michael Creedon，Jr。(5) 首席执行官	2024	1,005,769	—	4,799,766	1,199,964	608,300	22,105	7,635,904
	2023	892,308	500,000	2,079,896	519,968	740,340	65,049	4,797,561
	2022	277,885	—	1,200,000	—	182,873	15,260	1,676,018
Richard Dreiling 前主席兼首席执行官	2024	1,094,230	—	—	—	—	174,645	1,268,876
	2023	1,350,000	—	—	—	1,943,393	67,373	3,360,766
	2022	865,385	—	—	135,583,212	—	21,182	136,469,779
杰弗里·戴维斯前首席财务军官	2024	845,192	—	1,999,915	499,978	523,600	25,464	3,894,149
	2023	825,000	—	1,799,830	449,959	678,645	43,015	3,796,449
	2022	269,712	300,000	1,999,977	—	177,495	6,641	2,753,825
小劳伦斯·加塔。首席商品销售 Officer — Family Dollar	2024	754,231	—	3,259,820	439,959	—	2,363,455	6,817,465
	2023	725,385	—	1,759,779	439,991	600,498	32,068	3,557,721
	2022	525,000	—	1,599,892	—	451,850	84,863	2,661,605
迈克尔·金迪前首席供应链官	2024	691,154	—	2,619,820	279,969	321,090	57,428	3,969,461
理查德·麦克尼利(6) 首席商品销售干事— 美元树	2024	974,000	—	1,759,899	439,959	599,984	56,467	3,830,309
	2023	950,923	15,000	1,759,779	439,991	801,212	97,619	4,064,524
	2022	820,308	90,000	1,799,805	—	531,892	257,783	3,499,788

薪酬汇总表脚注：

由于所有金额均为零，因此省略了“养老金价值变化和不符合条件的递延补偿收入”一栏。

(1)

根据美元树和Family Dollar补充递延薪酬计划，高管最多可以递延50%的工资和最多100%的年度激励奖金。任何此类延期都包含在本表的适当栏目中，并显示在不合格延期补偿表中。这些递延薪酬计划下的收益来自高管对投资者普遍可以获得的共同基金的投资。

(2)

根据SEC规则，此栏代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）在过去三个财政年度的总授予日公允价值，这些相关的内容涉及（i）基于实现一年绩效目标而在2022年进行的PSU奖励（“一年PSU”），（ii）基于实现三年累计绩效目标而在2022、2023和2024年进行的PSU奖励（“三年PSU”），以及（iii）与晋升、聘用或与我们最近的战略举措有关的非周期赠款。我们被要求在三年PSU周期开始时报告三年PSU奖励的权益部分即使，如果它被赚取，它将直到周期结束才支付。满足绩效条件才能获得三年PSU奖。最终付款金额，如有，将由37.5%至250%不等。本栏显示的金额假定三年期PSU奖励的绩效达到目标。股权奖励的公允价值使用我们股票在授予日的收盘价计算。如果达到最高绩效水平，适用修改器前的2024财政年度三年期PSU奖励和2024年特别绩效奖励的总授予日期公允价值将分别为Creedon、Davis、Gatta、Kindy和McNeely先生：5,999，708美元、2,499，929美元、4,699，672美元、3,899，705美元和2,199，839美元。本栏显示的金额与被点名的高管将实现的实际价值并不对应。关于FASB ASC的其他信息

与这些奖励相关的主题718计算包含在我们的合并财务报表的脚注10中，该报表包含在我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。关于2024年作出的奖励信息，请参阅基于计划的奖励的授予表。Dreiling先生没有参与公司的长期激励计划，因此，在2022、2023或2024年没有获得RSU或PSU的奖励。

(3)

本栏中的金额代表我们根据我们的管理层激励薪酬计划（“MICP”）支付的现金金额，就本表而言，该计划符合“非股权激励计划”的条件。所列金额是在所示年份赚取的，但在财政年度结束后支付，经薪酬委员会批准。

(4)

所有其他薪酬一栏中报告的金额反映了每位指定执行官的总和：（i）公司所有额外津贴和其他个人福利的增量成本；（ii）公司为公司的401（k）计划贡献的金额；（iii）就2024财年离职的指定执行官支付或应计的遣散费金额；（iv）公司为指定执行官的利益就人寿保险支付的人寿保险保费的美元价值。除下文讨论的额外津贴和其他个人福利外，任何指定执行官的这些项目均未超过10,000美元，但以下情况除外：（i）401（k）为Gatta先生、McNeely先生和Kindy先生提供的匹配缴款，金额分别为17,999美元、14,513美元和17,853美元，（ii）为McNeely先生支付的人寿保险费，金额为14,478美元，以及（iii）为Dreiling先生和Gatta先生提供的遣散费，金额分别为107,692美元和2,301，265美元。

额外津贴包括与旅行、手机使用、财务和税务规划、医疗保健服务、搬迁和个人使用公司飞机有关的汽车津贴，其中没有一项单独超过25000美元或每位官员的额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者，但向Dreiling先生提供的医疗保健服务金额为25769美元，其中包括支付给第三方医疗保健服务提供商的20000美元和支付给Dreiling先生的5769美元以支付其税款。

公司根据Conklin & deDecker Associates，Inc.公布的可变运营成本（包括燃料、着陆、餐饮、搬运、飞机维护和飞行员差旅成本）的行业费率，计算了公司飞机个人使用给公司带来的增量成本。不包括与个人旅行无关的维护、飞机折旧、飞行员工资或保险和行政服务成本等固定成本。公司不提供额外津贴的税收总额，但与业务相关的搬迁费用除外。汽车津贴旨在补偿高管在开展公司业务时使用个人车辆的行为。然而，由于我们不要求我们的高管说明他们的业务或个人用途，我们将全部金额包括在我们的披露中。

(5)

Creedon先生在2023财年的奖金栏中显示的金额是2023年支付给Creedon先生的与其最初聘用有关的现金签约奖金。

(6)

McNeely先生的奖金栏中显示的金额代表每月支付给McNeely先生的现金保留付款。这些留存金已于2023年3月底停止支付。

基于计划的奖励表的赠款

姓名	授予日期		Compensation 委员会行动日期(1)		估计可能的支出非股权激励下计划(2)						预计未来支出股权激励下计划						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(9)
姓名	授予日期		Compensation 委员会行动日期(1)		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(9)
Richard Dreiling		—		—		1,225,000		2,450,000		4,900,000		—		—		—		—		—		—		—
杰弗里·戴维斯		—		—		425,000		850,000		1,700,000		—		—		—		—		—		—		—
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		—		8,447(3)		135.91		499,978
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		5,518(5)		—		—		749,951
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		4,598(7)		9,197(7)		18,394(7)		—		—		—		1,249,964
Michael Creedon，Jr。		—		—		493,750		987,500		1,975,000		—		—		—		—		—		—		—
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		—		12,671(3)		135.91		749,996
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		8,277(5)		—		—		1,124,927
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		6,897(7)		13,795(7)		27,590(7)		—		—		—		1,874,878
		01/03/2025		11/03/2024		—		—		—		—		—		—		—		13,706(4)		73.36		449,968
		01/03/2025		11/03/2024		—		—		—		—		—		—		9,201(6)		—		—		674,985
		01/03/2025		11/03/2024		—		—		—		7,667(7)		15,335(7)		30,670(7)		—		—		—		1,124,976
小劳伦斯·加塔。		—		—		380,000		760,000		1,520,000		—		—		—		—		—		—		—
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		—		7,433(3)		135.91		439,959
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		4,856(5)		—		—		659,979
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		4,046(7)		8,093(7)		16,186(7)		—		—		—		1,099,920
		07/05/2024		06/19/2024		—		—		—		—		14,060(8)		23,433(8)		—		—		—		1,499,921
理查德·麦克尼利		—		—		487,000		974,000		1,948,000		—		—		—		—		—		—		—
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		—		7,433(3)		135.91		439,959
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		4,856(5)		—		—		659,979
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		4,046(7)		8,093(7)		16,186(7)		—		—		—		1,099,920
迈克尔·金迪		—		—		260,625		521,250		1,042,500		—		—		—		—		—		—		—
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		—		4,730(3)		135.91		279,969
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		—		—		—		3,090(5)		—		—		419,962
		04/01/2024		03/19/2024		—		—		—		2,575(7)		5,150(7)		10,300(7)		—		—		—		699,937
		07/05/2024		06/19/2024		—		—		—		—		14,060(8)		23,433(8)		—		—		—		1,499,921

基于计划的奖励表的赠款脚注：

(1)

相关奖励的授予日期由薪酬委员会在定期安排的会议上或通过书面同意确定。

(2)

我们的管理层激励薪酬计划被认为是“非股权激励计划”。MICP目标由薪酬委员会在财政年度早期制定，待获得年度结果后，在下一年确定并支付应付金额，并经薪酬委员会批准。对于2024年，奖金目标为前任董事长兼首席执行官薪酬的175%，现任首席执行官薪酬的100%，首席财务官和首席营销官薪酬的100%，首席供应链官薪酬的75%，企业绩效代表目标的100%。薪酬委员会授权的奖金将在相关财政年度之后支付，除非根据我们的美元树和Family Dollar补充递延薪酬计划，高管推迟支付。有关我们的MICP的详细讨论，请参见我们的薪酬讨论与分析中的“年度现金红利激励”。

(3)

代表2024年4月1日根据2021年综合激励计划授予的股票期权，作为公司2024年长期激励计划的一部分。股票期权将在三年内分三期大致相等的授予，前提是指定的执行官在授予日期之前仍持续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速授予。这些期权的期限为十年，每股行使价等于授予日公司股票的收盘价（135.91美元）。

(4)

代表2025年1月3日根据2021年综合激励计划授予的与Creedon先生被任命为临时首席执行官有关的股票期权。股票期权将在三年内分三期大致相等地归属，前提是Creedon先生在归属日期之前仍在公司持续受雇，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。这些期权的期限为十年，每股行使价等于公司股票在授予日的收盘价（73.36美元）。

(5)

代表2024年4月1日授予的RSU，作为公司2024年长期激励计划的一部分。这些RSU将在三年内分大约三期等额归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍留在公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(6)

代表于2025年1月3日授予的RSU，作为公司2024年长期激励计划的一部分。这些RSU将在三年内分大约三期等额归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍留在公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(7)

表示在应用作为公司2024年长期激励计划的一部分授予的修饰剂之前授予的2024年三年期PSU。这些PSU将根据公司在2024年2月4日至2027年1月30日业绩期间实现三年累计业绩目标的水平归属。获得的付款数额将从37.5%到250%不等，将在2027年达到可达到的成就水平并由委员会确定时支付。

(8)

系指私营部门服务单位的特别业绩奖，将在授予第三周年归属，假设持续服务至该日期，在发生死亡、伤残或退休时按目标更早归属。根据公司董事会确定实现与公司审查Family Dollar业务部门的战略替代方案有关的某些业绩目标，PSU也可能在授予三周年之前按目标或最高达到目标的166.67%归属。

(9)

此栏显示股票期权、RSU和PSU奖励的FASB ASC主题718下的全部授予日公允价值。对于2024年4月1日、2024年7月5日和2025年1月3日授予的RSU和PSU奖励，公允价值是使用我们股票在授予日的收盘价计算得出的，分别为135.91美元、106.68美元和73.36美元。PSU奖励的公允价值假设业绩在目标水平。有关与这些奖励相关的FASB ASC主题718计算的更多信息，请参见我们在截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的脚注10。

财政年度结束表中的杰出股权奖励

下表提供了被点名的高管在财政年度结束时持有的股票期权和股票奖励的信息。本表包括未行使和未归属的期权奖励、未归属的RSU奖励和未归属的PSU奖励。每笔股权授予都为每位指定的高管单独显示。根据授予日期，每笔赠款的归属时间表显示在本表后面的脚注中。股票奖励的市值基于截至2025年1月31日我们股票的收盘市价，为73.35美元。有关期权奖励和股票奖励的更多信息，见薪酬讨论与分析中的股权激励薪酬说明。

姓名	奖项日期		期权奖励										股票奖励
姓名	奖项日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		股权激励计划奖励：证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
Richard Dreiling		3/19/2022		1,634,544(1)		—		—		157.17		3/19/2032		—		—		—		—
杰弗里·戴维斯		3/31/2023		2,528		5,056(2)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		3,135(3)		229,952		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		7,836(4)		574,771
		4/1/2024		—		8,447(8)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		5,518(9)		404,745		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		9,197(10)		674,600
Michael Creedon，Jr。		11/25/2022		—		—		—		—		—		2,643(5)		193,864		—		—
		3/31/2023		2,921		5,843(2)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		3,622(3)		265,674		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		9,056(4)		664,258
		4/1/2024		—		12,671(8)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		8,277(9)		607,118		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		13,795(10)		1,011,863
		1/3/2025		—		13,706(11)		—		73.36		1/3/2035		—		—		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		9,201(12)		674,893		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		—		—		15,335(13)		1,124,822
小劳伦斯·加塔。(18)		3/31/2023		2,472		—(2)		—		143.55		2/1/2026		—		—		—		—
小劳伦斯·加塔。(18)		7/5/2024		—		—		—		—		—		—		—		14,060(14)		1,031,301

姓名	奖项日期		期权奖励										股票奖励
姓名	奖项日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		股权激励计划奖励：证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
理查德·麦克尼利		4/1/2022		—		—		—		—		—		2,606(6)		191,150		—		—
		4/1/2022		—		—		—		—		—		—		—		2,822(7)		206,994
		3/31/2023		2,472		4,944(2)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		3,065(3)		224,818		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		7,662(4)		562,008
		4/1/2024		—		7,433(8)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		4,856(9)		356,188		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		8,093(10)		593,622
迈克尔·金迪		6/30/2023		1,525		3,050(15)		—		143.50		6/30/2033		—		—		—		—
		6/30/2023		—		—		—		—		—		1,951(16)		143,106		—		—
		6/30/2023		—		—		—		—		—		—		—		4,878(17)		357,801
		4/1/2024		—		4,730(8)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		3,090(9)		226,652		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		5,150(10)		377,753
		7/5/2024		—		—		—		—		—		—		—		14,060(14)		1,031,301

杰出股权奖励表脚注：

(1)

2022年3月19日，Dreiling先生被授予购买225.2587万股公司普通股的一次性期权，每股行使价为157.17美元，作为与他被任命为执行主席有关的就业诱因。股票期权的期限为十年，在Dreiling先生离职后，通过其离职日期归属的股票期权加上在离职后额外365天加速归属。根据我们的2021年综合激励计划，股票期权是在我们授予股票期权奖励的权限之外单独授予的。

(2)

参与公司2023年长期激励计划的指定高管（戴维斯、克里顿、加塔和麦克尼利）于2023年3月31日获得股票期权。股票期权将在三年内分三期大致相等的授予，前提是指定的执行官在授予日期之前仍持续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速授予。

(3)

参与公司2023年长期激励计划的指定高管（Messrs. Davis、Creedon、Gatta和McNeely）于2023年3月31日获得RSU。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍持续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(4)

2023年3月31日，参与公司2023年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Davis、Creedon、Gatta和McNeely）被授予2023年三年期PSU，这些PSU基于自2023年1月29日开始至2026年1月31日的业绩期间的三年累计调整后每股收益和总收入目标的实现情况归属，业绩期间的相对累计股东总回报修正。如果获得付款，金额将从规定目标的37.5%到250%不等，将在2026年支付，届时可获得绩效水平并获得委员会批准。

(5)

薪酬委员会批准了对Creedon先生的RSU的签署奖励，该奖励将在三年内分大约三期等额归属，前提是Creedon先生在归属日期之前一直留在公司，除非因死亡或残疾而加速归属。

(6)

2022年，McNeely先生参与了公司的长期激励计划，并获得了基于截至2023年1月28日的财政年度业绩实现既定的一年业绩目标而归属的一年期PSU。2023年3月，薪酬委员会确定公司在截至2023年1月28日的财政年度实现2022年授予的一年期PSU的既定绩效目标。一年期PSU将在三年内分三期大致相等的归属，前提是McNeely先生在归属日期之前继续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(7)

2022年，McNeely先生参与了公司的长期激励计划，并获得了基于业绩期间（2022年1月30日至2025年2月1日）总销售额的三年累计业绩目标实现情况归属的PSU。如薪酬讨论与分析所述，公司于2025年4月1日在2022年三年期PSU结算时发行普通股股份。

(8)

参与公司2024年长期激励计划的指定高管（戴维斯先生、克里顿先生、加塔先生、麦克尼利先生和金迪先生）于2024年4月1日获得股票期权。股票期权将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍持续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(9)

参与公司2024年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Davis、Creedon、Gatta、McNeely和Kindy）于2024年4月1日获得RSU。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍持续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(10)

2024年4月1日，参与公司2024年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Davis、Creedon、Gatta、McNeely和Kindy），被授予基于实现自2024年2月4日开始至2027年1月30日的业绩期间的三年累计调整后每股收益和总收入目标归属的2024年三年期PSU，在业绩期间具有相对的累计股东总回报修正。如果获得付款，金额将从规定目标的37.5%到250%不等，并将在2027年支付，届时可获得绩效水平并获得委员会批准。

(11)

(12)

代表于2025年1月3日授予的RSU，作为公司2024年长期激励计划的一部分。这些RSU将在三年内分大约三期等额归属，前提是Creedon先生在归属日期之前一直留在公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(13)

Creedon先生被授予2024年三年PSU，其归属基于从2024年2月4日开始至2027年1月30日的业绩期间的三年累计调整后每股收益和总收入目标的实现情况，在业绩期间具有相对的累计股东总回报修正。如果获得付款，金额将从规定目标的37.5%到250%不等，将在2027年支付，届时可获得绩效水平并获得委员会批准。

(14)

(15)

Kindy先生于2023年6月30日通过获授股票期权参与了公司2023年长期激励计划。股票期权将在三年内分三期大致相等地归属，前提是Kindy先生在归属日期之前继续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(16)

Kindy先生于2023年6月30日通过被授予RSU参与了公司的2023年长期激励计划。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是Kindy先生在归属日期之前继续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。

(17)

2023年6月30日，Kindy先生参与了公司的2023年长期激励计划，获得了基于实现自2023年1月29日开始至截至2026年1月31日的业绩期间的三年累计调整后每股收益和总收入目标归属的2023年三年期PSU，并在业绩期间具有相对的累计股东总回报修正。如果获得付款，金额将从规定目标的37.5%到250%不等，并将在2026年支付，届时可获得绩效水平并获得委员会批准。

(18)

Gatta先生于2025年2月1日从公司离职，由于他的离职，所有未归属的奖励（2024年7月5日授予的PSU特别绩效奖励除外）被没收。

期权行权和股票归属表

在下表中，我们列出了截至2025年2月1日的财政年度的期权行使和限制性股票单位归属的信息。期权行权时实现的价值表示行权时卖出价格与期权执行价格之间的价差。归属受限制股份单位时实现的价值反映了归属时股份的公允市场价值。

姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量获得于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)
Richard Dreiling	—	—	—	—
杰弗里·戴维斯	—	—	8,175	669,752
Michael Creedon，Jr。	—	—	4,454	425,563
小劳伦斯·加塔。	—	—	3,895	457,418
理查德·麦克尼利	—	—	16,048	2,082,094
迈克尔·金迪	—	—	975	104,101

非合格递延补偿

指定的执行官可以选择将最多50%的基本工资和最多100%的年度激励奖金递延至美元树和Family Dollar补充递延薪酬计划，这是一种无资金、不合格的递延薪酬计划（“NQDC”）。推迟在下一个日历年赚取的金额的选择应在每年的12月31日之前到期，并且不可撤销。递延金额在不可撤销的拉比信托的单独个人账户中为每个参与者持有。高管的账户根据高管选择的共同基金的收益率记入收益或亏损，他或她可能随时改变。每一次单独的年度延期必须在选举时不可撤销地指定延期期限和付款日期。这一延期期限必须至少为两年，付款日期可以是该点上或之后的任何日期。或者，这笔付款可以与终止雇佣关系挂钩，包括退休。行政部门还必须就付款条件作出不可撤销的选择，可以是一次性付款，也可以是指定的年度分期付款。困难提款适用于不可预见的紧急财务困难情况，例如意外疾病、事故或财产损失。如果参与人在收到递延账户余额的全部价值之前死亡，则指定受益人将以最初规定的相同付款形式（即一次总付或分期付款）获得该福利的剩余部分。高管完全归属于他们的账户，如果公司控制权发生变化，NQDC计划被终止，高管的全部账户余额将被分配。

在下表中，我们提供了有关根据我们的NQDC计划为我们的高管提供的累计金额的详细信息。

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额终于 FYE ($)
Richard Dreiling	—	—	—	—	—
杰弗里·戴维斯	—	—	—	—	—
Michael Creedon，Jr。	—	—	—	—	—
小劳伦斯·加塔。	273,893	—	59,005	—	510,138
理查德·麦克尼利	—	—	—	—	—
迈克尔·金迪	—	—	—	—	—

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与某些我们指定的执行官的执行协议和控制权变更保留协议以及我们指定的执行官参与的某些奖励、计划和计划规定了在某些雇佣终止事件时的福利或付款，包括与控制权变更有关的福利或付款。

保留协议。该公司与某些执行官签订了保留协议，其中包括除Richard Dreiling和Richard McNeely之外的每位指定的执行官。保留协议规定了遣散费，只有在发生公司控制权变更和高管无“因由”终止或因协议中定义的“正当理由”辞职（通常称为“双重触发”）时才能支付。留任协议规定，离职偿金为高管基本工资和奖金的1.5倍（就克里登先生而言为2.5倍）。这些协议还包含一项回拨条款和某些在特定情况下适用的限制性契约。

执行协议。公司与除Dreiling先生以外的指定执行官签订了某些执行协议，其中规定了一项释放和限制性契约，以保护公司，包括一项不竞争的契约，作为对价，公司同意在高管的雇佣被无故终止（如协议中所定义）或由于高管的死亡或残疾而终止的情况下，为执行协议中规定的福利期提供遣散费和COBRA延续福利。如果高管退休、因任何原因自愿辞职或根据控制权保留协议的变更收到付款，则该高管无权获得执行协议提供的福利。与Creedon、Davis、Gatta和Kindy先生的高管协议提供了一笔一次性遣散费，即24个月的基本工资，外加高管一年目标奖金的按比例分配部分。与McNeely先生签订的高管协议规定了24个月的薪酬延续期（如果低于适用的薪酬延续期，则直至高管受雇）。

2022年3月19日，公司与Dreiling先生就其作为执行主席的服务签订了一份执行协议，该协议于2023年1月25日进行了修订，以反映Dreiling先生作为首席执行官的额外角色。由于Dreiling先生于2024年11月无故终止与美元树的雇佣关系，Dreiling先生有权根据其执行协议获得某些遣散费和福利，但须继续遵守协议中的限制性契诺，包括（i）终止后24个月的持续基本工资，（ii）根据MICP的条款支付任何已赚取的年度现金奖励奖金，以及（iii）加速归属其2022年3月19日股票期权奖励的额外数量的期权，这些期权本应通过365第在Dreiling先生被解雇后的第二天，他的雇佣并未终止，并承担了此类奖励的日常归属。Dreiling先生的执行协议包含Dreiling先生受其约束的某些契约，包括在Dreiling先生的雇佣终止后的特定时期内不得与公司员工竞争或招揽员工的契约。

股权计划.我们的股权补偿计划包含可能在控制权发生变化时向我们的高管和其他计划参与者输送利益的条款。一般来说，这些条款涉及计划中定义的因死亡、残疾或退休，或由于控制权变更而与公司分离时的奖励处理。公司2021年综合激励计划，即我们目前进行奖励的主要计划，规定在控制权发生变化时，奖励不会自动归属，尽管薪酬委员会可能会全权酌情加速授予或行使奖励。此外，2021年综合激励计划规定，除非授予协议、单独的雇佣协议或保留协议另有规定，如果员工在公司控制权发生变更后的二十四个月内无“因由”非自愿终止在公司的服务，将发生以下情况：（i）该员工所有未行使的期权和股票增值权成为归属和可行使的，（ii）所有限制性股票奖励和受限制股份单位的所有限制和条件由

员工失职和（iii）该员工持有的所有绩效单位和任何其他奖励被视为在参与者的目标水平上完全获得。

下文将讨论根据这些协议和计划为我们指定的执行官（Dreiling先生除外）产生的福利和付款，但福利或付款一般适用于所有受薪员工，并且不歧视我们的执行官或在上文“非合格递延薪酬”下已经讨论的范围内。根据Dreiling先生的执行协议产生的福利和付款，包括在终止雇佣或控制权发生变化时延续工资和归属期权，在“执行协议”下进行了描述。

▶

因死亡、伤残或退休而终止时的付款

如果指定的执行官与我们的雇佣关系因死亡、残疾或退休（如适用协议中所定义）而终止：

遣散费。根据与Creedon、Davis、Gatta和Kindy先生签订的执行协议，如果因残疾（而不是退休或死亡）而终止执行人员的雇用，执行人员将获得一笔一次性遣散费和福利期间的COBRA延续福利（如果由执行人员选出）。根据与McNeely先生签订的行政协议，如果因死亡或残疾（而不是退休）而终止雇佣关系，他将获得基本工资延续福利，同时支付福利期的全部或部分每月医疗保险费（如果由行政人员选择）。

年度奖金。MICP下的年度现金奖金将不会支付。

股票期权。我们的股票期权协议形式规定，如果高管因死亡而终止雇佣关系，期权将在死亡之日成为完全归属并可行使。如果高管因残疾或退休（定义见股票期权协议）而终止雇佣关系，期权将继续归属并根据授予通知中规定的归属和行使时间表成为可行使的，就好像高管没有终止雇佣一样。如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇佣，则可在授予日的十周年之前行使期权，除非此类期权已提前到期。

基于服务的限制性股票单位.我们的限制性股票单位协议形式规定，在高管因死亡而终止雇佣的情况下，基于服务的限制性股票单位的基于服务的归属要求应被视为满足，限制性股票单位应全部归属。如果高管因残疾或退休而终止雇佣关系（这些条款在限制性股票单位协议中定义），限制性股票单位将继续按照授予通知中规定的归属日期归属，就好像该高管没有终止雇佣关系一样。

基于业绩的限制性股票单位。基于服务的归属要求应被视为已满足，但除非且直到基于绩效的标准被薪酬委员会确定为满足，否则不支付任何款项。根据2022年授予的具有三年绩效标准的基于绩效的RSU奖励，退休时的支付应根据退休时绩效期间所经过的每月期间按比例评级，如果在绩效期间的第一年发生退休，则完全不支付。

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执行人员自愿终止时的付款

如果高管自愿终止，将不支付年度MICP奖金，并取消未归属的限制性股票单位奖励（基于绩效和基于服务）。股票期权将可根据其在终止日期可行使的股份数量行使，但不会发生进一步归属或额外的可行权性。在自愿终止前已归属的期权，以及在存在原因的时间以外的期权，在终止后三个月内仍可行使，但不得超过正常到期日。如上所述，如果自愿终止符合退休条件，则特别条款适用于股权奖励。

请参阅“控制权变更后的付款”，了解与控制权变更相关的指定执行官因正当理由辞职的讨论。

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公司非自愿终止时的付款

非自愿终止时向指定执行官支付的款项因终止是否有“因由”（如适用协议中所定义）而有所不同。

因故非自愿终止。在因故非自愿终止时，指定的执行官根据执行协议或控制权保留协议的变更不会获得任何利益。MICP下的年度现金红利将不会支付，已归属和未归属的股票期权以及未归属的基于服务的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的奖励将立即被没收。

非自愿无故终止。在无故非自愿终止时，以下情况适用于除Dreiling先生之外的指定执行官（除非终止与控制权变更有关，下文将对此进行讨论）：

•

MICP下的年度现金奖金将不会支付。

•

就Creedon、Davis、Gatta和Kindy先生而言，将根据行政协议支付一笔一次性遣散费和COBRA延续福利（如果由行政长官选举产生），就McNeely先生而言，基本工资延续福利连同支付全部或部分每月医疗保险费（如果由行政长官选举产生）。

•

激励奖励的处理方式如下：

◦

股票期权.根据我们的期权协议形式，未归属的期权将被没收，而已归属的期权一般可在终止雇佣之日起一年内行使，除非此类期权已提前到期。有关在无故终止发生时根据Dreiling先生的执行协议产生的利益和付款的讨论，请参见“执行协议”。

◦

基于业绩的限制性股票单位奖励.除非适用的协议另有规定，未获得和未归属的奖励将被没收和取消。

有关与控制权变更相关的无故终止指定执行官的讨论，请参见“控制权变更后的付款”。

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控制权变更后的付款

公司没有任何协议、计划或安排规定就公司控制权变更向指定执行官付款，除非该指定执行官与我们的雇佣也被终止。这被称为“双重触发”。如果指定执行官的雇用是（i）公司无故非自愿终止或（ii）有正当理由自愿终止，在每种情况下，在控制权变更后的两年内（或在某些情况下在控制权变更前的六个月内），那么除了已赚取但未支付的工资外，根据公司形式保留协议的指定执行官应获得以下：

年度奖金。根据MICP，任何已赚取但未支付的奖金将被支付。此外，对于终止合同发生的那一年——不会证明有任何MICP奖金——将支付根据先前获得的现金奖金的三年平均值计算的按比例年度奖金。

遣散费。将支付相当于参考工资和参考奖金（定义见控制权变更保留协议）之和的1.5倍（在Creedon先生的情况下为2.5倍）的金额。

利益延续。在适用期间内继续参与医疗、牙科、健康和人寿保险计划。

股票期权、PSU和RSU奖励。所有基于服务的条件应被视为已满足，但除非且直到基于绩效的标准被薪酬委员会确定为满足，否则不支付此类股权奖励。

然而，上述福利的上限是，任何福利都将受到《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束。在这种情况下，所有此类付款总额的现值不得超过指定执行官“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的2.99倍。

控制权变更的发生不会以其他方式影响在因雇员死亡、残疾、退休或自愿终止雇用（非正当理由）或因故非自愿终止而终止雇用时应支付的款项（如有）。

假设截至财政年度结束时终止的潜在支出金额

下表反映了在各种终止和控制情景变化中向每位指定执行官支付的潜在款项。以下附加条件和假设适用：

•

金额基于薪酬、福利和股权水平，并假设适用的终止事件发生在我们的财政年度结束时，即2025年2月1日（星期六）。

•

对于股票估值，我们使用了我们的股票于2025年1月31日（星期五）在纳斯达克全球精选市场的收盘价（73.35美元）。

•

下表仅报告因适用情景而增加、加速支付或以其他方式支付或拖欠的金额，因此不包括通过雇佣终止日期已赚取但未支付的基本工资以及在事件发生前已归属的股票期权、PSU和RSU奖励以及任何递延薪酬计划福利。有关更多信息，请参阅上面的“不合格递延补偿”。

•

在适用的情况下，这些表格假定相关裁决中基于绩效的标准的实现情况最终由薪酬委员会在目标层面确定。

•

这些表格还排除了所有受薪员工普遍可以获得的任何金额，并且不歧视有利于我们的执行官。

除非另有说明，所示数额仅为估计数。在控制权终止或变更情形发生之前，我们无法确定实际需要支付的金额。

一旦发生可能支付给指定执行官的款项
各类终止事项，截至2025年2月1日
（不含控制权变更）

以下是在确定为如同该事件发生于2025年2月1日的各种终止事件时本应支付给我们指定的执行官的金额，除非下文另有说明，根据在该日期生效的执行协议的条款支付。下表不包括与控制权变更有关的某些终止（如上页表所示61).执行人员自愿终止或非自愿因故终止没有任何支出，这些终止事件未在表中显示。除基于绩效的奖励（其实际绩效成就先前已由薪酬委员会确定）外，下表假定适用奖励的基于绩效的标准最终由委员会在目标一级确定。

就Dreiling先生和Gatta先生而言，表中所列数额仅涉及他们分别根据行政部门行政协议第6（c）节和第5节有资格获得的付款和福利。

姓名	死亡 ($)	残疾 ($)	退休 ($)(1)	非自愿终止无缘无故 ($)
Richard Dreiling
工资延续(2)	—	—	—	2,800,000
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU	—	—	—	—
期权(4)	—	—	—	—
合计	—	—	—	2,800,000
杰弗里·戴维斯
遣散费(5)	—	2,571,450	—	2,571,450
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU	1,884,068	1,884,068	1,884,068	—
期权	—	—	—	—
合计	1,884,068	4,455,518	1,884,068	2,571,450
迈克尔·克里登
遣散费(5)	—	3,927,546	不适用	3,927,546
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU(6)	4,542,492	4,542,492	不适用	—
期权	—	—	不适用	—
合计	4,542,492	8,470,038	不适用	3,927,546
小劳伦斯·加塔。
遣散费(5)	—	—	—	2,301,265
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU(7)	—	—	—	—
期权	—	—	—	—
合计	—	—	—	2,301,265
迈克尔·金迪
遣散费(5)	—	1,933,528	不适用	1,933,528
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU(7)	2,136,612	2,136,612	不适用	—
期权	—	—	不适用	—
合计	2,136,612	4,070,140	不适用	1,933,528
理查德·麦克尼利
工资延续(5)	1,963,562	1,963,562	—	1,963,562
因事件授予的奖励：(3)
基于服务和基于绩效的RSU	2,134,778	2,134,778	2,134,778	—
期权	—	—	—	—
人寿保险收益(8)	450,000	不适用	不适用	不适用
合计	4,548,340	4,098,340	2,134,778	1,963,562

(1)

截至2025年2月1日，即本表提供的分析日期，Creedon和Kindy先生没有资格退休。

(2)

系Dreiling先生根据其执行协议领取的基薪延续福利总额。

(3)

表示基于2025年1月31日（星期五）收盘价的未归属的基于服务的RSU和基于绩效的RSU的价值（73.35美元）。在具有三年绩效标准的基于绩效的RSU奖励下，基于服务的归属要求应在高管死亡、残疾或退休时被视为满足，但在薪酬委员会确定绩效标准的实现之前不支付任何款项。此外，在退休的情况下，根据2022年授予的具有三年绩效标准的基于绩效的RSU奖励，退休金的支付与业绩期下经过的时间成比例，在业绩期的第一年结束之前不支付退休金。

(4)

Dreiling先生的执行协议规定，如果他在某些情况下终止雇佣关系，将加速归属其于2022年3月19日授予的股票期权奖励。加速期权的价值基于2025年1月31日（星期五）公司普通股收盘价73.35美元与期权行权价157.17美元/股之间的价差。有关Dreiling先生股票期权归属的更多信息，请参阅页面上的“执行协议”55.

(5)

表示根据行政人员的行政协议支付的遣散费或工资延续和COBRA延续福利的总额，假设行政人员选择在其最长期限内领取此类医疗保险。

(6)

2022年，Creedon先生获得了基于服务的RSU的初始签约股权授予，归属条件是在各自归属期内继续受雇。授标协议规定，在发生死亡、残疾或退休的情况下，归属要求被视为得到满足，但如果雇佣因任何其他原因终止（与控制权变更有关的情况除外），则任何未归属部分的奖励将被没收。

(7)

2024年7月，Gatta和Kindy先生收到了PSU的特别业绩奖励，这些奖励将在授予第三周年时按14,060股的目标价值归属，假设在该日期之前持续服务，如果奖励中定义的高管死亡、残疾或退休，则提前按目标归属。根据公司董事会确定实现与公司审查Family Dollar业务部门的战略替代方案有关的某些业绩目标，PSU也可能在授予三周年之前按目标或最高达到目标的166.67%归属。与Family Dollar业务部门战略备选方案的审查结果有关的无故非自愿终止将不会导致就业绩支付确定而言的PSU被没收，并且公司的薪酬委员会可以在这种情况下确定业绩目标的实现情况并导致PSU为执行人员归属。

(8)

如果发生死亡，指定的执行官的受益人将根据我们的高管人寿保险计划获得付款。

一旦发生可能支付给指定执行官的款项
“双触发”/控制权变更，截至2025年2月1日

凡指定的执行人员被公司无故非自愿解雇或有正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的两年内（或在某些情况下在控制权变更前的六个月内），则该指定的执行人员应获得以下金额。请注意，该表假设（i）控制权发生了符合条件的变更，（ii）适用奖励的基于绩效的标准最终由薪酬委员会按目标金额确定，以及（iii）高管的终止发生在2025年2月1日。

姓名	遣散费付款(1)			奖金(2)
姓名	遣散费付款(1)			赚了，但未付款 MICP			按比例计算出来的奖金		RSU和期权归属因事件(3)			合计
杰弗里·戴维斯		$	1,929,728		$	523,600		—		$	1,884,068		$	4,337,396
Michael Creedon，Jr。			4,431,358			608,300		—			4,542,492			9,582,150
迈克尔·金迪			1,681,607			321,090		—			2,136,612			4,139,309
理查德·麦克尼利(4)			1,963,562			—		—			2,134,778			4,098,340

(1)

与我们的高管（McNeely先生除外）签订的保留协议规定，遣散费金额为高管参考工资和参考奖金金额之和的1.5倍（在Creedon先生的情况下为2.5倍）。本栏还包括根据协议提供的持续健康福利的费用。

(2)

根据保留协议，如果根据我们的MICP有已赚取但未支付的金额，那么这些将连同终止发生的财政年度按比例计算的奖金一起支付。因为此表假设终止发生在财政年度的最后一天，所以它显示了完成财政年度的实际MICP收入金额。在该日期，将不会有按比例分配给新财政年度的奖金。

(3)

根据我们股票截至2025年1月31日的收盘市场价格，即73.35美元，在所描述的情景下成为应付的未归属股权奖励的价值。加速期权的价值基于我们普通股在2025年1月31日的收盘价73.35美元与期权行权价之间的价差。

(4)

McNeely先生没有保留协议；因此，如果控制权发生变化而终止，将根据其执行协议的条款支付遣散费。

薪酬比率披露

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）节，我们将本代理声明薪酬汇总表中报告的2024财年首席执行官年度总薪酬与中位数员工（不包括首席执行官）年度总薪酬的要求比率以下。此外，我们提供的补充薪酬比率不包括兼职、临时和季节性员工，我们认为这提供了更具代表性的首席执行官年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比较。

薪酬比率方法

在确定员工中位数时，我们包括了公司在2025年2月1日雇用的所有美国员工，这是我们为计算薪酬比率而选择识别员工的日期。我们排除了在加拿大和美国以外其他司法管辖区工作的所有5,193名员工，因为他们占我们总劳动力的比例不到5%（5%）。然后，我们汇总了2024年2月4日至2025年2月1日期间的补偿信息。在209517名雇员的总人口中，非全日制雇员为1400001人，临时工或季节性工人为5892人。

SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，我们选择使用正常的工资和工资，这反映在我们的工资记录中，作为我们一贯适用的补偿措施。我们将奖金和股权排除在我们的计算之外，因为这些薪酬成分并没有在我们的员工中广泛分配。

我们对在公司工作少于全年的所有固定员工（例如年内新员工和在衡量期间无薪休假的员工）的薪酬进行了年化。我们没有对临时或季节性职位的薪酬进行年化，也没有对员工进行全职等效调整。对于工作时间少于计量期间的兼职员工，我们使用每个员工的小时费率和对我们兼职员工平均工作小时数的合理估计来计算工资。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

根据我们的方法，我们确定我们在2024财年的员工中位数是位于美国的兼职钟点店助理。

所需薪酬比例

由于公司在衡量期间有两名首席执行官的帽子任职，公司决定将截至2025年2月1日担任该职位的现任首席执行官Creedon先生的年度薪酬总额包括在内。为了计算Creedon先生的年度总薪酬，我们对他的工资和奖金进行了年化，并将其薪酬的其他组成部分包括在薪酬汇总表中披露的相同金额中。通过使用1,300，000美元的年度工资和1,950，000美元的年度MICP奖金，Creedon先生就薪酬比率而言的年度总薪酬为9,246，835美元，高于薪酬汇总表中报告的薪酬。该员工2024财年的年度总薪酬中位数为15602美元，由此得出的薪酬比例估计为592：1。

其他公司报告的薪酬比例可能不具有可比性，因为公司有不同的员工群体和薪酬做法，可能采用不同的方法，

在计算自己的比率时的排除、估计和假设。根据我们用来确定员工中位数的方法，我们认为所需和补充薪酬比率都是合理的估计。

补充薪酬比率

除了SEC规则要求的薪酬比例外，我们还提供了一个补充薪酬比例，将公司的所有兼职、临时和季节性员工排除在确定我们的员工中位数和计算我们的员工中位数的年度总薪酬之外。公司员工总数209,517人中，我们拥有145,893名兼职、临时和季节性工人的庞大人口，具有降低我们员工中位数年度总薪酬的效果。我们认为，为了确定我们的员工中位数，仅使用截至2025年2月1日的全职员工（不包括首席执行官）的薪酬比率提供了更具代表性的首席执行官年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比较。

我们使用与所需薪酬比率相同的方法，为补充薪酬比率的目的确定了员工中位数。将这一方法应用于2025年2月1日的全职员工，我们确定2024财年的中位员工是位于美国的全职助理店长，年薪酬总额为38082美元。因此，首席执行官2024财年的年度薪酬总额为9,246，835美元，高于薪酬汇总表中报告的薪酬，与2024财年全职员工年度薪酬总额中位数的比率估计为242：1。

我们致力于良好的公司治理实践，我们相信我们的薪酬计划和理念旨在吸引和留住优秀人才，激励我们的员工并认可个人成就。

薪酬与业绩

以下信息旨在披露根据适用的SEC规则计算的高管“实际支付的薪酬”与公司财务业绩之间的关系。

薪酬与绩效表

下表提供了关于实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的总薪酬和薪酬的信息，以及公司和我们的高管薪酬同行集团的股东总回报、我们的净收入和我们在2024、2023、2022、2021和2020财年的调整后营业收入。公司选择的衡量薪酬与绩效的衡量标准是调整后的营业收入。公司选定的同业组是公司2024年的薪酬基准同业组。实际支付给我们指定执行官的薪酬已按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算。

年份	总结 Compensation 表合计校长行政人员军官(1) （克里顿）			总结 Compensation 表合计校长行政人员军官(2) （Dreiling & Witynski）			总结 Compensation 表合计校长行政人员军官(3) （菲尔宾）		Compensation 实际支付到本金行政人员军官(1)(4) （克里顿）			Compensation 实际支付到本金行政人员军官(2)(4) （Dreiling & Witynski）			Compensation 实际支付到本金行政人员军官(3) （菲尔宾）
2024		$	7,635,904		$	1,268,876		—		$	4,392,314		$	( 65,941,012 )		—
2023			—			3,360,766		—			—			( 12,587,550 )		—
2022			—			13,975,672		—			—			20,670,372		—
2021			—			10,249,968		—			—			15,287,848		—
2020			—			10,767,887		9,474,478			—			8,033,239		10,483,365

年份	平均总结 Compensation 表合计非本金行政人员军官近地天体(5)(6)			平均 Compensation 实际支付到非- 校长行政人员军官近地天体(5)(6)(7)			初始固定100美元的价值投资基于：						公司净收入（亏损）（美元百万）			公司调整后运营中收入 (10) （美元百万）
年份	平均总结 Compensation 表合计非本金行政人员军官近地天体(5)(6)			平均 Compensation 实际支付到非- 校长行政人员军官近地天体(5)(6)(7)			公司合计股东返回(8)			同行组合计股东返回(8)(9)			公司净收入（亏损）（美元百万）			公司调整后运营中收入 (10) （美元百万）
2024		$	4,627,846		$	1,861,128		$	84.24		$	178.23		$	( 3,030.1 )		$	1,807.9
2023			4,054,064			2,938,499			159.31			157.21			( 998.4 )			1,784.8
2022			22,391,696			22,135,106			172.70			154.16			1,615.4			2,311.5
2021			4,467,484			6,925,640			147.57			156.09			1,327.9			1,852.6
2020			4,826,593			5,421,605			116.76			127.02			1,341.9			2,186.8

(1)

迈克尔·克里登于2024年11月3日被任命为我们的首席执行官。

(2)

Richard Dreiling 自2023财年年初至2024年11月3日担任首席执行官。从2020年7月20日到2022财年末，Michael Witynski是我们的首席执行官。

(3)

在2020财年初至2020年7月20日之前，Gary Philbin是我们的首席执行官。

(4)

下表列出了为得出2024年期间实际支付给我们主要执行官的薪酬所做的调整：

调整以确定实际支付的赔偿首席执行官	克里顿			德雷林
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额		$	( 4,799,766 )		$	—
扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额			( 1,199,964 )			—
扣除上一年度授予但在该年度被没收的奖励的公允价值			—			( 33,244,533 )
年内授予仍未归属的奖励的公允价值增加年终			3,810,195			—
年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加			—			—
上一年度授予的、年末未兑现且未归属的奖励的公允价值从上年年末到年末的变动			( 853,070 )			—
于上一年度授出并于年内归属的奖励的公允价值自上一年度年底至归属日期的变动			( 200,985 )			( 33,965,355 )
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加			—			—
基于归属前一年支付的股息或其他收益的增加			—			—

(5)

在2024年期间，我们剩余的指定执行官包括杰弗里·戴维斯、小劳伦斯·加塔、迈克尔·金迪和理查德·麦克尼利。2023年期间，我们剩余的指定执行官包括Michael Creedon，Jr.、Jeffrey Davis、Lawrence Gatta，Jr.和Richard McNeely。在2022年期间，我们剩余的指定执行官包括Jeffrey Davis、Kevin Wampler、Richard Dreiling、Lawrence Gatta，Jr.、Alasdair James、Thomas O’Boyle，Jr.和Richard McNeely。2021年，我们剩余的指定执行官包括Kevin Wampler、Bob Sasser、Alasdair James和Richard McNeely。2020年期间，我们剩余的指定执行官包括Kevin Wampler、Bob Sasser、Richard McNeely和Thomas O’Boyle，Jr。

(6)

Dreiling先生是2022财年的NEO，但直到2023财年初才被任命为首席执行官。因此，Dreiling先生2022年的报酬已包括在2022年非主要执行官NEO的金额中，包括一次性授予Dreiling先生购买期权的价值 2,252,587 股公司普通股，每股行使价为$ 157.17 作为与他于2022年3月被任命为执行主席有关的就业诱因。

(7)

下表列出了为得出2024年期间实际支付给我们其余指定执行官的平均薪酬而进行的调整：

调整以确定实际支付的赔偿剩余的指定执行官	2024
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额		$	( 2,409,864 )
扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额			( 414,966 )
扣除上一年度授予但在该年度被没收的奖励的公允价值			( 514,908 )
年末仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加			1,141,381
上一年度授予的奖励的公允价值从上一年年底到年底的变动年末未偿还和未归属			( 516,624 )
于上一年度授出并于年内归属的奖励的公允价值自上一年度年底至归属日期的变动			( 51,736 )
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加			—
基于归属前一年支付的股息或其他收益的增加			—

(8)

假设2020年1月31日对我们的普通股进行100美元的固定投资，这些列代表我们普通股和公司2024年对标同行集团的累计股东回报率。表中显示的股价表现不一定代表未来的价格表现。

(9)

该公司2023和2024年的对标同行集团包括以下16家公司：艾伯森公司、汽车地带公司、BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.、TERM0、Burlington Stores, Inc.、达乐公司、Lowe’s Companies，Inc.、Macy's，Inc.、诺德斯特龙百货公司、TERM5、Rite Aid Corporation、罗斯百货有限公司、TERM7、塔吉特公司、TERMGap，Inc. 盖普公司、克罗格公司、TJX Companies，Inc.、Tractor Supply Company和TERM10 Walgreens Boots Alliance在2023年10月破产后，Rite Aid Corporation已从该栏目的计算中删除。

(10)

就我们的高管薪酬计划而言，调整后的营业收入是一种非GAAP衡量标准，它调整GAAP营业收入以排除各种项目的影响，只要与这些项目相关的金额与董事会批准的适用年度预算不同。委员会使用的调整后营业收入定义见第页35.

薪酬与绩效的关系

我们的短期和长期激励计划通常导致公司的累计股东总回报与实际支付给我们的首席执行官的薪酬以及我们作为一个整体的其他剩余指定执行官的平均值之间的正向一致。如上表所示，公司的TSR在2020财年、2021财年和2022财年有所增长。在此期间，实际支付给我们指定执行官的薪酬也有所增加。当公司的TSR在2023和2024年下降时，我们指定的执行官的薪酬通常也会下降。虽然公司的TSR在2020-2023财年期间略优于同行集团TSR，但公司在2024年期间经历了TSR的显着下降，而同行集团TSR则有所增加。

我们在2024年有两名主要执行官，因为克里登先生于2024年11月被任命为临时首席执行官，并于2024年12月被任命为首席执行官。2024年期间实际支付给Creedon先生的薪酬反映了他与任命相关的薪酬变化。实际支付给我们另一位首席执行官Dreiling先生的薪酬在2023年和2024年显着下降，因为他的薪酬价值的很大一部分由2022年授予Dreiling先生的股票期权组成。由于这些股票期权的价值在2023年和2024年减少，实际支付给Dreiling先生的补偿显着下降，并在2024年进一步下降，因为这些期权中有相当多的期权因他于2024年11月离职而被没收。对于2024年实际支付给我们首席执行官的薪酬，下图仅反映了实际支付给Creedon先生的薪酬。

与2020、2021和2022年相比，公司的净收入和调整后的营业收入以及实际支付给我们指定的执行官的薪酬在2023和2024年都普遍较低。调整后的营业收入被用作我们2023和2024年年度现金奖励计划的绩效指标，除了调整后的总收入外，还对这些年的整体高管薪酬水平发挥了作用。我们还对长期激励奖励使用了额外的绩效指标，包括2020年、2021年和2022年的一年期PSU奖励和2020年的三年期PSU奖励的调整后EBITDA以及2021年和2022年的三年期PSU奖励的总销售额。2023和2024年授予的三年期PSU分别基于2023至2025和2024至2026年业绩期间的调整后每股收益和调整后总收入目标，但须根据公司相对于其高管薪酬同行群体的TSR表现进行± 25%的修正。这些绩效指标中的每一个都有助于我们指定的执行官在适用财政年度的薪酬。

绩效衡量标准表格清单

下表列出了财务业绩指标，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。

	重要的财务绩效指标
	调整后总收入
	调整后营业收入
	调整后每股收益

关于我们的执行官的信息

下文列出了公司高管的名单，包括每位高管的姓名、年龄和过去五年的受雇历史。每位执行官由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。

姓名	年龄	职称和就业历史
迈克尔·克里登，JR。	49	自2024年12月起担任首席执行官。2024年11月至12月，Creedon先生担任公司临时首席执行官。他于2022年10月至2024年11月担任首席运营官。在加入公司之前，Creedon先生曾在Advance Auto Parts, Inc.担任多个行政领导职务，包括美国门店执行副总裁（2021年3月至2022年10月）、美国门店总裁（2020年3月至2021年3月）和北方事业部总裁（2017年2月至2020年3月）。
罗伯特·阿弗拉图奥尼	55	自2022年7月起担任首席信息官。2018年8月至2022年7月，Aflatooni先生担任执行副总裁兼The Howard Hughes Corporation首席信息官，负责领导公司投资组合中的所有信息技术战略和运营。2011年3月至2018年4月，Aflatooni先生在达乐担任IT运营、架构和营销副总裁。
Stewart Glendinning	59	自2025年3月起任首席财务官。从2025年1月到2025年3月，Glendinning先生在公司担任高级职务，专注于企业范围的转型举措。在加入公司之前，他曾在Express, Inc.担任高管职务，曾于2023年9月至2024年12月担任首席执行官；在泰森食品公司担任高管职务，曾于2022年10月至2023年9月担任Prepared Foods集团总裁，并于2018年2月至2022年10月担任执行副总裁兼首席财务官。
乔纳森·雷肯	53	自2023年8月起担任首席法务官和公司秘书。在加入公司之前，Leiken先生于2014年至2023年8月担任迪堡金融设备，Inc.的执行副总裁、首席法务官兼秘书。迪堡金融设备及其某些关联的荷兰实体在2023年6月（备案）至2023年8月（出现）期间根据美国和荷兰破产法成功完成了自愿的、预先打包的债务重组程序。
理查德·麦克尼利	66	2017年5月至今担任美元树门店首席营销官。McNeely先生还在2019年12月至2022年4月期间担任企业首席营销官。
史蒂夫·舒马赫	53	自2024年11月起担任首席人事官。2024年5月至2024年11月，舒马赫先生担任临时首席人事官。舒马赫先生于2018年至2024年5月期间担任公司人力资源高级副总裁。
ROXANNE WENG	53	自2025年4月起担任首席供应链官。在加入公司之前，翁女士于2023年10月至2025年4月担任Uline，Inc.创意运营副总裁。在加入Uline，Inc.之前，她于2021年11月至2023年5月担任沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼首席供应链官，于2021年2月至2021年11月担任集团副总裁，负责综合损失和资产保护，并于2019年11月至2021年8月担任集团副总裁，负责零售和金融转型。

某些关系和相关交易

审查与关联方的交易

根据我们的行为准则，董事、高级职员和雇员必须披露可能造成利益冲突的任何交易、活动、利益或关系（包括金融交易、投资和收到公司礼物），以供批准。审计委员会每年审查涉及董事和执行官的关联方交易、与可能的利益冲突有关的事项以及与道德商业惯例相关的其他问题。对于潜在的关联交易，公司坚持上述政策，但该政策不是书面形式。任何关联交易的批准都是根据我们以这种方式批准交易的惯例，由审计委员会决议证明的。

关联交易

自2024年2月4日，即我们上一财年开始以来，公司与其高级管理人员、董事或其他相关人员之间没有任何交易，或任何目前提议的交易，这些交易需要根据SEC采用的S-K条例第404（a）项进行披露。

普通股的所有权

下表显示了每位董事和董事提名人于2025年4月15日实益拥有的我们普通股的股份数量；每位指定的执行官；所有董事和执行官作为一个整体；以及每个已报告实益拥有已发行普通股百分之五以上的其他人。

美元树每位董事和执行官的地址为c/o 美元树公司,500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320。百分比计算基于截至2025年4月15日我们已发行股票的210,146，856股。

	实益所有权(1)
董事和指定执行官	股份		百分比
Michael Creedon，Jr。		16,706(2)	*
杰弗里·戴维斯		17,608(3)	*
William W. Douglas III		8,176	*
Richard W. Dreiling		1,641,662(4)	*
小劳伦斯·加塔。		6,744(5)	*
Cheryl W. Grisé		9,996(6)	*
Daniel J. Heinrich		13,151(7)	*
Paul C. Hilal		13,641,004(8)	6.5%
Timothy A. Johnson		676	*
Edward J. Kelly, III		9,095(9)	*
Michael J. Kindy		4,506(10)	*
Mary A. Laschinger		22,657(11)	*
理查德·麦克尼利		58,831(12)	*
Jeffrey G. Naylor		26,489(13)	*
黛安·伦道夫		2,638(14)	*
Bertram L. Scott		3,657(15)	*
Stephanie P. Stahl		17,698(16)	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（18人）		13,943,349	6.6%

	实益所有权(1)
其他5%股东	股份	百分比
领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	23,798,675(17)	11.3%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，纽约10001	15,420,175(18)	7.3%
Mantle Ridge LP 第五大道712号，套房17F 纽约，纽约10019	13,640,904(19)	6.5%

不到1%

(1)

如本表所用，“实益所有权”是指投票或指挥投票或处分或指挥任何证券处分的唯一或共有权力。某人被视为在任何日期对该人有权在60天内获得的任何证券拥有“实益所有权”

在这样的日期之后。上述任何人有权在60天内获得的任何证券，就计算该人的所有权百分比而言，被视为未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还。如果董事在该时间内终止服务，我们的董事通过递延补偿计划获得的递延股份假定可在60天内一次性发行。

(2)

包括行使股票期权时可发行的10,065股。

(3)

包括行使股票期权时可发行的7,871股。

(4)

包括在Dreiling先生的可撤销信托中持有的7,118股和在行使股票期权时可发行的1,634，544股。

(5)

包括在行使股票期权时可发行的2,472股。

(6)

包括通过递延补偿计划获得的8,996股递延股份，假设如果她在60天内结束董事会服务，这些股份是可以发行的。

(7)

包括通过递延补偿计划获得的3,328股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。表中所列金额包括Heinrich先生可撤销信托中持有的9,823股普通股。

(8)

Hilal先生是Mantle Ridge LP的首席执行官，可被视为对下文脚注19中描述的股份以及为他自己的账户购买的100股公司额外普通股拥有投资控制权。

(9)

包括通过递延补偿计划获得的9073股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(10)

包括行使股票期权时可发行的3,101股。

(11)

包括通过递延补偿计划获得的3,657股递延股份，假设如果她在60天内完成董事会服务，这些股份是可以发行的。

(12)

包括在行使股票期权时可发行的7,421股。

(13)

包括行使股票期权时可发行的2,803股和通过递延补偿计划获得的4,976股递延股份，如果他在60天内结束董事会服务，则假定这些股份是可发行的。

(14)

包括通过递延补偿计划获得的2,638股递延股份，假设如果她在60天内完成董事会服务，这些股份是可以发行的。

(15)

包括通过递延补偿计划获得的3,657股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(16)

包括通过递延补偿计划获得的13,609股递延股份，如果她在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(17)

包括由领航集团持有或控制的股份。基于领航集团于2024年2月13日提交的截至2023年12月29日止期间的附表13G/A。领航集团报告说0股拥有唯一投票权，261,222股拥有共同投票权，22,915，206股拥有唯一决定权，883,469股拥有共同决定权。

(18)

包括贝莱德公司及其子公司持有或控制的股份，包括Aperio Group，LLC、贝莱德（卢森堡）S.A.、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德（Singapore）Limited、贝莱德 Advisors（UK）Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Deutschland AG、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Asset Management North Asia Limited、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd.、贝莱德S.A. de C.V.，Sociedad Operador。基于贝莱德公司于2024年2月7日提交的截至2023年12月31日止期间的附表13G/A。贝莱德报告了对13,971，890股的唯一投票权和对15,420，175股的唯一处置权。

(19)

包括Mantle Ridge LP及其关联公司MR Cobalt Advisor LLC和Paul C. Hilal持有或控制的股份。基于Mantle Ridge LP于2023年12月21日提交的附表13D/A。Mantle Ridge LP报告了13,640，904股股份的共享投票权和共享处置权。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级职员和拥有我们股票10%以上的人向美国证券交易委员会提交关于我们股票所有权和所有权变更的报告，并向我们提供这些报告的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们确定在最近一个财政年度内晚提交要求报告的任何人。仅根据我们对提供给我们的报告和书面陈述的审查，我们认为所有这些报告人在2024财年都遵守了他们的申报要求，除了延迟提交表格3和表格4的Aditya Maheshwari和延迟提交表格4的Jeffrey Naylor。

关于年度会议和投票的信息

美元树董事会正在征集您的代理人，以在2025年年度股东大会上投票表决您的股份。

美元树的主要行政办公室位于，我们的通讯地址是，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia，23320；电话：（757）321-5000。

年会是什么时候？

年度股东大会将于美国东部时间2025年6月19日（星期四）上午9点举行。

股东如何参加年会？

我们今年再次采用了虚拟形式举行年度股东大会。这意味着，年会将没有实际地点，股东只能通过互联网访问会议。您可以通过登录以下网址参加会议：www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025并输入您的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。

所有股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。在年会期间，股东将能够使用联网设备在远程地点收听、投票和提交问题。

通过会议门户网站参加年度会议的在册股东将能够在会议期间进行投票。如果您已在年会开始前对您的股份进行了投票，则您的投票已被公司的选举督察员接收，无需在年会期间对这些股份进行投票，除非您希望撤销或更改您的投票。股东对年度股东大会拟表决的议程事项之一有疑问的，可以提前在www.proxyvote.com使用控件号码登录后。也可以在年会期间通过以下方式提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025当时这些事项已提交年会审议。

我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于2025年6月19日会议前不久开始。如您在访问会议时遇到困难，请拨打会议网站提供的免费电话：www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025用于技术援助。

代理材料是如何提供给股东的？

我们主要通过互联网提供对我们代理材料的访问，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。代理材料的互联网可用性通知将于2025年5月6日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。该通知告诉您如何：

•

在互联网上查看我们的年度会议代理材料，包括这份代理声明和美元树 2024年年度报告并进行投票；和

•

指示我们通过邮件或电子邮件向您发送代理材料。

谁有权在年会上投票？

如果您在2025年4月17日收盘时是我们普通股的在册股东，您有权投票。记录持有人对在记录日期营业结束时持有的每一股份拥有一票表决权。当时，美元树，Inc.的普通股有210,147，804股已发行。

“街名”持股的在册股东和实益拥有人有何区别？

如果您的股份是直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare登记的，您就是在册股东。如果你的股票在券商、银行或类似机构的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。就年度会议投票而言，持有您账户的机构被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

怎么投？

如下文所述，股东可以使用几种方法进行投票，包括使用代理卡或投票指示表通过邮寄方式进行投票。由于年会之前可能发生的美国邮政服务交付的潜在延迟或中断，我们鼓励股东通过互联网或电话而不是邮寄方式为年会投票。

记录股东

如果您是记录股东，您可以通过邮寄（如果您要求我们的代理材料的纸质副本）或通过电话或互联网投票。

•

要在年会期间投票，您必须遵循会议网站上的说明，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025.

•

使用代理卡邮寄投票（如要求纸质复印），只需在提供的已付邮资信封内及时填写、签名、注明日期并归还代理卡即可。

•

要网络投票，请上www.proxyvote.com并按照安全网站上概述的步骤进行操作。

•

要电话投票，拨免费电话，1-800-690-6903在美国、美国领土和加拿大境内随时使用按键式电话。遵循录音电文提供的指示。

•

如您以任何方法投票多于一次，您的股份将按照最晚日期收到的投票结果进行投票。

互联网 www.proxyvote.com 24/7投票	电话 1-800-690-6903	邮件投下你的选票，确定日期并签署你的代理人卡并以预付邮件寄出
访问www.proxyvote.com	呼叫1-800-690-6903	将您已注明日期并已签名的代理卡交回提供的已付邮资的信封。
你将需要16位数字的身份证明您的代理卡或通知中包含的号码。	您将需要您的代理卡或通知中包含的16位身份号码。

实益拥有人

如果您的股票由股票经纪账户或受托机构、银行或其他类似机构持有，请按照您收到的投票指示表上的投票指示进行操作。

•

以邮寄方式投票，只需在贵行、券商或其他代名人提供的信封中填写、签名、注明日期并及时退回投票指示表。

•

网络投票或电话投票，请按照收到的投票指示表上的说明进行。

•

如您以任何方法投票多于一次，您的股份将按照最晚日期收到的投票结果进行投票。

作为股票经纪账户或由银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人的股东，除非要求并收到股份记录持有人的法定代理人，并遵循年会网站上的投票指示，否则不得在年会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025.

董事会的投票建议有哪些？

请投票		董事会建议
1	公司董事会十一名董事提名人	为所有被提名人
2	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为
3	批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年	为
4	关于美元树公司 2025年度员工持股购买计划的批复	为

如果我提交了代理或投票指示卡，但没有具体说明我想如何投票，我的股票将如何投票？

如果您是股份的记录持有人并提交了有效执行的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何就一项或多项提案进行投票，那么您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。

如果您是股份的实益拥有人，并提交由您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供的投票指示表格，但未具体说明您希望您的股份如何就一项或多项提案进行投票，则中介机构只能行使酌情权就酌情提案对您的股份进行投票，但不能就非酌情提案对您的股份进行投票。除项目3（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年）之外的2025年年会之前的所有业务项目均为非全权建议。因此，我们强烈敦促您就每项提案投票表决您的股份。

如果我们董事会的任何被提名人在年会召开时不能或不愿意参选，代理卡上指定的代理人可以投票选出董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。

截至本代理声明日期，董事会知悉除上述事项外，并无任何业务须于年会上处理，但如确实出现其他需要表决的事项，则代理卡上指名的代理人有意根据其对该等事项的最佳判断进行投票。

我可以在会前更改我的代理或投票指示吗？

您可以撤销您的代理，方法是发送一张已签署且日期更晚的代理卡，提供随后的电话或互联网投票指示，向美元树，Inc.的公司秘书提供书面撤销通知，地址在第页74年度会议或投票前

在年会期间通过会议网站进行。如果你的股份以“街道名称”持有，请按照持有你股份的机构给出的指示，变更或撤销你的投票指示。

什么构成法定人数？

年会上的业务往来，法定人数是必要的。当有权在年度会议上投票的普通股已发行和流通股总数的多数持有人通过年度会议网站或通过代理人出席时，即存在法定人数。

谁来计票？

CT Hagberg LLC的一名代表将担任选举检查员，确定法定人数，并在会议期间将通过代理或电子方式投出的选票制成表格。

弃权票和券商不投票影响几何？

检查员将把标记为“弃权”的有效代理人和被要求被视为经纪人“未投票”的代理人视为出席，以确定年度会议是否达到法定人数。当您未能就特定提案向您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供投票指示，并且由于该提案不是适用规则下的“例行”事项，该经纪人没有就该特定提案对您的股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人“不投票”。对2025年年会拟表决事项投弃权票和斡旋“不投票”，对此类事项的表决结果不产生影响。

如何获得额外的代理卡或投票指示卡？

如果您是股票记录持有人，您可以发送电子邮件至公司秘书办公室corpSecy@dollarTree.com寻求帮助。如果您是股份的实益拥有人，请联系您在您持有股份的经纪商、受托人、银行或类似机构的客户代表。

在哪里，什么时候能查到投票结果？

您可以在年会后的四个工作日内，在我们向SEC提交的8-K表格上找到官方投票结果。

代征费用由谁买单？

征集代理的费用由我们承担。我们公司或我们的关联公司的高级职员、董事和正式员工可能会征集代理，他们都不会因其服务而获得任何额外补偿。这种招标可以亲自进行，也可以通过邮寄、传真、电话、电子方式或信使进行。我们将根据美国国家证券交易商协会批准的收费时间表，向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人补偿他们在向股份受益所有人发送代理材料和年度报告方面产生的合理费用。此外，我们已聘请DF King & Co.，Inc.，后者可能协助公司为年度会议征集代理，费用不超过30,000美元，外加自付费用补偿。

你的投票非常重要。即使您计划出席年会，请您按照代理卡或投票指示表上提供的指示，填写、签署并注明日期并以邮资预付的信封寄回或通过电话或互联网投票的方式投票您的股份。如需更多信息，请参见上面的“我该如何投票？”。

第1号提案
选举董事

董事及被提名人

董事会已提名Michael C. Creedon, Jr.、William W. Douglas III、Cheryl W. Grisé、Daniel J. Heinrich、TERM3、Paul C. Hilal、TERM4、Timothy A. Johnson、Edward J. Kelly, III、TERM6、Jeffrey G. Naylor、TERM7、Diane E. Randolph、Bertram L. Scott和Stephanie P. Stahl Stephanie P. Stahl作为董事参加年度会议的选举，任期一年。所有被提名人都表示愿意担任董事。如果被提名人无法竞选连任，我们的代理人中指名的人将投票支持董事会提出的任何替代被提名人，但须遵守管理框架协议的条款。

Mary Laschinger将在2025年年度股东大会上从董事会退休。在根据这一空缺考虑董事会的规模和组成后，董事会批准了对我们的章程的修订，将董事会的规模从十二名董事减少到十一名董事，在紧接召开2025年年度股东大会之前生效。

根据管理框架协议，如果Hilal先生或新任董事（定义见其中）分别在管理框架协议的任期内或在年度会议之前不能担任或停止担任董事会成员，Mantle Ridge将有权指定一名替代人员，但须遵守管理框架协议中规定的某些条件。在持续董事（定义见其中）在年会上停止任职或参选的情况下，《管理框架协议》中也有替代条款。

根据公司章程，一名董事提名人将在无竞争董事选举中以多数票选出。在有争议的选举中，将适用复数投票标准。

此外，我们的公司治理准则要求每位董事提名人提交辞职信，部分取决于他或她未能获得过半数的投票。

需要投票

我们的董事是在像这次选举这样的无争议选举中以“多数”投票选出的。每名董事提名人应以对该董事提名人所投选票的过半数票当选。多数票意味着“支持”董事选举的股份数量必须超过“反对”该董事选举的票数。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。

董事会建议你为公司的每一位董事提名人投“赞成”票。

第2号提案
关于赔偿的咨询投票
指名执行干事的人数

正如薪酬讨论与分析中所述，公司致力于按绩效付费的政策。为此，我们的高管薪酬计划旨在：（1）使高管薪酬与股东利益保持一致；（2）认可个人的主动性和成就；（3）吸引、激励和留住高素质的高管；（4）将高管管理团队团结在一个共同的目标上。我们预计，高管总薪酬的很大一部分将面临风险，这与我们的年度和长期业绩相关。

请阅读我们从第页开始的薪酬讨论与分析26以及随后的表格和叙述，以了解有关我们高管薪酬计划的更多细节。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就支付给我们指定的执行官的薪酬发表意见。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中披露的理念、政策和做法。因此，公司要求其股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中列出的相关叙述性讨论。”

需要投票

批准关于我们高管薪酬计划的咨询投票需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的股东所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在投票中表达的意见，如果有任何重大投票反对该提案，我们将在未来做出高管薪酬决定时考虑股东的担忧。

董事会建议您投票“支持”我们的行政薪酬计划的咨询批准。

第3号提案
批准委任
独立审计师

我们的审计委员会完全由独立董事组成，已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们2025财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自1987年起担任我们的独立注册会计师事务所。贵公司被要求批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年。

作为一个良好治理问题，董事会正在向其股东提交毕马威会计师事务所的选择，以供批准。如果我们的股东不批准毕马威的选择，审计委员会将重新考虑未来是否保留毕马威。然而，审计委员会不受投票支持或反对该事务所的约束。毕马威会计师事务所将派代表出席2025年年度股东大会。该代表将有机会发言，可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了毕马威为审计我们截至2025年2月1日和2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额；审计我们截至2025年2月1日和2024年2月3日的财务报告内部控制；以及审查我们在2024年和2023年每个财政季度的10-Q表格季度报告中所载的未经审计的季度财务报表，以及支付给毕马威审计相关工作和其他服务的费用：

	2024财政年度			2023财年
审计费用		$	4,536,851		$	4,293,266
审计相关费用(a)			1,805,544			35,000
税费			—			—
所有其他费用(b)			10,500			7,500
费用总额			6,352,895			4,335,766

(a)

在2023财年，与审计相关的费用包括与我们的员工福利计划财务报表审计相关的服务费用。在2024财年，与审计相关的费用包括与以下相关的服务费用：（i）对我们员工福利计划的财务报表的审计，（ii）对Family Dollar业务的剥离审计，（iii）对实施我们新的人力资本管理和工资制度的控制措施的评估，以及（iv）对实施我们新的仓库管理制度的控制措施的评估。

(b)

在2023财年，与访问毕马威在线学习门户网站所支付的费用相关的所有其他费用。在2024财年，与访问：（i）毕马威的在线学习门户和（ii）毕马威的会计研究工具所支付的费用相关的所有其他费用。

我们没有聘请我们的主要会计师提供与运营我们的信息系统或设计或实施汇总财务报表基础来源数据或生成信息的硬件或软件有关的任何专业服务。

毕马威执行的所有审计工作均由我们的审计委员会事先批准，包括此类工作应支付和应付给他们的费用金额。此外，我们的审计委员会还批准毕马威在此类工作开始之前执行的所有非审计相关工作。我们的审计委员会已授权委员会主席在委员会会议之间批准此类与审计无关的任务，然后主席在委员会下一次会议上报告所有此类批准，委员会下一次会议考虑批准委员会主席的此类批准。在2024财年，毕马威提供的所有服务均在毕马威履行工作之前获得我们审计委员会的批准。

我们董事会的审计委员会已确定，我们的独立会计师在我们最近一个财政年度提供的非审计服务与保持其独立性是一致的。

审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入美元树，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的宗旨是协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性的监督责任。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站corporate.dollartree.com的“投资者”标签下找到。公司管理层对建立和维护有效的财务报告内部控制、编制公司财务报表和披露事项负有首要责任。毕马威会计师事务所是公司2024财年的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就我们的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会还负责任命、报酬、保留和监督独立审计师的工作，包括预先批准独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务，定期审查和评估首席审计合伙人的业绩，以及审查和考虑首席审计合伙人的选择。审核委员会亦会定期考虑公司的独立注册会计师事务所是否应轮值。除了毕马威会计师事务所独立于公司和管理层之外，审计委员会在决定是否重新聘用毕马威会计师事务所时还考虑了其他几个因素，包括：毕马威会计师事务所员工的质量、工作和质量控制；毕马威会计师事务所有关独立性的政策；上市公司会计监督委员会（PCAOB）对毕马威会计师事务所的检查结果；以及毕马威会计师事务所对公司财务报表和财务报告内部控制进行审计的能力和专长。

为履行监督职责，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司截至2025年2月1日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会的结论是，毕马威会计师事务所向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。最后，审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了在管理层在场和不在场的情况下，毕马威会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2025年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会提交

丹尼尔·海因里希

Edward J. Kelly, III

Jeffrey G. Naylor

黛安·伦道夫

Bertram L. Scott

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的股东所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。如果未能获得此类股东投票，则将不会批准该任命。

董事会建议，您投票“赞成”批准毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。

第4号提案
批准2025年员工股票购买计划

我们正在请求我们的股东批准通过美元树公司 2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”）。2025年3月18日，我们的董事会投票通过了2025年ESPP，但须经股东批准。2025年ESPP将取代美元树公司 2015年员工股票购买计划（“2015年ESPP”），该计划的最后季度募集期自2025年7月1日开始。

董事会认为，采纳2025年ESPP将通过向公司及其参与子公司的合资格员工提供收购公司专有权益或增加其在公司现有专有权益的机会来推进和促进公司股东的利益。2025年ESPP将为广大员工提供机会，通过直接拥有公司普通股的股份，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并且是公司吸引和留住高素质和有积极性的员工的能力的一个重要方面。

2025年ESPP旨在符合《国内税收法》（“法典”）第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，并将为符合条件的员工提供通过工资扣减购买我们普通股的机会。

采用2025年ESPP的目的是确保美元树可以继续为符合条件的美元树及其参与子公司的员工提供机会，通过自动扣除工资的机制，以税收优惠的方式获得公司普通股的股份。如果2025年ESPP未获得股东批准，我们的员工将自2025年10月1日起停止参与此类工资扣减员工股票购买计划。

以下2025年ESPP摘要通过参考作为我们向美国证券交易委员会提交的最终代理声明附录B提交的2025年ESPP完整文本进行了整体限定。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在我们的公司网站上查阅，网址为https://corporate.dollartree.com/，标题为“投资者”。

2025年ESPP概要

行政管理.我们董事会的薪酬委员会，或我们董事会指定管理2025年ESPP的其他委员会（“委员会”），有全权管理和解释2025年ESPP的条款，委员会可将其权力转授其成员之一或委员会选出的任何人士。此外，根据2025年ESPP，首席人事官或同等级别人员（“管理人”）被授权履行某些日常行政职责，管理人可将这些职责授予公司人力资源部门的一名高级人员。委员会可将额外职责下放给署长。

受2025年ESPP规限的股票.根据2025年ESPP，总共保留3,000，000股普通股可供发行并可供购买，但可能会在发生股票分割、股票股息或普通股或我们的资本结构发生其他类似变化时进行调整。

2025年ESPP任期.2025年ESPP的有效期至根据2025年ESPP预留发行的所有股份已发行完毕之日或至2035年9月1日前开始的最后发售期间（以较早者为准）之日止。

资格.美元树公司及其直接或间接子公司（包括在采用2025年ESPP后成为子公司的实体）的所有连续受雇满三个月或更长时间的员工，包括高级职员，均有资格作为

满足资格要求后开始的第一个募集期。非雇员董事没有资格，也不是公司普通股百分之五或更多的持有人。符合条件的员工可以通过在发售期适用的注册期内注册来选择在任何发售期内参与ESPP。截至2025年2月1日，我们约有17.9万名员工有资格参加2025年ESPP。

发售期间.一般来说，根据2025年ESPP，股票将通过一系列季度发行进行发售。然而，委员会和署长各自拥有酌处权，可确定长达12个月的募集期。

采购价格.在每个募集期的第一天，参与员工被授予购买权，这是一种期权形式，在募集期的最后一天（“行权日”）自动行使。在发售期间，根据2025年ESPP，预先授权的工资扣款将从参与者的薪酬中扣除并记入其账户。当行使购买权时，记入参与者账户的工资扣款将用于购买我们的普通股股票。在任何发售期内根据2025年ESPP购买普通股的每股价格（“期权价格”）为以下两者中的较低者：（a）在授予期权之日（即发售期的第一天）我们普通股的公平市场价值的85%，或（b）在行权日（即发售期的最后一天）我们普通股的公平市场价值的85%。截至2025年4月23日，我们普通股的公平市场价值为83.43美元。

支付购买价款；工资扣除.参与者可选择扣除参与者薪酬的1%至10%（以整个百分比递增）的工资（公司根据《守则》第401（k）条计划或《守则》第125条计划的选择性延期扣除前公司在W-2表格上报告的工资）。参加职工不得直接向其账户支付现金。参与者可在任何发售期间购买最多1,000股股份（可在公司发生资本重组或其他适用的公司交易时进行调整）。此外，任何参与的员工在任何日历年根据2025年ESPP可以购买的普通股股票的公平市场价值不能超过25,000美元。

转让限制.对于任何发售期，管理人有酌处权确定一个持有期，在此期间，参与员工不得出售或以其他方式转让、担保或处置在适用的发售期内根据2025年ESPP购买的任何普通股股份。任何持有期的最长期限为24个月减去适用的发售期的时间段。转让限制将在适用的发售期的任何期权协议中规定，并将在参与员工终止雇佣时继续适用。

退出；终止雇用.参与的雇员可根据2025年ESPP向管理人提供至少在适用的发售期的行使日期前五个工作日退出的选择，从而退出发售。一旦退出发售，参与的员工在该发售期间迄今为止的工资扣减（不计利息）将在该退出生效日期后的合理时间内退还给员工。除非退出的员工按照2025年ESPP的注册程序重新注册2025年ESPP，否则工资扣除将不会在后续发行开始时恢复。

参与的员工在终止与美元树或其子公司的雇佣关系（死亡除外）时，将自动退出2025年ESPP下的发行。如果参与的员工因死亡而终止与美元树或其子公司之一的雇佣关系，那么参与员工的受益人有权选择：（a）提取参与员工所有未使用的工资扣除额，或（b）在参与员工死亡的当前发售期的行权日行使参与员工的选择权。

可转让性和可转让性.2025年ESPP下的任何购买权均不可由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或参与者去世后的继承法。

修正、中止、终止.董事会可随时修订、暂停或终止全部或部分2025年ESPP；但此类修订、暂停或终止不得改变先前授予参与者的期权的条款，这将对

未经参与者同意，任何参与员工的权利。如果根据《守则》第423条或任何其他适用法律或法规的规定，2025年ESPP的修订需要股东批准，则未经美元树股东的批准或批准，该修订将不会生效。在2025年ESPP终止后，每位参与雇员的未使用的工资扣减（如有）将在其后在切实可行范围内尽快退还（不计利息）给参与雇员。

2025年ESPP下裁决的美国联邦所得税后果

以下是根据现行法律对2025年ESPP参与者的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般税收原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和各地而有所不同。摘要并未结合参与者的个人投资情况讨论可能与其相关的所得税的所有方面。这些汇总的税务信息不是税务建议。

该法第421条将为根据2025年ESPP购买美元树普通股股票的员工提供一定的税收优惠。雇员在授予发售期期权时不会为联邦所得税目的确认收入。此外，该员工将不会在发售期的最后一天行使期权和购买美元树普通股时确认收入。该员工只有在出售美元树普通股时才会确认收入。该员工出售美元树普通股股票时的收入将基于出售价格超过购买价格的部分（如果有的话）。收入的征税将取决于雇员是否满足《守则》第423条规定的持有期。

如果雇员从适用的发售期首日起至少持有两年且自购买之日起超过一年，则雇员的普通收入将是（i）发售期首日公平市场价值的15%或（ii）根据期权支付的价格超过股份出售之日公平市场价值的金额（如有）中的较低者。出售时确认的任何剩余收入将是资本收益。

如果雇员自适用发售期的第一天起持有股份不足两年或自购买之日起不足一年，雇员的普通收入将等于行权日（即发售期的最后一天）股票的公平市场价值超过购买价格的部分。如上文所述，收购价格将为募集期首日公平市场价值的85%和该期间最后一日公平市场价值的85%两者中的较小者。出售时确认的任何剩余收入将是资本收益。如果出售价格低于发售期最后一天的公允市场价值，员工也将确认资本损失。

如果员工在死亡时拥有根据2025年ESPP获得的股份，那么无论持有期要求是否得到满足，普通收入的金额等于以下两者中的较小者：（1）此类股份在死亡之日的公平市场价值减去期权价格；或（2）此类股份在其被收购的购买期的第一天的公平市场价值的15%。

如果员工满足《守则》第423条规定的适用持有期，美元树（或美元树雇用员工的子公司）将无权根据员工购买的美元树普通股股份的折扣获得扣除。但是，如果员工在持有期结束之前出售美元树普通股股份，美元树（或美元树雇用员工的子公司）将有权获得金额等于该员工确认的普通收入（即发售期最后一天股票的公允市场价值超过购买价格的部分）的扣除，尽管所得税扣除可能会受到根据《守则》第162（m）条支付给美元树的某些高级职员的补偿可抵扣的限制。在任何其他情况下，公司都不会被允许就参与者处置所购买的股份进行扣除。

在SEC注册

如果该计划获得股东批准，根据1933年《证券法》，公司将向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据该计划授权发行的普通股股份。

新计划福利

参加2025年ESPP是自愿的，取决于每一位符合条件的员工是否选择参加，以及他或她对工资扣减水平的确定。因此，根据2025年ESPP的未来采购无法确定。

此外，无法确定如果2025年ESPP在2024财年生效，本应在2025年ESPP下分配的金额。自董事会通过2025年ESPP以来，没有进行任何采购。

需要投票

2025年ESPP的批准需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的股东对提案所投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。如果未能获得此类股东投票，将不会采用2025年ESPP。

董事会建议您投票“赞成”通过2025年员工股票购买计划。

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：这些陈述涉及未来事件、发展或结果，并不严格与历史事实相关。本代理声明中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于前面、后面或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语的陈述，以及类似表述。

例如，我们的前瞻性陈述包括关于我们当前和未来战略举措的计划和预期的陈述，包括关于我们的增长计划、多价位产品分类、商店标准、运营和效率举措，以及其他有望推动股东价值创造的因素；我们关于即将出售Family Dollar业务的计划和预期；我们对各种管理和公司治理事项以及董事会治理和监督的预期；我们对控制权终止或变更事件时可能支付给高管的潜在金额的估计；以及我们的计划、期望、举措、承诺，与环境、社会和治理事项有关的目标和报告。

前瞻性陈述既不是对未来结果、事件或情况的预测，也不是对其的保证。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响。有关可能影响我们未来事件、发展或结果的风险、不确定性和假设的讨论，您应仔细查看我们于2025年3月26日提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，以及我们向SEC提交的其他文件。公司不打算也不承担任何义务更新或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订，无论是由于收到新信息、后续事件发生、情况变化或其他原因。

其他事项

2026年年会董事提名和股东提案使用代理访问

我们的代理访问章程允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少百分之三（3%）的股东或一组股东提名并在我们的代理材料中包括不超过两（2）名董事或董事会百分之二十五（25%）（向下取整）中较高者的董事提名人，前提是股东和被提名人遵守了我们章程中规定的要求。关于提名人担任董事的程序说明，见下文“股东提名董事”。代理访问董事提名人必须在不早于2026年2月19日和不迟于2026年3月21日收到通知。除满足我们章程中关于提名董事候选人的通知和其他要求外，除公司被提名人外，有意征集支持董事提名人的代理的股东还必须遵守《交易法》中有关通用代理的规则14a-19的要求。

根据规则14a-8就将于2026年举行的年度股东大会上的其他事项提出的股东提案将不会被考虑纳入我们在该次会议上的代理声明，除非我们的公司秘书在2026年1月6日营业结束时或之前通过电子方式通过corpsecy@dollartree.com或在500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320收到。此类建议必须包含我们的章程和中规定的信息和要求

1934年《证券交易法》有关股东提案的第14a-8条规则。提交股东提案并不能保证它将被纳入我们的代理声明中。

公司秘书必须在不早于2026年2月19日和不迟于2026年3月21日在我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的主要行政办公室收到在规则14a-8程序之外提交的股东提案通知，包括根据上述代理访问章程以外的董事候选人提名。

股东提名董事

股东一般可按照我们的章程规定的程序提名人士担任董事。简而言之，这些程序要求股东及时将包含某些所需信息的书面通知送达我们公司总部地址的公司秘书，该地址位于500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320。该通知必须包含我们的章程要求的所有信息，包括有关提议被提名人的股东和有关被提名人的信息。除了满足我们章程的通知和其他要求外，除公司的被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守经修订的1934年证券交易法第14a-19条关于通用代理的要求。我们的章程副本可在www.dollartreeinfo.com/corporate-governance在线找到。

每位股东向公司秘书发出的通知必须包括（其中包括）：

•

拟提名的股东的名称、记录地址；

•

该股东为我公司股本的在册股东并拟亲自或委托代理人出席该会议以提名通知中指定的人士的陈述；

•

股东实益拥有的我们股本的类别和股份数量；和

•

该股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名或提名。

就每名获提名人士而言，向公司秘书发出的通知还必须包括（其中包括）：

•

被提名人的姓名、年龄、营业地址和（如已知）居住地址；

•

他或她的主要职业或工作；

•

该人实益拥有的我们股本的类别和股份数量；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的SEC规则和条例，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与此类人有关的任何其他信息；和

•

该等人士于委任代表陈述书中被提名为被提名人及于当选后担任董事的书面同意书。

表格10-K的副本可用

我们将提供一份我们向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包括我们的合并财务报表和我们的附注

财务报表，应书面请求向任何股东提供。表格10-K的展品将根据要求并在支付复制费用后提供。请求应发送给公司秘书，在我们的公司办公室，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320。我们的SEC文件，包括展品，也可在我们的公司网站corporate.dollartree.com/investors/sec-filings上在线查阅。

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

（百万）

（未经审计）

上述“薪酬讨论与分析”包含某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的营业收入，这些指标用于确定用于公司激励计划的绩效指标的实现情况。这些非GAAP财务指标不应被用作GAAP财务指标的替代品。下表提供了这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

（百万）	年终 2025年2月1日
总收入（GAAP）		$	17,578.5
销售成本（GAAP）			11,284.1
SG & A（GAAP）			4,832.4
营业收入（GAAP）			1,462.0
终止经营业务的经营亏损（GAAP）			(1,824.8)
调整项：
激励薪酬调整，净额			2,170.6
调整后的营业收入用于奖励薪酬（Non-GAAP）			1,807.9

A-1

附录b

美元树公司
2025年员工股票购买计划

第一条
将军

1.1

目的。美元树公司 2025年员工股票购买计划（“计划”）旨在通过向美元树及其成员公司（“公司”）的员工提供购买公司股票的机会来吸引和留住他们。该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第423条规定的雇员股票购买计划的资格，但不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

1.2

生效日期。该方案自2025年9月1日起施行。

第二条
定义

就本计划而言，以下术语应具有本条规定的含义，除非上下文需要不同的含义：

2.1

管理员。公司首席人事主任（或相当人员）或根据本条例第3.4条不时获授权的其他人。

2.2

板。公司董事会。

2.3

代码。经修正的1986年《国内税收法》。

2.4

委员会。董事会任命的委员会，负责管理计划第2条所述的计划，或者如果没有任命此类委员会，则为整个董事会。

2.5

普通股。根据该计划第10.6节，该公司的普通股或该等普通股可能变更为的股票或其他证券的股份数量和种类。

2.6

赔偿。W-2表格上报告的工资在扣除选择性推迟到第401（k）条计划或第125条计划之前，因为这些计划在守则中定义。

2.7

符合条件的受助人。符合第4.1节所载资格要求的雇员。

2.8

员工。公司或任何成员公司的普通法雇员。

2.9

入境日期。雇员满足第4.2节所载资格要求日期后的下一个首次发售开始日期。

2.10

交易法。经修订的1934年《证券交易法》。

2.11

公平的市场价值。普通股的公允市场价值应为：

2.11.1

如果普通股在任何国家证券交易所上市或获准享有非上市交易特权，或者未如此上市或获准但普通股的交易已在纳斯达克全国市场系统报告，则普通股在该交易所的最后销售价格或由纳斯达克全国市场系统报告

B-1

截至该日期（或，如该日无股份买卖，则截至有该等买卖的下一个前一日）。

2.11.2

如果普通股未如此上市或被允许享有非上市交易特权或在纳斯达克全国市场系统中报告，并且在场外交易市场上为此而进行的投标和要价由纳斯达克小型股市场报告®或National Quotation Bureau，Inc.（或任何可比报告服务机构）的收盘价和要价的平均值，由纳斯达克系统报告，如果没有报告，则由National Quotation Bureau，Inc.（或此类可比报告服务机构）报告。

2.11.3

如果普通股没有如此上市或被允许享有非上市交易特权，或在纳斯达克全国市场系统上报告，并且此类出价和要价没有如此报告，则此类价格由委员会在行使合理酌情权时本着诚意确定。

2.12

成员公司。成员公司是指公司的任何“母公司”或“附属公司”（在《守则》第424条的含义内），包括在通过本计划后成为成员公司的公司，由管理人指定为计划中的参与雇主。

2.13

提供。公司向参与者提出的购买普通股股份的要约，自发售开始日起至发售终止日止，按季度通过根据计划条款和条件扣除工资的方式进行。尽管有前一句、第2.14条或第2.15条的规定，委员会和管理人各自有权更改任何未来发售或发售的期限和频率（包括发售开始日期和发售终止日期），而无需股东批准，前提是，该等更改在其后受影响的首次发售的预定开始日期至少五（5）天前宣布；但，然而，（i）任何发售的发售终止日期不得超过其发售开始日期后十二（12）个月；及（ii）如委员会作出的更改与署长作出的更改发生冲突，则委员会作出的更改将予控制。

2.14

发售开始日期。在符合第2.13节的规定下，每个日历季度的第一天。

2.15

发售终止日期。根据第2.13节，每个日历季度的最后一天。

2.16

选项。符合条件的受赠人根据该计划购买普通股的权利。

2.17

期权协议。第4.5节所述协议。

2.18

期权价格。每股普通股的购买价格应为以下两者中的较低者：（i）发行开始日普通股公平市值的85%；或（ii）发行终止日普通股公平市值的85%。

2.19

参与者。已按照此处规定的程序选择参加该计划的合格受助人。

第三条
计划行政

3.1

委员会。该计划应由委员会管理。委员会成员如成立，须由管理局不时委任，须随同管理局任职，并可在向管理局发出书面通知后随时辞职。委员会成员过半数即构成法定人数。委员会应以过半数采取行动

B-2

成员的同意，应保存其会议记录，并应向董事会提供该会议记录的副本。如获得一致书面同意，委员会可在不举行会议的情况下采取行动。委员会的会议纪录及经书面同意采取的行动的纪录副本，须提供予董事会，并与公司的法团纪录一并备存。

3.2

《交易法》或《守则》的要求。尽管有上文第3.1节的规定，如果《交易法》第16b-3条或《守则》第162（m）条或其任何后续条款对这类计划的管理人规定了具体要求，则该计划只应由该机构管理，其管理方式应符合规则16b-3和第162（m）条的适用要求。

3.3

委员会的权威。在符合《计划》明文规定的情况下，委员会拥有全权酌情解释和解释《计划》的任何和所有规定、通过管理《计划》的规则和条例以及作出所有其他认为对管理《计划》必要或可取的决定。委员会在上述事项中的决定应是决定性的。

3.4

各委员会代表团。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或多人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

3.5

管理员。管理人应承担计划中规定的职责和责任以及委员会授予管理人的任何责任或职责。管理人可将计划中规定的任何职责授权给公司人力资源部的一名高级管理人员。

第4条
资格和参与

4.1

资格条件。合资格受助人是指受雇于公司及/或成员公司三（3）个月的雇员。

4.2

参与生效日期。符合资格的受赠人可在雇员满足第4.1节所载资格要求之日之后的下一个首次发售开始日期（“入职日期”）成为参与者，条件是符合资格的受赠人在入职日期仍然受雇。

4.3

选举参加。合资格的受赠人可通过在公司提供的表格（包括电子格式）上填写期权协议（其中包括工资扣除授权）并在该官员设定的日期或之前向管理人提交而成为参与者，该日期应在寻求参与的发售开始日期之前。适当授权的参与者工资扣款应在适用的发售开始日期开始，并应在期权协议条款终止时或在第8条规定的参与者终止时结束。

4.4

对参与的限制。尽管计划中有任何相反的规定，任何雇员不得被授予参与计划的选择权：

4.4.1

如果在紧接授出后，该雇员将拥有股票，和/或持有购买股票的未行使期权，拥有公司所有类别股票总合并投票权或价值的5%或以上（就本段而言，

B-3

守则第424（d）条的规则应适用于确定任何员工的股票所有权）；或者

4.4.2

这允许员工根据公司所有员工股票购买计划购买普通股的权利按超过25,000美元的普通股公平市场价值（在授予该期权时确定）的比率在该期权未行使的每个日历年累积。

4.5

期权协议。每个符合条件的受助人应收到一份期权协议。期权协议应包含根据计划条款购买普通股的条款以及委员会酌情酌情决定的条款。期权协议还应包含工资扣除的授权。符合资格的受助人只有在根据期权协议所载条款及时完成并归还期权协议后，方可成为参与者。

第五条
发售及期权批给

5.1

发行期限。在符合第2.13节的规定下，该计划应以一系列季度发售的方式实施，该发售应持续到为本计划保留的所有普通股股份已发行给参与者为止；但条件是，不得在计划生效日期的十周年之后开始根据该计划进行发售。

5.2

期权股份数量。在每个发售开始日，参与者应被授予在每个发售终止日购买最多不超过公司普通股股份数量的选择权，该数量由该参与者截至发售终止日的累计工资扣减额除以适用的期权价格确定；但在任何情况下，不得允许参与者在每次发售期间购买超过1,000股公司普通股，并进一步规定此类购买应受第4.4和10.1节的限制。委员会可在其绝对酌情权下，为未来的发售，增加或减少参与者在每次发售期间可购买的普通股的最大数量。期权的行使应按此处规定进行，除非参与者已根据第8条退出。期权将于发售终止日届满。

第六条
工资扣除

6.1

扣除金额。在完成期权协议时，参与者必须选择在其作为发售参与者期间的每个发薪日从其工资支票中扣除，税率为1、2、3、4、5、6、7、8、9或为每笔适用的工资支票确定的其补偿的10%。

6.2

参与者的账户。公司应为每位参与者建立簿记账户，为一名参与者进行的所有工资扣减应记入其计划下的账户。

6.3

工资扣除的变化。参与者可根据第8条的规定终止参与该计划，但不得在发售期间进行其他更改，具体而言，参与者不得在发售期间更改其工资扣减金额。

第七条
行使选择权

7.1

自动运动。除非参与者按以下规定向公司发出书面通知，否则其购买普通股的选择权将在期间扣除工资

B-4

任何发售将被视为已在适用于该发售的发售终止日期自动行使，用于购买当时其账户中的累计工资扣除额将以适用的期权价格（但不超过根据第5.2节已向雇员授予期权的股份数量）购买的普通股的完整股份数量，以及届时其账户中的任何多余部分将退还给他，但第7.3节的规定除外。

7.2

退出账户。根据第8.1节，参与者可以选择在该时间提取其账户中的全部但不少于全部的累计工资扣款。

7.3

零碎股份。零碎股份将不会根据该计划发行，除非参与者另有要求，否则本应用于购买零碎股份的任何累计工资扣款应保存在参与者的账户中，以便在下一次发售期间购买普通股。

7.4

期权的可转让性。在参与者的存续期内，该参与者所持有的期权只能由该参与者行使。

7.5

交付库存。在每项发售的发售终止日期后，公司应在切实可行范围内尽快安排向每名参与者（视情况）交付所购买股份的记录。管理人可允许或要求将此类股份直接存放于该高级职员指定的经纪人或公司指定的代理人，管理人可利用电子或其他自动化的股份转让方式。普通股将以参与者的名义发行，或者，如果参与者在适用的发售终止日期之前以书面通知管理人的方式如此指示，则在适用法律允许的范围内，以参与者和参与者可能指定的一名其他人的名义发行，作为具有生存权的共同承租人或作为整体承租人。在根据本计划授予的任何期权购买并交付给参与者之前，任何参与者不得就根据本计划授予的任何期权的普通股股份拥有任何投票权、股息或其他股东权利。

7.6

持有期。管理人可全权酌情为在特定发售中购买的任何普通股确定持有期。持有期应自发售终止日开始，不得超过一段等于二十四个月减去适用发售时间长度的时间。在这样的持有期内，普通股股票的持有者将不被允许出售这些股票，这些股票应被指定适用的转售限制。适用的持有期将在期权协议中规定适用的发售期，每个参与者将被要求同意期权协议中的该持有期作为参与发售的条件。

第8条
退出

8.1

总的来说。根据管理人制定的程序，参与者可以按照管理人为此目的规定的形式和方式向管理人提交退出通知，从而提取全部但不少于记入其账户且尚未用于行使计划下他或她的选择权的所有工资扣款。除非管理人在统一和非歧视的基础上另有决定，否则任何退出发售的选择将仅在管理人收到适当完成的选择后至少五（5）个工作日的发售终止日期方面有效。所有记入其账户的参与者的工资扣款应在其退出生效日期后尽快支付给该参与者，且该参与者的发售选择权应自动终止，且不得就该发售进行购买股票的进一步工资扣款。

B-5

参与者一旦退出某项发售，该参与者不得再参与同一项发售。此外，除非参与者根据第4.3节的规定重新加入该计划，否则不得在后续发行开始时恢复工资扣减。

8.2

对后续参与的影响。参与者退出任何发售将不会对其参与任何后续发售或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。

8.3

终止雇用。一旦参与者因任何理由终止雇佣，包括退休（但不包括在公司或任何成员公司受雇期间死亡），则该参与者应被视为已选择退出该计划，而在发售期间记入该参与者账户但尚未用于行使期权的工资扣款应退还该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第10.2条有权获得该薪酬的人，该参与者的期权应自动终止。

8.4

因死亡而终止雇用。在参与者因其死亡而终止雇佣时，其受益人（定义见第10.2条）有权通过在发售终止日期或自参与者死亡之日起六十（60）天期间届满之前向管理人发出的书面通知，选择：

8.4.1

提取计划项下记入参与者账户的所有工资扣款，或

8.4.2

行使参与者在参与者去世日期之后的下一个发售终止日购买普通股的选择权，以购买参与者去世日期的参与者账户中的累计工资扣除将以适用的期权价格购买的普通股的完整股份数量，该账户中的任何超额部分将退还给该受益人，不计利息。

如公司管理人未妥为收到该等书面选举通知，则受益人应自动被视为已根据第8.4.2段选择行使参与者的选择权。

第9条
股票

9.1

最大份额。根据该计划发行的普通股的最高股数应等于3,000，000（三百万）股普通股，但须根据第10.6节的规定对公司的资本变动进行调整。如果根据第5条在任何发售终止日期行使期权的普通股股份总数超过为本计划保留的最大股份数量，公司应在切实可行且其认为公平的情况下以近乎统一的方式按比例分配可供交付和分配的普通股股份，并应尽快将根据本计划记入每个参与者账户的工资扣除余额退还给他。

9.2

参与者对普通股的权益。参与者在其期权所涵盖的普通股中将没有任何权益，直到该期权在适用的发售终止日期被行使。

B-6

第10条
杂项

10.1

遵守适用法律。该计划、根据该计划授予和行使购买股票的期权以及公司在行使购买股票的期权时出售和交付股票的义务应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和条例以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求。

10.2

指定受益人。根据公司维护的合格计划（如《守则》第401（a）节所述）指定的受益人应为本计划的指定受益人，除非参与者根据本计划提交书面指定受益人。此种受益人的指定可由参与者通过以管理人不时批准的表格向管理人提供书面通知的方式进行更改。为有效，书面受益人指定必须在参与者死亡日期之前由管理人收到。一旦参与者去世，并且公司在参与者去世时收到其根据计划有效指定的受益人的身份和存在证明，公司应将该普通股和/或现金交付给该受益人。在参与者死亡的情况下，如果没有根据计划有效指定且在该参与者死亡时仍在世的受益人，公司应将该普通股和/或现金交付给该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有（据公司所知）指定该遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该普通股和/或现金交付给公司指定的配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人。任何受益人不得在其被指定的参与者去世之前获得该计划下参与者贷记的股票或现金的任何权益。

10.3

可转移性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣款或与行使期权或接收计划下的普通股有关的任何权利。任何此类试图转让、转让、质押或其他处分均无效，但公司可根据第7.2条将此类行为视为选择提取资金。

10.4

资金用途。公司根据本计划收到或持有的任何工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司不承担分离此类工资扣款的义务。

10.5

兴趣。任何款项缴入计划或记入任何参与者的账户，将不会支付或允许支付任何利息。

10.6

根据大写变化进行调整。

10.6.1

在发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并、供股、特别股息或剥离（包括分拆）或公司的公司结构或股份的任何其他变化时，董事会（或，如果公司不是任何此类交易中的存续公司，则为存续公司的董事会）应就受未行使期权约束的证券的数量和种类作出适当调整（该确定应为结论性的）。在不限制前述一般性的情况下，如果任何此类交易的进行方式使普通股持有人有权获得与此类普通股相关的股票、证券或资产（包括现金）或作为此类普通股的交换，则持有未行使期权的所有参与者应在行使该期权时收到已发行给此类参与者的股票证券或资产（包括现金），而不是其可能有权获得的任何普通股股份，如果

B-7

他们的期权已被行使，这些参与者在此类交易之前已收到普通股。

10.6.2

经：（a）将公司全部或基本全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）出售、租赁、交换或以其他方式转让给不受公司控制的公司，（b）公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议，（c）公司普通股要约收购成功，之后招标方持有公司已发行在外普通股的30%以上，或（d）合并、合并，换股，或公司作为一方的其他交易，根据该交易，在该交易之前已发行的公司全部股份的持有人并未直接或间接持有该交易后存续公司至少70%的已发行股份，其后，根据该计划当时尚未发行的每一份期权的持有人将有权在下一个发售终止日期就行使该期权的每一股股份收取现金，尽可能合理地确定，一股普通股持有人在此类交易发生时和发生时有权获得的证券和/或财产。董事会应就董事会认为必要的交易采取步骤，以确保本条10.6的规定此后应尽可能合理地适用于上述现金、证券和/或财产，而该等期权的持有人此后可能有权收取这些现金、证券和/或财产。

10.7

修订及终止。董事会可随时暂停或终止该计划或其任何部分，并可不时在董事会认为可取的方面修订该计划，以便该计划下的期权应符合适用法律或法规的任何变更，或在董事会认为符合公司最佳利益的任何其他方面；但前提是，未经公司股东批准，该等修订不得有效，如果随后要求股东批准修正案以遵守或根据董事会认为可取的任何税收或监管要求获得豁免救济，则根据《交易法》或《守则》任何后续规则或第422条或任何证券交易所或NASD的适用规则或条例，遵守或根据（包括但不限于）《交易法》第16b-3条或《守则》第422条或根据任何证券交易所或NASD的适用规则或条例获得豁免救济，并进一步规定，此类修订不得改变根据该计划授予的期权的条款、条件或资格要求。未经受此影响的参与者同意，计划的任何终止、暂停或修订均不得改变或损害任何尚未执行的期权；但此句不得损害董事会根据计划第10.6.1节或第10.6.2节采取其认为适当的任何行动的权利。

10.8

没有就业权利。本计划不得以任何方式干扰或限制公司或任何成员公司在任何时间终止任何合资格受益人或参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何合资格受益人或参与者继续在公司或任何成员公司的雇用或服务中的任何权利。

10.9

计划的效果。计划的规定应根据其条款对参与计划的每名雇员的所有继承人具有约束力，并对其有利，包括但不限于该雇员的遗产及其遗嘱执行人、管理人或受托人、继承人和受遗赠人，以及该雇员的任何接管人、破产受托人或债权人代表。

10.10

管辖法律。该计划的管理地点应最终被视为在弗吉尼亚联邦范围内，任何和所有根据该计划或根据任何证明选择的协议拥有或声称拥有权益的人的权利和义务应受《计划》管辖，并应完全和完全按照《计划》解释

B-8

弗吉尼亚州联邦的法律，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。各方同意就与该计划有关的事项提交弗吉尼亚州和联邦法院的管辖权，并同意不提出或主张此类论坛不方便该方的抗辩。

10.11

建设和标题。使用男性性别还应在其含义范围内包括女性，单数可以包括复数，复数可以包括单数，除非上下文明确表明相反。本计划各条款和章节的标题仅为方便阅读，并不具有实质性意义，不得增加或减损该条款或章节的含义。

10.12

储蓄条款。该计划旨在符合《守则》第423条和《财务条例》第1.423-2条所定义的员工股票购买计划的资格，该计划的条款和条件应按照该意图进行解释和适用。

B-9

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Dollar Tree，INC.500 VOLVO PKWY CHESAPEAKE，VIRGINIA 23320SCAN通过互联网查看材料和投票使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表格时，请手持您的代理卡。美国东部时间2025年6月18日晚上11：59前投票。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025，您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年6月18日美国东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理中，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V73314-P28376此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。Dollar Tree，INC.董事会建议您投票如下：将此部分保留为您的记录方式并仅返回此部分选举董事Michael C. Creedon, Jr. 1b。William W. Douglas III 1c。Cheryl W. Grisé 1d。Daniel J. Heinrich 1e。Paul C. Hilal 1f。Timothy A. Johnson 1g。Edward J. Kelly, III，三世1小时。Jeffrey G. Naylor 1i。Diane E. Randolph 1j。Bertram L. Scott 1k。Stephanie P. Stahl赞成反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！董事会建议您投票支持提案2、3和4。以不具约束力的咨询投票方式批准公司指定高管的薪酬。批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司2025财年独立注册会计师事务所的选择。批准美元树公司 2025年员工股票购买计划。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。反对弃权！!!!!!!!！请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称。Signature [请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：该通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.v73315-p28376DOLLAR TREE，INC.ProxY代表董事会为2025年6月19日的年度股东大会而征集，以下签署人特此任命Michael C. Creedon，Jr.和Jonathan B. Leiken共同和分别各自拥有全权替代权，作为代理人，代表以下签署人并在DOLLAR TREE，INC.将于美国东部时间2025年6月19日（星期四）上午9：00举行的2025年年度股东大会上投票，通过www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2025上的网络直播，以及在任何休会或延期时，以下签名人有权就反面列出的每一项提案以及可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项投票的所有美元树普通股股份。该代理人在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理人将在董事会提名的所有董事候选人的选举中被投“赞成”的反面，在提案2、3和4的反面被投“赞成”的反面，并在被指定为代理人的人的酌情决定下，就任何其他可能适当提交美元树年度会议或其任何休会或延期的事项。此代理撤销所有先前的代理。继续并在反面签名

威廉·W。道格拉斯三世可口可乐企业公司前执行副总裁兼首席财务官 \| 64岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ SiteOne景观供应（2016年以来） ▪ 可口可乐 HBC（自2016年起） ▪ Monster Beverages Corporation（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：道格拉斯先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际零售经验。他曾在IT、金融、供应链领域担任领导职务。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。
传记 Douglas先生是可口可乐 HBC的前任首席财务官。可口可乐企业公司曾于1985年至2016年在可口可乐企业，Inc.和TERM3 HBC担任该职位和其他高级领导职务。目前在SiteOne Landscape Supply、可口可乐 HBC、Monster Beverages Corporation董事会任职。

Timothy A. Johnson Victoria’s Secret & Company前首席财务和行政官\| 58岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ The Aaron的公司（2021年至2024年） ▪ Brinker International, Inc.（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：约翰逊先生拥有30多年的零售领导经验。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局提供了深刻的理解。
传记约翰逊先生是Victoria’s Secret & Company的前首席财务和行政官，他在2021年至2025年期间担任该职位。他此前于2015年至2019年担任必乐透公司首席财务和行政官，2012年至2015年担任首席财务官，并于2000年至2012年担任其他各种行政职务。在他职业生涯的早期，他曾在The Limited，Inc.担任高级职务，并作为Coopers & Lybrand的注册会计师开始了他的公共会计职业生涯。约翰逊先生是他自己的咨询公司Fairway Consulting LLC的董事总经理。他目前在Brinker International, Inc.董事会任职

Edward J. Kelly, III 花旗集团公司机构客户组退休主席\| 72岁	2022年起任董事独立董事会主席董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 提名与治理，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Citizens Financial Group, Inc.（自2019年起） ▪ 大都会人寿保险公司（自2015年起） ▪ CSX Corporation（2002年至2019年） ▪ XL Group（2014年至2018年）
	关键技能、经验和专长：凯利先生为我们的董事会带来了业务、战略、财务和法律方面的敏锐性以及广泛的领导专业知识。他的经验包括在构建以客户为中心的模型和管理一家大型金融机构的全球运营方面发挥关键作用。此外，他作为弗吉尼亚州的长期居民和弗吉尼亚大学法学院的讲师提供了当地视角。
传记 Kelly先生是花旗集团公司机构客户组的前任主席。他曾于2008年至2014年在花旗集团公司担任该职务和其他高级领导职务，包括全球银行业务董事长、副董事长、首席财务官和全球银行业务负责人，以及花旗另类投资公司总裁兼首席执行官。在加入花旗集团之前，Kelly先生于2007年至2008年担任凯雷集团董事、2001年至2007年担任Mercantile Bankshares Corporation董事长兼首席执行官、1995年至2001年担任J.P. Morgan董事总经理、1994年至1995年担任J.P. Morgan总法律顾问以及1988年至1994年担任Davis Polk & Wardwell，LLP合伙人。

Bertram L. Scott Affinity Health Plan前总裁兼首席执行官\| 74岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Equitable Holdings, Inc.（自2019年起） ▪ Lowe’s Companies，Inc.（自2015年起） ▪ 碧迪医疗公司（自2002年起） ▪ AllianceBernstein（2020至2022年）
	关键技能、经验和专长： Scott先生为我们的董事会带来了他丰富的公司治理和业务专长，此外还拥有在几家大型、复杂、上市公司的董事会担任董事以及担任多个董事会委员会主席的丰富经验。Scott先生利用他的专业经验，在发展和战略实施、并购、并购整合以及销售和营销方面为他所服务的董事会提供视角。此外，董事会已确定Scott先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记斯科特先生是一位退休的医疗保健高管，曾在2012年至2014年期间担任Affinity Health Plan的总裁兼首席执行官。在此之前，Scott先生曾于2010年至2011年在CIGNA Corporation担任美国商业总裁；并于2000年至2010年在TIAA-CREF担任多个行政领导职务，包括总裁和首席执行官。Scott先生目前在Equitable、Lowe’s Companies，Inc.和碧迪医疗 and Company的董事会任职。