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于2026年2月6日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-3
下的注册声明
1933年《证券法》
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Canopy Growth Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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加拿大
​ ​
不适用
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
​ ​
（I.R.S.雇主识别号码）
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1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A
0A8（855）558-9333
关注：公司秘书
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
​
CT公司系统
1015 15th Street N.W.，Suite 1000
华盛顿特区20005
(202) 572-3100
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
​
复制至：
​
Christelle Gedeon
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯
K7A 0A8
(855) 558-9333
​ ​
亚里夫·卡茨
基斯·皮萨尼
Paul Hastings LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
(212) 318-6000
​ ​
乔纳森·舍曼
塔亚巴汗
Cassels Brock & Blackwell LLP
3200套房，Bay Adelaide Centre – North Tower，
40 Temperance街。
加拿大安大略省多伦多M5H 0B4
(416) 869-5300
​
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☐
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加速披露公司
☒
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
​
​
本初步招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2026年2月6日
前景
[MISSING IMAGE: lg_canopygrowth-4c.jpg]
18,705，578股普通股
​
本招股章程涉及本招股章程题为“出售证券持有人”一节所列出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多18,705，578股我们的普通股（该等普通股，“股份”），这些股份可在行使出售证券持有人持有的我们的普通股购买认股权证（“贷款认股权证”）时发行。贷款认股权证已于2026年1月8日根据贷款协议（定义见下文）以私募方式向出售证券持有人发行。每份贷款认股权证赋予持有人以相当于每股1.30美元的行权价收购一股普通股的权利，将于2031年1月8日到期。
我们对本招股章程涵盖的股份进行转售登记并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何股份。出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的股份。有关出售证券持有人可能使用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第8页开始的本招股说明书中题为“分配计划”的部分。我们将不会收到任何出售证券持有人出售股份的转售所得款项。
在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。
​
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”3本招股章程。
我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CGC”。2026年2月5日，我武生物普通股在纳斯达克的收盘价为1.08美元/股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股章程日期为，2026
 
目 录
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页
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招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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i
 
关于这个前景
2026年2月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3的注册声明（“注册声明”），本招股说明书构成其中的一部分，使用“货架”注册程序。在此货架登记程序下，出售证券持有人可按本招股章程所述不时出售其所发售的股份。
除本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何交易商、代理或其他人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，均不构成出售要约或购买股份以外任何证券的要约邀请，本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售股份的要约或购买股份的要约邀请。您不应假设本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程已于较后日期交付或出售证券。
本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。任何此类招股说明书补充可能包括额外信息，例如适用于我们、我们的业务或经营业绩或我们的普通股的额外风险因素或其他特殊考虑，也可能更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
除特别以引用方式并入本招股章程的文件外，对网站所载信息的引用，或可通过、网站查阅的信息的引用，并不构成通过引用方式并入该等网站所载或可通过该等网站获得的信息，您不应将该等信息视为本招股章程的一部分。
请仔细阅读本招股说明书以及下文“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息”项下所述的附加信息。
除非文意另有所指，本招股章程及任何招股章程补充文件中凡提及“Canopy Growth”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指Canopy Growth Corporation及其合并附属公司。
在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。本招股章程及任何招股章程补充文件所载的若干数字已作四舍五入调整。
除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。
1
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考公司最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中在本文件日期之后提交的类似章节。
前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，或由我们的董事、高级职员、其他雇员和其他被授权代表我们发言的人所做的前瞻性陈述，均明确地完全符合这些警示性陈述的要求。
您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。
2
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项风险因素”下描述的风险因素，这些风险因素由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们不时向SEC提交的任何其他报告和文件中“第1A项风险因素”下描述的风险因素更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息，然后再决定是否购买我们所发售的任何普通股。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”的章节。
3
 
公司
我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。根据《大麻法》、SC 2018、c 16（“大麻法”），我们的大麻产品主要在加拿大以不同品牌的组合出售，用于成人使用和医疗用途，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可。我们的核心业务在加拿大、德国和澳大利亚。
公司的主要行政办公室位于1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8，我们的电话号码是（855）558-9333。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“WEED”，纳斯达克的代码为“CGC”。该公司维持一个网站在www.canopygrowth.com.本网站上的资料，或可透过本网站以其他方式查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
4
 
收益用途
我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。然而，我们将在行使出售证券持有人持有的贷款认股权证时获得收益，如果这些贷款认股权证以现金全额行使，则收益约为2430万美元。我们目前打算将任何行使贷款认股权证所得的收益（如有）用于投资业务和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。不能保证任何此类贷款认股权证将被行使。
出售证券持有人将支付因出售股份而应占的任何包销费用、折扣及佣金，以及出售股份所产生的任何类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的股份登记有关的所有登记和备案费、印刷费以及费用和开支。
5
 
出售证券持有人
除文意另有所指外，如本募集说明书所用，“出售证券持有人”包括下列出售证券持有人以及在本募集说明书之日后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的受赠人、质权人、许可受让方或其他权益继承人出售股份。
我们编制了这份招股说明书，以允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他被允许的受让人不时出售或以其他方式处置最多18,705，578股我们的普通股。
于2026年1月8日，我们订立贷款及担保协议（「贷款协议」），由公司作为借款人、公司的若干附属公司作为借款人及/或担保人、其中指明为贷款人的各方（「贷款人」）及JGB Collateral LLC作为行政及抵押代理人，据此（其中包括）贷款人根据本金总额为162,115，000美元的优先担保贷款（统称「贷款」及该等交易、「贷款交易」）垫付150,000，000美元。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以原始发行折扣12,115，000美元提供资金。就贷款交易而言，于贷款截止日，我们（i）向贷款人发出贷款认股权证及（ii）与贷款人订立登记权协议，据此，我们同意向SEC提交登记声明，以登记转售股份（“登记权协议”）。贷款认股权证是公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券登记豁免而发行的。
根据本招股说明书，出售证券持有人将发售的股份是适用的联邦和州证券法规定的“限制性”证券，并正在根据《证券法》进行登记，以使出售证券持有人有机会公开出售股份。股份登记不要求任何股份由出售证券持有人发售或出售。
无法估计在根据本招股说明书进行任何股份出售后，出售证券持有人将持有我们的普通股的数量或百分比，因为出售证券持有人无需出售根据本招股说明书登记的任何股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股份，并且他们不购买额外的普通股。
除非在下表脚注中另有说明，在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系。
我们根据出售证券持有人或代表出售证券持有人向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。自出售证券持有人提供此信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。
除非在下表脚注中另有说明，我们认为（1）没有任何出售证券持有人是经纪自营商或经纪自营商的关联公司，（2）没有任何出售证券持有人与任何人有直接或间接的协议或谅解以分配其股份，以及（3）出售证券持有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据SEC工作人员的解释，如果任何出售证券的持有人是经纪自营商或与其有关联，则可以将其视为《证券法》含义内的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。如有需要，任何变更信息将在本招股说明书的补充文件中载列。
根据贷款认股权证的条款，其持有人不得行使贷款认股权证，只要这种行使将导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方在行使该认股权证后实益拥有我们的若干普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99%（“最大百分比”），为确定目的，不包括在行使该等尚未行使的贷款认股权证时可发行的普通股；但贷款认股权证持有人可在收到通知后增加或减少最大百分比，前提是在任何情况下，最大百分比均不得超过我们当时已发行普通股的9.99%
6
 
锻炼。下表中的股份数量和百分比未反映这些限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
下表列出了关于截至2026年2月4日出售证券持有人持有的我们普通股的实益所有权的信息，以及在此发售的股份数量，以及关于在本次发售完成后出售证券持有人将实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了出售证券持有人实益拥有的普通股占截至2026年2月4日已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行和流通的普通股为377,862，634股。
​ ​ ​
共同总数
实益拥有的股份
发售前(1)
​ ​
最大数量
可能的普通股
根据本条例提供
招股说明书
​ ​
普通股受益
在这之后拥有
提供(1)(2)
​
姓名
​ ​
数
​ ​
百分比
​ ​
数
​ ​
百分比
​
Alto Opportunity Master Fund，
SPC – Segregated Master
投资组合B(3)
​ ​ ​ ​ 3,741,115(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,741,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
千年CMM有限公司。(5)
​ ​ ​ ​ 1,662,552(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saba Capital Income & Opportunities Fund(6)
​ ​ ​ ​ 1,524,596(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saba Capital Income & Opportunities Fund II(6)
​ ​ ​ ​ 969,481(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 969,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RiverPark战略收益基金(7)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JGB Capital，LP(8)
​ ​ ​ ​ 67,340(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 67,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chicago Atlantic Lincoln，LLC(9)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chicago AtlanticBDC，公司。(10)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deepdale Investors，LLC(8)
​ ​ ​ ​ 1,752,089(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JGB Partners，LP(8)
​ ​ ​ ​ 2,545,206(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FourSixThree Master Fund，LP(11)
​ ​ ​ ​ 831,525(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 831,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
占已发行和已发行普通股的比例不到1%。
​
(1)
受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或可在2026年2月4日后60天内行使的受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股被视为已发行。然而，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股，在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。
​
(2)
假设出售证券持有人处置本招股说明书涵盖的所有普通股，并且不获得任何额外普通股的实益所有权。这些普通股的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或任何部分普通股。
​
(3)
这位出售证券持有人的地址是c/o Ayrton Capital LLC，55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B持有的在行使贷款认股权证时获得的股份（如有）的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC—Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自放弃对股份的任何实益所有权的在行使贷款认股权证时获得的股份（如果有的话）拥有投资酌处权和投票权。
​
(4)
由行使贷款认股权证时可获得的股份组成。
​
(5)
该出售证券持有人实益拥有的1,662，552股股份，以及Integrated Core Strategies（US）LLC实益拥有的415,727股公司普通股（未包括在上表中），可被视为由Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander（“Englander先生”）和/或可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium Group Management的管理成员的唯一投票受托人）实益拥有
​
7
 
LLC）。上述情况本身不应被解释为Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC或Englander先生承认这些实体持有的证券的实益所有权。Millennium CMM，Ltd.的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，New York 10022。
(6)
这位出售证券持有人的地址是c/o Saba Capital Management，L.P.，405 Lexington Ave.，58th Floor，New York，NY 10174。出售证券持有人由Saba Capital Management管理，L.P. Saba Capital Management GP LLC是Saba Capital Management的普通合伙人，L.P. Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成员，因此可被视为该证券持有人报告的证券的实益拥有人。韦恩斯坦先生否认该证券持有人报告的证券的任何实益所有权，但韦恩斯坦先生可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。
​
(7)
这位出售证券持有人的地址是427 Bedford Road，Suite 220，Pleasantville，NY 10570。David K. Sherman将对在行使贷款认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(8)
这位卖出证券持有人的地址是邮路东246号，2nd楼，西港，CT06880。Brett 科恩将对行使贷款认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(9)
这位出售证券持有人的地址是420 N. Wabash Avenue，Suite 500，Chicago，IL 60611。该出售证券持有人的投资委员会（由Peter Sack、Anthony Cappell、John Mazarakis、Andreas Bodmeier和David Kite组成）将对因行使贷款认股权证而获得的任何股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(10)
Selling securityholder的地址是600 Madison Avenue，Suite 1800，New York，NY 10022。该出售证券持有人的投资委员会（由John Mazarakis、Andreas Bodmeier、Peter Sack、Scott Gordon和Umesh Mahajan组成）将对因行使贷款认股权证而获得的任何股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(11)
这位出售证券持有人的地址是520 Madison Avenue，19th Floor，New York，NY 10022。William M. Kelly将对因行使贷款认股权证而获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
8
 
分配计划
我们正在登记股份，以允许其持有人在本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会从出售股份的证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担为实现股份登记而产生的所有成本、费用和开支。
每个出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，这类出售证券持有人将负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股份的时间、方式和规模作出决定。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
​
•
在场外交易市场；
​
•
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中进行；
​
•
通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
​
•
在普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易中；
​
•
在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
​
•
通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
​
•
在根据适用交易所规则进行的交易所分配中；
​
•
在私下协商的交易中；
​
•
在卖空交易中；
​
•
通过该出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份；
​
•
通过在坚定承诺或尽力基础上的一次或多次承销发行；
​
•
根据《证券法》第144条进行销售；
​
•
据此，经纪自营商可与该出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
​
•
以任何该等销售方法的组合；及
​
•
以适用法律允许的任何其他方法。
​
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书构成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书补充文件，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商转售在分销中获得的证券。
任何出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可从该出售证券持有人获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的股份的购买者获得佣金（即折扣、减
9
 
或对特定承销商、经纪自营商或代理人的佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份。卖出证券持有人还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押股份，而经纪自营商又可以出售此类股份。
各出售证券持有人可将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书作出的任何修订或通过在必要时修订出售证券持有人名单以将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约出售股份。各出售证券持有人也可在其他情况下转让和赠与其拥有的股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。
出售证券持有人和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售的股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
根据美国一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。
出售所发售股份所得的出售证券持有人的总收益将为股份的购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售证券持有人保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝直接或通过代理人进行的任何建议购买股份的权利。无法保证出售证券持有人将出售根据本协议登记的任何或全部股份。
出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制任何从事股份分销的人从事与股份相关的做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。
我们将根据登记权协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而、出售证券持有人将向出售证券持有人支付所有包销费用、折扣或归属于出售股份的佣金以及法律顾问的任何法律费用和开支。我们可能会因出售证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的某些责任）而由出售证券持有人向我们作出赔偿。
一旦根据本协议出售，股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。
10
 
法律事项
本招股说明书提供的我们的普通股的有效性以及与本招股说明书提供的我们的普通股相关的某些其他加拿大法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。
11
 
专家
Canopy Growth Corporation截至2025年3月31日和2024年3月31日以及该日终了的每一年的合并财务报表，以及截至2025年3月31日财务报告内部控制的有效性，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所PKF O’Connor Davies，LLP的报告，并根据该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
涵盖2023年3月31日合并财务报表的审计报告截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告包含一个解释性段落，其中指出，公司短期内到期的重大债务义务、经营的经常性亏损以及为其运营提供资金所需的额外资本对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。2023年合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。
由于毕马威同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告并入本招股说明书构成部分的登记说明中以引用方式并入的结果而导致的任何法律诉讼或程序的成功抗辩而产生的任何法律诉讼或程序，Canopy Growth Corporation已同意对毕马威进行赔偿，并使其免受任何和所有法律费用和费用的损害。
12
 
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式并入本招股章程。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件通过引用并入本招股说明书（不包括根据SEC规则被视为提供和未提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）：
•
​
•
我们向SEC提交的截至2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年8月8日，我们向SEC提交的截至2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告，于2025年11月7日，以及我们于2026年2月6日向SEC提交的截至2025年12月31日季度的10-Q表格季度报告；
​
•
我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年4月1日,2025年7月9日（不包括项目7.01下的信息），2025年7月29日（不包括项目7.01下的信息），2025年8月8日（不包括项目2.02下的信息），2025年8月29日（不包括项目7.01下的信息），2025年9月17日（不包括项目7.01下的信息），2025年10月14日,2025年12月15日（不包括项目7.01下的信息）和2026年1月8日（不包括项目7.01下的信息）；和
​
•
我们的普通股及可交换股份的描述载于附件 4.1我们于2025年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
​
我们随后在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，包括在本招股说明书构成的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件；但是，前提是我们不会通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。
如有口头或书面要求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起送达的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以在以下地址写信给我们：
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官
13
 
民事责任的可执行性
我们是一间根据《证券日报》注册成立并受其管治的法团加拿大商业公司法（“CBCA”）。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高级管理人员和董事以及专家的资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股份持有人来说，可能很难对非美国居民的董事、高级职员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的股份持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任以及我们的高级职员、董事和专家的民事责任，根据美国法院的判决，也可能难以在美国实现。我们的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。
14
 
第二部分招股书不需要的资料
项目14。发行、发行的其他费用。
以下是我们预计与根据本登记声明登记的股份的发行和分销有关的估计费用（任何承销折扣和佣金除外）的说明：
​
SEC注册费
​ ​ ​ $ 2,828.65 ​ ​
​
会计费用及开支
​ ​ ​ $ 48,500.00 ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ $ 50,000.00 ​ ​
​
印刷费
​ ​ ​ $ 5,000.00 ​ ​
​
转账代理费
​ ​ ​ $ 1,000.00 ​ ​
​
杂项
​ ​ ​ $ 4,671.35 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 112,000.00 ​ ​
项目15。董事及高级人员的赔偿。
根据CBCA，公司可就个人因与公司或其他实体的关联关系而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，赔偿公司现任或前任董事或高级职员或应公司要求行事或行事的另一个人或以类似身份行事的另一实体。公司不得赔偿个人，除非该个人出于公司最佳利益的考虑，或（视情况而定）出于该个人作为董事或高级职员或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益的考虑，且在刑事或行政行动或程序被罚款强制执行的情况下，该个人有合理理由相信该行为是合法的（“赔偿条件”）。只有经法院批准，才能就派生诉讼作出赔偿。前述个人未被法院或其他有权机关判定有过错或未做个人应做的事情，且符合赔偿条件的，有权作为权利事项向公司要求赔偿。公司可以向个人垫付款项，用于诉讼的成本、费用和开支；但个人不满足赔偿条件的，个人应当偿还款项。
公司的附例规定，在符合CBCA的规定下，公司须就另一实体的董事或高级人员、前董事或高级人员、或作为或应公司要求行事的人、或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支（包括但不限于为解决诉讼或满足判决而支付的金额）向该个人就任何民事、刑事、行政、该个人因与公司或其他实体的关联关系而参与的调查或其他程序，如果该个人为公司的最佳利益而诚实和善意地行事，或视情况而定，为了该个人作为董事或高级职员或应公司请求以类似身份行事的另一实体的最佳利益，并且在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，个人有合理的理由相信此人的行为是合法的。公司章程进一步规定，公司有义务向董事、高级人员或其他个人垫付款项，以支付上述程序的成本、费用和开支，但须在该个人未满足赔偿条件的情况下偿还这些款项。
公司的附例规定，公司可根据CBCA的规定，为任何董事、高级人员或上述若干其他人的利益购买和维持保险，由董事会不时决定。公司已购买第三方董事及高级人员责任保险，为董事及高级人员因以董事及高级人员身份向公司董事及高级人员提出索赔而造成的损失提供保险，并向公司偿付根据公司章程及CBCA下的赔偿条款支付的款项。
二-1
 
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
关于注册人关于根据《证券法》产生的责任的赔偿的承诺，请参阅第17项。
项目16。展品。
附件
数 		​ ​
说明
​
 2.1‡ ​ ​ ​
2.2 ​ ​ ​
2.3 ​ ​ ​
2.4‡ ​ ​ ​
2.5 ​ ​ ​
2.6 ​ ​ ​
2.7 ​ ​ ​
2.8 ​ ​ ​
2.9 ​ ​ ​
2.10 ​ ​ ​
2.11 ​ ​ ​
二-2
 
附件
数
​ ​
说明
​
2.12 ​ ​ ​
2.13 ​ ​ ​
2.14 ​ ​ ​
3.1 ​ ​ ​
3.2 ​ ​ ​
3.3 ​ ​ ​
3.4 ​ ​ ​
4.1 ​ ​ ​
4.2 ​ ​ ​
4.3 ​ ​ ​
4.4 ​ ​ ​
4.5 ​ ​ ​
4.6 ​ ​ ​
4.7 ​ ​ ​
4.8 ​ ​ ​
4.9 ​ ​ ​
5.1* ​ ​ Cassels Brock & Blackwell LLP的意见。 ​
23.1* ​ ​ PKF O’Connor Davies，LLP的同意。 ​
23.2* ​ ​ KPMG LLP的同意。 ​
23.3* ​ ​ Cassels Brock & Blackwell LLP的同意（包含在上文附件 5.1中）。 ​
二-3
 
附件
数
​ ​
说明
​
24.1* ​ ​ ​
107* ​ ​ ​
​
*
随函提交。
​
‡
根据S-K条例第601项，对这件展品的部分内容进行了编辑。
​
项目17。承诺。
(a)
以下签名的注册人在此承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
​
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
​
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，生效登记声明中；
​
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中的此类信息的任何重大更改；
​
但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求包含在生效后修订中的信息，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节第（i）、（ii）和（iii）款不适用；
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。
​
(4)
即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
​
（一）
注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和
​
（二）
根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或发售中所述的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）成为本注册声明的一部分并包含在
​
II-4
 
招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(b)
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
​
（c）
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
二-5
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其在表格S-3上签署本注册声明，并因此获得正式授权，在加拿大安大略省多伦多市于本6第2026年2月1日。
Canopy Growth Corporation
签名：
/s/吕克·蒙戈
​
​
姓名：
吕克·蒙戈
​
职位：
首席执行官
​
律师权
其签名出现在下方的每一个人特此构成并任命Luc Mongeau和Thomas Stewart，而他们每一个人（其中任何一个可以不经另一方联合行事）是以下签字人的真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以并以以下签字人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括对本登记声明的任何生效后的修订和补充，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，并特此授予该等实际代理人及代理人全权及授权作出及执行以下签署人可能或可能亲自作出的所有意图及目的所必需及必须作出的每项作为及事情，特此批准及确认该等实际代理人及代理人或其替代人或替代人可能因本协议而合法作出或促使作出的一切。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/吕克·蒙戈
​
吕克·蒙戈
​ ​
首席执行官、董事
（首席执行官）
​ ​
2026年2月6日
​
​
/s/Thomas Stewart
​
Thomas Stewart
​ ​
首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​ ​
2026年2月6日
​
​
/s/大卫·拉扎托
​
David Lazzarato
​ ​
董事、董事会主席
​ ​
2026年2月6日
​
​
/s/Theresa Yanofsky
​
Theresa Yanofsky
​ ​
董事
​ ​
2026年2月6日
​
​
/s/Margaret Shan Atkins
​
Margaret Shan Atkins
​ ​
董事
​ ​
2026年2月6日
​
​
/s/约瑟夫·拜仁
​
约瑟夫·拜仁
​ ​
董事
​ ​
2026年2月6日
​
二-6
 
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，授权代表已妥为安排由以下签署人代表其签署表格S-3上的本登记声明，仅以其作为美国Canopy Growth Corporation正式授权代表的身份，在此6第2026年2月1日。
签名：
/s/Thomas Stewart
​
​
姓名：
Thomas Stewart
​
职位：
首席财务官
Canopy Growth Corporation —授权
驻美国代表
​
二-7