美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订编号）
| 由注册人提交 | ☒ | 由注册人以外的一方提交 | ☐ | |||||||||||||||||
| 选中相应的框： | ||||||||||||||||||||
| ☒ | 初步代理声明 | |||||||||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||||||||
| ☐ | 最终代理声明 | |||||||||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||||||||
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||||||||
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||||||||
2025年3月14日初步代理声明-待完成
尊敬的各位股民，
我们很高兴地邀请您参加Carvana公司2025年年度股东大会，于莫nday，2025年5月5日，太平洋夏令时间下午2：30开始。年会将通过网络直播虚拟进行。参加今年的年度股东大会，须于太平洋夏令时间2025年5月1日（“报名截止时间”）下午2：00前，通过访问www.proxydocs.com/CVNA进行事前报名。在登记截止日期前完成登记后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。你将无法亲自参加年会。一旦注册，您将可以现场收听年会并在线投票。
关于如何在线参加会议以及年会将进行的业务的详细信息，在随附的2025年年度股东大会通知和委托书中有更全面的描述。我们将在2025年3月25日（星期二）或前后向所有有权在年度会议上投票的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问代理声明和我们的2024年年度报告的说明。股东如希望获得代理材料的纸质副本，可按照我们将发送的通知中提供的说明，在2025年4月25日或之前索取一份。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们促请你投票。您可以按照通知、代理卡或投票指示卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。
| 真诚的， | ||||||||||||||
Ernest C. Garcia，III
总裁、首席执行官兼董事长
2025年年度股东大会通知
Carvana Co.（“Carvana”、“公司”或“美国”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2025年5月5日（星期一）下午2：30举行，并将通过网络直播的方式进行。参加年会，须于太平洋夏令时间2025年5月1日（“报名截止时间”）下午2：00前，通过访问http://www.proxydocs.com/进行事先注册，网址为：CVNA。您将被要求提供位于您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡或投票指示卡上的阴影灰色框内的控制号码（“控制号码”），如通知、代理卡或投票指示卡中所述。在登记截止日期前完成登记后，将通过电子邮件向您发送进一步的指示，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将可以现场收听年会并在线投票。我们召开年度会议的目的如下，如随附的代理声明（“代理声明”）中更全面的描述：
1.选举董事候选人Dan Quayle和Gregory Sullivan为本公司董事会II类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.考虑以咨询投票方式批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（“say-on-pay”）；
3.通过咨询投票建议未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（“薪酬发言权频率”）；
4.批准对Carvana经修订及重列的公司注册证书的修订，以就特拉华州法律许可的某些高级职员的免责作出规定；
5.批准聘任Grant Thornton LLP为Carvana截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
6.对随附的代理声明中描述的股东提案进行投票，如果在会议上提交得当；和
7.办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。
我们的董事会已将2025年3月10日定为今年会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时拥有Carvana Co. A类普通股或B类普通股股份的股东才有权收到我们的年度会议通知，并可以在年度会议或其任何休会期间投票。
预计在2025年3月25日左右，我们将把通知邮寄给我们的股东，其中包含有关如何访问代理声明和我们2024年年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本的说明。
关于2025年5月5日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
该委托书和我们的2024年年度报告可直接在以下网站查阅：http://www.proxydocs.com/CVNA。
由董事会命令
Paul Breaux
总法律顾问兼秘书
目 录
| 关于年会的常见问答 | |||||
| 董事会和公司治理 | |||||
| 项目1-选举董事 | |||||
| 董事提名人 | |||||
| 持续董事 | |||||
| 独立地位 | |||||
| 受控公司状况 | |||||
| 董事会会议和委员会 | |||||
| 董事会领导Structure | |||||
| 风险监督 | |||||
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | |||||
| 股东及其他利害关系方与董事会的通讯 | |||||
| 董事薪酬 | |||||
| 执行干事 | |||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
| 执行摘要 | |||||
| 补偿目标和原则 | |||||
| 补偿设置流程 | |||||
| 我们的薪酬计划的竞争力 | |||||
| 补偿组件 | |||||
| 补偿相关政策 | |||||
| 赔偿与风险 | |||||
| 税务和会计影响 | |||||
| 薪酬及提名委员会报告 | |||||
| 补偿表 | |||||
| 补偿汇总表 | |||||
| 基于计划的奖励的赠款 | |||||
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2024财年末杰出股权奖励
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| 期权行使和股票归属 | |||||
| 控制权变更后的潜在付款 | |||||
| 薪酬与绩效 | |||||
| CEO薪酬比例 | |||||
| 项目2 –付款时说 | |||||
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项目3 –付款说频率
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| 若干关系及关联交易 | |||||
| 关联交易审批政策 | |||||
| 经修订及重述的营运协议 | |||||
| 交换协议 | |||||
| 注册权协议 | |||||
| 应收税款协议 | |||||
| 高级人员及董事的赔偿 | |||||
| 关联方雇佣关系 | |||||
| 出资协议 | |||||
| 与DriveTime的关系 | |||||
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | |||||
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项目4 –对经修订和重述的公司注册证书的修订
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项目5-批准独立注册会计师事务所的委任
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| 费用及服务 | |||||
| 审计委员会报告 | |||||
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项目6-股东提案：简单多数表决
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| 其他事项 | |||||
| 以参考方式纳入 | |||||
| 美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性 | |||||
| 在哪里可以找到更多信息 | |||||
| 代理征集费用 | |||||
|
附件A-修订证明书表格
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附件B-非公认会计原则财务措施
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关于年会的常见问答
问：为什么会收到这些材料？
Carvana Co.（“Carvana”、“公司”或“美国”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，或在其任何延期或休会时投票。截至2025年3月10日（“记录日期”）收盘时持有我们的A类普通股或B类普通股（统称“我们的普通股”）的股东有权在年度会议上投票。您应该仔细查看这份代理声明和其他代理材料，因为它们提供了有关将在年度会议上投票的项目的重要信息，以及有关Carvana的其他重要信息。
问：请问如何参加年会？
年会将于太平洋夏令时间2025年5月5日（星期一）下午2：30举行，并将通过网络直播进行。参加年会，须于太平洋夏令时间2025年5月1日（“报名截止时间”）下午2：00前，通过访问http://www.proxydocs.com/进行事先注册CVNA。您将被要求提供位于您的通知、代理卡或投票指示卡上的阴影灰色框内的控制号码（“控制号码”），如通知、代理卡或投票指示卡中所述。在登记截止日期前完成登记后，将通过电子邮件向您发送进一步的指示，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将可以现场收听年会并在线投票。
问：谁将有权投票？
截至记录日期拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至登记日，Carvana已发行A类普通股134,342，668股，B类普通股79,119，471股。A类普通股股东有权对每股A类普通股投一票。Ernest C. Garcia，II、Ernest C. Garcia，III以及由其中一方或双方控制的实体（统称“Garcia各方”）有权获得他们实益拥有的每股B类普通股十票的投票权，只要Garcia各方合计保持至少25%的A类普通股流通股的直接或间接实益所有权，该所有权的确定假设是将Carvana Group，LLC（“Carvana集团”）的所有A类普通单位（“A类单位”）交换为A类普通股。Garcia各方目前有权获得他们实益拥有的B类普通股每股10票的投票权。B类普通股的所有其他持有人有权获得每股一票表决权。A类普通股和B类普通股的所有持有人将作为一个单一类别一起投票，除非适用法律另有规定。不允许就董事选举或任何其他将在年度会议上审议的事项进行累积投票。
问：我将对什么进行投票？
你将就以下事项进行投票：
1.选举董事提名人Dan Quayle及Gregory Sullivan为董事会第二类董事，任期至2028年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格；
2.考虑以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-pay”）；
3.通过咨询投票建议未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（“薪酬发言权频率”）；
4.批准对Carvana经修订及重列的公司注册证书的修订，以就特拉华州法律许可的某些高级职员的免责作出规定；
5.批准聘任Grant Thornton LLP为Carvana截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
6.对有关简单多数投票的股东提案进行投票，如果提交得当；和
7.办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。
1
问：董事会建议我如何就这些事项投票？
董事会建议你按照以下规定投票：
1.for the election of director nominates of Dan Quayle and Gregory Sullivan to the board as Class II directors；
2.For the approval，by an advisory vote，the compensation of our named executive officers；
3.就未来就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票一年；
4.For the approval of an amendment to our amended and restated corporation certificate to provide the excupation of certain officers as permitted by Delaware law；
5.为批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
6.反对有关简单多数投票的股东提案，如果提交得当。
问：我该如何投票？
登记股东.如果你以个人名义持股，你是记名股东，有四种投票方式：
1.通过互联网访问http://www.proxypush.com/，CVNA，每周七天，每天24小时（访问网站时请携带您的Notice或代理卡在手）；
2.拨打免费电话1-866-509-2149（拨打电话时请备好您的通知或代理卡）；
3.通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者
4.在年度会议期间通过www.proxydocs.com/CVNA进行投票。要获准参加年会并投票表决您的股份，您必须在登记截止日期前访问http://www.proxydocs.com/进行登记，并提供通知或代理卡中所述的控制号码。在登记截止日期前完成登记后，将通过电子邮件向您发送进一步的指示，包括访问年会的唯一链接。注册后，您将可以现场收听年会并在线投票。
通过互联网或电话提交的代理必须在太平洋夏令时间2025年5月5日下午2：30前收到。即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理投票，这样，如果你决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
受益股东.如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你就是受益股东。如果您是受益股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。实益股东一般应能够通过向其经纪人、银行或其他代名人退回投票指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是实益股东，只要您在登记截止日期前在www.proxydocs.com/CVNA注册参加年度会议，我们就邀请您通过网络直播参加年度会议并在会上投票。要在年会上进行在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得合法代理人。请查阅您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的投票指示卡或其他信息，以确定如何获得合法代理人以便在年度会议上投票。
问：可以电子方式查阅代理材料吗？
是啊。您的通知、代理卡或投票指示卡将包含有关如何在线查看我们的年度会议代理材料以及如何指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料以电子方式发送给您的说明。我们的代理材料也可在www.proxydocs.com/CVNA上查阅，并将在2025年3月25日开始的投票期间提供。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的2024年年度报告。该通知载有
2
关于如何访问本委托书和我们的2024年年度报告并通过互联网或电话投票的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何在互联网上访问和审查代理声明和2024年年度报告。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
家庭。SEC的规定允许我们在一组代理材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套代理材料上汇总了所有使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。请注意，将只向在同一地址上市的股东发送一份通知，除非该等股东已通知Carvana他们希望收到此类文件的多份副本。如果一份通知的单一副本已送达至您与另一位股东共用的地址，而您希望收到额外的副本，或者如果多份通知的单一副本已送达至您与另一位股东共用的地址，并且您希望将来收到一份副本，Carvana将根据要求立即进行此类更改。您可以发送电子邮件至investors@carvana.com或邮寄至Carvana Co.,300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281提出此类要求，收件人：投资者关系部。
问：请问如何更改或撤销我的代理？
登记股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年会之前或年会上的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：
1.通过网络或电话输入新的投票，直至上述每种方法的适用截止日期（请手持您的通知或代理卡）；
2.退回较晚日期的代理卡（自动撤销较早的代理卡）；
3.书面通知我们的公司秘书，地址为Carvana Co.，收件人：公司秘书，300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281；或
4.出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理），网址为www.proxydocs.com/CVNA。
受益股东.如果您是受益股东，您的经纪人、银行或其他代名人可以向您提供有关如何更改或撤销您的投票的说明。
问：谁可以参加年会？
截至记录日期的所有普通股持有人，或其正式指定的代理人，可以预先登记并以虚拟方式出席年度会议。
问：为什么年会只是虚拟的？
我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。举办虚拟会议，让我们的股东可以从世界任何地方轻松参与。
问：如果我在尝试访问年会时遇到技术问题怎么办？
虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应该给自己充足的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，在年会开始之前他们可以听到流媒体音频。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请拨打会议网站将公布的技术支持电话。
3
问：请问如何查验股东名单？
有权在会议上投票的股东名单将在2025年5月5日之前的至少十天的正常营业时间内，在300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281和会议日期，在年度会议的虚拟平台http://www.proxydocs.com/上供任何股东为与会议相关的任何目的进行审查，网址为：CVNA。
要在我们的主要行政办公室审查有权在年度会议上投票的股东名单，您必须是截至记录日期的股东，并且需要提供您的通知副本、代理卡或带有您的控制号码的投票指示卡，以及与通知、代理卡或投票指示卡上的姓名相符的有效图片身份证明副本，例如驾驶执照或护照。
问：年会办理业务必须出席多少股？
要开展任何业务，我们的股东必须达到出席年会的法定人数。根据我们修订和重述的章程，有权在年度会议上投票的流通股本的多数投票权持有人、出席年度会议或由代理人代表的持有人构成法定人数。如果您授权代理人以电子或电话方式投票，或者您签署并交回纸质代理人或投票指示卡，即使您“拒绝”投票、“弃权”或未能就特定业务项目投票，您的股份也将被计算以确定是否已确立法定人数。弃权票和“经纪人不投票”也将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。
如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数或由代理人代表出席，（i）年度会议的主席或（ii）有权在年度会议上投票的过半数表决权的持有人（出席或由代理人代表）可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。
问：通过每一项的表决要求是什么，如何计票？
项目1 –选举董事.选举每位被提名人需要由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票。这意味着，在年会上获得最高票数的两位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。您可以投票给所有的董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。对一名或多名董事提名人保留的投票将导致相应的被提名人获得较少的选票，但不计为反对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生影响。经纪人不投票不会影响被提名人的选举。
项目2-付款说。须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就年会投票的股本多数表决权的赞成票，方可批准第2项。弃权票将被视为出席并有权对提案进行投票，因此将具有对该提案投“反对票”的效果。然而，经纪人不投票并不代表有权就非常规事项进行投票的投票，因此，对第2项没有影响。尽管第2项的结果对薪酬与提名委员会或董事会没有约束力，但薪酬与提名委员会和董事会将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑股东投票的结果。
项目3 –付款说频率.董事会将认为亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权投票的普通股股份获得最高票数的频率是我们的股东选择的频率，无论该频率是否获得所投选票的多数。弃权将被视为出席，但对项目3没有影响。然而，经纪人不投票并不代表有权就非常规事项进行投票的投票，因此，对项目3没有影响。项目3的结果将不会对董事会具有约束力，尽管董事会将在未来就咨询投票的频率做出决定时考虑股东投票的结果，但董事会可能会决定，举行咨询投票的次数多于或少于公司股东批准的选择符合其股东和公司的最佳利益。
4
项目4-对Carvana经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州法律允许的情况下驱逐某些官员。有权就选举董事、作为单一类别共同投票的公司已发行股本的多数表决权持有人的赞成票，需通过第4项。如上所述，Garcia各方目前有权获得他们实益拥有的B类普通股每股10票的投票权。如果你对项目4投弃权票，而你的股份将被视为出席年度会议，目的是确定年度会议上开展业务的法定人数，你的弃权将与对项目4投“反对”票具有同等效力，因为它们不是对提案“赞成”的赞成票。经纪人未投票并不代表有权就非常规事项投票的投票，因此，将具有与“反对”第4项投票相同的效果，因为它们不是“支持”该提案的赞成票。
项目5-批准任命Grant Thornton LLP为Carvana截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此投票的股本多数表决权的赞成票，方可批准第5项。弃权票将被视为出席并有权对提案进行投票，因此将具有对该提案投“反对票”的效果。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在第5项方面不投票。
项目6-股东提案：简单多数表决。在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权就此投票的股本多数表决权的赞成票，才能通过第6项。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行投票，因此将具有对该提案投“反对票”的效果。然而，经纪人不投票并不代表有权就非常规事项进行投票的投票，因此，对第6项没有影响。由于第6项是预期性的，意味着它要求理事会采取具体行动，因此投票结果将不对理事会具有约束力。虽然董事会将考虑股东投票结果，但董事会可能会决定不采用简单多数投票标准符合股东和公司的最佳利益，即使获得股东批准。
经纪商、银行或其他被提名人不能代表您为第1项、第2项、第3项、第4项或第6项投票未经指示的股票。若要按上述方式计算您的投票，您必须向您的经纪人、银行或其他被提名人提交您的投票指示卡，或按照他们的指示进行投票。
问：投票结果何时公布？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。
问：提交2026年年会股东提案或董事提名截止时间是什么？
根据规则14a-8提出的股东提案经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）用于纳入公司秘书必须在不迟于2025年11月25日在我们的主要执行办公室（地址为300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ，85281）和通过电子邮件（leaddirector@carvana.com）收到Carvana在2026年年度股东大会上的代理声明和代理表格。
股东若希望作出董事提名或提出提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），但不将其包含在Carvana的代理材料中，则必须遵守Carvana经修订和重述的章程中的预先通知条款，其中要求（其中包括）股东不迟于2026年2月4日营业结束前且不早于2026年1月5日在上述地址向公司秘书提供其提名或提案的书面通知，假设Carvana不会将2026年年度股东大会的日期在2025年年度股东大会周年纪念日之前或之后更改超过30天。如果是这样，Carvana将发布更新的股东提案时间框架。任何股东提案或董事提名必须符合《公司法》的其他规定
5
Carvana经修订和重述的章程，并以书面形式提交给公司秘书，地址为Carvana的主要执行办公室。
除了满足我们修订和重述的章程的要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，除董事会提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。此类通知必须在不迟于2026年3月6日在公司主要行政办公室以邮戳或电子方式传送给公司秘书。
6
董事会和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由六名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。
下表列出了截至2025年3月10日每位董事的级别、姓名和年龄，以及我们董事会每位成员的其他信息：
| 姓名 | 类 | 年龄 | 职务 | 董事自 | 本期届满 | 提名的任期届满 | ||||||||||||||
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Ernest C. Garcia，III
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I | 42 | 总裁、首席执行官、董事长 | 2017 | 2027 |
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| Ira Platt | I | 61 | 董事 | 2017 | 2027 |
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| Dan Quayle | 二、二 | 78 | 董事 | 2017 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
| Gregory Sullivan | 二、二 | 66 | 董事 | 2017 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
| Michael Maroone | 三届 | 71 | 牵头董事 | 2017 | 2026 | |||||||||||||||
| Neha Parikh | 三届 | 45 | 董事 | 2019 | 2026 | |||||||||||||||
我们认为，为了让我们的董事会有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，它应该由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟和经验的个人组成。为了最好地为我们的股东服务，我们寻求拥有一个整体上能够胜任关键公司学科的董事会，包括会计和财务敏锐度、商业判断、危机管理、治理、领导力、人员管理、风险管理、社会责任、声誉问题以及战略和战略规划。此外，董事会应该具备与我们行业相关的特定知识，例如汽车零售、消费金融和电子商务方面的专业知识。
薪酬和提名委员会认为，所有董事必须至少满足董事会行为准则和公司治理准则中规定的标准，其中规定，除其他外，薪酬和提名委员会将在董事会需要的背景下考虑独立性、多样性、技能和经验等标准。在特别处理多样性问题时，薪酬和提名委员会会考虑被提名人在观点、专业经验、背景、教育、技能、年龄、种族、民族、性别、地理、国籍和专业领域方面的差异。o旨在作为董事会开展业务的灵活框架的ur公司治理准则规定，薪酬和提名委员会将要求公司聘用的任何猎头公司在提交给薪酬和提名委员会的初始名单中都包括女性和少数族裔候选人。薪酬与提名委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括被提名人是否具备：
a.在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力；
b.在生产性环境中工作和促进的能力；
c.有充分的时间和意愿履行董事的实质性职责和责任（包括在其他公司董事会任职）；
d.我们所期待的高水平的品格和诚信；
e.有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能；以及
f.运用稳健独立商业判断的能力。
7
薪酬与提名委员会已确定，我们的所有董事，特别是董事提名人，均符合董事会行为准则、公司治理准则和上述董事提名人标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外，我们的董事有成熟的信心来评估和挑战事情的完成方式并推荐替代解决方案，对我们的业务和我们经营环境的社会现实有敏锐的意识，履行董事会监督职能所必需的高绩效标准，以及谦逊、专业成熟和风格与其他董事进行公开和建设性的互动。最后，下面的董事传记包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步使每个人都有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使对Carvana及其股东的监督职能并指导我们业务的长期可持续、可靠表现的能力至关重要。
根据我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的第一类董事将任职至我们的2027年年度股东大会，我们的第二类董事将任职至我们的2028年年度股东大会（如果当选），我们的第三类董事将任职至我们的2026年年度股东大会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只要Garcia各方有权就其持有的每一股B类普通股获得十票，我们的董事可以通过有权就其投票的已发行股本的至少过半数投票权的赞成票被罢免，无论是否有因由。如果Garcia各方不再有权就其持有的每一股B类普通股获得十票，那么我们的董事只有在我们有权投票的已发行股本的至少66%的投票权的赞成票上才能因故被罢免。
董事会的提名和建议
对于2026年年度股东大会，根据Carvana经修订和重述的章程中的预先通知条款进行的董事提名可由股东向我们的公司秘书提交，地址为：300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281，地址为：Carvana Co.，地址为：AZ 85281，地址为：公司秘书。提名必须是书面的，必须是rece不迟于2026年2月4日收市，且不早于2026年1月5日。提名还必须满足我们经修订和重述的章程中规定的某些其他要求。
除了满足我们修订和重述的章程的要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，还必须向公司秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。此类通知必须在不迟于2026年3月6日在公司主要行政办公室以邮戳或电子方式传送给公司秘书。
薪酬和提名委员会将审议股东提名和董事会成员建议。在填补董事会空缺时，薪酬和提名委员会将确定新董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以加强董事会能力并进一步扩大当时的现任董事所代表的集体经验的个人。薪酬和提名委员会可聘请第三方协助寻找并提供建议。薪酬和提名委员会还将考虑我们的董事、管理层和股东关于董事会成员的建议。股东的建议可按上述地址发送给我们的公司秘书，后者将转发给薪酬和提名委员会主席。所有候选人将根据公司治理准则和薪酬与提名委员会章程中概述的流程进行评估，所有候选人都采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。
8
项目1 —选举董事
我们的董事会建议，以下被提名人在年度会议上再次当选为董事会成员，担任第二类董事，任期三年，至2028年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并符合资格。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职务 | ||||||||
|
Dan Quayle
|
78 | 2017 |
董事
|
||||||||
|
Gregory Sullivan
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66 | 2017 | 董事 | ||||||||
每位被提名人已同意在本委托书中被提名，已同意在当选时任职，并被薪酬和提名委员会推荐重新选举，供董事会和我们的股东考虑。如在周年会议前，任何被提名人无法任职或选择不任职，则董事会可（i）提名一名替代人选（ii）允许该空缺继续存在，直至董事会物色适当候选人或（iii）减少董事会人数以消除该空缺。如果董事会选择提名替代被提名人，代理卡上指定为代理人的人将投票支持该替代被提名人的股份。
董事会建议您投票“赞成”选举每一位II类董事提名人。
董事提名人
Dan Quayle自2017年首次公开发行股票（“IPO”）以来，一直在我们的董事会任职。Quayle先生曾以国会议员、参议员等多种身份服务于美国联邦政府，并于1989年至1993年担任美利坚合众国第44任副总统。自1999年以来，Quayle先生一直在纽约私人投资公司Cerberus Capital任职。他自2001年起担任Cerberus Global Investments，LLC董事长。Quayle先生获得了DePauw大学政治学学士学位和印第安纳大学Robert H. McKinney法学院法学博士学位。董事会认为，由于Quayle先生担任Cerberus Global Investments董事长的经验，他将继续成为我们董事会的宝贵成员，这为他提供了有关地缘政治发展及其对宏观经济影响的深入知识，以及他在政府和外交关系领域的丰富经验。
Gregory Sullivan自2017年首次公开募股以来，一直在我们的董事会任职。沙利文先生是他于2007年共同创立的旅游媒体公司Afar的首席执行官（“CEO”）。1995年至2007年，沙利文先生在DriveTime Automotive Group，Inc.（“DriveTime”）担任过各种职务，包括2004年至2007年担任副董事长，1999年至2004年担任首席执行官，1995年至2004年担任总裁。Sullivan先生获得了圣母大学金融学学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。董事会认为，由于沙利文先生在汽车和媒体行业的高级管理经验，他将继续成为我们董事会的宝贵成员。
连续董事
第一类董事（2027年任期届满）
Ernest C. Garcia，III共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。Garcia先生也是董事会主席。在创立Carvana之前，Garcia先生曾于2007年1月至2013年1月在DriveTime担任多个职务。2009年11月至2013年1月，任副总裁兼财务主管、量化分析总监。作为Quantitative Analytics的主管，Garcia先生负责该公司正在进行的消费者信用评分模型的开发，以及该公司在零售-车辆-销售交易结构和车辆-价格优化中使用这些工具的工作。2008年12月至2009年11月任公司财务董事总经理，2007年1月至2008年12月任财务策略师。在加入DriveTime之前，Garcia先生曾于2005年至2006年在RBS Greenwich Capital担任Principal Transactions Group的合伙人，在那里他专注于基于消费者信贷的投资。Garcia先生拥有学士学位。
9
斯坦福大学管理科学与工程系。董事会认为，Garcia先生将继续是我们董事会的宝贵成员，因为他对我们的业务和战略有广泛的了解，以及他在汽车零售行业的经验和在Carvana的领导经验。
Ira Platt自2017年首次公开募股以来，一直在我们的董事会任职。自2009年成立以来，Platt先生一直担任Georgiana Ventures，LLC的总裁，该公司为专业金融公司提供股权和债务资本，收购消费金融应收账款组合，并为专业金融行业提供咨询服务。从2009年5月到2013年12月，Platt先生担任221 Capital Partners，LLC的总裁，该公司是一家提供咨询服务的公司。从2009年到2011年，Platt先生担任Rosemont TALF Opportunity Fund的投资组合经理，该基金是一家投资于资产支持证券的合伙企业。此外，Platt先生曾于1997年至2009年担任苏格兰皇家银行集团国内固定收益银行部门RBS Greenwich Capital的董事总经理兼Principal & Distressed Capital业务主管。普拉特先生曾于1991年至1997年担任Aegis Consumer Funding Group（一家上市的非主要汽车金融公司）的执行副总裁。普拉特先生于1985年获得埃默里大学的学士学位和杜克大学Fuqua商学院的工商管理硕士学位。普拉特先生于2014年2月至2017年4月期间担任DriveTime的董事会成员。董事会认为，Platt先生将继续成为我们董事会的宝贵成员，因为他在DriveTime以及我们董事会的公司治理经验，以及他在消费金融和汽车零售行业的丰富经验。
第三类董事（任期于2026年届满）
Michael Maroone自2017年首次公开募股以来，一直在我们的董事会任职。Maroone先生目前是Maroone U.S.A. LLC的首席执行官，他自2017年5月以来一直担任该职位。从1999年8月到2015年2月退休，Maroone先生担任全美汽车租赁公司总裁兼首席运营官。在加入全美汽车租赁公司之前，Maroone先生于1977年至1997年担任私营汽车零售集团Maroone Automotive Group的总裁兼首席执行官。Maroone先生目前在另外两个董事会任职，担任佛罗里达州克利夫兰诊所的董事会主席，这是一家非营利性、多专科学术医院，同时也是克利夫兰诊所企业董事会的成员。此外，他此前还曾在全美汽车租赁、Salty Dot，Inc.、MDH Acquisition Corp.、Cox Automotive，Inc.的董事会任职。他拥有科罗拉多大学博尔德分校小型企业管理学士学位。董事会认为，由于Maroone先生的咨询经验和在汽车零售行业的丰富经验，他将继续成为我们董事会的宝贵成员。
Neha Parikh自2019年4月以来一直在我们的董事会任职。Parikh女士是一位全球技术领导者，最近担任Waze Mobile，Ltd.的首席执行官，该公司是一家导航地图应用公司，也是Alphabet Inc.的子公司，她于2021年6月至2023年7月担任该职务。在加入Waze之前，从2017年8月到2019年11月，Parikh女士担任Hotwire，Inc.的总裁，该公司是一家旅游公司，也是Expedia Group, Inc.的子公司。她于2008年在Hotels.com，L.P.就职于Expedia集团，在那里她积累了在整个业务领域担任角色的经验，包括产品开发、营销、定价和战略。在加入Hotwire之前，她是Hotels.com的全球品牌和零售高级副总裁，负责推动营销活动，监督全球损益和运营，并在全球范围内领导商品销售、业务发展和合作伙伴关系。在加入Hotels.com之前，Parikh女士曾在剑桥集团从事消费者洞察和需求战略咨询工作，在那里她领导了多家零售商的项目，并在Dade Behring，Inc.（一家西门子医疗保健公司）工作，在那里她在营销和产品开发方面承担了渐进的责任。Parikh女士此前曾在Tailwind Acquisition Corp.董事会任职。Parikh女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的商学学士学位和西北大学家乐氏管理学院的MBA学位。董事会认为，Parikh女士将继续成为我们董事会的宝贵成员，因为她在在线零售垂直领域拥有丰富的高级管理经验。
独立地位
纽约证券交易所（简称“纽交所”）的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员也满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
10
我们的董事会已肯定地确定，我们的每位非雇员董事，包括我们的董事提名人Dan Quayle和Gregory Sullivan，均符合担任独立董事的条件。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与Carvana和Carvana关联公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权、涉及Carvana和与我们的董事有关联的实体的某些正常业务交易过程、家庭成员的雇用或关系、投资，以及与高级职员、董事或大股东的关系。
受控公司地位
就纽交所的公司治理规则而言，我们是一家“受控公司”。这些规则下的受控公司是指由个人、集团或其他公司持有超过50%的选举董事投票权的公司。Garcia各方实益拥有Carvana Co.超过50%的合并投票权。因此，我们有资格但目前没有利用纽约证券交易所公司治理要求的某些豁免。具体来说，作为“受控公司”，我们不需要具备：
a.独立董事过半数，
b.完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程，
c.完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程，或
d.提名、治理和薪酬委员会的年度绩效评估。
如果我们选择在未来依赖部分或全部这些豁免，您将无法获得对受纽交所所有适用公司治理规则约束的公司的股东提供的相同保护。
董事会会议和委员会
我们的董事会有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬与提名委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。
| 董事会成员 | 审计委员会 | 赔偿和 提名委员会 |
||||||
| Ira Platt | （主席） | • | ||||||
| Gregory Sullivan | • | （主席） | ||||||
| Dan Quayle | • | |||||||
| Michael Maroone | • | |||||||
| Neha Parikh | • | • | ||||||
•委员会成员。
在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事会召开了11次会议，我们的审计委员会召开了7次会议，我们的薪酬和提名委员会召开了4次会议。董事应出席年度股东大会以及其所任职的全部或几乎全部董事会会议和委员会会议，并花费必要的时间和必要的频繁开会，以适当履行其职责。每位董事都出席了去年的年会。在2024年，每位董事至少出席了该董事任职的董事会和董事会各委员会合计会议的90%。
纽交所的规则要求上市公司的非管理董事在执行会议上定期开会，包括每年至少召开一次只有独立董事参加的执行会议。 非雇员董事，他们都是独立的，定期开会，至少每年一次，在没有管理层的执行会议上。 我们的首席董事Michael Maroone主持这些执行会议。
11
审计委员会
审计委员会负责（其中包括）以下事项，
1.聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；
2.与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
3.与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
4.批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
5.监督内部审计部门组织和活动；
6.监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
7.审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；
8.监督道德和法律合规，包括建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和
9.监督我们的企业风险管理计划，包括网络安全风险暴露。
我们的董事会已肯定地确定，Platt先生、Maroone先生、Parikh女士和Sullivan先生符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Platt先生和Sullivan先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站investors.carvana.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。
赔偿和提名委员会
薪酬与提名委员会负责（其中包括）以下事项，
1.审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；
2.审查并就我们的董事和首席执行官的薪酬向董事会提供建议，并确定我们其他执行官的薪酬；
3.审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议（如有）以及其他类似安排；
4.管理股票计划及其他激励薪酬计划；
5.根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
6.监督我们董事会的组织工作，妥善、高效地履行董事会的职责和责任；
7.审查并建议董事会批准采纳、修订或修改“回拨”政策；
8.协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多样性和包容性、招聘、保留、减员、人才管理、职业发展和进步、继任以及员工关系；
9.确定最佳做法并推荐公司治理原则；和
10.制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则。
我们的董事会已肯定地确定，Sullivan先生、Parikh女士、Platt先生和Quayle先生符合《交易法》规则10C-1和纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。董事会通过了薪酬与提名委员会的书面章程，可在我们的公司网站investors.carvana.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。
12
董事会领导结构
以下部分介绍了我们的董事会领导结构，我们的董事会认为目前这种结构合适的原因，各个职位的作用，以及相关的关键治理实践。我们相信，由经验丰富的独立董事和管理层董事组成我们的董事会，再加上我们的首席独立董事（“首席董事”）的独立角色和我们独立的董事会-委员会的组成，通过提供独立思想的外部观点与公司经验和专业知识的结合，对Carvana及其股东有利。
独立；董事会混合
我们的董事会拥有独立董事和管理董事的有效组合，由五名独立董事和我们的总裁、首席执行官和董事长加西亚先生组成。
首席董事
董事会认为，指定其中一名董事为经董事会过半数选举产生的牵头董事对Carvana及其股东有利。首席董事担任多种角色，包括与我们的总裁、首席执行官和董事长合作审查和批准董事会议程和日程安排，以确认适当的董事会和委员会议题得到审查，并为每个人分配足够的时间；在必要和适当的时候（除了每位董事可以直接和定期接触总裁、首席执行官和董事长）在我们的修订和重述的章程以及修订和重述的公司注册证书的情况下，在任何时候召集和主持独立董事的执行会议。我们的独立董事兼审计委员会成员Michael Maroone目前是我们的首席董事。Maroone先生之所以能成为Carvana的有效牵头董事，主要是因为他的独立性、在全美汽车租赁公司的董事会领导经验、他强大的战略和财务敏锐性、他对道德的承诺和在高层的定调、他对汽车零售环境的广泛了解，以及他对Carvana及其业务的深刻理解。
董事长/首席执行官
关于董事长和首席执行官的角色，公司治理准则规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。自我们首次公开募股以来，加西亚先生一直是我们的总裁、首席执行官和董事长。董事会认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，再加上我们的首席董事的单独、独立的角色，是目前最有效的领导结构，因为Garcia先生在通过其专业和其他经验获得的各种相关领域拥有广泛的知识和经验，包括汽车零售、电子商务、消费金融和战略规划。此外，作为Carvana的创始人，他对Carvana的业务、运营和风险的深刻理解，为董事会提供了重要的背景和专长。这些知识和经验为Garcia先生提供了将战略发展和执行的职责与日常运营管理相结合所必需的洞察力。
自我评价
我们的薪酬和提名委员会每年进行一次评估，以评估董事会、其委员会和董事的表现，并确定如何使董事会更加有效。这包括调查材料以及每个董事、牵头董事和董事长之间的对话。评估的重点是董事会和委员会对Carvana业务的监督，并更加关注董事会或管理层认为董事会职能可以改善的领域。
作为年度董事会自我评估的一部分，董事会评估当前的领导结构是否继续适合Carvana及其股东。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，以便在董事会认为适当的情况下在未来修改我们的领导结构。
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风险监督
董事会作为一个整体并通过审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划旨在识别、评估和应对我们的高度优先风险和机会。董事会在与企业风险管理相关的高层确定了基调，并鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常运营。这不仅包括对Carvana面临的最重大风险的性质和管理进行监督，还包括对任何特定时间适合于Carvana的风险水平进行监督。风险管理计划促进高级管理层和董事会层面的建设性对话，以主动意识到机会并管理风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与我们公司的运营和业务相关的风险，并就风险管理计划中已确定的高优先级风险和机会向审计委员会和全体董事会提供定期更新。管理层，包括来自我们的信息安全、法律和合规团队的高级领导，也会定期提供有关精选主题的更深入的报告，例如网络安全、Carvana的合规管理体系、监管趋势以及对Carvana诚信行的监测，包括响应规划和该计划的重大举措。这些更新包括适用于短期、中期和长期的风险，并涵盖个别公司特定风险以及行业和风险格局的更大趋势。
虽然我们的董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的主要监督授权给其委员会。
•我们的审计委员会主要负责代表全体董事会监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会建立了接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序，并与我们的独立注册公共会计师事务所讨论审计的范围和结果。审计委员会还负责确保对我们的网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤进行充分监督。 审计委员会还领导全体董事会定期审查我们的信息安全计划和内部控制的充分性和有效性，包括季度和临时更新网络安全风险、举措和关键指标。
•我们的薪酬和提名委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监测这些计划和政策创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬和提名委员会确定与公司治理相关的最佳实践，并向董事会推荐公司治理原则，包括制定和定期审查一套公司治理准则。此外，我们的薪酬和提名委员会为董事会及其委员会制定成员标准，包括审查董事在情况发生变化后继续担任成员的适当性，还协助董事会监督人力资本管理，包括公司文化、多样性和包容性、招聘、保留、减员、人才管理、职业发展和进步、继任和员工关系。
商业行为和道德守则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的管理人员，以及针对高级财务人员的额外道德准则。我们的商业行为和道德准则以及高级财务官员的道德准则可在我们的网站investors.carvana.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们打算满足表格8-K第5.05项下关于代码的任何修订或在我们网站上放弃其要求的任何披露要求。
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证券交易政策
我们有
通过
一项证券交易政策，规管公司证券的所有交易，包括A类普通股、Carvana集团的单位、购买A类普通股股份的期权或Carvana可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债权证和可转换债券及认股权证，以及并非由Carvana发行的衍生证券，例如与我们的证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。我们的证券交易政策适用于我们的董事、高级职员、员工和我们子公司的员工，以及我们的总法律顾问指定的其他人员。 如受覆盖人士有与公司或其证券有关的重大非公开信息，则公司的政策是，该人士或任何相关人士（定义见政策）均不得购买、出售、赠与或以其他方式收购或处置公司的证券或 向其他人披露此类重大非公开信息，然后由其他人以拥有此类信息进行交易。我们认为，我们的证券交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的证券交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
赔偿委员会的闭会和内部参与
2024年期间，薪酬和提名委员会的成员为Sullivan先生、Parikh女士、Platt先生和Quayle先生。薪酬与提名委员会的任何成员（a）均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，（b）曾是公司或其任何附属公司的高级职员，或（c）有任何根据S-K条例第404项要求披露的关联方关系。在2024年期间，公司的任何执行官均未担任任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员，其执行官或董事担任或担任我们的董事会或薪酬与提名委员会成员。
股东及其他相关方与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、牵头董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个团体，发送至：
Carvana Co.
300 E. Rio Salado PKWY
Tempe，AZ 85281
ATTN：董事会
或发送电子邮件至leaddirector@carvana.com。
每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。Carvana将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。Carvana也可能将通信转介给Carvana内的其他部门。Carvana一般不会向董事转发主要属于商业性质、涉及不适当或不相关话题的通讯，或要求提供有关Carvana的一般信息。
董事薪酬
我们设计了我们的非雇员董事薪酬计划，以实现以下目标：
a.使董事利益与我们股东的长期利益保持一致；
b.吸引和留住具有不同背景和经验的优秀董事候选人；和
c.认识到担任Carvana董事所需的大量时间投入。
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薪酬与提名委员会每年审查公司的董事薪酬方案，并定期与我们的独立薪酬顾问对董事薪酬进行分析。独立董事不得直接或间接从我们获得任何咨询、咨询或其他补偿性费用，超出他们为董事会服务所获得的费用，如下所述。作为Carvana雇员的董事会成员不会因在董事会上的服务而获得报酬。下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事获得、赚取和支付的薪酬总额的汇总信息：
| 姓名 |
股票奖励（美元）(1)
|
共计（美元） | ||||||
| Ira Platt | $ | 396,301 | $ | 396,301 | ||||
| Gregory Sullivan | $ | 396,301 | $ | 396,301 | ||||
| Dan Quayle | $ | 366,291 | $ | 366,291 | ||||
| Michael Maroone | $ | 396,301 | $ | 396,301 | ||||
| Neha Parikh | $ | 384,280 | $ | 384,280 | ||||
（1）股票奖励栏目中报告的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算得出的，并且是基于Carvana A类普通股在2024年1月24日的收盘价42.03美元。这些金额代表：
（i）于截至2024年12月31日止年度向非雇员董事每年授予限制性股票单位（“RSU”）。于2024年1月25日向每位非雇员董事作出的年度赠款的授予日公允价值为216,160美元。如下表所示，年度赠款是根据35.00美元的股价计算得出的目标价值为180,000美元，该股价是根据2023年第四季度A类普通股在全体员工绩效审查程序开始时的收盘价选择的。年度赠款以5,143个RSU的形式支付。年度补助金将于2025年5月1日归属，并在其后30天内结算，但须视非雇员董事于该日期继续在董事会服务而定。
（ii）董事亦获授予若干年度聘用金及聘用金，以供在董事会委员会任职、担任委员会主席及担任牵头董事（如下文非雇员董事薪酬Structure下所述，“聘用金”）。董事可选择以现金或作为受限制股份单位奖励的方式获得2024年第二、第三和第四季度以及2025年第一季度的留用人员。所有董事均选择领取各自的留用人员作为RSU奖励（“留用人员补助金”）。2024年第一季度的聘用金此前是通过2023年4月21日收到的股票授予支付给董事的。有关2024年第一季度保留金付款的更多详细信息，请参阅我们于2024年3月26日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明。本栏包括每位非雇员董事2024年第二、第三、第四季度和2025年第一季度的留用补助金，于2024年1月25日发放后立即归属，并在其后30天内结算，根据35.00美元的股价按下列价值计算，具体如下：
（a）Platt先生的聘用金（包括年度聘用金以及担任审计委员会主席和薪酬与提名委员会成员的聘用金）按目标价值150,000美元计算，并以4,286个RSU的形式支付。普拉特先生在2024年1月25日的保留补助金的授予日公允价值为180,141美元。
（b）Sullivan先生的聘用金（包括年度聘用金以及担任薪酬和提名委员会主席和审计委员会成员的聘用金）按目标价值150,000美元计算，并以4,286个RSU的形式支付。沙利文先生的留用人员补助金在2024年1月25日的授予日公允价值为180,141美元。
（c）Quayle先生的聘用金（包括年度聘用金和薪酬和提名委员会成员的聘用金）按125,000美元的目标价值计算，并以3,572个RSU的形式支付。Quayle先生在2024年1月25日的保留补助金的授予日公允价值为150,131美元。
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（d）Maroone先生的聘用金（包括年度聘用金和作为审计委员会成员和担任首席董事的聘用金）按目标价值150,000美元计算，并以4,286个RSU的形式支付。Maroone先生在2024年1月25日的保留补助金的授予日公允价值为180,141美元。
（e）Parikh女士的聘用金（包括年度聘用金和薪酬与提名委员会和审计委员会成员的聘用金）按目标价值140,000美元计算，并以4,000个RSU的形式支付。Parikh女士于2024年1月25日的保留补助金的授予日公允价值为168,120美元。
非雇员董事薪酬结构
截至2024年12月31日，我们按照以下结构对非雇员董事进行了补偿：
| 说明 | 金额 | ||||
|
年度保留人
|
$110,000 | ||||
|
年度补助金
|
授予公平市值为180,000美元的限制性股票单位，于次年5月1日归属100%
|
||||
|
一个委员会主席的额外保留人
|
审计委员会25000美元；薪酬和提名委员会25000美元 | ||||
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首席董事的额外保留人
|
$25,000 | ||||
|
非主席委员会成员的额外保留
|
审计委员会15000美元；薪酬和提名委员会15000美元 | ||||
如上所述，每位董事都选择以RSU的形式接收2024年第二、第三和第四季度以及2025年第一季度的留用人员，这反映在上表中。如果以现金支付，2025年第一季度的保留人将被报告为截至2025年12月31日止年度的补偿，而2024年第一季度的保留人将被报告为截至2024年12月31日止年度（即获得补偿的当年）的补偿。然而，由于保留人于2023年及2024年获授予为受限制股份单位，故须分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度（即获授予的年度）呈报。因此，上表不包括2024年第一季度的金额，但确实包括2025年第一季度的金额，因为这些金额是以RSU的形式支付的。
所有非雇员董事出席我们的董事会和相关委员会会议以及以其他方式出席我们的业务的合理费用也将得到报销。
董事兼首席执行官股票所有权准则
非雇员董事的公司持股指引要求，非雇员董事在被任命为董事的五年内，持有的公司股票的公允市值至少等于公司支付的年度聘用金金额的五倍，不包括因担任牵头董事或担任委员会主席或成员而支付的聘用金。对于首席执行官，公司持股准则要求首席执行官在被任命担任该职位的五年内持有至少相当于基本工资六倍的公平市值的公司股票。遵守情况按年度衡量，截至每个日历年年底。这些准则有助于使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
根据这个公式，目前的所有权要求是，非雇员董事需要55万美元（5x110,000美元）的公司股票，我们的CEO需要5580,000美元（6x930,000美元）的公司股票。每一位董事只要担任董事会董事，就应继续满足所有权要求。截至本委托书之日，所有董事，包括我们的首席执行官，都遵守了这些准则。有关公司持股指引及符合条件的持股形式的进一步详情，可于
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可在我们的网站investors.carvana.com/corporate-governance/governance-documents上找到。我们网站的内容未通过引用并入本代理声明。
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执行干事
下表列出了作为o担任Carvana执行官的个人的姓名、年龄和职务f 2025年3月10日：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
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Ernest C. Garcia，III
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42 | 总裁、首席执行官兼董事长 | ||||||
| Mark Jenkins | 46 | 首席财务官 | ||||||
| Benjamin Huston | 42 | 首席运营官 | ||||||
| Ryan Keeton | 46 | 首席品牌官 | ||||||
| Daniel Gill | 42 | 首席产品官 | ||||||
| Paul Breaux | 41 |
副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
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| Tom Taira | 54 | 总裁，特别项目 | ||||||
Ernest C. Garcia，III是Carvana的总裁兼首席执行官，也是我们的董事会主席。他的传记可以在“董事会和公司治理——持续董事”下找到。
Mark Jenkins自2014年7月起担任我行首席财务官。在加入Carvana之前，Jenkins先生于2009年至2014年担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融系教授，在那里他的教学和研究重点是消费者和企业信贷市场。在沃顿商学院期间，詹金斯先生负责教授关于企业重组、企业信贷和杠杆金融的本科、MBA和高管教育课程。在加入沃顿商学院之前，詹金斯曾于2001年至2004年在经济咨询公司Brattle Group工作，在那里他专注于企业估值和技术市场的需求预测。詹金斯先生在斯坦福大学获得经济学博士学位，在杜克大学获得数学和土木工程学士学位。
Benjamin Huston共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的首席运营官。在加入Carvana之前，Huston先生于2011年与他人共同创立了Looterang，这是一个连接卡的平台，可以通过消费者信用卡或借记卡自动管理个性化交易。休斯顿先生在2011年至2012年期间担任Looterang的首席执行官。从2008年到2011年，Huston先生在Latham and Watkins LLP（一家提供全方位服务的全球律师事务所）担任合伙人，专注于监管事务。休斯顿先生拥有哈佛法学院法学博士学位和斯坦福大学美国研究学士学位。
Ryan Keeton共同创立了Carvana，自2012年成立以来一直担任我们的首席品牌官。在加入Carvana之前，Keeton先生于2010年至2012年担任战略咨询公司Montero Group的负责人，在那里他就战略和业务计划为全球公共和私营公司提供建议。从2008年到2010年，Keeton先生担任全球营销机构George P. Johnson的战略营销总监。Keeton先生拥有哈佛大学英美文学和语言学士学位。
Daniel Gill自2015年3月起担任我们的首席产品官，负责监督所有技术职能，以及该业务的战略合作伙伴关系。在加入Carvana之前，Gill先生的职业生涯既有企业软件也有消费者互联网业务。他的职业生涯始于Integration Appliance（INTA）上市，之后于2007年共同创立并担任Huddler的首席执行官，直到该公司于2014年5月被Fandom收购。吉尔先生拥有斯坦福大学的学士学位。
Paul Breaux自2015年8月起担任我司副总裁、总法律顾问、秘书。在加入Carvana之前，Breaux先生于2008年至2015年在Andrews Kurth LLP（现为Hunton Andrews Kurth LLP）律师事务所德克萨斯州休斯顿办事处从事法律业务。在Andrews Kurth任职期间，Breaux先生的代表性经验涵盖了广泛的一般商业交易事务。Breaux先生拥有哈佛大学法学院的法学博士学位
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学校，得克萨斯大学奥斯汀分校计划II荣誉学士学位，得克萨斯大学奥斯汀分校金融学学士学位。
Tom Taira自2018年10月起担任总裁，特别项目。在加入Carvana之前，Taira先生是Propel AI的联合创始人兼首席执行官，该公司于2018年被Carvana收购。2005年，Taira先生与他人共同创立了TrueCar，Inc.，从2005年到2018年，他在TrueCar，Inc.担任过各种职务，包括首席产品官、首席战略官和总裁。从2009年到2010年，Taira先生共同创立并担任汽车社交媒体网站Honk LLC的首席执行官，该公司被TrueCar收购。他还曾是多家汽车初创公司的董事和创始团队成员，包括车辆订阅服务Model E，以及美国新的汽车制造商Build-to-Order。Taira先生的汽车职业生涯始于美国丰田汽车销售公司，曾担任电子商务战略经理。Taira先生拥有加州大学欧文分校的社会科学学士学位和乔治敦大学的工商管理硕士学位。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬目标和设计、我们的薪酬设定流程、我们的高管薪酬计划组成部分，以及2024年就我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）和截至2024年12月31日止年度薪酬最高的其他三名高管做出的决定，他们已根据S-K条例第402项被指定为我们的“指定执行官”（每个都是“NEO”，统称为“NEO”）：
| 任命为执行干事 | 职务 | ||||
|
Ernest C. Garcia，III
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总裁、首席执行官、董事长 | ||||
| Mark Jenkins | 首席财务官 | ||||
| Benjamin Huston | 首席运营官 | ||||
| Daniel Gill | 首席产品官 | ||||
|
Paul Breaux
|
副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
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本CD & A可能包含有关未来个人和公司绩效目标和目标的声明。这些目标和目标不应被理解为管理层对结果的期望或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
执行摘要
公司业绩亮点
2024年对Carvana来说是变革性的一年，其特点是在关键运营和财务指标上取得了创纪录的成就。在前几年打下的基础上，我们重点提升了运营效率，改善了客户体验，扩大了市场占有率。我们实现了创纪录的净收入和每单位毛利润（“GPU”），同时我们的零售单位销量同比增长了33%。我们全年显着增加了我们的检查和修复中心（“IRC”）的生产产出，并在六个拍卖地点整合了零售修复能力，以提供更好的库存可用性。我们的战略努力最终实现了强劲的单位增长和行业领先的盈利能力，在2024年销售了416,348个零售单位，分别产生了4.04亿美元和13.78亿美元的净收入和调整后EBITDA，我们认为这证明了我们差异化和垂直整合业务模式的可扩展性和长期盈利潜力。Carvana在2024年取得的破纪录进展，通过以下几个亮点得以展现：
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我们2024年业绩的结果包括：
•2024年全年实现创纪录的公司级盈利能力指标：
◦净收入4.04亿美元，净利润率3.0%
◦GAAP营业收入9.9亿美元，GAAP营业利润率7.2%
◦调整后EBITDA为13.78亿美元，调整后EBITDA利润率为10.1%
•恢复显着的零售单位增长
◦零售单位销售416,348个，同比增长33%
•五年股东回报 120.9%，下文显示的相关我们的薪酬同行集团公司（见下文“我们的薪酬计划的竞争力”）作为一个指数以及标普 500和标普 500零售指数。
请注意，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和非GAAP GPU是非GAAP衡量标准。这些措施的描述以及这些措施与最具可比性的GAAP措施的对账可在本委托书的附件B中找到.
公司治理重点关注行政薪酬
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。我们相信，我们设计的高管薪酬计划有效地支持了我们的战略和财务目标，并支持创新和业绩。我们设计高管薪酬计划，通过将薪酬计划与公司业绩和股东结果直接挂钩，创造团队合作文化。我们打算继续利用严格的治理流程来监测和评估薪酬方案以及
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实施薪酬治理的最佳实践，我们欢迎股东对我们项目的反馈。以下总结了我们的高管薪酬及相关治理政策和实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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✓很大一部分赔偿“岌岌可危”，与公司长期业绩挂钩
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x没有酌情或有保证的奖励付款
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✓薪酬和提名委员会每年审查基于市场的高管薪酬水平
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x没有消费税毛额准备金
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✓聘请独立薪酬顾问评估我们的高管薪酬并提出建议
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x 我们不会以牺牲企业长期收益为代价，专注于短期的员工奖励
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✓采取了追回政策以确保问责制
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x未经股东同意不得进行期权重新定价
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x禁止高管进行套期保值
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赔偿目标和原则
Carvana寻求创造和保持团队合作和高性能的文化。我们的高管薪酬计划是我们用来实现这一目标的工具之一。从哲学上讲，我们的目标是在考虑以下事项时公平对待我们的高管：
a.他们工作的复杂性，
b.他们的高管人才市场，
c.他们的个人表现，
d.公司的财务和战略表现，
e.公司对留住和激励高管的兴趣，以及
f.不断变化的环境，我们在其中运营。
在这一框架内，至关重要的是，我们要实现我们的目标，以便：
a.吸引并留住最优秀的高管人才，以支持我们的盈利举措和长期增长，
b.使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并
c.提供与我们的盈利增长计划和长期战略直接相关的激励措施。
我们预计，考虑到公司业绩、个人业绩、任期和经验，与薪酬和提名委员会批准的薪酬同行群体相比，我们的高管总体上将获得公平的薪酬。
薪酬设定程序
薪酬和提名委员会和首席执行官在设定行政薪酬方面的作用
薪酬和提名委员会负责监督我们的CEO和其他NEO薪酬计划的设计、开发和实施。薪酬和提名委员会与我们的首席执行官和独立薪酬顾问协商并根据他们的建议，评估我们的高管，包括NEO的表现。我们的CEO不参加薪酬和提名委员会会议或董事会确定其薪酬的某些部分。此外，由于我们公司的重大所有权权益，我们的首席执行官已要求将其总薪酬设定为大大低于市场中位数。
根据这些评估，薪酬和提名委员会的成员，每个人都是独立董事，为CEO以外的NEO做出最终的薪酬决定，并作出
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向董事会提出关于首席执行官薪酬的建议。然后，董事会对首席执行官的薪酬做出最终决定。
独立薪酬顾问
我们的薪酬和提名委员会认为，独立建议对于制定Carvana的高管薪酬计划非常重要。自2017年9月起，薪酬与提名委员会聘请Korn Ferry作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议。独立薪酬顾问就我们的高管薪酬计划执行的所有工作均由薪酬和提名委员会直接负责和监督。我们的管理层在薪酬和提名委员会的指导下向薪酬和提名委员会提供额外的信息和分析。
应薪酬与提名委员会的请求并在其任职的Korn Ferry为2024年薪酬提供了某些薪酬咨询服务，包括协助建立薪酬同行群体、对高管和董事薪酬进行基准测试、设计汇总的广泛股权用途（包括运行率和总稀释）、概述同行群体的短期和长期激励做法，以及审查本薪酬讨论和分析中的叙述性披露。
Korn Ferry未向Carvana提供其他任何物资服务。薪酬与提名委员会根据纽交所规则对Korn Ferry的独立性进行了评估，得出结论认为Korn Ferry为薪酬与提名委员会所做的工作未引起任何利益冲突。
考虑按缴款表决
根据《交易法》第14A条的要求，我们上次在2024年年度股东大会上举行了一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的赔偿，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们关于批准我们的近地天体赔偿的咨询决议获得了股东的绝大多数支持，投票的“赞成”比例超过99.8%。我们将这一结果视为支持，即我们的高管薪酬计划和做法是合理的，并且与股东期望非常一致。尽管如此，我们会定期审查我们对高管薪酬的整体方法，我们预计我们的高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续发展，我们确定高管薪酬的流程也将继续发展。
我们薪酬方案的竞争力
我们的高管薪酬方案旨在使所有组成部分的总和与市场惯例相比具有竞争力。市场实践——或称基准——基于同行群体数据和薪酬调查数据。
薪酬与提名委员会在其薪酬顾问Korn Ferry的协助下，根据规模、行业重点、增长率、客户基础和人才市场等因素，审查并选择了潜在的同行公司。薪酬和提名委员会进一步审查和修订了公司的同行群体，以反映我们的在线业务模式、收入规模和运营的复杂性。在其薪酬顾问的协助下，薪酬和提名委员会批准了以下薪酬同行群体，以确定2024年的市场薪酬水平和薪酬做法：
| • | 全美汽车租赁，公司。 | • | 车美仕公司 | |||||||||||
| • |
Chewy, Inc.
|
• |
Doordash, Inc.
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| • |
Lyft, Inc.
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• | Zillow Group, Inc. | |||||||||||
| • | 通用配件有限公司。 | • | Lithia Motors, Inc. | |||||||||||
| • | Opendoor Technologies Inc. | • | 优步科技有限公司 | |||||||||||
| • |
Penske Automotive Group, Inc.
|
• | eBay Inc. | |||||||||||
| • | Wayfair Inc. | • | Expedia Group, Inc. | |||||||||||
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薪酬和提名委员会预计将继续每年审查我们的薪酬同行集团，考虑到我们的规模和业务以及同行集团中公司的业务的变化。
薪酬和提名委员会还在评估近地天体高管薪酬时使用了薪酬调查数据。调查数据提供了对通常可能不会在代理声明中报告的职位的洞察，以及有关非上市公司高管薪酬的信息。为协助薪酬和提名委员会评估2024年薪酬水平，薪酬和提名委员会根据公司规模，利用适当的子集，审查了同行集团代理声明数据和调查数据库中的信息。
赔偿构成部分
根据我们的整体薪酬理念和方案，向高管提供基本工资、长期激励、基于绩效的激励和员工福利的组合。我们的补偿理念将每个NEO的潜在总补偿的很大一部分置于“风险中”，因此补偿将根据Carvana的表现及其实现某些关键盈利指标而有所不同。可变的、基于时间的薪酬是我们许多员工薪酬的一个组成部分，但与我们的一般员工群体相比，我们NEO的薪酬面临的风险比例更高。正如下面的薪酬组合图表所示，该图表概述了我们的薪酬和提名委员会批准的目标薪酬，我们的薪酬计划旨在高度基于绩效。平均约88.1%的NEO目标获批薪酬与股价表现挂钩。这包括我们NEO批准的薪酬的58.1%，这是通过股票期权和基于时间的RSU授予的，以及大约30.0%的额外目标，这是通过与实现与公司盈利增长计划相关的某些财务业绩指标相关的基于业绩的RSU授予的，如下文进一步讨论。根据公司业绩，这加起来平均约占目标总薪酬“有风险”的88.1%。
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下表描述了补偿的重要要素和每个要素的目标：
| 方案 | 描述 | 目标 | ||||||||||||
| 年度赔偿： | ||||||||||||||
| 基本工资 | • | 基于执行官角色、职责、竞争性市场定位、个人绩效的持续现金薪酬。 | • | 吸引和留住合格的关键管理人才。 | ||||||||||
| • | 认可持续的个人表现。 | |||||||||||||
| 长期赔偿： | ||||||||||||||
| 长期激励计划 | • | 采用基于时间的限制性股票单位和股票期权的长期激励计划。 | • | 将高管的注意力集中在长期的公司业绩以及长期的财务和战略成功上。 | ||||||||||
| • | 留住关键人才。 | |||||||||||||
| • | 通过持股使员工和股东利益保持一致。 | |||||||||||||
| 基于绩效的薪酬： | ||||||||||||||
| 基于绩效的股权奖励计划 | • | 一种基于绩效的激励计划，使用归属于特定绩效指标的限制性股票单位。 | • | 将高管薪酬与公司战略和运营计划成功与否的直接衡量标准挂钩。 | ||||||||||
| • |
认可与公司盈利增长里程碑相关的高管业绩。
|
|||||||||||||
基本工资
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近地天体的基薪每年由薪酬和提名委员会审查。个人薪酬是根据综合因素确定的，包括责任范围、个人偏好、业绩、经验、我们公司的业绩、相对股东回报、个人对未来公司业绩作出贡献的潜力，以及可比公司具有竞争力的薪酬做法。薪酬和提名委员会在确定基薪变动时会考虑所有这些因素，并且不会对任何个人因素赋予特定的权重。截至2024年12月31日止年度，目标基薪平均约占每位高管目标总薪酬的11.9%。
2024年1月，薪酬和提名委员会考虑到上述因素，审查了我们的执行官，包括我们的NEO的基薪。经此审查后，薪酬和提名委员会决定提高风险总薪酬的百分比，以适应公司基于业绩的权益部分的增加，以进一步使高管薪酬与当前的公司战略和财务目标保持一致。为促进这一转变，并考虑到上述因素，薪酬和提名委员会决定将我们每个近地天体的现有基薪维持在2023年的目标水平。
| 截止年度基薪 | |||||||||||
| 姓名和主要职务 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
|
$ | 930,000 | $ | 930,000 | $ | 930,000 | |||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | $ | 923,000 | $ | 923,000 | $ | 923,000 | |||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | $ | 923,000 | $ | 923,000 | $ | 923,000 | |||||
| Daniel Gill-首席产品官 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | |||||
|
Paul Breaux-副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官(1)
|
$ | 585,000 | $ | — | $ | — | |||||
（1）Breaux先生于2024年成为NEO。
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长期激励计划
薪酬与提名委员会认为，基于股票的业绩薪酬对于协调Carvana管理层及其股东在提高我们股权的长期价值方面的利益以及鼓励高管留在公司至关重要。由于薪酬与提名委员会注重长期增长，高管薪酬大部分与长期股价挂钩。这一结构每年由薪酬和提名委员会审查，未来可能会发生变化。在薪酬和提名委员会被授权根据股权计划使用的各种类型的股权奖励中，股票期权是薪酬和提名委员会确定更适合与NEO一起使用的期权，因为它们的价值更能影响未来的价值增值，并且取决于我们A类普通股价值的未来增长。该委员会还确定，向NEO提供基于时间的RSU赠款可用于保留或认可卓越表现的目的，部分原因是RSU的波动性低于股票期权。2024年期间，公司根据公司2017年综合激励计划（经修订，“计划”）授予股票期权和基于时间的RSU，作为其长期激励薪酬计划的一部分。此外，如下文更详细描述，公司还授予基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），这些单位在达到特定业绩里程碑时归属。由于这些奖励在实现适用的里程碑时已归属或将归属，我们将与我们的长期激励措施分开讨论这些奖励。
2024年股票期权授予
对于2024年，薪酬和提名委员会决定向每个NEO授予基于时间的股票期权，以提供价值取决于我们A类普通股价值未来增长的奖励。
2024年年度授予股票期权的目标值约等于每位高管直接薪酬总额的43.6%，即每位高管长期激励薪酬的75.0%。薪酬和提名委员会选择的目标值是基于35.00美元的股价，这是根据2023年第四季度A类普通股的收盘价选择的，当时是针对所有员工的绩效审查程序开始的时候。这些股票期权将于2025年4月1日归属25%，此后分36个月分期，具体取决于每个承授人是否继续受雇。由于计算中的笔误
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股票期权授予标的股票，该等期权分两期授予。首次授予于2024年1月24日进行，随后的更正授予于2024年2月13日进行。
|
2024年股票期权授予
|
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| 姓名和主要职务 | 授予期权数量 |
目标值
|
授予日公允价值 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
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134,834 | $ | 3,420,739 | $ | 5,117,706 | ||||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | 133,732 | $ | 3,392,783 | $ | 5,075,873 | ||||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | 133,732 | $ | 3,392,783 | $ | 5,075,873 | ||||||
| Daniel Gill-首席产品官 | 119,588 | $ | 3,033,938 | $ | 4,539,034 | ||||||
|
Paul Breaux，副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
84,798 | $ | 2,151,338 | $ | 3,218,553 | ||||||
2024年分时段RSU赠款
对于2024年，薪酬和提名委员会还向每个NEO授予了基于时间的RSU奖励。2024年1月24日收到的目标值约等于每个NEO直接报酬总额的14.5%，即每个NEO长期激励报酬的25.0%。如上所述，薪酬与提名委员会选择的目标价值基于35.00美元的股价。这些RSU将于2025年4月1日归属25%，此后分36个月分期，但须视每个承授人是否继续受雇而定。
|
2024年分时段RSU赠款
|
|||||||||||
| 姓名和主要职务 | 授予的RSU数量 |
目标值
|
授予日公允价值 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
|
32,578 | $ | 1,140,246 | $ | 1,483,602 | ||||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | 32,312 | $ | 1,130,928 | $ | 1,471,488 | ||||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | 32,312 | $ | 1,130,928 | $ | 1,471,488 | ||||||
| Daniel Gill-首席产品官 | 28,895 | $ | 1,011,313 | $ | 1,315,878 | ||||||
|
Paul Breaux-副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
20,489 | $ | 717,113 | $ | 933,069 | ||||||
30
2024年基于绩效的RSU赠款
2023年，薪酬和提名委员会决定将基于绩效的股权薪酬添加到高管股权组合中，以支持Carvana的效率举措，并将高管激励与公司成功的关键指标挂钩。正如下文进一步讨论的那样，自2023年授予的基于绩效的股权薪酬已归属。2024年，薪酬和提名委员会再次决定将高管薪酬金额与公司的重要财务里程碑挂钩。薪酬和提名委员会批准了潜在奖励水平，确定了适当的绩效衡量标准，并确定了每项衡量标准的财务目标，并由首席执行官就非首席执行官NEO提出建议。薪酬和提名委员会进一步就首席执行官薪酬的这些指标中的每一个向董事会提出建议，首席执行官的最终薪酬决定由全体董事会决定，不包括首席执行官。在设定业绩目标时，薪酬和提名委员会考虑了它认为最能反映公司成功的衡量标准，因此与股东的利益保持一致。在整个2024年第一季度，公司将长期重点转向增长，同时继续强调盈利能力和效率。为了支持公司平衡增长与盈利的战略目标，薪酬和提名委员会决定根据以下三个指标（“PSU归属指标”）的实现情况授予PSU。如上所述，薪酬和提名委员会选择的目标价值是基于35.00美元的股价。
经调整EBITDA
在2024年授予的PSU中，33.3%归属于提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，这反映出在滚动的基础上，在前四个财政季度的总和中，公司实现了超过10亿美元的调整后EBITDA（如适用报告中的定义，即净收入（亏损）加上所得税（福利）准备金、利息费用、其他运营费用、净额、其他（收入）费用、净额、销售成本中的折旧和摊销费用、一般和行政（“SG & A”）费用、销售成本中的股份补偿费用和SG & A费用，和某些其他调整）或更多（“调整后EBITDA PSU”）。调整后的EBITDA PSU仅在满足业绩条件的情况下归属，没有因超过目标业绩而可能增加的奖励。下表列出了2024年1月24日授予我们NEO的调整后EBITDA PSU的数量和授予日期公允价值：
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|
2024年调整后EBITDA PSU奖励
|
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| 姓名和主要职务 | 获批的私营部门服务单位数目 |
目标值
|
授予日公允价值 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
|
22,412 | $ | 784,427 | $ | 1,020,642 | ||||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Daniel Gill-首席产品官 | 19,879 | $ | 695,750 | $ | 905,290 | ||||||
|
Paul Breaux-副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
14,096 | $ | 493,350 | $ | 641,932 | ||||||
2024年调整后EBITDA PSU奖励归属于公司于2024年10月30日提交的2024年第三季度10-Q表格季度报告。
60万辆零售汽车和10亿美元的调整后EBITDA
在2024年授予的PSU中，33.3%的归属取决于提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，这反映了在滚动的基础上，在前四个财政季度的总和中，公司在提交反映归属调整后EBITDA PSU（“600,000车辆PSU”）所需指标的定期报告时或之后同时实现了600,000辆零售汽车的销售。600000辆车PSU只有在满足绩效条件的情况下才会归属，对超过目标绩效的奖励没有潜在的增加。下表列出了2024年1月24日授予我们NEO的600,000个车辆PSU的数量和授予日期公允价值：
|
2024年60万辆车辆PSU奖励
|
|||||||||||
| 姓名和主要职务 | 获批的私营部门服务单位数目 |
目标值
|
授予日公允价值 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
|
22,412 | $ | 784,427 | $ | 1,020,642 | ||||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Daniel Gill-首席产品官 | 19,879 | $ | 695,750 | $ | 905,290 | ||||||
|
Paul Breaux-副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
14,096 | $ | 493,350 | $ | 641,932 | ||||||
截至本报告之日，202460万辆整车PSU奖尚未归属。
100万辆零售汽车和10亿美元的调整后EBITDA
在2024年授予的PSU中，33.3%的归属取决于提交10-Q表格的季度报告或10-K表格的年度报告，该报告反映，在滚动的基础上，在前四个财政季度的总和中，公司在提交反映归属调整后EBITDA PSU（“百万辆汽车PSU”）所需指标的定期报告时或之后同时实现了100万辆零售汽车的销售。The One百万辆级事业单位只有在满足业绩条件的情况下才会归属，对于超过目标业绩的奖励没有潜在的增加。下表列出了2024年1月24日授予我们NEO的100万个车辆PSU的数量和授予日期公允价值：
32
|
2024年百万辆汽车PSU奖
|
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| 姓名和主要职务 | 获批的私营部门服务单位数目 |
目标值
|
授予日公允价值 | ||||||||
|
Ernest C. Garcia，III-首席执行官
|
22,412 | $ | 784,427 | $ | 1,020,642 | ||||||
| Mark Jenkins-首席财务官首席财务官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Benjamin Huston-首席运营官 | 22,231 | $ | 778,102 | $ | 1,012,400 | ||||||
| Daniel Gill-首席产品官 | 19,879 | $ | 695,750 | $ | 905,290 | ||||||
|
Paul Breaux-副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官
|
14,096 | $ | 493,350 | $ | 641,932 | ||||||
截至本报告之日，2024年度百万辆汽车PSU奖尚未归属。
2023年基于绩效的RSU赠款
如先前所披露，就2023年而言，薪酬和提名委员会授予NEO PSU奖励，其中50%取决于提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，以反映截至2023年12月31日或之前的日历季度的正调整后EBITDA（“2023年调整后EBITDA PSU”），其中50%取决于提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，以反映截至12月31日或之前的日历季度的正核心自由现金流，2025年（“2023年核心自由现金流PSU”）。核心自由现金流定义为调整后EBITDA减去资本支出和利息支出。2023年调整后EBITDA PSU的100%归属于2023年7月19日提交的公司2023年第二季度10-Q表格季度报告，2023年核心自由现金流PSU的100%归属于2024年5月1日提交的公司2024年第一季度10-Q表格季度报告。
津贴和福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们没有在2024年向我们的执行官提供额外津贴，包括我们的NEO，但以下情况除外：每个NEO，连同某些其他员工，可以使用公司库存车辆中的一个（通常每三年更换一次）；每个NEO，连同我们的许多员工，可以使用公司提供的移动电话；每个NEO，连同我们的所有员工，可以参加我们的401（k）匹配福利，这是基于工资的；最后，从2022年开始，我们的所有员工，包括NEO，有资格参加Carvana“拥有这条路”计划，通过该计划，员工可以获得与公司某些任期里程碑的礼物。
我们预计，未来的任何额外津贴或其他个人福利都不会成为我们高管薪酬计划的一个重要方面。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并仍需接受薪酬和提名委员会的定期审查。
终止、遣散和控制权利益的变化
我们与高管没有雇佣或遣散协议。如果Carvana公司或Carvana集团的控制权发生变化，应付给NEO的任何付款将受NEO根据该计划订立的个人股权奖励协议的约束。薪酬和提名委员会认为，在受这些协议管辖的控制权发生变化的情况下向NEO支付的款项有利于股东，因为这为NEO提供了重要的激励，在控制权发生未决或实际变更事件的情况下继续专注于经营业务。
如果Carvana Co.（如计划中定义的术语）的控制权发生变更，并且如果NEO在控制权发生变更后的二十四个月内无故（如计划中定义的术语）被非自愿终止，则根据有效的股权奖励协议授予的NEO的所有尚未归属的未归属股票期权、基于时间的RSU以及PSU将成为完全可行使和归属的。一个NEO，其就业是
33
因死亡或残疾而终止的将有一年的时间从终止时起行使任何当时已归属的期权，而不是通常的90天，前提是此类行使必须发生在期权到期日之前。如果NEO的雇用因NEO残疾而终止，而该NEO后来在此种终止的一年内死亡，则NEO遗产的法定代表人可以在死亡日期一周年和期权到期日期的较早期间内行使期权。
每个NEO还必须遵守每个单独的股权授予协议中规定的限制性契约。所有近地天体均须根据其授标协议承担保密义务。此外，Messrs. Garcia、Jenkins、Huston和Breaux在NEO受雇期间以及终止后的18个月期间受非竞争条款的约束。Garcia、Jenkins、Huston和Breaux先生还被要求在NEO受雇期间以及终止后的12个月内遵守不招揽和不干涉义务。
除上述这些安排外，我们的NEO均未与Carvana订立任何计划、安排或协议，规定在终止雇佣关系或Carvana的控制权发生变化时进行付款，但一般向所有受薪员工提供的付款除外，这些付款在范围、条款或操作上不存在有利于Carvana执行官的歧视。
34
与赔偿有关的政策
赔偿追回（“反击”）政策
薪酬与提名委员会通过了经修订的回拨政策，自2023年7月25日起生效。根据SEC和NYSE规则的要求，回拨政策要求Carvana在某些财务信息重述的情况下，从现任和前任执行官那里追回错误授予的基于激励的薪酬（定义见其中）。公司必须根据追回政策追回赔偿，除非在非常有限的情况下，例如当追回的直接成本将超过追回的金额时。薪酬和提名委员会认为，追回政策符合Carvana的最佳利益，因为它强化了公司按绩效付费的薪酬理念。以上仅为摘要。要全面检讨我们的回拨政策副本，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 97.1。
关于公司股票套期保值质押的政策
Carvana的证券交易政策禁止董事、高级职员和其他员工进行某些Carvana证券相关交易或要求提供特定通知和预先批准要求。此类禁令的前提是相信，即使在提议的交易可能不构成违反法律或适用法规的情况下，任何董事、高级职员或其他雇员参与我们证券的短期或投机性交易仍然是不合适的，这可能被视为降低了他们改善我们业绩的动力或与我们股东的总体目标不一致。因此，我们的政策是，董事、高级职员和所有其他雇员不得从事任何涉及我们证券的交易，这些交易构成卖空、看跌、看涨或其他类似的衍生证券。该政策还禁止某些其他交易，包括对冲或货币化交易——例如，零成本项圈、远期销售合同，以及董事、高级职员和某些其他雇员的安排，不得将公司证券作为贷款的抵押品（没有充分保证其他可用资产来偿还贷款）。
授予某些股权奖励的政策和做法
补偿和风险
我们相信，我们的薪酬计划创造了适当的激励措施，以推动股东价值的持续、长期增长。这些计划的设计和管理方式不鼓励员工过度冒险。这些方案的相关特点包括：
•重点向股权奖励的四年归属时间表加权补偿；
•兼顾增长与盈利的绩效激励；
•个人NEO的薪酬通常设定在与一组适当的同行公司的可比高管角色相比具有市场竞争力的水平，但CEO除外，由于其在美国的重大所有权权益，其薪酬远低于市场水平；
•没有与执行官签订雇佣协议；和
•限制Carvana A类普通股股票交易以降低内幕交易合规风险，以及禁止质押和对冲Carvana股本。
鉴于这些特点，我们得出结论，我们的高管和员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
35
税收和会计影响
在确定对高管进行补偿的最有效方法时，Carvana考虑了我们提供的补偿要素的税务和会计方面。在可能的情况下，薪酬和提名委员会通常会设计我们的薪酬计划，以便支付给我们的NEO的薪酬有资格获得可用的所得税减免。然而，薪酬和提名委员会继续保留灵活性，以便在行使其商业判断时，根据其认为适当的因素（由薪酬和提名委员会全权酌情决定）做出薪酬决定，以使Carvana能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质的高管。这种灵活性可能包括修改或修改我们历史补偿方案的设计元素。
36
赔偿和提名委员会报告
薪酬与提名委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此审查和讨论，委员会建议Carvana公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式并入Carvana Co.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交人：
Gregory Sullivan（主席）
Ira Platt
Dan Quayle
Neha Parikh
37
补偿表
2024年汇总赔偿表
下表列出了过去三个财政年度授予我们的近地天体、赚取的和支付给我们的近地天体的赔偿总额的汇总信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 股票奖励 | 期权奖励 | 所有其他赔偿 | 合计 | ||||||||||||||
|
($)(1)
|
($)(2)
|
($)(2)
|
($)(3)
|
($) | ||||||||||||||||
|
Ernest C. Garcia，III
|
2024 | $ | 930,000 | $ | 4,545,530 | $ | 5,117,706 | $ | 2,164 | $ | 10,595,400 | |||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 912,238 | $ | 2,071,711 | $ | 3,470,000 | $ | 712 | $ | 6,454,661 | |||||||||
| 2022 | $ | 322,771 | $ | 1,318,099 | $ | 3,953,009 | $ | 557 | $ | 5,594,436 | ||||||||||
| Mark Jenkins | 2024 | $ | 923,000 | $ | 4,508,688 | $ | 5,075,873 | $ | 14,277 | $ | 10,521,838 | |||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 905,375 | $ | 2,054,904 | $ | 3,459,680 | $ | 21,682 | $ | 6,441,641 | |||||||||
| 2022 | $ | 320,279 | $ | 1,311,656 | $ | 3,921,052 | $ | 21,107 | $ | 5,574,094 | ||||||||||
| Benjamin Huston | 2024 | $ | 923,000 | $ | 4,508,688 | $ | 5,075,873 | $ | 17,124 | $ | 10,524,685 | |||||||||
| 首席运营官 | 2023 | $ | 905,423 | $ | 2,054,904 | $ | 3,459,680 | $ | 19,155 | $ | 6,439,162 | |||||||||
| 2022 | $ | 321,894 | $ | 1,311,656 | $ | 3,921,052 | $ | 18,594 | $ | 5,573,196 | ||||||||||
| Daniel Gill | 2024 | $ | 825,000 | $ | 4,031,747 | $ | 4,539,034 | $ | 51,306 | $ | 9,447,087 | |||||||||
| 首席产品官 | 2023 | $ | 809,265 | $ | 1,837,483 | $ | 3,093,755 | $ | 51,134 | $ | 5,791,637 | |||||||||
| 2022 | $ | 286,968 | $ | 1,173,628 | $ | 3,506,012 | $ | 3,902 | $ | 4,970,510 | ||||||||||
|
Paul Breaux(4)
|
2024 | $ | 585,000 | $ | 2,858,865 | $ | 3,218,553 | $ | 9,424 | $ | 6,671,842 | |||||||||
| 副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官 | ||||||||||||||||||||
（1）正如公司于2022年5月10日在表格8-K上的当前报告中所披露的那样，Garcia、Jenkins、Huston和Gill先生自愿放弃2022年部分时间的工资，以帮助支付与裁员相关的离职团队成员的遣散费。这一减少一直持续到2023年的第一个发薪期。报告为2022年和2023年近地天体薪金的数额显示了经董事会和薪酬与提名委员会于2022年2月和2023年批准的每个近地天体的基薪（Garcia先生930,000美元；Jenkins先生和Huston先生923,000美元；Gill先生2022年和2023年825,000美元），并根据每个近地天体自愿放弃的数额进行了调整。这些金额代表每个NEO在2022年和2023年获得的实际工资。
（2）股票奖励和期权奖励栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的年度内授予NEO的RSU、PSU和股票期权的授予日公允价值。有关计算授予日公允价值所使用的假设的讨论，请参见Carvana的2024年10-K表格年度报告，第8项，附注13 ——基于股权的薪酬。金额包括在四年内归属的RSU和股票期权，以及在实现某些财务指标时归属的PSU，如上文进一步讨论。
38
（三）2022年度、2023年度、2024年度列入“其他全部补偿”的项目如下：
| 姓名 | 年份 | 401（k）计划公司匹配（$）（i） | 公司汽车增量成本（美元）（二） | 手机费用（美元）（三） | 拥有道路（$）（四） | 未使用的假期付款（美元）（五） | 合计 | ||||||||||||||||
| Ernest C. Garcia，III | 2024 | $ | — | $ | — | $ | 2,164 | $ | — | $ | — | $ | 2,164 | ||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | 712 | $ | — | $ | — | $ | 712 | |||||||||||
| 2022 | $ | — | $ | — | $ | 557 | $ | — | $ | — | $ | 557 | |||||||||||
| Mark Jenkins | 2024 | $ | 2,556 | $ | 11,122 | $ | 599 | $ | — | $ | — | $ | 14,277 | ||||||||||
| 2023 | $ | 2,558 | $ | 18,500 | $ | 624 | $ | — | $ | — | $ | 21,682 | |||||||||||
| 2022 | $ | 2,056 | $ | 18,500 | $ | 551 | $ | — | $ | — | $ | 21,107 | |||||||||||
| Benjamin Huston | 2024 | $ | 3,834 | $ | 12,354 | $ | 936 | $ | — | $ | — | $ | 17,124 | ||||||||||
| 2023 | $ | 3,623 | $ | 14,750 | $ | 782 | $ | — | $ | — | $ | 19,155 | |||||||||||
| 2022 | $ | 2,056 | $ | 14,750 | $ | 1,384 | $ | 404 | $ | — | $ | 18,594 | |||||||||||
| Daniel Gill | 2024 | $ | 6,143 | $ | — | $ | 739 | $ | — | $ | 44,424 | $ | 51,306 | ||||||||||
| 2023 | $ | 5,639 | $ | — | $ | 1,071 | $ | — | $ | 44,424 | $ | 51,134 | |||||||||||
| 2022 | $ | 3,081 | $ | — | $ | 821 | $ | — | $ | — | $ | 3,902 | |||||||||||
|
Paul Breaux(4)
|
2024 | $ | 8,100 | $ | — | $ | 1,324 | $ | — | $ | — | $ | 9,424 | ||||||||||
（i）代表我们的401（k）计划下的酌情匹配供款。
（ii）公司汽车对我们的增量成本已按车辆折旧价值计算。
（iii）代表公司付费手机及相关服务的成本。
（iv）代表根据公司自己的道路计划收到的服务奖励的应税工资，所有员工通过该计划收到与公司的某些任期里程碑的礼物。
（v）指按加利福尼亚州法律要求支付的年底应计未用时间的假期支出。
（4）Breaux先生于2024年成为NEO。
39
2024年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 | 授予日期 |
股权激励计划奖励下的预计可能支出(1)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(2)
|
所有其他期权授予：标的期权证券数量（#）(3)
|
期权奖励的行权或基准价（$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ernest C. Garcia，III | 1/24/2024 | — | 67,236 | — | 32,578 | — | $ | — | $ | 4,545,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | 97,735 | $ | 42.03 | $ | 3,505,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | — | — | — | — | 37,099 | $ | 51.97 | $ | 1,611,952 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Jenkins | 1/24/2024 | — | 66,693 | — | 32,312 | — | $ | — | $ | 4,508,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | 96,937 | $ | 42.03 | $ | 3,477,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | — | — | — | — | 36,795 | $ | 51.97 | $ | 1,598,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Benjamin Huston | 1/24/2024 | — | 66,693 | — | 32,312 | — | $ | — | $ | 4,508,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | 96,937 | $ | 42.03 | $ | 3,477,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | — | — | — | — | 36,795 | $ | 51.97 | $ | 1,598,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Gill | 1/24/2024 | — | 59,637 | — | 28,895 | — | $ | — | $ | 4,031,747 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | 86,684 | $ | 42.03 | $ | 3,109,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | — | — | — | — | 32,904 | $ | 51.97 | $ | 1,429,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul Breaux | 1/24/2024 | — | 42,288 | — | 20,489 | — | $ | — | $ | 2,858,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | 61,467 | $ | 42.03 | $ | 2,204,821 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | — | — | — | — | 23,331 | $ | 51.97 | $ | 1,013,732 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）这些栏中的金额代表在2024年10月30日提交公司季度报告表格10-Q时归属的调整后EBITDA PSU的奖励发行的股份数量，以及在满足绩效指标的情况下将根据60万辆车辆PSU和100万辆车辆PSU的奖励发行的股份数量，如上文“薪酬讨论与分析—— 2024年基于绩效的薪酬”中更全面地描述。PSU的奖励没有门槛或最高水平。
（2）本栏中的金额表示将为计划于2025年4月1日归属25%的受限制股份单位的奖励而发行的股份数量，此后分36个月分期发行，但须视承授人是否继续受雇而定，如上文“薪酬讨论与分析——长期激励计划”中更全面描述的那样。
（3）代表计划于2025年4月1日及之后分36个月分期授予25%的股票期权的奖励，但须视承授人是否继续受雇而定，详见上文“薪酬讨论与分析——长期激励计划”。
（4）本栏报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予NEO的期权、RSU和PSU的授予日公允价值。
40
2024财年末未偿股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使期权的标的证券数量 （#）可行使 |
未行使期权的标的证券数量 （#）不可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(1)
|
股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1)
|
|||||||||||||||||||||
| Ernest C. Garcia，III： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 37,099 | $ | 51.97 | 2/13/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 97,735 | $ | 42.03 | 1/24/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(3)
|
208,333 | 291,667 | $ | 10.07 | 2/23/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(4)
|
32,656 | 16,328 | $ | 126.40 | 2/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(5)
|
16,540 | 1,504 | $ | 296.05 | 2/14/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(6)
|
29,250 | — | $ | 88.62 | 2/14/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(7)
|
64,426 | — | $ | 38.00 | 2/25/2029 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(8)
|
15,988 | — | $ | 44.21 | 7/28/2028 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(9)
|
— | — | $ | — | 32,578 | $ | 6,625,062 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(10)
|
— | — | $ | — | 58,070 | $ | 11,809,115 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(11)
|
— | — | $ | — | 3,476 | $ | 706,879 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(12)
|
— | — | $ | — | 302 | $ | 61,415 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,412 | $ | 4,557,704 | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,412 | $ | 4,557,704 | |||||||||||||||||||
| Mark Jenkins： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 36,795 | $ | 51.97 | 2/13/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 96,937 | $ | 42.03 | 1/24/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(3)
|
7,714 | 290,799 | $ | 10.07 | 2/23/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(4)
|
32,392 | 16,196 | $ | 126.40 | 2/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(5)
|
16,213 | 1,474 | $ | 296.05 | 2/14/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(6)
|
28,422 | — | $ | 88.62 | 2/14/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(9)
|
— | — | $ | — | 32,312 | $ | 6,570,968 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(10)
|
— | — | $ | — | 57,596 | $ | 11,712,723 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(11)
|
— | — | $ | — | 3,447 | $ | 700,982 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(12)
|
— | — | $ | — | 296 | $ | 60,195 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,231 | $ | 4,520,896 | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,231 | $ | 4,520,896 | |||||||||||||||||||
41
| Benjamin Huston： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 36,795 | $ | 51.97 | 2/13/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 96,937 | $ | 42.03 | 1/24/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(3)
|
207,714 | 290,799 | $ | 10.07 | 2/23/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(4)
|
32,392 | 16,196 | $ | 126.40 | 2/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(5)
|
16,213 | 1,474 | $ | 296.05 | 2/14/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(6)
|
28,422 | — | $ | 88.62 | 2/14/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(7)
|
53,506 | — | $ | 38.00 | 2/25/2029 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(8)
|
14,989 | — | $ | 44.21 | 7/28/2028 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(9)
|
— | — | $ | — | 32,312 | $ | 6,570,968 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(10)
|
— | — | $ | — | 57,596 | $ | 11,712,723 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(11)
|
— | — | $ | — | 3,447 | $ | 700,982 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(12)
|
— | — | $ | — | 296 | $ | 60,195 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,231 | $ | 4,520,896 | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 22,231 | $ | 4,520,896 | |||||||||||||||||||
| Daniel Gill： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 32,904 | $ | 51.97 | 2/13/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 86,684 | $ | 42.03 | 1/24/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(3)
|
185,744 | 260,042 | $ | 10.07 | 2/23/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(4)
|
28,963 | 14,482 | $ | 126.40 | 2/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(5)
|
14,575 | 1,325 | $ | 296.05 | 2/14/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(6)
|
24,942 | — | $ | 88.62 | 2/14/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(7)
|
46,954 | — | $ | 38.00 | 2/25/2029 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(8)
|
13,190 | — | $ | 44.21 | 7/28/2028 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(9)
|
— | — | $ | — | 28,895 | $ | 5,876,087 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(10)
|
— | — | $ | — | 51,504 | $ | 10,473,853 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(11)
|
— | — | $ | — | 3,083 | $ | 626,959 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(12)
|
— | — | $ | — | 266 | $ | 54,094 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 19,879 | $ | 4,042,593 | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 19,879 | $ | 4,042,593 | |||||||||||||||||||
| Paul Breaux： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 23,331 | $ | 51.97 | 2/13/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(2)
|
— | 61,467 | $ | 42.03 | 1/24/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(3)
|
94,941 | 184,393 | $ | 10.07 | 2/23/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(4)
|
20,537 | 10,269 | $ | 126.40 | 2/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(5)
|
10,269 | 934 | $ | 296.05 | 2/14/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(6)
|
22,622 | — | $ | 88.62 | 2/14/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(7)
|
42,587 | — | $ | 38.00 | 2/25/2029 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
不合格股票期权(8)
|
13,190 | — | $ | 44.21 | 7/28/2028 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(9)
|
— | — | $ | — | 20,489 | $ | 4,166,643 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(10)
|
— | — | $ | — | 36,521 | $ | 7,426,911 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(11)
|
— | — | $ | — | 2,186 | $ | 444,545 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
42
|
限制性股票单位(12)
|
— | — | $ | — | 188 | $ | 38,232 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 14,096 | $ | 2,866,563 | |||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(13)
|
— | — | $ | — | — | $ | — | 14,096 | $ | 2,866,563 | |||||||||||||||||||
（1）金额是根据Carvana A类普通股2024年12月31日的收盘价203.36美元确定的。这些价值可能无法反映NEO在归属时实际实现的价值。
（2）该等股票期权于2025年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（3）该等股票期权于2024年4月1日归属25%，其余金额于其后的每月1日分36个月分期归属，但须视乎承授人是否继续受雇而定。
（4）该等股票期权于2023年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（5）该等股票期权于2022年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（6）该等股票期权于2021年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（7）该等购股权于2020年4月1日归属25%，余下金额于其后每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（8）该等购股权于2019年4月1日归属25%，余下金额于其后每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（9）该等受限制股份单位于2025年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（10）该等受限制股份单位于2024年4月1日归属25%，其余金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（11）该等受限制股份单位于2023年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（12）该等受限制股份单位于2022年4月1日归属25%，余下金额于其后的每月1日分36个月分期归属，惟须视承授人是否继续受雇而定。
（13）这些PSU在Carvana向SEC提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告的日期归属，该报告反映了60万辆车辆PSU和100万辆车辆PSU（均如上定义）所依据的性能指标的实现情况。
43
2024年期权行权和股票归属
|
期权奖励
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||
| 姓名 | 行权时获得的股份数量（#） | 行权实现价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元） | |||||||||||||
| Ernest C. Garcia，III | — | $ | — | 121,008 | $ | 14,556,493 | |||||||||||
| Mark Jenkins | 268,495 | $ | 37,038,014 | 120,007 | $ | 14,436,368 | |||||||||||
| Benjamin Huston | — | $ | — | 120,007 | $ | 14,436,368 | |||||||||||
| Daniel Gill | — | $ | — | 107,305 | $ | 12,908,998 | |||||||||||
| Paul Breaux | 36,769 | $ | 8,176,505 | 76,172 | $ | 9,158,996 | |||||||||||
（1）金额包括2024年受限制股份单位及私营部门服务单位的归属。股份数量和价值根据Carvana A类普通股在每个归属日的收盘价确定。
控制权终止或变更时的潜在付款
如上文“薪酬讨论与分析–终止、遣散和控制权利益变更”中所述，我们与任何NEO没有雇佣或遣散计划或协议；但是，我们的NEO将有权在控制权发生变更或控制权发生变更后24个月内发生非自愿无故终止时加速归属某些股权奖励。下表显示了如果在2024年12月31日发生控制权变更且NEO被终止，每个NEO将获得的加速归属股权奖励的价值，价值基于公司2024年12月31日的收盘股价计算得出：
| 姓名 |
控制权变更后24个月内非自愿无故终止的加速归属（美元）(1)
|
||||
|
Ernest C. Garcia，III
|
$ | 107,334,801 | |||
| Mark Jenkins | $ | 106,750,884 | |||
| Benjamin Huston | $ | 106,750,884 | |||
| Daniel Gill | $ | 95,460,299 | |||
|
Paul Breaux
|
$ | 67,689,632 | |||
（1）此栏中的金额代表基于公司截至2024年12月31日收盘价203.36美元的价值，包括（a）在2021、2022、2023和2024年授予的所有未归属的基于时间的RSU，（b）在2022、2023和2024年授予的所有未归属股票期权，以及（c）在2024年授予的所有未归属的PSU，如果NEO在Carvana控制权发生变更后24个月内无故非自愿终止，所有这些都将成为完全归属。
如果NEO或高管在Carvana控制权发生变更后24个月内无故被非自愿终止，则自2021年起所有未归属的股票期权也将成为完全归属。然而，这些金额并未包含在上表中，因为截至2024年12月31日，股票期权已亏损。
每个NEO必须遵守每个NEO的个人股权授予协议中规定的限制性契约，其中包括所有NEO的离职后保密义务，以及Messrs. Garcia、Jenkins、Huston和Breaux的离职后不招揽、不竞争和不干涉义务。关于这类股权奖励的加速处理，更详细的讨论请见“补偿讨论与分析——终止、遣散、控制权利益变更”。
44
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。我们使用基于时间的股票期权和RSU的授予来激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业的价值，此外还使用PSU将高管激励与公司运营计划和未来成功的关键指标联系起来。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司理念如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给CEO的薪酬(2)
|
非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(3)
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(4)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（百万）(7)
|
经调整EBITDA(8)
|
|||||||||||||||||||
|
公司股东总回报(5)
|
Peer Group股东总回报(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） |
（一）
|
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| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||
| 2020 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
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||||||||||
(1)
加西亚先生
是我们所有年度的首席执行官。（b）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中每一相应年份为Garcia先生报告的薪酬总额。请参阅“高管薪酬–高管薪酬表–薪酬汇总表”。
（2）（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Garcia先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Garcia先生获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Garcia先生每一年的赔偿总额进行以下调整，以确定实际支付的赔偿（所有公允价值金额均已根据FASB ASC主题718计算）：
45
46
| 调整确定“实际支付”给CEO的薪酬 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| SCT中的总补偿 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
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||||||||||||
| SCT中“期权奖励”栏下报告的金额扣除 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至年底未兑现且未归属的上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动
|
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||
|
于本年度内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 实际支付给CEO的薪酬 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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（4）（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Garcia先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Garcia先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个整体（不包括Garcia先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿（所有公允价值金额均已根据FASB ASC主题718计算）：
47
| 调整以确定“实际支付”给非CEO NEO的薪酬 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| SCT中的总补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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|||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | (
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(
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(
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(
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(
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| SCT中“期权奖励”栏下报告的金额扣除 | (
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(
|
(
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(
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(
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| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加 |
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| 年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加 |
|
|
|
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截至年底未兑现且未归属的上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动
|
|
|
(
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(
|
|
||||||||||||
|
于本年度内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动
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|
(
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| 实际支付给非CEO NEO的薪酬 | $ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
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（5）累计股东总回报（“TSR”）是根据测量点的固定投资100美元计算得出的，其累计基础与S-K条例第201（e）项中使用的相同。
（7）（h）栏中报告的美元金额表示反映在适用年度的公司经审计财务报表中的归属于Carvana和A类普通股股东的净收入（亏损）金额。
分析薪酬与绩效表中提供的信息
Carvana的薪酬计划旨在留住关键人才、促进长期增长并提高股东价值。正如“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分”部分所述，我们NEO的平均薪酬有88.1%与Carvana的股票表现和其他基于风险的公司成功衡量标准密切相关，加强了管理层利益与股东利益之间的一致性。平均约58.1%的NEO目标补偿以股票期权和基于时间的RSU形式授予，另有30.0%的目标平均在与实现公司运营计划中的财务目标相关的PSU中授予。为了响应我们推动可持续和高效增长的战略重点，我们引入了归属于关键里程碑实现的PSU，这既反映了对盈利能力的关注，也反映了对公司增长的积极追求。这一调整凸显了我们对这一战略转变的承诺。
48
正如上文薪酬与业绩图表的脚注二（2）和四（4）所详述，我们强调依赖股价的薪酬，以及基于股权的长期增长激励的战略重点，导致实际支付的薪酬的很大一部分取决于股权奖励公允价值的年度变化。公司按照四年归属时间表向CEO和其他NEO授予股票期权和基于时间的RSU，继续使实际支付的薪酬的年度价值对公司股票表现的变化具有高度的响应性。根据S-K条例第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。
| 薪酬和绩效指标的变化 | ||||||||||||||
| 薪酬和绩效指标 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 实际支付给CEO的薪酬 | 210% | 477% | (291)% | (70)% | ||||||||||
| 实际支付给非CEO NEO的薪酬 | 215% | 502% | (251)% | (72)% | ||||||||||
| Carvana总股东回报 | 284% | 1,017% | (98)% | (3)% | ||||||||||
| Peer Group股东总回报 | 32% | 41% | (35)% | 19% | ||||||||||
| 净收入 | 169% | 105% | (908)% | 38% | ||||||||||
| 经调整EBITDA | 306% | 133% | (1,727)% | 129% | ||||||||||
补偿实付及累计TSR；公司累计TSR及同业集团累计TSR
如上表所示，实际支付给Garcia先生的补偿金额以及实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Garcia先生）的平均补偿金额，均与公司在2020-2024年期间累计TSR的变化相一致，并与Carvana的TSR相对于同行群体的相对表现相一致。公司A类普通股价格和TSR在2021和2022年有所下降，导致实际支付给所有NEO的补偿减少，而反过来，当2023和2024年A类普通股价格和TSR增加时，NEO实际支付的补偿呈现相应增加。2021年，Carvana的TSR相对于同行集团略有下降，2022年下降幅度更大，随后在2023年和2024年相对于同行集团的TSR显着上升。由于股票价格对授予NEO的股权报酬的影响，这些轨迹与实际支付给我们CEO和其他NEO的报酬的年度变化高度相关。
实际支付的赔偿金和净收入
如上所述，股价是高管薪酬价值的一个非常大的驱动因素，虽然我们在高管薪酬计划中没有使用净收入作为业绩衡量标准，但调整后的EBITDA和核心自由现金流在2023年和2024年被用作业绩衡量标准，如下文进一步讨论。如上表所示，虽然2021年净收入有所增加，但实际支付给Garcia先生的补偿金额和实际支付给我们NEO作为一个群体（不包括Garcia先生）的平均补偿金额在同一时期有所下降，这主要是由于A类普通股价格的波动。然而，实际支付给加西亚先生以及其他近地天体的补偿与我们2021年至2024年的净收入有些一致。2021-2022年净利润的减少伴随着实际支付的补偿减少，原因是股价对股权补偿的影响。2022年至2024年净收入的后续增长与实际支付的薪酬增长类似，部分原因是公司A类普通股股价上涨，部分原因是2023和2024年调整后EBITDA PSU和2023年核心自由现金流PSU归属，这有助于部分使高管薪酬与净收入水平保持一致。此外，公司在2022年和2023年的净收入分别受到与商誉减值和债务注销相关的一次性事件的显着影响，这导致各年的净收入与调整后EBITDA的偏差比历史年份更大。
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
公司调整后的EBITDA结果对2023年和2024年的NEO补偿产生了重大影响。2024年，所有近地天体都获得了PSU奖励，其中三分之一于2024年10月30日在提交a
49
表格10-Q的季度报告，反映了在滚动的基础上，在前四个财政季度加起来，公司实现了超过10亿美元的调整后EBITDA。2024年授予的剩余三分之二的PSU归属于提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，这反映出，在滚动的基础上，在前四个财政季度的总和中，公司在提交反映归属调整后EBITDA PSU所需指标的定期报告的同时或之后，分别实现了60万辆和100万辆零售汽车的销售。这一归属结构使得整个PSU（即2024年高管薪酬平均占比30.0%的目标）取决于调整后EBITDA目标的实现情况。
正的调整后EBITDA是薪酬和提名委员会根据我们的2023年PSU赠款设定为归属标准的两项财务指标之一。近地天体2023年目标薪酬的约9.1%以与实现正的调整后EBITDA挂钩的PSU形式授予，另有9.1%的近地天体薪酬以与实现正的核心自由现金流挂钩的PSU形式授予，这些奖励分别于2023年和2024年归属。
在2023年之前的几年中，调整后EBITDA不是用于设定高管薪酬的指标，由于A类普通股价格的波动，这些年实际支付的薪酬与调整后EBITDA之间的一致性在很大程度上反映了与上面讨论的净收入的一致性。
将实际支付给CEO和其他NEO的薪酬联系起来的Carvana最重要指标的表格列表
以下列表代表Carvana用来将实际支付给NEO的补偿与我们2024年的财务业绩挂钩的唯一财务指标：
•
经调整EBITDA
•
核心自由现金流
如上文所披露，经调整EBITDA定义为净收入加上所得税（福利）拨备、利息费用、其他经营费用、销售成本和SG & A费用中的净额、折旧和摊销、销售成本和SG & A费用中的股份补偿费用，以及某些其他调整。核心自由现金流定义为调整后EBITDA减去资本支出和利息支出。售出的零售单位定义为在特定时期内出售给零售客户的车辆数量，扣除我们七天退货政策下的退货。
其他绩效衡量标准
CEO薪酬比
除加西亚先生外，我们的中位数薪酬员工的2024年年度总薪酬为47,111美元。我们通过计算截至2024年12月31日所有员工的年薪来确定我们的中位薪酬员工，对于在这一年内加入Carvana的员工进行年化。Garcia先生的2024年年度总薪酬为1059.54万美元，详见上文“薪酬汇总表”。我们的中位薪酬员工与加西亚先生的比率是1比225。
50
项目2-付款时说
我们要求股东在咨询的基础上批准我们在“薪酬讨论和分析”、“薪酬汇总表”以及相关的薪酬表和说明中披露的指定执行官的薪酬。本项目是根据《交易法》第14A条提交的。虽然这项咨询投票没有约束力，但薪酬和提名委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期成功，使高管的激励措施与股东的激励措施保持一致，并反映我们按绩效付费的文化。这些年来，我们公司发展迅猛。我们的增长鲜有先例。随着时间的推移，在我们的规模上，我们一直是增长最快的科技、消费和零售公司之一。在2024年，我们能够成功地推动基本运营效率，使我们能够实现持续的、可盈利的增长。我们坚信要促进按绩效付费的文化，因此，正如本委托书“薪酬讨论与分析”中所述，薪酬和提名委员会构建了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与长期股东价值挂钩，主要反映在我们的股价中，并将高管激励与公司成功的关键指标挂钩。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地支持了我们的战略和财务目标，创造了团队合作的文化，并与公司业绩和股东结果直接挂钩。
你被要求在年会上批准以下决议：
已解决，即股东根据S-K条例第402项在2025年股东年会的代理声明中披露，在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和说明。
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述。
51
项目3-付费说频率
根据《交易法》第14A条，我们被要求每六年就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率举行一次咨询投票。我们要求股东就这种未来的投票是应该每年、每两年还是每三年进行一次进行一次咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权频率”投票。股东最后一次投票是在我们2019年召开的年度股东大会上对高管薪酬的咨询投票。在这样的会议上，我们的股东投票赞成每年举行“薪酬发言权”投票，董事会采用了这一标准。我们重视股东的意见，并鼓励就我们的高管薪酬政策和做法进行沟通，因此董事会建议每年继续进行关于高管薪酬的咨询投票。
董事会将认为获得最高票数的频率是我们的股东选择的频率，无论该频率是否获得大多数投票。虽然股东对此提案的投票对公司、董事会或薪酬与提名委员会没有约束力，但董事会将在决定未来咨询投票的频率时考虑投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案采取重大改变等因素改变其做法。
股东可以具体说明他们是否倾向于每年、每两年或每三年进行一次此类咨询投票，也可以投弃权票。
董事会建议股东就未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率选择“一年”。
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某些关系和关联方交易
关联交易审批政策
我们对关联交易的审议、批准、追认采取了成文的政策。根据该政策，我们的董事会负责审查和批准关联交易。我局无利害关系成员在其审议批准关联交易过程中，将考虑相关事实和情况，决定是否批准此类交易。特别是，我们的政策要求我们的董事会考虑它认为适当的其他因素：
a.关联人与我们的关系及在交易中的利益；
b.拟议交易的重大事实，包括拟议的交易总价值；
c.关联人为董事或董事直系亲属的情形对董事独立性的影响；
d.拟议交易对我们的好处；
e.如适用，可比产品或服务的其他来源的可用性；和
f.评估拟议交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款具有可比性。
董事会只有在确定交易的条款总体上不低于类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款时，才能批准交易。
经修订和重述的有限责任公司协议
根据Carvana集团经修订和重述的LLC协议，以及就Carvana Co.发行优先有担保票据和优先无担保票据（统称“优先票据”）（见Carvana的2024年10-K表格年度报告，第8项，附注10 —债务工具和附注11 —股东权益（赤字）），Carvana集团向Carvana Co.发行A类不可转换优先单位Carvana Group就TERM1 Co.向TERM3 Group作出或视为已作出的出资的代价等于Carvana Co.收到的优先票据发行所得款项净额，因此，截至2024年12月31日，Carvana Co.持有以下A类不可转换优先单位股份：
|
发行日期
|
优先票据部分
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A类不可转换优先股（单位：千）
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|||||||||
| 2020年10月 | 2025年高级无担保票据 | 98 | |||||||||
| 2021年3月 | 2027年高级无抵押票据 | 32 | |||||||||
| 2020年10月 | 2028年高级无抵押票据 | 22 | |||||||||
| 2021年8月 | 2029年高级无抵押票据 | 26 | |||||||||
| 2022年5月 | 2030年高级无抵押票据 | 27 | |||||||||
| 2023年9月 | 2028年优先有担保票据 | 611 | |||||||||
| 2023年9月 | 2030年优先有担保票据 | 1,660 | |||||||||
| 2023年9月 | 2031年优先有担保票据 | 1,982 | |||||||||
| 4,458 | |||||||||||
在Carvana公司就优先票据进行支付的情况下，Carvana集团将视需要向A类不可转换优先单位进行平等的现金分配。对于Carvana Co.偿还或以其他方式退休的每1,000美元本金的优先票据，一个A类不可转换优先单位被注销并退休。
Carvana集团的运营以及Carvana集团共同单位持有人（“LLC单位持有人”）的权利和义务均在LLC协议中规定。
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交换协议
于2017年4月27日，我们与Carvana Co. Sub LLC（我们的全资附属公司）、Carvana集团及LLC单位持有人订立交换协议。根据交换协议，LLC单位持有人（及其某些获准受让人）可随时将其LLC单位以五比四的转换比例交换为我们的A类普通股股份或现金，由公司酌情决定。如果LLC单位持有人还持有B类普通股，他们将被要求向我们交付与所交换的A类普通股相同数量的B类普通股。然后，我们将注销那些B类普通股的股份。随着LLC单位持有人交换他们在Carvana集团的权益，我们在Carvana集团的间接权益将相应增加。
当有限责任公司单位持有人进行交换时，他们每五个A类单位获得四股A类普通股，或者根据我们的选择，获得等于A类普通股股份价值乘以被交换的A类单位数量的0.8倍的现金。A类普通股的价值由A类普通股在紧接相关交换日期之前的最后一个完整交易日（包括该日）结束的连续三个完整交易日中每个交易日的成交量加权平均价格的平均值确定。B类单位受归属和参与门槛的约束，因此，交换既得B类单位的LLC单位持有人将获得等于A类普通股价值（按上述相同方式确定）减去适用参与门槛乘以正在交换的既得B类单位数量的0.8倍除以相同的A类普通股价值的A类普通股股份数量，但须按交换协议规定进行调整。
注册权协议
就首次公开招股而言，我们与若干有限责任公司单位持有人订立注册权协议。这些LLC单位持有人有权要求我们在未来的一个或多个场合以长格式或短格式的登记声明登记他们的股份，这些登记可能是“搁置登记”。所有这些LLC单位持有人将有权参与我们的某些注册发行，但须遵守注册权协议中的限制。我们将支付与行使这些权利有关的费用。本段所述的登记权适用于（1）某些LLC单位持有人持有的我们A类普通股的股份，以及（2）我们就第（1）条所述的任何股息、股票分割、资本重组、重组或某些其他公司交易（“可注册证券”）而发行或可发行的任何股本（或我们的子公司的股本）。这些登记权也是为了可登记证券的任何后续持有人的利益，前提是任何特定证券在已登记的公开发行中出售、根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条规则出售或由我们或我们的子公司回购时，将不再是可登记证券。此外，如果根据《证券法》第144条规则可以不受限制地出售，则由LLC单位持有人及其关联公司以外的人持有的任何可注册证券将不再是可注册证券。
应收税款协议
我们已与LLC单位持有人订立应收税款协议（“TRA”），该协议将规定我们不时向LLC单位持有人支付我们直接或间接实现的或在某些情况下被视为由于以下原因而实现的任何利益金额（如有）的85%：
1.由于LLC单位持有人未来将持有的LLC单位兑换为我们的A类普通股或现金，我们的全资子公司在Carvana集团资产的现有计税基础中所占比例增加，以及对反映在该比例份额中的Carvana集团资产的计税基础进行调整；和
2.与我们根据TRA付款有关的某些其他税收优惠。
我们预计将从我们实际实现的任何税收优惠的剩余15%中受益，并且，除非与控制权变更有关，我们无需根据TRA支付任何款项，直到我们直接或间接实现（或被视为已实现）超过此类付款的利益之后。这些付款义务是Carvana公司的义务，而不是Carvana集团的义务。截至2024年12月31日，我们
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录得8200万美元的TRA负债，其中6100万美元将支付给关联方，其中5600万美元将在2025年和2026年支付给Garcia各方及其控制的实体。
对官员和董事的赔偿
我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿协议为高级管理人员和董事提供了赔偿、费用垫付和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新的董事或高级管理人员签订范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。
关联方雇佣关系
在截至2024年12月31日的一年中，我们聘请了首席运营官Benjamin Huston的嫂子Laura Huston担任高级法律顾问。休斯顿女士的报酬是基于她的教育、经验以及她所担任的职务所承担的责任。截至2024年12月31日止年度，Huston女士在四年中获得了213,837美元的薪水和总计约30,047美元的股权奖励。
我们还聘请了Devin LaCrosse，他是我们的特殊项目总裁Tom Taira的姐夫，担任战略合作伙伴关系副总监。君越先生的报酬是基于他的学历、经验，以及他所担任的职务所承担的责任。截至2024年12月31日止年度，君越先生在四年中获得了205,404美元的薪水和总计约62,590美元的股权奖励。
捐款协议
2022年1月5日，为表彰公司在2021年第四季度销售了第100万辆汽车，公司首席执行官欧内斯特C.加西亚三世承诺，一旦员工达到两年雇佣周年，将从其个人持股中向当时的现任员工每人赠送23股A类普通股（“CEO里程碑礼物”）。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，公司向每位当时在职的员工授予了23个RSU，这些员工在完成第二年的雇佣后归属，期间授予的RSU总数为435,035个。对于每一份已归属的赠与，根据公司与Garcia先生于2022年2月22日签订的出资协议，Garcia先生在每个财政季度末向公司贡献了根据CEO里程碑赠与授予的在该季度已归属的A类普通股的股份数量。出资的股份是Garcia先生个人免费拥有的A类普通股股份。在截至2024年12月31日的一年中，Garcia先生贡献了1,104个归属的RSU和同等数量的A类普通股。截至2024年1月，根据CEO里程碑礼物授予的所有RSU已归属或被没收。尽管公司预计Garcia先生不会承担与出资相关的任何税务义务，但公司已同意赔偿Garcia先生可能产生的任何此类义务。
与DRIVETIME的关系
在2014年11月1日之前，Carvana，LLC为DriveTime的全资子公司。2014年11月1日，DriveTime向DriveTime的单位持有人按比例分配了Carvana，LLC的单位，（“分拆”）。DriveTime由我们的控股股东Ernest C. Garcia，II控制，他也是我们首席执行官Ernest C. Garcia，III的父亲。分拆完成后，DriveTime的单位持有人向Carvana集团贡献了Carvana，LLC单位。
分拆后，我们与DriveTime和关联公司签订了几项协议，这些协议的主要目的是促进我们向独立公司的过渡，如下所述，以及随后的协议。我们将DriveTime及其除我们之外的子公司和关联公司称为“DriveTime”。除了下文的讨论外，我们与DriveTime的关系在Carvana的2024年10-K表格年度报告中进一步讨论，第8项，附注7 ——关联方交易。无法保证DriveTime或其关联公司将与我们订立任何新协议或安排，或以相同条款、类似条款或根本不会延长或更新现有协议或安排。
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租赁协议
就分拆而言，我们与DriveTime签订了一份日期为2014年11月1日的租赁协议（“租赁协议”），该协议目前管辖我们在德克萨斯州Blue Mound和新泽西州Delanco的某些IRC（以前是DriveTime IRC）获得和利用空间的权限。德克萨斯州Blue Mound IRC地点的任期将于2029年到期，有两个五年延期选择，新泽西州Delanco IRC地点的任期将于2026年到期，目前没有延期选择。在这两个地点，我们根据DriveTime的实际租金支出每月支付租赁费用，我们负责实际的保险费用、进行运营所需的租户改善以及房地产税。截至2024年12月31日止年度，与该租赁协议相关的总费用约为190万美元。
德克萨斯州休斯顿自动售货机租赁担保
2015年7月14日，DriveTime为我们在德克萨斯州休斯顿的自动售货机的租赁义务提供了担保。我们不赔偿DriveTime的担保。首个租期于2016年1月8日开始，现租期于2025年12月31日届满。我们可以选择将当前任期再延长四个连续的五年期。每一次延期期间的基本租金将在随后的每一次延期中增加当时现行基本租金的10%。截至2024年12月31日止年度，与该租赁协议相关的总费用约为30万美元。
亚利桑那州坦佩市办公空间
2016年9月，公司就亚利桑那州坦佩市的办公空间订立租约。就该租赁而言，公司与DriveTime就使用同一建筑物的不同楼层订立转租。租赁和转租的期限各为83个月，但有权行使三个五年的延期选择权。根据转租，公司直接向DriveTime的房东支付了与DriveTime主租约项下到期金额相等的租金。截至2024年12月31日止年度，与该租赁协议相关的总费用约为0.2百万美元。该租赁和转租于2024年2月到期，没有续签。
此外，2019年12月，DriveTime购买了我们从非关联方租赁的位于亚利桑那州坦佩的一座办公楼。就购买而言，DriveTime承担了租赁责任。租约的初始期限为10年，将于2029年到期，但有权行使两个5年的延期选择权。截至2024年12月31日止年度，与该租赁协议相关的总费用约为80万美元。
WINDER，GA检查和重建中心租赁
2017年2月，我们与DriveTime就佐治亚州温德的IRC签订了租约。2024年5月28日，Winder地点的租约到期时间延长至2030年，但须遵守两个各五年的剩余续约选项。月租金自2018年1月1日起，每年进行调整，递增金额等于居民消费价格指数涨幅百分比，最高5%，最低2%。截至2024年12月31日止年度，我们与该租赁协议相关的总费用约为150万美元。
与DRIVETIME的服务协议
2015年12月，我们与DriveTime签订了服务协议（“服务协议”），其中DriveTime同意就我们在发起后和销售前拥有的汽车融资应收账款履行某些服务和管理职能。在截至2024年12月31日的一年中，DriveTime的毛收入约为640万美元，用于执行此类应收账款的服务功能。
此外，DriveTime还为我们出售给第三方的贷款提供服务。截至2024年12月31日止年度，DriveTime与此类贷款的服务相关的总收入约为1040万美元。
此外，DriveTime对我们根据以下协议出售或质押的汽车融资应收账款履行某些服务和管理职能：
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总买卖协议
2016年12月，我们订立了总购销协议（“MPSA”），据此，我们根据承诺远期流动安排向某些独立融资伙伴（包括Ally Bank和Ally金融（“Ally各方”）出售符合某些承销标准的应收融资款项，而对其售后业绩不向公司追索。2024年1月11日，公司和盟友各方修订了MPSA，以重新确立盟友各方在2024年1月11日至2025年1月10日期间购买高达40亿美元的融资应收账款本金余额的承诺。在截至2024年12月31日的一年中，我们根据买卖协议出售了约30亿美元的应收融资款本金余额。DriveTime被聘为MPSA项下应收款的服务商，根据履行服务职能的协议，截至2024年12月31日止年度的总收入约为8710万美元。
转让协议
在整个2024财年的不同时间，我们签订了7份转让协议，根据这些协议，我们就这些融资应收账款的证券化向某些买方信托出售了符合某些承销标准的融资应收账款。根据这些2024年协议，买方信托购买了总计约38亿美元的应收融资款本金余额。
这些证券化的买方信托聘请了Carvana作为此类信托的管理人，并聘请了DriveTime作为应收账款的服务商。在截至2024年12月31日的一年中，DriveTime的毛收入约为8450万美元，用于根据这些和历史转让协议执行服务功能。
信贷便利
我们维持以下短期循环信贷额度，以便在出售之前为我们发起的某些应收融资款提供资金，这些应收融资款通常由质押给他们的应收融资款（“应收融资款”）作担保。
| 开工日期 | 信用额度 | 到期日 | ||||||
| 2020年1月 | $ | 500,000,000 | 2025年1月19日 | |||||
| 2020年2月 | $ | 600,000,000 | 2025年12月8日 | |||||
| 2021年4月 | $ | 600,000,000 | 2025年10月10日 | |||||
| 2022年3月 | $ | 500,000,000 | 2025年8月7日 | |||||
| 2023年5月 | $ | 500,000,000 | 2025年8月15日 | |||||
截至本报告发布之日，放款人在这些便利下承诺的总金额为27亿美元。贷方和公司聘请DriveTime作为应收账款的服务商。在结束的一年里2024年12月31日，DriveTime执行这些服务功能的总收入约为370万美元。有关应收融资便利的更多信息，请请参阅Carvana的2024年10-K表格年度报告，第8项，附注10 ——债务工具。
总经销商协议
2016年12月，我们与DriveTime签订了总经销商协议，最近一次于2021年4月进行了修订。根据本协议，我们可能会向向我们购买车辆的客户出售车辆服务合同（“VSCs”）。我们从出售给客户的每个VSC中赚取佣金，DriveTime由VSC承担义务并随后对其进行管理。我们从客户那里收取VSCs的零售购买价格，并将扣除佣金的购买价格汇给DriveTime。总经销商协议进一步允许我们根据VSC的表现与VSC管理人持有的准备金收取超额准备金的付款，一旦此类VSC的规定索赔期过去。在截至2024年12月31日的一年中，我们确认了出售给客户并由DriveTime管理的VSC赚取的约1.93亿美元佣金，
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扣除预计合同取消的准备金和我们预计有权获得的超额准备金的付款。
从2017年开始，DriveTime还管理向所有客户提供的有限保修。我们向DriveTime支付每份合同的费用，以管理每次购买都包含的有限保修。我们承担了大约1900万美元截至2024年12月31日止年度，与有限保修管理有关。
利润分享协议
2018年6月，我们与一家非关联第三方订立协议，据此，Carvana将出售某些道路危险（“RH”）和预付费维护（“PPM”）合同。根据该协议，第三方将管理RH和PPM合同，包括提供客户和行政服务，并向Carvana支付利润分成部分。2022年，根据上述总经销商协议，我们开始销售DriveTime的等价产品，与现有RH和PPM合同相关的所有权利和义务均已转让给DriveTime（“转让合同”）。最后，于2022年12月，我们与DriveTime就转让合约订立利润分享协议（「利润分享协议」）。在截至2024年12月31日的年度内，我们确认了与我们预计有权获得的利润分享协议下的付款相关的约700万美元。
批发收入
2020年，DriveTime开始通过向其他经销商开放的竞争性拍卖向我们采购批发车辆。因此，我们在截至2024年12月31日的年度内确认了约1220万美元的DriveTime批发车辆采购收入。
从2022年开始，DriveTime还使用我们的批发市场平台向第三方销售车辆，并从第三方购买车辆。这些交易发生在我们的竞争性平台上，通过这些平台，所有注册买家都可以对批发车辆进行投标和购买，或挂牌出售。截至2024年12月31日止年度，我们通过批发市场平台从DriveTime的购买和销售中确认了约1130万美元的收入。
零售装修服务
自2023年9月21日起，我们与DriveTime签订了零售改造服务协议，据此，我们通过我们的批发市场平台向DriveTime提供某些改造服务。截至2024年12月31日止年度，我们根据零售重建服务协议从DriveTime确认了420万美元的收入和270万美元的费用。
飞机时间共享协议
2015年10月22日，我们订立协议，以共享DriveTime运营的两架飞机的使用情况。根据经修订的协议，我们同意向DriveTime报销我们每个航班的实际费用。原协议期限为12个月，永久12个月自动续签。出租人或承租人均可提前30天书面通知解除租赁。根据该协议，我们在截至2024年12月31日的年度内向DriveTime偿还了约70万美元。
我们不时与DriveTime订立并打算继续订立其他交易，就该交易而言，所涉金额可能不超过120,000美元。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年3月10日我们普通股的实益所有权信息，按：
•我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的每个人或关联人士团体；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，我们的理解是，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将我们普通股的流通股视为受期权、有限责任公司单位或该人持有的限制性股票单位的约束，这些股票目前可在2025年3月10日后的60天内行使或可行使。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。我们以截至2025年3月10日已发行普通股的134,342，668股为A类普通股的所有权百分比，并以截至同日的79,119，471股为B类普通股的所有权百分比。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Carvana Co.,300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281。
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||||||
|
A类普通股(1)
|
B类普通股(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 股份 | % | 股份 | % | 投票% | ||||||||||||||||||
| 5%股东 | |||||||||||||||||||||||
|
Ernest C. Garcia，II
|
— | (2) | — | % | 45,442,317 | (3) | 57 | % | 52 | % | |||||||||||||
| CVAN控股有限责任公司 | 450,001 | (4) | — | % | 5,995,376 | (4) | 8 | % | 1 | % | |||||||||||||
| 领航集团 | 10,023,577 |
(5)
|
7 | % | — | — | % | * | |||||||||||||||
| T. Rowe Price Associates，Inc。 | 13,729,435 |
(6)
|
10 | % | — | — | % | * | |||||||||||||||
| FMR有限责任公司 | 9,661,673 |
(7)
|
7 | % | — | — | % | * | |||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 7,340,271 |
(8)
|
5 | % | — | — | % | * | |||||||||||||||
| 任命的执行官和董事 | |||||||||||||||||||||||
| Ernest C. Garcia，III | 3,088,984 |
(9)
|
2 | % | 27,666,483 |
(10)
|
35 | % | 32 | % | |||||||||||||
| Mark Jenkins | 597,714 |
(11)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Benjamin Huston | 1,167,374 |
(12)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Daniel Gill | 684,496 |
(13)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
|
Paul Breaux
|
310,096 |
(14)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Ira Platt | 164,035 |
(15)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Gregory Sullivan | 81,835 |
(16)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Dan Quayle | 76,620 |
(17)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Michael Maroone | 227,883 |
(18)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| Neha Parikh | 60,265 |
(19)
|
* | — | — | % | * | ||||||||||||||||
| 所有执行官和董事作为一个群体（12个人） | 7,256,428 |
(20)
|
5 | % | 27,666,483 | 35 | % | 32 | % | ||||||||||||||
59
（1）A类普通股的每一股份赋予其登记持有人就提交给股东进行一般性投票的所有事项（包括选举董事）一票表决权的权利。只要Garcia各方合计保持至少25%的A类普通股已发行股份的直接或间接实益所有权（在假设所有LLC单位都被交换为A类普通股的情况下，根据交换后的基础确定），Garcia各方持有的每一股B类普通股都有权就股东一般将投票的所有事项（包括选举董事）获得十票。我们的B类普通股的每一股都使其持有人有权对一般由股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。A类普通股和B类普通股作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求。“*”表示百分比低于1%。
（2）自2024年12月12日起，Garcia II先生辞去Ernest Irrevocable 2004 Trust III（“不可撤销信托”）和Ernest C. Garcia，III Multi-Generational Trust III（“Multi-Generational Trust”）各自的共同受托人职务。由于这些辞职，Garcia II先生不再对这些实体持有的A类普通股股份拥有共同投票权和决定权。这些信息基于2024年12月16日向SEC提交的附表13D/A。Garcia II先生的地址是100 Crescent Court，Suite 1100，Dallas，TX75201。
（3）这一数字包括Garcia II先生直接拥有的37,442，317股B类普通股；以及ECG II SPE，LLC拥有的8,000，000股B类普通股，Garcia II先生是其100%所有者。这些B类普通股的股份连同相应的LLC单位可交换45,442，317股A类普通股。这些B类普通股的股份，按转换后的基准计算，约占A类普通股股份的21%，如果当时交换所有已发行的LLC单位并转换所有已发行的B类普通股股份，则将发行在外。这些信息基于2024年12月16日向SEC提交的附表13D/A。这些举报人的地址分别是100 Crescent Court，Suite 1100，Dallas，TX75201。
（4）CVAN Holdings，LLC（“CVAN”）；CVAN Holding Company，LLC（“CVAN Holdco”）、DLHPII Public Investments，LLC（“Public Investments”）、DLHPII Investment Holdings，LLC（“Investment Holdings”）、TWG Global Holdings，LLC（“TWG”）、Delaware Life Holdings Manager，LLC（“Manager”）和Mark Walter（“Walter先生”）报告分享了450,001股A类普通股和5,995，376股B类普通股的投票权和决定权。这一数字包括CVAN的全资子公司CVAN Holdings Sub I，LLC（“CVAN Sub”）直接持有的5,995，376股B类普通股。CVAN可被视为间接分享对CVAN Sub直接持有的证券的投票权和决定权，因此，可被视为拥有或分享对CVAN Sub直接持有的证券的实益所有权。CVAN放弃对此类证券的实益所有权，但其各自在其中的金钱利益除外。这一数字还包括1股A类普通股和收购CVAN直接持有的450,000股A类普通股的交易所交易期权。CVAN是CVAN Holdco的全资子公司。CVAN Holdco是Public Investments的全资子公司。Public Investments是Investment Holdings的全资子公司。投资控股为TWG的全资附属公司。CVAN Holdco、Public Investments、Investment Holdings和TWG各自由Manager管理，Manager由Walter先生控制。CVAN Holdco、Public Investments、Investment Holdings、TWG、Manager和Walter先生各自可被视为间接分享对CVAN和CVAN Sub持有的证券的投票权和决定权，因此可被视为拥有或分享对CVAN和CVAN Sub持有的证券的实益所有权。CVAN Holdco、Public Investments、Investment Holdings、TWG、Manager和Walter先生各自否认对此类证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。B类普通股的股份连同相应的LLC单位可交换5,995，376股A类普通股。这些B类普通股的股份，在作为转换的基础上，大约占A类普通股股份的3%，如果当时交换所有已发行的LLC单位和转换所有已发行的B类普通股股份，则将发行在外。CVAN Sub已质押其所有LLC单位和所有B类普通股股份，以担保其在与非关联第三方的预付可变远期销售合同项下的义务，包括其在合同到期日向该第三方交付最多5,995，376股A类普通股的义务。这些信息基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。这些报告人的地址均为227 West Monroe，Suite 4800，Chicago，IL 60606。
（5）领航集团报告拥有9,808，610股A类普通股的唯一决定权。领航集团报告共享权力以处置或指导处置这些A类股份中的214,967股
60
A类普通股中的113,889股的普通股和共有投票权或指控权。这些信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（6）T. Rowe Price Associates，Inc.报告拥有13,171，663股A类普通股的唯一投票权和13,613，816股A类普通股的唯一决定权。这些信息基于2024年11月11日向SEC提交的附表13G/A。T. Rowe Price Associates，Inc.的地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202。
（7）FMR LLC报告拥有9,097，588股A类普通股的唯一投票权和9,661，673股A类普通股FMR LLC股票的唯一决定权。这些信息基于2025年2月12日向SEC提交的附表13G/A。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
（8）贝莱德公司报告拥有6,709，556股A类普通股的唯一投票权和7,340，271股A类普通股的唯一决定权。这些信息基于2025年2月4日向SEC提交的附表13G。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
（9）这一数量包括Ernest C. Garcia，III直接拥有的813,102股A类普通股、Multi-Generational Trust拥有的950,000股A类普通股和Irrevocable Trust拥有的850,000股A类普通股。这一数字还包括462,402股将在2025年3月10日后60天内归属的既得期权和期权行使时可发行的A类普通股，以及将在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的13,480股A类普通股，其中包括为纳税目的而扣缴的股份。
（10）这一数字包括Garcia III先生直接拥有的3,880，462股B类普通股、不可撤销信托拥有的11,834，021股B类普通股和多代信托拥有的11,952，000股B类普通股。这些B类普通股的股份连同相应的LLC单位可交换为27,666，483股A类普通股。这些B类普通股的股份，按转换后的基准计算，约占A类普通股股份的13%，如果当时交换所有已发行的LLC单位和转换所有已发行的B类普通股股份，则将发行在外。
（11）这一数字包括詹金斯先生直接拥有的100,563股A类普通股；362,780股可发行的A类普通股，以换取已归属的B类单位，基于171.61美元的假定价格（我们的A类普通股于2025年3月10日在纽约证券交易所的收盘价）；121,001股可在行使已归属的期权和将在3月10日后60天内归属的期权后发行的A类普通股，2025年；以及将于2025年3月10日起60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的13,370股A类普通股，包括为税务目的而扣缴的股份。
（12）这一数字包括Huston先生直接拥有的127,850股A类普通股；根据每股171.61美元的假定价格（即我们的A类普通股于2025年3月10日在纽约证券交易所的收盘价），可发行的578,236股A类普通股，以换取既得B类单位；447,918股A类普通股可在行使既得期权和将在3月10日后60天内归属的期权后发行，2025年；以及将于2025年3月10日起60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的13,370股A类普通股，包括为税务目的而扣缴的股份。
（13）这一数字包括Gill先生直接拥有的111,225股A类普通股；以每股171.61美元的假定价格（2025年3月10日我们的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价）为基础，可发行的162,271股A类普通股，以换取已归属的B类单位；行使已归属的期权和将在3月10日后60天内归属的期权后可发行的399,044股A类普通股，2025年；以及在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的11,956股A类普通股，包括为税务目的而扣缴的股份。
（14）这一数字包括Breaux先生直接拥有的77,437股A类普通股；在行使既得期权和将在60天内归属的期权时可发行的224,182股A类普通股
61
2025年3月10日的天数；以及在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的8,477股A类普通股，包括为税收目的而扣缴的股份。
（15）这一数量包括Platt先生直接拥有的25,615股A类普通股、Platt先生的父母直接和共同持有的850股A类普通股、Platt Family 2024不可撤销信托（“不可撤销信托”）拥有的40,000股A类普通股以及Ira J. Platt可撤销信托（“可撤销信托”）拥有的24,999股A类普通股。Platt先生是共同受托人，Platt先生的配偶是可撤销信托的主要受益人，Platt先生的配偶是不可撤销信托的共同受托人。这一数字还包括根据每股171.61美元的假定价格（2025年3月10日我们在纽约证券交易所的A类普通股收盘价）发行的36,500股A类普通股，在行使既得股票期权时可发行的30,928股A类普通股，以及在将于2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的5,143股A类普通股，其中包括为税收目的而扣缴的股份。Platt先生否认对Platt先生的父母持有的A类普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
（16）这一数字包括沙利文先生直接拥有的48,264股A类普通股、在行使既得股票期权时可发行的28,428股A类普通股，以及将在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的5,143股A类普通股，其中包括为纳税目的而扣缴的股份。
（17）这一数字包括Quayle先生直接拥有的35,749股A类普通股、James D. Quayle 2000不可撤销信托拥有的12,500股A类普通股、行使既得股票期权时可发行的23,228股A类普通股，以及将在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的5,143股A类普通股，其中包括为纳税目的而扣缴的股份。
（18）该数量包括Maroone先生直接拥有的146,340股A类普通股、由Maroone先生控制的实体Michael Maroone Family Partnership，LP直接持有的45,000股A类普通股、由Maroone先生担任受益人和受托人的Family Trust FBO Michael E. Maroone直接持有的264股A类普通股、由Maroone先生担任受益人和受托人的Katherine C. Maroone Residuary Trust直接持有的96股A类普通股，92股A类普通股由Katherine C. Maroone Marital Trust直接持有，Maroone先生担任受托人，20股A类普通股由遗产持有，并以Maroone先生作为Albert Maroone遗产执行人的身份报告。这一数字还包括在行使既得股票期权时可发行的30,928股A类普通股和在2025年3月10日后60天内已归属的限制性股票单位归属和结算时可发行的5,143股A类普通股。
（19）这一数字包括Parikh女士直接拥有的55,122股A类普通股。这一数字还包括5143股A类普通股，可在2025年3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时发行。
（20）这一数字包括1,327，000股可发行的A类普通股，以换取已归属的B类单位，基于每股171.61美元的假定价格（我们的A类普通股于2025年3月10日在纽约证券交易所的收盘价）；2,131，924股可在行使将在2025年3月10日后60天内归属的既得期权和期权时发行的A类普通股；以及99,586股可在3月10日后60天内归属的限制性股票单位归属和结算时发行的A类普通股，2025年，包括应扣缴税款的股份。这一数字不包括27,666，483股可发行的A类普通股，以换取我们的执行官和董事持有的LLC单位，基于每股171.61美元的假定价格（我们的A类普通股于2025年3月10日在纽约证券交易所的收盘价）。这些可发行以换取LLC单位的A类普通股股份约占当时所有已发行LLC单位交换且所有已发行B类普通股股份均已转换的A类普通股股份的13%。
62
项目4-对经修订和重述的公司注册证书的修订
2025年2月11日，董事会一致通过并宣布可取，并在此建议我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以消除我们某些高级职员在有限情况下的个人责任，这是最近修订的特拉华州一般公司法修正案（“DGCL”）所允许的。
2022年8月，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些高级职员的责任。经修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定，某些高级人员，即：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官；（ii）在公开文件中被确定为公司薪酬最高的高级人员之一的个人；（iii）经与公司书面协议同意被确定为特拉华州长臂管辖法规所指的高级人员的个人，可免除因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但须遵守特定的限制和例外。在DGCL第102（b）（7）条修订之前，特拉华州的公司被允许在有限的情况下仅免除其董事的个人责任。因此，股东原告采用了向个别公司高级管理人员提出某些索赔的策略，而如果对公司董事提出此类索赔，否则这些索赔将被开脱并被驳回。DGCL第102（b）（7）条进行了修订，以纠正公司高级职员和董事之间的不一致待遇，并解决公司不断上升的诉讼和保险成本。
目前，公司注册证书第七条第一节在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事因违反作为董事的受托责任而对公司和我们的股东承担的责任。董事会认为，将这些保护措施扩大到我们的官员很重要。与董事一样，高级职员经常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中。拟议的修正案将使对我们高级职员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。
此外，董事会认为，拟议的修订将使公司更好地吸引和留住高级管理人员候选人。在缺乏这种开脱保护的情况下，合格的官员可能会因面临个人责任以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任或继续担任官员，无论其优点如何。我们预计我们的同行将采用免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任，而未能采用拟议的修订可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，他们得出结论认为，诉讼的潜在责任风险、辩护费用和其他风险超过了担任公司高级职员的好处。
董事会还考虑了根据DGCL第102（b）（7）条这些高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、将受到影响的有限数量的我们的高级职员，以及董事会认为通过根据DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将为公司带来的好处，包括进一步使我们的高级职员能够以最佳方式行使其商业判断以促进股东利益的能力。
鉴于我们的某些高级职员的责任将被消除的索赔类别和类型有限，这将与已向我们的董事提供的保护以及董事会认为如上所述将为公司和我们的股东带来的利益相一致，董事会已确定，在最近对DGCL的修订允许的情况下，修改公司注册证书以规定我们的某些高级职员的免责是符合公司和我们的股东的最佳利益的。该修正案将只允许对违反信托义务的直接索赔进行开脱，但不会消除高级职员对公司提出的或公司有权提出的违反信托义务索赔的金钱责任，这将包括我们的股东派生以公司名义提出的任何索赔。此外，该修订将不适用于高级职员违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，以及该高级职员衍生出
63
不当的个人利益。此外，该修订将不适用于在其生效日期之前发生的官员的作为或不作为。
为实现上述对公司注册证书的拟议修订（“修订证书”）的修订证书表格作为附件A附于此。如果本提案在年度会议上获得我们的股东批准，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交修订证书。然而，我们的董事会保留酌情决定权，在修正证书生效前的任何时候放弃或不实施，即使它得到我们的股东批准。
委员会建议您投票“赞成”批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，以便在最近对特拉华州法律的修订允许的情况下为Carvana的某些高级职员提供开脱的权利。
64
项目5-批准独立注册会计师事务所的委任
审计委员会已任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）截至2024年12月31日止年度向Carvana及其附属公司提供的服务在下文及“审计委员会报告”项下进行了描述。
费用和服务
下表汇总了Grant Thornton LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的专业审计服务和其他服务的费用总额：
| 服务 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ |
2,435,054(1)
|
$ |
2,504,152(1)
|
||||||||||||||||
| 审计相关费用 | $ |
116,830(2)
|
$ |
118,450(2)
|
||||||||||||||||
| 税费 | $ |
477,445(3)
|
$ |
537,198(3)
|
||||||||||||||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
（1）包括审计我们的年度合并财务报表和内部控制的总费用，以及对我们每个季度简明合并财务报表的审查。这些费用还包括与公司2023年和2024年的市场上股票发行相关的程序以及公司以高级无抵押票据交换要约换取2023年新发行的高级有担保票据（见Carvana的2024年10-K表格年度报告，第8项，附注10 ——债务工具）。
（2）包括对Carvana，LLC 401（k）计划的年度财务报表的审计以及对管理层根据AB条例声称遵守某些服务标准的审查的总费用。
（3）包括纳税申报表编制及其他税务合规和咨询服务的合计费用。
在考虑独立审计员提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立审计师和Carvana管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。
审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。审计委员会将预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。除非特定服务事先已获批准，否则审核委员会必须在聘用独立核数师执行许可服务前批准许可服务。审计委员会批准了Grant Thornton LLP在2023和2024财年提供的所有服务。
Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，但鉴于本次年会的纯音频性质，他们将无法回答问题。
如果Carvana的股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或聘请另一家独立会计师事务所。即使该任命获得批准，如果确定这样做符合Carvana的最佳利益，审计委员会未来也可能会取代Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会建议贵公司投票“赞成”批准聘任Grant Thornton LLP为截至2025年12月31日止年度的Carvana独立注册会计师事务所。
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会由四名独立董事（根据《纽约证券交易所上市标准》和《交易法》第10A-3条规定）组成，在2024年举行了七次会议，并根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站investors.carvana.com/corporate-governance/governance-documents上。根据章程规定，审计委员会的监督职责包括监督我们财务报表的完整性（包括审查财务信息、内部控制系统、审计过程、我们的内部审计职能和独立注册公共会计师事务所的独立性和履行情况）以及我们遵守法律和监管要求的情况。然而，管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括我们的内部控制系统。审计委员会在履行监督职责时：
•与我们的管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表；
•与我们的独立审计师Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到PCAOB适用要求要求的Grant Thornton LLP关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了Grant Thornton LLP的独立性问题。
根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交人：
Ira Platt（主席）
Gregory Sullivan
Michael Maroone
Neha Parikh
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项目6-股东提案：简单多数表决
根据1934年证券交易法第14a-8条规则，除了格式编辑外，我们提出了一份股东提案，以及一份支持性声明，与John Chevedden提交的完全一样，地址为Nelson Avenue 2215，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278。公司不对其包含的任何不准确之处负责。John Chevedden通知我们，他是10股Carvana Co. A类普通股的实益拥有人。我们希望Chevedden先生在年度会议上提出该提案，尽管如果提案没有由提议者或代表提议者适当提出，则不会进行投票。董事会建议你对这个股东提案投“反对票”。
项目6-简单多数票
股东要求我们的董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）被要求获得赞成和反对适用提案的多数票的要求所取代，或符合适用法律的简单多数票的要求。如有必要，这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。这包括用简单的英语进行必要的修改。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，与Carvana的投票要求一样，绝对多数投票要求被认为是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理反对的举措。
这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果有更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些得票率将高于74%至88%。这一提案话题在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年度会议上也获得了98%的压倒性支持。
在股东权利方面，Carvana得到10分，其中10分是可能更差的分数。采纳这一提议可能会改善Carvana过低的股东权利评分，进而可以改善股价。
采纳该建议还将有助于采纳每一位Carvana董事的年度选举。每年选举每一位Carvana董事，可能会降低Carvana股价在2023年1月再次从376美元波动至4美元价格的可能性。
请投赞成票：
简单多数票-项目6
Carvana的回应-反对股东提案的董事会声明
经考虑，董事会认为该股东提案不符合公司股东的最佳利益，因此，一致建议对该提案投“反对票”。公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“管理文件”）要求在数量有限的情况下，投票门槛高于简单多数。这项股东提案广泛要求，我们的管理文件中要求获得大于简单多数票的每一项投票要求，无论投票要求是什么或涉及什么，都应被一揽子“所投多数票”标准或“符合适用法律的简单多数票”所取代。我们的管理文件中更高的投票标准进一步推动了董事会保护股东利益的承诺
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通过促进公司管理文件的稳定性，确保对某些根本性变化的广泛支持，并限制对股东的干扰。
请注意，这只是一次咨询投票，因为项目6是预设性的，这意味着它要求理事会采取具体行动，因此投票结果对理事会没有约束力。关于这一项目6的最终决定仍由理事会作出，尽管理事会在作出决定时将考虑这一投票的结果。股东还应注意，批准该项目本身不会实施提案中所述的简单多数投票标准，董事会和公司股东将需要采取后续行动来修订公司的管理文件。
董事会建议你投“反对票”，第6项，股东关于简单多数票的提案。
68
其他事项
除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道任何拟在年度会议上采取行动的事项。代理卡上列明的人士将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关或以其他方式适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。
参照成立
本代理声明中包含的“审计委员会报告”不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用具体纳入此类信息。此外，这份文件还包括网站地址，这些地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份文件的一部分。
SEC文件、行为准则和委员会章程的可用性
我们关于表格10-K、10-Q、8-K的报告、向SEC提交的这些报告的所有修订、我们的商业行为准则、公司治理准则、审计委员会和薪酬与提名委员会的章程，以及由执行官、董事和我们已发行普通股10%以上的实益拥有人提交的关于我们普通股实益所有权的任何报告的副本均已发布，可通过我们的网站investors.carvana.com获取，也可通过发送电子邮件至investors@carvana.com或邮寄至300 E. Rio Salado PKWY，Tempe，AZ 85281索取印刷版，无需任何费用，收件人：投资者关系部。我们报告的任何展品的副本将根据书面要求转发，但需支付合理的复制和邮寄费用。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。这些文件也可在我们的公司网站investors.carvana.com上查阅。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。
代理招揽费用
此次招标费用由Carvana代为支付。Carvana还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，以将代理材料转发给这些人在记录日期持有的股票的受益所有人，而Carvana将补偿这些人在转发此类代理材料方面的合理自付费用。除邮件征集外，Carvana的董事、高级职员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。
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附件A
修订的证明书
经修订及重列的成立法团证明书
的
Carvana Co.
（a特拉华州公司）
****
根据《公约》第242条的规定通过
特拉华州一般公司法
****
Paul Breaux，担任Carvana Co.公司的副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家根据美国特拉华州一般公司法（“株式会社”），特此证明如下：
第一：本修订证书修订了公司于2017年4月27日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的规定。
第二：现将经修订及重述的《公司法团注册证明书》第七条修订并替换为全文如下：
"第七条
第1节。责任限制.
（a）在DGCL现有或以后可能修订的最大允许范围内（但就任何该等修订而言，只有在该等修订允许公司提供比之前所允许的更广泛的免责范围内），公司的任何董事或高级人员不得就因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而引起的金钱损害向公司或其股东承担法律责任。
（b）公司股东对前述段落的任何修订、废除或修改，不得对公司董事或高级人员在该修订、废除或修改时就该修订、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事项而存在的任何权利或保护产生不利影响。"
第三次：经修订和重述的公司注册证书的本修订证书已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定由公司股东正式采纳。
第四次：经修订及重述的法团注册证明书的所有其他条文仍保持完全有效。
作为证据，公司已安排由公司正式授权人员于2025年5月这[ ● ]日妥为签立经修订及重述的法团证明书的本修订证明书。
| Carvana Co. | |||||
| 签名： |
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| 姓名： | Paul Breaux | ||||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||||
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附件b
非公认会计原则财务措施
为了补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们还提出了以下非GAAP衡量标准：调整后EBITDA；调整后EBITDA利润率；毛利润，非GAAP；以及每零售单位的总毛利润，非GAAP。
调整后EBITDA；调整后EBITDA利润率；毛利润，非美国通用会计准则；以及每零售单位总毛利润，非美国通用会计准则
调整后EBITDA；调整后EBITDA利润率；毛利润，非美国通用会计准则；以及每零售单位的总毛利润，非美国通用会计准则是对经营业绩的补充衡量标准，不代表也不应被视为替代由美国通用会计准则确定的净收入（亏损）或毛利润。
调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上所得税（收益）拨备、利息费用、其他经营费用、净额、其他（收入）费用、净额、销售成本中的折旧和摊销费用和SG & A费用、销售成本中的股份补偿费用和SG & A费用、商誉减值、债务清偿损失和重组费用，减去与我们的根认股权证相关的收入和债务清偿收益。调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA占总收入的百分比。
毛利润，非GAAP定义为GAAP毛利润加上销售成本中的折旧和摊销费用，销售成本中的股份补偿费用，以及销售成本中的重组费用，减去与我们的根认股权证相关的收入。每零售单位的总毛利，非美国通用会计准则是毛利，非美国通用会计准则除以零售车辆单位销量。
我们使用这些非公认会计准则衡量我们业务整体的经营业绩，以及相对于我们的总收入和零售车辆单位销量的经营业绩。我们认为，这些指标对我们和我们的投资者都是有用的衡量标准，因为它们排除了某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能不代表我们的经常性业务，部分原因是它们可能在不同时间和我们的行业内存在很大差异，而与我们核心业务的表现无关。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们的业绩期间与期间以及相对于我们的竞争对手。调整后EBITDA；调整后EBITDA利润率；毛利润，非美国通用会计准则；以及每零售单位的总毛利润，由于计算方法的潜在差异，非美国通用会计准则可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。
调整后EBITDA与净收入（亏损）、毛利润、Non-GAAP与毛利润（这是最直接可比的GAAP衡量标准）的对账，以及调整后EBITDA利润率、每零售单位总毛利润、Non-GAAP的计算如下：
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| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元，单位金额除外） | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (15) | $ | (37) | $ | (93) | $ | (164) | $ | (255) | $ | (365) | $ | (462) | $ | (287) | $ | (2,894) | $ | 150 | $ | 404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税（福利）拨备
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— | — | — | — | — | — | — | 1 | 1 | 25 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | 1 | 4 | 8 | 25 | 81 | 131 | 176 | 486 | 632 | 651 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他经营费用，净额
|
— | — | — | 1 | 1 | 3 | 10 | 9 | 14 | 8 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | — | — | — | — | — | 1 | (11) | (3) | 56 | (9) | (73) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | — | — | — | — | — | — | 10 | 24 | 114 | 169 | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG & A中的折旧和摊销费用 | 2 | 3 | 4 | 11 | 24 | 41 | 74 | 105 | 200 | 183 | 165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本中的股份补偿费用 | — | — | — | — | 4 | 5 | 1 | — | 16 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG & A中的股份补偿费用 | — | 1 | 1 | 6 | 21 | 30 | 25 | 39 | 69 | 73 | 91 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | — | — | — | — | — | — | — | 847 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根权证收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | (7) | (21) | (21) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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债务清偿损失（收益）
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— | — | — | — | — | — | — | — | — | (878) | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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重组费用(1)
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— | — | — | — | — | — | — | — | 57 | 7 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (13) | $ | (32) | $ | (84) | $ | (138) | $ | (180) | $ | (204) | $ | (222) | $ | 64 | $ | (1,041) | $ | 339 | $ | 1,378 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 42 | $ | 130 | $ | 365 | $ | 859 | $ | 1,955 | $ | 3,940 | $ | 5,587 | $ | 12,814 | $ | 13,604 | $ | 10,771 | $ | 13,673 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损）利润率 | (36.6) | % | (28.2) | % | (25.5) | % | (19.1) | % | (13.0) | % | (9.3) | % | (8.3) | % | (2.2) | % | (21.3) | % | 1.4 | % | 3.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | (31.0) | % | (24.6) | % | (23.0) | % | (16.1) | % | (9.2) | % | (5.2) | % | (4.0) | % | 0.5 | % | (7.7) | % | 3.1 | % | 10.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | — | $ | 1 | $ | 19 | $ | 68 | $ | 197 | $ | 506 | $ | 794 | $ | 1,929 | $ | 1,246 | $ | 1,724 | $ | 2,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | — | — | — | — | — | — | 10 | 24 | 114 | 169 | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本中的股份补偿费用 | — | — | — | — | 4 | 5 | 1 | — | 16 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根权证收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | (7) | (21) | (21) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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销售成本中的重组费用(1)
|
— | — | — | — | — | — | — | — | 7 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利润，非美国通用会计准则 | $ | — | $ | 1 | $ | 19 | $ | 68 | $ | 201 | $ | 511 | $ | 805 | $ | 1,953 | $ | 1,376 | $ | 1,872 | $ | 2,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售车辆单位销量 | 2,105 | 6,523 | 18,761 | 44,252 | 94,108 | 177,549 | 244,111 | 425,237 | 412,296 | 312,847 | 416,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每零售单位总毛利 | $ | (201) | $ | 206 | $ | 1,023 | $ | 1,539 | $ | 2,090 | $ | 2,852 | $ | 3,253 | $ | 4,537 | $ | 3,022 | $ | 5,511 | $ | 6,908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每零售单位总毛利，非美国通用会计准则 | $ | (201) | $ | 206 | $ | 1,013 | $ | 1,537 | $ | 2,136 | $ | 2,878 | $ | 3,298 | $ | 4,593 | $ | 3,337 | $ | 5,984 | $ | 7,196 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）重组包括与我们2022年5月和2022年11月的有效削减相关的成本，以及租赁终止和其他重组费用。
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初步-待于2025年3月14日完成后，以下签署人特此委任Paul Breaux和Kevin Hogan（“指定代理人”）及其各自或其中任何一方为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全替代和撤销的权力，并授权他们及其各自就以下签署人有权在该次会议及其任何休会期间就指明的事项以及可能在会议或其任何休会期间适当提起的其他事项，对以下签署人有权在该次会议上投票的Carvana Co.的全部股本股份进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。
该代理人所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将被投票“支持”提案1所列的所有董事提名人，“支持”提案2、4和5，“1年”提案3，“反对”股东提案6。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。这份委托书正在代表董事会征集中
请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期，适用于截至2025年3月10日登记在册的股东的Carvana Co.年度股东大会，2025年5月5日（星期一）下午2：30，太平洋时间年度会议将通过互联网现场举行-请访问www.proxydocs.com/丨CVNA C/O TABULATOR，P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 Internet：www.proxypush.com/CVNA •在线投票•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-509-2149 •使用任意按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明进行邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•将您的代理卡在已付邮资中折叠并归还
信封提供虚拟：您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/CVNA您的投票很重要！请投票表决时间：太平洋时间2025年5月5日下午2：30。准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！您的控件号码有位于上面方框中的12位控件号码可用时，您访问网站并按照说明操作。
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初步-待完成日期为2025年3月14日PC Carvana Co.年度股东大会请这样标记：提议您的投票董事会建议1。选举II类董事提名人，支持保留1.01项Dan Quayle # P2 # # P2 #，支持1.02项Gregory Sullivan # P3 # # P3 #，支持反对弃权2项。考虑以咨询投票方式批准代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）；# P4 # # P4 # # P4 # 1YR 2YR 3YR弃权3。以咨询投票方式建议未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（“薪酬发言权频率”）；# P5 # # P5 # # P5 # # P5 # 1年反对弃权4。批准对Carvana经修订及重列的公司注册证书的修订，以就特拉华州法律许可的某些高级职员的免责作出规定；# P6 # # P6 # # P6 #适用于5。批准聘任Grant Thornton LLP为Carvana截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；# P7 # # P7 # # P7 #为6。对有关简单多数投票的股东提案进行投票；# P8 # # P8 # # P8 #反对7。办理会议或会议任何休会前可能适当提出的其他事项。Proposal _ page-VIFL您必须在线注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/CVNA参与授权签名-必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签署（及标题如适用）日期签署（如共同持有）日期董事会建议表决：「赞成」建议议案1所列的两名董事提名人「反对」建议2、4及5 「 1年」建议3 「反对」建议6