1.1.1地方。股东大会应在董事会指定的地点召开。

1.1.2年会。选举董事和办理其他业务的股东年会，应当在董事会确定的日期和时间召开。

1.1.3特别会议。股东特别会议可随时由总裁或董事会召集，或有权在会议上投票的公司已发行股票过半数的持有人召集。

1.1.4休会。任何年度或特别股东大会，可不时休会于同一或其他地点重新召开，而任何该等续会无须发出通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

1.1.5法定人数。除法律另有规定外，在每次股东大会上，有权在该会议上投票的法团已发行股票的过半数表决权持有人亲自或通过代理人出席的公司成立证书或本证书应是必要且足以构成法定人数。未达到法定人数时，如此出席的股东可以其表决权过半数不定期休会，至达到法定人数出席为止。

1.1.6投票权。除本文另有规定外，在公司成立证明书或法律上，每名股东均有权在每次股东大会上对有权在该会议上投票的法团的帐簿上以该股东名义持有的每一股份投一票。每名有权在股东大会上投票或不经会议以书面表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事。

第二条

董事

2.1定义和公司权力与权威。所有公司权力均应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会指示下管理，但须遵守《马萨诸塞州商业公司法》（“MBCA”）或公司注册证书中规定的任何限制，现已颁布或以后修订。

2.2资格和人数。董事应为年满十八周岁的自然人。董事不必是股东、美国公民或马萨诸塞州居民。在符合法团成立证明书的条款及条件下，董事会须由一名或多于一名成员组成，人数由股东或董事会不时藉决议厘定。

2.3选举和任期。董事会最初应由公司注册证书中指定为董事的人或由公司的注册人选举产生的人组成，每名如此选出的董事应任职至下一次股东年会，直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。除法律或公司注册证书另有规定外，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会中出现的任何空缺，可由董事会剩余成员的过半数填补，每名如此当选的董事应任职至其所接替的董事任期届满或其继任者当选合格为止。

2.4次会议。

2.4.1地方。董事会会议应在董事会指定的地点或会议通知中指定的地点举行。

2.4.2定期会议。董事会定期会议应在董事会指定的时间召开。不必发出例会通知。

2.4.3特别会议。董事会特别会议可由总裁或董事会任何两名成员于24小时后通知每名董事亲自召开或以邮件（包括电子邮件）、电报、电话或传真传送方式召开。

2.4.4允许召开电话会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加其会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

2.4.5法定人数。在董事会的所有会议上，授权董事总数的过半数应构成交易业务的法定人数。

2.4.6投票。除本文另有规定外，在公司注册证书或法律上，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应构成董事会的行为。

2.4.7委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事和董事会指定的候补委员（兼董事）组成。除本文另有规定外，在委员会任何委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行该委员缺席或被取消资格的席位。除本文另有规定外，在公司成立证明书或法律上，任何该等委员会均拥有并可在指示该委员会的董事会决议所规定的范围内行使全体董事会的权力。

2.5不开会就采取行动。除非公司成立证明书或本附例的条文另有规定，否则如董事会全体成员以书面或电子传送方式同意，而任何同意均可以MBCA第8.21条准许的任何方式记录、签署和交付，则MBCA要求或准许在董事会任何会议上采取的任何行动"可不经会议采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或委员会的议事纪录一并以与纪录保存相同的纸面或电子表格存档。

第三条

官员

3.1选举。董事会在每一次股东年会后的第一次会议上，应选举一名总裁和其认为适当的其他高级管理人员。

3.2权力、职责和赔偿。高级职员拥有董事会决议所确定的权力、履行职责和服务报酬。除董事会决议另有规定外，（i）法团总裁，须对法团的业务及营运拥有一般监督，可为进行该等业务及营运而执行任何作为及签立任何文书，并须主持董事会及股东的所有会议，（ii）其他高级人员须承担通常与其各自办公室有关的职责，及（iii）由董事会另有决定的首席财务官或其他高级人员，应在院长缺席时具有院长职权并履行院长职责。同一人可以担任任何数量的职务。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上填补任期未满的部分。

第四条

赔偿

4.1赔偿。公司须在法律许可的范围内，向其每名董事及高级人员（包括应其要求担任另一组织的董事、高级人员或受托人，或应其要求就任何雇员福利计划以任何身份任职的人）作出赔偿，使其免受与任何诉讼、诉讼或其他民事或刑事程序的辩护或处分有关的合理招致的所有法律责任及开支，包括为达成判决、妥协或作为罚款及处罚而支付的金额，以及律师费，他在任职期间或其后因担任或曾经担任该等董事或高级人员而可能参与或可能受到威胁的事项，但如就任何事项而言，他已在任何法律程序中被裁定并非在合理地相信他的行动符合公司的最佳利益的情况下以诚意行事，或在该事项与任何雇员福利计划的服务有关的范围内，则属例外，为该雇员福利计划的参与者或受益人的最佳利益：但条件是，就该董事或高级人员根据同意令或其他方式以妥协付款处置的任何事项而言，不得就上述付款或任何其他费用提供任何赔偿，除非该妥协应在通知涉及此类赔偿后被批准为符合公司的最佳利益：（a）由当时在任的董事的无私多数；或（b）由当时在任的无私董事的多数，前提是已获得独立法律顾问的书面意见，大意是该董事或高级管理人员在合理地认为其行为符合公司最佳利益的情况下似乎是出于善意行事；或（c）由当时有权投票选举董事的大多数已发行股票的持有人作为单一类别投票，不包括任何感兴趣的董事或高级管理人员拥有的任何股票。特此提供的赔偿权利不应排除或影响任何董事或高级人员可能有权享有的任何其他权利。如本节所用，术语“董事”和“高级管理人员”包括其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人，“感兴趣的”董事或高级管理人员是指以这种身份对有关程序或基于相同或类似理由的另一程序进行待决的人。本条并不影响除董事及高级人员以外的公司人员根据合约或法律以其他方式可享有的任何获得赔偿的权利。

4.2费用。任何董事或高级人员为任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护而招致的开支，包括但不限于律师费及付款，可由公司在收到获弥偿的人作出的偿还该等付款的承诺后，不时在该等诉讼、诉讼或其他法律程序的最终处置之前支付，前提是该人根据本条被裁定无权获得赔偿，而该承诺可在不参考该人作出偿还的财务能力的情况下被接受。

4.3预付费用。如在由公司或以公司名义提起的诉讼、诉讼或其他法律程序中，公司的董事不论因该董事根据《公司组织章程》第6.1条的免责条款或其他方式被免除个人法律责任而被追究不承担金钱损害赔偿责任，则该董事应被视为已达到为该诉讼、诉讼或其他法律程序的抗辩而合理招致的开支所需的行为标准，并因此有权获得赔偿。

第五条

股票证书和转让

5.1董事会可授权发行公司任何或全部股本的部分或全部股份，而无须发行代表该等股份的证书。

5.2股份的转让须仅由注册持有人或获正式授权的律师在法团的簿册上作出。

第六条
修正

6.1本附例可在任何董事会常会或特别会议上以获授权董事总数的过半数投票或在任何股东周年大会或特别会议上以拥有过半数表决权的持有人的投票方式修订或废除有权就其投票的已发行股本股份。

第七条
杂项

7.1委任代理人。总裁或董事会授权的任何其他高级人员，应被授权并仅在与董事会指示一致的范围内，以公司的名义并作为公司的行为和契据，指定和任命一般和特别代理人、代表和律师在美国或任何外国或国家代表公司，并指定和任命律师和代理人在公司拥有或持有记录的任何时间对任何其他实体的任何股本证券进行投票，并规定、限制和界定该等代理人、代表、代理律师、代理人的权力和义务，并对授予该等代理人、代表、代理律师、代理人的任何权力或授权全部或部分予以替代、撤销或撤销。所有授权书或文书，根据这些授权书或文书，这些授权书、代表、律师或代理人应如此命名和指定，应由总裁或董事会指定的任何其他官员签署和签署。任何替代、撤销、撤销均以相同方式签署。任何代理人、代表、代理人或者代理人，经委任该人的文书授权，可以全部或者部分代替或者转授该人的权力，撤销或者取消该等代替或者转授。董事会无须就上述事项作出特别授权，而本附例须当作对上述获指定的高级人员构成全面及完整的授权，以作出他们认为必要或附带的或与之有关的一切作为及事情。

生效日期：2024年5月23日