某些信息被排除在本协议之外，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对登记人造成竞争性损害。
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Lannett公司，1150 Northbrook Drive，Suite 155，Trevose，PA 19053
Ypsomed AG，Brunnmattstrasse 6，CH-3401 Burgdorf，瑞士
| a. | Sanofi-Aventis Deutschland GmbH（"Sanofi"）控制与以下有关的发明的某些专利，除其他外，可变剂量笔式注射器。 |
| b. | Ypsomed公司以UnoPen品牌开发和销售一种一次性笔式注射系统的技术平台，用于注射预装药筒的内容（"UnoPen设备"，如附件1进一步界定）。 |
| c. | 赛诺菲和Ypsomed签订了许可证协议（"许可证协议"）规定，赛诺菲已授予其某些设备专利的许可权，允许Ypsomed将这些设备专利用于其UnoPen设备。根据该许可协议，Ypsomed可向其客户授予分许可，包括向Lannett及其合作伙伴益昌港灯长江医药有限公司授予分许可，地址为：湖北省宜都市滨江路（邮编：443300 P.R. China）HEC”). |
| d. | Lannett和Ypsomed签订了一项定制和供应协议， 自2020年10月1日起生效，并签订了《定制和供应协议》， 自2021年7月1日起生效（统称"供应协议“）关于定制和供应两个定制版本的UnoPen设备，分别用于注射甘精胰岛素和门冬胰岛素（统称”Lannett UnoPen版本"，如附件1进一步界定）。 |
| e. | Lannett与Ypsomed于2022年9月20日与赛诺菲-安万特签订了一份《关于为潜在的许可安排提供协助的协议》（捐款协议"）以阐明Lannett对所涉财务问题的出资情况以及《许可协议》所产生的某些其他条款和条件。 |
| f. | 为遵守关于Ypsomed向Lannett和港灯授予分许可的条款和条件，双方谨订立本分许可协议（以下简称分许可协议"），根据以下条款和条件构成《出资协议》的一部分。 |
| 1. | 定义 |
| 2. | 分许可证 |
| 2.1 | 分许可证批予 |
| 2.2 | 分许可证及限制的范围 |
| （一） | 赛诺菲承认，分许可产品最终将与药盒一起用于Ypsomed各自客户的产品。因此，分许可证允许Lannett和HEC但不限于将分许可证产品连同药物盒最终组装或最终组装成Lannett的产品，在实地和领土内作进一步的商业用途。 |
| （二） | 在没有与Ypsomed就购买和/或制造该分许可产品达成任何协议的情况下，分许可不应是简单地代理裸分许可，以行使所许可的专利；以及 |
| （三） | 任何分许可产品的第三方购买者均可在领土内使用销售、要约销售、分销、分销、进口、出口或以其他方式利用该分许可产品，包括但不限于使用Ypsomed客户的产品，例如使用该分许可产品管理的Lannett。 |
| （一） | 根据第2.1节所列的分许可证的范围，不得由港灯或港灯超越； |
| （二） | 除非根据《出资协议》第6.e条的规定，分许可证不得由其或港灯公司转让或转让； |
| （三） | 其及港灯无权批出任何（次级）分牌照； |
| （四） | 在遵守和履行其在本分许可协议项下的义务方面，公司及港灯公司在任何时候均须就其在本分许可协议项下的所有作为、不作为、不遵守和不履行义务向Ypsomed公司承担责任；及 |
| （五） | 无论出于何种原因，分许可必须在分许可协议到期或终止时自动终止。 |
| 2.3 | 对价、税款和滞纳金 |
| 2.3.1 | 考虑 |
| 2.3.2 | 税收 |
| 2.3.3 | 逾期付款 |
| 2.4 | 持牌专利的续期、申辩及强制执行 |
| (a) | 双方承认，赛诺菲没有义务起诉授予、延续或维持任何许可专利，为任何许可专利的有效性或可执行性辩护，或对任何第三方强制执行任何许可专利。 |
| (b) | 双方承认，Ypsomed和Lannett均无权针对任何第三方为任何许可专利进行辩护或强制执行。 |
| （c） | 双方承认，Ypsomed和Lannett均无权要求获得许可的专利仍归联合专利法院管辖，或者选择退出。 |
| 3. | 盟约 |
| 赛诺菲在生效日期或之后实际拥有、控制或获得的专利或任何其他设备专利。为免生疑问，本公约不起诉并不适用于除分许可产品，并明确排除与分许可产品一起使用的任何活性药物成分或其配方，以及与分许可产品相关的任何数字、软件或连接硬件. |
| 4. | 申述及保证 |
| (a) | 每一缔约方在此声明并向另一缔约方保证，自生效之日起： |
| （一） | 有必要的权力和权限订立本分许可协议；和 |
| （二） | 有权授予根据本分许可协议授予的权利。 |
| 5. | 保密&同意引用Lannett和港灯作为分许可人 |
| 5.1.1 | 保密 |
| 5.1.2 | 同意引用Lannett及港灯作为分获授权人 |
| 6. | 赔偿及责任限制 |
| 7. | 任期和终止 |
| (a) | 本分许可协议自生效之日起生效，并在根据第7（b）条提前终止的情况下，继续有效，直至（i）许可协议终止或到期，或（ii）供应协议终止或到期（以较早者为准）任期”). |
| (b) | 除非第7（b）节具体规定，任何一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协定： |
| （一） | 如果一方严重违反本《分许可协议》（以下简称违约方"），如果能够补救，则违约方未能在非违约方发出书面通知后十五（15）天内作出补救，说明所称违约并要求对其进行补救； |
| （二） | Lannett如未在接获Ypsomed就不付款发出的通知后七（7）个营业日内及时缴付第2.3条所订的任何款项，而在该情况下Ypsomed可根据第7（b）条终止该等款项； |
| （三） | （a）由另一方提起或针对另一方提起破产、接管或破产程序或任何其他清偿另一方债务的程序，除非该另一方及时对此种程序提出异议，（b）另一方为债权人的利益作出安排，或（c）另一方解散或停止营业。 |
| （四） | Lannett如遇破产事件； |
| （五） | 根据瑞士法律有正当理由因故终止合同的任何理由（威奇蒂格·格伦德). |
| 8. | 一般规定 |
| 8.1 | 公告 |
| 8.2 | 整个协议 |
本《分许可协议》，包括附件和本文提及的任何其他文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方先前就该标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。
| 8.3 | 对第三方的影响 |
除本分许可协议另有明文规定外，双方以外的任何人不得享有本分许可协议项下的任何权利或利益，本分许可协议中的任何内容均无意赋予双方以外的任何人任何权利、利益或补救办法。
| 8.4 | 修正 |
| 8.5 | 分配 |
| 8.6 | 放弃 |
| 8.7 | 一体化 |
| 8.8 | 对应件；电子传送 |
| 9. | 管辖法律和争议解决 |
Ypsomed公司 日期：2022年11月4日 作者：/s/Frank Schiffmann 姓名：Frank Schiffmann 职务：高级主任 作者：/s/Markus von Burg 姓名：Markus von Burg 职务：法律主管 |
Lannett公司。 日期：2022年11月4日 作者：/s/Timothy C. Crew 姓名：Timothy C. Crew 职务：首席执行官 作者：/s/Samuel H. Israel 姓名：Samuel H. Israel 职务：副总裁、首席法律干事和 |
|
|
| 附属公司指对某一缔约方行使控制权的人，或由某一缔约方控制的人，或由同一人共同控制的人。为本定义的目的，“控制”以及具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”一词是指（a）直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过与表决权或公司治理有关的合同或其他方式指导企业实体的管理或政策的权力，或（b）直接或间接拥有企业实体（或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其普通合伙人或控制实体）50%或以上的有表决权证券或其他所有权权益。 |
| 营业日应指在SIX Swiss Exchange Ltd.交易的任何一天。 |
| 首席营销官应指合同制造组织。 |
| 控制或者受控应指就任何专利而言，该缔约方拥有法律授权或权利（不论是通过所有权、许可、分许可或其他方式），可根据该专利授予排他性或非排他性许可、分许可、访问或使用权（视情况而定）。 |
| 封面（s）/封面/封面系指就所涉特定标的和相关的许可专利而言，该标的的实践或利用将侵犯该许可专利的一项或多项权利要求，而该权利要求不属于该许可专利的所有权或在该许可专利下的许可，或如该许可专利申请尚未发出，则该专利申请的一项或多项权利要求尚未发出，则该专利申请的一项或多项权利要求将受到侵犯。 |
| 生效日期指2022年10月1日。 |
| 领域应意味着糖尿病。 |
| Lannett UnoPen版本应指UnoPen Ypsomed为Lannett定制的设备版本，分别用于注射用甘精胰岛素和门冬，如组件规格（见供应协议附件）所述，并由Ypsomed根据供应协议制造和供应。 |
| 许可专利指自生效之日起由赛诺菲控制的涵盖UnoPen设备的任何和所有专利（定义见下文）。应Lannett的合理要求，Ypsomed将通过双方善意协商的方式向Lannett提供访问许可专利清单的权限。 |
| 专利指（a）所有国家、区域和国际专利和专利申请，包括临时专利申请，（b）从（a）条中的任何上述临时专利申请提交的所有专利申请，（c）对（a）条或（b）条中的任何专利或专利申请主张优先权的所有专利申请，包括分割、延续、部分延续、临时、转换后的临时申请和继续起诉申请，（d）从（a）条、（b）条或（c）条中的任何上述专利申请中发出或将来发出的任何及所有专利，包括实用新型，小专利和外观设计专利和发明证书，以及（e）现有或未来的延期或恢复机制的任何和所有延期或恢复，包括（a）条、（b）条、（c）条或（d）条中任何上述专利或专利申请的重新验证、重新签发、重新审查和延期（包括任何补充保护证书等）。 |
| 分许可证指Ypsomed在第2.1节规定的框架内授予的分许可。 |
| 次级许可产品应指Lannett的UnoPen版本及其组件。 |
| （一） | 与本定义（a）条的注射装置一起使用的任何活性或非活性药物成分及其制剂； |
| （二） | 与本定义（a）款注入装置有关的任何配套装置的任何软件、电路、电源或连接硬件； |
| （三） | SoloSTAR设备，指（a）在本分许可协议日期之前在世界任何地方由赛诺菲或其关联公司制造或销售的任何和所有注射设备及其组件，带有SoloSTAR ®商标或标签；（b）在本分许可协议日期或之后在世界任何地方由赛诺菲或其关联公司制造或销售的任何和所有注射设备及其组件，这些设备或组件与根据本定义“a”条规定的任何设备相同或几乎相同，或（c）任何和所有注射设备，赛诺菲或其附属公司在本分许可协议日期或之后在世界任何地方制造或销售的与本定义“a”或“b”条规定的任何装置基本相似但仅以非实质性方式与之不同的部件及其组件； |
| （四） | FixPen（是一种简单的拉和推注射笔）； |
| （五） | YpsoMate装置（两步、推式皮肤自动注射器）； |
| （六） | Lannett不是从Ypsomed购买的任何用户控制的、一次性的、可变剂量的笔产品或其组件；和 |
| 供应协议系指序言D条所列的协议（可不时修订）。 |
| 任期应具有第7（a）条所述的含义。 |
| 领土应具有供应协议中规定的含义。 |
| UnoPen设备指由Ypsomed制造和销售的用户控制的一次性可变剂量注射笔，用作Lannett UnoPen版本的基础。 |