附件 10.1

在市场发售协议

H.C. Wainwright & Co.，LLC

公园大道430号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

GUARDFORCE AI CO.，LIMITED，一家开曼群岛豁免公司（“公司”）确认其与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“管理人”）的协议（本“协议”）如下：

1.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“会计师”应具有第4（m）节中赋予该术语的含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“行动”应具有第3（p）节中赋予该术语的含义。

“Affiliate”应具有第3（o）节中赋予该术语的含义。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基招股说明书”是指执行时登记说明书所载的基招股说明书。

“董事会”应具有第2（b）（iii）节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2（b）（v）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为明确起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”应具有第4（l）节中赋予该术语的含义。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“CSRC报告”应具有第3（n）节中赋予该术语的含义。

“DTC”应具有第2（b）（vii）节中该术语所赋予的含义。

“生效日期”是指注册声明及其生效后的任何修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“国际财务报告准则”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“已纳入文件”系指在生效日期或之前向委员会提交的以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权”应具有第3（v）节中该术语所赋予的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

“损失”应具有第7（d）节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3（t）节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。

“普通股”应具有第2节中该术语所赋予的含义。

“普通股等价物”应具有第3（g）节中该术语所赋予的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4（g）节中该术语所赋予的含义。

“安置”应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。

“进行中”应具有第3（b）节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由最近提交的招股说明书补充文件（如有）补充。

「招股章程补充文件」指不时根据第424（b）条编制及提交的与股份有关的每份招股章程补充文件。

“注册声明”是指F-3表格上的货架注册声明（文件编号333-261881），包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的展品和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“陈述日期”应具有第4（k）节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“销售通知”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“SEC报告”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“结算日”应具有第2（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“附属公司”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“条款协议”应具有第2（a）节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2（c）节中该术语所赋予的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场。

“试行办法”是指《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》——证监会公告〔 2023 〕 43号，于2023年2月17日发布，自2023年3月31日起施行。

2.出售及交付股份。公司建议在本协议期限内并根据本协议规定的条款不时通过或向作为销售代理和/或委托人的管理人发行和销售最多不超过该数量的公司普通股，每股面值0.12美元（“普通股”和根据本协议发行和可发行的普通股，“股份”），该数量不超过（a）在招股说明书补充文件上登记的普通股的数量或美元金额，据此进行发行，（b）获授权但未发行的普通股数目（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的可发行普通股的数目），或（c）将导致公司或股份发售不满足使用表格F-3的资格和交易要求的普通股数目或美元金额，包括（如适用）表格F-3上登记声明的一般说明I.B.5（（（a）、（b）和（c）中较小者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第2款对根据本协议发行和出售的股份的数量和总销售价格所规定的限制应由公司全权负责，并且管理人不承担与此种遵守有关的义务。

（a）委任经理为销售代理；条款协议。就透过管理人出售股份而言，本公司特此委任管理人为本公司的独家代理人，以根据本协议出售本公司的股份，而管理人同意使用其商业上合理的努力按本协议所述条款和条件出售股份。本公司同意，每当其决定直接向作为委托人的管理人出售股份时，本公司将根据本协议第2节就该出售事项订立一份基本上采用本协议附件I形式的单独协议（每份协议，“条款协议”）。

（b）代理销售。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司将不时透过经办人（作为销售代理）发行及同意出售股份，而经办人同意以其商业上合理的努力（作为公司的销售代理）按以下条款出售：

（i）该等股份将于（a）为交易日、（b）公司已透过电子邮件（或双方以书面相互同意的任何其他指示方法）指示经理作出该等出售（“出售通知”）及（c）公司已履行其根据本协议第6条所承担的义务的任何一天按公司及管理人同意的每日或其他方式出售。公司将指定管理人每日出售股份的最高金额（受第2（d）节规定的限制）以及可出售该等股份的最低每股价格。在符合本协议条款和条件的情况下，管理人应根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，在特定日期出售公司在该日期指定出售的所有股份。根据第2（b）条出售的股份的销售毛价，须为管理人根据第2（b）条在出售该等股份时在交易市场上出售的普通股的市价。

（ii）公司承认并同意（a）无法保证管理人将成功出售股份，（b）如果管理人没有按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的股份，则管理人不因任何原因而出售股份，则管理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，及（c）除非经理人与公司根据条款协议另有具体约定，否则经理人无义务根据本协议按主要基准购买股份。

（iii）公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的高级人员不时指定并以书面通知经理的最低价格发行和出售任何股份，而经理亦无义务使用其商业上合理的努力出售任何股份。公司或管理人在以电子邮件向协议另一方发出通知后，可在任何时间以任何理由暂停发行股份；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的股份各自承担的义务。

（iv）管理人可以根据该法第415条规则被视为“市场发售”的任何法律允许的方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他普通股现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以在私下协商交易中出售股份，条件是管理人收到公司对私下协商交易中的任何销售的事先书面批准，如果在招股章程补充文件的“分配计划”部分或招股章程补充文件的补充文件或披露该私下协商交易条款的新招股章程补充文件中有此规定。

（v）就根据本条第2（b）条出售股份而向经理作出的补偿，须为最多为根据本条第2（b）条出售的股份销售毛价的3.0%的配售费（“经纪费”）。当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的管理人出售股份。经扣除经纪费及扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后，余下所得款项将构成公司就该等股份所得款项净额（“所得款项净额”）。

（vi）根据本条第2（b）款出售股份的每一天，经理须在交易市场交易结束后向公司提供书面确认书（可透过电子邮件），列明在该日出售的股份数目、销售所得款项总额及向公司所得款项净额，以及公司就该等出售而须向经理人支付的补偿。

（vii）除非公司与管理人另有约定，出售股份的结算将于作出该等出售之日（各自称为“结算日”）后的第一个（第1个）交易日（或根据《交易法》第15c6-1条规则不时生效的任何较短结算周期）上午10：00（纽约市时间）进行。在每个结算日之前的交易日或之前，本公司将或将促使其过户代理人，以电子方式将出售的股份通过记入管理人或其指定人账户（前提是管理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式进行转让，其中股份在所有情况下均为可自由流通、可转让、登记且具有良好可交割形式的普通股。在每个结算日，管理人将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）未履行其在结算日交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）使管理人免受因公司此种违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理、有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向管理人支付任何佣金，如无此类违约，管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。

（viii）在每个适用时间、结算日及陈述日，公司须当作已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与自该日期起修订的注册说明书及招股章程有关。管理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足。

（ix）如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期，“记录日期”），公司谨此承诺，就根据记录日期的销售通知进行的任何股份出售而言，公司须于记录日期向管理人发行及交付该等股份，而记录日期为结算日，公司须支付管理人于记录日期与股份交付有关的任何额外费用。

（c）定期销售。如公司希望根据本协议以非本协议第2（b）节规定的方式出售股份（每一种，“配售”），公司将通知管理人该等配售的拟议条款。如果作为委托人的管理人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议所载条款将对公司或管理人不具约束力，除非及直至公司及管理人各自签立该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、有关与管理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及管理人要求的任何其他信息或文件。

（d）股份的最大数目。在任何情况下，如在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有股份的最高金额、（b）根据现行有效的登记声明可供发售和出售的金额及（c）董事会不时授权根据本协议发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何股份，的正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面通知经理。在任何情况下，公司不得安排或要求依据本协议以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行人员不时授权并以书面通知管理人的最低价格要约或出售任何股份。此外，公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的股份的总发售金额超过最高金额。

（e）条例m通告。除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就股份作出的例外规定得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知管理人其出售任何股份的意图，以便让管理人有时间遵守第M条。

3.申述及保证。本公司在执行时间和每次执行时向管理人声明并保证并同意以下陈述和保证被重复或被视为根据本协议作出，如下文所述，但注册声明、招股说明书或法团文件中所述的除外。

（a）子公司。公司所有直接及间接附属公司（个别称为“附属公司”）分别于（i）公司最近的年度报告表格20-F的（i）和（ii）招股章程补充文件的企业信息部分的（ii）的（ii）表21.1中载列，并分别向委员会提交。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本、股本或其他股权，且不存在任何“留置权”（就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），且各附属公司的所有已发行和流通在外的股份或股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）法团、组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不违反或不违反其各自的证书或组织章程大纲或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，来自注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或已纳入法团的文件所载的前景或条件，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），而无“进行中”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁）已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（c）授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除所要求的批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取任何进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司执行、交付及履行本协议、发行及出售股份以及由其完成本协议所设想的交易，不会亦不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或组织章程大纲或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本公司或任何附属公司的证书或组织章程或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不能单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，包括交易市场）的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，与本公司执行、交付和履行本协议有关，除（i）本协议要求的备案外，（ii）向证监会提交招股章程补充文件，（iii）按规定的时间和方式向交易市场提交申请或通知并获得交易市场批准，以供其上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例（统称“所需批准”）要求提交的备案。

（f）发行股票。股份获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司发行股份已根据该法案进行登记，所有股份均可由其购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股份正根据登记声明发行，股份发行已由公司根据该法案登记。注册声明中的“分配计划”部分允许发行和出售本协议所设想的股份。于收到该等股份后，该等股份的买方将对该等股份拥有良好及可上市的所有权，而该等股份将可在交易市场上自由买卖。

（g）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。公司自最近根据《交易法》提交年度报告以来，除根据公司股权激励计划行使员工股票期权、根据公司股权激励计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的年度报告之日已发行的可行使、可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的证券外，未发行任何股本。任何人对本协议拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息的权利以认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何普通股或任何子公司的股本或股本，或合同、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本或股本的谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除SEC报告中披露的情况外，本公司或任何附属公司没有任何未偿还的证券或工具，其中包含在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何条款。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股本均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行普通股的发行违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）登记声明。该公司符合根据该法案使用F-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，以便根据发行和出售股份的法案进行注册。该登记声明自本协议之日起生效并可供股份发售及出售。提交后的基本招股说明书包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非管理人应书面同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明包含该法案要求的所有展品和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合该法和《交易法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。登记声明，在执行时，每次重复或被视为作出此种陈述，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司符合F-3表格的一般说明I.B.1或（如适用）F-3表格的一般说明I.B.5中关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在重复或被视为作出此表示的时间之前的十二（12）个月内的交易要求。

（i）纳入文件的准确性。法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则的要求，而法团文件在向委员会提交时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求及其下的规则（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（j）不符合资格的发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就股份提出善意要约（规则164（h）（2）所指的），以及（ii）于执行时间及在每次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（k）免费编写招股说明书。公司有资格使用发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰写招股说明书不包含与注册声明中所载信息有实质冲突的任何信息，包括任何被纳入文件和任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充；且每份发行人自由撰写招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。公司根据第433（d）条规则被要求提交的任何发行人自由编写的招股说明书已经或将根据该法案及其下的规则的要求向委员会提交。公司已根据规则433（d）提交或被要求提交的每一份发行人免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守该法案及其下规则的要求。未经管理人事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行人自由撰写招股章程。

（l）与注册声明有关的程序。登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或有意或已以书面威胁这样做。

（m）SEC报告。公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了根据该法案和《交易法》要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合该法案和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布并在所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制的，除非该等财务报表或其附注中另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含IFRS要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（n）[保留]

（o）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除非在作出此项陈述之日之前提交的随后的SEC报告中具体披露，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用及（b）根据国际财务报告准则无须在公司财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债外，公司并无招致任何负债（或有或其他），（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本，（v）公司未向任何高级职员、董事或“关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中介、控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在该法案的规则144中使用并被解释）发行任何股本证券，但根据现有的公司股权激励计划，以及（vi）公司的任何执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议拟发行的股份外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法须予披露且在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。

（p）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何对公司具有重要意义或将被要求在SEC报告或注册声明中披露的诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查未决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或被任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。

（q）劳动关系。除SEC报告和招股说明书补充文件中规定的情况外，公司的任何员工均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。除SEC报告和招股说明书补充文件中规定的情况外，公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员，公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司认为他们与其员工的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（r）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（s）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（t）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（u）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据国际财务报告准则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（五）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（w）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（x）关联交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何员工福利计划下的股票协议。

（y）Sarbanes Oxley遵守情况。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（z）某些费用。除须向管理人支付的款项外，本公司或任何附属公司无须或将须就本协议所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。经理对任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的与本协议所设想的交易可能到期的任何索赔不承担任何义务。

（aa）无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理人或任何其他代表就股份在市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（BB）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在根据本协议从管理人收到股份付款后，将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。公司开展业务的方式应合理确保其或其子公司不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（cc）列名及维修要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份不违反交易市场的规则和规定。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》进行的普通股登记的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。本公司于本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（dd）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态下对股份适用或可能适用的法律不适用。

（ee）偿付能力。基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时或就其将需要支付的金额，（ii）公司资产不构成按现时进行及建议进行的业务所需的不合理的小额资本，包括考虑到公司所进行业务的特定资本需求的资本需求，综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额，当这些金额需要支付时。本公司不打算在本协议日期起计一年内因该等债务到期（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）而产生超出其支付能力的债务。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在本协议之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算申请。SEC报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

（ff）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（gg）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

（hh）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，且（ii）应就将列入本公司下一年度报告的财务报表发表意见。

（二）条例m的遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份向经理人支付的补偿。

（jj）[保留]

（KK）股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款及（ii）行使价格至少等于根据国际财务报告准则及适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（ll）网络安全。（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（mm）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三年的任何时候均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，个人数据（“政策”）的处理和分析；（iii）公司在隐私法要求的范围内向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且在隐私法要求的范围内不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；以及（iii）GDPR定义的“个人数据”。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）本协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司，（i）据本公司所知，均未收到有关本公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在重大责任的书面通知，或本公司或附属公司实际或潜在重大违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用，除非合理预期不会产生重大不利影响；或（iii）是任何法院或仲裁员或政府或监管当局根据任何隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

（nn）外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：（i）受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不是（ii）位于，在受制裁的国家或领土内有组织或居住。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用在此拟进行的交易的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体：（i）为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金或便利，或与任何个人或实体或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，在此类资金或便利时，是制裁的对象或（ii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与本协议所设想的交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁的行为。过去五年，本公司或其任何附属公司均未明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区与任何个人或实体，或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易，现时亦未明知故犯地从事任何交易或交易。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据管理人的请求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、权威机构或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序均未得到处理或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（rr）FINRA成员股东。除注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中规定的情况外，公司高级管理人员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系。

（ss）“证监会呈文。本公司无须就本协议所拟进行的交易提交或提交任何报告、附表、表格、报表及《试行办法》和相应指导函要求提交的其他文件。

4.协议。公司同意管理人：

（a）对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），根据该法案交付与股份发售或出售有关的招股章程，除非公司在提交前已向管理人提供一份副本以供其复核，且不会提交管理人合理反对的任何该等建议修订或补充，否则公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括任何招股章程补充）提交任何修订。公司已按经理人批准的格式妥善完成招股章程，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理人批准的格式妥善完成，并将根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该补充文件，并将就该等及时提交提供令经理人合理满意的证据。公司将立即通知管理人（i）当招股说明书及其任何补充文件应根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（ii）在根据该法案要求交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）与发行或出售股份有关的任何期间，对注册声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）后续事件。如在适用时间当日或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致注册声明或招股章程将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的任何重大事实，而不是误导，公司将（i）迅速通知管理人，以使对注册说明书或招股章程的任何使用可停止，直至该等修订或补充；（ii）修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以管理人合理要求的数量向管理人提供任何该等修订或补充。

（c）后续备案的通知。在需要根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，或如果有必要修改登记声明，则未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）根据第4（a）节，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）以经理合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股章程。

（d）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和管理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和规则158的规定。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第4（d）节的要求。

（e）交付登记声明。根据管理人的要求，公司将免费向管理人和管理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并且，只要该法案可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），管理人可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的副本数量。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）股份的资格。如有必要，公司将根据管理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持股份分配所需的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是如此主体的任何司法管辖区。

（g）免费编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已取得经理人的事先书面同意，而经理人同意本公司，除非其已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，否则本公司并无作出或将不会作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）。管理人或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）后续股权发行。在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、合约出售、合约发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日内，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不得在该两（2）个交易日内适用），但管理人有权放弃该义务，前提是，在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据公司在执行时间生效的任何员工股权计划、持股计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并且公司可以在执行时间转换或行使已发行普通股等价物时发行可发行的普通股。

（一）市场操纵。在本协议终止前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以违反该法案、《交易法》或其下的规则和条例，以便利出售或转售股份或以其他方式违反《交易法》第M条的任何规定。

（j）通知不正确的证书。本公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在其收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知经理。

（k）证明披露的准确性。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过三十（30）个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）注册声明或招股章程应被修订或补充，但通过法团文件的方式除外，（ii）公司根据《交易法》以表格20-F提交年度报告，（iii）公司根据《交易法》以表格6-K提交一份载有截至6月30日止六个月财务资料的报告，（iv）公司自愿根据《交易法》以表格6-K提交一份载有截至3月31日止三个月或截至9月30日止九个月财务资料的报告，（v）公司以表格6-K提交一份载有经修订财务资料的报告（除已提供和未提交的资料外），如果管理人合理地确定该表格6-K中的资料是重要的，或（vi）股份根据条款协议在交付时作为委托人交付给管理人（该等开始或重新开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）所提述的每一该等日期，为“陈述日期”），除非经办人放弃，否则公司须迅速向管理人提供或安排向其提供一份日期为陈述日期并于陈述日期交付的证书，以经理合理满意的形式，大意为最后一次向经理提交的本协议第6条所提述的证书所载的陈述在陈述日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的（但该等陈述须被视为与经修订和补充至该日期的注册声明和招股章程有关），或代替该证书的是与该第6条所提述的证书具有相同期限的证书，必要时作出修改，以涉及经修订和补充至该证书交付日期的注册说明书和招股章程。

（l）调降意见；消极保证。在每个陈述日期的五（5）个交易日内，除非经理人放弃，否则公司应立即向经理人和经理人的律师提供或安排向经理人和经理人的律师提供美国驻公司大律师、开曼群岛驻公司大律师、泰国驻公司大律师和中国驻公司大律师（统称“公司大律师”）的书面意见，包括美国大律师向经理人提出的否定保证陈述，并在该陈述日期的五（5）个交易日内交付，在形式和实质上令管理人合理满意以及中国律师向公司提出的意见，即公司不受任何提交和提交有关本协议所设想的交易的审判措施和相应指导函要求提交的任何报告、附表、表格、报表或其他文件的要求的约束。根据本条第4（l）款提供或促使提供意见（但不涉及美国律师的否定保证陈述）的要求，对于除对注册声明或招股说明书作出重大修改或公司根据《交易法》以表格20-F提交其年度报告或对其作出重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期，应予放弃，除非管理人就陈述日期合理地要求本第4（l）款要求的此类交付，据此要求此类交付应根据本协议交付。就本条第4（l）款而言，该大律师可向经理提供一封信函（“信赖信函”），以代替在本协议日期之后交付该意见或代表信函，大意是经理可依赖根据本条第4（l）款交付的事先意见或信函，其程度与该信函的日期相同（但该事先意见中的陈述须被视为与登记声明及招股章程有关，并于该信赖信函的日期经修订或补充）。

（m）审计员放下“安慰”信。在每个陈述日的五（5）个交易日内，除非经理人放弃，否则公司须促使（1）公司的核数师（“会计师”），或经理人满意的其他独立会计师随即向经理人提供函件，及（2）公司的首席财务官随即向经理人提供证明书，在每宗个案中，日期均在该陈述日的五（5）个交易日内，其形式及实质均令经理人合理满意，与本协议第6条所指但经修订以与注册声明及招股章程有关的函件及证书的相同期限，并经修订及补充至该等函件及证书的日期。除根据《交易法》对注册声明或招股章程作出重大修订或公司以表格20-F提交年度报告或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，均应免除根据本条第4（m）款提供或促使提供“安慰”信函的要求，除非管理人就陈述日期合理地要求提供本条第4（m）款要求的交付品，据此要求此类交付品应在本协议下交付。

（n）尽职调查会议。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过三十（30）个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及在每个陈述日期，公司将在形式和实质上进行一次令管理人合理满意的尽职调查会议，该会议应包括管理层代表、会计师和公司法律顾问。公司应及时配合管理人或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用的文件，并在正常营业时间与适当的公司高级人员和公司代理人接触，并及时提供或促使提供管理人合理要求的公司、其高级人员及其代理人的证明、信函和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理偿还经理律师的费用，每次更新最高不超过2500美元，外加经理与此相关的任何附带费用。

（o）交易确认。公司同意管理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

（p）披露出售的股份。公司将在表格20-F的年度报告和表格6-K的半年度或季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关季度根据本协议出售股份支付的补偿；以及，如果佣金政策或要求的任何后续变化需要，更经常地通过表格6-K的报告或进一步的招股说明书补充。

（q）撤销权。如据公司所知，截至适用的结算日，第6条所载的条件未获满足，公司将向因经理人征求的购买要约而同意向公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（r）撤销申述和保证。公司每接受一项根据本协议购买股份的要约，以及公司每签署和交付一份条款协议，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或根据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与有关该等股份的注册声明及经修订及补充的招股章程有关）。

（s）股份保留。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以规定从其授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，不附带任何优先购买权。公司将以其商业上合理的努力促使股份在交易市场上市交易，并维持该上市。

（t）《交易法》规定的义务。在需要根据该法案交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其规定要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（u）DTC设施。公司应与管理人合作，并尽其合理的最大努力，允许股份通过DTC的设施进行清算和结算。

（五）收益的使用。公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

（w）招股章程补充文件的备案。如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条规则所定义的“在市场上”发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应在第424条规则要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股份数量、价格、管理人的补偿以及根据第424条和第430B条规则（如适用）可能要求的其他信息。

（x）附加登记声明。在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的所有文件，本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括在该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的基本招股说明书的最终形式，包括以引用方式并入其中的所有文件。

（y）证监会备案。如公司就本协议拟进行的交易（“证监会报告”）被要求提交或提交《试行办法》要求提交的任何报告、附表、表格、报表和其他文件及相应的指导函，公司应立即在适用法律法规允许的范围内以书面形式通知管理人。

5.支付费用。本公司同意支付因履行本协议义务而发生的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其附件）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每一项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）该等副本，及每名发行人免费撰写招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与股份发售及销售有关的用途；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与股份原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就股份发售而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记股份（如适用），及股份在交易市场上市；（vi）根据若干州的证券或蓝天法律进行的任何股份注册或发售资格（包括备案费用以及管理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支）；（vii）公司会计师的费用和开支以及公司的律师（包括本地和特别律师）的费用和开支；（viii）FINRA规则5110项下的备案费用；（ix）管理人的律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时间支付；以及（x）公司履行其在本协议项下的义务所必需的所有其他附带费用和开支。管理人应向公司提供与本协议项下向管理人偿还费用和开支有关的发票。

6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受制于（i）本协议所载公司方面截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性，（ii）公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：

（a）提交招股章程补充文件。第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何股份出售；每份招股说明书补充材料应已按照第424（b）条规则要求的时间期限和该法案要求的时间期限提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（b）提出意见。公司应已促使公司大律师向经理提供其意见和否定保证陈述，日期为该日期，并以经理可接受的形式和实质内容发给经理。

（c）交付人员证明书。公司须已向经理提供或安排向经理提供一份由行政总裁或总裁及公司首席财务或会计人员签署、日期为该日期的公司证明书，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、招股章程、任何招股章程补充文件及任何以提述方式并入其中的文件及其任何补充或修订及本协议，并认为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出的一样，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在该日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自注册报表、招股章程及法团文件所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产并无任何重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册报表及招股章程所载或预期的情况除外。

（d）交付会计师“慰问信”。公司应已要求并促使会计师向管理人提供日期为该日期的、形式和实质均令管理人满意的函件（可能指先前交付给管理人的函件），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对公司的任何经审计财务信息进行审计和/或对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了令管理人满意的惯常“安慰”。

（e）无重大不利事件。自注册说明书、招股章程及法团文件披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则不得有（i）本第6条（d）段所提述的一封或多封信函中指明的先前报告的结果的任何变更或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或财产的任何变更，或涉及预期变更的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册说明书、招股章程及法团文件（不包括对其的任何修订或补充）所载明或预期的除外，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经经理人独自判断为重大及不利，以致按注册说明书（不包括其任何修订）所设想进行股份的发售或交付是不切实际或不可取的，法团文件及招股章程（不包括任何修订或补充）。

（f）支付所有费用。公司应已在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与股份相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应在适用的情况下根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面上更新了“注册费计算”表。

（g）没有FINRA的异议。FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（h）在交易市场上市的股份。股份应已在交易市场上市并获准交易，并已向管理人提供该等行为的令人满意的证据。

（i）其他保证。在适用的每个结算日期和交货时间之前，公司应已向管理人提供管理人合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由管理人取消。该取消通知须以书面或电话方式通知公司，并以电子邮件方式书面确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达管理人律师Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室，地址为1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105，电子邮件：capmkts@egslLP.com。

7.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对管理人、管理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制管理人的每一个人进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任，根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下，他们或他们中的任何一方可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实，该重大事实载于最初提交的股份登记登记声明或其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，或产生于或基于任何进行、开始或威胁（不论经理是否为该等进行的目标或一方），或因任何违反任何陈述、保证而导致或与其有关，公司在本协议中订立的契诺或协议，并同意补偿每一该等获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，公司将不会在任何该等情况下承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合管理人向公司提供的专门列入其中的书面信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）管理人的赔偿。管理人同意对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及在该法案或《交易法》含义内控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司向管理人作出的上述赔偿相同，但仅限于参照管理人向公司提供的与管理人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件；但是，前提是，在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将不包括管理人可能承担的任何责任。

（c）赔偿程序。在根据本条第7条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的情况下，且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方所聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是，该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该等诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（不论受偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。

（d）贡献。如本第7条（a）、（b）或（c）款所规定的赔偿因任何理由不能提供给或不足以使受赔偿的一方免受损害，则公司及管理人同意对合计损失、索赔、公司和管理人可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面从发售股份中获得的相对利益，另一方面由管理人从发售股份中获得的相对利益；但在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪人费用的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司和管理人应分别按适当比例作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和管理人另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而管理人收到的利益应被视为等于本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪人费用。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或被指称不作为是否涉及公司一方或管理人另一方提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与管理人同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，在法案或《交易法》的含义内控制管理人的每一个人以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与管理人相同的出资权利，在法案或《交易法》的含义内控制公司的每一个人、应已签署登记声明的公司的每一位高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权在提前七（7）个工作日的书面通知后，随时通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过经理人代表公司，公司的义务，包括就经理人的补偿而言，即使终止仍须保持完全有效及有效，及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、14及15条的条文即使终止仍须保持完全有效及有效。

（b）管理人有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止之日止，但任何通过相互协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效，但该终止直至经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售股份应根据本协议第2节（b）的规定进行结算。

（e）如管理人依据条款协议购买任何股份，则管理人根据该等条款协议承担的义务须经管理人绝对酌情决定，在有关该等股份的交付时间（如有的话）之前通过迅速口头通知公司并通过电子邮件迅速确认而终止，如果自条款协议执行之时起且在该等交付和付款之前，（i）普通股的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上的一般证券交易应已被暂停或限制，或已在该交易所确定了最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响如此之大，根据管理人的唯一判断，进行招股章程所设想的股份发售或交付（不包括任何修订或补充）是不切实际或不可取的。

9.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理人或公司或第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

10.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本协议签字页所载的公司和管理人的地址。

11.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包人而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

13.整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

14.修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和管理人签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。公司及管理人各自：（i）同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。公司和管理人各自进一步同意接受并确认送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州或美国纽约南区地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序在任何该等诉讼、诉讼或程序中均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮件邮寄至管理人地址的向管理人送达法律程序，在各方面均须视为向管理人送达有效法律程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议和任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应为原件，其效力如同其签署和本协议是在同一份协议上。对应件可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

18.使用经理的名字。公司同意不在美国境外向中国证监会提交的任何文件、任何其他监管文件、公开公告或其他公开披露中使用管理人的姓名，除非公司（i）有义务披露适用的法律、法规、规则或任何政府当局或证券交易所的命令要求的信息，以及（ii）在适用的法律法规允许的范围内立即通知管理人此类要求的备案、公告或公开披露。

***************************

19.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函及贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

通知地址：

安生路10号，# 28-01国际广场

新加坡079903

关注：行政总裁

邮箱：olivia.wang@guardforceai.com

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

通知地址：

公园大道430号

纽约，纽约10022

关注：行政总裁

邮箱：notices@hcwco.com

条款协议的形式

附件一

Guardforce AI股份有限公司

条款协议

尊敬的先生们：

Guardforce AI有限公司（“公司”）建议，在符合本协议及公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“管理人”）于2024年7月2日订立的《于市场发售协议》（“《于市场发售协议》”）所述条款及条件下，向管理人发行及出售本协议附表一所指明的证券（“所购股份”）。

At the Market Offering Agreement中与管理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项条款均通过引用的方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在本文中全文阐述的相同。其中所载的每项陈述及保证均须当作已于本条款协议日期及交付时间作出，惟《场内发售协议》第3节中提述招股章程（定义见其中）的每项陈述及保证均须当作截至场内发售协议日期就招股章程作出的陈述及保证，以及截至本条款协议日期的陈述和保证以及与经修订和补充的招股章程有关的交付时间，以涉及所购买的股份。

现建议以此前交付予管理人的格式，向证券交易委员会提交有关所购股份的注册声明（定义见市场发售协议）的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定）。

根据本协议及以引用方式并入本协议的市场发售协议所载的条款及条件，本公司同意向管理人发行及出售，而管理人同意按本协议附表一所列的时间及地点及购买价格向本公司购买所购买的股份数目。

如前述内容与贵方理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的《At the Market Offering Agreement》的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

自上述首次写入之日起被接受。

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