信贷协议第8号修订

 

自2026年4月28日起，由特拉华州有限责任公司Regional管理 Receivables V，LLC作为借款人（“借款人”）、特拉华州公司Regional Management Corp.（“Regional管理”）作为服务方（“服务方”）、协议各方（“贷款人”）、不时订立的贷款人（“贷款人”）、摩根大通 Bank，N.A.作为贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）以及ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行 Bank的继承者，National Association，通过其企业信托服务部门（“ComputerShare”）行事，包括其继任者和许可受让人，作为开户银行和证券中介（以该身份，“开户银行”）和备用服务商（以该身份，“备用服务商”），修订借款人、服务商、贷款人、行政指令代理人、开户银行和备用服务商之间日期为2021年4月28日的某些信贷协议（同样不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）。

独奏会

鉴于根据信贷协议的条款，借款人已要求，且服务人、规定贷款人、行政代理人、开户银行和备用服务人已同意，根据本协议规定的条款和条件，修改信贷协议的某些条款；

 

现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约和其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

协议

1.定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语应具有赋予此类术语或通过引用并入信贷协议的含义。

2.修订信贷协议。在满足本协议第4节规定的条件后，本协议各方特此同意，通过纳入本协议所附信用协议的标记副本上显示的变更（作为附件 A），现对信用协议进行修订，自本修订之日（“修订生效日”）起生效（据了解，删除了显示为“划掉”的文字，增加了显示为“双下划线”的文字）。作为附件 B所附的是通过本次修订符合的《授信协议》的干净副本。

3.同意。行政代理人及贷款人特此同意（a）根据截至本协议日期的第一层总购买协议的若干综合修订第1号（“第一层购买协议修订”）修订第一层购买协议，（b）根据截至本协议日期的购买协议的若干修订第2号（“第二层购买协议修订”），及（c）修订

2021-1C SUBI补充根据日期为本协议之日的2021-1C SUBI补充信托协议的第3号修订（“SUBI修订”）。

4.先决条件。本次修订的有效性以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到本修正案，并由其当事人妥为签立和交付，其形式和实质内容为行政代理人可以接受的；

（b）行政代理人收到行政代理人就本修正案和其他基本文件所设想的交易合理要求的其他形式和实质均为行政代理人可以接受的文件、票据、意见、高级人员证明和融资报表；

（c）行政代理人在借款人、Regional管理和行政代理人之间分别收到（i）第一层购买协议修订、（ii）第二层购买协议修订、（iii）SUBI修订和（iv）日期为本协议日期的若干第二次经修订和重列的费用信函（“A & R费用信函”），其形式和实质均由各方妥为签立和交付，行政代理人可接受；和

（d）借款人须支付或促使支付行政代理人及贷款人因本修订而招致的所有合理及有文件证明的自付费用、费用及开支，包括根据A & R费用通知书所规定的所有费用。

 

5.借款人的申述及保证。借款人在此向行政代理人和各贷款人声明并保证：

（a）信贷协议第5.01条所载的借款人的申述及保证，截至本协议日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何以重要性为限定条件的申述及保证的情况除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实及正确（但任何以重要性为限定条件的申述及保证的情况除外，这在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期。没有发生任何违约事件、未成熟的违约事件、设施摊销事件、服务商终止事件或任何随着时间流逝通知的发出而将构成服务商终止事件，或两者兼而有之的事件，并且仍在继续。

（b）借款人（i）拥有所有必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付本修订及（b）执行本修订的条款及经特此修订的基本文件，及（ii）已通过所有必要的有限责任诉讼妥为授权执行、交付和履行本修订及经特此修订的基本文件，并根据特此及其中所规定的条款及条件。

（c）任何人或任何政府当局就借款人适当执行和交付本修订及借款人履行经修订的基本文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已取得。

（d）本修订的执行和交付、本修订所设想的交易的完成以及经本修订的基本文件的履行以及本修订及其条款的履行不会（i）与形成文件的任何条款和规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）形成形成文件项下的违约或借款人的任何合同义务项下的任何重大方面的违约，（ii）导致对借款人的任何财产设定或施加任何留置权，或（iii）违反任何适用法律。

（e）本修订构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产法的限制，以及此种可执行性可能受到一般衡平法原则（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）的限制的除外。

6.对基本文件和批准书的影响。（a）除本协议明文规定外，本协议所载的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他基本文件所载的任何条款或条件，或构成双方之间的行为或交易过程。行政代理人和出借人保留基本文件项下的所有权利、特权和补救措施。经本修订修订的信贷协议自修订生效之日起生效，借款人作为一方的所有其他基本文件在此得到借款人在所有方面的批准和再次确认，除本条款规定的情况外，该协议应保持不变，并具有完全的效力和效力。基本文件中对信贷协议的所有提述均应被视为对信贷协议的提述，经本修订修订自修订生效之日起生效。本修正案构成基本文件。

（b）行政代理人和贷款人的关系，以及借款人的关系，在任何时候一直是并将继续是债权人和债务人的关系，而不是作为合营者或合伙人。本修正案、与本修正案有关交付的任何文书、文件或协议或信贷协议或任何其他基本文件中的任何内容，均不得被视为或解释为在当事人之间或当事人之间建立信托关系。

 

7.没有新奇。各方无意且不应将本修订解释为信贷协议或任何其他基本文件的更新或与此有关的协议和满足。

8.继任者和分配人。本修正案的规定对本修正案当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利；但未经行政代理人和出借人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。

9.标题。本修正案的标题、标题仅供参考之用，不影响本修正案的解释。

10.合并信贷协议。信贷协议第13条（关于保密的相互盟约）、第14.04条（约束力）、第14.06条（管辖法律；管辖权同意；对地点的异议放弃）、第14.07条（放弃陪审团审判）、第14.12条（在相对人执行；可分割性；整合）和第14.14条（第三方受益人）所载的规定经比照以此引用并入本文。

11.方向。ComputerShare，作为本协议项下的开户银行和备用服务商，特此由借款人和行政代理人（代表有担保方）授权和指示执行和交付本修正案（信贷协议第14.01（d）节）。借款人特此向开户银行（包括以证券中介身份）和备用服务商证明，本修订的执行和交付是信贷协议授权或允许的，且该执行和交付的所有先决条件均已满足或豁免。

 

页的剩余部分有意为空；签名接踵而至。

作为证明，各方已安排本修订由其正式授权人员于上述日期及年份之首正式签署及交付。

 

区域管理应收款V，LLC，
作为借款人

By：/s/Harpreet Rana

姓名：Harpreet Rana

职称：执行副总裁兼首席财务和行政官
 

 

 

区域管理公司，
作为服务者

By：/s/Harpreet Rana

姓名：Harpreet Rana

职称：执行副总裁兼首席财务和行政官

 

 

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

作者：/s/加雷斯·摩根

姓名：加雷斯·摩根

职务：执行董事

 

 

摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通承诺贷款人

作者：/s/加雷斯·摩根

姓名：加雷斯·摩根

职务：执行董事

 

 

木星安全公司有限责任公司
作为摩根大通管道贷款机构

作者：JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

其事实上的律师

 

作者：/s/加雷斯·摩根

姓名：加雷斯·摩根

职务：执行董事

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行、证券中介和备用服务商

 

作者：/s/Jennifer C. Westberg

姓名：Jennifer C. Westberg

职称：副总裁

 

 

区域管理应收款V，LLC，
作为借款人，

区域管理公司，
作为服务者，

贷款人
双方不时，

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行和备份服务商，

 

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

 

 

信贷协议

截至2021年4月28日

 

 

 

 

目 录

页

第一条定义；建设1

第1.01节。定义。1

第1.02节。会计术语和认定。。4950

第1.03节。时间周期的计算。。50

第1.04节。解读。50

第1.05节。利率；基准通知。。50

第二条贷款52

第2.01节。贷款。52

第2.02节。资金机制。53

第2.03节。减少承付款。54

第2.04节。偿还贷款。55

第2.05节。可选择的本金偿还。55

第2.06节。付款。55

第2.07节。结算程序。56

第2.08节。[保留]。58

第2.09节。支付、计算等58

第2.10节。收藏和分配；资金的投资。59

第2.11节。费用。61

第2.12节。成本增加；资本充足；违法。62

第2.13节。税。63

第2.14节。证券化。66

第2.15节。共享付款。68

第2.16节。税务处理。68

第2.17节。开户行。68

第2.18节。备用利率。76

第三条安全78

第3.01节。抵押品。78

第3.02节。解除担保物；无法定所有权。80

第3.03节。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人。80

第3.04节。转让第二层购买协议。81

第3.05节。放弃某些法律。82

第3.06节。电子保险库系统和电子抵押品控制协议。82

第四条结业条件和贷款86

第4.01节。结业条件和首期贷款。86

第4.02节。所有贷款的先决条件。87

第五条代表和授权书90

第5.01节。借款人的申述及保证。90

第5.02节。借款人关于应收款的陈述和保证。95

第5.03节。服务商的陈述和保证。96

第5.04节。备份服务器的表示和保证。99

第5.05节。回购若干应收款项。100

第六条盟约103

第6.01节。借款人的肯定性盟约。103

第6.02节。借款人的负面契约。108

第6.03节。借款人关于套期保值的契约。115

第6.04节。服务者的肯定性盟约。115116

第6.05节。服务者的负面契约。120

第七条合同的管理和服务122123

第7.01节。服务的指定。122123

第7.02节。服务补偿。122123

第7.03节。服务者的职责。122123

第7.04节。收款。129130

第7.05节。初始服务商支付某些费用。130131

第7.06节。报告。130131

第7.07节。年度合规声明。131132

第7.08节。[保留]。131132

第7.09节。继任服务人承担职责前的权利。131132

第7.10节。继任服务人承担职责后的权利；责任。134135

第7.11节。服务人及其他的责任限制。135136

第7.12节。服务员不辞职。135136

第7.13节。服务商终止事件。136137

第7.14节。任命继任服务生。137138

第7.15节。服务商的合并或合并、承担义务或辞职。141142

第7.16节。Computershare作为继任服务商。142143

第7.17节。借款人的责任。143144

第7.18节。服务集中化事件。143144

第八条备用服务器144145

第8.01节。备用服务器的指定。144145

第8.02节。备份服务器的职责。144145

第8.03节。备份服务补偿。144145

第8.04节。备份服务器移除。144145

第8.05节。备份服务商不辞职。145146

第8.06节。备份服务器的盟约。145146

第8.07节。Backup Servicer的合并。146147

第8.08节。特权。146147

第九条147148

违约事件147148

第9.01节。违约事件。147148

第9.02节。声明时的操作或到期日的自动发生。149150

第9.03节。行使补救措施。151152

第9.04节。放弃某些法律。151152

第9.05节。授权书。152153

第十条赔偿153154

第10.01款。借款人的赔偿。153154

第10.02款。服务商的赔偿。155156

第10.03节。一般赔偿条款。156157

第10.04节。适用性和生存性。156157

第十一条行政代理与代理158 159

第11.01节。授权和行动。158159

第11.02节。授权职责。159160

第11.03节。开脱罪责的规定。159160

第11.04节。信赖。159160

第11.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人。160161

第11.06节。赔偿。161162

第11.07节。每个代理以其个人身份。161162

第11.08节。继任特工。162163

第11.09节。借款人，服务商信赖。162163

第11.10节。某些ERISA很重要。162163

第十二条任务；参与164165

第12.01节。作业和参与。164165

第12.02节。贷款人的抵押品转让。167168

第十三条关于保密的相互盟约168169

第13.01节。借款方、服务方和备用服务方的契约。168169

第13.02节。行政代理人、代理人、出借人和后备服务人的契约。168169

第13.03节。税务处理和税务Structure的非保密。171172

第十四条杂项172173

第14.01节。修正和豁免。172173

第14.02节。通知等173174

第14.03节。没有放弃、权利和补救。174175

第14.04节。绑定效果。174175

第14.05节。本协议的期限。174175

第14.06节。管治法；同意管辖；放弃反对地点。174175

第14.07节。放弃陪审团审判。174175

第14.08节。成本和开支。174175

第14.09节。没有破产程序。175176

第14.10节。对某些当事人的追诉。175176

第14.11节。反洗钱法律合规。176177

第14.12节。在对口部门执行；可分割性；一体化。176177

第14.13节。债权人间协议。177178

第14.14节。第三方受益人。177178

第14.15节。摩根大通CP利率。177178

 

时间表

附表A – JPMorgan Lender Supplement SA-1
附表B –合资格应收款项标准SB-1
附表C –应收款项附表SC-1
附表D –应收款项档案及簿册及纪录的位置SD-1
附表e –经批准的次级服务商名单SE-1
附表F –有关担保权益的申述及保证SF-1
Schedule g – Servicing Centralization Event Changes SG-1
附表H –账簿和记录的位置SH-1

附表I –借款人营运账户SI-1
 

展览

附件 A –资金申请A-1

附件 B – [保留] B-1
附件 C –转让及接纳表格C-1
附件 D –信贷政策D-1
附件 E –征收政策e-1
附件 F –授权委托书表格F-1

附件 G –证券化Release G-1
附件 H –月报表格H-1
附件 I – [保留] I-1
附件 J – [保留] J-1

附件 K –提前还款通知书表格K-1

附件 L –系统说明L-1

 

 

信贷协议

这份日期为2021年4月28日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”）由特拉华州有限责任公司Regional管理 Receivables V，LLC作为借款人（“借款人”）、特拉华州公司（“Regional管理”）作为服务商（“服务商”）、本协议不时订约方的贷款人（“贷款人”）、摩根大通 Bank，N.A.（“JPM”）作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行 Bank的继承者，National Association，通过其企业信托服务部门行事，包括其继任者和允许的受让人，作为账户银行（在这种身份下，“账户银行”）和备用服务商（在这种身份下，“备用服务商”）。

见证：

然而，借款人成立的目的是接受转让和持有各种资产，包括有担保和无担保的消费者贷款、根据此类融资合同或就此类融资合同收到的金额以及上述收益；

然而，借款人希望贷款人不时向借款人提供贷款，其收益将用于为本文所述的某些有担保和无担保消费者贷款的购买价格提供资金；

然而，放款人已经并希望按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款；

现就此对房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，双方约定如下：

第一条

定义；建筑

第1.01节。定义。凡在此使用，除文意另有所指外，下列词语具有下列含义：

“开户行”是指持有账户的行政代理人认可的合格机构，初始为计算机股份有限公司。

“账户银行手续费”是指每月1500美元。

“账户抵押品”是指账户连同所有现金、证券、金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节）以及不时存入或记入收款账户和准备金账户的投资和其他财产及其所有收益。

「账户控制协议」指借款人、行政代理人及开户银行作为证券中介人订立的日期为截止日期（经该若干综合修订修订，日期为第六次修订截止日期，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）的与该等账户有关的账户控制协议。

“账户”是指收款账户和备付金账户。

“额外金额”具有第2.13（a）节赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“行政代理人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“预付率”指80.00%减去已发生的（i）5.00%（与其第（iii）条有关的除外）、（ii）5.00%（如果已发生对冲降级事件）和（iii）如果已发生与其第（iii）条有关的I级触发事件，则为其中所指的适用金额之和。为免生疑问，根据上文第（i）、（ii）及（iii）条，预付费率的减少是累积的。

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增级机构、流动性提供者和与上述类似的人员以及上述各人各自的董事、高级职员、雇员和经理。

“受影响方”是指行政代理人、任何贷款人、任何信贷提供者或其各自的任何关联机构。

“关联关系”就某人而言是指控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”或“受控”一词具有与上述相关的含义。

“总承诺”是指截至任何一天，每个贷款人的承诺之和。

“未支付总额”是指，截至任何日期，金额等于（不重复）（i）未偿还贷款、（ii）所有应计但未支付的利息和（iii）借款人欠有担保方和行政代理人的所有未使用的承诺费、对冲破碎成本和其他义务（无论是到期的还是应计的），以及根据本协议和其他基本文件应付给备用服务商、开户银行、第三方分配代理和服务商的任何费用、开支和赔偿。

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½和（c）调整后的每日简单SOFR加上1%中的最大值。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR变动而导致的替代基准利率的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR变动生效之日起生效。如果根据第2.18节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.18（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“摊销调整”具有费用函中赋予该用语的含义。

“摊销期”是指自循环期终止日起至未偿还贷款减少为零且所有其他未支付总额已全额支付之日止的期间。

“年度百分比率”或“年利率”是指，就应收款项而言，应收款项中所述的财务费用的年利率为“年度百分比率”（在《联邦真实借贷法案》的含义内）。如果在截止日期之后，截至相关截止日期的应收款项的年利率（i）由于涉及相关债务人的破产程序或（ii）根据《服役人员民事救济法》或类似的州法律而降低，则“年利率”或“年利率”应指此类降低的利率。

“年化冲销比率”是指，就任何确定日期和相关收款期间而言，（i）12和（ii）一个零头的百分比等值的乘积，（a）其分子是（x）在该收款期间已成为违约应收款的所有应收款的未偿本金余额总额（为此目的确定，就任何违约应收款而言，如同该应收款不是违约应收款一样），减去（y）在相关收款期内收取的每月回收总额，以及（b）其分母为截至上一个收款期最后一天的应收款项本金余额（或，在第一个收款期的情况下，从最初截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月最后一天（包括在内）的期间）。

“反腐败法”是指美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》或适用于每一借款人、服务人及其各自关联公司的任何其他法律、规则或法规，不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“反洗钱法”是指借款人、服务商及其各自关联机构各自所在或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“适用法律”是指，就任何人而言，所有现有和未来适用的法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、守则、条例、许可、证书、命令和许可以及任何政府当局的解释（包括但不限于联邦《多德-弗兰克法案》；《贷款真相法》及其实施条例Z条例，这些在联邦储备委员会下出现，目前在CFPB下出现；《平等信贷机会法》及其实施条例B条例，这些在联邦储备委员会下出现，目前，根据CFPB；《1934年证券交易法》；《公平信用报告法》，包括条例V；《公平信用账单法》；《公平债务催收惯例法》；《联邦贸易委员会法》；《军人民事救济法》；《反腐败法》；《反洗钱法》；制裁；各州采纳上述联邦法律；州高利贷法；以及各州特定采纳《国家消费者法》和《统一消费者信用法》），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或主管司法机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或诉讼。

“转让和接受”是指贷款人与合格受让人之间的转让和接受协议，其实质形式为本协议中的附件 C。

“假设日期”是指备份服务器成为本协议下的继任服务器的日期（如果有的话）。

“权威副本”是指，就任何构成电子动产纸的电子合同而言，其权威副本，因为该术语在UCC第9-105节中使用。

“授权人员”是指，就自然人以外的任何人而言，该人的任何高级人员，包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书或任何其他履行与该等高级人员履行的职能相似的职能的高级人员。

“可用金额”是指，就任何一天而言，融资金额超过该日未偿还贷款的正金额（如果有的话）。

“可用借款能力”是指截至任何一天，截至该确定日期尚未提取且随后可供高级左轮手枪下的Regional管理提取的总承诺借款能力。

“可用资金”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）存入收款账户的收款的总和，以在该收款期间或就该收款期间收到的为限，以及（ii）任何准备金账户提款金额的总和。

“可用资金短缺”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）进行根据第2.07条第（i）至（iv）款所要求的所有分配所需的金额与（ii）存入收款账户的收款之间的正差额（如有），以在该收款期间或就该收款期间收到的为限。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第2.18条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“备份服务商”具有序言部分赋予该术语的含义。

“备份服务商终止通知”具有第8.04节赋予该术语的含义。

“备份服务费”是指根据第2.11（c）节在每个付款日期支付给备份服务商的费用，该费用应等于（i）5,000美元中的较高者，以及（ii）（a）备份服务费率、（b）截至相关收款期第一天的合资格池余额和（c）1/12的乘积，但无论如何每年不超过10,000美元，除非发生了服务商集中化事件。

“备用服务费率”具有上交中心收费函中赋予该用语的含义。

“银行提取利率”是指，在任何一天，年利率等于调整后的每日SOFR。

“银行发起人”是指根据银行发起人计划，经行政代理人和所需贷款人书面批准的任何应收账款发起人。

“银行发起人条件”是指，就银行发起人发起的任何应收款而言，而Regional管理拟从该银行发起人处获得的，在第六次修订截止日期或之后满足以下条件：（a）向行政代理人交付适用的银行发起人计划文件的完整签立副本，每份文件的形式和实质内容均令行政代理人合理满意，以及行政代理人合理要求的与此有关的其他此类文件、文书、协议和法律意见的副本和原件，（b）向行政代理人交付该银行发起人的信贷保单，及（c）该行政代理人应已收到并应在其合理酌情权下信纳其对适用的银行发起人的勤勉结果。

“银行发起人计划”是指根据银行发起人计划协议设立并受其约束的贷款计划，（i）Regional管理代表该银行发起人提供营销和行政服务，（ii）Regional管理对该银行发起人发起的应收款项进行服务或提供次级服务，以及（iii）该银行发起人根据银行发起人计划协议承销、批准和发起该等应收款项。

“银行发起人计划协议”是指各银行发起人与Regional管理之间订立的、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的某些计划管理协议，视其可能不时

根据其条款和本协议的规定进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改，据此，Regional管理同意就各银行发起人发起的应收款项提供某些营销、管理和贷款服务。

“银行发起人计划文件”是指银行发起人计划协议、银行发起人转让协议，以及与适用的银行发起人发起并转让给借款人的应收款项或其中的参与权益有关的所有执行银行发起人计划所需的重要协议，每一项协议的形式和实质均令行政代理人合理满意。

“银行发起人转让协议”是指作为出卖人/转让人的银行发起人与作为购买人/受让方的Regional管理之间的任何应收款购买协议、出资协议、转让协议、转让或类似协议，据此，银行发起人不时出售、转让或以其他方式转让，而Regional管理不时购买或以其他方式收取，由该银行发起人产生的将直接或间接转让给借款人的某些应收款或其中的参与权益，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，由于该等条款已根据本协议及本协议不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订，并可能进一步修订。

“银行留存贷款”是指，根据银行发起人计划文件的条款，由银行发起人发起和保留的某些贷款。

“破产法”是指美国破产法（美国法典Title11）。

“巴塞尔协议II”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份巴塞尔协议。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份巴塞尔协议。

“基本文件”指本协议、第一层购买协议、任何银行发起人转让协议、信托协议、2021-1C SUBI补充协议、2021-1C SUBI证书、转让和出资协议、2021-1C SUBI担保协议、UTI管理协议、2021-1C SUBI服务协议、第二层购买协议、每项转包服务协议、电子保险库服务协议、电子抵押品控制协议、费用函、所有套期保值协议、账户控制协议、债权人间协议、主存款账户控制协议、担保协议、金证股份收费函及任何其他文件、凭证、意见，根据本协议或上述任何其他文件交付的协议或书面文件，或其执行对于进行本协议或任何其他文件所设想的交易是必要的或附带的。

“基准”是指，最初，就任何贷款而言，调整了每日简单SOFR；前提是，如果就每日简单SOFR或当时的基准而言，发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么“基准”

指根据第2.18条（b）款，在此种基准替换已取代此种先前基准利率的范围内适用的基准替换。

“基准替代”就任何贷款而言，是指：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，同时适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他基本文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准，以进行此类未经调整的基准置换的任何设定，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷融资。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议及其他基本文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准（或其计算所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其此类组件）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布成分）公开声明或公布信息

宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.18节和（y）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的和在根据第2.18节和（y）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BMO”意为蒙特利尔银行。

“借款人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“借款人基本文件”是指借款人作为当事人或者受其约束的所有基本文件。

“借款人经营账户”是指在本协议附表一中确定的借款人的账户。

“借款基数”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）合资格集合余额和（ii）预付费率的乘积。

“借款基数不足”是指，截至任何确定日期，（i）未偿贷款总额超过（ii）借款基数的正数（如果有的话）。

“分行辅助电子应收款”是指由作为区域分行原始借款人的申请人订立的应收款，贷款文件使用DocuSign，Inc.技术签署。

“分支机构应收款项”是指分支机构发起的应收款项。

“破产成本”是指就该贷款人（由该贷款人合理确定）因（a）贷款的任何提前还款（及其利息）或（b）借款人未能提取资金而招致的任何行政损失、成本或费用（但不包括利润损失）应予赔偿的一笔或多笔金额

相关资金请求中规定的金额的日期（包括但不限于由于未能满足第2.01和4.02节规定的此类资金的任何条件）。

“营业日”是指，纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（周六或周日除外）；但前提是，就任何参照Daily Simple SOFR计息的贷款（“SOFR贷款”）以及任何此类SOFR贷款的利率设置而言，任何此类日子仅为美国政府证券营业日。

“现金等价物”是指（i）由美国政府或其任何机构发行或全额担保的、自收购之日起90天或更短期限的证券，（ii）自收购之日起90天或更短期限的存单和欧洲美元定期存款以及资本和盈余超过500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（iii）满足上述第（ii）条要求的任何商业银行的回购义务，对于由美国政府发行或全额担保或投保的证券而言，期限不超过7天，（iv）被标准普尔或Prime-1评级为至少A-1或同等评级的国内发行人的商业票据或被穆迪或R-1（mid）评级为同等评级的商业票据或被DBRS 晨星信息评级为同等评级的商业票据，且在任一情况下均在收购之日后90天内到期，（v）由美国任何州或联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、自收购之日起90日或以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券获标准普尔或DBRS 晨星信息评级至少为A级或获穆迪评级为A2级，（vi）由满足上述第（ii）条规定的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起90天或更短时间内到期的证券，（vii）货币市场共同或类似基金的份额，这些基金专门投资于满足上述第（i）至（vi）条规定的资产，或（viii）投资于货币市场或普通信托基金，并获得穆迪和标准普尔各自对短期无担保债务或由此授予的存款证的最高投资类别的评级。

“成立证明”是指借款人在特拉华州提交的成立证明，日期为2020年3月20日，由国务卿于2020年3月20日认证。

“CFPB”是指消费者金融保护局。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（i）任何个人或群体（在《交易法》第13或14条的含义内），应已直接或间接获得实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），按全面摊薄基准（并考虑到该个人或一群人有权根据任何选择权获得的所有该等股权）或（ii）Regional管理未能直接或间接且自由且没有留置权地拥有借款人的所有该等未行使的有表决权股权（包括会员资格）权益，则为已发行的有表决权股权总数的30%或更多。

“截止日期”是指2021年4月28日。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“托收账户”是指为担保方的利益在开户银行维持的独立信托账户，所有托收均应存入该账户。

“收款期”是指，就任何付款日期而言，紧接的前一个日历月（或，在第一个付款日期的情况下，从初始截止日期（包括初始截止日期）到紧接第一个付款日期前的日历月的最后一天（包括最后一天）的期间）。

“收款政策”是指就（i）初始服务商和任何次级服务商而言，作为附件 E所附的Regional管理的惯常服务做法和（ii）任何继任服务商，该继任服务商的惯常服务做法，在每种情况下，这些惯常服务做法可能会根据本协议不时更改。

“收款”是指，就任何收款期限和相关付款日期而言，（i）服务商从或代表任何债务人收到的任何应收款或任何其他抵押品的所有现金收款和其他现金收益，以支付与此类应收款有关的任何欠款，包括根据第5.05和7.03（c）节存入收款账户的解除金额、收款账户和准备金账户的投资收益和清算收益，（ii）服务商收到的任何其他资金（包括来自发起人，借款人或次级服务商）就任何应收款（不包括可能由服务商或相关次级服务商保留的辅助费用（延期费和滞纳金除外）或任何其他抵押品，（iii）借款人根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有付款，以及（iv）作为根据第10.02（c）节出售的抵押品的收益收到的所有金额；在每种情况下，在该付款日期和收款期间或就该付款日期和收款期间收到，但为免生疑问，“收款”不应包括服务商作为服务费预付款保留的任何金额。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表就本协议项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。

“承诺”是指，就截至任何一天的任何贷款集团而言，该贷款集团承诺为贷款提供资金的总金额不超过相关贷款人补充文件中就该贷款集团规定的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款进行修改。

“承诺贷款人”或“承诺贷款人”是指在贷款人补充文件中或在其成为本协议一方所依据的转让和接受中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的该贷款人集团承诺部分为限。

“商品交易法”是指1936年的《商品交易法》。

“Computershare”是指Computershare Trust Company，National Association，一家全国性银行协会，通过其企业信托服务部门行事。

“ComputerShare Fee Letter”指，就开户行和备用服务商而言，ComputerShare作为继任的富国银行银行、借款人和/或Regional管理之间截至2021年3月8日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的费用表。

“集中度限制”是指，截至任何一天，基于相关类型应收账款的合计合格应收账款本金余额：

（i）以相关义务人的账单地址为基础，合计合格应收款本金余额最高的国家不占合计合格应收款本金余额的40.00%以上的应收款；

（ii）根据相关义务人的账单地址，合资格应收款项本金余额总额最高的三个国家的应收款项占合资格应收款项本金余额总额的比例不超过80.00%；

（iii）合资格应收款项本金总余额中不超过65.00%与初始本金余额超过6,000美元的应收款项（不包括任何硬担保应收款项）有关；

（iv）合资格应收款项本金总额的不超过30.00%与初始本金余额超过8,000美元的应收款项（不包括任何硬担保应收款项）有关；

（v）合资格应收款项本金总额的不超过7.5%与初始本金余额超过30,000美元的硬担保应收款项有关；

（vi）（v）不超过合资格应收款项本金总额的3.00 4.00%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人有FICO®得分或VantageScore低于541；

（vii）（vi）合资格应收款项本金余额总额的不超过10.00 12.00%与在相关应收款项产生时相关债务人有FICO的应收款项有关®分数或VantageScore低于581；

（viii）（vii）不超过合资格应收款项本金总额的35.00%与有关应收款项有关，而在有关应收款项产生时，有关债务人有FICO®得分或VantageScore低于621；

（ix）（viii）不超过合资格应收款项本金余额总额的70.00%与相关应收款有关，而在相关应收款产生时，相关债务人对其有FICO®分数或VantageScore低于661；

（x）（ix）所有合资格应收款的加权平均剩余期限不得超过五十（50）个月；

（xi）（x）加权平均FICO®所有符合条件的应收款项相关义务人的评分或VantageScore不低于630；

（xii）（xi）所有合资格应收款项的加权平均年利率（按本金余额）不得低于29.00%；

（xiii）（xii）不超过合资格应收款项本金总额的45.00%与原始到期期限超过四十八（48）个月的应收款项（不包括任何硬担保应收款项）有关；

（十四）（十三）不超过合资格应收款项本金余额总额的20.00%与相关合同为便民支票的应收款项有关；

（xv）（xiv）合资格应收款项本金余额总额不超过15.00 30.00%与无抵押应收款项有关；

（xvi）（xv）不超过合资格应收款项本金总额的5.00%与属于网上原始应收款项的应收款项有关；

（xvii）（xvi）不超过合资格应收款项本金余额总额的1.50 3.00%涉及相关合同为经修改合同的应收款项；

（xviii）（xvii）不超过合资格应收款项本金余额总额的4.00%与在发起之日起最后一百八十（180）天内被拖欠续期的应收款项有关；

（xix）（xviii）合资格应收款项本金余额总额不超过2.00%与年利率低于15.00%的应收款项有关；

（xx）（xix）不超过合资格应收款项本金总额的15.00%与属于小额贷款应收款项的应收款项有关；及

（xxi）（xx）不超过合资格应收款项本金总额的3.00%与应收款项拖欠（30 +天）有关。

“管道贷款人”或“管道贷款人”是指在贷款人补充文件中或在其成为本协议一方所依据的转让和接受中被指定为“管道贷款人”的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的其贷款人集团承诺部分为限。

“机密信息”是指与Regional管理、服务商、借款人、发起人及其各自的业务和财务信息、债务人、应收账款和其他抵押品有关的任何信息，包括（i）以书面、口头、磁性或任何其他媒介传送的信息，（ii）该等信息的全部或部分副本和复制品，以及（iii）所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录，只要这些包含、反映或产生自该等信息；但就个人而言，机密信息不包括，（a）已为该人所知，且该等知悉并非根据仍对该人具有约束力的保密义务从披露方获得的信息，（b）因该人没有违反本协议第十四条的作为或不作为而成为或已经成为公共领域的一部分，（c）正在或已经合法地向该人披露，而不受第三方披露的限制，（d）是或已经由该人独立开发，或（e）是或已经合法和独立地提供给该人，来自不为该人所知的第三方，该第三方通过披露此类信息违反了对披露方的保密义务。

“持续错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。

“合同”是指，就任何应收款而言，由债务人签署的任何非循环个人贷款合同（便民支票的情况除外），根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷（并且，在银行发起人提供的非循环个人贷款的情况下，是根据银行发起人计划文件根据银行发起人计划进行的），该合同载有适用于该应收款的条款和条件以及与之相关的贷款披露报表中的任何适用真相，以及（i）（a）除银行发起人发起的应收款项外，Regional管理先前已根据第一层购买协议从该发起人处获得（或在区域金融公司北卡罗来纳州发起的应收款项的情况下，已向信托提供资金），（b）就银行发起人发起的应收款项而言，Regional管理先前已根据银行发起人转让协议从该银行发起人处获得（或在银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款项的参与权益的情况下，已向信托提供资金），或（c）Regional管理就证券化（或就北卡罗来纳州地区金融公司发起的应收款项而言，以及就北卡罗来纳州地区金融公司的参与权益而言，由银行发起人发起的应收款项，已直接或间接从相关次级机构重新分配至UTI）；及（ii）借款人已根据第二层级购买协议从Regional管理取得并已计入本协议项下抵押品的一部分（或就源自北卡罗来纳州地区金融公司的应收款项而言，而就源自银行发起人的北卡罗来纳州应收款项的参与权益而言，已分配至2021-1C次级机构）；但为免生疑问，就源自银行发起人的应收款项而言，适用的银行发起人保留相关合同的法定所有权，除非银行程序文件另有规定……

“合同义务”就任何人而言，是指该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“CP Rate”是指，就管道贷款人而言，在相关贷款人补充文件中确定为其“CP Rate”的利率。

“便民支票”是指通过Regional管理便民支票直邮活动发起的个人贷款。

“信贷便利”是指管道贷款人可获得的任何承诺贷款便利、信用额度、信用证和其他非流动性便利形式的信用增进。

「信贷政策」指Regional管理及各银行发起人就经营Regional管理的消费贷款业务及该银行发起人（如适用）制定的政策和程序，包括厘定合约客户的资信及向该等客户提供信贷的政策和程序，在每种情况下均根据本协议不时修订，且仅就Regional管理的信贷政策而言，最初作为附件 D附于本协议内。

“信贷提供者”是指信贷便利或流动性便利的任何提供者。

“关键服务提供商”是指经银行发起机构批准用于与银行发起机构计划文件相关的服务提供商，包括但不限于其中列为分服务商的区域发起机构。

“截止日”是指，就在每个供资日转让给借款人的应收款项而言，在相关供资请求中应被确定为截止日的日期结束营业。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“DBRS 晨星信息”意为DBRS，Inc。

“债务与有形资产净值”是指截至任何一天，已融资债务与有形资产净值的比率。

“违约率”具有费用函中规定的含义。

“违约应收账款”是指任何应收账款（i），其预定付款在该等付款的相关到期日后180天或更长时间内（或根据收款政策允许的更长期限）仍未支付，或（ii）已全部或部分冲销或被服务商视为无法收回（反映在服务商的记录中），在每种情况下，根据收款政策。为计算符合条件的应收账款本金余额，任何成为“违约应收账款”的应收账款的本金余额将被视为自成为“违约应收账款”之日起为零。

“违约应收款解除价格”是指，就根据第5.05（e）节将出售给第三方的任何违约应收款而言，金额等于服务商预期将收到的与向第三方出售此类违约应收款有关的清算收益。

“拖欠比率（60 +天）”是指，就任何收款期而言，（i）其分子等于截至该收款期最后一天的所有拖欠应收款项的本金余额总额（60 +天）的百分比等值，以及（ii）其分母等于截至该收款期最后一天的所有应收款项的本金余额总额。

“拖欠应收款项（30 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起30天至59天内仍未支付。

“拖欠应收款项（60 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起60天或更长时间内仍未支付。

“逾期续贷”是指，就任何应收账款而言，发起人和债务人之间订立了根据合同产生的新的非循环个人贷款的交易，其中新的非循环个人贷款（x）是根据其信贷政策中规定的Regional管理的逾期续贷承销标准产生的，（y）对该应收账款进行全额或部分再融资，以及（z）也可以向该债务人提供额外融资。

“应收逾期续贷”是指适用的发起人与债务人根据任何逾期续贷订立的新的非循环个人贷款。

“衍生工具”是指任何（i）交易所交易或场外远期、期货、期权、掉期、上限、项圈、下限或外汇合约或上述任何组合，不论是实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存款工具、存款价格、存款指数、权益工具、权益价格、权益指数、商品、商品价格或商品指数，（ii）类似交易、合同、工具、承诺或担保或（iii）包含上述任何一项的交易、合同、工具、承诺或担保。

“确定日期”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，该收款期的最后一天。

「直接竞争者」指任何人（任何贷款人或其各自的联属公司除外）（i）主要从事与Regional管理及发起人相同或实质上相似的业务范围（银行发起人除外），（ii）与Regional管理及发起人（银行发起人除外）有直接竞争关系，及（iii）于交割日由Regional管理交付行政代理人及贷款人的书面名单上指明，因此，在征得贷款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，Regional管理可能会不时修改该名单。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“自治制期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“提前采用增加的成本”是指在此类监管变更生效日期之前，受影响方根据第2.12（a）节因预期与此类措施相关的监管变更（包括对该受影响方在本协议下的利益或义务征收内部费用）而向借款人寻求的费用或补偿。

“第八修正案生效日期”指2026年4月28日。

“电子动产用纸”具有《UCC》第九条规定的含义。

“电子担保物”具有《电子担保物控制协议》规定的含义。

“电子抵押品控制协议”是指由行政代理人、作为行政代理人、为其本身和其他有担保方、作为债务人的借款人、作为债务人的Regional管理、信托、根据该协议仅就2021-1C SUBI行事、以及电子保险库提供者签署的日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的某些电子抵押品控制协议。

“电子合同”是指以电子方式执行和认证的合同；但已输出的电子合同不构成电子合同。为免生疑问，每份网上原始应收款应为电子合同。

“电子保险库”系指电子保险库，其中电子合同的保管应由服务商（以本协议下的托管人身份）（或任何继任服务商）以电子形式维护，在每种情况下，通过能够根据电子保险库服务协议进行电子订约的第三方电子保险库提供商。

“电子保险库提供者”是指eOriginal，Inc.，一家特拉华州公司，以及经行政代理人同意（经所需贷款人书面同意）以该身份行事的电子保险库所运营的技术平台的任何继承或替代第三方提供者。

“电子金库服务协议”系指由及由Regional管理与电子金库提供商之间生效日期为2021年3月15日的特定订单表格。

“电子金库系统”是指电子金库提供者根据电子金库服务协议提供的电子金库系统或借款人、Regional管理和行政代理人（经所需贷款人书面同意）可能共同约定的其他电子系统提供者能够进行电子订约的电子金库系统。

“合格受让人”是指（i）短期评级至少为标准普尔“A-1”和穆迪“Prime-1”的人，或其在本协议下的义务由短期评级至少为标准普尔“A-1”和穆迪“Prime-1”的人提供担保，（ii）该人要么是由贷款人、代理人或行政代理人管理的商业票据渠道，要么是贷款人、代理人或行政代理人向其提供流动性支持的商业票据渠道的关联公司，信用增进或其他类似支持或（iii）在违约事件或融资摊销事件发生之前，已获得借款人同意的，不得无理拒绝、延迟或附加条件；但只要没有发生违约事件或融资摊销事件且仍在继续，则任何直接竞争者不得为合格受让人。

 

“合资格集合余额”是指，截至任何确定日期，（i）（a）截至最近一个确定日期（如该日期为确定日期，则截至该确定日期）的合资格应收款项本金余额总和和（b）不重复的合资格应收款项本金余额总和，在自上述（a）条提及的确定日期开始并于该确定日期结束的期间内，截至相关的截止日期，添加到抵押品中的合资格应收款项本金余额总和，减去（ii）截至该确定日期的任何超额集中金额减去（iii）截至最近的确定日期（或截至该确定日期，如果该日期是确定日期）属于拖欠应收款的所有合格应收款的本金总额（60 +天）。

 

“合格应收款”具有附表B中赋予的含义。

“合格应收款本金余额”是指，在任何确定日期，截至紧接前一确定日期（或截至该确定日期，如果该日期为确定日期）属于合格应收款的所有应收款（或如果文意所指，则为应收款的特定部分，包括参与权益）的本金余额之和，或者，如果应收款（或如果文意所指，则为应收款的特定部分，包括参与权益）在该确定日期后转让给借款人，则为相关截止日期的本金余额之和。

 

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

「 ERISA联属公司」指任何（i）作为借款人属于同一受控法团集团（在《守则》第414（b）条的涵义内）的成员的公司，（ii）在共同控制下（在《守则》第414（c）条的涵义内）与借款人进行贸易或业务（不论是否成立），或（iii）作为借款人的同一附属服务集团（在《守则》第414（m）条的涵义内）的成员、上文第（i）条所述的任何公司或上文第（ii）条所述的任何贸易或业务。

“错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。

“违约事件”具有第10.01（a）节赋予该术语的含义。

“超额集中金额”是指，在不重复的情况下，导致适用的集中限制未得到满足的应收款项的合计合格应收款项本金余额。

“超额点差百分比”是指，就任何收款期而言，（1）截至该收款期最后一天的合资格集合余额的加权平均年利率超过（2）的年化分数（以百分比表示），其分子为（i）相关付款日期的以下金额之和的超额（如有）：（a）服务费（为免生疑问，包括根据第2.11（e）节支付或扣留的任何服务费），（b）备用服务费，（c）借款人就有关收款期内所有未偿还贷款应付的利息总额，以及任何先前付款日期的任何利息，但以在先前付款日期未予支付为限，（d）未偿还本金余额总额（为此目的就任何违约应收款项而厘定，犹如该应收款项并非违约应收款项）在该收款期内已成为违约应收款项的所有应收款项及（e）借款人在相关付款日期根据对冲协议或对冲交易应付的总金额（不包括终止付款和任何前期上限溢价），超过（ii）借款人在该收款期内根据对冲协议或对冲交易收到的总金额（不包括终止付款），且其分母为截至该收款期首日的应收款项本金余额（或，在第一个收款期的情况下，从初始截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天（包括在内）的期间）。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排除税”是指对有担保方征收或针对有担保方征收或要求从支付给有担保方的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（i）美国（或其任何政治分支机构）或任何其他司法管辖区（或其任何政治分支机构）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、代替净所得税或分支机构利得税征收的特许经营税，（a）由于有担保方被组织在，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）或（b）的司法管辖区

此类税种中的其他关连税，（ii）因有担保方未能向借款人提供第2.13（e）节规定的文件或未按照其条款维护或更新此类文件而征收的任何美国预扣税，（iii）在该有担保方成为该基本文件的一方（或指定新的贷款办事处）时，对根据基本文件应付给有担保方或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，除非，根据第2.13节，与此类税款有关的金额应在该有担保方成为本协议一方之前立即支付给该有担保方的转让人，或在该有担保方更改其贷款办事处之前立即支付给该有担保方，以及（iv）根据FATCA或由于FATCA而征收的任何税款。

“输出”是指，就合同而言，服务人（按行政代理人的书面指示行事）或行政代理人已将相关电子合同和该合同的权威副本（在构成电子动产纸的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产纸的电子合同的情况下）（如适用）根据“纸输出”打印出™在系统说明中指定的含义内。“出口”与“出口”具有必然的含义。

“延期比率”是指，就任何收款期而言，一个零头的等值百分比，（i）其分子是截至收款期最后一天的所有应收款在该收款期内成为延期应收款的本金总额，以及（ii）其分母是截至上一个收款期最后一天的所有应收款的本金总额（或，在第一个收款期的情况下，从最初的截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天（包括在内）的期间）。

“延期应收款项”是指，就任何收款期而言，在该收款期内，相关债务人的预定付款到期日已根据收款政策延期的任何应收款项。

“设施摊销事件”是指发生下列任一事件：

（i）II级触发事件；

（ii）未能于循环期终止日期前支付所有未付款项总额；

（iii）未能遵守财务契约；

（iv）未在截止日期后180日内完成行政代理人合理满意的结束后审计；

（v）服务商终止事件；

（vi）违约事件；

（vii）Regional管理作为服务商，不再有义务对Regional管理产生的或Regional管理向各发起机构购买的新应收款进行服务；

（viii）征收政策的任何更改，但根据第6.02（o）条或第6.04（j）条除外；

（ix）信贷政策的任何更改，但根据第6.01（h）条、第6.02（u）条或第6.04（j）条除外；或

（x）Regional管理方面未能在每个财政年度结束后的120天内或每个财政季度后的45天内根据《交易法》第13或15（d）条公开提交财务报表，或在第7.06（b）条要求的范围内向行政代理人和贷款人交付其财务报表。

“融资金额”是指，在任何确定日期，（i）在循环期终止日期之前，在该日的总承诺和（ii）在循环期终止日期及之后，未偿还的贷款。

“融资终止日”是指循环期终止日之后的日期，在该日期，累计未支付款项已被不可撤销地全额支付。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及适用于根据上述规定颁布的任何政府间协议的任何法律、规则或条例。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应不时在NYFRB网站上载明的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“联邦基金有效利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；进一步规定，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

「收费函件」指借款人、服务人及行政代理人之间的第二份经修订及重列的收费函件，日期为第六八次修订截止生效日期（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）。

“FICO®Score”是指由Fair Isaac & Corporation或其任何继任者创建的信用评分，前提是，在有两个义务人的应收款项的情况下，该评分基于两个FICO中的较高者®起源时的分数。

“财务契约”是指，只要Regional管理是服务商，截至任何收款期的最后一天，（i）其有形资产净值不低于125,000，000美元，（ii）其债务与有形资产净值比率不高于6.00至1.0，（iii）其流动资金金额不低于10,000，000美元，且（viv）合并基础上的Regional管理拥有不少于2,000，000美元的非限制性现金和非限制性现金等价物。

“FinCEN”是指美国财政部的金融犯罪执法网络。

“第一层北卡罗来纳州购买协议”是指作为卖方的北卡罗来纳州地区金融公司与作为买方的Regional管理之间的日期为截止日期的某些第一层购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一层购买协议”是指（i）各适用的发起人（银行发起人和北卡罗来纳州区域金融公司除外）与Regional管理之间的每份日期为截止日期或第四次修订截止日期（如适用）的第一层购买协议，每份协议均与在第六次修订截止日期之前发生的应收账款销售有关，（ii）第一层北卡罗来纳州购买协议和（iii）各适用的发起人（银行发起人除外）与Regional管理之间日期为第六次修订截止日期的某些主第一层购买协议，其中规定了在第六次修订截止日期或之后发生的应收款项销售，在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“下限”是指本协议最初（在本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他情况下）就CP费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，CP利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限分别为0%。

“不可抗力事件”是指因天灾、公敌行为、宣战或未宣战行为（包括恐怖主义行为）、公共秩序混乱、叛乱、破坏、疾病、隔离、流行病、流行病、山体滑坡、闪电、火灾、飓风、地震、洪水、其他自然灾害或FEMA指定的重大灾害声明而发生的事件。

“组建文件”是指借款人的有限责任公司协议和组建证明。

“已融资债务”是指，就按照公认会计原则在合并基础上的Regional管理而言，在任何一天，在没有重复的情况下，此类Regional管理的以下债务：（i）Regional管理对所借资金或财产或服务的递延购买价款（正常业务过程中发生的、按照习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或以票据、债券、债权证或类似工具为凭证的或产生利息的或属于习惯上支付利息费用的一种类型的所有债务或担保；（ii）所有有担保的负债

由对Regional管理拥有的任何财产的任何留置权，即使Regional管理并未承担或以其他方式对其承担支付责任（但以计入已融资债务的该等负债的金额为该等负债的金额与Regional管理为该等负债提供担保的财产的公允市场价值两者中的较低者为准）；（iii）Regional管理就衍生工具所承担的所有债务、义务或负债的净额；（iv）所有或有义务或其他义务，对于未提取的信用证和未提取的保函，Regional管理作为账户方；（v）Regional管理就银行承兑汇票承担的所有义务，无论是或有义务或其他义务；及（vi）对上述任何一项的担保。

“融资日期”是指就此类贷款进行贷款并将应收款项添加到抵押品中的每个营业日。

“资金请求”是指借款人请求贷款并包括第2.01（b）节要求的项目的书面通知，基本上以本协议的附件 A的形式出现。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府权力机构”是指，就任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、任何银行审查员、任何中央银行或类似机构以及对此人具有管辖权的任何法院或仲裁员而言。

“Gramm-Leach-Bliley法案”是指1999年《金融服务现代化法案》（Pub.L。106-102,113统计。1338).

“毛额超额利差百分比”是指，就任何收款期而言，（1）截至该收款期最后一天的合资格集合余额的加权平均年利率超过（2）的年化分数（以百分比表示），其分子为（i）相关付款日期的以下金额之和的超额（如有）：（a）服务费，（b）备用服务费，（c）借款人就相关收款期内所有未偿还贷款应付的利息总额，以及在先前付款日未支付的范围内与任何先前付款日有关的任何利息，以及（d）借款人在相关付款日根据对冲协议或对冲交易应付的总额（不包括终止付款和任何前期上限溢价）超过（ii）借款人在该收款期内根据对冲协议或对冲交易收到的总额（不包括终止付款），而其分母为截至该收款期第一天的应收款项本金余额（如属第一个收款期，则为自最初截止日至紧接第一个付款日期前一个历月的最后一天（包括在内）的期间）。

“硬担保应收款项”是指截至其产生之日，由一项或多项有所有权资产的留置权担保的应收款项。

“对冲打破成本”是指高级对冲打破成本和次级对冲打破成本的总和。

“对冲抵押品”是指借款人在所有对冲协议、对冲交易以及所有对冲交易对手根据该等对冲协议或与该等对冲交易对手相关的对冲交易应付给借款人的所有当前和未来金额中的所有权利，无论是现在存在的和以后获得的，以及与该等对冲交易对手之间的对冲交易。

“对冲交易对手”是指在进行任何对冲交易之日（1）行政代理人或行政代理人的关联公司或（2）（i）是经行政代理人全权酌情书面批准的利率对冲提供者，（ii）其债务评级满足长期评级要求和短期评级要求，（iii）同意在穆迪，DBRS 晨星信息或标准普尔将其长期无担保债务评级下调至低于长期评级要求或将其短期无担保债务评级下调至低于短期评级要求时，应（a）自该等转让之日起三十（30）天内将其在每项对冲交易下的权利和义务转让给符合本定义要求并已与借款人订立对冲协议的另一实体，（b）为借款人的利益获得其在其作为当事方的每项对冲交易下的所有义务的担保，来自满足长期评级要求或短期评级要求的人士，或（c）以行政代理人满意的金额和形式及条款提供抵押品，以及（iv）仅就任何利率掉期而言，已同意国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的表格，连同“附表”和每份“确认书”，其中包括行政代理人以书面批准的条款，由其全权酌情决定。每个对冲交易对手必须同意根据第6.03（b）节将借款人在对冲协议下的权利转让给行政代理人。

“对冲交易”是指借款人与对冲交易对手之间根据第6.03（a）节订立并受对冲协议管辖的每笔利率对冲交易。

“对冲降级事件”是指借款人已（i）向行政代理人发出其选择不根据第6.03（a）条进行对冲交易的通知，或（ii）未能遵守第6.03（a）条的要求，且该未能在两（2）个工作日内得到补救。

“对冲协议”是指借款人与对冲交易对手之间的每项协议，该协议管辖根据第6.03（a）节订立的一项或多项对冲交易，该协议应包括由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的格式的“主协议”，连同其“附表”、任何适用的信贷支持附件以及根据其确认每项此类对冲交易具体条款的每项“确认书”，其形式和实质均令所需贷款人满意。为免生疑问，以引用方式纳入主协议和任何适用的信贷支持附件并包含如果随附总协议或信贷支持附件将被列入主协议附表或信贷支持附件第13段的条款的长格式确认书应被视为套期保值协议。

“负债”是指，就任何人和任何一天而言，没有重复，（i）该人就借款或财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或由票据、债券、债权证或类似文书证明的所有债务或担保，（ii）该人就为该人的账户发行或创建的接受所承担的所有义务，（iii）由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的所有负债，即使该人并未承担或以其他方式承担支付该等财产的责任，（iv）该人在衍生工具方面的所有债务、义务或法律责任，（v）作为账户方的该人在信用证和保函方面的所有或有或其他义务，以及（vi）该人在银行承兑方面的所有或有或其他义务；但“债务”不应包括该人在任何租约下的任何义务。

“弥偿金额”具有第11.01条赋予该术语的含义。

“受偿方”具有第11.01条赋予该术语的含义。

“补偿税项”是指（a）根据任何基本文件对借款人作出或为借款人的账户作出的任何事项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在上述（a）未涵盖的范围内征收的其他税项。

“独立管理人”是指（a）在其被任命为借款人的独立管理人之前的五年期间内，以及在其被任命时或在其继续担任独立管理人期间，没有以下任何一项的个人：（i）任何Regional管理实体或其任何关联公司的雇员、董事、股东、成员、合伙人、律师或大律师或高级职员（作为独立经理人除外，弹跳成员或其特别成员）；（ii）客户或供应商或债权人或其他人，其任何采购或收入来自其与任何Regional管理实体或其任何关联公司的活动；或（iii）任何直系亲属或控制或与在（i）或（ii）中被排除担任独立管理人的人共同控制的人的任何成员，（b）曾有担任公司或有限责任公司独立董事的经验，该公司或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产或破产法提交请求救济的呈请，且（c）受雇于Maples Fiduciary Services（Cayman）Limited、Global Securitization Services Inc.、CT Corporation Service Company、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Wilmington Trust SP Services，Inc.、Wilmington Trust、National Association，Stewart Management Company，LordSPV，一家TMF集团公司，或者，如果这些公司中没有一家随后提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人，则为另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司在其日常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人以及所需贷款人合理接受的其他公司服务。

“初始受益人”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“首次贷款”是指在截止日期或之后发放的首笔贷款。

“初始应收款项”是指与初始贷款相关的成为抵押品一部分的应收款项。

“破产事件”是指，就任何人而言，（i）根据现行或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，在处所内具有司法管辖权的法院就该人或其财产的任何实质性部分提交法令或命令，或为该人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人或类似官员，或命令对该人的事务进行清盘或清算，而该等判令或命令须在连续60天期间内保持不受中止及有效，或（ii）该等人根据现时或以后生效的任何破产法启动自愿案件，或该等人同意根据任何该等破产法在非自愿案件中输入济助命令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分指定或占有，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或该等人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该等人为促进上述任何一项而采取行动。

“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债编组或不时生效的、普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律。

“破产程序”是指，就任何人而言，根据任何破产法，该人的任何破产、无力偿债、安排、重新安排、监管、暂停、暂停付款、债务重新调整、重组、接管、清算、资产和负债编组或与其有关的类似程序。

“票据”是指任何“票据”（定义见《UCC》第9条），但构成动产票据一部分的票据除外。

“诚信检查”应具有制度说明中该用语所赋予的含义。

“债权人间协议”指作为贷款人代理人和抵押品代理人的Regional管理、BMO以及作为第三方分配代理人的其他各方以及不时加入协议的其他各方（在每种情况下均可能不时修订或以其他方式修改）于第七十八次修订生效日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）签署的第五次经修订和重述的债权人间协议。

“利息”是指，对于任何利息期和在该利息期内未偿还的每笔贷款，根据第2.06条计算的此类贷款本金金额的利息；但前提是（i）本协议的任何条款均不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及（ii）任何利息支付的任何部分均不得被视为已通过任何分配支付，如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何原因被退回。

“利息支付”是指，就任何付款日期和任何贷款而言，在该付款日期就该贷款应付的任何利息。

“利息期”是指，（i）就首次付款日期而言，自截止日期（包括）开始并于2021年5月最后一天（包括）结束的期间，以及（ii）就任何其后的付款日期而言，自（包括）紧接该付款日期前一个历月的第一天开始并于（包括）该历月的最后一天结束的期间；但最终利息期应自（包括）包含融资终止日期的历月的第一天开始，并应于融资终止日期结束。

“利率”是指，就任何贷款和利息期内的任何一天而言，年利率等于（i）（a）如果贷款由管道贷款人在该日通过发行商业票据提供资金且没有发生融资摊销事件或违约事件，则CP利率，（b）如果贷款由管道贷款人在该日通过发行商业票据提供资金且发生融资摊销事件但未发生违约事件，则CP利率加上摊销调整，（c）如果贷款由管道贷款人提供资金，而不是通过发行商业票据提供资金，或者如果在该日由承诺的贷款人提供资金，则银行提取利率加上（如果已发生融资摊销事件但未发生违约事件）摊销调整和（d）违约事件发生时及之后的违约率，在每种情况下加上（ii）保证金。

除证券化触发节假日期间外，（i）对于已发生证券化的收款期和紧接其后的收款期，该收款期和前两个收款期的毛额超额利差百分比的平均值（或者，如果自截止日或证券化触发节假日已过的收款期少于三个，自交割日起已过的催收期数或“证券化触发假期”定义中规定的）的毛超额点差百分比的平均值等于或小于16.75%，或（ii）对于任何其他催收期，毛超额点差百分比等于或小于16.75%。为计算第一个收款期的利率对冲触发器，“收款期”是指从初始截止日到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天并包括在内的期间。

“已投资百分比”是指，对贷款人而言，在任何一天，相当于（i）（a）该贷款人在该日或之前出资的未偿还贷款部分（如有）的总和，加上（b）该贷款人作为受让人根据转让和接受在该日或之前从另一贷款人处获得的未偿还贷款或未偿还贷款的任何部分，但不重复的百分比，减去（c）未偿还贷款的任何部分，或未偿还贷款，由该贷款人根据转让和接受在该日或之前转让给受让人，除以（ii）未偿还贷款总额，或该日未偿还贷款。

“投资”是指，就任何人而言，该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是通过股份购买、出资、贷款或其他方式，不包括佣金、差旅和类似的高级职员垫款，

雇员和董事在日常业务过程中作出的承诺，但《基本文件》允许的除外。

“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“IRS”是指美国国税局。

“JPMorgan Committed Lender”是指摩根大通银行，N.A.作为JPMorgan Lender Group的承诺贷方。

“JPMorgan Lender Group”是指由（i）行政代理人、（ii）JPMorgan Committed Lender、（iii）Jupiter Securitization Company LLC和（viv）JPMorgan Lender Group中在贷款人补充文件中指定为此类的任何其他管道贷款人组成的贷款人组，或该管道贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受。

“大额分行应收账款”是指发起时初始本金余额大于或等于2,501美元的应收账款。

“法定最后到期日”是指循环期终止日期后第十二个月的付款日期。

“贷款人”（如适用）指管道贷款人或承诺贷款人，“贷款人”统称为上述所有人。

“Lender Advance”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“放贷人集团”是指每组放贷人，包括（i）如适用，一组管道放贷人，（ii）一组此类放贷人的代理人，以及（iii）一组承诺的放贷人，无论是直接还是作为任何此类管道放贷人的受让人。截至交割日，贷款人集团仅为摩根大通贷款人集团。

“贷款人百分比”是指，就承诺的贷款人或管道贷款人而言，其承诺占总承诺的百分比。

“贷款人登记册”具有第13.01（d）节赋予该术语的含义。

“贷款人补充”是指本协议附表A所载关于JPMorgan Lender Group中每个贷款人的有关付款和通知信息的信息，并载明每个此类贷款人对于除JPMorgan Lender Group以外的任何贷款集团的贷款人补充的身份和相关承诺，该贷款人补充应包含基本相似的信息。

“I级触发事件”是指在任何确定日（就该确定日和相关收款期而言的证券化触发假期期间除外）发生以下任何事件，就相关收款期而言：

（i）该催收期及前两个催收期的平均拖欠率（60 +天）（或自截止日或证券化触发假期已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义规定的已过催收期数的拖欠率（60 +天）的平均值超过6.00%；

（二）该催收期与前两个催收期的平均展期比例（或者，自截止日或证券化触发假期已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义已过催收期数的展期比例的平均值）超过6.00%；或者

（iii）该收款期与前两个收款期的年化冲销比率的平均值（或自截止日或证券化触发假期后已过的收款期少于三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义中规定的已过的收款期数的年化冲销比率的平均值）等于或超过11.50%。

就本条款第（iii）款而言，适用的预付费率下调幅度为，如果该收款期和前两个收款期的年化冲销比例的平均数（或者，如果自收款日或证券化触发假期已过的收款期不足三个，则自收款日或“证券化触发假期”定义中规定的已过的收款期数的年化冲销比例的平均数为（a）等于或超过11.50%但低于12.50%，2.0%，（b）等于或超过12.50%但低于13.50%、4.0%、（c）等于或超过13.50%但低于14.50%、6.0%及（d）等于或超过14.50%、8.0%。

“II级触发事件”是指在任何确定日期（就该确定日期和相关收款期而言，在证券化触发假期期间（以下（i）-（iv）除外），就相关收款期而言，发生以下任何事件：

（i）该催收期的平均拖欠率（60 +天）（或自截止日或证券化触发假期已过催收期少于三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义规定的已过催收期数的拖欠率（60 +天）与前两个催收期的平均数（60 +天）超过8.00%；

（二）该催收期的平均展期比例（或者，自截止日或证券化触发假期已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义规定的已过催收期数的展期比例的平均值）和前两个催收期的展期比例超过7.50%；

（iii）该收款期的年化冲销比率的平均值（或自截止日或证券化触发假期后已过的未满三个收款期的，自截止日或“证券化触发假期”定义中规定的已过的收款期数的年化冲销比率的平均值）和前两个收款期的平均值超过15.00%；或；

（iv）该收款期的超额利差百分比的平均数（或，如自收款日或证券化触发假日起已经过不足三个收款期，则自收款日起已经过或“证券化触发假日”定义中规定的收款期数的超额利差百分比的平均数）和前两个收款期的平均数低于2.00%；或

（v）就管理组合应收款而言，在该催收期内发生下述指明的事件（据了解，就本条款而言，“拖欠比率（60 +天）”、“延期比率”和“年化冲销比率”定义中提及的（1）“应收款项”是指管理组合应收款（包括本协议项下的应收款项），（2）“合格应收款项”是指所有管理组合应收款（包括本协议项下的应收款项）：

（a）该催收期和前两个催收期的平均拖欠比率（60 +天）超过9.00%；

（b）该征收期和前两个征收期的平均延期比例超过8.50%；或者

（c）该收款期和前两个收款期的年化冲销比例平均值超过16.00%的。

“III级触发事件”是指在任何确定日期（证券化触发假期期间有关以下（i）-（iv）的除外）发生以下任何事件，就该确定日期和相关的收款期而言：

（i）该催收期的平均拖欠率（60 +天）（或自截止日或证券化触发假期已过催收期少于三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义规定的已过催收期数的拖欠率（60 +天）与前两个催收期的平均数（60 +天）超过10.50%；

（二）该催收期的平均展期比例（或者，自截止日或证券化触发节假日起已过催收期不足三个的，自截止日起或“证券化触发节假日”定义中规定的已过催收期数的展期比例的平均数）和前两个催收期的展期比例超过9.00%；

（iii）该收款期的年化冲销比率的平均值（或自截止日或证券化触发假期后已过的未满三个收款期的，自截止日或“证券化触发假期”定义中规定的已过的收款期数的年化冲销比率的平均值）和前两个收款期的平均值超过17.50%；或

（iv）该收款期的超额利差百分比的平均数（或，如自收款日或证券化触发假日起已经过不足三个收款期的，则自收款日起已过的收款期数或“证券化触发假日”定义中规定的超额利差百分比的平均数）和前两个收款期的平均数均低于0.00个百分点；或

（v）就管理组合应收款而言，在该催收期内发生下述指明的事件（据了解，就本条款而言，“拖欠比率（60 +天）”、“延期比率”和“年化冲销比率”定义中提及的（1）“应收款项”是指管理组合应收款（包括本协议项下的应收款项），（2）“合格应收款项”是指所有管理组合应收款（包括本协议项下的应收款项）：

（a）该催收期和前两次催收期的平均拖欠率（60 +天）超过11.50%；

（b）该征收期和前两个征收期的平均延期比例超过了百分之十；或者

（c）该收款期和前两个收款期的年化冲销比例平均值超过18.50%。

“责任”是指任何义务、责任、义务或责任。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或任何种类的产权负担。

“清算收益”是指，就任何收款期和任何违约应收款项而言，在该应收款项成为违约应收款项后，服务商收到并存入收款账户的金额（不得低于零），与试图实现该应收款项下到期或将到期的全部金额有关，无论是来自出售或以其他方式处置任何担保相关合同的基础抵押品、收回收益或任何收款努力、追索收益或类似付款、

就此种应收款或其他方面应付的款项，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何款项，并扣除服务商在收取和强制执行此种应收款方面发生的任何合理的自付费用（不包括间接费用），但以以前未偿还给服务商的为限。

“流动性金额”是指，在任何确定日期，（i）Regional管理在综合基础上拥有的非限制性现金和非限制性现金等价物的总和，（ii）可用的借款能力，以及（iii）如果交付了该日期的资金请求，则如果在该日期向贷方垫款满足第4.02节中规定的条件，则借款基础超过未偿还贷款的部分（如有）。

“流动性便利”是指管道贷款人可用于支持该管道贷款人商业票据流动性的每项承诺贷款便利、信贷额度和其他金融便利。

“贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“未偿还贷款”是指，在任何一天，根据本协议的条款，通过就贷款本金支付和分配不时减少的在该日或之前作出的贷款的本金总额。

“长期评级要求”是指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级为标准普尔不低于“A”、DBRS 晨星信息不低于“A（高）”或穆迪不低于“A2”。

“应收管理组合”是指在Regional管理的贷款组合中，年利率为36%或以下的与大型分行应收款项、小型分行应收款项、便民支票或在线原始应收款项相关的应收款项（未实施其定义中关于相关合同应列入本协议应收款项附表的要求），但（i）汽车贷款拖欠续贷和（ii）任何已识别的测试产品除外。

“保证金”具有费用函中规定的含义。

“主收款账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“主存款账户”是指受主存款账户控制协议管辖的存款账户。

“主存款账户控制协议”统称为，（a）自第七次修订生效日期起，由Regional管理、作为抵押代理人的BMO、作为存管银行的富国银行银行、全国协会及其其他各方签署的第五次经修订和重述的存款账户控制协议，以及（b）自第七次修订生效日期起，由作为第七次修订生效日期起，由作为第七次修订生效日期的Regional管理、作为抵押代理人的BMOTERM3及作为存管银行的BMO及其其他各方（在每种情况下）不时修订或以其他方式修改的某些存款账户控制协议。

“重大不利影响”是指，就任何人和任何事件或情况而言，对（i）该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景，（ii）本协议或任何其他基本文件的有效性、可执行性或可收回性，或（a）合同的重要部分的有效性、可执行性或可收回性，（b）应收款或（c）任何其他抵押品，（iii）基本文件项下有担保方的权利和补救措施，（iv）该人履行其在本协议或其作为一方当事人的任何其他基本文件项下义务的能力，或（v）行政代理人或出借人在抵押品中的权益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“到期日”是指（i）最后一次预定付款后十二（12）个月的日期，（ii）循环期终止日期后第十二（12）个月的法定最终到期付款日期，以及（iii）根据第10.01（b）条被视为发生或宣布到期日的日期中最早发生的日期。

“最高法定利率”是指适用法律允许的最高利率。

“会员”是指Regional管理，作为借款人中的一员。

“经修改合同”是指，就应收款项而言，相关合同（i）在任何时候发生违约，且违约通过调整或修改合同条款或接受减少的付款而得到纠正，但根据《破产法》第13章就破产程序进行修改的合同除外，或（ii）在任何时候对预定付款或本金余额的年利率、数量或金额进行了修改或以其他方式进行了修改。

“每月贷款磁带”是指数据磁带，就每笔应收款项而言，应包括（i）相关合同识别号，（ii）相关发起人的身份，（iii）当前本金余额，（iv）该应收款项当前拖欠的天数，（v）相关债务人是否为破产债务人，（vi）下一个付款日期，（vii）剩余到期期限，（viii）当前到期日，（ix）原到期日，（x）展期次数，（xi）合同日期（起始日），（xii）资金发放日期，（xiii）原始利率，（xiv）当前利率，（xv）原月供金额，（xvi）当前月供金额，（xvii）原本金余额（融资金额），（xviii）原到期期限，（xix）相关义务人的邮寄地址所在州，（xx）任一FICO®Score或发起时的VantageScore（如适用），以及（xxi）贷款人合理要求列入其中的任何其他信息。

“每月本金支付金额”是指，就任何支付日期而言，减少未偿还贷款所需的金额（或根据第2.07（iv）节当时可用的较少金额），以使其等于截至该支付日期的借款基数。

“每月回收”是指，就任何应收账款而言，在不重复的情况下，根据收款政策实际收取的任何金额（不超过已冲销的此类应收账款的本金余额总额）

在此种收款时有效的政策，构成对先前就此种应收款冲销的金额的追回。

“月度报告”是指，就任何付款日期及相关的收款期而言，服务商在每个报告日就该收款期交付的月度报表，其形式基本上为附件 H，该报表可根据服务商、行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和备用服务商的相互同意不时修改。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司代表其雇员提供。

“北卡罗来纳州应收款”是指，截至任何确定日期，（i）由北卡罗来纳州地区金融公司发起并根据转让和出资协议不时向信托出资的应收款，以及（ii）由北卡罗来纳州适用的银行发起人发起的应收款，其参与权益是根据转让和出资协议和/或银行发起人计划文件向信托出资的，并且在每种情况下，截至该日期根据2021-1C SubBI补充文件分配给2021-1C SubBI，并由2021-1C SubBI证书证明。

“诺特里奇贷系统”是指记录和维护Regional管理主体的承销、服务和催收活动并集成到Regional管理主体信息技术基础设施中的第三方技术平台。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“债务”是指借款人欠有担保当事人、代理人或其各自的任何受让人的所有贷款、垫款、债务、负债、赔偿和货币金额的义务，无论到期或即将到期、到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及关于此类金额的所有契诺和义务，目前或未来的任何种类或性质，在贷款或任何套期保值项下产生或与之相关

协议，无论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明，包括所有本金、利息（包括根据《破产法》对借款人提起的任何诉讼启动后产生的利息）、根据第2.12和2.13条应付的金额、破碎费、对冲破碎费、费用，包括任何和所有安排费、贷款费用、利息和未使用的承诺费以及根据基本文件应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、赔偿、费用或其他款项（包括律师费和付款）。

“债务人”是指有义务根据应收账款或根据应收账款进行付款的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“高级职员证书”是指由借款人、服务人、发起人、备用服务人或任何其他人（视情况而定）的任何高级职员签署并按本协议要求交付给行政代理人或任何其他方的证书。

“线上发起的应收账款”是指不属于分支机构辅助电子应收账款的应收账款，就其而言，贷款是在线发起的，相关的贷款文件是使用DocuSign，Inc.技术签署的，在每种情况下，都是根据信贷政策。

“律师意见”是指，就任何人而言，律师的书面意见，行政代理人或作为该律师书面意见接收方的本协议当事人可以合理地接受该意见。

“发起人”指（i）阿拉巴马州区域金融公司，一家阿拉巴马州公司，（ii）亚利桑那州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）加利福尼亚州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）GeorgiaCalifornia，LLC地区金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（v）IdahoGeorgia，LLC地区金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（vi）IllinoisIdaho，LLC地区金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（vii）IndianaIllinois，LLC地区金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（viii）LouisianaIndiana，LLC地区金融公司，（ix）特拉华州有限责任公司MississippiLouisiana，LLC地区财务公司，（x）特拉华州有限责任公司MissouriMississippi，LLC地区财务公司，（xi）特拉华州有限责任公司新墨西哥地区财务公司Missouri，LLC地区财务公司，（xii）特拉华州有限责任公司New Mexico，LLC地区财务公司，（xiii）北卡罗来纳州公司北卡罗来纳州地区财务公司，（xiiixiv）特拉华州有限责任公司Ohio，LLC地区财务公司，（xv）特拉华州有限责任公司Oklahoma，LLC地区财务公司，（xivxvi）南卡罗来纳州公司南卡罗来纳州地区财务公司，（xvxvii）田纳西州区域金融公司，（xvixviii）德克萨斯州区域金融公司，德克萨斯州公司，（xviixix）犹他州区域金融公司，LLC，特拉华州有限责任公司，（xviixx）弗吉尼亚州区域金融公司，LLC，特拉华州有限责任公司，（xxxxxxi）威斯康星州区域金融公司，威斯康星州公司，（xxxxxii）各银行发起人，以及（xxxxxiii）

经行政代理人和所需贷款人书面批准的任何其他实体（服务商应向每个评级机构提供一份副本，如果有的话），根据其合并协议成为第一层购买协议的一方。

“其他关连税”就任何有担保方而言，是指因该有担保方与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因该有担保方已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的关联）。

 

“其他税项”是指根据任何基本文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何基本文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何基本文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税项。

 

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

 

“记录所有人”是指已执行合同的权威副本（在构成电子动产票据的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产票据的电子合同的情况下）的所有人，在电子保险库系统内，该公司（i）是借款人，涉及所有非北卡罗来纳州应收款或由适用的银行发起人发起的应收款，以及（ii）是信托，就所有北卡罗来纳州应收款（由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款除外）而言，以及（iii）就该银行发起人发起的应收款而言是银行发起人。

 

「拥有人」指作为贷款纪录拥有人的贷款人，或就根据本协议由代理人代表有关贷款人集团内的贷款人所持有的任何贷款而言，根据本协议及其他基本文件在该代理人的账簿上反映为该贷款的实益拥有人的贷款人。

“参与者名册”具有第13.01（g）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

「缴款日」指每个日历月的第15天，或如任何该等日不是营业日，则指下一个营业日（但首个缴款日为2021年6月15日）。

“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3节中定义，该术语目前或在过去五年内由借款人或任何ERISA关联公司维持，或该人的雇员目前或在过去五年内有权参与，不时生效。

“许可投资”是指以下任何类型的投资：

（i）美国的可销售债务，其全额和及时付款有美国的充分信用和信用支持，期限为自收购之日起不超过270天；

（ii）以美元计值并由任何银行发行、资本、盈余和未分割利润总额至少为100,000，000美元的银行家承兑汇票和存款证及其他计息债务（在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天），其短期债务达到或超过短期评级要求；

（iii）就上述第（i）及（ii）条所述类型的基础证券与上述第（ii）条所述类型的任何银行订立的期限不超过十天的回购责任；

（四）标准普尔评级至少为“A-1”、穆迪评级至少为“Prime-1”的商业票据；

（v）根据《投资公司法》注册并具有评级的货币市场基金，在穆迪和标准普尔对最高评级类别进行此类投资时（包括开户银行或其关联机构担任投资经理或顾问的基金）；

（vi）根据美国或任何州（或任何外国银行的国内分支机构）的法律注册成立的存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存款证（原始期限不超过365天），并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但条件是，在订立该投资或作出该投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级符合或超过短期评级要求；和

（vii）由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面批准的任何其他投资；但每项许可投资可向开户银行或通过开户银行的任何附属公司购买。

“许可留置权”是指（i）有利于根据第二层购买协议设立的借款人的留置权，（ii）关于北卡罗来纳州应收款的有利于信托的留置权，（iii）有利于作为根据本协议或任何其他基本文件设立的有担保方的代理人的任何代理人或行政代理人的留置权，（iv）机械师的留置权和就硬担保应收款因法律实施而产生的其他法定留置权，以及（v）留置权

对于尚未到期的税款和评估，或对于借款人出于善意和通过适当的法律程序对其有效性、适用性或金额提出异议的税款，并且此类异议并不实质上危及基本文件项下有担保方的任何权利或利益。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、信托（包括企业或法定信托）、非法人协会、独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。

“计划资产”具有ERISA第3（42）节赋予此类术语的含义。

“应收预计款”是指相关合同在服务商或适用的次级服务商的记录中反映为预计贷款的任何应收款项。

“预计息法”是指债务以原始本金加上预先计算的财务费用之和表示的方法，假设所有款项都将在预定时间支付。

“提前还款通知”是指借款人向行政代理人、代理、开户行和每个对冲交易对手（如有）发出的书面通知，通知这些方其打算根据第2.05节以本协议的主要附件 K形式提前偿还全部或任何部分未偿还贷款。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日期。

“本金金额”是指，就任何贷款而言，贷款人在融资日期就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”是指，截至任何确定日期，对于（a）预计应收款以外的应收款项，该应收款项的未偿本金余额和（b）属于预计应收款的应收款项，该预计应收款的计算本金余额，是（x）就该预计应收款到期的剩余未付款项减去（y）按权责发生制计算的该预计应收款的未实现利息的结果；但，在（a）及（b）的情况下，该等应收款项的本金余额是在最近的厘定日期（如该日期为厘定日期，则为在该厘定日期）计量，或就在该厘定日期后转让予借款人的任何应收款项而言，在有关的截止日期计量，但任何应收款项的本金余额（其中一部分已根据收款政策予以冲销）须减去如此冲销的部分；但进一步任何应收款项的本金余额

成为“违约应收款”的，自成为“违约应收款”之日起视为零。

“合格机构”是指（i）（1）符合或其母公司符合（a）长期评级要求或（b）短期评级要求且（2）其存款由联邦存款保险公司投保或（ii）经行政代理人书面批准的根据美国法律或任何州（或外国银行的任何国内分支机构）组建的任何存款机构或信托公司。尽管有上述规定，ComputerShare、任何购买ComputerShare的公司信托部门或该采购实体的指定人或代理人的实体，应被视为本定义所指的合格机构，只要ComputerShare的无担保、无担保优先债务证券、购买该部门的实体或该采购实体的指定人或代理人（视情况而定）应在其通用信用评级类别之一中获得穆迪和标准普尔各自的信用评级，表示投资级别。

“评级机构”是指，在确定的任何日期，每个国家认可的统计评级组织随后应借款人或任何有担保方的请求，就任何贷款对向管道贷款人提供的任何贷款或任何相关信贷便利或流动性便利进行评级。

“评级请求”是指代理人向借款人和服务商提出的书面请求，说明相关代理人拟请求国家认可的统计评级组织向本协议所设想的交易公开发布合理反映该请求时贷款的经济性和信用的必要评级。

“再借款”是指，如果贷款的任何部分已根据第2.05条与还款有关，则借款人将全部或部分已偿还的金额再借款，否则将受本协议条款的约束并按照本协议条款的规定。

“应收款项”是指债务人根据借款人拥有的合同或包括在应收款项附表中的合同（无论是有形形式还是电子形式，无论是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产）欠发起人或借款人的债务，由该发起人提供的非循环个人贷款产生或与之相关，包括支付债务人与此相关的任何财务费用和其他义务的权利；但前提是，视上下文可能需要，包括关于在确定和计量借款人持有的资产时使用“应收款项”一词，“应收款项”应包括借款人在银行发起人发起的任何应收款项中的参与权益。尽管有上述规定，一旦行政代理人按照本协议的条款解除了其在应收款及相关合同中的担保权益，该应收款即不再是本协议项下的应收款。

“应收款档案”是指，就每项应收款而言，（i）（w）在合同（电子合同或便民查询除外）的情况下，完全执行的原始合同，包括在已出口的合同的情况下，在出口时出示的相关电子合同的实物渲染，连同相关单证历史报告，（x）在构成电子动产纸的电子合同的情况下，单

已执行合同的权威副本，（y）在不构成电子动产票据的电子合同的情况下，经电子认证的已执行合同原始记录，以及（z）在方便查验的情况下，一份合同副本，以及（ii）任何额外的原始已执行单证（如果有的话），证明对上述任何单证的修改，无论是以实物或电子方式执行的，也不论是以有形或电子形式保存的；但就第（i）（x）和（i）（y）条而言，根据本协议第7.03（k）（ii）节，电子保险库提供商作为电子保险库中行政代理人（为有担保当事人的利益）的指定托管人维护电子合同。

“记录”是指，就任何合同而言，就担保物的任何相关物品和相关义务人保持的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是每日简单SOFR，则在此种设定前四个工作日或（2）如果此种基准不是每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“区域本地银行账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“Regional管理”具有序言部分赋予这样一个词语的含义。

“Regional管理主体”是指Regional管理、借款人和发起人（银行发起人除外）三者之间的关系。

“AB条例”是指《证券法》规定的AB条例。

“监管变化”是指（i）任何适用法律（包括关于资本充足率或流动性覆盖率的任何适用法律）在截止日期之后通过，以及（ii）任何适用法律在截止日期之后发生的任何变化，或任何负责解释或管理该法律的政府当局对该法律的解释或管理，或遵守任何此类政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）；但为本定义的目的，（a）基于风险的资本要求，（b）《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，与之相关或在其实施中发布，以及（c）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南和指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“解除金额”是指，截至相关解除日期，根据第5.05和7.03（c）节为应收款的再转让而存入的总解除价格以及根据第5.05（e）节为违约应收款的再转让而存入的总违约应收款解除价格。

“解除日期”是指借款人就根据第5.05或7.03（c）节重新转让应收款而指定的付款日期。

“解除价格”指金额等于根据第5.05条将被重新转让的应收款项的本金余额，加上截至回购日期该应收款项的应计未付利息（按相关年利率）以及所有相关的破损费用和所有相关对冲交易对手因与相关对冲协议相关的一项或多项对冲交易的全部或部分终止而应支付给相关对冲交易对手的所有对冲破损费用，根据任何对冲协议的条款要求；但前提是，任何违约应收款项的发行价格应确定为如同该应收款项不是违约应收款项。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或NYFRB（如适用），或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“移除请求”具有第9.07（d）节中赋予该术语的含义。

“报告失败期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“报告日”是指，就任何付款日期而言，该付款日期之前的第三个营业日。

“所需现金储备百分比”是指（i）0.50%或（ii）任何付款日期，在该日期或之后，服务商应已被指示根据第2.10（c）节提取存入储备账户的所有金额，为0.00个百分点。

“必选图例”是指电子保险库系统对电子合同的每一页应用的水印标记，内容为“摩根大通 Bank，N.A.，作为行政代理人，仅为有担保方的利益行事，作为有担保方和受让人”。

“规定贷款人”是指，在任何时候，占未偿还贷款66.67%即贷款的贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何法律、条约、规则或条例，或政府当局的命令或决定，在每种情况下适用于或对该人具有约束力或该人受其约束，无论是联邦、州还是地方（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、联邦储备委员会的U和T条例以及CFPB的B、X和Z条例）。

“备付金账户”是指为担保方的利益而在开户银行维持的独立信托账户。

“备付金账户金额”是指，在任何一天，备付金账户中的存款金额。

“储备账户所需金额”是指，在任何确定日期，（a）所需现金储备百分比和（b）符合条件的池余额的乘积。

“准备金账户提取金额”是指，就（i）存在可用资金短缺的任何付款日期而言，等于（a）准备金账户金额和（b）可用资金短缺中较低者的金额，（ii）在循环期终止日期之后，在该付款日期根据第2.10（c）节从准备金账户中提取的金额，（iii）在发生未被行政代理人（按所需贷款人的指示行事）放弃的违约事件之后，准备金账户金额，以及（iv）在任何其他付款日期，零。

“负责人员”是指，当就任何人使用时，该人的任何高级人员，（在备份服务商和开户银行的情况下，在该人的企业信托服务部内），包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书、企业信托高级人员或其任何其他通常履行与当时应分别担任该高级人员的个人所履行的职能相似的职能的高级人员，或因该高级人员了解或熟悉特定主题而被转介给的任何事项，并且在每种情况下，对本协议的管理负有直接责任。

“审查”具有第9.07（f）节赋予该术语的含义。

“循环期”是指自截止日起至循环期终止日止的期间。

“循环期终止日期”是指（i）预定的承诺终止日期和（ii）融资摊销事件中较早发生的日期。

“基于风险的资本要求”是指美国银行监管规则，标题为基于风险的资本指引；资本充足率指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由财务会计准则委员会于2009年12月15日通过。

“制裁”是指（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁、贸易禁运和反恐法律，或通过以下方式单独或集体实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律；（b）联合国安全理事会；（c）欧洲联盟；（d）英国；或（e）对借款人、服务商及其各自关联机构具有管辖权的任何其他政府机构。

“被制裁对象”：作为任何制裁对象的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他被制裁对象对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁对象的任何法律实体。

“应收款项明细表”是指作为附表C所附的应收款项明细表，并在适用的情况下根据每项资金请求或应收款项的替代情况不时更新。

“定期付款”是指由债务人根据相关合同条款进行的定期定期每月付款。

“预约承诺终止日”是指11月30日，20262027年，或经借款人、贷款人、代理人、行政代理人及协议其他各方书面同意，可将预约承诺终止日延长至的较后日期。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二层购买协议”指Regional管理与借款人之间日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的第二层购买协议。

“担保方”是指（i）行政代理人、（ii）每个贷款人和（iii）每个对冲交易对手。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“担保协议”指自第七十八次修订生效日期起，在Regional管理、Regional管理应收款项IV，LLC、借款人、Regional管理应收款项VI，LLC、Regional管理应收款项VII，LLC、Senior Revolver下的借款人、Regional管理发行信托2021-1、Regional管理发行信托2021-2、Regional管理发行信托2021-3、Regional管理发行信托2022-1、Regional管理发行信托2024-1、Regional管理发行信托2024-2、Regional管理发行信托2025-1、Regional管理发行信托2025-2、Credit Recovery Associates，Inc.和Up以及不时加入的其他各方，包括但不限于借款人，在每种情况下，可不时修订或以其他方式修订。

“证券化”是指任何（i）由借款人或特殊目的关联公司进行的、由全部或部分应收款直接或间接担保的证券化交易，（ii）由借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让与第（i）条定义的“证券化”有关的全部或部分应收款，并根据第2.14（a）（iii）节或（iii）由借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让全部或部分应收款；但前提是，尽管借款人或特殊目的关联公司未能将拖欠应收款项纳入与证券化相关的已出售或转让的应收款项池，但借款人或特殊目的关联公司可在证券化日期出售或转让不超过与与此类证券化相关的已出售应收款项相关的按比例部分的拖欠应收款项。

“证券化日期”是指完成证券化的日期。

“证券化日期证书”是指服务商的授权人员在证券化日期交付的表明本协议中规定的证券化要求已得到满足的证书。

“证券化解除”是指根据第2.14节执行的解除，基本上以附件 G的形式进行。

“证券化触发假期”是指（i）关于拖欠比率（60 +天），自发生任何广泛营销的证券化的日历月的第一天开始的期间，其中（a）相关债务工具由非关联第三方购买（适用的风险保留规则和关联方可能保留的此类债务工具的一个或多个从属部分可能要求的除外）和（b）根据第2.14节解除的应收款本金余额等于或高于所有应收款本金余额总额的75%，并于紧接下一个日历月的最后一天结束，以及（ii）就延期比率、年化冲销比率、超额点差百分比及毛额超额点差百分比而言，（a）相关债务工具由非关联第三方购买（适用的风险自留规则和关联方可能保留的此类债务工具的一个或多个从属部分可能要求的除外）和（b）根据第2.14节解除的应收款本金余额等于或高于所有应收款本金余额总额的75%的紧接日历月的第一天开始的期间，并在发生此类广泛营销证券化的日历月之后的第二个日历月的最后一天结束；但为计算拖欠比率（60 +天）、展期比率、年化冲销比率、超额利差百分比和证券化触发假期之后的毛超额利差百分比，证券化触发假期期间发生的日历月将被排除在此类计算之外。

“高级对冲打破成本”是指，就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易或其任何部分提前终止时因相关对冲交易对手为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件以外的任何原因向相关对冲交易对手支付的任何金额。

「 Senior Revolver 」指贷款及担保协议，日期为第7次修订生效日期（经不时修订、重列、补充或以其他方式修改），由协议内指明为贷款人的金融机构、作为代理人的BMO、不时订立的Regional管理及不时订立的其他借款方，以及作为担保人的若干区域关联公司，以及不时订立的其他担保人（在每种情况下均可不时修订或以其他方式修改）。

“第七修正案生效日期”指2025年8月19日。

“服务者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“服务方基本文件”是指服务方作为当事人或者受其约束的所有基本文件。

就应收款而言，“服务商档案”是指以下每一份文件：（i）债务人申请信贷；（ii）合同副本（但不是原件）及其任何修改或修正；但前提是，如果此类文件构成电子

合同、正本或副本可通过电子保险库系统或通过诺特里奇贷款系统查阅；（iii）服务商为完成其在本协议下的职责而在其档案中惯常保留的其他文件；但在每种情况下，此类文件可以是有形或电子形式；并进一步规定，以电子方式签发的所有权证书可由第三方电子所有权留置权人持有。

“服务商终止事件”在假设日期之前的任何一天（i）、第7.13节和第7.16（e）节中的假设日期和之后的（ii）中具有赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.13节中赋予该术语的含义。

“服务集中化事件”是指发生（a）在任何确定日期，Regional管理未能拥有至少150,000，000美元的有形净资产，或（b）随后发生I级触发事件，随后行政代理人（按要求的贷款人的指示行事）向服务商、借款人和备用服务商发出书面通知，表明附表G中描述的活动应该生效。

“服务费”是指根据第2.07节每月拖欠的每个付款日期应支付给服务商的费用，金额等于（i）服务费率、（ii）截至相关收款期第一天的所有应收账款的本金总额和（iii）1/12（如有）的乘积。

“服务费垫付”具有第2.11（e）节赋予该术语的含义。

“服务费率”是指（a）就初始服务商而言，每年4.00%，（b）如果继任服务商当时担任服务商且该继任服务商为ComputerShare，则每年4.75%，以及（c）如果继任服务商当时担任服务商且该继任服务商不是ComputerShare，则该继任服务商和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）根据当时的市场条件商定的费率，该利率继任服务商应迅速向评级机构（如有）提供书面通知。

“短期评级要求”是指，就任何人而言，该人的短期无担保债务评级为标准普尔不低于“A-1”、DBRS 晨星信息不低于“R-1（中）”或穆迪不低于“Prime-1”。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，据此，这种付款分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自上次支付利息以来所经过的时间的乘积。

“第六修正案截止日期”是指2024年11月25日。

“小额应收账款”是指发起时初始本金余额小于或等于2500美元的应收账款。

“应收小额贷款”是指发起时初始本金余额低于或等于2,500美元的应收款项。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，其状况使得（i）该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括任何已知的有争议的金额，或有负债和未清偿负债），因为该价值是成立的，并根据《破产法》第101（32）条对负债进行了评估；（ii）该人在有序清算中所拥有的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务成为绝对和到期时支付该人对其债务的可能负债所需的金额；（iii）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债及未清偿负债）在正常业务过程中到期；（iv）该人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该人一般支付能力的债务或负债；及（v）该人未从事业务或交易，亦不打算从事该人的财产将构成与该业务或交易有关的不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊目的关联公司”是指作为借款人关联公司并为一项或多项证券化目的而创建的任何特殊目的实体。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务，这是一家标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“州”是指美国的任何州或哥伦比亚特区。

“SUBI”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“SUBI证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“次级对冲打破成本”是指就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易提前终止时应付给相关对冲对手方的任何金额或其任何部分因相关对冲对手方为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件而导致的金额。

“后续贷款”是指继首次贷款后进行的每笔贷款。

“后续应收款项”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的融资日期成为抵押品一部分的每笔应收款项。

“次级服务商”是指由服务商指定并为行政代理人和所需贷款人所接受的每一个次级服务商和次级托管人，用于对截至截止日期在附表E中确定的部分或全部应收款项进行服务和管理，该附表E可根据本协议不时修订该附表。

“转售服务协议”指服务商与各次级服务商之间日期为第六次修订截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的若干主转售服务协议，该协议对服务商与各次级服务商在本协议日期之前订立的每份转售服务协议进行整体修订和重述。

“附属公司”是指，就个人而言，任何实体，其所涉及的超过50.0%的已发行有表决权证券或其他所有权权益应在任何时候由该个人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或如此拥有或控制的任何类似业务组织。

“替代应收款”是指一笔或多笔以前不是抵押品一部分的合格应收款，根据第5.05条被替换为应收款，每笔应收款的特征基本相似，在任何情况下对有担保方都不亚于被如此替换的受影响应收款，而无需行政代理人（按所需贷款人的指示行事）的同意。

“继任服务商”是指作为服务商继任者的备用服务商，或根据第7.14（b）节指定的作为服务商继任者的另一实体。

“系统说明”是指电子保险库系统的书面说明，作为附件 L附后。

“有形净资产”是指，就合并基础上的Regional管理而言，截至确定日，其按照公认会计原则计算的净值，在减去其无形资产（递延所得税资产除外）的总额后，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权和服务标记。

“税”或“税”是指任何政府当局施加的任何现有或未来的税、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、收费、评估或任何性质的费用（包括利息、罚款和附加）。

“测试数据文件”是指测试数据文件，应包括贷款主文件、交易历史文件以及履行本协议项下服务义务所必需的所有其他文件。

「第三方分配代理」指ComputerShare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association通过其企业信托服务部门行事，根据债权人间协议以该身份行事。

“第三方服务提供商”是指，除第7.16（c）节规定的情况外，任何第三方收款服务提供商，包括但不限于Radius Global Solutions LLC。

“冠名资产”是指根据适用的国家法律为其颁发所有权证书并要求在该所有权证书上以符号方式完善其中任何担保权益的机动车辆、船只、休闲车、露营车、拖车、摩托车、全地形车或其他资产。

“转让及供款协议”指北卡罗来纳州地区金融公司与信托于2017年6月20日签署的转让及供款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订），经2020年8月18日综合修正案和2021年4月14日综合修正案修订。

“过渡费用”具有第7.14（d）节赋予该术语的含义。

“信托”是指由Wilmington Trust，National Association根据2017年6月16日向特拉华州国务卿提交的成立证书组建的Regional管理北卡罗来纳州应收账款信托，即特拉华州法定系列信托。

「信托协议」系指由北卡罗来纳州地区金融公司（Regional Finance Corporation of North Carolina）作为委托人和初始受益人，以及Wilmington Trust，National Association作为UTI受托人、特拉华州受托人和行政受托人，于2018年6月28日签署的第二份经修订和重述的信托协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），经日期为2021年2月18日的第二份经修订和重述的信托协议第一修正案修订，并经日期为2021年4月14日的第二份经修订和重述的信托协议第二修正案进一步修订。

 

“信托文件”指信托协议、2021-1C SUBI补充协议、UTI管理协议、2021-1C SUBI服务协议和2021-1C SUBI担保协议。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

“无担保应收款项”是指（i）根据相关合同条款没有任何抵押品作担保和（ii）不是在线发起的应收款项或便利支票的任何应收款项。

“未使用承诺费”是指，就摊销循环期终止日期开始之前的任何利息期而言，借款人在相关付款日期根据费用函应付的费用，金额等于（i）未使用的承诺费率，（ii）等于该利息期的日均总承诺额减去该利息期的日均未偿还贷款的金额，以及（iii）零头，其分子为该利息期的实际天数，其分母为360。

“未使用承诺费率”具有费用函中赋予该用语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指代码第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“UTI”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“UTI管理协议”指由Regional管理 Corp（作为管理人）由Regional管理 North Carolina Receivables Trust和TERM3 Corp（作为管理人）于2018年6月28日签署的UTI管理协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

 

“UTI证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“VantageScore”是指由VantageScore Solutions，LLC或其任何继任者创建的信用评分，前提是，在有两个义务人的应收账款的情况下，该评分基于发起时的两个VantageScore中的较高者。

“沃尔克规则”是指为实施经修订的《多德-弗兰克法案》第619条而通过的法规。

“富国银行银行”是指富国银行银行、全国协会。

“2021-1C SUBI”是指由2021-1C SUBI补充协议创建的信托中的特殊实益权益单位。

“2021-1C SUBI证书”指由信托签发并证明在北卡罗来纳州应收款中的实益权益的2021-1C SUBI证书。

“2021-1C SUBI担保协议”指日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的2021-1C SUBI担保协议，由信托、北卡罗来纳州地区金融公司作为受益人

信托的未分割信托权益，借款人以其2021-1C次级存单持有人的身份，行政代理人，作为担保方。

“2021-1C SUBI服务协议”指日期为2021年4月28日的2021-1C SUBI服务协议，由信托根据该协议仅就2021-1C SUBI行事，借款人作为2021-1C SUBI持有人，而Regional管理作为2021-1C SUBI服务商。

 

“2021-1C SUBI次级服务协议”指2021-1C SUBI次级服务协议，日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订），由Regional管理、北卡罗来纳州区域金融公司及信托公司订立。

 

“2021-1C SUBI补充协议”指日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的信托协议的2021-1C SUBI补充协议，由北卡罗来纳州地区金融公司（作为委托人和初始受益人）与Wilmington Trust，National Association（作为UTI受托人、2021-1C SUBI受托人和行政受托人）签署。

 

“2021-1C SUBI受托人”是指全国协会Wilmington Trust，以2021-1C SUBI受托人的身份。

第1.02节。会计术语和确定。除非本协议另有定义或规定，所有会计术语均应在本协议中解释，应在本协议下作出所有会计决定，应编制本协议下要求提交的所有财务报表，并应按照公认会计原则维护所有财务记录。如果在任何时候GAAP的任何变化会影响此处规定的任何财务比率或要求的计算，行政代理人、要求的贷款人、Regional管理和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算；及（ii）Regional管理及借款人应向行政代理人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算或要求在该等公认会计原则变动生效之前和之后作出的调节。

第1.03节。时间周期的计算。除本协议另有规定外，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.04节。解读。在本协议中使用时，除非出现相反的意图：（i）一个术语具有赋予它的含义；（ii）一个未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；（iii）“或”不是排他性的；（iv）“包括”是指包括但不限于；（v）单数中的词语包括复数，复数中的词语包括单数；（vi）本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规或在与本协议有关的任何交付的文书或证书中提及的任何协议、文书或法规是指不时修订的该等协议、文书或法规，修改或补充和

包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提述；（vii）对某人的提述也是对其继承人和被允许的受让人的提述；（viii）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ix）本协议中所载对条款、章节、小节、附表和附件（如适用）的提述是对本协议中的条款、小节、小节、附表和展品的提述，除非另有说明；（x）对“书面”的提述包括印刷，打字等方式以可见形式再现文字；（xi）“收益”一词具有适用的UCC中规定的含义。

第1.05节。利率；基准通知。贷款利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.18（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

贷款

第2.01节。贷款。

（a）根据本协议规定的条款和条件（包括第4条规定的先决条件），借款人可在循环期内的任何营业日不时要求每一管道贷款人和承诺贷款人在某一融资日期向借款人提供每一该等管道贷款人或承诺贷款人的贷款金额占所请求贷款本金的百分比（每一项，“贷款人预付款”）的预付款（每一项，“贷款人预付款”）。

（b）不迟于纽约市时间下午12时，即提议的筹资日期前一个营业日，借款人应将该提议的筹资日期和贷款通知行政代理人、代理人和贷款人，方法是向行政代理人和代理人交付（并抄送开户银行）：

（i）资金请求，其中将包括（其中包括）拟议的资金提供日期、借款基数的计算（按先前的确定日期计算，或就初始资金提供日期或在该确定日期后增加或将增加到抵押品上的任何应收款而言，但在该确定日期之前或在该确定日期之前计算，相关的截止日期），每一项截至请求贷款的日期和请求贷款的本金金额，其数额应至少等于500,000美元或超过1,000美元的整数倍；和

（ii）经更新的应收款项明细表，其中包括将由借款人以建议贷款的收益购买的每项应收款项（如有的话）。

（c）在行政代理人、代理人和贷款人收到资金请求后，并在循环期终止日期之前（i）每名管道贷款人（如有的话）可全权酌情向其贷款人垫付借款人根据第2.01（b）条要求的任何贷款，及（ii）每名承诺的贷款人，在管道贷款人在其贷款人集团（如有的话）中未作出的范围内，分别同意向其贷款人垫付借款人要求的任何贷款，在每种情况下，在符合本协议所载条件的情况下，总额等于所要求的贷款。

（d）在任何情况下均不得：

（i）一名承诺贷款人须在任何日期提供一笔本金，而该本金数额将导致该承诺贷款人的贷款人集团的未偿还贷款（在该资金生效后确定）超过该承诺贷款人的承诺；

（ii）根据本协议要求提供任何贷款，亦无任何贷款人有义务为其贷款人垫付任何贷款提供资金，但条件是在该贷款生效后，未偿还的贷款将超过借款基数（按先前厘定日期计算，或就任何已增加或将增加至

在该确定日期之后的抵押品，但在该确定日期之前或在该确定日期之前，相关的截止日期）；和

（iii）在任何资助日期作出的贷款的本金额超过该日期的可用金额。

第2.02节。资金机制。

（a）如在任何营业日纽约市时间下午12时后向行政代理人和适用的代理人交付任何资金请求，则该资金请求应被视为在纽约市时间下午12时前收到，在下一个营业日收到，而该拟议贷款的拟议资金日期应被视为在该视为收到后的下一个营业日。每份资金请求应包括借款人的陈述，即（i）在相关的资金提供日期，所请求的贷款不会超过可用金额，（ii）在此类贷款生效后，所有未偿还贷款的金额将不会超过借款基数，以及（iii）表示在拟议的资金提供日期，提供此类贷款的所有先决条件已得到满足或将得到满足。任何资金请求均不可撤销。

（b）每个管道贷款人应在适用的筹资日期纽约市时间上午10：00之前通知其贷款人集团的代理人和行政代理人，是否已选择根据第2.01条向其提供贷款人预付款。如管道贷款人未及时提供该通知，则该管道贷款人应被视为已选择不向其贷款人垫付该贷款。如果管道贷款人已选择或被视为已选择不向其贷款人垫付该贷款，则该贷款集团中的承诺贷款人应在适用的融资日期提供一笔金额，金额等于每一该等管道贷款人未选择提供资金的贷款部分，金额等于其在待提供资金的本金中所占份额。

（c）在满足第四条规定的适用条件的情况下，每个贷款人的贷款预付款应在适用的资金筹措日期纽约市时间下午12：00或之前通过将立即可用的资金存入借款人经营账户的方式进行。各代理机构在该代理机构的出贷人集团中的任何出贷人未在该时间之前提供该等资金或通知该代理机构其不会在该时间之前提供该等资金的情况下，应及时通知该借款人和其他代理机构。

（d）如果管道贷款人尽管满足了第四条就贷款规定的适用条件，但选择在筹资日期提供预付款，但未能在第2.02（c）条要求时向借款人提供其贷款人预付款，则该管道贷款人应被视为已撤销其提供该预付款的选择，借款人或任何其他方均不得因未能及时提供该贷款而对该管道贷款人提出任何索赔。在任何此种情况下，借款人应不迟于纽约市时间下午1：30在提供资金日期向相关代理人、该贷款人集团的承诺贷款人和行政代理人发出有关此种失败的通知，该通知应指明（i）该管道贷款人的身份和（ii）其已选择但未作出的贷款人预付款金额。在收到该通知的前提下，该承诺贷款人应垫付本金金额的一部分，金额等于所述金额

根据上文第（ii）条，在纽约市时间下午4时或之前，在该资助日期或根据第2.01（d）节另有规定。

（e）如任何贷款人按第2.01及2.02条条文的规定向借款人提供由该贷款人提供的任何贷款的资金，而第四条所列适用贷款的条件未获满足或根据本条款的条款被放弃，则借款人须将该资金（以从该贷款人收到的相同资金）退还该贷款人。

（f）如任何贷款因借款人未能在截止日期满足或继续满足为贷款提供资金的条件而未作出或未执行（视属何情况而定），则借款人及服务人须就该贷款人所招致的任何合理损失、成本或开支，包括任何损失（包括预期利润损失，按该贷款人所厘定的方式在重新使用该等资金时扣除预期利润后的净额），共同及分别向每名贷款人作出赔偿，因清算或重新雇用存款或此类贷款人为资助或维持此类贷款而获得的其他资金而产生的成本或费用。

（g）任何贷款人未能作出其所规定的任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（h）借款人明确承认并同意，任何贷款人在上文第2.01（a）条所列的适用通知期最后通过前的任何一天，以其唯一酌情决定权在一个或多个场合选择为任何贷款提供资金，不构成或被视为在任何贷款人根据本协议为任何其他贷款提供资金之前对该通知的要求的修订、放弃或其他修改。

第2.03节。减少承付款。

（a）在任何时候，借款人可在至少提前十（10）个工作日向行政代理人发出书面通知后，每一代理人、开户银行、备用服务商和每一对冲交易对手（如有）减少融资金额，除非行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和代理人另有同意，否则该金额应按总承诺按比例适用。每次部分削减的最低总额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍，但任何部分削减均不得将总承付款减少到低于5000000美元，如果这种减少与全额支付未支付总额和终止这一贷款有关。根据本节减少的总承诺应分配给每个承诺贷款人和每个管道贷款人的承诺，根据该承诺所代表的总承诺的贷款人百分比按比例分配。任何减少融资金额的请求均不可撤销，借款人在任何12个月期间内交付的此类请求不得超过两次。

（b）就任何融资额度的削减而言，借款人应首先（i）向每个适用的代理人汇出足以支付此类贷款人就融资额度的削减而应付的未付款项总额的金额，以支付应按比例支付给每个贷款人的款项

金额，包括相关对冲交易对手的任何相关破产成本，以及（ii）其次，该对冲交易对手因未偿贷款减少而应承担的任何对冲破产成本；但前提是，除非借款人已遵守任何对冲协议的条款，要求与之相关的任何对冲交易因未偿贷款的任何此类减少而全部或部分终止，否则不得实施此类减少。

（c）在循环期终止日，所有贷款人的承诺应自动减为零。

第2.04节。偿还贷款。

（a）借款人在此无条件承诺向每个贷款人支付每个贷款人在到期日所作的每笔贷款的本金，本金总额等于未偿还的贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

第2.05节。可选择的本金偿还。借款人可在任何营业日向行政代理人、代理人、开户银行和每一对冲对手方（如有的话）发出提前还款通知后，至少在该预期提前还款前两（2）个营业日预付全部或任何部分未偿还贷款，而不受罚款；但前提是（i）预付的金额至少为1000000美元或超过250000美元的整数倍（除非行政代理人另有书面约定）；（ii）借款人在任何此类提前还款之日向每一有担保当事人付款，每一此种有担保方按比例分配的份额（a）由行政代理人计算的截至提前还款之日尚未偿还的贷款部分的应计利息，以及（b）截至提前还款之日根据本协议应付给任何受偿方的与此种提前还款有关的所有其他未支付总额（包括所有破碎成本，但不包括所有对冲破碎成本和借款人根据任何对冲协议或就任何对冲协议应付的任何其他金额）的按比例部分，包括根据第11.01条获得赔偿的金额；（iii）借款人证明在此类提前还款后，借款人将遵守本协议的规定；（iv）除非借款人已遵守任何对冲协议的条款，要求一项或多项对冲交易因任何此类减少而全部或部分终止，否则不得实施此类减少；（v）借款人已就此类终止向相关对冲对手方支付了所有对冲打破成本；以及（vi）所有预付款应按比例向贷款人支付。任何提前还款通知均不可撤销。

第2.06节。付款。

（a）借款人须就每笔贷款的未付本金支付利息，期限为自有关资助日期（包括相关资助日期）起至该贷款须全额支付之日止。利息应在每个计息期内累积，并应就未偿还的贷款支付

根据第2.07条在每个付款日期，除非根据第2.05条或第2.14条提前付款。尽管有上述规定，每笔贷款的本金、所有利息，连同所有其他未支付总额，均应在到期日到期应付，如果先前未支付。

（b）每个贷款人在未偿还贷款中的投资百分比应按与该计息期当日适用利率相等的年利率在计息期内的每一天承担利息。

（c）参照调整后的每日简单SOFR、最优惠利率和联邦基金利率计算的利息，应以相关利息期内实际经过的天数360天为基础计算。本协议项下应支付的定期费用或其他定期金额，应以一年360天为基础，按相关利息期内实际经过的天数计算。

（d）贷款的本金和利息应按本条规定支付。对于由代理人作为其贷款人集团的代理人持有的贷款，该代理人应将与该代理人收到的贷款有关的每笔付款按此处规定分配给其贷款人集团的成员。有关本金和利息的付款（包括根据第2.05条）应根据其各自的投资百分比，或在任何情况下按每一受影响贷款人不时与该代理人和借款人书面约定的其他比例，分配和适用于该贷款的所有者。

（e）在每个历月结束后的两（2）个营业日内，每名贷款人须向借款人提供或安排向借款人提供一张发票，显示其在紧接前一个利息期内有效的利率。贷款人根据本协议对其利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对贷款人、每个代理人、借款人、服务人和备用服务人具有约束力。

（f）尽管有本协议或其他基本文件的任何其他规定，如在任何时候任何人根据基本文件应付的利率超过最高法定利率，则只要将超过最高法定利率，该利率应等于最高法定利率。如果在此后的任何时间，如此应付的利率低于最高法定利率，则该人应继续按最高法定利率支付利息，直至从该人收到的利息总额等于如果适用法律不限制如此应付的利率本应收到的利息总额。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的总利息不得超过该贷款人合法可以收到的金额，前提是应支付的利息从截止日期起按最高合法利率计算。

第2.07节。结算程序。

（a）在每个付款日期，服务人应书面指示开户银行付款，或如违约事件已发生并仍在继续，行政代理人应书面指示开户银行付款，在每种情况下，应不迟于纽约市时间下午12：00，仅根据相关月度报告中的信息，向以下人员付款，从

收款账户（以可用资金为限）和从备付金账户（以相关备付金账户提取金额为限），按月度报告中规定的以下优先顺序排列：

（i）首先，按比例，根据欠开户行和第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）的金额，（1）应付开户行的应计未付开户行费用和（2）应付开户行和第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）的任何自付费用和赔偿的总和，在符合第2.07（b）节的情况下，在（a）（2）款的情况下，在任何日历年度内，合计不得超过25,000美元，及（b）向2021-1C附属受托人（在初始受益人或服务人未支付的范围内）根据2021-1C附属补充协议应付给2021-1C附属受托人的任何应计及未付费用、自付费用及弥偿，在符合第2.07（b）条的情况下，在任何日历年度内，在（b）款的情况下，总额不得超过25,000美元；

（ii）第二，（a）除第2.11（e）条另有规定外，支付给服务人的应计未付服务费和（b）支付给继任服务人的根据第7.14（d）条应支付的任何未付过渡费用（此类过渡费用总额不超过250,000美元）；

（iii）第三，向后备服务人员支付（1）应计及未付的后备服务费用及（2）应付给后备服务人员的任何自付费用及弥偿（过渡费用除外）的总和，就第（2）款而言，在符合第2.07（b）条的规定下，在任何历年的总额不得超过25,000美元；

（iv）第四，按比例，基于（a）欠任何对冲对手方的款项、借款人根据相关对冲协议到期应付的除对冲破碎成本以外的任何款项净额，以及（b）向每名适用代理人支付的按比例支付给每名贷款人的金额等于任何应计和未支付的款项（1）贷款的利息付款（包括任何先前到期和拖欠但未支付的利息付款）和（2）根据本协议当时应支付给行政代理人和适用的贷款人的破碎成本；

（v）第五，根据所欠款项，（a）首先，向每个适用的代理人，就向每个贷款人（按未偿还本金金额）的应课差付款，金额等于每月本金付款金额，（b）其次，向任何对冲交易对手，任何高级对冲打破成本；

（vi）第六，在循环期终止日期之前，向储备账户支付必要的金额，以使存入其中的金额等于储备账户所需金额；

（vii）第七，如循环期终止日期已发生，则向各适用代理人就应课税款项向各贷款人、任何剩余可用资金，直至未偿还贷款减至零；

（viii）第八，向每名适用代理人支付按比例向每名贷款人支付的款额，金额相当于任何其他应向贷款人支付且未根据上述第（iv）、（v）或（vii）条支付的未付款项总额；

（ix）第九，向任何对冲对手方支付到期但未支付的任何次级对冲打破成本；

（x）第十，当时应付给2021-1C SUBI受托人的所有其他未支付总额（未偿还贷款的本金额除外），用于支付；

（十一）第十一条，根据本协议当时到期的所有其他未支付总额（未偿还贷款的本金额除外）给受影响的当事人或受赔偿的当事人，用于支付；

（xii）第十二条，按比例计算，基于应付备用服务商、服务商、开户行、第三方分配代理（只要此类第三方分配代理是ComputerShare）和2021-1C SUBI受托人的金额，未根据上述第（i）条支付的任何费用、开支、赔偿和过渡费用（如适用）；和

（十三）十三）余款分配给借款人。

（b）为免生疑问，现同意（i）应支付予开户行、服务人、后备服务人（包括以继任服务人身分）的应计及未付费用、开支及弥偿，第三方分配代理（只要该第三方分配代理是Computershare）或2021-1C SUBI受托人超过任何一年的年度最高总额（如第2.07（a）（i）和2.07（a）（iii）节所述）且未根据第2.7（a）（xii）节支付的款项，应在随后几年按相同的优先顺序并受到上述相同限制的补偿，直至全额支付为止，以及（ii）在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，开户银行、备用服务商的自付费用、损失和赔偿，和第三方分配代理（只要此类第三方分配代理是Computershare）的上限为250,000美元，2021-1C SUBI受托人的自付费用、损失和赔偿的上限为100,000美元，在每种情况下，而不是第2.07（a）（i）和2.07（a）（iii）条规定的适用上限。在根据本条第2.07款规定进行付款时，开户银行没有义务就任何应支付的金额或该等金额的接收者作出任何确定、计算或核实，并有权完全和确凿地依赖相关的月度报告。

第2.08节。[保留]。

第2.09节。支付、计算等。

（a）除非本协议另有明确规定，借款人或服务人根据本协议支付或存入的所有款项，包括根据第2.07条设想的这些款项，应在不迟于纽约市时间下午12：00之前按照本协议的条款以美元支付或存入立即可用的资金到期之日（如属

应付给贷款人的金额，在该贷款人的账户上应付给每个贷款人的金额，其详细信息出现在该贷款人的贷款人补充文件中。

（b）凡根据本协议根据（i）作出的任何付款须声明在营业日以外的某一天到期，则须于下一个营业日作出该等付款，而无须罚款，但如下一个营业日发生在下一个历月，则属例外，在该情况下，该等付款须于上一个营业日到期，或（ii）于纽约市时间下午12时后收到，则该等付款须当作已于下一个营业日收到，及在此情况下，任何该等延长时间须包括在根据本协议支付的利息、其他利息或任何费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）如借款人要求并经贷款人及行政代理人依据第2.01条批准的任何贷款，并非因贷款人、行政代理人或适用代理人的过失以外的任何理由，在指明的日期作出或实施（视属何情况而定），则借款人须就该贷款人招致的任何合理损失、成本或开支，包括任何损失（包括预期利润损失，按该贷款人所厘定的方式在重新使用该等资金时扣除预期利润），向该贷款人作出赔偿，因清算或重新雇用此类贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（d）在符合第2.13条的规定下，根据本协议支付的所有款项均应在没有抵销或反诉的情况下，并按可能需要的数额支付，以使所有这些款项不低于根据本协议另有规定应支付的数额。

（e）凡（i）任何人向协议的任何一方作出付款，或（ii）协议的任何一方收到或被视为已收到任何付款或收益以适用于某项债务，而该付款或收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该付款或收益被撤销的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，如同该等付款或收益未被关联方收到或视为已收到一样。

（f）每一贷款人同意或被视为同意，在该贷款人负责管理其贷款的主管人员知悉将导致该贷款人成为受影响一方或将使该贷款人有权根据第2.12条或第2.13条获得付款的事件或条件发生后，在切实可行范围内尽快，其应在不违背其一般适用的内部政策的范围内，采取商业上合理的努力，以尽量减少成本，根据第2.12节或第2.13节（如适用）由借款人支付的费用和其他金额。

第2.10节。收藏和分配；资金的投资。

（a）在截止日期或适用的供资日（就后续应收款而言）或之前，服务商或次级服务商（i）须已指示债务人就应收款向次级服务商支付所有款项，而次级服务商须安排

存入位于相关合同起源所在州的区域当地银行账户或与次级服务商相关的主收款账户的金额，以及（ii）将在相关截止日期或之后收到的所有收款（以立即可用的资金）存入收款账户，并视情况直至截止日期或资金发放日期之前的营业日（包括该营业日）。

（b）每一服务商、每一分服务商和借款人应在处理此种收款之日后尽快将收款存入或促使将收款存入收款账户，但在任何情况下不得迟于适用的分服务商处理此种收款之日之后的第二（2）个营业日，如果此种收款是由该服务商直接收到的，则为该服务商；但任何收款的此种“处理”不会在该服务商或相关分服务商（如适用）收到此种收款之日之前开始。

（c）在每个付款日期或之前，服务人须根据每月报告所列的款额，以书面指示开户行从备抵帐户提取备抵帐户提款金额（如有的话）于该付款日期开业时存入收款帐户并按照第2.07条适用的备抵帐户提款金额；但在循环期终止日期后的任何付款日期，所有存入备付金账户金额的金额，由开户银行提取并存入收款账户，并按照第2.07节申请。在循环期终止日期之前，只要没有发生违约事件或未到期的违约事件或仍在继续，如果在根据第2.07节规定的任何付款日期从准备金账户进行分配和存入准备金账户生效后，准备金账户金额大于该付款日期的准备金账户所需金额，服务人应书面指示开户银行将该超额金额分配给借款人或按照借款人的指示分配给借款人经营账户。

（d）如果收款账户或准备金账户中存有未投资的金额，在违约事件发生之前，可将这些金额投资于不迟于下一个付款日期前的营业日到期的许可投资，这些许可投资应由（i）在任何融资摊销事件发生之前，由借款人或（ii）在任何融资摊销事件发生之后，由行政代理人（按所需贷款人的指示行事）选择。只要ComputerShare是本协议项下的开户行，每笔允许的投资都可以由开户行或通过开户行的关联公司购买。不得溢价购买准许投资，前述投资的任何收益（和损失）由借款人承担。未经借款人或行政代理人指示，如有上述规定，任一账户的存款未投资金额应保持未投资状态。开户银行没有义务或责任支付其任何利息或收益。开户银行不对任何损失承担责任，包括但不限于本金或利息的任何损失，或与根据借款人或行政代理人的书面指示进行的任何投资的购买或清算有关的任何破损费或罚款。对任何许可投资的投资不是开户银行或其附属机构的义务或建议，也不是由其背书或担保，也不受联邦存款保险公司的保险。本协议各方均承认并同意开户行不在提供投资监督、建议、适当性或

建议。开户银行及其附属机构可能会为合格投资提供各种服务，并可能因此类服务而获得费用。双方同意，为报税目的，截至每个日历年年底，在IRS要求的范围内，投资的所有利息或其他收入均应报告为已赚取，无论收入是否在特定年度内支付。借款人和行政代理人各自承认，经其书面请求且无需额外费用，其有权在每笔许可投资的买卖完成或开户银行收到经纪人的确认后收到通知。借款人和行政代理人各自同意，本协议项下的开户行不得提供此类通知，而开户行应根据请求并代替此类通知，向借款人和行政代理人提供反映此类投资活动的定期账户对账单。如果该账户在该期间没有发生任何活动，则无需为任何账户提供对账单。为免生疑问，本协议各方承认并同意，任一账户中任何仍未投资的存款资金应存放在满足合格机构定义规定标准的存款机构，该机构最初应为富国银行银行，N.A。

第2.11节。费用。

（a）借款人在此同意根据第2.07节从收款账户中按月向各代理人支付未使用的承诺费，供相关出借人使用。未使用的承诺费的支付应根据承诺贷款人各自的承诺，作为适用利息期总承诺投资百分比的比例，按比例分配和支付给承诺贷款人。

（b）借款人特此同意在截止日期或之前以即时可用资金向代理商支付代理商的所有合理自付费用。

（c）根据第2.07条，（i）服务商有权收取服务费，（ii）备用服务商和开户行有权分别收取备用服务费和开户行费用，在每种情况下按月拖欠，以及（iii）第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）有权收取借款人根据债权人间协议的条款应付和拖欠的款项。

（d）借款人应在截止日期向行政代理人支付其费用和以即时可用资金支付的款项，并应在收到该等金额的发票后十个工作日内支付该律师的所有额外合理费用和付款。

（e）尽管本文有任何相反的规定，但只要没有发生设施摊销事件或违约事件并且仍在继续，在预计收款足以在下一个付款日期支付根据第2.07（i）至（vi）条应付的所有款项的范围内，服务商可从这些收款中保留一笔金额，最高可达在任何营业日在该付款日期应付的服务费（“服务费预付款”）。就根据本条第2.11（e）款保留任何可归因于收取的服务费垫款的款项而言，服务人须当作为表示

余下的收款合理地足以在下一个付款日期支付根据第2.08（i）至（iv）条应付的所有款项。为免生疑问，服务费垫付是服务费的一部分，而非附加。

第2.12节。成本增加；资本充足；违法。

（a）如果任何监管变更（i）使任何受影响的一方就本协议或其在本协议下的义务、或就贷款和/或应收款或就其而言承担任何费用或预扣，或改变根据本协议向其支付的任何应付款项的征税基础（赔偿税款、除外税款定义第（ii）至（iv）条所述的税款以及对其整体净收入征收或以其整体净收入计量的其他关联税款（包括对净收入征收的特许经营税），（ii）施加，修改或认为适用针对受影响方的资产、存放于受影响方或为其账户或负债的任何准备金、评估、费用、税款（税项除外）、保险费、特别存款或类似要求，或由其根据本协议提供的信贷，或（iii）施加任何其他条件，其结果是增加受影响方履行其在本协议下的义务的成本，或由于其在本协议下的义务而降低其资本或资产的回报率，减少其根据本协议收到或应收的任何款项的金额，或要求参照其持有的利息或贷款的金额或收到的利息计算的任何付款，则在行政代理人代表该受影响方提出要求时，借款人应为该受影响方的利益向该行政代理人支付向该受影响方收取的该等金额或该等金额，以其他方式补偿其增加的成本或该等减少。借款人承认，任何受影响方可能会因预期监管变更而采取措施（包括对其在本协议下的利益或义务征收内部费用），并可能在此类监管变更生效日期之前开始根据本条就此类提前采用增加的成本向借款人分配费用或向借款人寻求赔偿，借款人同意为此类受影响方的利益向行政代理人支付此类提前采用增加的成本，在提出要求后，不考虑该生效日期是否已在该受影响方提出要求后30天内发生。借款人进一步承认，根据本协议要求的任何费用或补偿可能采取每月费用的形式，由该受影响方评估。为免生疑问，借款人无须在本（a）条规定的30天通知期届满前向该受影响方支付任何该等费用或补偿。

（b）如果（i）任何法律、准则、规则、条例、指令、命令或请求（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》或基于风险的资本要求）的引入或任何更改或解释，或（ii）任何受影响缔约方遵守任何法律、准则、规则、条例、命令、指令或任何政府当局的请求（无论是否具有法律效力），包括受影响缔约方遵守任何有关资本充足的法律、准则、规则、条例、命令、指令或请求（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》，巴塞尔协议III或基于风险的资本要求）导致受影响方的资本或资产回报率因其在本协议下的义务（税收方面除外）而降低，然后不时地，在该受影响方提出要求后30天内（该要求应附有一份说明，阐明该要求的基础和对该要求的合理估计计算），该

借款人应直接向该受影响方支付额外金额或将补偿其减少的金额。借款人承认，任何受影响方可在该事件生效日期之前因预期本款所述的任何事件而提起措施，并可开始根据本款向该借款人分配费用或向其寻求赔偿，且借款人同意在提出要求后向该受影响方支付该费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否已经发生，但为免生疑问，借款人无须在本（b）条规定的30天通知期届满前向该受影响方支付任何该等费用或补偿。

（c）在确定本条规定的任何金额时，受影响方可使用任何合理的平均和归属方法。任何受影响的一方根据本条提出索赔，应向借款人提交关于此类额外或增加的成本或减少的证明，该证明应为无明显错误的结论性证明。

（d）如贷款人全权酌情决定有此意愿，有关代理人须向借款人及服务人提供评级要求。借款人和服务商应配合该代理和相关贷款人的努力，以从评级请求中指定的评级机构获得所需评级，并应向该评级机构提供其为提供和监测所需评级而可能合理要求的任何信息。相关贷款人应就评级请求支付应付给评级机构的初始费用以及任何后续或持续的评级持续监测费用。本款的任何规定均不妨碍任何该等贷款人在任何时候依据第2.11（b）条向借款人要求赔偿，而不考虑是否已获得所要求的评级，或在要求借款人作出任何该等赔偿之前须要求获得对该设施的评级。

第2.13节。税。

（a）借款人根据任何基本文件承担的任何义务所支付的或因此而支付的所有款项，将免费、明确、不因任何税款（包括FATCA）或因任何税款（包括FATCA）而扣除或预扣，除非适用法律要求此类预扣或扣除。在此情况下，适用的扣缴义务人应进行此种代扣代缴或扣除，并应及时向适当的税务机关缴纳要求扣除或代扣的任何此类税款，如果此类税款获得补偿，则将增加应支付给贷款人、行政代理人或代理人（视情况而定）的金额（此类增加，“额外金额”），以便在扣除或代扣任何已补偿税款（包括对此类额外金额的任何已补偿税款的任何扣除或代扣）后，适用的贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应支付的金额。

（b）借款人将向每名贷款人及行政代理人就该贷款人或行政代理人须缴付或已缴付或须从向该贷款人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除的全部获弥偿税款（包括任何司法管辖区就额外款项征收的任何获弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，向该贷款人及行政代理人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张；

但条件是，贷款人或根据本协议提出赔偿付款要求的行政代理人，应向借款人提供有关政府当局或该贷款人或行政代理人（视情况而定）的负责人员提供的有关该付款或赔偿责任金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。此项赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起十日内作出。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（c）在借款人依据本条向政府当局缴付任何税款的日期后30天内，借款人将向行政代理人及适用的代理人提供该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）如果代理人或贷款人是美国人，则该人应向借款人交付一份副本，连同一份副本交给行政代理人和开户银行，或在该实体根据本协议成为代理人或贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理书面请求），交付两份已签立的IRS表格W-9副本，证明该人可免缴美国联邦备用预扣税。

（e）如果代理人或贷款人不是根据美国或某州的法律设立或组织的，或在其他方面不是美国人，则该人应在其根据适用法律可能这样做的范围内，在该实体成为本协议项下的代理人或贷款人之日或之前向借款人交付一份副本，并向行政代理人和开户银行交付一份副本，（此后不时应借款人或行政代理人的合理请求），（i）两份已签署的IRS表格W-8ECI的原件，W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8IMY表格，并附有各受益所有人的相关证明文件（或借款人或行政代理人可能酌情要求和要求的任何后续表格或其他证书或报表），以及（ii）两份适用法律规定的任何其他表格的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要作出的预扣或扣除；但前提是，如果在相关代理人或贷款人的合理判断中完成，则不需要根据本款交付任何表格或文件（上文第（i）款所述的特定IRS表格和相关文件（以及任何后续表格），执行或交付此类表格或文件将使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害此类贷款人的法律或商业地位。

（f）如果根据任何基本文件向任何代理人或贷款人支付的款项，如果该代理人或贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该代理人或贷款人将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，则该代理人或贷款人应在规定的时间或时间向借款人、行政代理人和开户银行交付

适用法律以及在借款人、行政代理人或开户银行合理要求的时间或时间、适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人、行政代理人或开户银行为借款人、行政代理人和开户银行遵守其在FATCA下的义务并确定该代理人或贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的其他文件。仅就本款（f）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）每一代理人和贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速通知借款人、行政代理人和开户银行其在法律上无法这样做。

（h）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括通过支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（h）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）或提出退款或索赔。

（i）借款人在此与开户行订立契约，规定借款人将按开户行的要求向该账户提供足够的资料，以使开户行能够确定开户行是否有义务就任何付款（如适用，提供必要的详细信息以实施任何此类预扣），并提供开户银行要求的额外信息，以协助开户银行确定其与任何预扣或信息报告有关的义务。

（j）生存。每一方当事人在本节项下的义务，在行政代理人辞职或更换或任何权利转让被a

贷款人、终止承诺及偿还、清偿或解除任何基本文件项下的所有义务。

第2.14节。证券化。

（a）在任何营业日，借款人有权提前偿还全部或部分未偿还贷款，并要求行政代理人解除其在证券化相关应收款（及其他相关担保品）上的担保权益和留置权，该证券化应在证券化日以证券化解除形式交付，但须遵守以下条款和条件：

（i）借款人须已向行政代理人、每名代理人、服务人、开户银行、备用服务人及电子保险库提供人（仅就任何电子合约而言）发出至少三十（30）天的书面通知（或规定贷款人同意的较短天数），表明其有意进行证券化；但借款人只须向该等当事人提供至少两（2）个营业日的事先通知，并且无需就任何现有证券化向电子保险库提供商提供此类通知，只要此类证券化构成借款人在该特殊目的关联公司各自证券化的循环期内向该特殊目的关联公司转让应收款项，前提是该通知以本协议附件 G附件2中规定的格式交付；并进一步规定，为免生疑问，这两（2）个营业日的通知期不适用于借款人就任何新的证券化向特殊目的关联公司首次转让应收款项；

（ii）除非在付款日期进行证券化（在此情况下，有关该证券化的相关计算应反映在适用的月度报告中），否则服务商应向行政代理人（a）交付证券化日期证书（其中应包括有关该证券化的相关计算，包括在该证券化生效后的借款基础计算）以及根据第2.15（a）（iv）（z）条向借款人分配的任何超额资金，连同令行政代理人合理信纳的证据，证明借款人在相关的证券化日期应有足够的资金按照本协议进行此类证券化，这些资金可能来自与此类证券化有关的应收款项的销售收益（必须在公平交易中进行销售）和（b）应收款项的计算机磁带，在此类证券化生效之前和之后；

（三）在相关证券化日期，以下内容应真实无误且借款人应被视为已证明，在相关证券化日期实施证券化并向借款人解除相关应收款（及其他相关抵押品）后，（a）借款人不得对证券化生效后仍受本协议约束的应收款使用任何逆向选择程序，（b）不存在借款基础不足，（c）不存在未到期的违约事件，违约事件或融资摊销事件已经发生或导致此类解除和证券化，前提是

借款人可在违约事件以外的融资摊销事件发生期间实施证券化，前提是行政代理人同意或因该证券化而应全额支付未付款项总额，（d）如果该证券化日期不是支付日，则借款人应在紧接其后的支付日有足够的可用资金支付根据第2.07条在该支付日到期应付的所有款项，（e）第5.01和5.02条所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及其中所载的较早日期，以及（F）根据证券化定义第（ii）条转让的任何应收款，否则与该等应收款有关的购买价格应按借款人、Regional管理和相关发起人（如适用）善意确定的公允市场价值；

（iv）在相关的证券化日期，（x）借款人应已以立即可用的资金向适用实体支付（a）待预付的未偿贷款总额部分，该金额应不低于必要的金额，以便在实施此类证券化和此类提前还款后不存在借款基础不足，（b）相当于所有未付利息（包括尚未应计的利息）的款额，但以行政代理人合理地确定可归属于就证券化而须支付的未偿还贷款总额的该部分为限，（c）总额相当于根据本协议和其他基本文件（如适用）应付和欠行政代理人、贷款人和对冲对手方的所有其他款项的总和，在截至该日期应计及其后应计的范围内（包括破碎费和对冲破碎费）和（d）与之相关的所有其他未付款项总额（为免生疑问，不包括未偿还贷款总额中未在证券化日期预付的部分及其未付利息），（y）备用服务商和开户银行各自应已收到在该日期应计和欠该方的所有未付款项总额；（z）如果该证券化日期不是付款日期，则超出部分的全部或部分（如有），（a）第2.14（a）（iii）（F）条所列就应收款项支付的购买价款超过（b）根据本条第2.14（a）（iv）条前述（x）及（y）条应付的款项，须由借款人酌情于该证券化日期分配予借款人；但为免生疑问，如该证券化日期为付款日期，任何该等超出部分可根据第2.07（a）（xiii）条分配予借款人。

（v）在相关证券化日期前至少两（2）个营业日，借款人应已向行政代理人交付一份清单，列明依据该证券化而解除的应收款项；及

（vi）未偿还贷款须减少最低总额1,000，000美元。

（b）借款人在此同意支付行政代理人、贷款人、服务人、备用服务人和开户银行与任何证券化有关的合理的自付法律费用和开支（包括与

随着行政代理人的留置权解除，放款人和与该证券化有关的应收款项中拥有该等权益的任何其他方）。

第2.15节。共享付款。

（a）除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所拥有的贷款而获得超过其在未偿还贷款中的投资百分比的任何付款（该超额付款，“超额金额”），则该贷款人应立即（i）将该事实通知借款人和行政代理人，并（ii）应行政代理人或借款人的要求立即向借款人偿还如此以即时可用资金分配给该贷款人的金额及其利息，自（包括）向其分配此类金额之日起至但不包括向借款人付款之日的每一天，按联邦基金利率计算。行政代理人将保存根据本条所欠超额金额的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并在每种情况下将在任何超额金额的支付或偿还后通知各代理人。

（b）如任何贷款人没有支付其依据第2.15（a）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）指示服务人依据任何有关的每月报告指示开户银行应用其后根据第2.07条分配予该贷款人的任何款额，以偿付该贷款人根据第2.15（a）条承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.16节。税务处理。借款人、贷款人和行政代理人同意将贷款和此处的任何权益视为借款人以抵押品为担保的债务，用于美国联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的。

第2.17节。开户行。

（a）借款人特此委任Computershare为开户银行。从收款账户或备付金账户提取的款项中应支付的与未支付总额有关的所有到期应付款项，应由开户银行根据第2.07节代表借款人支付。

（b）账户银行应通过收取账户银行费用来补偿其在本协议项下的活动。账户银行费用应按照第2.07节规定的优先顺序支付，或者根据服务人员的选择，可以由服务人员直接支付给账户银行。借款人和服务人应根据第10.01和10.02条对开户银行及其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。所有这些款项应根据第2.07节支付。本节的规定在本协议终止或转让以及开户银行辞职或被撤职后仍然有效。

上述赔偿应适用于此种负债和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何债权或严格责任理论承担。

（c）开户银行应仅在开户银行以该身份在本协议和账户控制协议下具体承担的义务范围内，根据本协议承担责任。不得将针对开户行的默示义务（包括受托责任）契诺或义务读入本协议，在开户行方面没有恶意的情况下，开户行可以根据并符合本协议的要求向开户行提供的任何证明或意见中的陈述的真实性和所表达的意见的正确性作为最终依据。

（d）开户银行不对以下情况承担责任：

（i）由其一名高级人员善意作出的判决错误；或

（ii）根据或相信由其授权或在酌情决定权或权利或权力范围内、由本协议或按有担保方的指示就在每宗个案中行使根据本协议授予开户行的任何权力而善意采取、遭受或不采取的任何行动，除非须证明开户行在确定有关事实方面有重大疏忽。

（e）开户银行不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件，或被要求就任何此类事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件，除非开户银行的负责人员实际知悉该事件或收到借款人、服务商或任何担保方关于该事件的书面通知，并无责任采取行动以确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。

（f）在不限制本条的概括性的情况下，开户银行没有义务（i）确保对本协议或本文提及的任何协议的任何记录、归档或存入或证明担保物担保权益的任何融资报表或延续报表，或确保维持任何此类记录或归档或存入或对其中任何一项的任何记录、重新归档或重新存入，（ii）确保支付或解除就所欠、评估或征收的任何税项或任何种类的留置权，合约的任何部分，（iii）确认或核实根据本协议交付予开户行的任何报告或证明（根据其在此所承担的明示职责以其作为备用服务商的身份除外）或借款人的内容，开户行认为这些报告或证明是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示，或（iv）确定或查询借款人或服务商的任何陈述的履行或遵守情况，保证或契约或服务人作为服务人和作为与本协议项下合同有关的簿册、记录、档案和计算机记录的保管人的职责和义务。

（g）开户银行如有合理理由相信其对该风险或赔偿责任感到满意的该等资金或赔偿的偿还不应得到合理保证，则无须在履行其根据本协议承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任

对它。本协议所载的任何规定在任何情况下均不得要求开户银行履行或负责履行借款人、服务人或任何其他方在本协议下的任何义务或作为或不作为，开户银行可在没有相反的书面通知或开户银行负责人员实际知情的情况下承担该等方的履行。

（h）开户银行可根据任何决议、高级人员证明书、每月报告、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、评估、债券或其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，而作出或不作出行动，并须受到保护。

（i）开户银行可就因本协议而产生或与本协议有关的法律问题与其选择的大律师进行协商，费用由借款人承担，而书面意见或口头意见须以书面确认（为免生疑问，书面意见或口头意见可受适用的律师-委托人特权的约束）或该大律师的意见，就开户银行根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（j）开户银行没有义务根据行政代理人根据本协议的规定提出的请求、命令或指示行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救办法，或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非行政代理人代表有担保方或本协议的任何其他方已就其中或由此可能产生的费用、费用和负债向开户银行提供其合理满意的担保或赔偿。开户银行对借款人、服务人或行政代理人按照本协议的指示采取的任何作为或不作为不承担任何责任。

（k）开户银行无须就任何决议、证明书、报表、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非有担保方以书面要求这样做；但如开户银行认为在合理时间内向开户银行支付其在进行该调查时可能招致的成本、开支或负债，则借款人不得合理保证，开户行可要求就该等成本、费用或负债作出其合理满意的赔偿，作为进行该等程序的条件。每次此类检查的合理费用应由借款人支付，如果由开户银行支付，则应由借款人根据第2.07节偿还。

（l）开户银行可直接或由或通过关联公司、代理人或律师或托管人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。开户银行不对其根据本协议适当谨慎指定的任何该等代理人、律师或托管人的任何不当行为或疏忽负责，或有任何监督或监督的义务。

（m）如开户银行就与本协议有关及本协议所述的任何作为、行动或不作为而要求行政代理人或服务人作出指示，则开户银行有权不采取该等行动，并继续不采取该等行动，除非及直至开户银行已收到行政代理人或服务人（如适用）的书面指示，而不会因此而对行政代理人、借款人、服务人或任何其他人承担任何法律责任。

（n）开户银行可依据行政代理人关于依据本协议交付担保物的任何书面通信采取行动。开户银行不承担、也不应对监测合同和其他抵押品的价值承担任何责任，也不作任何表示。开户行不对本协议项下的任何作为或不作为承担责任，但因自身重大过失、恶意或故意不当行为除外。

无论这些负债是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何严格责任主张或理论承担，或全部或部分由会计银行的任何疏忽行为或任何形式的不作为造成，上述款均应适用。

（o）开户银行应在任何时候收到行政代理人和服务人或本协议任何其他方的相互冲突的指示，而这些指示之间的冲突不能通过参照本协议的条款来解决，开户银行应有权依赖行政代理人的指示。在开户行没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，开户行可根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、高级人员证明书、月度报告、核数师证明书或任何其他证明、报表、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证金或其他纸张或文件，在采取行动或不采取行动时获得保护。开户银行可最终依赖交付给它的文件的有效性，而无需对其真实性或法律有效性进行调查，并且开户银行不应就任何此类文件无效或其未能实现其预期目的而可能产生或主张的针对开户银行的任何索赔向服务人或本协议的任何其他方承担责任。开户银行无须就任何一方履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款确定或查询，并可在没有相反的书面通知或开户银行负责人员实际知情的情况下承担该等各方的履行。

（p）授权开户银行全权酌情无视本协议任何其他方或任何其他人发出的任何及所有通知或指示，但本协议或账户管制协议中明确规定的任何通知或指示以及在有或无管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法院命令被附加、扣押或征收，或如任何该等财产的付款、转让、转移、转易或交付须由任何法院命令中止或强制执行，或如任何命令、判决或判令须由任何法院作出或输入，影响该等财产或本协议的任何部分，则在任何该等事件中，

开户银行获授权全权酌情依赖并遵守其自行选择的法律顾问告知其的对其具有约束力的任何该等命令、令状、判决或判令，如果其遵守任何该等命令、令状、判决或判令，则即使该等命令、令状、判决或判令可能随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销，它也不应因该等合规而对本协议的任何其他方或任何其他人承担责任。

（q）开户银行可合并或转换为或可与之合并的任何人，或因开户银行应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承开户银行全部或基本上全部公司信托服务业务的人，但该人在其他方面符合“开户银行”一词定义的要求，应为本协议项下开户银行的继承者，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。

（r）开户银行可随时通过向借款人、行政代理人和贷款人提供书面通知的方式辞职并终止其在本协议下的义务；但除下文规定的情况外，在根据本条2.17的条款指定继任开户银行（并接受此类任命）之前，此类辞职或终止不得生效。借款人收到开户银行拟离职通知后，应及时以书面文书指定继任开户银行。借款人在收到开户银行离职通知后30日内未按照本协议规定指定继任开户银行的，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应享有以书面文书指定继任开户银行的专有权。借款人或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在收到开户银行的离职通知后60日内均未指定继任开户银行的，开户银行可以向有管辖权的法院请求指定继任开户银行，该请求的费用（包括任何律师费和开支以及法庭费用）由借款人承担。

（s）开户银行可确凿地依赖任何决议、证书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、债券或其认为是真实的、并已由适当的人或多人签署或出示的任何其他纸张或文件（包括以电子格式交付的任何上述文件），并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。本文中的任何内容均不得解释为强制要求开户银行承担调查、评估、核实、独立确定或重新计算任何信息、陈述、陈述或保证或任何此类文件中所述的任何事实或事项或其准确性的义务，并可最终依赖于其中所述陈述的真实性和所表达意见的正确性。

（t）在不限制本协议任何其他规定的一般性的情况下，开户银行没有义务就要求任何人依据本协议回购任何应收账款的任何条件的发生，或就本协议而言任何应收账款的资格进行任何调查。

（u）开户银行在根据本协议采取行动或不采取任何行动之前，可要求当事人出具高级职员证明和/或律师意见

请求开户行以开户行可以接受的形式和实质作为或不作为，其费用（包括开户行的合理律师费和开支）由请求开户行作为或不作为的当事人支付。开户银行无须对其依赖任何该等人员的证明书及/或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（v）尽管本协议有任何相反的规定，如果开户银行因任何超出开户银行控制范围的理由（包括任何现有或未来的法律或法规、政府当局的任何现有或未来行为、天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、其他工业行动、流行病或大流行病、检疫、国家紧急状态）而无法履行其在本协议项下的义务，开户银行不对任何损失或损坏或任何失败或延迟履行义务承担责任，电力或其他供应的一般故障、技术故障、意外或机械或电气故障、任何货币传输系统的计算机故障或故障以及影响交易执行或结算的任何其他市场条件，或账户银行合理认为根据或根据本协议履行任何职责或义务将或可能是非法的或将导致账户银行违反任何适用法律或任何惯例、请求、指示、通知的任何事件，账户银行受其约束的任何政府当局的公告或类似行动。

（w）尽管本协议中有任何相反的规定，如果开户银行已合理地确定或已获大律师告知此类行动很可能会使开户银行承担个人责任、违反本协议或不符合适用法律，则无须采取任何行动。

（x）开户银行有权履行本协议或任何相关文件中列举的任何允许性或酌处性行为，不得解释为一项义务。如果本协议的任何条款暗示或要求某一方采取行动或不采取行动，但对哪一方有义务采取行动或不采取行动保持沉默，则双方同意，开户银行不应是被要求采取行动或不采取行动的一方。

（y）开户银行或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对（i）担保应收款项的任何担保物的存在、真实性、价值或保护、基本单据的合法性、可执行性、有效性或充分性以建立、完善、延续、优先权、充分性或保护任何留置权，或任何该等事项的任何缺陷或不足，或任何未能要求、收集、取消赎回权或实现或以其他方式强制执行任何留置权或基本单据或任何延迟这样做，或（ii）审查或确定任何所有权链（包括与之相关的背书或转让）就任何应收或应收档案而言的准确性、完整性或充分性。

（z）开户银行不对服务商或本协议或任何相关文件的任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，并可承担这些方遵守其在本协议或任何相关协议下的义务，除非开户银行的负责人员已收到相反的书面通知

在本协议签字页上开户行名称下方所列的地址。

（aa）开户银行不得被认为对备用服务商或ComputerShare Trust Company、National Association的任何关联公司、业务范围或其他部门有任何了解、拥有或获得的信息，反之亦然。

（bb）开户银行不对本协议或任何相关文件的借款人、服务人或任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，也没有监督或监督的义务，并可承担这些方遵守其在本协议或任何相关协议下的义务，除非开户银行的负责人员应已在本协议签字页上开户银行名称下方所列地址收到相反的书面通知。

（CC）开户银行或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不得以任何方式就借款人、服务商、Regional管理、行政代理人或备用服务商所作的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何有担保方承担责任，该陈述、陈述或保证载于本协议或本协议或其作为一方的任何其他基本文件中提及或规定的、或根据本协议或其作为一方的任何其他基本文件所收到的或与之相关的任何证书、报告、陈述或其他文件的价值、有效性、有效性、真实性，本协议或与此相关的任何其他文件的可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议下的义务，或满足第四条规定的任何条件。

（dd）在不限制本协议任何其他规定的一般性的情况下，开户银行根据本协议编制或收到任何报告或开户银行可获得的任何其他公开可得信息均不构成对其中所载任何信息的实际或推定知情或书面通知。

（ee）开户银行不得就（i）任何融资报表、延续报表或任何文件（包括本协议）或文书在任何时间在任何公职机构的记录的编制、归档、正确性或准确性，或（ii）任何担保权益、留置权或担保物的存在、状态、有效性、优先权或完善性或任何担保物的履行，对此承担责任或承担责任，也不作任何陈述或保证。

（ff）如果（i）开户银行不确定本协议或任何其他基本文件的任何条款的适用或解释，（ii）本协议或任何其他基本文件对开户银行被要求或允许就某一组事实采取的行动过程没有提及或不完整，或（iii）可以使用一种以上的方法来作出由开户银行根据本协议或根据本协议执行的任何确定，则开户行可向行政代理人发出书面通知，要求作出书面指示，而在开户行根据任何该等书面指示行事或不按诚信行事的范围内，开户行不对任何人承担个人责任。如开户银行在向行政代理人送达通知后十（10）个日历日内（或在该通知合理指明的较短时间内或在

情况下必要）它可以但没有义务采取或不采取它认为与本协议一致的行动，并且不应对任何人的此类行动或不作为承担额外责任。

（gg）开户行不负责编制或提交与本协议或除开户行补偿外的任何其他基本文件有关的联邦、州或地方所得税的任何报告或申报表。

（hh）尽管本文有任何相反的规定，Computershare（以其每一种身份）不承担任何义务（i）监测、确定核实或作出有关基准不可用或停止的任何决定，或就任何后继或替代基准指数的选择、确定或指定向任何其他方发出通知，（ii）选择、确定或指定任何后继或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率的任何条件，（iii）选择，确定或指定任何替代或后续指数的任何替代基准源或其他修饰符或（iv），以确定与上述任何一项相关的是否有必要或可取的基准替代符合更改（如果有的话）。ComputerShare（以其各自的身份）不对（i）任何一方就基准作出的任何确定、决定或选择，或（ii）由于无法获得基准或任何替代基准来源以及没有指定的后继或替代基准指数而导致其无法、未能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括由于任何其他方（包括但不限于行政代理人）的任何无法、延迟、错误或不准确，承担责任，提供本协议条款要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。

（ii）Computershare将通过其企业信托服务部门（包括（如适用）由此使用的任何代理或关联公司）履行其作为备用服务商的义务。

（jj）开户银行应有权根据本协议条款比照获得给予备用服务商的任何权利、保护、特权或赔偿。债权人间协议项下的第三方分配代理（只要该第三方分配代理是Computershare）应有权享有根据本协议条款向备用服务商提供的任何权利、保护、特权或赔偿，如同其中的全部规定一样，比照进行。

（KK）ComputerShare继承。各方承认并同意，ComputerShare收购了富国银行几乎所有的美国公司信托业务，并继承了本协议及其他交易文件项下富国银行作为开户行和备用服务商的所有权利和义务。与此相关：

（i）就其在任何基本文件（包括作为证物或附表包括在内的所有形式的协议）中履行开户银行（包括账户控制协议下的“证券中介”身份）和/或备用服务商的职责而提述“富国银行”或“富国银行银行，N.A.”的每一处内容，均为

理解为指ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行的继任者以此类身份（除非上下文另有要求）。

（ii）基本文件（包括作为证物或附表包括的所有形式的协议）中所有提及Computershare为联邦存款机构（包括根据《联邦存款保险法》在12 U.S.C.第1813（c）（4）节中的定义）的任何内容，均被视为指Computershare为国家银行，因为该术语在经修订的《国家银行法》中使用。

（iii）经理解并同意，尽管本协议和其他基本文件中使用了“开户银行”一词，但账户仍应存放在合格机构，该机构最初应为富国银行。ComputerShare以后续开户银行的身份，作为其“证券中介”（在UCC第8-102（a）（14）节的含义内）管理和维护每个此类账户，并对其拥有唯一的支配权和控制权以及唯一的退出权利。

（iv）Computershare的地址，在其每个容量，是1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：Corporate Trust Services-Asset Backed Administration，Email：xxx@computershare.com。

第2.18节。备用利率。

（a）除本条第2.18条（b）、（c）、（d）及（e）款另有规定外：

（i）行政代理人在任何时候确定（该确定应为无明显错误的结论性），不存在确定日常简单SOFR的充分、合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）通过参考经调整的Daily Simple SOFR进行或维持其有息贷款的成本；

然后，行政代理人应在其后尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理人通知借款人和贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况时，贷款应按备用基准利率计息。

 

（b）尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定（而就本条第2.18条而言，任何对冲协议应被视为不是“基本文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则就本协议项下及任何基本文件项下有关任何基准设定的所有目的而言，该等基准更换将于下午5时或之后（纽约市时间）向贷款人及借款人提供该等基准更换通知之日后的第五（5）个营业日（而无须对本协议或任何其他基本文件作出任何修订、或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政

在此之前，代理尚未收到由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他基本文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（a）基准转换事件的任何发生，（b）任何基准替换的实施，（c）任何基准替换符合变化的有效性，以及（d）任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.18条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他基本文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.18款的明确要求。

（e）在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，以及在基准不可利用期持续期间的任何时候，贷款将按备用基准利率计息。

第三条

安全

第3.01节。抵押品。

（a）本协议双方拟将本协议构成担保协议，据此进行的交易构成贷款人根据适用法律向借款人提供的担保贷款。作为及时、完整和不可撤销的付款并在到期时全额履行债务（无论是通过时间推移、加速还是其他方式）的抵押担保，借款人特此授予作为担保方代理人的行政代理人对借款人在以下各项权利、所有权和权益的留置权和担保权益，这些权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是拥有的，或者是借款人以后产生的或取得的（统称“担保物”）：

（i）应收款项及有关合约（包括就有关应收款项提供服务的权利），以及由此证明的任何帐目或债务、其任何担保、所有收款及所有到期款项（包括根据任何担保或就任何该等应收款项作出的任何类似信用增级而作出的任何付款），或将于有关截止日期或之后由任何人因支付上述任何款项而到期或收取；

（ii）2021-1C次级债券、2021-1C次级债券证书以及持有人及其受益人在相关信托文件项下的任何相关权利、权限、权力和特权，包括不时分配给2021-1C次级债券的北卡罗来纳州应收款的实益权益，包括与此相关的所有到期和即将到期的款项及其所有收益，以及根据任何种类或性质的根据该等款项和分配，无论是在任何时间根据该等款项或就其向借款人作出或分配的现金或其他财产，无论到期或即将到期，包括但不限于借款人收取和收取应付给其持有人的所有款项的直接和持续权利，以及借款人在信托文件下的所有权利、补救办法、权力、利益和特权（无论是根据信托文件的条款产生的还是借款人可以以其他方式获得的），包括但不限于强制执行信托文件的权利，给予或拒绝根据信托文件作出的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准或放弃以及根据信托文件到期和将要到期的所有款项，无论是作为违反信托文件的赔偿或损害赔偿而支付的权利；

（iii）（a）第一层购买协议及其项下的所有补救措施，以及将Regional管理根据第一层购买协议或与该协议有关的针对各发起机构（银行发起机构除外）提交的所有UCC融资报表转让给行政代理人，以及（b）任何银行发起人转让协议及其项下的所有补救措施，以及将TERM3根据银行发起人转让协议或与该协议有关的针对该银行发起人提交的所有UCC融资报表转让给行政代理人（如有）；

（iv）第二层购买协议及其项下的所有补救措施，以及将借款人根据第二层购买协议或与第二层购买协议有关的向Regional管理提交的所有UCC融资报表转让给行政代理人；

（v）账户抵押品；

（vi）所有清算收益；

（vii）所有对冲抵押品；

（viii）所有应收账款档案、服务商档案和应收账款明细表，以及应收账款档案和服务商档案中包含的文件、协议和文书，包括借款人对相关发起机构和Regional管理的追索权；

（ix）证明或与应收款或合同有关的所有记录、文件和文字；

（x）所有担保、弥偿、保证、保险（及其收益及保费退款）、付款及其他不时支持或确保应收款项的付款的任何性质的协议或安排，不论依据有关合约或其他方式；

（xI）应收款和相关合同中有利于或转让给借款人的所有担保权益、留置权、担保和其他产权负担，以及与此有关的任何担保物；

（xii）与前述有关的所有存款账户、款项、存款、基金、账户及票据；

（xiii）借款人的任何及所有其他资产，包括所有账户、存款账户、一般无形资产、动产票据、票据及投资财产；及

（十四）上述各项的全部收入、产品、加入及收益。

（b）根据本条作出的授予并不构成、也不打算导致任何代理人或任何有担保当事人设定或承担借款人或任何其他人与任何或所有担保物有关的任何义务或根据与此有关的任何协议或文书所承担的义务。尽管本协议中有任何相反的情况，（i）借款人仍应在合同规定的范围内根据合同承担责任，以履行其在合同项下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（ii）行政代理人行使其在担保物上的任何权利不应解除借款人在担保物下的任何职责或义务，以及（iii）任何代理人或任何有担保方不得因本协议而在担保物下承担任何义务或责任，任何代理人或任何有担保方也没有义务履行借款人根据本协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款债权。

（c）借款人及服务人各自声明并保证，借款人或服务人根据本协议向行政代理人或任何贷款人的每笔收款汇款，将（i）支付借款人在借款人及服务人的正常业务过程或财务事务中所招致的债务，以及（ii）在借款人及服务人的正常业务过程或财务事务中或根据基本文件的规定而作出的债务。

第3.02节。解除担保物；无法定所有权。

（a）在任何应收款（i）按其条款到期且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入收款账户或（ii）已全额预付且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入收款账户的同时，行政代理人将自动解除其在该应收款、相关合同和相关抵押品中的权益。就任何在上述第（i）或（ii）条所述事件发生时或之后出售任何财产，或就一项违约应收款项而言，在服务人将有关财产的出售或其他处置的收益存入收款账户后，行政代理人将在服务人的全部费用下，执行并向服务人交付任何转让、销售票据、终止声明，付款信和任何其他解除和文书，由服务人合理要求，以实现此类财产的解除和转移；但条件是，行政代理人不会就任何此类财产就此类出售或转移和转让作出任何明示或默示的陈述或保证。本条的任何规定均不得减损服务人依据第7.03（c）或7.03（d）条就任何该等出售或其他处分的收益所承担的义务。

（b）在（i）与证券化有关的应收款项的转让或重新分配或（ii）融资终止日期时，行政代理人在全额支付相关的未支付总额后，由借款人负担费用，应执行和归档借款人可能合理要求的部分或全部解除或部分或全部转让融资报表和其他文件和票据，以实现抵押品相关部分的解除。

（c）除非根据本协议行使其补救办法可能导致，否则行政代理人在融资终止日期不会对担保物的任何部分拥有合法所有权，并且对担保物没有进一步的利益或权利。

第3.03节。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人。

（a）借款人同意不时自费迅速签立和交付所有文书和单证，并采取合理必要或行政代理人或任何代理人合理认为必要的一切行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人在应收款和其他担保物上的担保权益，或使行政代理人或有担保当事人能够行使和强制执行其在本协议项下和根据本协议项下的权利和补救措施。

（b）如借款人在任何有担保方发出五个营业日的通知后仍未履行其在本协议项下的任何义务，则任何有担保方可（但不得被要求）履行，

或促使履行该义务；且该担保方发生的与此相关的合理费用和开支，由借款人按第十一条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人作为其代理借款人的实际代理人，（i）以债务人的身份代表借款人执行或促使其执行，并提交必要或可取的融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善并维护有担保当事人在应收款和其他担保物上的权益的完善性和优先权，包括将其涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或产生的，以及位于何处”的融资报表，以及（ii）在行政代理人全权酌情认为必要或可取的办公室提交本协议的碳本、照片或其他复制品或与应收款和其他抵押品有关的任何融资报表，作为完善并保持有担保当事人在应收款和其他抵押品上的利益的完善性和优先权的融资报表。这项任命附带利益，不可撤销。

（c）服务人应代表借款人向行政代理人、每个代理人和备用服务人交付一份电子数据文件，其中载有所有此类应收款的真实完整清单，并按截至紧接初始资金提供日期之前结束的收款期结束时的帐号和本金余额标识。此类文件或清单应标记为作为附表C附于本协议的应收账款附表，作为机密和专有信息交付给行政代理人、每个代理人和备用服务商，并在此纳入本协议并成为其一部分。服务商代表借款人同意在行政代理人要求的与第三方请求审查应收款项明细表有关的时间，按照行政代理人根据UCC归档的融资报表中的规定，向行政代理人交付包含截至上一个收款期最后一天（x）中以较晚者为准的所有应收款，包括在初始截止日或之后创建的所有应收款的真实完整清单的电子数据文件，（y）最近的融资日期或（z）最近的证券化日期，按帐号和截至该日期的本金余额计算。此类更新和修订的文件或清单应标记为应收款明细表，作为保密和专有信息交付给行政代理人、每个代理人和备用服务商，应取代先前交付的应收款明细表，并应纳入本协议并成为其组成部分。

第3.04节。转让第二层购买协议。借款人在此向行政代理人陈述、保证和确认，借款人已为本协议项下有担保方的可评定利益，将借款人在第二层购买协议中的所有权利、所有权和权益抵押转让给行政代理人。借款人确认，行政代理人有权为有担保当事人的利益强制执行借款人在第二层购买协议项下的权利和补救措施，但行政代理人、有担保当事人或其各自的任何关联人没有任何义务履行借款人在第二层购买协议项下的任何义务。借款人进一步确认并同意，向行政代理人的这种担保物转让应在融资终止之日终止；但条件是，有担保当事人根据这种担保物转让就与任何赔偿和任何违约有关的权利和补救办法享有的权利

Regional管理根据第二层购买协议作出的任何陈述、保证或契诺，这些权利和补救措施在第二层购买协议终止后仍然有效，并应在该等抵押品转让的任何终止后仍然有效。

第3.05节。放弃某些法律。借款人、备用服务商和服务商各自同意，在其可能合法同意的充分范围内，无论是其本人还是通过或根据其提出索赔的任何人，都不会在抵押品的任何部分可能位于的任何地方设立、要求或寻求利用现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法律，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或绝对出售任何抵押品或其任何部分，或紧随该等出售后，该等购买人、借款人、后备服务人及服务人各自就其本身及任何时候可透过或根据该等要求提出申索的所有人最终及绝对置管该等出售，特此在其可能合法的范围内，完全放弃所有该等法律的利益，以及在任何该等出售时拥有构成抵押品的任何财产或资产的任何及所有权利，并同意行政代理人或有权对本协议授予的担保权益进行止赎的任何法院可以将担保物整体或在行政代理人或该法院可能确定的宗地中出售。

第3.06节。电子保险库系统和电子抵押品控制协议。

（a）对于属于电子合同的每份合同（i），其权威副本已送达行政代理人或（ii）不构成电子动产票据，且在每种情况下均由电子金库提供者作为行政代理人的指定托管人进行维护的电子动产票据，行政代理人是有担保当事人的专属代理人。行政代理人应为有担保当事人的专属利益持有每份此类合同，并应仅根据本协议或电子担保物控制协议或根据所需贷款人提供的书面指示以其他方式进行处置。

（b）服务商应维护或促使维护电子保险库，以便电子保险库系统将所需图例放置在任何可感知的电子合同副本的每一页上；但如果合同是从电子保险库输出的，则服务商应按照其习惯服务做法和本协议以实物形式持有该合同。未经所需贷款人事先书面同意，行政代理人、Regional管理实体或信托均不得对电子保险库的记录所有者或任何电子合同上的所需图例进行任何变更。

（c）服务商应维护或促使维护构成电子动产纸张的每份电子合同，以便（i）其权威副本的任何可感知渲染上的水印应显示为“权威副本的视图”，（ii）每份电子合同的任何可感知渲染上的水印如果不是其权威副本的可感知渲染，则应显示为“非权威副本的视图”，以及（iii）在其每个可感知渲染上放置所需的图例；但服务商不得

当任何电子合同的条款已到期或已全额付款时，要求对任何电子合同应用任何水印或其他标记。服务商应使电子保险库反映适用的记录所有者的名称如下：“Regional管理应收款V，LLC/Regional管理 NC应收款信托，仅就2021-1C SUBI而言”。任何Regional管理实体或行政代理人均不得销毁任何电子合同，也不得转移或导致任何电子合同的转移或导出，除非按照本协议和电子担保品控制协议的条款进行，但为免生疑问，服务商可根据本协议的条款和与根据本协议的条款解除此类应收款的留置权有关的电子担保品控制协议的条款导出电子合同。

（d）Regional管理实体应在合理可行的情况下尽快以书面通知贷款人，无论如何应在其任何负责人员收到通知或实际知悉以下情况后的两（2）个营业日内以书面通知贷款人：（i）电子保险库提供者意图或威胁（以书面形式表示）终止或终止电子抵押品控制协议或电子保险库服务协议，（ii）收到电子保险库提供者关于任何实际或涉嫌盗窃、意外披露、丢失或无法说明的书面通知，电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息（包括但不限于电子保险库提供者或本协议任何一方的存取代码）在电子保险库中维护和/或未经授权侵入电子保险库提供者或其任何分包商的设施或安全系统，其中或在其中维护电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息，（III）收到电子保险库提供者对系统说明的任何更改的书面通知，其中应包括就电子保险库对电子保险库系统进行的与系统说明实质上不一致的任何更改，（IV）就构成电子保险库中保存的应收款的电子合同权威副本的任何完整性检查失败或任何其他未经授权的尝试访问或修改或更改构成电子动产纸张的电子合同权威副本，（V）任何人（行政代理人除外）对电子合同的权益的任何主张，（六）收到关于对电子保险库提供者的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的启动的书面通知或以书面威胁，可能会对（a）电子保险库提供者提供电子保险库系统或（b）借款人、服务人、行政代理人或任何其他人访问或使用电子保险库或对借款人、服务人、行政代理人或在任何法院或在任何类型的仲裁员面前与电子保险库或合同有关或对其产生影响的其他行为产生重大干扰，或在或由任何政府当局或（七）收到电子保险库提供者的任何其他重要或不利的书面通知之前。行政代理人在收到上述任何一项的通知后，并在该通知尚未由Regional管理实体向贷款人提供的范围内，应在合理可行的情况下尽快向贷款人提供有关的书面通知。

（e）行政代理人应仅就电子保险库及其所载合同指定其自己的人员（或其分包商的人员）作为“担保方授权用户”，并且不得以其他方式允许任何人在根据（并如所定义）交付排他性控制通知之前获得（1）以外的访问权限

电子担保品控制协议、经批准的母公司授权用户（定义见电子担保品控制协议）、（2）自根据（并定义见）电子担保品控制协议交付排他性控制通知之日起及之后、被要求的贷款人和被要求的贷款人指定为“有担保方管理用户”的任何人、（3）与向任何此类“有担保方授权用户”提供技术支持有关的电子保险库提供商人员，以及（4）被要求的贷款人及其各自的代理人或代表根据第7.03（j）节进行的审计。行政代理人不得向除规定贷款人以外的任何人提供任何权利，以控制行政代理人在电子抵押品控制协议项下的行动，或就电子抵押品控制协议或其项下的任何权利或其任何规定提供任何同意或批准权利，或允许任何其他人指示服务商采取或不采取任何行动，在每种情况下，这可能会影响合同。

（f）未经所需放款人事先书面同意，行政代理人不得同意修订电子抵押品管制协议，或根据该协议提供任何同意、豁免或指示。

（g）一旦发生（x）违约事件，（y）终止电子保险库服务协议或电子担保品控制协议或根据该协议交付任何终止通知，或（z）行政代理人或所需贷款人各自拥有合理酌处权，确定电子保险库系统（或其任何部分）的功能、安全性、完整性或可靠性受到损害，或合同受到与电子保险库提供人、行政代理人有关的任何事件（包括配置、技术或法律的任何变化）或情况的其他不利影响，电子保险库系统、电子保险库服务协议、电子担保物控制协议或电子合同，包括但不限于电子保险库提供者或其他贷款人在其中主张的不利债权，（1）尽管从Regional管理实体或信托收到任何相反的指示，行政代理人仍应迅速就电子合同和电子担保物控制协议采取所需贷款人可能书面指示的合理行动（包括但不限于导出在电子保险库系统内维护的合同）和（2）作为电子抵押品控制协议下的“有担保方”的行政代理人（按所需贷款人的书面指示行事）应交付电子抵押品控制协议下（并如其定义）的排他性控制通知。

（i）服务商和借款人特此向有担保方声明并保证，自本协议签署之日起以及自每个资助日期起，电子抵押品控制协议向有担保方提供了使用电子金库系统的许可，并向行政代理人提供了对电子金库的独家访问权（本协议或电子抵押品控制协议中另有明确规定的除外），其条款足以允许行政代理人履行其在本协议项下以及在电子抵押品控制协议项下的职责和义务。

（j）服务商和借款人特此向有担保方声明并保证，截至本协议签署之日和截至每个出资日期，没有任何Regional管理实体

或信托有权在未经行政代理人事先书面同意的情况下根据电子抵押品控制协议访问电子保险库，除非根据其条款和本协议的条款。

第四条

结业条件及贷款

第4.01节。结业条件和首期贷款。截止日期不会发生，且任何贷款人均无义务就初始贷款在本协议项下作出任何贷款人垫款，任何贷款人、行政代理人、任何代理人或本协议的任何其他方亦无义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直至以下先决条件在建议贷款生效后（在每种情况下）已获满足或由规定贷款人全权酌情放弃：

（a）行政代理人及每名代理人应已收到（i）每份基本文件的签立副本及（ii）作为行政代理人或任何代理人就本协议所设想的交易所要求的其他文件、文书、协议及律师意见，每项文件、文书、协议及意见的形式及实质均为行政代理人或该代理人（如适用）所满意。

（b）行政代理人及每名代理人须已收到（i）令人满意的证据，其形式可为高级职员证明书或大律师意见，证明借款人、服务人、Regional管理及后备服务人已获得所有人（包括所有必要的政府机关）的所有必要同意及批准，以执行、交付及履行本协议及各自为一方的其他基本文件，并完成在此或由此设想的交易，或（ii）各借款人的高级职员证明书或大律师意见，服务商、Regional管理和备用服务商，在形式和实质上均令行政代理人和每位代理人满意的情况下，申明不需要此类同意或批准；据了解，接受此类证据、律师意见或高级职员证明绝不应限制行政代理人或任何担保方就违约行为向Regional管理或借款人求助，或Regional管理作为借款人的陈述或保证事实上已获得所有此类同意和批准。

（c）借款人和Regional管理均应在所有重大方面遵守所有适用法律，并应已就此类遵守和其他结案事宜向行政代理人和每位代理人交付了一份高级职员证书。

（d）借款人应已支付其在截止日期所需支付的所有费用、成本和开支，包括根据本协议和费用信函所需的所有费用，并应已向每个贷款人和行政代理人偿还根据本协议和其他基本文件所设想的交易的所有费用、成本和开支，包括Chapman和Cutler LLP的费用和开支。

（e）任何违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件均不得已经发生或将因此而发生。

（f）任何服务者终止事件或任何随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将成为服务者终止事件的事件均不得发生。

（g）所有现有的命名为Regional管理的融资报表，作为债务人为任何动产票据提供担保作为其下的抵押品，应被终止或修改为解除此类抵押品，前提是此类融资报表涵盖在其在截止日期质押时将成为抵押品的任何应收账款。

（h）于截止日及截至截止日，借款人、服务商及Regional管理各自已履行本协议所载的所有协议及须由其履行的其他基本文件。

（i）任何适用法律均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令均不得禁止或禁止贷款人按照本条款的规定发放贷款。

（j）行政代理人和各代理人应已收到（i）Alston & Bird就基本文件所设想的交易惯常提出的公司、担保权益、真实出售和非合并意见以及贷款人要求的其他意见，（ii）Womble Bond Dickinson（US）LLP就其管辖地在南卡罗来纳州、田纳西州和威斯康星州的发起人的公司意见（惯常就基本文件所设想的交易提出）和（iii）Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC，关于为其管辖权在阿拉巴马州的发起人提供的公司意见，通常与基本文件中设想的交易有关。

（k）贷款人应已完成其“了解你的客户”和反洗钱规则和法规的遵守要求，包括《爱国者法案》。

（l）[保留]。

（m）行政代理人和各代理人应当已收到行政代理人或者贷款人合理要求的其他批准、意见、资料或者文件。

（n）[保留]。

第4.02节。所有贷款的先决条件。贷款人在本协议下的任何融资日期进行任何贷款人垫款的义务应受第4.01节规定的条件和进一步的先决条件的约束，即：

（a）就任何贷款（包括首次贷款）而言，服务人须已于该贷款日期当日或之前向行政代理人及每名适用的代理人交付令该行政代理人及每名

代理，（i）资金请求和（ii）在应收款被添加到抵押品的情况下，日期在此类贷款日期前两个工作日内的更新的应收款附表（初始贷款除外，在这种情况下，此类项目的日期应在此类初始贷款日期前两天内），并包含行政代理人或代理人可能合理要求的额外信息。

（b）在每个融资日期，以下内容应真实无误，且借款人应被视为已证明，在担保的拟议贷款和质押生效后（或截至本文另有规定的其他时间）：

（i）第5.01及5.02条所载的申述及保证，在该日期及截至该日均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样，并须当作是在该日期作出的，但该等申述及保证明确涉及本条所列的较早日期的情况除外；

（ii）没有任何事件已经发生且仍在继续，或将由构成（i）违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件或（ii）服务商终止事件或任何随着时间流逝通知的发出而将构成服务商终止事件的该等交易产生，或两者兼而有之；

（iii）在该日期及截至该日期，在该贷款生效后，该贷款及所有未偿还贷款的金额均不超过借款基数（按先前厘定日期计算，或就初始供资日期或在该厘定日期后加入抵押品的任何应收款项而言，但在该厘定日期之前或于该厘定日期计算，相关截止日期）；

（iv）于每个该等日期及截至该日期，借款人、服务商、每名发起人及Regional管理各自已履行本协议所载的所有协议及其于该日期或之前须履行的其他基本文件；及

（v）任何适用法律均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或判令亦不得禁止或禁止贷款人按照本条例的规定提供该等贷款。

（c）借款人应已向储备账户存入一定数额的现金，使储备账户数额不低于储备账户所需数额，同时考虑到与此种贷款有关的应收款项的本金余额总额。

（d）借款人应遵守第6.03条和由此要求的任何套期保值协议的所有要求。

（e）行政代理人及各代理人应已收到应收款明细表及簿册和记录地点明细表。

（f）在该交易发生之日，行政代理人和每一代理人应已收到行政代理人或代理人合理要求的其他批准、意见、资料或文件。

（g）除第2.10（b）条另有规定外，借款人（直接或通过服务商和次级服务商）应已安排存入收款账户，金额相当于自相关截止日期以来就该贷款转让的应收款收到的或就其收到的所有收款。

第五条

代表和授权书

第5.01节。借款人的申述及保证。截至截止日期和每个供资日，借款人的陈述和保证如下：

（a）组织和良好信誉。借款人已经过适当组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有所有必要的权力和权力来拥有或租赁其财产并开展其业务，因为此类业务目前正在进行，并且借款人在所有相关时间，现在拥有所有必要的权力、权力和合法权利，以获取、拥有、出售和质押应收款和其他抵押品。

（b）适当资格。借款人具有开展业务的适当资格，作为特拉华州有限责任公司具有良好的信誉，并已在财产所有权或租赁或开展其业务需要此类资格、许可或批准（包括（如适用）应收款的发起、购买、销售、质押和服务）的所有法域获得所有必要的许可和批准。

（c）权力和权威；适当授权。借款人（i）拥有所有必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付借款人基本文件，（b）执行借款人基本文件的条款，以及（c）根据此处提供的条款和条件授予担保物的担保权益，以及（ii）已由所有必要的有限责任公司行动正式授权执行、交付和履行借款人基本文件以及根据此处和其中提供的条款和条件授予担保物的担保权益。

（d）具有约束力的义务。每个借款人基本文件构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法的限制，并且此类可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。

（e）没有违反。借款人基本文件的签立和交付、借款人基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会（i）与借款人的形成文件或任何合同义务发生冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致根据任何此类合同义务的条款对借款人的任何财产设定或施加任何留置权，本协议以外的，或（iii）违反任何适用法律。

（f）无程序。在任何政府当局（i）断言任何借款人基本文件无效，（ii）试图阻止完成任何预期的交易之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据借款人所知对借款人构成威胁

借款人基本文件或（iii）寻求任何可合理预期会产生重大不利影响的裁定或裁定。

（g）所需的所有同意。借款人适当执行、交付和履行借款人基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得。

（h）批量销售。本协议的执行、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”行为或类似法律。

（i）偿付能力。基本文件所设想的交易不会也不会导致借款人无法偿付。

（j）甄选程序。借款人在识别和/或选择由相关贷款提供资金的应收账款时，没有使用借款人认为有损贷款人利益的程序。此外，每笔应收款项应已按照并满足产生该应收款项时有效的信用政策的标准进行承销。

（k）税收。借款人已提交或促使提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并且所有这些申报表在所有重要方面都是正确的。借款人已支付或作出充分准备，以支付针对其或其任何财产、收入或资产的所有所得税和所有重大税款或评估（目前正通过适当程序善意质疑其有效性并已在借款人账簿上按照公认会计原则提供准备金的任何税额除外），并且没有提交任何税收留置权，而且据借款人所知，没有就任何此类税款提出索赔。

（l）遵守《交易法》；T、U和X条例。本文所设想的任何交易（包括贷款收益的使用和抵押品的质押）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括《联邦储备委员会T、U和X条例》，12 C.F.R.，第二章。借款人不拥有或打算持有或购买，贷款所得款项将不会用于持有或购买条例U所指的任何“保证金股票”或提供条例U所指的“购买信贷”。

（m）所有权的质量。（i）每笔应收款项（由银行发起人发起的应收款项除外）连同与之相关的合同和（ii）由银行发起人发起的每笔应收款项的参与权益，在任何时候均应由借款人（或在不是由银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款项的情况下，为信托）拥有，除允许的留置权外，不受任何留置权的限制，并且在作出贷款时，行政代理人代表有担保的当事人，应在每项相关参与中获得有效且完善的第一优先担保权益（或，（i）在银行发起人发起的应收款项的情况下，在每项相关参与中

权益，以及（ii）就北卡罗来纳州应收款而言，为2021-1C SUBI证书），并且，在此种担保权益可以通过根据UCC提交融资报表（就应收款而言，或者，就银行发起人发起的应收款而言，为除北卡罗来纳州应收款之外的其他参与权益）或通过占有其（就以2021-1C SUBI证书为证据的北卡罗来纳州应收款而言）而完善的情况下，相关的抵押品，免于且没有除允许的留置权之外的所有留置权。任何涵盖抵押品任何部分的有效融资报表或其他效力类似的文书不得随时在任何记录处存档，除非根据第一层购买协议、银行发起人转让协议和第一层北卡罗来纳州购买协议可能以有利于（i）Regional管理的方式提交，（ii）借款人根据第二层购买协议或（iii）行政代理人根据本协议提交。

（n）担保权益。借款人已代表有担保方向行政代理人授予担保物上的担保权益（定义见UCC），该担保权益在本协议执行和交付时可根据适用法律强制执行。在UCC-1融资报表提交时，指定行政代理人（作为担保方）和借款人（作为债务人）的行政代理人，应代表有担保方在担保物上拥有第一优先权（任何允许的留置权除外）完善的担保权益，只要该权益可以通过在UCC下提交融资报表或保持该占有而完善。为完善行政代理人代表有担保当事人在担保物中的此类担保权益而在任何司法管辖区进行的所有必要的备案（包括此类UCC备案）已经（或将在适用的贷款之前）进行。

（o）报告准确。所有月度报告、月度贷款磁带和静态池信息（如果由借款人编制，或在其中所载信息由借款人提供的范围内，则由借款人提供的此类部分）、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告（包括表明紧接截止日期之前的应收款项特征的数据文件和表明随后的每个筹资日期之前的后续应收款项特征的数据文件）已提供或将由借款人提供给每个代理、任何有担保方，与本协议有关的备用服务商或开户银行在所有重要方面均为真实、完整和正确的，截至本协议规定的日期或如此提供的日期（如适用）。

（p）办事处地点。借款人的主要营业地点及行政总裁办公室，以及借款人备存所有纪录的办事处，均位于附表H所提述的地址，并在截止日期前四个月内一直如此（或在第6.02（i）条所指明的通知及其他规定已获满足的其他地点）。

（q）账目。除根据本协议和账户控制协议的条款外，借款人既没有就任一账户进行质押或转让，也没有就这两个账户订立控制协议。每个账户均为相关UCC项下及其中定义的“证券账户”。

（r）税务状况。借款人是一个被忽视的实体，由一个美国人出于联邦所得税目的完全拥有。就美国联邦所得税而言，借款人没有选择也不会选择被视为公司，据其所知，它也没有参与任何可能导致其被视为公司的交易。

（s）商标名称和营业地点。（i）借款人没有商号、虚构名称、假名或“以”名称或其他名称开展业务或其已开展或正在开展业务的其他名称；（ii）借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于本协议签字页上其名称下方所列的借款人地址，并且在过去四个月内一直如此。

（t）第二层采购协议。第二层购买协议是借款人购买应收款及相关合同所依据的唯一协议。

（u）给予的价值。作为第二层购买协议项下应收款项及相关抵押品转让给借款人的对价，借款人应已向Regional管理支付等于应收款项公允市场价值的金额，且不得因或因Regional管理欠借款人的先前债务而进行此类转让，且根据任何破产法，此类转让均不是或可能是可撤销的或可予撤销的。

（五）会计。借款人在其账簿、记录和财务报表中将第二层购买协议下应收款项和相关抵押品从Regional管理转给它的款项作为此类应收款项和相关抵押品的真实销售/真实贡献进行会计处理，在每种情况下均符合公认会计原则并符合此处规定的要求。

（w）特殊目的实体。借款人遵守第6.02（q）节的规定。

（x）来自Regional管理的确认。借款人已收到Regional管理的书面确认，只要借款人不是《破产法》含义内的“资不抵债”，Regional管理将不会导致借款人根据《破产法》或任何其他破产法提出自愿申请。借款人和Regional管理各自均知道，鉴于上句所述的情况和其他相关事实，根据《破产法》提出自愿申请，目的是为了使借款人的任何应收账款或任何其他资产可用于满足Regional管理债权人的债权，不会导致根据《破产法》使该等资产可用于满足该等债权人的债权。

（y）《投资公司法》。借款人（i）不是“沃尔克规则”中定义的“涵盖基金”，（ii）不是《投资公司法》含义内的“投资公司”。借款人依赖于第3（c）（4）节所载《投资公司法》下“投资公司”定义的排除

投资公司法》，尽管可能有额外的排除或豁免可用。

（z）ERISA。借款人或ERISA附属公司建立或维持的每个养老金计划均符合《守则》第412条或ERISA第302条规定的适用资金要求，无论是否被豁免）。就任何养老金计划或多雇主计划而言，没有发生ERISA或《守则》下的禁止交易、《守则》第412条下的资金不足、多雇主计划在ERISA下的全部或部分提款或可报告事件（定义见《ERISA》第四章），这些事件总体上可能使借款人或任何ERISA关联公司承担任何重大税款、罚款或其他责任。没有确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划。没有提交终止由借款人或ERISA关联公司设立或维持的养老金计划的意向通知，也没有根据ERISA第4041（c）条终止任何养老金计划，养老金福利担保公司也没有提起终止程序，或任命受托人管理此类养老金计划，也没有发生任何事件或存在可能构成ERISA第4042条下任何此类养老金计划终止或任命受托人管理任何此类养老金计划的理由的条件。除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价外，没有根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任。借款人的资产均不构成计划资产。

（aa）陈述和保证的准确性。本协议、任何其他借款人基本文件或借款人依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书或其他文件所载的借款人的每项陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确。

（bb）第二层购买协议中的陈述和保证。Regional管理在第二层购买协议中向借款人作出的陈述和保证特此由借款人在其在第二层购买协议中发言的每个日期重新作出，就好像此类陈述和保证已在此阐述一样。为本节之目的，此类陈述和保证以引用方式并入本文，犹如借款人根据本协议的条款比照向每一有担保当事人作出的一样。

（CC）反洗钱法；反腐败法；制裁。借款人或其任何关联公司均未（i）违反任何制裁，（ii）是受制裁的目标，（iii）由受制裁的目标控制或代表受制裁的目标行事，或（iv）经适当调查后，据借款人所知，因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而正在接受调查。任何贷款的收益没有也不会直接或间接地违反适用的制裁，用于资助受制裁目标的任何业务、资助受制裁目标的任何投资或活动或向受制裁目标支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。借款人的业务在任何时候都是并且一直是在遵守所有适用的反洗钱法律和

反腐败法。没有就任何反洗钱法或反腐败法启动任何法院、法庭或机构的诉讼、监管或行政程序，或（据其所知和所信）威胁每个借款人或借款人的任何关联公司。

（dd）货币服务业务。借款人在本协议期限内的任何时候都不是、也没有被要求注册为、也不会被要求注册为、或被要求注册为FinCEN规则31 C.F.R.10 10.100（ff）所指的“货币服务业务”。

（ee）披露。借款人已向行政代理人和贷款人披露其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般市场或经济数据除外）（经如此提供的其他信息修改或补充），均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，它仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即预测和预测受到意外情况的影响，不能保证任何预测或预测都会实现）。

第5.02节。借款人关于应收款的陈述和保证。截至截止日期和每个供资日，借款人的陈述和保证如下：

（a）应收款的资格。

（i）截至截止日期，（a）附表C和依据第2.01节交付的资金请求中所载信息是截至首次贷款之日构成抵押品一部分的应收款项在所有重大方面的准确和完整的清单，其中所载关于此类应收款的身份以及在相关截止日期所欠款项在所有重大方面的信息是真实和正确的，（b）每项此类应收款均为合格的应收款项，（c）每项该等应收款项均免受任何人的任何留置权（准许留置权除外），并在所有重大方面遵守所有适用法律及（d）就每项该等应收款项而言，借款人就该等应收款项及有关抵押品的发起、购买及质押而须取得、生效或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权或登记或声明，均已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力；及

（ii）自作出首次贷款的供资日以外的每个供资日起，借款人应被视为声明并保证（a）附表C和相关资金请求中包含的信息是截至后续贷款日期构成抵押品一部分的应收款项（包括在该融资日期转让的后续应收款项）在所有重大方面的准确和完整的清单，并且其中包含的关于该等应收款项的身份和在相关截止日期下所欠金额的信息在所有重大方面都是真实和正确的，（b）就有关资助要求提述的每项后续应收款项均为合资格应收款项，（c）每项该等后续应收款项均免于任何人的任何留置权（许可留置权除外），并在所有重大方面符合所有适用法律，及（d）就每项该等后续应收款项而言，借款人就该等后续应收款项及相关抵押品的发起、购买及质押而须取得、生效或给予的所有重大同意、许可、批准、授权、登记或向任何政府当局作出的声明均已妥为取得，生效或给予，并具有充分的效力和效果。

（b）担保权益。本协议构成向行政代理人授予所有抵押品上的担保权益，该担保权益在适用法域提交融资报表时，应为所有抵押品上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于允许的留置权。在融资终止日期之前，借款人或通过借款人或根据借款人提出索赔的任何人均不得对任何账户抵押品拥有任何索赔或权益；但如果本协议构成授予此类财产的担保权益，则借款人对此类财产的权益除外。附表F所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。

第5.03节。服务商的陈述和保证。服务商表示并保证，截至截止日期和每个供资日，如下：

（a）组织和良好信誉。服务商和每一分服务商已经过适当组织，并作为一家公司或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或成立的国家（如适用）的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其财产并在目前进行此类业务时开展其业务，并根据本协议和服务商在所有相关时间所承担的义务订立和履行其义务，并且现在拥有所有必要的公司权力和权力，以获取、拥有、出售和服务应收账款和其他抵押品。

（b）适当资格。每一服务商和每一分服务商均具有开展业务的适当资格，并作为一家公司或有限责任公司（如适用）具有良好的信誉，并已在其财产所有权或租赁及其业务的开展（包括应收款的发起和服务）需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非不具备此种资格无法合理地预期会导致重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。服务商（i）拥有所有必要的权力、权力和合法权利，以（a）执行和交付服务商基本文件和（b）执行服务商基本文件的条款，以及（ii）已通过所有必要的公司行动正式授权执行、交付和履行服务商基本文件。

（d）具有约束力的义务。每份服务人基本文件构成服务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对服务人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法的限制，并且此类可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。

（e）没有违反。服务商基本文件的签署和交付、服务商基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会（i）与服务商的公司注册证书、章程或服务商的任何合同义务相冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致依据任何该等成立法团证明书、附例或合约义务的条款对服务人的任何财产设定或施加任何留置权，但本协议除外，或（iii）违反任何适用法律。

（f）无程序。在任何政府当局（i）断言任何Servicer Basic Document无效、（ii）试图阻止任何Servicer Basic Document所设想的任何交易的完成、（iii）寻求任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据服务人所知对服务人构成威胁。

（g）所需的所有同意。已取得任何个人或任何政府当局（如有的话）就服务者基本文件的适当执行、交付及履行所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。

（h）偿付能力。基本文件所设想的交易不会也不会使服务商无法解决。

（i）税收。服务商已提交或促使提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并且所有这些申报表在所有重要方面都是正确的。服务商已支付或作出充分准备，以支付针对其或其任何财产、收入或资产作出的所有所得税和所有其他重要税款和评估（目前正通过适当程序善意质疑其有效性并已在服务商账簿上提供根据公认会计原则准备金的任何税额除外），并且没有提交任何税收留置权，并且据服务商所知，没有就任何此类税款提出索赔。

（j）报告准确。所有月度报告、资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或由服务商或任何次级服务商向任何代理、任何有担保方、备用服务商或开户银行提供或将提供的与本协议有关的报告，在截至本协议所指明的日期或如此提供的日期（如适用）的所有重大方面均准确、真实和正确。

（k）服务商的业绩。服务商拥有知识、经验和可用的系统、财务和运营能力，可以及时履行其在本协议项下的每项义务。

（l）遵守征收政策。就应收款项而言，服务商和各次级服务商在所有重大方面均遵守了收款政策。

（m）账目。服务商既没有向除行政代理人和/或有担保当事人以外的任何其他人质押、转让、也没有就存放在其中的账户或金额订立控制协议。每个账户均为相关UCC项下及其中定义的“证券账户”。

（n）第二层购买协议中的陈述和保证。Regional管理在第二层购买协议中作出的陈述和保证，特此由Regional管理在其在第二层购买协议中发言的每个日期重新作出，如同该等陈述和保证已在此载列。为本小节的目的，此类陈述和保证通过引用并入本文，如同Regional管理根据本协议的条款经比照向行政代理人和每个有担保方作出的那样。

（o）反洗钱法、反腐败法和制裁。服务商已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保服务商及其子公司、董事、管理人员和雇员遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法和制裁，并且服务商、其子公司及其各自的管理人员和雇员以及据服务商、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反洗钱法、反腐败法和适用的制裁。（i）服务商、任何附属公司或据服务商所知其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（ii）据服务商所知，其各自的任何代理人或将以任何身份就特此设立的设施行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的目标。本协议所设想的任何垫款、收益使用或其他交易均不会违反反洗钱法、反腐败法或适用的制裁。Servicer的运营在任何时候都是并且一直是在遵守和反腐败法律的情况下进行的。没有就任何反洗钱法或反腐败法启动任何法院、法庭或机构的诉讼、监管或行政程序，或（据其所知和所信）威胁每一服务商或服务商的任何附属公司。

（p）货币服务业务。服务商不是、也不需要在本协议期限内的任何时候注册为、也不会在31 C.F.R. 10 10.100（ff）的FinCEN规则所指的“货币服务业务”或被要求注册为“货币服务业务”。

（q）电子合同。就每份电子合同（或就不构成电子动产票据的电子合同持有经电子认证的已执行合同原始记录）而言，服务人声明行政代理人作为借款人的质权人或信托（如适用）在电子金库中持有该电子合同的权威副本（或就不构成电子动产票据的电子合同持有经电子认证的已执行合同原始记录），以造福于有担保方。

第5.04节。备份服务器的表示和保证。截至收盘日期，备份服务商表示并保证：

（a）组织。它已得到适当组织，并根据美国法律作为一个全国性银行协会有效存在，拥有所有必要的权力和权力，以拥有或租赁其财产，并在目前进行此类业务时开展其业务，并执行、交付和履行其作为缔约方的基本文件规定的义务。

（b）权力和权威；适当授权。它（i）拥有执行、交付和执行其作为一方当事人的基本文件条款的所有必要权力和权力，并且（ii）已通过其方面的所有必要行动正式授权执行、交付和执行这些基本文件。

（c）具有约束力的义务。它作为一方当事人的每一份基本文件都构成它的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到破产法的限制，并且除非这种可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。

（d）无违反行为。本协议所设想的交易的完成和本协议条款的履行不会（i）与其组织文件或其任何合同义务相冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致根据任何此类组织文件或合同义务的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，但本协议除外，或（iii）违反任何适用法律，在适用于Computershare的范围内。

（e）无程序。在任何政府当局（i）主张本协议无效、（ii）试图阻止本协议所设想的任何交易的完成、（iii）寻求任何确定或裁定

可以合理地预期会产生重大不利影响（仅就其定义的第（四）部分而言）。

（f）所需的所有同意。已取得任何人或任何政府当局（如有的话）为其适当执行、交付和履行本协议所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。

第5.05节。回购若干应收款项。

（a）（i）借款人及服务商（如适用）在作出该等陈述或保证时获悉借款人违反本协议第5.02（a）条所载的任何陈述或保证或Regional管理就该等应收款项订立的第二层购买协议时，须在与确定该等违约的收款期有关的下一个月度报告中披露受影响应收款项的身份。除非被要求的贷款人放弃，否则借款人应促使Regional管理（a）在所有重大方面纠正每项此类违约行为，从而使第5.02（a）节或适用的第二层购买协议中包含的陈述和保证就每项受影响的应收款项得到满足，（b）按照第二层购买协议的规定重新获得每项受影响的应收款项以换取相关的解除价格，或（c）以替代应收款项代替每项此类受影响的应收款项，在每种情况下，到与收款期相关的付款日期，在该日期服务商实际了解每笔受影响的应收款项的潜在违约情况，并且（ii）如果到了与收款期相关的付款日期，在该日期服务商实际了解每笔受影响的应收款项的潜在违约情况时，Regional管理尚未纠正第5.05（a）（i）节中描述的任何违约情况，则Regional管理必须在该日期之前回购或替换每笔该等受影响的应收款项。行政代理人在收到存入收款账户的解除价款或在收到借款人根据本协议条款回购或替代的任何受影响应收款（如适用）的替代应收款时，应被视为在无追索权、陈述或保证的情况下向借款人转让其在每项受影响应收款中的所有权利、所有权和权益。在上述任何情况下，借款人应接受行政代理人解除每笔此类受影响应收款，合资格应收款本金余额总额应减去每笔此类受影响应收款的本金余额（截至最近一个收款期结束时），并在适用的情况下增加每笔此类替代应收款的本金余额。在解除之日及之后，如此解除的任何受影响的应收款项将不包括在抵押品中，并在适用的情况下，相关的替代应收款项将包括在抵押品中。作为解除的考虑，借款人应在此类受影响的应收款项解除之日，以立即可用的资金和/或通过ACH交易将解除价款存入或促使其存入收款账户。在每次向借款人解除此类受影响的应收款项时，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，视为将行政代理人在此类应收款项上、在此类应收款项下和在此类应收款项下的所有权利、所有权和权益以及与此相关的所有未来到期或将要到期的款项、此类应收款项的所有收益和与此相关的清算收益、任何此类应收款项的所有担保权，以及上述所有收益和产品（为免生疑问，解除价格除外）。关于根据本条第5.05款的规定在担保物上增加任何应收款替代物，借款人应被视为已

表示，截至相关替代日期，该替代应收款项为合格应收款项。行政代理人须在服务人的费用下签立服务人代表借款人拟备的文件及解除文书，并采取借款人合理要求的其他行动，以实现根据本款从抵押品中移除的该等应收款项的解除。借款人应根据第3.03（c）节的条款，就本协议项下的任何此类回购或替代向行政代理人和每个代理人交付更新的应收账款明细表。

（b）[保留。]

（c）行政代理人有权强制执行借款人在第二层购买协议下的所有权利，包括有权就违反Regional管理作出的陈述和保证要求Regional管理回购应收款。

（d）如服务人依据第7.03（c）（i）条违反服务契诺，则不迟于服务人（i）知悉该事件或（ii）服务人从行政代理人、任何贷款人或借款人收到有关该事件的书面通知的较早日期，服务商应（a）在与确定此类应收款受到此类违约不利影响的收款期有关的下一个月度报告中披露在任何重大方面受到此类违约不利影响的每笔应收款的身份，以及（b）在与确定此类应收款受到此类违约不利影响的收款期有关的下一个付款日期或之前，在此类违约尚未得到纠正或豁免的情况下，将每笔此类受到不利影响的应收款的解除价格以即时可用资金存入收款账户，且借款人应接受此类应收款的解除，在每种情况下均如第5.05（a）节所述。

（e）如果服务商确定第三方购买违约应收款（为免生疑问，根据第5.05（a）和（d）条要求回购的任何应收款除外），则服务商应将该违约应收款的违约应收款解除价格以即时可用的资金存入收款账户，借款人应接受解除第5.05（a）条所述的违约应收款，以便服务商随后可以自己的名义将该违约应收款出售给第三方购买者。在向借款人发放该等违约应收款后，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，视为将行政代理人在该违约应收款上、对该违约应收款上以及在该违约应收款下的所有权利、所有权和权益以及与该违约应收款相关的所有未来到期或将要到期的款项、该违约应收款的所有收益和与之相关的清算收益、任何该违约应收款的所有担保权以及上述所有收益和产品（为免生疑问，除默认的应收账款发行价格）。

（f）借款人或服务人（如适用）应就根据第5.05（a）和（d）条发放的任何应收款的月度报告向行政代理人、每个贷款人、备用服务人和每个对冲对手方提供书面通知。

（g）为免生疑问，且尽管有本条文所载的任何相反规定，根据本条第5.05款产生的与北卡罗来纳州应收款有关的服务人的回购和/或重新分配义务应依据并按照2021-1C分项服务协议进行。

第六条

盟约

第6.01节。借款人的肯定性盟约。自结业日起至融资终止日期：

（a）遵守法律。借款人将在所有重大方面遵守所有适用的法律，包括有关应收款的法律。

（b）保存存在。借款人将保留和维持其在特拉华州的存在、权利、专营权和特权，并在未能保留和维持此类存在、权利、专营权、特权和资格已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况下，在每个法域有资格并保持作为外国有限责任公司的良好信誉。

（c）履行和遵守协议。借款人将在其承担费用的情况下，及时、全面履行并遵守（或促使（i）Regional管理履行并遵守本协议及Regional管理为其一方的其他基本文件或（ii）各发起人（银行发起人除外）履行并遵守根据第一层购买协议）其在基本文件及合同项下须遵守的所有条款、契诺及其他承诺。

（d）记录和账簿的保存。借款人将（或将代表借款人指示服务人）维护和执行行政和操作程序（包括在其原件被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和其他合理必要或可取的信息，以收集所有应收款。

（e）借款人资产。就每笔应收款项而言，借款人将：（i）根据并根据第二层购买协议的条款获得此类应收款项，（ii）采取一切必要行动以完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收款项的所有权，包括（a）在所有必要或适当的归档办公室归档和维护有效的融资报表（表格UCC-1），将Regional管理列为债务人（并将促使Regional管理从其获得应收款的每个发起机构获得类似的融资报表，以及归档延续报表，在这些备案处作出与此有关的修订或转让，以及（b）执行或促使执行可能需要或适当的其他文书或通知，以及（iii）采取行政代理人或任何贷款人可能合理要求的所有额外行动，包括提交将行政代理人列为担保方的融资报表（表格UCC-1），以完善、保护和更充分地证明本协议各方在截止日在担保物中的各自利益。

（f）交付藏品。借款人将及时（但在任何情况下不得迟于收到后的一个工作日）将其收到的所有收款交付或促使交付给服务人以进一步汇入收款账户。

（g）单独存在。借款人应遵守第6.02（q）节规定的特殊目的实体要求。

（h）信贷政策和催收政策。借款人将促使服务人（i）就每项应收款而言，在该应收款的整个存续期内（如适用）在所有重大方面遵守信贷政策和收款政策，（ii）在其生效日期之前向行政代理人和每个贷款人提供信贷政策或收款政策可能被视为对有担保方不利或重大的任何变更的迅速通知，以及就任何不利变更而言，未经按规定贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，借款人将不允许此类变更生效（而规定贷款人应在收到此类同意请求后五个工作日内作出商业上合理的努力），但本协议各方在此同意并承认，对于由银行发起人发起的任何受本第（ii）款约束的应收款，该银行发起人还应对该银行发起人的信贷政策的任何此类不利变更拥有同意权；但进一步规定，本第（ii）款的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的信贷政策和收款政策的任何变更®Score to VantageScore；及（iii）在服务商为Regional管理的范围内，向行政代理人和贷款人提供修订后的信贷政策和收款政策（如适用）。

（i）违约事件和融资摊销事件。借款人将在借款人的一名负责官员获悉每一违约事件、未成熟违约事件和融资摊销事件的发生后的三个工作日内，迅速并在任何情况下向行政代理人、每个贷款人和备用服务商提供书面通知，其中载明该事件的细节以及借款人提议就此采取的行动。

（j）税收。借款人将提交或促使其提交所有联邦纳税申报表和其要求提交的所有其他重要纳税申报表。借款人将在到期时付款，安排在到期时付款，或为到期时的付款作出充分和及时的准备，以支付针对其或其任何财产的所有联邦税款和所有其他重要税款和评估（借款人可以通过适当程序（包括上诉）善意质疑其有效性的任何税额，以及借款人根据公认会计原则在借款人账簿上保留准备金的任何税额除外），包括履行基本文件义务所需的那些税额。

（k）税务状况。借款人在任何时候都应是一个完全由美国人拥有的、出于联邦所得税目的而被忽视的实体。出于美国联邦所得税的目的，借款人不会选择被视为公司或进行任何可以合理预期会导致其成为公司应纳税的交易。

（l）收益用途。借款人将仅将贷款所得款项用于根据第二层采购协议向Regional管理收购应收款项，而Regional管理将仅使用贷款的最终所得款项（i）为收购应收款项提供资金及（ii）为根据本协议及其他基本文件产生的费用及开支提供资金。贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。

（m）报告。借款人将自行维持或促使维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理人、每个贷款人和每个对冲交易对手（如果有的话）提供或促使提供，以及在每月报告、每月贷款磁带和重大事件通知的情况下，每个贷款人、开户银行和备用服务商：

（i）月度报告和月度贷款磁带。不迟于每个报告日、每月报告、每月贷款磁带及行政代理人或贷款人合理要求的其他信息。

（二）所得税负债。在收到税务代理报告或其他书面建议、IRS或任何其他税务机关提出、确定或以其他方式对任何“关联集团”（在《守则》第1504（a）（l）节的含义内）的税务责任作出正面调整且其总额等于或超过1,000，000美元的确定或评估后十个工作日内，电话或电传通知（在五个工作日内以书面形式确认）具体说明引起此类调整的项目的性质及其金额。

（三）纳税申报表。应行政代理人或贷款人的要求，提供借款人提交的所有联邦、州和地方税务申报表和报告的副本，或借款人在合并或合并基础上被包括在内（不包括销售、使用和类似税）。

（四）审计员的管理信函。在借款人或其会计师收到任何审计师的管理函件后立即发出，该函件全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他缺乏完全令人满意的会计控制措施。

（五）陈述。如果第5.01或5.02节所述的任何陈述或保证在给予或被视为已给予时是不正确的，借款人在收到该等陈述或保证时应在知悉后立即通知行政代理人和每个贷款人，同时向行政代理人和每个贷款人交付一份书面通知，合理详细地阐明该等事实和情况的性质。特别是但不限于前述情形的，借款人应当在任何出资日期前，将借款人知悉的任何事实或者情况，按照前一句规定的方式，通知行政代理人和各出借人，使

任何此类陈述和保证在作出或被视为已作出之日均不真实。

（vi）ERISA。迅速，且无论如何在30天内，借款人的负责官员收到通知或获悉后，借款人应将第5.01（z）节所述事件或情况的发生通知行政代理人。

（vii）诉讼程序。无论如何，在借款人的负责官员收到通知或获悉后的三个工作日内，尽快并在任何情况下在任何国内或国外政府当局面前解决、重大判决（包括与分叉审判的责任阶段有关的重大判决）或启动任何劳动争议（重大性质）、重大诉讼、重大诉讼、重大诉讼或重大程序，影响到Regional管理实体或其附属机构的任何重大诉讼（包括与分叉审判的责任阶段有关的重大判决）。

（viii）重大事件通知。在知悉后迅速通知与借款人有关的经借款人合理判断很可能产生重大不利影响的任何其他事件或情况。

（n）会计政策。借款人将及时通知行政代理人和每个贷款人借款人的会计政策的任何重大变化，而这些变化不是公认会计原则要求的。

（o）关于抵押品的通知。借款人将及时以合理详细的书面形式告知行政代理人和每个贷款人（i）针对担保物的重要部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外），（ii）借款人发生重大违反其任何陈述的情况，此处所载的保证或契约以及（iii）发生任何其他事件，该事件将对代表担保方的行政代理人在担保物上的担保权益或应收款的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响，或将对为担保方的利益而对行政代理人的担保权益产生重大不利影响。

（p）报告准确。所有月度报告、月度贷款磁带和静态池信息（如由借款人编制，或在其中所载信息由借款人提供的范围内，由借款人提供的此类部分）、借款人就本协议向任何代理人、任何有担保方和备用服务商提供或将提供的信息、展品、财务报表、文件、簿册、记录或报告将在所有重大方面真实、完整和正确。

（q）进一步保证。应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人将迅速（i）更正在除套期保值协议以外的任何基本文件中或在其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，并就套期保值协议要求相关套期保值交易对手方修订套期保值协议以更正任何

其中或其执行、确认、归档或记录中可能发现的重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和登记行政代理人或任何贷款人为（a）更有效地执行基本文件的宗旨，（b）在适用法律允许的最大范围内，以借款人的财产、资产、对现在或以后拟由任何基本文件涵盖的留置权的权利或权益，（c）完善并保持任何基本文件的有效性、有效性和优先权以及拟根据本文件及其项下设定的任何留置权，以及（d）向有担保当事人更有效地保证、转让、授予、转让、保留、保护和确认根据任何基本文件或根据与任何借款人基本文件有关的任何其他签立文书授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利。

（r）反腐败法、反洗钱法和制裁。

（i）任何贷款的收益不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的任何目的。

（二）借款人应（i）遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁措施开展业务；（ii）维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁措施的政策和程序。

（iii）本协议项下任何贷款的收益将不会直接或间接用于出借、出资或以其他方式提供给任何人（i）违反适用的制裁为受制裁目标的任何活动或业务或与受制裁目标的任何业务提供资金，或（ii）以制裁禁止的任何方式使用或以其他方式导致贷款人违反任何制裁。借款人应遵守所有适用的制裁，并应维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。借款人应在知悉违反第5.01（CC）及6.01（r）条的情况后不超过五（5）个营业日以书面通知贷款人。

（四）借款人应根据贷款人的合理请求，迅速交付贷款人认为合理必要或可取的形式和实质上令贷款人满意的文件，以证明遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（v）借款人或其关联机构之一将保持有效并执行旨在确保借款人及其董事、高级职员和雇员遵守反腐败法的政策和程序。

（s）其他。借款人将及时、不时地向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人或贷款人为保护本协议项下或本协议所设想的有担保方的利益而可能不时合理要求的有关抵押品或借款人或Regional管理的财务或其他方面的状况或运作的其他信息、文件、记录或报告。

（t）银行发起人计划文件。借款人应将对任何银行发起人计划文件的任何修改（在此种修改根据本协议第6.05（f）节无需行政代理人批准的范围内）发生以下任一情况，及时书面通知行政代理人和贷款人，（ii）服务商或银行发起人依据任何银行发起人计划文件保留任何承建商或服务供应商，以对该银行发起人计划文件项下产生的应收款项进行次级服务，但该银行发起人计划文件所列的某些关键服务提供商除外，（iii）违反任何银行发起人计划文件项下的任何重要陈述、保证或契诺，连同与受本协议规限的银行发起人产生的任何应收款项有关的对该违约的描述，（iv）在收到或交付有关银行发起人计划或任何银行发起人计划文件的终止通知后，立即收到或交付。

第6.02节。借款人的负面契约。自截止日起至设施终止日止：

（a）负债。除根据本协议或其他基本文件规定的债务外，借款人不会产生、招致、承担或允许存在任何债务。

（b）留置权。借款人不会在其任何财产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但根据本协议或其他基本文件设定的任何允许的留置权和留置权除外。

（c）其他业务。借款人将不会（i）从事除基本文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）产生除根据本协议或任何其他基本文件以外的任何债务、义务、责任或或有义务（不包括借款人因履行其在基本文件下的义务而招致的任何附带费用）或（iii）成立任何附属公司或对任何其他人作出任何投资。

（d）不可由文书证明的应收款。借款人将不会采取任何行动，以促使截至截止日期或相关供资日（如适用）未由文书证明的任何应收款得到如此证明，除非与强制执行或收取此种应收款有关。

（e）担保权益。借款人不会出售、质押、转让或转让予任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容许任何部分存在任何留置权

抵押品，不论现时存在或以后根据本协议转让，或其中的任何权益，而借款人将不会出售、质押、转让或容许对其根据本协议的任何权益（如有）存在任何留置权。借款人将在担保物的任何部分上存在任何留置权的情况及时通知行政代理人和每个贷款人，借款人应针对第三方的所有债权捍卫行政代理人在该担保物上、在该担保物上以及在该担保物下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定均不得阻止或被视为禁止借款人在担保物的任何部分上存在允许的留置权。

（f）账目。借款人不得设定或参与设定或允许存在任何留置权（许可的留置权除外），也不会就任一账户订立除本协议和账户控制协议所载或依据本协议所允许的以外的任何“控制协议”（定义见相关的UCC）。

（g）合并、收购、出售等。借款人将不是任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的任何类别的全部或几乎全部资产或任何股票或成员权益，或任何合伙或合资企业权益，或在遵守本协议条款的情况下，出售、转让、转让或租赁其全部或任何实质性部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益（根据本协议除外），无论是否有追索权。

（h）分配。借款人不得就借款人的利润、资产或资本或任何人在其中的权益直接或间接宣派或支付任何股息或作出任何其他分配（不论是以现金或其他财产），或购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得其现在或以后未偿还的任何股本，但只要没有发生违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件，并且仍在继续或将由此导致，借款人可以依据第2.07节或第2.10（c）节向借款人分配的资金申报并支付现金或有限责任公司会员权益分配，但须遵守适用法律。

（i）应收档案的名称或位置变更。借款人不得（i）更改其名称、形式或组织状态或更改其主要营业地及行政总裁办公室的位置，以及其备存记录的办事处由附表D所提述的地点或（ii）将应收款项档案（任何电子合同除外，该等电子合同须保存于电子保险库内）自截止日期的该等地点（向同一州内的另一家Regional管理分支机构除外）的同意，未经所需贷款人事先书面同意，但不得无理拒绝此类同意，并进一步规定，借款人应采取每个相关司法管辖区的UCC下要求的所有行动，以延续行政代理人在抵押品上的第一优先权完善担保权益，但仅限于允许的留置权。

（j）真实销售。除公认会计原则的目的外，借款人将不会对第一层购买协议和任何银行所设想的交易进行会计处理或

发起人转让协议和第二层购买协议以任何方式进行，但不得作为应收款项（或，如果是由银行发起人发起的应收款项，则为应收款项的参与权益）和其他抵押品由发起人（银行发起人除外）向Regional管理（在第一层购买协议和银行发起人转让协议的情况下）以及由Regional管理向借款人（在第二层购买协议的情况下）出售或绝对转让。

（k）ERISA事项。借款人将不会（i）假设贷款的任何部分均未由计划资产提供资金或持有，聘用或允许任何ERISA关联公司从事ERISA或《守则》规定的任何无法获得豁免的禁止交易，或之前未从美国劳工部获得豁免，（ii）未能满足或允许任何ERISA关联公司未能满足“最低资金标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），无论是否被豁免，（iii）提交文件，或允许任何ERISA关联公司提交文件，根据《守则》第412（c）节或ERISA第303（c）节就任何养老金计划提出的放弃最低筹资标准的申请，（iv）招致或允许任何ERISA关联公司就任何养老金计划的终止承担ERISA标题IV下的任何责任，（v）失败，或允许任何ERISA关联公司失败，向多雇主计划支付借款人或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的协议或与其有关的任何法律可能被要求支付的任何款项，或该多雇主计划根据ERISA招致全部或部分退出，（vi）终止任何养老金计划从而导致任何责任，（vii）允许存在ERISA第四章所述的任何“可报告事件”的任何发生，或（viii）允许施加ERISA第四章所述的任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对借款人或任何ERISA关联公司。

（l）组建文件；借款人基本文件。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会（i）修订、修改、放弃或终止其组建文件或任何其他借款人基本文件的任何条款，或（ii）允许成员修订、修改或终止其组建证书或其有限责任公司协议。服务商须向各评级机构（如有）提供每项该等建议修订、豁免或其他修改的副本。

（m）付款指示的变更。借款人将不会在其指示（i）中增加或作出任何更改，或允许服务商或任何次级服务商作出任何更改，该指示涉及就应收款向借款人、服务商或就应收款作出付款的任何次级服务商的付款，以及（ii）涉及就抵押品向行政代理人或贷款人作出的付款，除非行政代理人和受影响的贷款人已同意该更改，并已收到与此有关的所有文件的正式签立副本，哪些文件的形式和实质内容应令行政代理人和此类贷款人满意；但接受相关义务人的ACH付款或借记卡付款的选择权将不被视为就本条第6.02（m）款而言付款指示的更改。

（n）延期或修正。除第7.03（c）（i）节另有许可外，借款人不会延长、修订或以其他方式修改，或允许服务商延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。

（o）征收政策。在不违反第6.01（h）和6.04（j）节的情况下，借款人不会实质性地修改、修改、重述或全部或部分替换催收政策，这将损害应收款的可收回性或以其他方式对基本文件项下有担保当事人的利益或补救措施产生不利影响，而无需行政代理人事先书面同意（按要求贷款人的指示行事）（要求贷款人应在收到同意请求后五个工作日内以商业上合理的努力对此种同意请求作出回应）。

（p）无转让。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会就其在本协议下的任何权利、义务或义务转让或转授、授予任何权益或允许任何留置权（许可留置权除外）存在。

（q）特殊目的实体。借款人不会（过去也没有采取任何此类行动）：

（i）从事除购买及收取第二层购买协议项下的应收款项及相关资产、基本文件项下的应收款项及相关资产质押及附带的其他活动以外的任何业务或活动；

（ii）取得或拥有除（a）第二层购买协议项下的应收款项及相关资产、（b）借款人经营可能需要的附带财产及（c）由前述事项产生的现金以外的任何重大资产；

（iii）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或基本全部资产或改变其法律结构，而在每种情况下均未先取得行政代理人的同意（按规定贷款人的指示行事）；

（iv）为美国联邦所得税目的，选择将借款人视为公司，或以其他方式明知而采取任何合理可能导致借款人应课税的行动；

（v）未能根据其组织或组建的司法管辖区的法律保持其作为正式组织、有效存在和具有良好信誉的实体的存在，或未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，修改、修改、终止，不遵守其组建文件的规定或不遵守公司手续；

（vi）拥有任何附属公司或对任何人作出任何投资，或拥有任何其他实体的任何股本权益，而无须行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意，但有关信托的2021-1C SUBI证书除外；

（vii）将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合，但本协议所设想的范围除外；

（viii）产生任何债务，无论是有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何债务），但根据本协议或根据任何其他基本文件或连同偿还未付款项总额而欠有担保各方的债务除外，但在其正常业务过程中的贸易应付款项除外，但该等债务并无票据证明并于到期时支付；

（ix）变得不具备偿付能力或一般不能从其资产中支付其债务和负债，因为该等债务和负债将到期；

（x）没有将其记录、账簿及银行账户与任何其他人的记录、账簿及银行账户分开保存；但前提是该借款人可能会被纳入Regional管理的综合财务报表中以作税务及报告用途；

（xi）寻求将其全部或部分解散或清盘；

（xii）与其任何负责人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，但本协议所设想的条款和条件除外，这些条款和条件在商业上是合理的，在本质上是公平的，并且与与其关联公司以外的第三方在公平基础上可获得的条款和条件基本相似；

（xiii）未能纠正任何已知的关于借款人与其任何委托人或关联人或与任何其他人的分离身份的误解；

（十四）对他人的债务提供担保、承担义务或者自以为是对他人的债务负责的；

（xv）向任何第三方（包括任何委托人或关联公司）提供任何贷款或垫款，或持有任何其他人出具的债务证据（许可投资和合同除外）；

（xvi）未将自己作为与任何其他人分开和区分的法律实体向公众展示或仅以自己的名义开展业务，以不（a）就该另一方与之进行业务往来的身份误导他人，或（b）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司）的债务负责；

（xvii）未能为其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并根据其预期的业务运营保持足够的资本；

（xviii）提交或同意提交任何自愿或非自愿的呈请，以利用任何适用的破产法或为债权人的利益作出转让；

（xix）自称或被视为（a）其任何负责人或关联公司、（b）任何负责人的任何关联公司或（c）任何其他人的部门或分部；

（xx）允许借款人直接或间接所有权权益的任何转让（无论是在任何一项或多项交易中），除非借款人向行政代理人和每个贷款人交付可接受的非合并意见；

（xxi）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开的，或其资产列于任何其他人的财务报表上；但前提是借款人可能会被包括在Regional管理的合并财务报表中，以供税务和报告之用；

（二十三）未按规定仅以自有资金支付自身负债和费用；

（xxiii）未能根据其预期业务营运支付或导致支付其本身雇员的薪金（如适用）；

（xxiv）取得其附属公司或股东的债务或证券；

（xxv）未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何间接费用，包括支付由附属公司的任何雇员提供的办公空间和服务；

（二十六）未使用单独记名发票、支票；

（xxvii）为任何其他人的利益而质押其资产，但与根据本协议向有担保方支付债务有关的除外；

（xxviii）未能在任何时候在其董事会中设置至少一名独立管理人；但该独立管理人可能是独立董事或隶属于Regional管理的其他特殊目的实体的经理；

（xxix）未能规定借款人（a）全部或部分解散或清算，或提起被裁定破产或无法解决的法律程序，（b）提起或同意借款人的所有经理人的一致同意（包括独立经理人的同意）须

针对它的破产或破产程序，（c）提交申请，寻求或同意根据任何破产法进行重组或救济，（d）寻求或同意为借款人指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、托管人或任何类似官员，（e）为借款人债权人的利益作出任何转让，（f）书面承认其无力在债务到期时一般偿付债务，或（g）采取任何行动以促进上述任何一项，及不得在独立经理职位出现空缺的任何期间就任何该等行动作出任何决定（有关选择一名独立经理填补该空缺的决定除外）；

（xxx）更换或委任借款人的任何独立经理人（a）如不满足独立经理人的定义，及（b）须在不到十天前向行政代理人及每名贷款人发出书面通知且无准独立经理人满足独立经理人定义的Regional管理高级职员证明书的情况下，更换或委任该等人为借款人的独立经理人；

（xxxi）（a）修订、重述、补充或以其他方式修改其形成文件的任何方面将损害其遵守基本文件的能力，或（b）未能在其有限责任公司协议中要求在向行政代理人和每个贷款人发出不到十天的事先书面通知以及由Regional管理证明该准独立管理人满足独立管理人定义的情况下，不得更换或任命任何独立管理人；和

（xxxii）不采取或不采取（如适用）Alston & Bird，LLP日期为截止日期的非合并意见中规定的每一项活动，其中所述结论所依据的是该意见。

（r）剩余利息转让。借款人将不会转让（i）其根据第2.07（a）（xii）节获得金额的权利或（ii）其成员资格或其他股权的任何权益或剩余权益。

（s）[保留]。

（t）额外抵押品。在任何情况下，应收款项均不得在循环期终止日或之后转让给借款人。

（u）信贷政策。在符合第6.01（h）节的规定下，未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会同意Regional管理对信贷政策的全部或部分修订、修改、重述或更换，而该等更改可能会对基本文件项下有担保方的利益或补救措施产生不利影响（且规定贷款人应在收到该等同意请求后的五个营业日内以商业上合理的努力对其作出回应）；但，本（u）条的规定不适用于信贷政策的任何更改，而有关

采用VantageScore和/或促进从FICO过渡®得分到VantageScore。

（五）反腐败法律和制裁。借款人将不会要求任何贷款，且借款人不得使用或促使其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或促进任何受制裁目标的任何活动、业务或交易或与之进行交易为目的，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第6.03节。借款人关于套期保值的契约。

（a）除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）另有书面指示，否则借款人须在知悉利率对冲触发器的发生后十（10）个营业日内，订立一项或多项对冲交易，以对冲有关贷款的利率风险，该等交易须按规定贷款人的指示向行政代理人作出形式及实质上合理满意的利率上限（包括该等对冲交易的名义金额、期限及摊销率（如有的话），或向行政代理人发出书面通知，表明其不打算进行此类对冲交易。每项该等对冲交易均须与一名对冲交易对手订立，并受对冲协议规管。根据对冲协议，对冲交易的初始总名义金额应至少等于当时未偿还贷款的100%。只要利率对冲触发器尚未执行，借款人应根据本条第6.03款维持对冲交易，其总名义金额至少为任何此类时间未执行贷款的100%。

借款人应向行政代理人和每个贷款人交付与任何套期保值协议有关的所有文件的副本，包括确认书、附表和合计名义摊销表。借款人须向各评级机构（如有的话）提供任何可按本条规定订立的对冲协议的通知。

（b）作为本协议项下的额外担保，借款人将在订立每份套期保值协议时，为有担保当事人的利益将借款人在套期保值抵押品上的所有权利、所有权和权益抵押转让给行政代理人。借款人承认，由于该转让，未经行政代理人事先书面同意（按所需贷款人的指示行事），借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但借款人根据任何套期保值协议为履行借款人在本协议项下的义务而订立套期保值交易的权利除外。本文中的任何内容均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何对冲交易下的任何义务的效力，也不应被解释为要求任何有担保方同意借款人履行任何此类义务。

第6.04节。服务者的肯定性盟约。自截止日起至设施终止日止：

（a）遵守法律。服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与合同、应收账款和应收账款档案或其任何部分有关的法律。

（b）维护公司存在。服务商将在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内有资格并保持作为具有良好信誉的外国公司的资格。

（c）应收款项的义务和遵守情况。服务人将履行和遵守借款人根据或与每项应收款项有关而须履行或遵守的所有义务，并且不会做任何损害行政代理人在抵押品中、对抵押品中和对抵押品下的权利的事情。

（d）服务人员基本文件的履行和遵守情况。服务商将及时、全面履行并遵守其根据服务商基本文件要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

（e）保存记录和账簿。服务商将维护和实施行政和操作程序（包括在其原件被销毁时重新创建证明应收账款的记录，包括服务商档案的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和其他合理必要或可取的信息，以收集所有应收账款，包括服务商档案。

（f）税收。服务商将提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并支付此类纳税申报表上显示的任何和所有税款以及任何其他重要税款，包括满足基本文件义务所需的税款；但条件是，不应要求服务商支付任何此类税款，如果且只要金额，其适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并已在服务商的账簿上提供了根据公认会计原则提供的准备金。

（g）收益用途。Regional管理将仅（i）使用借款人根据第二层购买协议汇入其的款项（即贷款所得款项净额）为收购应收款项提供资金，（ii）为根据本协议及其他基本文件产生的费用及开支提供资金，及（iii）为一般公司用途。贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例。

（h）担保权益的保全。服务商将执行并提交此类融资和延续报表以及可能需要的任何其他文件

任何政府当局的任何适用法律或条例，以充分维护和保护行政代理人在担保物上、到担保物上和在担保物下的担保权益。

（i）抵押品。服务商应（x）不迟于相关筹资日期（视属何情况而定）前两个营业日交付或安排交付给借款人的现行应收款明细表和（y）就任何应收款而言，保留原始应收款档案（但电子合同应保存在电子保险库中）。尽管有本协议的任何其他规定，当服务商向收款账户存入相当于相关解除价格的金额或其已收到或预期将收到的与此种应收款和此种基础抵押品有关的清算收益和其他收款的全部金额时，服务商可解除相关应收款所产生的担保权益中的任何基础抵押品。

（j）信贷政策和催收政策。服务商和各次级服务商将在所有重大方面遵守有关每笔应收款项的信贷政策和收款政策。初始服务商应在其生效日期之前，就信贷政策或催收政策可能被视为对有担保方不利或重大的任何变更向行政代理人和每个贷款人提供迅速通知，就任何不利变更而言，未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，初始服务商将不允许任何此类变更生效（规定贷款人应在收到此类同意请求后的五个工作日内通过商业上合理的努力对此类同意请求作出回应）。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，初始服务商将不同意或以其他方式允许发生对信贷政策或收款政策的任何变更，这些变更将合理地预期会损害任何应收款的可收回性或以其他方式对本协议或任何其他基本文件项下的有担保方的利益或补救措施产生不利影响（并且规定贷款人应在收到此种同意请求后的五个工作日内采取商业上合理的努力）。初始服务商将促使向行政代理、每个贷方和备用服务商分别交付一份修改后的信贷政策和收款政策，包括对其的每次更改，以供纳入，作为附件D和E。本条款（j）的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的信贷政策和收款政策的任何变更®评分至VantageScore；条件是服务商应在采用后的合理期限内向行政代理人和每个贷款人提供与其相关的更新的信贷政策。

（k）违约事件和融资摊销事件。服务商将在每项违约事件、未到期违约事件和融资摊销事件发生后的三个工作日内，尽快并在任何情况下向行政代理人、每一评级机构（如有）、备用服务商、每一贷款人和对冲交易对手提供其首席财务官或首席会计官的书面声明，其中载列该事件的详细情况以及服务商就此建议采取的行动。

（l）其他。服务人将及时、不时地向行政代理人和每一贷款人提供或安排提供行政代理人或贷款人为保护本协议项下或本协议所设想的有担保当事人的利益而不时合理要求的关于担保物或借款人、服务人或发起人的财务或其他方面的条件或运作的其他信息、文件、记录或报告。

（m）政府权威。服务人（作为继任服务人的备用服务人除外）应在发生此类情况的五（5）个工作日内将任何政府当局（包括CFPB）对发起人或其关联机构施加的任何重大最终罚款、处罚或制裁通知行政代理人、每个代理人和每个贷款人。

（n）损失等。在备用服务商、开户银行或任何有担保方就所欠的任何款项提起的任何诉讼、程序或诉讼中，服务商应保存、赔偿并使每一该等实体免于或免于因债务人因违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议而产生的应收款项下的任何抗辩、抵销、反索赔、费用、损失或损害（包括律师费和费用以及法庭费用）而遭受的任何费用、索赔、费用、损失或损害，在任何时候欠下或有利于该义务人或其从服务人继承的债务或责任，以及服务人的所有该等义务应且将继续可针对且仅针对服务人强制执行，不得针对每个该等实体强制执行。为免生疑问，该等获弥偿金额应包括因受弥偿方就服务人的任何弥偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何诉讼、申索或诉讼）而招致的任何开支及费用，包括合理的律师费及费用及法庭费用。本节的规定在本协议和其他基本文件的终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。

（o）关于抵押品的通知。服务人应迅速书面告知行政代理人和每个贷款人，合理详细说明（i）针对担保物的任何部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外），（ii）发生服务人违反其在此所载的任何陈述、保证和契诺的情况，以及（iii）发生可能对行政代理人代表担保方在担保物上的担保权益或全部或重要部分应收款的可收回性产生重大不利影响的任何其他事件，或可能为有担保当事人的利益对行政代理人的担保权益产生重大不利影响。

（p）应收款变现。如果服务商在任何应收款上变现，则服务商在该应收款上变现或以其他方式强制执行该应收款的任何规定所使用的方法将不会使服务商、借款人、任何担保方、任何代理人或备用服务商根据任何联邦、州或地方法律承担责任，并且服务商的任何此类变现或强制执行将根据本协议、收款政策和适用法律的规定进行。

（q）会计政策。如果服务商的会计政策发生重大变化，初始服务商将及时通知行政代理、各代理和各出借人。

（r）补充资料。服务商应在收到后两个工作日内，对备用服务商、开户银行、借款人、行政代理人、各代理人或各贷款人可能就应收款管理提出的合理书面指示或书面信息请求作出回应。

（s）反腐败法。服务商将保持有效并执行旨在确保服务商及其每个子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守反腐败法的政策和程序。

（t）附加盟约。服务商将（i）在服务商实际知悉的情况下，立即通知借款人、备用服务商、行政代理人、各代理人、各贷款人和开户银行担保品的任何部分存在任何留置权（行政代理人的留置权和允许的留置权除外），（ii）针对第三方通过或根据该服务商提出的所有索赔，捍卫这些实体在担保品上、对担保品上和在担保品下的权利、所有权和利益，（iii）将其转入开户银行存入收款账户，除在自治期间或报告失败期外，服务商根据本协议收到的与抵押品有关的所有付款，（iv）符合本协议中有关借款人根据本协议从抵押品中移除应收账款的义务以及Regional管理根据第二层购买协议从借款人重新获得应收账款的义务的条款和条件，（v）及时通知借款人、行政代理人、每个代理人、每个贷款人，备用服务商和开户行就发生任何服务商终止事件以及服务商违反本协议所载的任何契诺或陈述及保证，（vi）迅速通知借款人、行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和开户行发生任何据服务商所知将要求借款人作出或促使作出任何备案、报告的事件，通知或申请，或根据相关的UCC寻求任何和所有政府当局的任何必要或可取的同意或授权，以创建、维持和保护行政代理人在抵押品上、到抵押品上和在抵押品上的第一优先担保权益，（vii）如果收款政策或服务平台发生任何更改，则立即通知备用服务商，并且（viii）不损害借款人或担保方在抵押品上的权利。

（u）银行发起人计划文件。服务人应迅速书面通知行政代理人和贷款人发生以下任何一项（i）对任何银行发起人计划文件的任何修订（在此种修订根据本协议第6.05（f）节不需要行政代理人批准的范围内），（ii）服务人或银行发起人根据任何银行发起人计划文件保留任何承包商或服务提供者，以对该银行发起人在该银行下产生的应收款进行次级服务

除此类银行发起人计划文件中列出的某些关键服务提供商之外的发起人计划文件，（iii）违反任何银行发起人计划文件项下的任何重要陈述、保证或契约，连同与受本协议约束的银行发起人发起的任何应收款有关的此类违约的描述，以及（iv）在收到或交付后立即收到或交付与银行发起人计划或任何银行发起人计划文件有关的终止通知。

第6.05节。服务者的负面契约。自截止日起至设施终止日止：

（a）收款账户；准备金账户。服务商不得就收款账户或备付金账户设置或参与设置或允许存在任何留置权（许可留置权除外）。服务商不得在未来时间或未来事件发生时就该收款账户或储备账户授予任何人以支配或“控制”（定义见相关的UCC）的权利。

（b）合并、收购、出售等。初始服务商不得（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或基本全部资产转让或转让给任何其他人；但如（1）（x）初始服务商是该合并后存续的实体，或（y）与该服务商合并或合并的人以书面承担初始服务商在本协议项下的所有职责和责任，则该服务商可（a）与另一人合并，（2）初始服务商应已就该合并、合并事先送达书面通知，向行政代理人及每名贷款人的转易或转让，以及（3）在紧接该合并生效后，不得发生任何违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件，且该等事件仍在继续，及（b）将其全部或实质上全部资产转让或转让予某人，但条件是（1）该人以书面承担该服务商在本协议项下的所有责任及法律责任，（2）该初始服务商应已就该等合并、合并作出事先书面通知，向行政代理人和各贷款人进行的转让或转让，以及（3）在该转让生效后立即发生的任何违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件均不得已经发生并正在继续。

（c）更改服务人档案或应收档案的名称或位置。初始服务商不得（i）更改其名称或组织状态或将其主要营业地点和首席执行官办公室的地点从附表D所述地点迁移，或（ii）未经所需贷款人事先书面同意，将应收款（包括应收款档案或服务商档案（任何电子合同除外，应保存在电子保险库中）从附表D所述地点（不包括转移至同一州内的另一家Regional管理分支机构），但不得无理拒绝此类同意，并进一步规定，服务商应采取每个相关司法管辖区的UCC规定的所有行动，以便为有担保方的利益延续行政代理人在担保物上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于允许的留置权。

（d）更改对债务人的付款指示。服务商将不会对其就将向借款人、服务商或次级服务商支付的款项向债务人发出的指示作出任何更改，除非行政代理人（按所需贷款人的指示行事）已同意此类更改并已收到正式签署的与此相关的文件，但接受相关债务人的ACH付款或借记卡付款的选择权不会被视为就本第6.05（d）条而言付款指示的更改。

（e）延长或修改合同。除非第7.03（c）（i）节另有许可，否则服务商将不会延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。

（f）修订银行发起人计划文件。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，其同意不得被无理拒绝或延迟，服务人将不会实质性地修改、修改、放弃或终止银行发起计划文件的任何条款。但前提是双方承认并同意，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，与银行发起计划文件的任何条款的修改、修改、放弃或终止仅与银行保留的贷款有关的，不需要得到行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的书面同意；但，此外，未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，与任何此类修改、修改、放弃或终止相关或受其约束的任何银行保留贷款不应成为合格应收款。

（g）没有留置权。服务商不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或在担保物或其中的任何权益上授予、设定、招致、承担或容许存在任何留置权（本协议设定的留置权除外），服务商将在发现担保物的任何部分存在任何留置权时立即（但在任何情况下不得迟于发现留置权后三个工作日）通知行政代理人和每个贷款人，且服务商应代表担保方捍卫行政代理人的权利、所有权和权益，针对第三方通过或根据服务商提出索赔的所有索赔的抵押品。

（h）反腐败法。服务商不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用贷款收益（i）违反任何反腐败法律，促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（ii）违反适用的制裁，为资助、资助或促进任何受制裁目标的任何活动、业务或交易或与任何受制裁目标进行的交易或与之进行的交易提供资金，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

（i）释放；附加盟约。服务商不得（i）解除任何基础担保物，以确保该应收款项全部或部分从该应收款项所授予的担保权益中获得任何应收款项，除非债务人根据该担保物全额付款，或在以下情况下将该基础担保物转让给买方时

由服务人收回，（ii）损害借款人、行政代理人或担保方在担保物上的权利，（iii）增加应收款项下到期的预定付款的数量，除非本协议允许，（iv）在全额支付任何应收款之前，出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容忍对该应收款或其中任何权益存在任何留置权，（v）损害借款人或担保方在担保物上的权利，或（vi）出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、创建、招致、承担或承受抵押品上的任何留置权或其中的任何权益。

（j）所有权权益。Regional管理作为服务商，未经行政代理人（按规定的贷款人的指示行事）事先书面同意，不得将其持有的有限责任公司权益中的任何部分出售、转让、转让、转让或质押给借款人。

第七条

合同的行政和服务

第7.01节。服务的指定。行政代理人、各代理人、各贷款人和借款人，在行政代理人的指示下并代表该行政代理人，现指定Regional管理作为服务人，负责服务、管理、收取和管理每一笔应收款项和其他担保物，并执行其在担保物上和担保物下各自的权益，Regional管理特此接受此项任命，并同意根据本协议条款履行服务人的义务和责任。

第7.02节。服务补偿。作为对其在本协议下的服务活动的补偿和对其费用的补偿，服务商有权根据第2.07节获得可用资金的范围内的服务费。服务人还有权保留任何和所有附属费用和义务人的付款，包括适用法律允许的行政费用和类似收费，但不包括延期费和滞纳金，作为额外的服务补偿。

第7.03节。服务者的职责。

（a）护理标准。服务商应采取或促使其采取一切必要或可取的行动，以按照适用法律、合理谨慎和勤勉并按照收款政策不时收取每笔应收款项。

（b）以信托方式持有的记录。服务人应以信托方式为借款人和有担保方持有所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录。如果继任服务人承担服务人的服务责任，离任服务人应迅速向继任服务人交付，继任服务人应为借款人和有担保当事人以信托方式保存所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录。

（c）收集做法。

（i）服务商应负责收取根据合同条款和规定要求支付的款项，并在该款项到期时收取。服务商在根据本协议收取应收款项时，应作为有担保当事人的代理人，并应被视为代表借款人和有担保当事人并作为其代理人以信托方式持有此类资金。服务商应根据催收政策，代表借款人就应收款提供服务、管理、管理和进行催收，并有充分的权力和权力进行其认为与此相关的必要或可取的任何和所有与本协议不矛盾的事情。服务商可酌情（1）根据收款政策授予合同延期、回扣或调整，并修改或修改任何合同或应收款项，以及（2）免除任何滞纳金或任何其他费用（不包括应收款本金余额的利息），这些费用可能在为任何应收款提供服务的正常过程中收取；但服务商不得修改APR、数量或金额

预定付款或本金余额，除非在作出该等修改后满足集中限额，且服务商不得延长任何合同，除非该等延长符合收款政策，在每种情况下，除非适用法律或根据涉及相关债务人的破产程序发布的法院命令要求进行该等修改。服务商还应强制执行（a）借款人在第二层购买协议下的所有权利，包括因违反其陈述和保证而要求Regional管理回购应收款项的权利，（b）其在第一层购买协议下的权利，包括要求每个相关发起人（银行发起人除外）因违反其陈述和保证而回购应收款项的权利，（c）其在银行发起人计划文件下的权利，以及（d）其在2021-1C SUBI补充文件下的权利，包括有权要求初始受益人回购北卡罗来纳州应收账款，因为其违反了与分配给2021-1C SUBI的北卡罗来纳州应收账款资格相关的陈述和保证。

（ii）如应收款项项下的预定付款在到期日后五个营业日内未能收到全部款项，则服务商将根据收款政策作出合理和惯常的努力与相关债务人联系。服务商应根据收款政策继续努力从尚未付款的债务人处获得此类付款，直至服务商酌情确定应收款项上可收取的所有到期应付款项均已收取。服务商应尽最大努力，与催收政策保持一致，对违约应收款项进行催收。

（d）[保留]。

（e）次级服务商。

（i）服务商可随时并在正常业务过程中不时将其根据本协议承担的任何或全部职责和义务转授给一个或多个次级服务商；但条件是（a）每个初始次级服务商仅负责为其所在国的应收款提供服务，以及（b）尽管本协议有任何其他规定，该服务商仍应在任何时候负责履行这些职责和义务。每一分服务商的身份须列于附表E。该服务商须向每一评级机构（如有）提供附表E的每项修订或修改的副本。

（ii）服务商或任何次级服务商可随时及不时聘请第三方服务提供商履行其与收款活动有关的职责和义务；但条件是，尽管有本协议的任何其他规定，就该第三方服务提供商履行该等职责和义务而言，服务商应始终对该第三方服务提供商履行该等职责和义务负责，并应要求该第三方服务提供商根据征收政策和适用法律履行该等职责和义务。各第三方服务商的身份应为

在委任该第三方服务供应商之前向行政代理人提供（为免生疑问，可透过电邮提供该通知）。

（f）富达债券/保险。服务商以代表机构投资者就类似于应收账款的消费者合同担任资金和文件托管人的谨慎服务商惯常的形式和金额，声明、保证和承诺其已获得并将继续保持完全有效的保真债券或类似保险。初始服务人依据本条维持的所有保险，应将借款人命名为附加被保险人。

（g）业务连续性和灾后恢复计划。服务商应自费为本协议项下提供的服务设计、实施和维护业务连续性和灾难恢复方案及可行的响应和恢复能力。作为对可用性风险定期评估的一部分，Servicer应考虑文件存储、软件/数据备份存储以及工作场所和系统恢复的地域多样化需求，这一点在联邦金融机构考试委员会的业务连续性规划IT考试手册中有所描述。至少，Servicer的核心处理设施和操作将包括完整的每周备份和每日增量备份，以确保最小程度地暴露于系统故障。服务商将做出商业上合理的努力，以确保运营的连续性。应行政代理的要求，服务者应提供其业务连续性和灾难恢复方案摘要的副本。服务商应定期但不少于每年对其业务连续性和灾后恢复能力进行测试。服务商应及时更新计划。如果发生超出Servicer控制范围的自然灾害或其他灾害，中断了Servicer在任何时期内执行本协议所述的任何服务，Servicer应按照业务连续性和灾难恢复计划中包含的程序在商业上合理的时间段内对此类灾害作出响应，以便恢复此类服务的执行。

（h）担保权益。服务商应在借款人、行政代理人或贷款人的指示下，采取任何合理必要的行动，以保全和保护借款人和有担保当事人在应收款上的担保权益，包括律师交付给服务商的任何意见中指明的任何行动。

（i）基础抵押品担保应收款的变现。服务商保证、声明和承诺，如果服务商或任何次级服务商在任何基础担保物上变现以确保应收款，用于在该应收款上变现或以其他方式强制执行相关合同的任何条款的方法，将不会使服务商、借款人或任何有担保方根据任何联邦、州或地方法律承担责任，并且服务商或次级服务商的此类强制执行将根据本协议、收款政策和适用法律的规定进行。

（j）记录保存。服务商应：

（i）就每项应收款项及与其有关的基础抵押品，保持服务人档案内所有文件的可阅副本（以电子或硬拷贝形式，由服务人酌情决定）或正本（如适用）；及

（ii）就每项应收款项备存行政代理人合理信纳的簿册及纪录，并按照本协议作出定期报告；该等纪录不得销毁或以其他方式处置，除非本协议另有规定及在适用法律允许的情况下，所有文件，不论是否由服务人开发或起源，为记录或妥善管理任何应收款项而被合理要求，在任何时候均应保留为借款人的财产，并应由服务人以信托方式持有；服务人不得就该等纪录取得任何财产权，除受本协议所述条件限制外，不得拥有这些文件；如果任何服务文件在服务人拥有或控制期间发生损坏、丢失或毁坏，则服务人应承担恢复的全部费用。

（k）检查和年度尽职调查报告。

（i）（a）服务商还应允许每一有担保方、每一代理人和备用服务商在提前五个工作日发出通知后并在正常营业时间内（但自任何违约事件、未到期违约事件或设施摊销事件发生之日起及之后，不得要求发出上述通知）定期由有担保方或备用服务商酌情决定，审查服务商和次级服务商对应收账款的收款和管理情况，以评估服务商和次级服务商遵守收款政策和本协议的情况，并结合此类审查对应收账款和应收账款档案进行审计，包括但不限于电子合同和电子保险库。此类审查可包括参观服务商和次级服务商的设施，并与其各自的管理层进行讨论。如果未发生违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件应已发生且仍在继续，则有担保当事人、备用服务商、每个代理人或其各自的代理人或代表仅有权在自截止日开始的任何12个月期间及其每一周年日进行且服务商应允许其根据本条第7.03（k）款进行三次此类审查；但如果违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件应已发生且仍在继续，任何有担保方、任何代理人、备用服务商或其各自的代理人或代表有权进行的此类审查次数不受限制。（b）预计任何有担保方、任何代理人、备用服务商或其各自的代理人或代表进行的每次审查将是全面的运营、法律、合规和抵押品审计，并将在其他项目中核实抵押品的存在、现金申请和账龄以及资格，将包括诉讼和监管审查，并将确认实际应用的内部评级符合承销标准。行政代理人（或其指定人员）的每次审计还将包括对不少于200个应收账款文件和服务商文件的抽样审查（可能包括但不限于磁带对文件或类似的审计或审查），以检查借款人、服务商或次级服务商提供的信息的准确性。前述或本协议的任何其他条款均不得解释为产生任何人检查、检查、访问或访问任何ComputerShare数据中心、ComputerShare计算机系统或其他安全的ComputerShare设施的权利、期望或其他权利，包括在ComputerShare可能担任继任服务商的任何时间；但为避免

存疑，ComputerShare应以继任服务商的身份提供所要求的适用档案的副本，以允许行政代理人完成其检查。

（ii）应行政代理人、任何代理人或任何贷款人的请求，该请求最多可每年提出一次；但如该请求是在请求发生年份的11月30日之前提出的，则服务人将从2022年3月开始，于该请求发生后一年的3月31日或之前，向行政代理人和每名代理人交付一份由独立注册会计师事务所或第三方尽职调查提供者编制的报告的副本，该报告为规定贷款人所接受，谁也可以向服务商或其任何关联公司提供其他服务，地址为服务商或其任何关联公司的董事会、行政代理人和代理人，日期为当年，大意为该公司已审查了服务商和次级服务商的政策和程序，并就此发布了报告，并表达了调查结果摘要（基于该等会计师在当时情况下认为适当的文件、记录和会计记录所执行的某些程序，所需贷款人可接受的）与上一个日历年度（或首次报告的较长期间）的应收账款服务和应收账款管理（包括编制月度报告、月度贷款磁带、静态池信息和所需贷款人可能合理要求的其他信息）有关的服务和管理，并且此类服务和管理是按照本协议的条款进行的，除（i）该公司应被认为不重要的例外情况和（ii）该报告中应列出的其他例外情况外，且此类审查（a）是根据美国注册会计师协会制定的标准或被要求贷款人可接受的另一标准进行的，以及（b）包括与根据服务商通常向情况类似的其他仓库贷款人提供此类报告的任何计划的要求为他人提供服务的消费者贷款有关的测试，其中可能包括针对抵押银行家的统一单一证明计划，SSAE16报告或可比报告，前提是此类程序中的程序适用于本协议中规定的服务义务。尽管有上述规定，但就公开发行而言，《证券法》下的AB条例要求提供一家独立公共会计师事务所关于评估服务商遵守特定服务标准的服务情况的年度证明，其中说明（其中包括）服务商关于在所有重大方面遵守特定服务标准的断言得到公平陈述，或无法表达此种意见的原因，将此种证明的副本送达行政代理人和代理人，视为符合本节规定。此类报告还应表明该事务所在美国注册会计师协会职业道德准则的含义内“独立于”服务商及其关联公司。如该独立注册会计师或第三方尽职调查提供者（如适用）要求备用服务商或开户行同意该事务所在根据本节要求编制的任何报告中应履行的程序，则该服务商应以书面指示该关联方如此同意；经了解并同意，备用服务商和开户行将根据服务商的指示最终交付任何该等协议书，而备用服务商和开户行

未就该等程序的充分性、有效性或正确性作出任何独立查询或调查，亦不承担任何义务或责任。

（iii）服务人应在收到有关的书面发票后立即向有担保当事人、代理人和备用服务人偿还有担保当事人、代理人或备用服务人因或代表有担保当事人、代理人或备用服务人就本条第7.03（k）条（i）和（ii）款所述的前述行动而招致的所有合理费用、成本和开支，该书面发票在任何一年内的发票总额不得超过75000美元的所有合理费用，本条例第7.03（k）条第（i）及（ii）款所述的成本及开支（除非已发生违约事件，其后该等开支将不设上限）。

（l）应收档案的保管。

（i）监护权。借款人在本协议签署和交付时，特此可撤销地指定服务人，并且服务人特此接受此种任命，为有担保当事人的利益担任借款人的代理人（仅以其作为基本文件项下的服务人的身份），仅以服务人作为应收款档案的保管人的身份。

（二）保管合同。服务商以托管人身份，或服务商依据下文（l）（v）段指定为分托管人的分服务商，应为借款人和有担保当事人的利益而持有应收账款档案（包括任何原始实物合同）（或在便利查验的情况下，以实物或电子形式），作为借款人或信托的质权人（如适用）；但服务商以托管人身份，应确保电子保险库提供者作为电子保险库中行政代理人（为担保当事人的利益）的指定托管人维护电子合同；并规定，如果从电子保险库输出合同，作为托管人的服务商应按照其习惯服务惯例和本协议以实物形式持有该合同。电子保险库将由服务商以其作为本协议项下托管人的身份进行控制。服务商履行托管人职责时，应按照其惯常的服务惯例行事。服务商将立即向借款人、行政代理人和贷款人报告其（或，如适用，分托管人）未能持有应收账款文件的任何部分（包括电子合同，但不包括任何便利检查）并按此处提供的方式维护其账户、记录和计算机系统，或迅速采取适当行动补救任何此类故障。本文中的任何内容都不会被视为需要借款人、行政代理人或应收款档案的担保方进行初步审查或任何定期审查。服务商可按照其惯常的服务做法，在电子保险库中以电子形式保存应收档案的全部或部分和/或将应收档案的全部或任何部分与服务商根据第7.03（e）节授权的一个或多个人保持保管。服务商将在美国维护每一个应收文件（据了解，（i）应收文件或其任何部分可在服务商根据第7.03（e）节和（ii）节电子合同授权的任何人的办公室维护

应保存在电子保险库中）。服务商将根据合理要求向行政代理人和每个贷款人或其正式授权的代表、律师或审计人员提供应收账款档案的位置清单。

（iii）有效期及终止。服务人作为任何应收款的保管人的任命应自该应收款的截止日期起生效，并将继续具有完全效力和效力，直至根据本款终止。如果Regional管理根据本协议的规定辞去服务人的职务，或者如果服务人在第7.13条下的所有权利和义务已被终止，则行政代理人（按所需贷款人的指示行事）应终止根据本协议对服务人作为托管人的任命，其方式应与终止服务人在第7.13条下的权利和义务的方式相同。在服务者根据本协议辞职或终止时，服务者应促使将电子保险库中的电子合同的控制权转移给备用服务者，但以备用服务者根据本协议成为继任服务者或其他继任服务者为限。如果备份服务商根据本协议成为继任服务商或指定了一名继任服务商（如适用），则离任服务商应迅速将其拥有的所有应收文件以备份服务商或继任服务商（如适用）应合理指定的方式和地点转移至备份服务商或继任服务商（如适用），但前提是，如果备份服务商是继任服务商，（i）后备服务人须将服务责任转移予后备服务人作为继任服务人通知电子保险库提供人，及（ii）初始服务人须迅速将电子保险库的管有权转移予后备服务人作为继任服务人，但须经服务人同意，其须就进行任何该等通知或转移与后备服务人合理合作。

（四）影像系统的建立。除任何电子合同外，服务商应维护一个成像系统，通过该系统，原始实物应收款档案以及就任何硬担保应收款而言，原始实物所有权证书（如果此类所有权证书是以实物而非电子形式签发的）（如果有的话）可通过独立的PDF或其他电子介质对担保此类硬担保应收款的冠名资产进行成像和捕获，并通过内部受控流程进行验证，在中心位置捕获、存储和可识别的图像作为实物文件的备份，条件是，任何以电子方式签发的所有权证书不是根据本条款（iv）进行成像和存储，而是由第三方电子所有权留置权持有人维护。为免生疑问，属于电子合同的合同的相关图像将存储在电子保险库中，不会被服务商保留。

（五）分托管人。初始服务商以托管人身份可根据第7.03（e）节就任何应收账款档案指定次级服务商作为分托管人。如果初始服务商作为托管人的身份根据本协议被终止担任该身份，则每个分托管人将被终止担任其当时以该身份行事的每项应收款项的分托管人。每个人的身份

分托管人应在附表E中列出。服务商应向每个评级机构（如有）提供附表E的每项修订或修改的副本。

第7.04节。收款。

（a）付款指示。在初始应收款项的截止日期或之前，以及在后续应收款项的相关资助日期或之前，服务商和各次级服务商应已指示所有相关义务人直接向服务商或该次级服务商支付有关应收款项的所有款项。

（b）建立账户。服务商应安排在截止日期当日或之前以行政代理人的名义为有担保当事人的利益与开户银行建立或维持（i）收款账户和（ii）备付金账户，在每种情况下，行政代理人应对其拥有唯一的支配权和控制权，且除账户控制协议另有规定外，服务商和借款人均无权退出。借款人将被要求为自己的账户支付与维护账户有关的所有欠开户行的合理费用和开支，并且无权因此获得任何付款。在融资终止日期之后，开户银行应终止账户。

准备金账户和收款账户各自为《UCC》第8-501节含义内的“证券账户”：

（i）开户银行应遵守行政代理人发出的任何命令或指示（每份命令，“命令”），该行政代理人指示将记入该账户的任何金融资产转让或赎回，而无需征得借款人、Regional管理、服务商或任何其他人的进一步同意；

（ii）开户银行应将任何投资财产、金融资产、证券、票据、一般无形资产或记入任何该等账户的其他财产视为《UCC》第8-102（a）（9）条所指的“金融资产”；和

（iii）备付金账户或托收账户（如适用）贷记的证券或金融资产，须登记在开户行的名下、背书于开户行或空白或贷记于以开户行名义维持的另一证券账户，而在任何情况下，备付金账户或托收账户（如适用）贷记的任何金融资产，均不得登记在借款人或服务人的名下、须按借款人或服务人的命令支付，或特别背书于借款人或服务人，除前述已特别背书开户行或空白的情况外。

无论任何其他协议中有何规定，就UCC而言，纽约应被视为开户行的司法管辖区，准备金账户和收款账户（以及与之相关的任何证券权利）应受纽约州法律管辖。

（c）调整。如服务商直接或通过次级服务商（i）就应收款项的收款向收款账户存入款项，而该收款是

服务商以支票形式收到的因任何原因未兑现的支票或（ii）任何托收的金额出现错误并存入少于或多于该托收的实际金额的金额，服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该等未兑现的支票或错误。收到拒付支票的任何预定付款应被视为未支付。

第7.05节。初始服务商支付某些费用。初始服务商将被要求支付其与其在本协议下的活动有关的所有费用，包括独立注册会计师和第三方尽职调查提供者的费用和支出、对服务商征收的税款、与根据本协议支付和报告有关的费用、次级服务商和服务商的费用和开支（包括作为次级服务商的每月报酬）以及根据本协议未明确规定的借款人账户的所有其他费用和开支。初始服务商应被要求为自己的账户支付此类费用，除服务费外，不得为此获得任何付款。

第7.06节。报告。

（a）月度报告；月度合规声明；月度贷款磁带。在每个报告日，服务商将向借款人、行政代理人、各评级机构（如有的话）、各代理人、各贷款人、各对冲交易对手、备用服务商和开户银行提供（i）每月报告、（ii）每月贷款磁带和（iii）一份官员证书，日期为相关确定日期，述明（a）已在该人员的监督下（或自首次该人员证书的截止日期起）对该服务人员和次级服务人员在该收款期内的活动及其在本协议下的履行情况进行了审查，以及（b）在该人员所知范围内，根据该审查，该服务人员和次级服务人员已在整个该收款期内（或在首次该人员证书的情况下的较长期间）履行了各自在本协议下的所有义务，或，如果在履行任何此类义务方面存在违约，请具体说明该官员已知的每一项此类违约及其性质和状态。

（b）财务报表。如果初始服务商不再受《交易法》第13或15（d）节的定期和当前报告要求的约束，初始服务商将（i）在其每个财政季度结束后的45天内，向行政代理人和每个贷款人提交截至每个此类财政季度结束时的未经审计的合并财务报表（包括对每个财政季度应收款项的拖欠和损失的分析），以及（ii）在其每个财政年度结束后的120天内，截至每个此类财政年度结束时，其经审计的合并财务报表（包括对每个财政年度应收账款的拖欠和损失进行分析，说明其原因，并足以确定违约事件或服务商终止事件是否已经发生或合理可能发生，并在其他方面令行政代理人合理满意）；前提是此类财务报表采用《交易法》规定的上市公司报告格式。

（c）静态池信息。初始服务商将根据要求向行政代理和每个代理提供有关年份来源的（i）静态池毛额和净额

损失历史，（ii）静态池违约应收款回收率，（iii）静态池起源特征和（iv）行政代理或代理合理要求的任何额外静态池信息。

第7.07节。年度合规声明。服务人须于每年3月31日或之前（自2022年起）向行政代理人及每名代理人交付一份截至前12月31日的高级人员证明书，述明（i）已在该高级人员的监督下对服务人在前12个月期间的活动（或自首次该高级人员证明书的截止日期起）及根据本协议对其履行情况作出的覆核，及（ii）根据该覆核，据该高级人员所知，服务商和次级服务商各自已在该年度（或在第一个此类官员证书的情况下的较短期限）履行了本协议项下各自的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明该官员已知的每一项此类违约及其性质和状态。

第7.08节。[保留]。

第7.09节。继任服务人承担职责前的权利。

（a）在每个报告日期或之前，服务商应向备份服务商交付一份电子文件，其中载有所有必要信息，以使备份服务商能够审查与之相关的月度报告并确定以下内容：（i）该月度报告具有可读性，并包含备份服务商在此完成其职责所需的所有信息。备用服务商应在收到前句所指的电子文件后两个工作日内，装入该电子文件，确认该计算机磁带或软盘为可读形式，并（a）仅根据电子文件中包含的信息核实以下内容：截至最近确定日的所有应收款的合计本金余额、年化冲销比率、拖欠比率（60 +日）和截至相关确定日的延期比率，（b）仅根据月度报告所载信息的重新计算确认以下内容：服务费、备用服务费、账户银行费用、每月本金支付金额、根据2.07（a）（vi）应付准备金账户的金额、根据2.07（a）（vii）应付贷款人的金额、根据2.07（a）（xiii）应付借款人的剩余金额、借款基数，截至相关报告日（截至相关确定日计算，或就在该确定日之后添加到抵押品中的应收款项而言，但在该月度报告日期之前，相关截止日期），（c）仅根据开户银行的记录确认以下事项：截至相关确定日期的准备金账户金额，每一项均在月度报告中列出。如出现由服务人确定或计算的前述两句中所载信息与由备用服务人确定或计算的信息之间的任何差异，备用服务人应在紧接相关付款日期之前的营业日营业时间结束时或之前将该差异通知服务人，如果到服务人收到该通知后的营业日，备用服务人和服务人无法解决该差异，备份服务商应及时将此种差异通知行政代理和代理机构。后备服务人须在会议结束时或之前，向后备服务人、行政代理人、代理人及服务人提供一份、由后备服务人的高级人员在形式及实质上令该后备服务人、行政代理人、代理人及服务人满意的证明书

紧接相关付款日期前的营业日的业务，说明本条例第7.09（a）条所指的后备服务人员的职责已履行完毕。备份服务商以其本身的身份，不应对由于服务商未能交付信息、服务商提供的信息存在缺陷或备份服务商无法控制的其他情况而导致的延迟负责。尽管有上述规定，如果电子文件或月报没有包含足够的信息，供备份服务商执行本协议项下的任何行动，备份服务商应将服务商将交付给备份服务商的任何附加信息及时通知服务商，备份服务商和服务商应相互商定其形式；但条件是，备份服务商在收到该服务商提供的信息之前，不对未根据本协议项下无法采取的任何行动承担责任。

（b）在截止日期之前，服务器应以备份服务器可接受的格式将测试数据文件交付给备份服务器。备份服务商和服务商将就文件布局和电子介质达成一致，以便将这些数据传输给备份服务商。与本款所述的备用服务商义务相关的任何合理成本应由该服务商承担费用，并且，在该服务商未支付该等金额的情况下，备用服务商有权根据第2.07节收回该等金额。

（c）除本协议其他部分具体规定的情况外，备用服务商没有义务监督、核实、监测或管理服务商的业绩，并且对服务商采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

（d）备用服务人须视需要不时与服务人协商，以履行或履行备用服务人在本协议项下的义务，包括在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）以书面要求时，继承该服务人依据本协议承担的职责和义务的义务。

（e）除本协议另有规定外，备份服务商可接受和依赖该服务商的所有会计、记录和工作而不经审计，备份服务商对服务商的作为或不作为不承担任何责任。如果从服务商收到的任何信息中存在任何错误、不准确或遗漏（统称“错误”），并且此类错误应导致或实质上促成备份服务商制造或继续任何错误（统称“持续错误”），则备份服务商对此类持续错误不承担任何责任；但前提是，备份服务商应尽最大努力防止进一步的持续错误。如果备份服务商实际知道或收到错误或持续错误的书面通知，备份服务商应将此类错误或持续错误及时通知服务商；但前提是备份服务商没有义务或义务重建或核对此类数据。

（f）备份服务商应由服务商和借款人就备份服务商就本协议引起的任何事项向其提出或由其提出的索赔而合理招致的所有索赔、损害赔偿、损失或开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）向备份服务商和借款人作出赔偿，但引起索赔的作为或不作为在备份服务商根据本协议承担服务商职责之日之前产生的索赔、损害赔偿、损失或开支除外

备份服务商自身的重大过失、恶意或故意不当行为。借款人应支付的所有此类款项应根据第2.07节支付。服务人应支付的所有此类款项，在服务人未及时支付的范围内，应根据第2.07节支付。为免生疑问，该等获弥偿金额应包括与任何执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的任何费用和成本，包括合理的律师费和费用以及法庭费用，由后备服务商就赔偿一方或其他人的任何赔偿或其他义务提起。本条款的规定在本协议及其他基本文件终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。

（g）备份服务商应仅在本协议规定的义务范围内或备份服务商根据第7.14节从服务商承担的任何义务范围内，按照本协议承担责任。此类责任仅限于备份服务商已采取或未采取并因其重大过失、恶意或故意不当行为而导致的那些行动。没有默示义务（包括信托契约或义务应被解读到本协议中针对备用服务商，并且在其本身没有恶意的情况下，备用服务商可以最终依赖陈述的真实性以及提供给备用服务商的任何证明或意见中表达的意见的正确性并符合本协议的要求）。备用服务商应赔偿借款人和担保方因借款人或担保方就本协议产生的任何事项向借款人或担保方提出或由借款人或担保方提出的索赔而合理招致的所有索赔、损害赔偿、损失或费用（包括合理的律师费和费用以及法院费用），只要引起索赔的作为或不作为是由备用服务商的重大过失、恶意或故意不当行为引起的，在每种情况下均由有管辖权的法院裁定，但因借款人或担保方自身的重大过失、恶意或故意不当行为而引起的任何索赔、损害赔偿、损失或费用除外。为免生疑问，此类赔偿金额应包括与借款人或有担保当事人就备用服务商的任何赔偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的任何费用和费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。本节的赔偿条款在本协议和其他基本文件终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。

（h）备份服务商不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，或被要求就任何此类事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，除非备份服务商的负责官员实际知悉该事件或收到借款人、服务商或任何有担保方关于该事件的书面通知，并无责任采取行动以确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。备份服务商不应被视为知悉除其作为备份服务商的身份之外的任何人（包括关联公司，或备份服务商的其他业务或部门）所持有或归责的任何事件或信息。

（i）如有合理理由相信偿还

不得向其合理保证其对此类风险或责任感到满意的此类资金或赔偿。尽管有任何相反的规定，备用服务商不应对本协议所载的任何义务或借款人、服务人（只要不是继任服务人，在这种情况下，它有义务根据本协议履行作为服务人的义务）或任何其他人的作为或不作为承担责任，而各方应只期待这些方履行这些义务，而备用服务人可在没有书面通知或备份服务人的负责人员实际知悉的情况下承担这些方的履行相反的义务。

第7.10节。继任服务人承担职责后的权利；责任。由于发生服务者终止事件，在备份服务者承担服务者职责或根据第7.14节指定继任服务者之后的任何时间：

（a）服务人代表借款人，应行政代理人或所需贷款人的要求，（i）汇集与抵押品有关的所有记录，包括所有应收款项档案，并应在行政代理人选定的地点（按所需贷款人的指示行事）向行政代理人或继任服务人提供这些记录，以及（ii）以行政代理人和所需贷款人可接受的方式将其不时收到的构成抵押品收款的所有现金、支票和其他票据分开，并应，收到后立即但不迟于收到后两个工作日内，将所有这些已妥为背书或附有妥为签立的转账文书的现金、支票和票据汇给行政代理人或按其指示（按所需贷款人的指示行事）。

（b）借款人特此授权行政代理人，在确定行政代理人（按所需贷款人的指示行事）时，以借款人的名义并代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤，以收取与此有关的任何和所有抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名并强制执行应收款。

（c）备份服务商应仅在本协议规定的义务范围内或备份服务商根据第7.14节从服务商承担的任何义务范围内按照本协议承担责任。此类责任仅限于备份服务商已采取或未采取并因其重大过失、恶意或故意不当行为而引起的那些行动。不得将任何默示义务（包括信托义务）、契约或义务解读到本协议中针对备份服务商，并且在其本身没有恶意的情况下，备份服务商可以最终依赖向备份服务商提供的任何证明或意见中所表述的陈述的真实性和意见的正确性，并符合本协议的要求。

（d）备份服务商不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，或被要求对任何此类事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未成熟的违约事件或

设施摊销事件，除非备份服务商的负责人员实际知悉该事件或收到借款人、服务商或任何有担保方关于该事件的书面通知，并且没有义务采取行动来确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。后备服务人在收到任何该等书面通知之前或之后，并无任何义务调查或核实该等事件事实上已发生，并有权确凿地依赖如此向其提供的任何该等通知，并在如此依赖时得到充分保护。备份服务商不应被视为知悉除其作为备份服务商的身份之外的任何人（包括关联公司，或备份服务商的其他业务或部门）所持有或归责的任何事件或信息。

（e）如备份服务商合理地确定在支出此类资金或发生财务责任之前无法获得此类资金的偿还或针对此类风险或责任的充分书面赔偿，则不得要求其在履行其根据本协议承担的职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。尽管有任何相反的规定，备用服务商不应对本协议所载的任何义务或借款人、服务人（只要不是继任服务人，在这种情况下，它有义务作为本协议项下的服务人）或任何其他人的作为或不作为承担责任，而各方应仅期待这些方履行该等义务，而备用服务人可在没有书面通知或备份服务人的负责人员实际知情的情况下承担这些方的履行义务。

（f）如行政代理人（按规定贷款人的指示行事）提出要求，备用服务商（以其作为继任服务商的身份）应指示随后直接向该服务商付款的义务人将应收款项下的所有付款直接支付给备用服务商（以其作为继任服务商的身份），在这种情况下，备用服务商应处理所有此类付款，或按行政代理人的指示（按规定贷款人的指示行事）支付给备用服务商（以其作为继任服务商的身份）设立的密码箱或密码箱账户。

第7.11节。服务人及其他的责任限制。除本协议另有规定外，服务人或其任何董事或高级职员或雇员或代理人均不对有担保当事人、备用服务人或任何其他人根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任；但前提是，本条款不应保护服务人或任何此类人免于因其在履行职责时的故意不当行为、恶意或重大疏忽或因其在本协议项下的故意不当行为而被施加的任何责任。

第7.12节。服务者不辞职。服务人只有在服务人向行政代理人、代理人和后备服务人提供律师意见，大意为适用法律不再允许其在本协议项下担任服务人的情况下，服务人才应辞职。本协议项下的服务人的任何终止或辞职均不得生效，直至备用服务人或另一实体、行政代理人可接受的（按规定的指示行事

Lenders），已接受其作为本协议项下继任服务商的任命，并同意受本协议条款和收款政策的约束。

第7.13节。服务商终止事件。以下任一事件的发生和持续，构成本协议项下“服务商终止事件”：

（a）发生III级触发事件；

（b）服务人未能（i）交付任何托收或（ii）作出任何付款、转账或存款，在每宗个案中均按本协议或任何其他服务人基本文件的规定，而在每宗个案中，该故障须在（a）服务人接获行政代理人、任何代理人、任何贷款人或开户银行发出的有关该等故障的书面通知或（b）服务人的一名负责人员发现该等故障后的两个营业日内继续无补救；

（c）任何服务人未能按规定向行政代理人、每名代理人、每名贷款人或后备服务人交付每月报告及每月贷款磁带，而该等报告及每月贷款磁带须在（i）服务人接获行政代理人、任何代理人、任何贷款人或后备服务人有关该等失败的书面通知后两个营业日内继续无补救，或（ii）服务人的负责人员发现该等失败；

（d）违反第7.15条的任何合并或合并服务商；

（e）服务人没有在任何重要方面妥为遵守或履行任何服务人基本文件所载的服务人的任何其他契诺或协议，而该等失责须在（i）服务人接获行政代理人、任何代理人、任何贷款人或后备服务人有关该等失责的书面通知或（ii）服务人的一名负责人员发现该失责后30天内保持不获补救；

（f）服务人在任何服务人基本文件或依据任何服务人基本文件交付的任何其他证明书、资料或报告中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而该等陈述、保证或证明在（i）服务人从行政代理人、任何代理人、任何贷款人或备用服务人收到有关该等故障的书面通知或（ii）服务人的一名负责人员发现该等故障后30天内仍未获补救；

（g）服务人须发生破产事件；

（h）违约事件应已发生，且不应被放弃；

（i）服务人没有遵守根据第6.05（h）条订立的任何契诺、条件或协议；或

（j）任何分服务商没有在其财产的所有权或租赁及其进行的所有司法管辖区内保持所有必要的许可证和批准

与消费者贷款（包括应收账款）服务有关的业务，需要此类资格、许可或批准，并且在收到任何政府当局关于此类失败的书面通知后的30天内仍未得到补救。

在上述任何一项持续期间，尽管本文有任何相反的规定，但只要任何该等服务人终止事件在任何适用的补救期内未获补救或由行政代理人及规定贷款人（即按规定贷款人的指示行事的行政代理人）以书面通知服务人（并向各代理人、对冲对手方、开户行及备用服务人各提供一份副本）（各为一份“服务人终止通知”）予以放弃，应终止服务商作为服务商在本协议和2021-1C SUBI服务协议项下的所有权利和义务。

尽管有上述规定，上文（b）段所指的在适用的宽限期后额外五（5）个营业日或上文（e）或（f）段所指的在适用的宽限期后十五（15）个营业日期间内的履约延迟或失败，如果该延迟或失败无法通过服务商的合理勤勉行为加以阻止，且该延迟或失败是由不可抗力事件造成的，且服务商遵守其业务连续性和备灾计划，则不构成服务商违约。如果在上文（e）或（f）段所述的延迟履行或未能履行的情况下，在此种增量十五（15）天宽限期届满后，适用的延迟履行或未能履行的情况仍未解决，但服务商继续努力补救此种延迟履行或未能履行的情况，则经行政代理人全权酌情同意，可将宽限期再延长三十（30）天。上述句子不会解除服务人遵守其根据本协议第7.03（g）节承担的义务或以其他方式使用一切商业上合理的努力按照本协议的条款及时履行其义务的义务，服务人应向行政代理人和后备服务人提供一份官员证书，迅速通知此类失败或延迟，并说明其履行其义务的努力。

第7.14节。任命继任服务生。

（a）在服务商收到服务商终止通知之日及之后，服务商应继续履行本协议和2021-1C SUBI服务协议项下的所有服务职能，直至服务商终止通知中指明的日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面指明的日期，或如该服务商终止通知中未指明该日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）另有指明，则直至服务商共同商定的日期，备份服务商（如备份服务商成为继任服务商）和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）；但条件是备份服务商（如备份服务商成为继任服务商）应尽最大努力实现服务的过渡，并将在不超过服务商和备份服务商收到服务商终止通知后45天内承担服务商的职责。行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应在紧接前一句所述的时间指定备用服务商作为本协议项下和2021-1C SUBI服务项下的继任服务商

协议，且备份服务商应在该日期自该日期及之后承担服务商在本协议项下及2021-1C SUBI服务协议项下的所有职责、责任和义务，且除本协议另有规定的范围外，服务商在本协议项下及在2021-1C SUBI服务协议项下的所有权力和权力均应转移并归属于备份服务商。

（b）如行政代理人（按规定贷款人的指示行事）未如此指定备用服务商接替根据本协议和根据2021-1C SUBI服务协议担任的服务商，或备用服务商无法在规定日期承担该等义务，则行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应尽快指定另一实体担任继任服务商，而该等继任服务人须以行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的形式以书面承担协议接受其委任，但如行政代理人（按规定贷款人的指示行事）指定后备服务人以外的任何人为继任服务人，则该行政代理人须向各评级机构（如有）提供十（10）个营业日前的书面通知。如果在服务人停止担任服务人时，继任服务人仍未接受其任命，则行政代理人（按所需贷款人的指示行事）应向有管辖权的法院提出申请，指定任何净资产不低于50,000，000美元、符合（或其父母符合）长期评级要求且其常规业务包括为消费者贷款提供服务的已成立金融机构作为本协议项下和2021-1C分项服务协议项下的继任服务人。

（c）就任何继任服务人而言，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应享有与作为服务人的Regional管理相同的免职和因故终止权利。

（d）备用服务商和继任服务商因根据本协议和2021-1C SUBI服务协议向备用服务商或继任服务商转移和承担服务义务而发生的所有合理成本和费用（包括律师费和付款），将服务者的数据转换到该人的计算机系统并修订本协议以反映根据本节作为服务者的继承，应由前任服务者在出示书面发票时支付，该书面发票载列所有这些人的合计不超过250,000美元的合理过渡费用（“过渡费用”）。在任何情况下，继任服务人都不应对任何过渡费用负责。如果前任服务人未能支付过渡费用，则应根据第2.07节支付过渡费用。

（e）在服务人终止和撤职以及继任服务人根据本协议和根据2021-1C分项服务协议承担责任时，前任服务人应与继任服务人合作，以实现前任服务人根据本协议和根据2021-1C分项服务协议的权利和责任的终止，包括将前任服务人当时应持有的所有收款移交给继任服务人以供其管理，以供存放，或此后就应收款项收取收款账户，备用金账户和服务者档案以及由服务者维护的其他记录。

（f）继任服务人获委任后，就本协议及2021-1C分项服务协议项下的服务职能而言，应在所有方面成为该服务人的继任者，并应受本协议条款和规定赋予该服务人的所有相关责任、义务和责任的约束，有权获得该服务人在本协议项下及根据本协议项下的权利、保护、赔偿和豁免，而本协议及2021-1C分项服务协议项下对该服务人的所有提述均应视为指该继任服务人；但前提是，尽管本协议或其中另有规定，作为继任服务商的备用服务商及其继任者或受让人，对（i）在继任服务商成为服务商或任何次级服务商之日之前被要求由前任服务商履行的任何义务或第三方基于前任服务商的任何指称的作为或不作为而提出的任何索赔不承担任何责任，（ii）没有义务履行任何购买、回购、分配或重新分配（就信托、UTI、2021-1C SUBI或任何其他SUBI的资产而言），服务商或任何次级服务商的任何偿还或垫付义务（如有），（iii）没有义务支付服务商或任何次级服务商要求支付的任何税款，（iv）没有义务支付参与本次交易的任何其他方的任何费用和开支，以及（v）没有就任何服务商或任何次级服务商的赔偿、抗辩或持有包括初始服务商在内的任何先前服务商或次级服务商的无害义务承担任何责任或义务。备份服务商的赔偿义务，在成为继任服务商时，明确限于备份服务商在其作为继任服务商的角色中的重大过失、恶意或故意不当行为。此外，在不限制前述一般性的情况下，作为继任服务人的备用服务人不得被要求按照初始服务人的收款政策为应收款提供服务，而应按照与备用服务人具有类似经验的服务公司为与备用服务人为他人提供服务的应收款相当的个人贷款提供服务所使用的习惯和通常的服务、管理和收款做法和程序，并应按照适用于提供此类服务的行业标准这样做，并以适用于为备用服务商为其为他人持有的类似账户提供服务的任何类似资产提供此类服务的同等谨慎程度，因为这些资产可能会不时修改、补充或以其他方式修改。此外，如果备用服务商成为继任服务商，则本协议和2021-1C SUBI服务协议中包含的服务商的职责和义务应被视为修改如下：（i）任何此类协议中的任何条款规定，服务商应采取或不采取任何行动，或有义务在其“知情”（或其任何派生）、“发现”（或其任何派生）后采取或不采取任何其他事情，“认识”（或其任何推导）或“学习”（或其任何推导）应解释为该继任服务人的负责人员实际了解或该负责人员收到有关的书面通知，（ii）该继任服务人不对与聘用任何会计师或就其委任的任何会计师的任何该等报告的聘用和传播有关的任何报告有关的任何索赔、责任或费用承担责任（除非任何该等索赔，责任或费用是由该继任服务商的重大过失或故意不当行为造成的）根据任何基本文件的规定，如适用，该报告的传播须经该等会计师同意，（iii）该继任服务商没有义务根据本协议、信托协议、任何SUBI补充协议（包括2021-1C SUBI补充协议）或任何其他要求投资指导的基本文件提供投资指导

服务人，（iv）该继任服务人无须就其辞职获得其董事会的裁定或决议，及（v）该继任服务人在任何情况下均不得仅以其在本协议及2021-1C分项服务协议下的服务人身份承担或被视为已承担该服务人以外的任何人的职责、义务或责任；经理解并同意，在不限制前述一般性的情况下，该继任服务人无（a）责任，信托协议或其下的任何次级补充协议项下的义务或责任，包括2021-1C次级补充协议（包括对任何委托人或任何实益权益持有人的任何义务、义务或责任），（b）监督、监督、控制、管理或管理信托或其任何系列或指示、建议、出于任何目的或理由向信托或任何该等系列下的任何受托人交代或指示（但上述规定不得免除继任服务人履行其根据2021-1C SUBI服务协议明确有义务履行的与为2021-1C SUBI资产提供服务有关的任何职责或义务），（c）就信托或任何该等系列（包括2021-1C SUBI）保存记录的职责或义务，但与为2021-1C SUBI资产提供服务有关的记录除外，（d）作出或代表信托或任何附属机构（包括2021-1C附属机构）（或上述任何受托人）作出或执行任何作为的责任或义务，包括编制或交付任何文件、文书、报告或资料以供执行或归档，但根据2021-1C附属机构服务协议明确有义务履行的与为2021-1C附属机构资产提供服务有关的任何责任或义务除外，或（e）开始的责任或义务，抗辩或以其他方式参与与或涉及保护或强制执行信托、任何附属机构（包括2021-1C附属机构）的利益有关的任何法律程序，或上述任何一项的任何实益权益持有人或任何受托人，但根据2021-1C附属机构服务协议明确有义务履行的与为2021-1C附属机构资产提供服务有关的任何义务或义务除外。

（g）根据本协议和根据2021-1C SUBI服务协议授予服务人的所有权力和权力应在服务人作为服务人终止时自动终止和终止，并应传递给行政代理人并归属于行政代理人，行政代理人特此获授权和受权代表服务人作为实际代理人或其他身份签署和交付所有文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此类服务权转让的目的。服务人同意与借款人合作，以实现服务人进行应收款服务的责任和权利的终止。

（h）行政代理人可仅为确定在根据本条发出解除服务人员职务通知后应支付给备用服务人员或任何其他继任服务人员的费用的目的，向不少于三个在服务类似于应收款的消费贷款应收款项方面有经验且不属于服务人员或借款人的附属机构且为行政代理人（按所需贷款人的指示行事）合理接受的实体征集书面投标（此种投标包括拟议的服务人员费用和服务转让费用）。任何此类书面招标应在显著位置注明，投标应指明要求从服务费中支付的任何适用的转包服务费，以及超过服务费的任何费用和转让费用应由借款人从根据第2.07节收到的金额中支付。借款人还可以向其他此类实体征求额外投标。继任服务人应根据本协议和2021-1C SUBI服务协议担任服务人，并应在收款中有足够资金的情况下

根据第2.07节（最高不超过服务费）的账户，收取相当于如此征集的投标中提议的费用的费用作为补偿，该费用规定了服务费和过渡费用的最低组合，由行政代理人（按所需贷款人的指示行事）合理确定，并可修订用于计算服务费的百分比，如果继任服务商是备用服务商，则应按照第7.16（a）节的规定进行修订，或者，如果备用服务商不是继任服务商，可由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）全权酌情调整。

第7.15节。服务商的合并或合并、承担义务或辞职。任何可根据第6.05（b）条将初始服务商合并或合并的人（a），（b）可能是根据第6.05（b）条将初始服务商作为一方的任何合并或合并所产生的人，（c）可能继承初始服务商的财产和资产大致为一个整体，或（d）可能在初始服务商辞职后继承初始服务商根据本协议承担的职责和义务，任何人签署行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的承担协议以履行服务人在本协议项下的每项义务，经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，应成为本协议项下服务人的继承者，而无需本协议任何一方进一步采取行动；但条件是：

（i）该等合并、合并、继承或辞职的事先书面通知，须由初始服务商送达行政代理人、各贷款人及开户银行；

（ii）在紧接该等合并、合并、继承或辞职生效后，不得发生任何服务人终止事件，亦不得发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为服务人终止事件的事件，且该事件仍在继续；

（iii）不会因该等合并、合并、继承或离职而发生违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件；

（iv）初始服务人须已向借款人、行政代理人及每名贷款人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、继承或辞职及该等承担协议符合本条，且其为该等交易的一方的本协议及其他基本文件所订定的所有先决条件均已获遵从；及

（v）初始服务人应已向借款人、行政代理人和每个贷款人交付律师意见，大意是：（a）该律师认为，为维护和保护借款人和有担保当事人在应收款中的利益所必需的所有融资报表、延续报表以及对其所有权证书的修订和说明均已签署和归档，并背述了此类归档的细节，或（b）无需采取此类行动来维护和保护此类利益。

第7.16节。Computershare作为继任服务商。若在终止Regional管理服务商身份后，ComputerShare成为本协议项下的继任服务商，则作为继任服务商，对ComputerShare应适用以下规定：

（a）服务费。在任何时候，ComputerShare或其他人根据本协议担任继任服务商，“服务费率”系指（i）每年4.75%和（ii）行政代理人根据第7.14（h）节前两句获得的三个出价的平均值中的较高者。

（b）盟约；申述和保证。作为服务商，Regional管理的契诺、陈述和保证应适用于作为继任服务商的上机信息，但应被视为在适用于上机信息所需的范围内进行了修改；但前提是，在承担日期之前或之后立即，适用的修改和修订应由上机信息和行政代理人按照第7.16（f）节的设想达成一致。

（c）职责下放。尽管本文中有任何相反的规定，ComputerShare作为继任服务商可在没有事先通知或同意的情况下，将其在本协议下的任何或全部职责和义务转授给一个或多个次级服务商；但前提是ComputerShare作为继任服务商应始终负责履行这些职责和义务。

（d）服务商义务。

（i）Computershare以其在本协议下的任何身份，没有义务依据第2.10条或要求服务商提供投资指示的任何其他部分提供投资指示。

（ii）如第7.03（c）（i）节所述，Computershare以其在本协议下的任何身份，不对借款人根据第一层购买协议或第二层购买协议所享有的权利的任何不足收取或强制执行负责。行政代理人特此同意强制执行借款人在第二层购买协议项下的权利。

（e）终止。Computershare作为继任服务商，仅应根据本款终止，“服务商终止事件”是指并指在假设日期及之后的以下内容：

（i）Computershare作为继任服务商，不应按照本协议的要求进行任何付款、转账或存款；

（ii）Computershare作为继任服务商，不得在任何重要方面遵守或履行本协议所载的继任服务商的任何其他契诺或协议；

（iii）重大违反ComputerShare根据本协议以继任服务商的身份作出的陈述、保证或证明；或

（iv）Computershare须发生破产事件。

在发生并持续发生服务商终止事件时，行政代理人应将该服务商终止事件通知计算机股份有限公司，计算机股份有限公司应在此后60天内对该违约行为进行补救。如果ComputerShare未能纠正此类违约行为，则在其后60天或行政代理人（按所需贷款人的指示行事）指定的较后时间，ComputerShare将被解除服务人的职务，并应根据本协议的条款指定新的继任服务人。

经所需贷款人同意，行政代理人可在提前90天向ComputerShare发出书面通知后，自行决定终止ComputerShare作为本协议项下的继任服务商。

（f）修正案。在承担日期之前或之后迅速，本协议各方将订立一项或多项形式和内容可供备用服务商和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）接受的修订或补充，规定对本协议进行必要的修改，以允许备用服务商履行其作为继任服务商在本协议项下的责任。

第7.17节。借款人的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人应（i）履行或应促使服务人履行其在应收款项下的所有义务，其程度应与未根据本协议授予此类应收款的担保权益相同，而行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在成为拖欠之前，从借款人根据第2.07条可动用的资金中支付借款人的任何税款，包括与应收款及其设定和清偿有关的任何应付的销售税。任何有担保方不得对任何应收款承担任何义务或赔偿责任，也不得对其中任何一方承担履行借款人在此项下的任何义务的义务。

第7.18节。服务集中化事件。一旦发生服务集中事件，服务人应立即向双方发送书面通知，备用服务人和服务人应与行政代理人和贷款人一起将附表G所述项目以及备用服务人、行政代理人和贷款人之间可能合理商定的其他项目付诸实施。

第八条

备用服务器

第8.01节。备用服务器的指定。

（a）有关应收款项的后备服务角色，须由根据本条不时获委任为后备服务人的人进行。

（b）借款人、信托和行政代理人代表有担保当事人各自特此指定并指示ComputerShare担任备用服务商，以利于行政代理人和有担保当事人。中央证券交易委员会特此接受该任命，并同意履行此处规定的与此相关的职责和义务。Computershare将通过其企业信托服务部门（包括，如适用，由此使用的任何代理或关联公司）履行其作为备用服务商的义务。

（c）在Computershare收到行政代理人根据第8.04节指定新的备用服务商的通知之前，Computershare同意，除非根据第8.05节，否则不会终止其作为本协议项下备用服务商的活动。

（d）在发生服务人终止事件时，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）可为有担保当事人的利益指定备用服务人担任继任服务人。备用服务商应接受此类任命，并同意履行与此相关的职责和义务，但须遵守本协议的条款。

第8.02节。备份服务器的职责。自截止日期起至（i）根据第8.04条将其撤职、（ii）根据第8.05条规定将其辞职、（iii）根据第7.14（a）条或（iv）设施终止日期将其任命为继任服务人，备用服务人应代表有担保当事人履行第7.09条规定的职责和义务，以较早者为准。

第8.03节。备份服务补偿。作为对其本协议项下备份服务活动的补偿，备份服务商有权从借款人处获得备份服务费用。备用服务商应有权根据第2.07节获得可用资金的范围内的备用服务费。备份服务商收取备份服务费的权利应在（i）成为继任服务商、（ii）根据第8.04条解除其作为备份服务商的职务、（iii）根据第8.05条的规定辞职和（iv）本协议终止时最早终止。

第8.04节。备份服务器移除。备份服务商可因备份服务商在本协议项下的任何重大方面违反备份服务商的任何陈述、保证或契诺，或由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）酌情决定以其他方式，在行政代理人（按规定贷款人的指示行事）提前30天书面通知并交付给备份服务商（“备份服务商终止通知”）的情况下，将备份服务商撤职。备份服务商收到备份服务商终止通知之日及之后，备份

服务商应继续履行本协议项下的所有备份服务职能，直至备份服务商终止通知中指明的日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面方式另有规定的日期，或如备份服务商终止通知中未指明该日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）另有规定的日期，直至备份服务商和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）共同商定的日期。

第8.05节。备份服务商不辞职。备份服务商只有在行政代理人和所需出借人事先书面同意或备份服务商向行政代理人提供律师意见大意为适用法律不再允许备份服务商担任本协议项下的备份服务商的情况下，才应辞职。本协议项下的备用服务商的终止或辞职不得生效，直至行政代理人（按所需贷款人的指示行事）可接受的继任备用服务商接受其作为本协议项下继任备用服务商的任命并同意受本协议条款的约束。但是，如果在发出辞职或终止通知后30天内，行政代理人和所需贷款人未指定继任后备服务人，则后备服务人可以向有管辖权的法院请求指定继任后备服务人，此种请求的费用（包括律师费和开支以及法庭费用）由借款人承担。

第8.06节。备份服务器的盟约。

（a）肯定性盟约。自其任命之日起至设施终止日期：

（i）遵守法律。备份服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律及其在本协议下的所有义务。

（二）保存存在。备份服务商将在其成立的司法管辖区内维护和维持其存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经或将合理预期会产生重大不利影响的情况下，根据联邦法律获得资格并保持其合格和有效存在。

（三）政府权威。如果备用服务商成为继任服务商，则作为继任服务商的备用服务商应在发生后三十（30）天内将任何政府当局（包括CFPB）对该服务商施加的可能对应收款产生重大不利影响的任何重大最终罚款、处罚或制裁通知行政代理人和每个贷款人。

（b）消极盟约。自其任命之日起至设施终止之日止，未经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）事先书面批准，且只要没有发生违约事件或服务商终止事件，备用服务商将不会对备用服务费作出任何变更。

第8.07节。Backup Servicer的合并。备份服务商（以继任服务商的身份或其身份）可被合并或转换为或可与之合并的任何人，或因向备份服务商进行的任何合并、转换或合并而产生的任何人应为一方，或任何继承备份服务商的全部或基本全部公司信托服务业务的人，应为本协议项下备份服务商的继任者，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。

第8.08节。特权。备用服务商应有权获得根据本协议条款比照给予开户银行的任何权利、保护、特权或赔偿。

第九条

违约事件

第9.01节。违约事件。

（a）下列每一事件均构成“违约事件”：

（i）借款人在每种情况下均须在到期时未支付任何利息、未使用的承诺费或本金，且未使可用资金生效，而该等失败在该等付款到期日期后的两（2）个营业日内仍未得到补救；

（ii）未能在到期日之前支付所有未支付的合计款项；

（iii）借款人方面未能在须作出该等付款或存款的当日作出任何基本文件条款所规定的付款、转账或存款（上文第（i）及（ii）条所列的除外），而该违约或失败在（i）借款人收到行政代理人或任何贷款人的有关该等失败的书面通知或（ii）借款人的一名负责人员实际知悉该等失败后的较早日期后三（3）个营业日内继续未获补救；

（iv）在根据第2.07条分配资金生效后，未偿还的贷款超过借款基数（按相关确定日期计算，或就在该确定日期后但在该付款日期或证券化日期之前添加到抵押品上的应收款项而言，相关截止日期），该条件持续两（2）个工作日未得到补救；但前提是，如果此类事件仅是由于I级触发事件的发生导致预付率下降，如果在该I级触发事件发生后的第二个支付日之前得到纠正，该事件将不构成违约事件，但为免生疑问，该事件应构成本协议项下的未成熟违约事件，直至该事件被借款人纠正；

（v）在任何付款日期，在依据第2.07条作出的拨款生效后，存入储备帐户的款额少于储备帐户所需的款额，而该等不足并没有在下一个付款日期、供款日期或发放日期之前或之后得到纠正（但为免生疑问，垫款可纠正该等不足）；

（vi）借款人或Regional管理未能妥为履行或遵守本协议或任何其他基本文件所载的借款人或Regional管理的任何条款、契诺或协议，而该等失责在（i）借款人的负责人员或Regional管理实际知悉后最早发生的30个历日（或补救该失责可能合理需要的不超过60天的较长期间；但前提是该失责可在60天内补救）内仍未得到补救，（ii）收到行政代理人、任何代理人、任何贷款人或后备服务人就该等失败发出的书面通知；

（vii）借款人或Regional管理根据本协议或任何其他基本文件作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或借款人、Regional管理或服务商要求向行政代理人或任何贷款人作出或当作作出或交付的任何月度报告、任何月度贷款磁带或其他资料，须证明在作出或当作作出或交付时已在任何重要方面虚假或不正确，且在（a）借款人或Regional管理（如适用）的负责人员实际知情的情况下，以及（b）收到行政代理人、任何代理人或任何贷款人就该等失败发出的书面通知的情况（以较早者为准）后的30个日历日内，该情况仍未得到补救；

（viii）发生与任何Regional管理实体有关的破产事件（倘非自愿，则持续超过45天）；

（ix）违反《财务盟约》的行为即已发生；

（x）应已发生服务商终止事件；

（xi）借款人应成为（a）《投资公司法》所指的“投资公司”或（b）《沃尔克规则》所定义的“涵盖基金”；

（xii）监管、税务或会计机构已下令终止借款人或借款人的任何关联公司在此设想的活动，或由于任何其他事件或情况，可合理预期借款人或借款人的任何关联公司在此设想的活动将导致借款人或其各自的关联公司遭受重大不利的监管、会计或税务后果；

（xiii）服务商、Regional管理、借款人的运营发生任何重大不利变化或任何其他事件，该变化或任何其他事件对服务商、Regional管理或借款人收取应收款项或履行其作为当事方的任何基本文件项下义务的能力产生重大影响；

（xiv）美国国税局应根据《守则》第6323条就借款人或Regional管理的任何资产提交留置通知，而该留置不得在借款人或Regional管理实际知悉或行政代理人或任何贷款人就此发出书面通知（以较早者为准）后五个营业日内解除，或Pension Benefit Guaranty Corporation应根据ERISA第4068条就借款人或Regional管理的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在借款人或Regional管理实际知情或行政代理人或任何贷款人书面通知后30天内解除或停留，以较早者为准；

（十五）行政代理人因任何理由不能对担保物的任何重要部分享有第一优先权完善的担保权益（以允许的留置权为限），该不履行应在借款人较早者之后的五个营业日内继续

或实际知悉的服务人或借款人或服务人已收到行政代理人或任何贷款人的书面通知；

（xvi）控制权发生变更；

（xvii）除根据本协议就服务商作出许可外，服务商、Regional管理或借款人应进行任何其并非存续实体的交易或合并，或借款人应进行任何合并；

（xviii）根据任何Regional管理实体的任何协议，就任何50,000美元或以上（如属借款人）或7,500，000美元或以上（如属Regional管理或其除借款人外的任何子公司）的债务发生违约事件，且该等债务的必要持有人加速履行该等债务；

（xix）Regional管理实体（个别和合计）应拥有一项或多项由有管辖权的法院对其作出的不可上诉的最终判决，达成一项或多项和解或任何政府当局对其征收的罚款或罚款，合计超过13,500，000美元，如属借款人，则超过50,000美元；或

（xx）任何基本文件均应停止完全有效（根据其条款除外），或任何Regional管理实体应以书面如此断言或以其他方式寻求终止或否认其在任何基本文件下的义务。

（b）一旦发生任何违约事件，行政代理人应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知（并抄送开户银行），宣布到期日已经发生，而无需要求、抗诉或任何形式的未来通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且，在该声明后，借款人根据本协议所欠的贷款和所有其他款项应加速并立即到期应付；但，如第9.01（a）（ii）或9.01（a）（viii）节所述的违约事件已经发生，则到期日应自动发生，无需要求、抗诉或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。

（c）一旦发生违约事件，循环期将终止，不再发放贷款。

第9.02节。声明后的操作或到期日的自动发生。在作出声明或到期日自动发生时，行政代理人应根据所需贷款人的指示，就抵押品行使除其以其他方式可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，包括根据本协议可获得的权利以及有担保方在违约时根据UCC享有的权利和补救措施（此类权利和补救措施应是累积性和非排他性的），此外，行政代理人应根据所需贷款人的指示，采取以下补救行动：

（a）行政代理人除适用法律规定的情况外，可随时或不时在不通知借款人的情况下，收取、抵销和

以其他方式将未偿还贷款的全部或任何部分、由此产生的任何利息和或任何其他应付和欠任何有担保方的金额，用于根据并受制于第2.07节要求的优先权从账户或此类账户的任何部分应付给借款人的金额。

（b）行政代理人可采取《基本文件》允许的任何行动，并可在借款人独自负担费用的情况下行使借款人根据担保物或与担保物有关的任何和所有权利和补救措施，包括指示将收款存入行政代理人（按规定贷款人的指示行事）指定的账户（而不是存入收款账户）。

（c）与有担保方在UCC下的权利和补救措施一致（且除UCC另有要求的情况外），行政代理人可在无需通知的情况下，在担保物或担保物的任何部分上取消赎回权，在公开或私下出售、在任何交易所、经纪人板或在行政代理人的办公室或其他地方以现金、赊账或未来交付的方式招揽和接受对担保物或担保物的任何部分在一个或多个宗地的投标和出售，以及根据行政代理人认为商业上合理的其他条款，行政代理人应将出售抵押品的收益用于借款人根据第2.07节要求的优先权就债务应付的任何款项。尽管有上述规定，除第9.01（a）（i）或9.01（a）（ii）节所述的违约事件外，行政代理人不得在发生违约事件后按规定贷款人的指示出售或以其他方式清算抵押品或抵押品的任何部分，除非：（a）662/3%的贷款人同意，（b）该等出售或清算的收益将足以全额支付未偿还的贷款及该等未偿还贷款的所有应计但未支付的利息，或（c）行政代理人确定抵押品将不会继续为支付贷款的本金和利息提供足够的资金，因为如果贷款没有被宣布立即到期和应付，而该行政代理人已获得所需贷款人的同意。在就上述（b）和（c）条确定此种充分性或不充分性时，行政代理人可以（但不必）获得并依赖于具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所就此种拟议行动的可行性以及抵押品为此目的的充分性发表的意见。借款人同意，在适用法律要求的出售通知范围内，至少提前七个工作日通知借款人（并向每一有担保方提供一份副本）任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间之后，即构成合理通知。行政代理人无论是否已发出变卖通知，均无义务进行任何变卖担保物。行政代理人可以在确定的出售时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。每一次此类出售的运作均应剥离借款人在如此出售的抵押品中的所有权利、所有权、利息、债权和要求，并应是对借款人或通过借款人及其继承人或受让人出售的抵押品提出债权的任何人在法律上和权益上的永久禁止。

（d）在根据第9.02（c）条进行的任何出售完成后，借款人将在出售日期交付或安排交付在该出售时出售给买方或买方的所有抵押品，如即时交付不切实际，则在其后的合理时间内交付，但无论如何，对该财产的全部所有权和管有权须在该出售完成后立即转移给该买方或买方。尽管如此，如果行政代理人或任何买方提出要求，借款人应通过执行并向该买方交付任何该等要求中可能指定的所有适当的转易文书以及转让和解除来确认任何该等出售或转让。

（e）在根据第9.02（c）条进行的任何出售中，Regional管理或任何有担保方可投标购买所提呈出售的物业，并在符合出售条款后，可持有、保留和处置该等物业，而无须就此进一步追究责任。根据第9.02（c）条在出售时购买财产的任何有担保方可将该财产的购买价格与全额支付该购买价款时欠该有担保方的金额相抵销，最高可抵销欠该有担保方的全部金额。

（f）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可指示服务人将收款指示至密码箱（如附表G所界定）或收款帐户以外的帐户。行政代理人和服务商同意善意合作，向服务商提供与存入该账户的藏品有关的信息的访问权限，以便服务商履行其在本协议项下的相关职责。

第9.03节。行使补救措施。行政代理人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，以及借款人或服务人与行政代理人、任何代理人或担保方之间的任何交易过程，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议中明确规定的权利和补救办法是累积的，不排除有担保当事人根据适用法律或股权原本应享有的任何权利或补救办法。在任何情况下向任何一方发出通知或提出要求，均不得使该一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.04节。放弃某些法律。借款人同意，在其合法同意的充分范围内，无论是其本人还是通过或根据其主张权利的任何人，都不会设立、主张或寻求利用任何抵押品可能位于的任何地方现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法律，以阻止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在紧接此类出售后最终和绝对占有该抵押品，的购买人，以及借款人，为自己和所有可能在任何时候通过或根据其主张权利的人，特此在其可能合法的范围内，放弃所有该等适用法律的利益，以及拥有任何构成该等财产或资产的任何及所有权利

在任何此类出售时封送的担保物，并同意行政代理人或有权取消本协议授予的担保权益的任何法院可以将担保物作为一个整体或行政代理人或该法院可能确定的包裹出售。

第9.05节。授权书。借款人在此不可撤销地指定行政代理人在违约事件发生时和根据第9.01（b）节被视为发生或宣布到期日期间，以其名义、地点和代替并由其承担费用的真实合法代理人（具有完全替代权），以执行本条规定的权利和补救措施，包括（i）对根据本协议收取或收到的金额给予任何必要的收据或无罪开释，（ii）就依据本协议作出的任何出售或其他处分作出抵押品的所有必要转让，（iii）签立及交付与任何该等出售或其他处分有关的所有必要或适当的销售票据、转让及其他文书，借款人据此批准及确认该等受权人（或任何替代人）根据本协议及依据本协议合法作出的一切，及（iv）签署与任何基本文件有关或依据任何基本文件的任何协议、命令或其他文件。尽管如此，如行政代理人直接或通过任何抵押品的购买人提出要求，借款人应通过签署并向行政代理人或该购买人交付任何该等请求中可能指定的所有适当的销售票据、转让、解除和其他文书，批准和确认任何该等出售或其他处分。在截止日，借款人和Regional管理应向行政代理人交付格式如本协议所附的授权委托书，分别为附件 F-1和附件 F-2。

第十条

赔偿

第10.01款。借款人的赔偿。在不限制行政代理人、各代理人、各贷款人或其受让人、备用服务商、开户银行或其任何关联机构根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人在此同意对每一该等实体（各自以其本身的身份和以其个人身份）及其各自关联机构和高级职员、董事、雇员和其代理人（各自为“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿、保护、抗辩并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用的损害，包括就本协议或其他基本文件所致、产生或结果而向任何该等获弥偿方判给或招致的合理律师费、开支及付款（统称“获弥偿金额”）或任何该等获弥偿方的其他非金钱损害，但不包括因该受弥偿方的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院裁定）而导致的弥偿金额。在不限制前述规定的情况下，借款人应就与以下相关或因以下原因导致的赔偿金额向受赔偿当事人进行赔偿：

（i）借款人所代表的任何应收款项为合资格应收款项，而在适用时间并非合资格应收款项；

（ii）依赖借款人、服务人、其各自的任何附属公司或其各自的任何高级人员根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或不正确；

（iii）借款人或任何其他Regional管理实体未能遵守本协议或任何其他基本文件所载的任何条款、条文或契诺，或借款人或任何Regional管理实体未能遵守就本协议或任何其他基本文件所签立的任何协议所载的任何条款、条文或契诺，或未能遵守就任何合同或应收款项而订立的任何适用法律，或任何合同不符合任何该等适用法律，以及借款人或任何其他Regional管理实体未能履行其在作为抵押品一部分包括的合同和应收款项下的各自职责；

（iv）未能归属和维持归属于行政代理人的任何或所有担保物的有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，但允许的留置权除外；

（v）无论是在贷款时还是在随后的任何时间以及在基本文件的要求下，均未根据任何适用司法管辖区或其他适用法律就抵押品提交融资报表或其他类似文书或文件，或延迟提交；

（vi）任何争议、申索、抵销或抗辩（债务人破产时的解除除外），以支付构成属或看来属合资格应收款项的抵押品的一部分的任何应收款项（包括基于该应收款项并非该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务的抗辩）；

（vii）借款人或服务人未能按照本协议的规定履行其职责或义务；

（viii）任何产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何类型的索赔或诉讼产生于或与任何应收账款有关；

（ix）借款人未在到期时支付借款人负有责任的任何税款，包括与抵押品有关的应支付的销售、消费税或个人财产税；

（x）任何代理人或有担保方偿还先前因减少未偿还贷款或支付利息而分配的任何金额、任何债务或根据本协议或根据任何对冲协议到期的任何其他金额，在每种情况下，该实体善意地认为需要偿还的金额；

（xI）（a）就任何合约或应收款项向任何政府当局（1）提出的任何诉讼、法律程序或调查，（2）与使用贷款所得款项有关，或（3）与本协议有关但并非由获弥偿方展开的（a）或（b）如如此展开，则该获弥偿方并非胜诉方；但任何获弥偿方均无权就本条款所述的任何项目因该获弥偿方的重大过失或故意不当行为或（b）与基本文件有关或由其产生，任何获弥偿方因《基本文件》所拟进行的任何交易而涉及的任何借款人或服务方在此拟进行的交易并因此而使用贷款所得款项或与该借款人或服务方有关的任何其他调查、诉讼或程序；

（xii）任何贷款的收益用途；

（xiii）借款人未能就Regional管理向借款人转让任何应收账款和相关抵押品的对价向Regional管理给予合理等值的价值，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括任何破产法的任何规定）作废或以其他方式避免任何该等转让的任何企图；

（十四）借款人未按照本协议条款将汇给借款人的代收款项汇给服务人或借款人将任何代收款项与其他资金混同；

（十五）任何贷款人招致的所有合理及有文件证明的费用、成本及开支（包括合理的法律费用及开支），其各自的信贷

就基本文件或依据本协议或其交付的任何其他文件或文书（不论最终是否同意）订立或给予或扣留任何修订或补充或放弃或同意（包括审查及分析该等修订或补充或放弃或同意）有关的提供人或行政代理人，如借款人或服务人提出要求，或根据基本文件作出要求或必要；或

（xvi）OFAC评估的任何及所有民事处罚或罚款，以及因资助全部或任何部分贷款或接受根据基本文件到期的付款或抵押品而招致的与任何获弥偿方的抗辩有关的所有合理成本及开支（包括律师费及付款）。

借款人应支付的任何受第10.01条赔偿规定约束的金额，应完全按照其中规定的顺序和优先权根据第2.07条的规定支付。

第10.02款。服务商的赔偿。在不限制获弥偿方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意就任何该等获弥偿方所判给或招致的任何及所有获弥偿金额或任何该等获弥偿方与以下任何一项有关或由此产生的其他非金钱损害向获弥偿方作出弥偿，但不包括因任何获弥偿方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的弥偿金额：

（i）依赖借款人、服务人、他们各自的任何附属公司或他们各自的任何高级人员根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或不正确；

（ii）服务商未能遵守（a）本协议或任何其他基本文件所载的任何条款、条文或契诺，或（b）与本协议或任何其他基本文件有关而签立的任何协议所载的任何条款、条文或契诺，或与任何应收款有关的任何适用法律有关的任何条款、条文或契诺，任何应收款不符合任何该等适用法律，以及发起人未能履行其在应收款项下各自的职责，或（c）在Regional管理的运作中的任何适用法律；

（iii）服务人未能按照本协议或任何其他基本文件的规定履行其任何其他职责或义务；

（iv）未能在担保物上归属和维持归属于行政代理人的有效且可执行的第一优先权完善的担保权益；

（v）无论是在贷款时还是在随后的任何时间以及在基本文件的要求下，均未根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就抵押品提交融资报表或其他类似文书或文件，或延迟提交；

（vi）（a）向任何政府当局提出的任何诉讼、法律程序或调查（1）有关作为抵押品的一部分所包括的任何应收款项，（2）有关使用贷款的收益，或（3）与本协议有关但并非由获弥偿方展开的（a）或（b）如已如此展开，而该获弥偿方并非胜诉方；但，任何获弥偿方均无权因该获弥偿方的重大过失或故意不当行为或（b）与基本文件有关或由此产生的基本文件、特此设想的交易、服务方使用贷款收益或任何其他调查、诉讼或与借款人或服务方有关的法律程序而获得任何赔偿，而任何获弥偿方因基本文件所设想的任何交易而涉及；

（vii）就基本文件或依据本协议或其交付的任何其他文件或文书（不论最终是否同意）订立或给予或不给予任何修订或补充或放弃或同意（包括审查及分析该等修订或补充或放弃或同意），而该等修订或补充或放弃或同意（不论最终是否同意）是由服务人要求作出的，或根据基本文件作出要求或需要作出的；

（viii）OFAC评估的任何及所有民事处罚或罚款，以及任何获弥偿方因资助全部或任何部分贷款或接受根据基本文件到期的付款或抵押品而招致的与抗辩有关的所有合理成本及开支（包括律师费及付款）；或

（ix）服务人将任何藏品与其他资金混合。

任何受第10.01条赔偿规定约束的、由服务人应付的款项，在服务人未及时支付的范围内，应根据第2.07条的规定支付。

第10.03节。一般赔偿条款。尽管有上述规定，在任何情况下，任何受偿方均不得就借款人根据第2.13条被要求赔偿有担保方的任何税款获得赔偿，或除本文另有规定外，（i）债务人未支付与合同有关的到期应付款项，或（ii）由于市场条件的变化或由于借款人或服务人无法控制的其他原因而导致的任何许可投资的任何价值损失。

本条明文规定的赔偿是累积性的，不排除被赔偿当事人根据法律或衡平法原本应享有的任何权利或补救办法。

为免生疑问，获弥偿金额应包括因受弥偿方就弥偿方或其他人的任何弥偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何争议、诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何开支和费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

第10.04节。适用性和生存性。无论根据任何索赔或严格责任理论，上述责任和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，均适用上述赔偿。本条的规定在

本协议及其他基本文件的终止或转让以及任何一方的辞职或撤职。

第十一条

行政代理人及代理人

第11.01节。授权和行动。

（a）每一贷款人和每一有担保方（行政代理人除外）特此指定并委任摩根大通银行N.A.（及摩根大通银行N.A.接受该等指定和委任）为本协议项下的行政代理人，并授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该行政代理人的权力以及合理附带的权力。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为有担保当事人的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的任命和权限自设施终止日起终止。

（b）每名贷款人在此不可撤销地指定及委任有关代理人为该贷款人根据本协议的代理人，而每名该等贷款人不可撤销地授权该代理人作为该贷款人的代理人，根据基本文件的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明示授予该代理人的权力和履行该等权力下的职责，以及合理附带的其他权力。

（c）尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人或任何代理人（行政代理人和本条所指的每一名代理人为“代理人”）均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，或与任何贷款人之间的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或以其他方式对行政代理人或任何代理人存在。

（d）行政代理人应迅速分发给每一代理人（如该代理人或其贷款人集团中的贷款人没有其他要求收到此种通知），后者应迅速分发给每一相关贷款人（如该贷款人没有其他要求收到此种通知）行政代理人根据本协议收到的所有通知、同意请求和其他未同时交付给贷款人的信息。

（e）行政代理人应在行政代理人实际收到通知的一个（1）工作日内，将该行政代理人根据债权人间协议以该身份采取或将采取的任何拟议同意、放弃、批准、投票或其他行动（“债权人间行动”）迅速书面通知所有贷款人，该通知应包括根据债权人间协议以该身份向该行政代理人交付的所有信息。尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，所有债权人间诉讼均应由以该身份的行政代理人仅在所需贷款人的书面指示下行使。为免生疑问，

本节11.01（e）中规定的条款不适用于摩根大通 Bank，N.A.根据债权人间协议可能担任的任何其他身份（作为本协议项下有担保方的行政代理人除外），包括TERMA Bank，N.A.根据债权人间协议以该等其他身份将采取的任何行动。

第11.02节。授权职责。每名代理人可由或透过代理人或事实上的律师执行其在任何基本文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

第11.03节。开脱罪责的规定。任何代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不得（i）对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或未采取的任何行动（其、其或该等人本身的重大过失或故意不当行为除外，或就任何代理人而言，违反其在本协议中明确规定的义务）承担责任，或（ii）以任何方式对任何有担保当事人就借款人、服务商、Regional管理作出的任何陈述、陈述或保证承担责任，本协议或本协议或其作为缔约方的任何其他基本文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务，或满足第四条规定的任何条件，本协议或其作为缔约方的任何其他基本文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的备用服务商。任何代理人不得对任何有担保方承担任何义务，以查明或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查借款人的财产、簿册或记录。任何代理人除非收到借款人、服务人或有担保方的书面通知，否则不得被视为知悉或通知发生任何违反本协议的行为或任何违约事件、未成熟的违约事件、设施摊销事件或服务人终止事件的发生。

第11.04节。信赖。

（a）每名代理人均有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电报、电传、电传或电传电文、书面陈述、命令或其认为真实和正确的其他文件或谈话，并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括代理人的法律顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。

（b）每名代理人如未能或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，则须有充分理由，除非该代理人须先收到其认为适当的所需贷款人的意见或同意，或须先由（i）行政代理人、贷款人或承诺贷款人或（ii）代理人、贷款人或其贷款人集团中的承诺贷款人作出令其信纳的赔偿，因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。

（c）行政代理人在任何情况下，均须在根据所需贷款人（或其代理人）的要求根据任何基本文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取或不采取行动的任何行动，均对所有现在和未来的贷款人具有约束力。

（d）每名代理人在任何情况下，均须在根据任何基本文件采取行动或不采取行动时，根据（i）其贷款人集团内的拥有人的要求而获得充分保护，而该等拥有人的投资百分比合共超过该贷款人集团内所有拥有人的总投资百分比的662/3%，及（ii）其贷款人集团内的承诺贷款人的承诺合共超过该贷款人集团内所有承诺贷款人的总承诺的662/3%，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或未按此采取行动，均对该贷款人集团的所有现有和未来贷款人具有约束力。

（e）如行政代理人收到借款人、服务人或任何贷款人发出的任何违反本协议或发生任何违约事件、未成熟违约事件、设施摊销事件或服务人终止事件的通知，提及本协议并描述该事件，应迅速向各代理人发出通知，如任何代理人收到此种通知，则应迅速向其贷款人组中的贷款人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的事件采取行动，及每名代理人须就以下事件采取合理指示的行动：（i）其贷款组内的拥有人已在该贷款组内的投资百分比合共高于所有拥有人在该贷款组内的总投资百分比的662/3%，及（ii）其贷款组内的承诺贷款人的承诺合共高于该贷款组内所有承诺贷款人的总承诺的662/3%；但除非及直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）采取该等行动，或不就其认为符合贷款人或其贷款人集团中贷款人的最佳利益（如适用）的事件采取此类行动。

第11.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，没有代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构向其作出任何陈述或保证，并且任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、Regional管理、服务商、任何发起人或备用服务商的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查借款人、服务商、Regional管理、各发起人或备用服务商的业务、运营、财产、财务和其他状况及资信情况以及应收账款，并自行决定购买其在本协议项下贷款中的权益并订立本协议。各贷款人亦声明，其将独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其在根据任何基本文件采取或不采取行动方面的分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人、服务商、Regional管理、各发起人或备用服务商的业务、运营、财产、财务及其他状况和信誉以及应收账款。除了

任何代理人根据本协议收到的通知、报告和其他文件，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供与借款人、服务商、Regional管理、每个发起人、备用服务商的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息，或该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能拥有的应收款项。

第11.06节。赔偿。承诺贷款人（i）同意以行政代理人的身份（不限制借款人或服务人偿还行政代理人任何该等款项的义务（如有的话））按其各自的承诺（或，如承诺已终止，则按未偿还贷款的投资百分比）按比例向该行政代理人作出赔偿，以及（ii）同意以其身份（不限制借款人和服务人偿还该代理人任何该等款项的义务（如有的话）向该贷款人集团的代理人作出赔偿，根据各自的承诺（或，如果承诺已终止，则投资于未偿还贷款的百分比），在每种情况下，来自或针对任何和所有可能在任何时间（包括在支付本协议项下的义务（包括未偿还贷款）之后的任何时间）以与本协议有关或由本协议产生的任何方式强加给该代理人、由其招致或针对该代理人主张的任何类型的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或付款，或此处设想或提及的任何文件或此处设想的交易或代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对因其自身的重大过失或故意不当行为而导致的代理人的任何部分此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担赔偿责任。本节的规定应在支付本协议项下的义务后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及适用代理人的任何辞职或撤职。

第11.07节。每个代理以其个人身份。各代理人及其关联机构可向借款人和基本文件的任何其他方提供贷款、接受其存款并一般从事任何类型的业务，就好像其不是本协议项下的代理人一样。此外，贷款人承认，一名或多名代理人可（i）担任一名或多名管道贷款人的管理人、保荐人或代理人，并以此种身份行事，并可继续代表每一名该等管道贷款人就其业务行事，以及（ii）根据任何一名或多名管道贷款人为缔约方的与本协议有关的流动性和信用增进协议，以及根据各种协议以与任何该等管道贷款人的业务有关的各种其他身份，担任某些金融机构的代理人。任何该等人士以其代理人身分行事，不得因其以任何该等其他身分行事而被视为在履行其作为代理人的职责方面负有本协议项下的职责或责任，或被视为在履行其作为代理人的职责方面保持标准的谨慎，但本协议明文规定的除外。任何身为代理人的人，可作为代理人行事，而无须顾及或无须因其作为该管理人或代理人的角色或因其以任何该等其他身份行事而产生的额外责任或法律责任。本协议的任何条款均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信其对该风险或责任所满意的资金或赔偿的偿还不向其保证，则在履行其根据本协议承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，支出或风险或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

第11.08节。继任特工。行政代理人可以提前十天书面通知出借人辞去行政代理人职务，每一代理人和借款人的辞呈自继任代理人依照本条继承代理人的权利、权力和义务之日起生效。如果行政代理人辞去本协议项下的行政代理人，则被要求的贷款人应指定继任的行政代理人，该行政代理人可以是贷款人。任何代理人可在提前十天通知其出贷人集团中的出贷人、行政代理人以及彼此的代理人和借款人后辞去代理人职务，该辞职自继任代理人依据本条继承该代理人的权利、权力和义务时生效。如果一名代理人根据本协议辞去代理职务，则（i）其贷款组中的所有人已在该贷款组中的投资百分比合计超过所有所有人已在该贷款组中的投资百分比合计的662/3%，以及（ii）其贷款组中的承诺贷款者已作出的承诺合计超过该贷款组中所有承诺贷款者承诺总额的662/3%，应从该贷款组中的承诺贷款者（管道贷款者除外）中指定该贷款组的继任代理人。任何继任行政代理人或代理人应继承离职代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”或“代理人”一词（如适用）系指该继任行政代理人或自其委任起生效的代理人，前任代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前任代理人或本协议任何一方无任何其他或进一步的作为或契据。退任代理人辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条规定，对其有利。

第11.09节。借款人，服务商信赖。就本协议项下的所有目的而言，借款人和服务人可最终依赖行政代理人的书面同意、批准或放弃，分别作为所需贷款人的同意、批准或放弃。

第11.10节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

 

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第I部分的（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，有关该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何基本文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第十二条

任务；参与

第12.01节。作业和参与。

（a）每个贷款人同意，该贷款人根据本协议拥有的每笔贷款或其中的权益将仅用于投资，而不是为了任何公开分配，并且该贷款人将不会违反《证券法》或任何适用的国家证券法的任何登记要求，提出出售或以其他方式处置其如此获得的贷款或其中的权益（或其中的任何权益）。各贷款人在此确认并同意，就其对贷款的任何权益进行的任何银团、发售、转让或出售而言，该贷款人没有参与也不会参与一般招揽或一般广告。

（b）每一贷款人可在向行政代理人和代理人发出至少十天的通知（或在转让给符合“合格受让人”一词定义第（ii）条的合格受让人的情况下，在此种转让后立即发出通知）后，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体；但条件是，（i）每一此种转让应是本协议项下所有转让贷款人权利和义务的恒定百分比，而不是不同百分比，（ii）依据每项该等转让而转让的转让贷款人的承诺额，（iii）每项该等转让须予合资格受让人，而如承诺贷款人在任何时间作出转让，其承诺仍未履行，则该合资格受让人须同意该承诺贷款人根据本协议作出的承诺，（iv）每项该等转让的当事人须签立并向行政代理人及有关集团的代理人交付转让及接受，（v）每项该等转让的当事人应已同意向行政代理人偿还行政代理人因该转让而招致的所有合理费用、成本和开支（包括行政代理人的律师的合理费用和支出），（vi）根据转让和接受成为贷款人的每个人应同意受第十三条保密规定的约束，以及（vii）行政代理人或贷款人在转让或参与时不应增加成本、开支或税收。在该等签立、交付及接受及行政代理人记录后，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，该生效日期即为行政代理人接受该等转让及接受的日期，但其中指明较后日期的除外，（i）该等转让项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利及义务已根据该等转让及接受而转让的范围内，拥有本协议项下的贷款人的权利及义务，及（ii）本协议项下的贷款人转让人应，在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的贷款人转让人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意对方和其他当事人

本协议如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）该受让人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信用分析和作出作出作出该转让和接受的决定；（iii）该等受让人将独立和不依赖行政代理人、该等转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iv）该等转让贷款人及该等受让人确认该等受让人为合资格受让人；（v）该等受让人委任并授权行政代理人代其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；及（vi）该等受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须保存一份依据第12.01（b）条交付并由其接受的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录每一贷款人的姓名和地址、每一贷款集团的承诺以及每一贷款集团不时作出的每笔贷款的本金金额（及其所述利息）（“贷款人登记册”）。贷款人名册上的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人和贷款人应为本协议的所有目的将其姓名记录在贷款人名册中的每个人视为本协议项下的贷款人。贷款人登记册应可供借款人、备用服务商、开户银行和任何代理人或贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。备用服务商和开户银行均不负责独立确定任何人是否为贷款人，或是否已就本协议项下任何该等人的任何作为或不作为满足构成所需贷款人的规定百分比的贷款人。就本协议项下或任何其他基本文件项下的所有目的而言，备用服务商和开户银行应有权在不经调查的情况下，最终依赖贷款人名册或行政代理人的其他书面陈述，以确定（i）任何人是否为贷款人或（ii）构成所需贷款人的规定百分比的贷款人是否已就任何此类作为或不作为而得到满足。

（e）在符合第12.01（a）条规定的情况下，行政代理人在收到转让贷款人和受让人签立的转让和接受后，如该转让和接受已经完成，则该行政代理人应接受该转让和接受，然后该行政代理人应将其中所载信息记录在贷款人登记册中。

（f）每个贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售参与权，或向其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及其拥有的每笔贷款）出售参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的承诺）应保持不变，（ii）该

贷款人应继续对本协议其他方承担履行此类义务的全部责任，并且（iii）行政代理人、每个代理人、其他贷款人和本协议其他各方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。尽管本文中有任何相反的规定，每一参与人应根据第2.12和2.13条享有贷款人的权利（包括任何收取付款的权利）（但须遵守其中的要求和限制，但有一项理解，即根据第2.13（d）和2.13（e）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）；但条件是，任何参与人均无权根据任何一款收取超过借款人根据该款应支付给允许其参与的贷款人的金额（如果未获准予参与）的款项，除非此类获得更多付款的权利是由于在此类参与者获得适用的参与后发生的适用法律变更而产生的。对于本节所述的任何参与，该参与人与适用的贷款人之间的协议中规定的同意或限制该贷款人同意对本协议的任何条款进行任何修改、放弃或解除，或行使或不行使该贷款人根据本协议或就本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应限于同意第12.01节所述任何事项的权利。

（g）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）和任何代理人（以代理人身份）均不承担维护参加人名册的责任。

（h）本条款并不禁止任何贷款人将其在本协议下的任何权利作为抵押品质押或转让给（i）根据适用法律向任何联邦储备银行或任何其他政府当局，（ii）任何贷款人、任何代理人或行政代理人或其任何关联公司与该贷款人订立的任何融资或回购协议有关，或（iii）商业票据持有人的抵押受托人或担保代理人，在每种情况下，任何此类质押或抵押转让均可在不遵守第12.01（a）或12.01（b）条的情况下进行。此外，本文中的任何内容均不得禁止或限制任何管道贷款人根据与该管道贷款人有关的流动性便利向其信贷提供者（或代表其或他们的代理人）出售或转让其全部或任何部分贷款（或其中的权益）的能力。

（i）尽管有上述规定，任何贷款人集团中的管道贷款人可将其与任何贷款有关的权利、义务和利益转让给该管道贷款人的贷款人集团中的任何其他管道贷款人，而无须向借款人或行政代理人提供任何通知，亦无须向行政代理人提供任何转让和接受。各代理人应保存一份登记册，以记录其贷款人集团中各贷款人的承诺以及其贷款人集团中各贷款人不时作出的每笔贷款的本金金额（及其规定的利息）（“集团登记册”），并应更新其集团登记册，以反映上一句所述的任何转让。在收到转让管道贷款人和受让人管道贷款人根据第12.01（b）节签署的转让和接受后，该管道贷款人的贷款人集团的代理人应接受该转让和接受，然后该代理人应将其中包含的信息记录在集团登记册中。各贷款人集团的代理人应当保存其贷款人集团各成员所持贷款的记录，并应要求向行政代理人或借款人提供有关通知。

第12.02节。贷款人的抵押品转让。尽管本协议另有相反规定，且无须遵守本协议任何其他条文或取得借款人或任何其他人的同意（除本条款第12.02条明文规定的情况外），每名贷款人可随时根据本协议、任何其他基本文件对其全部或任何部分权利及权益作出质押、抵押转让及授出担保权益及留置权，其贷款（或其任何部分）以及根据本协议收取款项的所有权利：（i）根据任何适用的法律要求向任何联邦储备银行或任何其他政府当局提供，（ii）向联邦储备银行或政府当局的任何抵押品受托人或抵押品代理人提供，或经借款人事先书面同意向任何其他抵押品受托人或抵押品代理人提供，以及（iii）经行政代理人和借款人事先书面同意，不得无理拒绝此类同意（但须满足行政代理人的“了解您的客户”要求），给任何其他人。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的任何义务，包括但不限于就任何承诺的贷款人而言，其为贷款提供资金的承诺。

第十三条

关于保密的相互盟约

第13.01节。借款人、服务人和备用服务人的契约。借款人、服务商和备用服务商各自并仅就其自身订立契约并同意以保密方式持有本协议的条款（包括与本协议有关的任何应付费用或本协议项下贷款人的身份），但作为行政代理人或任何此类贷款人在任何拟议披露之前可能已书面同意且其可能（i）向其顾问、高级职员、董事、雇员、贷款人、投资者、潜在投资者、代理人、审计师、次级服务商或代表披露此类信息的情况除外，（ii）在此类信息已可供公众获取的范围内，而不是由于借款人、服务商或备用服务商或通过其披露的结果，或（iii）在适用法律应（a）要求的范围内（包括提交本协议和其他基本文件的副本（任何与费用相关的信函除外）），作为要求向SEC提交的文件的证据，或与任何法律或监管程序有关，（b）任何政府当局要求披露该等资料，或（c）任何国家认可的统计评级组织要求披露该等资料；条件是，就第（iv）（a）款而言，借款人、服务人及备用服务人（如适用）将（除非适用法律另有禁止）在作出该等披露前通知行政代理人及贷款人其作出任何该等披露的意向。本条第13.01款的规定在本协议终止后的两年内有效。

第13.02节。行政代理人、代理人、贷款人及后备服务人的契约。

（a）每名行政代理人、每名代理人、每名贷款人、后备服务人员及任何继任服务人员订立契约，并同意未经借款人事先书面同意，不披露其现在或以后收到或获得的任何机密信息；但条件是，它可以披露（i）与根据第12.01条的参与和转让有关的任何此类机密信息，包括向潜在的第三方参与者和受让人，（ii）向其高级职员、董事、雇员、贷款人、潜在贷款人、投资者、潜在投资者、交易商、对冲交易对手、潜在交易对手、代理人、大律师、会计师、审计师、分服务商，直接参与《基本文件》所设想的交易的顾问或代表，为协助其进行《基本文件》所设想的交易或其融资（前提是，只要没有发生违约事件或融资摊销事件并且仍在继续，则不应向该人披露收款政策，如果该人是直接竞争对手），（iii）向任何国家认可的统计评级组织（在《交易法》的含义内）披露此类信息，包括遵守规则17g-5（或任何相关司法管辖区的任何类似规则或条例），或随后对由管道贷款人或其代表发行的商业票据或管道贷款人或其关联公司的其他债务义务进行评级，（iv）向任何对冲交易对手和（v）在适用法律应（a）要求的范围内（包括提交本协议和其他基本文件的副本（任何与费用相关的信函除外）），作为要求向SEC提交的文件的证据，或与任何法律或规管程序有关，或（b）任何

政府当局披露此类信息；条件是，在第（v）（a）款的情况下，行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商（如适用）将尽一切合理努力要求保持保密，并尽合理努力，除非适用法律另有禁止，迅速通知借款人其进行任何此类披露的意图。在执行转让和接受之前，不得向潜在参与者或受让人提供机密信息，除非转让贷款人与此类潜在参与者或受让人之间的单独保密协议涵盖此类机密信息。

（b）备份服务商和任何继任服务商各自承认并理解，机密信息可能包含《Gramm-Leach-Bliley法案》（“法案”）第6809（4）节中定义的“非公开个人信息”，备份服务商和任何继任服务商及其每一名直接参与《基本文件》所设想的交易的员工、关联公司同意，其（i）应遵守该法案第509（4）节中定义的有关“非公开个人信息”隐私或安全的适用法律法规，（ii）应实施必要的物理和其他安全措施，以（a）确保当事人可能持有的区域实体的“客户”和“消费者”（如法案中对这些术语的定义）的“非公开个人信息”的安全和机密性，（b）防止此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害，以及（c）防止未经授权访问或使用此类非公开个人信息，（iii）应在知悉任何实际违反安全和机密性的情况后立即以书面通知区域实体，或根据本协议收到的非公开个人信息的完整性，以及（iv）应根据该法案和其他适用的联邦和州隐私法维护根据本协议收到的此类非公开个人信息。

（c）每一行政代理人、每一代理人、每一贷款人、备用服务商和任何继任服务商同意，其将告知其向其提供此类信息保密性质的机密信息的关联公司，并指示其关联公司遵守适用于该行政代理人、每一代理人、每一贷款人、备用服务商或任何继任服务商的第十四条条款（如适用）。

（d）每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商承认并同意，以任何形式提供给它的任何机密信息，都是借款人和Regional管理的唯一财产。该等人士或其关联公司或顾问均不得将现在或以后从或通过借款人、Regional管理或其各自关联公司收到或获得的任何机密信息用于任何目的，但从事基本文件所设想的交易或以其他方式设想的交易的目的除外。行政代理人、各贷款人、备用服务商及任何继任服务商同意，借款人和/或Regional管理如以书面形式要求其销毁或归还保密信息的，应自行选择退回或销毁该等保密信息；但应只允许其保留该部分保密信息，按照本协议规定的保密义务，这是必要的（i）为了记录其就本协议进行的任何尽职审查，以及（ii）为了遵守行政代理人、任何代理人、任何贷款人、备用服务商或任何继任服务商的任何适用法律或内部文件保留政策。

（e）每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商或任何继任服务商都承认，所有机密信息都被视为专有和具有竞争价值，在许多情况下还包括商业秘密。每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商同意，由于机密信息的独特性，任何违反本协议的行为都可能导致借款人、Regional管理及其各自的关联公司受到无法弥补的损害和金钱损失以及在发生违约事件时法律上可用的其他补救措施，可能不足以就任何此类违约行为对借款人、Regional管理及其关联公司进行赔偿。据此，每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商均承认并同意，借款人、Regional管理及其各自的关联公司有权寻求衡平法救济，包括禁令救济和特定履行，作为任何此类违约的补救措施，而无需过押保证金或其他证券。此类救济应是对借款人、Regional管理及其各自关联机构（无论是在法律上还是在公平上）可利用的所有其他补救措施的补充，而不是替代。

（f）行政代理人、任何贷款人、后备服务人员和任何继任服务人员，或其各自的任何关联机构或顾问在法律上被迫（无论是通过证词、讯问、要求提供文件、传票、民事调查、要求或类似程序）披露任何机密信息（包括就基本文件所设想的交易进行了讨论或谈判的事实）的，关联单位应将该要求及时书面通知借款人和Regional管理（适用法律禁止的除外），以便借款人和/或Regional管理，可自行承担费用和费用，寻求保护令或其他适当补救措施。行政代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商可以披露其被依法强制披露的那部分（并且仅披露该部分）保密信息，但不承担本协议项下的责任；前提是其同意通过合理的努力，完全由借款人和Regional管理承担成本和费用，以获得保密处理将由被披露此类保密信息的一个或多个人给予的保证。

（g）尽管有上述规定，但据了解，行政代理人、每名代理人、每名贷款人、后备服务人员及任何继任服务人员或其附属机构可被要求应政府当局的要求或与政府当局对其或其附属机构的审查有关而披露（并可如此披露）机密信息或其部分，包括与行政代理人、任何代理人、任何贷款人、后备服务人员和任何继任服务人员的监管合规政策有关。根据任何政府当局的要求或审查作出的任何披露，不得要求发出通知。

（h）理解并同意，服务人、借款人、后备服务人、继任服务人、行政代理人、任何代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

（i）本条第13.02条的规定在本协议终止后的两年内有效。

第13.03节。税务处理和税务Structure的非保密。尽管本协议或与本协议所设想的交易有关的任何文件中有任何相反的规定，但就财务条例第1.6011-4节、第301.6111-1T节和第301.6112-1节而言，双方在此同意，自就本协议所述交易展开讨论之时起，允许本协议的每一方（及其每一雇员、代表、顾问、关联公司或代理人）向任何和所有任何种类的人披露交易的税务处理、税务结构和其他相关税务方面，以及向每一此类当事人提供的与此种待遇、结构和税务方面有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。在这方面，本协议各方承认并同意，对交易的处理、结构或税务方面的披露不受任何形式的口头或书面明示或默示谅解或协议的限制（无论此类谅解或协议是否具有法律约束力）。此外，本协议的每一方均承认并同意，其不知道或有理由知道其为任何其他人的利益以任何方式（例如在声称交易为专有或排他的情况下）使用或披露与交易的税务处理、税务结构或其他相关税务方面有关的信息受到限制。

第十四条

杂项

第14.01节。修正和豁免。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和救济是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或救济。任何放弃本协议任何条款或同意借款人离开协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非本条允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件的放弃，无论行政代理人、任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件。

（b）除依据借款人和行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议外，本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改。服务商应向每一对冲交易对手和每一评级机构（如有）提供每一项此类提议的修订、豁免或其他修改的副本。尽管有上述规定，未经每一贷款人的书面同意，此种协议不得：

（i）修订第2.07条的任何条文，

（ii）修订附表B的任何条文，

（iii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”、“违约事件”、“融资摊销事件”或“服务商终止事件”的定义，或任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，

（iv）修订或更改“预付费率”、“借款基数”、“借款基数不足”、“年化冲销率”、“集中度限制”、“I级触发事件”、“II级触发事件”、“III级触发事件”、“每月本金金额”或“准备金账户所需金额”的定义。

（v）降低贷款的本金或利率或根据本协议或根据任何其他基本文件应付的任何费用或其他款项；

进一步规定，未经事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响开户银行或备用服务商在本协议项下的权利或义务

开户银行或备用服务商（视属何情况而定）（其同意不得无理拒绝或延迟）；进一步规定，收费函件只可由订约各方以书面形式签立并经所需贷款人书面同意而予以修订，或放弃根据该函件所享有的权利或特权。

任何可能对任何对冲交易对手的权利或义务产生重大不利影响的修改、放弃或其他修改，未经该对冲交易对手事先书面同意，均不得对该对冲交易对手产生效力。尽管如此，如果代理人确定有必要根据第2.18节确定适用基准的替代利率，则行政代理人、相关贷款人组中的贷款人和借款人应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议可能适用的其他相关变更，行政代理人可根据第2.18（c）节进行基准替换符合变更。

（c）本协议或本协议的任何规定均不得放弃，除非依据行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议；但未经每一贷款人的书面同意，该等协议不得放弃第4.01条所列的任何条件；并规定，未经开户银行、备用服务商或对冲交易对手（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得放弃开户银行、备用服务商或对冲交易对手在本协议下的权利或义务。

（d）借款人须迅速将根据本条作出的任何修订、放弃或修改的已签立副本交付开户银行、备用服务商及对冲对手方。在执行对本协议的任何修订时，备用服务商和开户银行有权收到（i）借款人的高级职员证书，其中说明执行此类修订是本协议授权或允许的，并且所有先决条件均已满足，以及（ii）借款人和行政代理人（代表有担保当事人）的书面指示。

（e）与任何修订、补充或放弃有关的所有费用、成本和开支（包括合理的律师费、成本和开支）应由借款人支付。

第14.02节。通知等。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式（包括以传真副本进行的通信），并就本协议每一方而言，以电子邮件、邮寄、传送或交付方式，在本协议签字页上其名下所列的地址或在该方转让和接受书中指明的地址，或在该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信应在收到时生效，或在通过（i）邮件发出通知的情况下，在收到美国邮件五天后，预付一等邮资，（ii）电子邮件和传真副本，当收到收件的电子通信时或（iii）隔夜快递，在存入此类隔夜快递服务一个工作日后生效，但根据第二条发出的通知和通信在收到任何通过邮件、电传复印机或电子邮件发送的通知之前不生效。

第14.03节。没有放弃、权利和补救。行政代理人、任何代理人或任何有担保方或任何有担保方的任何受让人未行使、也未迟延行使本协议项下的任何权利或补救办法，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第14.04节。绑定效果。本协议对借款人、服务人、备用服务人、各代理人、有担保当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，此外，各对冲对手方应为本协议的明确第三方受益人。

第14.05节。本协议的期限。本协议应在融资终止日期之前保持完全有效；但条件是，与任何违反借款人根据第五条和赔偿和付款条款作出或视为作出的任何陈述和保证有关的权利和补救措施，包括第十一条、第14.10条的规定和本协议明示存在的任何其他规定，应继续存在，并应在本协议的任何终止或本协议适用各方或其转让、辞职或撤职之后继续存在。

第14.06节。管治法；同意管辖权；放弃反对地点。本协议应由纽约州法律管辖并根据其法律构建，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。这里的每一方都同意纽约州法院的专属管辖权，该法院位于曼哈顿郊区，联邦法院位于纽约州曼哈顿郊区。此处的每一方当事人均放弃基于Forum Non Conveniens的任何反对，以及对任何上述法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，并同意给予此类法院认为适当的此类法律或公平救济。

第14.07节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面发出的声音相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。

第14.08节。成本和开支。除第十一条赋予被赔偿当事人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付所有合理

各代理人、有担保当事人、备用服务商和开户银行因管理（包括定期审计）、修改或修改本协议、其他基本文件和根据本协议交付或与本协议相关的其他文件而产生的成本和费用，或就本协议、其他基本文件和将交付的其他文件而发出的任何放弃或同意，包括各代理人、有担保当事人的律师的合理费用和付款，备用服务商和开户银行就此以及就其各自在本协议下的权利和补救措施以及根据本协议或与本协议有关的将交付的其他文件向这些实体提供建议，以及这些实体因执行本协议和根据本协议或与本协议有关的将交付的其他文件而产生的所有成本和费用（如有）（包括合理的律师费和费用）。

第14.09节。没有破产程序。

（a）尽管本协议有任何事先终止，但任何有担保方或备用服务商均不得在未付款项总额最后付款后一年零一天的日期之前，为根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人的目的，向任何其他人呈请、合作或鼓励任何其他人为启动或以其他方式援引任何政府当局的程序，扣押人或借款人的其他类似官员或其财产的任何实质性部分或命令对借款人的事务进行清盘或清算。

（b）尽管本协议有任何事先终止，本协议的每一方在此同意，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据票据和其他债务担保获得偿付后的一年零一天内，其不得对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起对任何管道贷款人提起任何破产程序。

（c）本条的规定在本协议终止后仍然有效。

第14.10节。对某些当事人的追诉。

（a）不得根据本协议或其依据本协议订立或与本协议有关的任何其他协议、文书或文件所载的每名代理人、任何有担保方、备用服务商、开户银行、Regional管理或借款人的任何义务、契诺或协议（包括支付任何费用或任何其他义务）或就该等义务、契诺或协议（包括支付任何费用或任何其他义务）对该等人的经理或管理人或该等人的任何收入人、关联公司、股东、高级职员、雇员或董事或该等经理或管理人的任何其他协议、文书或文件（包括支付任何费用或任何其他义务）进行追索，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式；明确同意并理解本协议中所载的代理、任何有担保方、备用服务商和开户银行的协议以及其根据本协议或与本协议有关而订立的所有其他协议、文书和文件，在每种情况下，均仅为该人的公司义务，任何个人责任不得附加于或由任何该等人的任何管理人或任何注册人、股东承担，根据或因该人的任何义务、契诺或协议而成为该人或任何该等管理人的附属公司、高级人员、雇员或董事，或他们中的任何其他人

本协议或任何其他此类文书、文件或协议中所载或其中所暗示的，以及该等人的每一位该等管理人以及该等人或任何该等管理人的每一位入主人、股东、关联人、高级职员、雇员或董事或其中任何一人因该等人违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何和所有个人责任，这些责任可能根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式产生，特此明确放弃，作为执行本协议的条件并作为执行本协议的对价。

（b）本协议的每一方在此（i）承认并同意，任何管道贷款人均无义务支付本协议项下的任何款项，除非且直至该管道贷款人就其贷款已收到该等款项，及（ii）同意任何管道贷款人均无义务支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何款项（统称为“费用索赔”），并且此类费用索赔不应构成对任何管道贷款人的索赔（定义见《破产法》第11章第101节或其他司法管辖区的任何类似法律），除非或直到该管道贷款人从其就其贷款收到的金额中收到足以支付此类费用索赔的金额，并且此类金额不需要用于支付其所借资金的债务。

（c）本条的规定在本协议终止后仍然有效。

（d）借款人、服务商或其任何关联公司或任何其他人不得就本协议所设想的交易引起或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括利润损失）向行政代理人、任何代理人、任何贷款人、备用服务商、开户银行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和服务商各自在适用法律允许的范围内，特此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。

第14.11节。反洗钱法律合规。行政代理人、备用服务商和开户银行各自特此通知借款人和服务商，根据美国或其任何州或政治分支机构不时适用于资助恐怖活动和洗钱的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《爱国者法案》和外国资产管制办公室颁布的法规（统称为“反洗钱法”），它和彼此的贷款人可能被要求获得，核实并记录识别借款人或服务人的信息，这些信息包括此类方的名称和地址、组织文件、董事和股东信息，以及允许行政代理人、每个代理人、备用服务人、开户银行和每个贷款人根据反洗钱法识别此类实体的其他信息（并且借款人和服务人同意提供任何此类必要信息）。本通知是根据反洗钱法的要求发出的，对行政代理人、各代理人、备用服务商、开户银行和各贷款人有效。

第14.12节。对应方执行；可分割性；整合性。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，

其中每一项经如此签署后应视为正本，所有这些合并后应构成同一份协议。如本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项的全部协议，取代除本协议所设想的任何费用函件之外的所有先前口头或书面谅解。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易有关的任何单证中或与之相关的类似的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性、证据可采性或可执行性，但以任何适用法律的范围和规定为限，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》（统称“签名法”）的任何其他类似州法律。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。尽管有上述规定，对于本协议规定的任何通知或根据本协议要求或允许交付的任何文书，收到或依赖该通知或文书的任何一方均有权要求以原始手工签字方式签署该通知或文书，作为其有效性的条件。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法的要求时，人工签名原件应用于书写的执行或背书以及证书的认证。

第14.13节。债权人间协议。本协议各方承认债权人间协议的存在，并且各方的某些权利（开户银行和备用服务商除外（如果它成为继任服务商除外））可能受其条款的约束。

第14.14节。第三方受益人。2021-1C SUBI受托人应为本协议的第三方受益人，用于借款人根据第2.07节不时欠其的款项，但须遵守本协议的其他条款。

第14.15节。摩根大通CP利率。

（a）JPMorgan特此通知借款人、服务商和彼此，（i）JPMorgan和/或其关联公司可以作为委托人和/或代理人不时购买、持有或出售JPMorgan管道贷款人发行的商业票据，（ii）JPMorgan和/或其关联公司作为JPMorgan管道贷款人的行政代理人，并作为行政代理人JPMorgan管理JPMorgan管道贷款人发行商业票据，包括选择商业票据发行的金额和期限以及适用的折扣或利率，（iii）JPMorgan和/或其关联公司担任JPMorgan管道贷款人的商业票据交易商和（iv）JPMorgan作为行政代理人的活动

摩根大通管道贷款人的商业票据交易商，以及作为商业票据的买方或卖方，影响适用于摩根大通管道贷款人发行的商业票据的利息或贴现率，从而影响借款人根据本协议支付的CP利率。

（b）通过执行本协议，借款人、服务商和协议中的每一方特此（i）承认上述情况，并同意摩根大通不保证或接受任何责任，也不应对摩根大通管道贷款人就其商业票据发行所支付的利息或贴现率承担任何责任，（ii）确认JPMorgan和/或其关联公司购买或出售商业票据的折扣或利率将由JPMorgan和/或其关联公司全权酌情决定，并且可能与适用于JPMorgan和/或其关联公司在相关日期达成的可比交易的折扣或利率不同，并且（iii）放弃因JPMorgan和/或其关联公司在担任商业票据的买方或卖方时担任JPMorgan管道贷款人的行政代理人和商业票据交易商而产生的任何利益冲突。

 

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

区域管理应收款V，LLC，
作为借款人

签名：

姓名：Harpreet Rana

职务：执行副总裁兼
首席财务官
 

通告地址：

贝茨维尔路979号

B套房

Greer，SC 29651
关注：Harpreet Rana

邮箱：xxx@regionalmanagement.com

 

 

区域管理公司，
作为服务者

签名：

姓名：Harpreet Rana

职务：执行副总裁兼
首席财务官

通告地址：

贝茨维尔路979号

B套房

Greer，SC 29651
关注：Harpreet Rana

邮箱：xxx@regionalmanagement.com

 

 

 

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

通告地址：

 

摩根大通银行，N.A。
大通大厦，16楼
南迪尔伯恩街10号
邮件代码IL1-0079
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：资产支持证券管道组
邮箱：xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com
电话：xxx-xxx-xxxx
传真：xxx-xxx-xxxx

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通承诺贷款人

签名：

姓名：

职位：

通告地址：

 

摩根大通银行，N.A。
大通大厦，16楼
南迪尔伯恩街10号
邮件代码IL1-0079
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：资产支持证券管道组
邮箱：xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com
电话：xxx-xxx-xxxx
传真：xxx-xxx-xxxx

木星安全公司有限责任公司
作为摩根大通管道贷款机构

作者：JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

其事实上的律师

 

签名：

姓名：

职位：

通告地址：

 

摩根大通银行，N.A。
大通大厦，16楼
南迪尔伯恩街10号
邮件代码IL1-0079
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：资产支持证券管道组
邮箱：xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com
电话：xxx-xxx-xxxx
传真：xxx-xxx-xxxx

 

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为开户行和备用服务商

签名：

姓名：

职位：

 

通告地址：

Computershare信托公司，全国协会，
MAC N9300-061
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：公司信托服务–资产支持管理

邮箱：xxx@computershare.com

电话：xxx-xxx-xxxx

附表a

摩根大通贷款人补充

 

贷款人集团： 行政代理：	摩根大通贷款人集团 摩根大通银行，N.A。
通告地址：	摩根大通银行，N.A。 大通大厦，16楼 南迪尔伯恩街10号 邮件代码IL1-0079 伊利诺伊州芝加哥60603 关注：资产支持证券管道组 邮箱：xxx@jpmorgan.com xxx@jpmorgan.com xxx@jpmorgan.com 电话：xxx-xxx-xxxx 传真：xxx-xxx-xxxx
摩根大通管道贷款机构：	Jupiter证券化公司有限责任公司
承诺的贷款人：	摩根大通银行，N.A。
承诺：	$100,000,000
通告及投资办事处地址：	摩根大通银行，N.A。 大通大厦，16楼 南迪尔伯恩街10号 邮件代码IL1-0079 伊利诺伊州芝加哥60603 关注：资产支持证券管道组 邮箱：xxx@jpmorgan.com xxx@jpmorgan.com xxx@jpmorgan.com 电话：xxx-xxx-xxxx 传真：xxx-xxx-xxxx
CP率：	就任何计息期（或其部分）而言，指就该管道贷款人发行的商业票据而言，为产生该计息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）而计算的年利率；但前提是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算

	该计息期（或其部分）的CP利率，计算该部分时应采用将该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率。如本定义所用，任何计息期（或其部分）的“加权平均成本”是指（i）在该计息期（或其部分）由该管道贷款人发行的未偿还商业票据（不包括向该管道贷款人的贷款人集团或其任何关联公司中的承诺贷款人发行并由其持有的任何商业票据，但作为管道贷款人的商业票据交易商的做市活动的一部分而持有的商业票据除外）的实际应计利息的总和（不重复），（ii）配售代理和交易商就该商业票据收取的佣金，（iii）归属于不构成交易商费用或佣金的此类商业票据的任何票据发行成本，以其总本金部分的年化百分比表示，（iv）在该利息期（或其部分）对该管道贷款人的其他借款的实际应计利息，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或单数美元金额提供资金，其中可能包括来自管道贷款人或其关联公司的贷款（该利率在任何一天均不得超过当日有效的联邦基金利率加上0.50%），（v）与在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据相关的增量持有成本，减去任何应计收入，扣除在所有主要由商业票据提供资金的应收账款购买便利下收到的收款的投资所收到的费用。
Wire资讯：

 

 

 

附表b

符合条件的应收账款标准

“合格应收款”是指，在任何确定日期，任何应收款（a）已被列为抵押品的一部分，或在北卡罗来纳州应收款的情况下，分配给2021-1C SUBI，（b）相关应收款档案由服务商管有，（c）在借款人作为资金请求或替代的一部分交付给每个代理人和开户行的应收款明细表上确定，以及（d）在每种情况下，在指定日期满足以下每一项条件：

（a）应收款的特点。每笔应收款项：

（i）在产生该等应收款项时，已由该等应收款项的义务人全面而适当地签立或以电子方式认证；

（ii）在该应收款项产生时，起源于美国并以美元计值；

（iii）在产生该等应收款项时，其义务人已提供位于美国大陆的地址作为其最近的开票地址；

（iv）在有关合同并非电子合同或网上原始应收款的该等应收款产生时，该等应收款为分支应收款或便利支票；

（v）在相关合同为电子合同的此类应收款产生时，此类应收款为分支机构辅助电子应收款、由银行发起人发起的合同或网上发起的应收款；

（vi）如由银行发起人发起，则银行发起人条件已获满足；

（vii）由发起人根据并符合发起人在发起该应收款项时的营运政策（包括信贷政策及收款政策）的标准发起；而如由银行发起人发起，则由该银行发起人根据银行发起人计划文件发起，而银行发起人计划文件自银行发起人条件获得满足之日起，除依据及符合本条例第6.05（f）条的条款外，并无对其形式作出修订或修改；

（viii）就其而言，截至有关合约日期，有关合约的所有收益已悉数拨付，并无要求未来根据该合约垫款及与产生应收款项有关的所有费用及开支

已付款，且发起人、Regional管理和借款人各自已履行其在该合同下要求履行的所有义务。

（ix）在产生此类应收款时，是（a）由（i）由债务人自由和明确拥有且不受未偿还贷款或相关租赁约束的车辆担保，或（ii）非必要的家庭用品或（b）是无担保的，并且就（b）条而言符合本文中“集中限制”定义的适用条款；

（x）在该应收款项产生时，不以不动产作担保；

（xI）在产生该等应收款项时，该等应收款项要么（a）是由发起人在其各自业务的正常过程中发起的，就银行发起人而言，是根据银行发起人计划文件发起的；要么（b）是由发起人按照其惯例直接发起或获得的，并且在（a）或（b）的任何一种情况下，（i）（a）Regional管理先前已根据第一层购买协议从该发起人（银行发起人除外）处获得该等应收款项，（b）就银行发起人发起的应收款项的参与权益而言，Regional管理在根据（i）（a）获得该等应收款项之前，已根据银行发起人转让协议从该银行发起人处获得该等参与权益应收款项（或就区域金融公司北卡罗来纳州发起的应收款项或适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款项的参与权益而言，该等应收款项已向信托提供），或（BC）Regional管理已就证券化（或就北卡罗来纳州地区金融公司发起的应收款项或北卡罗来纳州参与权益发起的应收款项由适用的银行发起人发起的应收款项，已从相关分类账直接或间接重新分配至UTI）；及（ii）该等应收款项（包括源自银行发起机构的任何应收款项的参与权益）已由借款人根据第二层购买协议从Regional管理取得，并已由借款人根据本协议质押给行政代理人（或就源自北卡罗来纳州地区金融公司的应收款项及源自适用银行发起机构的北卡罗来纳应收款项的参与权益而言，则分配至2021-1C SUBI）；

（xii）在此类应收款产生时、相关截止日期和任何确定日期，在此种应收款为硬担保应收款的范围内，此类应收款由相关基础担保物上以作为担保方的发起人为受益人的第一优先权有效完善的担保权益担保，或已启动所有必要行动，以导致此类相关基础担保物上的第一优先权担保权益有利于作为担保方的发起人，该担保权益在

任一情况，均为可转让且已由Regional管理如此转让给借款人并由借款人抵押转让给行政代理人的；

（xiii）在该应收款项产生时，如有担保，该应收款项包含习惯和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救措施足以对抗担保利益的抵押品实现；

（十四）在产生该等应收款项时，该等应收款项规定了在原期限内完全摊销初始本金余额的平准每月付款；但首次或最后一次付款的金额可能与平准付款不同，但在任何情况下不得超过平准每月付款的三倍；

（xv）在产生该等应收款项时，按应收款项附表所指明的年利率订定固定利率及适用费用，而付款是根据适用的单利利率法或预先计算利息法（如适用）计算的，且在该等应收款项由债务人预付的情况下，要求预付款项以全额支付该等应收款项的本金余额及截至预付款项日期在相关年利率应计的任何利息及适用费用；

（xvi）截至与适用的截止日期有关的确定日期，没有任何预定付款仍未支付自该等付款的原定到期日期起计30天或更长时间；

（xvii）截至有关截止日期及任何厘定日期，并无任何预定付款自该等付款的原定到期日期起计60天或更长时间仍未支付；

（xviii）截至有关截止日期及任何厘定日期，不属违约应收款项；

（xix）在该等应收款项产生时，不以已被收回的基础抵押品作担保；

（xx）在产生该等应收款项时，有至少每月到期的预定付款；

（xxi）截至与适用的截止日期有关的确定日期，不是经延长的应收款项（包括逾期续期），而在有关的延长后，债务人未就该等款项作出任何预定付款，或有关的延长发生在当前收款期内；

（xxii）在出售予借款人时，就该等事项而言，服务人或借款人并无使用任何被服务人或借款人认为对贷款人利益有重大不利影响的程序，以识别及/或选择该等

应收款项；此外，借款人在提供与应收款项有关的信息时未使用任何不利程序；

（xxiii）在该等应收款项产生时、相关截止日期及任何厘定日期，均不受任何撤销、取消、抵销、申索、反申索或抗辩（包括抗辩高利贷）的权利规限，而任何合约的任何条款的实施，或根据该等条款行使任何权利，均不会使相关的应收款项全部或部分不可执行，或受任何撤销、抵销权利规限，反请求或抗辩（包括对高利贷的抗辩）且均未收到任何该等撤销、抵销、反请求或抗辩权利主张的书面通知；

（xxiv）在产生该等应收款项时、相关的截止日期及任何厘定日期，并无任何程序待决或据借款人所知受到威胁，其中债务人或任何政府当局指称有关合约是非法或不可执行的；

（xxv）在该等应收款项产生时，规定相关债务人的一笔预付款将根据合同的年利率全额支付截至预付款之日的本金余额和应计利息；

（xxvi）当该等应收款项（或如属由银行发起人发起的应收款项，则为该等应收款项的参与权益）被包括在抵押品中时，服务人及有关发起人已为该抵押品清楚标记其电子记录，以表明该等应收款项（a）并非由银行发起人发起的应收款项，由借款人全部拥有（无零碎权益），或（b）如属北卡罗莱纳应收款项，并非由银行发起人发起的应收款项，则为信托所有，或（c）如属银行发起人发起的、由该银行发起人拥有且借款人或信托（如适用）拥有参与权益的应收款；

（xxvii）在产生该等应收款项时，有关合约上的首次预定付款为自合约日期或逾期不超过45天；但条件是发起人、借款人、任何第三方贷款人或代表他们中的任何一方行事的任何人不会为促使该合约遵守该等规定而垫付任何资金；

（xxviii）在出售给借款人时，完全可转让且相关合同不要求义务人或任何其他方就转让、出售或转让发起人在其项下的权利和义务收到通知或同意；

（xxix）于该等应收款项产生时、相关截止日期及任何厘定日期，相关合约并无以任何方式获豁免，以致合约未能满足区域所作出的任何陈述及保证

管理层或各发起人，且除相关应收账款档案中注明的情况外，未放弃任何合同的任何条款；

（xxx）在出售给借款人时，由发起人或Regional管理出售、转让、转让和转让该等应收款项，不受且不会导致该发起人、Regional管理或借款人应向任何联邦、州或地方政府缴纳的任何税款，但已由该发起人或Regional管理支付或将由其支付的税款（如到期）除外；

（xxxi）于该等应收款项产生时、有关截止日期及任何厘定日期，有关债务人并无破产，亦非任何破产程序的主体；

（xxxii）在该应收款项产生时，该应收款项的原始到期期限和剩余到期期限不超过60个月且不少于三个月；

（xxxiii）该等应收款项是应收自在发起时具有FICO的债务人®Score or a VantageScore and such FICO®Score或VantageScore不低于475；

（xxxiv）于该等应收款项产生时，该等应收款项的年利率至少为5.00%；

（xxxv）于该等应收款项发起时、相关截止日期及任何厘定日期，（a）如属由银行发起人以外的发起人发起的应收款项，则该应收款项的年利率不超过36.00%，包括任何费用；及（b）如属由银行发起人发起的应收款项，则不收取任何发起费用；

（xxxvi）在产生此类应收款时，此类应收款的融资金额不超过：（a）如果此类应收款是便民支票，则为5000美元；（b）硬担保应收款为50000美元；（c）非便民支票或硬担保应收款的任何应收款为12000美元；

（xxxvii）该等应收款项产生于2018年1月1日或之后；

（xxxviii）在向借款人出售时，该应收款项是根据信贷政策产生的，并已根据在每种情况下均实质上符合信贷协议第6.01（h）节的催收政策提供服务；和

（xxxix）在银行发起人发起的应收款的情况下，在此类应收款发起时，债务人的居住州（a）不是科罗拉多州、康涅狄格州、乔治亚州、爱荷华州、西弗吉尼亚州、缅因州、纽约州、佛蒙特州，

怀俄明州和哥伦比亚特区，（b）如果原始贷款余额低于1500美元，则不是夏威夷，（c）如果“all in”军事年度百分比率（MAPR）大于36%，则不是伊利诺伊州。

（b）应收款明细表。应收款项附表所列有关应收款项的资料，截至有关的供资日或替代日，在所有重大方面均属真实及正确。

（c）遵守法律。应收款项在产生或作出时符合规定，向借款人转让该应收款项在转让时符合规定，借款人对该应收款项的所有权在截止日期或相关资助日期（如适用）在所有重大方面均符合适用的联邦、州和地方法律及其规定的所有要求，包括在适用范围内，高利贷法、《联邦贷款真相法》、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《公平债务催收惯例法》，《公平信用账单法案》、《马格努森-莫斯保修法》、《联邦储备委员会条例B和Z》、《服务成员民事救济法》、《国家消费者法案》和《统一消费者信用代码》以及适用于该应收款的任何其他消费者信贷、平等机会和披露法律的州改编。与这类应收款相关的基础债务人均不是受制裁的对象。

（d）具有约束力的义务。应收款项和相关合同获得相关义务人的正式授权，具有充分的效力和效力，构成义务人的合法、有效和具有约束力的书面付款义务，可由其持有人根据其条款强制执行，但（i）由于可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、清算或其他类似法律和与一般强制执行债权人权利有关或影响其强制执行的衡平法原则的限制，以及（ii）因此，应收款项可在《服务成员民事救济法》的相关截止日期之后通过申请进行修改，在适用于相关义务人的范围内。

（e）有效应收款。应收款项没有被满足、从属或撤销，也没有任何为相关合同提供担保的基础担保物（如有）全部或部分解除该应收款项的留置权，除非与按照惯例程序替代类似担保物有关，并且没有任何Regional管理实体采取任何行动损害有担保方在其中的权利。

（f）没有违约；没有放弃。除任何应收账款的拖欠付款外，截至相关截止日期，不存在任何违约、违约、违规或允许根据应收账款条款加速的事件，也不存在任何持续条件，即随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约、违约、违规或允许根据应收账款条款加速的事件，截至相关截止日期，借款人并未放弃上述任何一项。

（g）无政府义务人。应收款上的债务人不是美国或任何州或任何地方政府，或美国或任何州或任何地方政府的任何机构、部门、政治分支机构或工具。

（h）转让。任何应收款均不起源于任何司法管辖区，或受其法律管辖，而根据该司法管辖区，此类应收款的出售、转让、转让、设置、转让或质押将是非法的、无效的或可作废的。任何发起人或Regional管理均未与任何义务人订立任何禁止、限制或附加条件转让相关应收款项的协议。

（i）好标题。借款人的意图是，此处设想的每一项出售、转让、转让和转让均构成应收款项（银行发起人发起的应收款项除外）、应收款项的参与权益（如果是银行发起人发起的应收款项）和2021-1C SUBI证书的绝对出售、转让、转让和转让，并且在根据任何破产法提出破产申请或针对Regional管理提出破产申请的情况下，这些应收款、此类应收款的参与权益和2021-1C SUBI证书均不应成为Regional管理财产的一部分。截至截止日或相关的融资日期（如适用），除根据基本文件外，概无任何2021-1C SUBI证书、任何应收账款（源自银行发起人的应收账款除外）或任何应收账款的参与权益（如果是源自银行发起人的应收账款）已由任何发起人、Regional管理、信托或借款人出售、转让、转让或质押给任何人。截至截止日期或相关资助日期（如适用），以及紧接本协议所设想的相关出售和转让之前，Regional管理对每笔相关应收账款（银行发起人发起的应收账款除外，每笔相关参与权益（在应收账款由银行发起人发起的情况下）和2021-1C SUBI证书拥有良好且可上市销售的所有权，免于所有留置权（根据本协议转让此类应收账款和任何允许的留置权之前将被解除的任何留置权除外），并且，在其出售和转让后，借款人将立即对每笔此类应收账款、每笔此类参与权益（如果是由银行发起人发起的应收账款）和2021-1C SUBI证书拥有良好且可销售的所有权，免于所有留置权（允许的留置权除外）。

（j）备案。在任何司法管辖区为赋予借款人第一优先权、在应收款中有效完善的所有权权益（与其相关的任何证券除外，在其中的所有权权益无法通过提交融资报表来完善的范围内）以及为赋予行政代理人第一优先权完善的担保权益所需的所有备案（包括UCC备案），将在截止日进行。

（k）优先权。除依据基本文件外，应收款项并无质押、转让、出售、受担保权益规限或以其他方式转让。任何发起人或Regional管理均未授权提交也不存在针对发起人或Regional管理的融资报表，其中包含涵盖任何应收账款的抵押品说明，但与根据基本文件授予的（i）或（ii）已经或在转让该应收款之前的担保权益有关的任何融资报表除外

下，将被终止、修改或发布。第二层购买协议为借款人建立应收款项上的有效且持续的担保权益（与其相关的担保除外），该担保权益优先于所有其他留置权（允许的留置权除外），并可按此种方式对Regional管理的所有其他债权人以及购买者和受让人强制执行。

（l）应收款的定性。每笔应收款项均构成“有形动产票据”、“账户”、“票据”、“一般无形资产”或“电子动产票据”（在每种情况下，定义见《UCC》）。

（m）原件一份。对于相关合同不构成电子合同的每笔应收款项，与该应收款项相关的合同只有一份已执行的正本副本（便民核查情况除外）。此外，上句所述有关该等应收款项的合约并无任何表示任何其他人的权益的印章、标记或标记，或如其有任何表示任何其他人的权益的印章、标记或标记，则该等印章、标记或标记已被取消或作废（或如该等印章、标记或标记是在高级左轮手枪下的代理人（或任何前任代理人）的名下，则借款人有权取消或作废该等印章，未经该代理人（或任何前任代理人，如适用）同意而作出标记或注明，且该代理人（或任何前任代理人，如适用）已以书面解除其对该合同的留置权）。

（n）无抗辩。任何发起人或Regional管理均不知悉任何将导致任何撤销权、抵消权、索赔权、反申索权或抗辩权的事实，或同样被主张或威胁的事实，且不受任何有关任何应收账款的任何争议、抵消权、反申索权或抗辩权（相关义务人在破产中被解除义务的情况除外）的约束。

（o）应收款档案。截至相关出资日期，（i）就电子合同以外的任何合同而言，原始的相关应收款档案、服务商档案和相关文件由服务商代表借款人为有担保当事人的利益维护；（ii）就构成电子动产票据的电子合同而言，该电子合同的权威副本仅为行政代理人的利益而在电子金库中维护，作为借款人或信托的质权人（如适用），以及原始的相关应收款档案，服务人档案和相关文件由服务人代表借款人为有担保当事人维护，（iii）就不构成电子动产票据的电子合同而言，已执行合同的经电子认证的原始记录仅为作为借款人或信托的质权人（如适用）的行政代理人的利益而保存在电子保险库中，原始的相关应收款档案、服务人档案和相关文件由服务人代表借款人为有担保当事人维护。

（p）没有欺诈或虚假陈述。据借款人所知，此类应收账款的来源没有欺诈或虚假陈述。

（q）电子动产纸业。对于相关合同构成电子动产纸业的每笔应收款项，以下情况均属实：

（i）构成或证明合同的每份电子“记录”只有一份权威副本即电子动产纸，构成电子动产纸的一份或多份记录的创建、存储和转让方式为：（a）该份或多份记录存在唯一、可识别和不可更改的单一权威副本（易于识别为授权或未经授权的修订除外），（b）该权威副本的每份副本和任何副本的任何副本均易于识别为非该权威副本的副本，（c）权威副本已传达给作为行政代理人指定保管人的电子保险库提供者并由其维护，（d）所有增加或更改构成或证明应收款的该合同权威副本的已确定受让人的副本或修订必须在行政代理人的参与下进行，并且（e）该权威副本仅标识该行政代理人为受让人。

（ii）自适用的资助日期起及之后，借款人或任何其他人均未将构成或证明应收款的此类合同的权威副本，根据本协议和电子抵押品控制协议的条款，作为行政代理人的指定托管人的电子金库提供者以外的任何人。

 

附表C

应收款项明细表

【原件送达代理人并在其备案】

 

附表D

应收文件和账簿及记录的位置

【向行政代理人提供并存档】

 

附表e

核可的副署长及副署长名单

阿拉巴马州地区金融公司，d/b/a地区金融，d/b/a高级金融服务，d/b/a 第一社区信贷

Arizona，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Arizona，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of California，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Florida，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Georgia，LLC，d/b/a Regional Finance

Idaho，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Idaho，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Illinois，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Indiana，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Louisiana，LLC，d/b/a Regional Finance

Mississippi，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Mississippi，LLC，d/b/a Regional Finance

Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Missouri，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of New Mexico，LLC，d/b/a Regional Finance

北卡罗来纳州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a RMC金融服务

Ohio，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Ohio，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Oklahoma，LLC，d/b/a Regional Finance

南卡罗来纳州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a RMC Financial Services，d/b/a Sun Finance，d/b/a Anchor Finance

田纳西州区域金融公司，d/b/a区域金融

德州区域金融公司，d/b/a区域金融，d/b/a区域金融公司

Utah，LLC，d/b/a Regional Finance Company of Utah，LLC，d/b/a Regional Finance

Regional Finance Company of Virginia，LLC，d/b/a Regional Finance

威斯康星州区域金融公司，d/b/a区域金融

 

附表f

关于担保权益的代表和认股权证

截至截止日和每个供资日，借款人表示并保证：

（i）本协议以行政代理人为受益人在所有应收款（或其中的参与权益，如适用）中设定有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并可按此种方式对借款人的债权人和购买者强制执行。

（ii）应收款项构成“有形动产票据”、“账目”、“票据”、“一般无形资产”或“电子动产票据”（在每种情况下，定义见《UCC》）。

（iii）借款人拥有并拥有应收款（或其中的参与权益，如适用）和2021-1C分项凭证的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何留置权、债权或产权负担（许可的留置权除外）。

（四）借款人已促成或将促成在截止日期后十天内，根据适用法律在适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据本协议授予行政代理人的应收款上的担保权益（或其中的参与权益，如适用）。

（v）除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款。除与根据本协议授予行政代理人的担保权益有关的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知道针对借款人的任何融资报表，其中包括涵盖应收款的担保物描述，该融资报表已因行政代理人的担保权益而终止或修改。借款人不知道针对借款人的任何判决或税务留置权申请。

（vi）借款人（或其正式指定的代理人）管有构成或证明应收款（电子合同除外）的所有合同副本。构成或证明应收款的合同（电子合同除外）没有任何印章、标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转达给行政代理人以外的任何人，但以其他方式被取消、作废或取代的此类印章、标记或标记除外（或如果此类印章、标记或标记是在高级左轮手枪下的代理人（或任何前任代理人）的名下，借款人有权在未经该代理人（或任何前任代理人）同意的情况下取消或作废此类印章、标记或标记，（如适用）及该代理人（或任何前任代理人，如适用）已以书面解除其对该合同的留置权）。所有针对借款人提交或将提交的有利于行政代理人的与此相关的描述应收款的融资报表均包含a

声明大意如下：“购买本融资声明中所述的任何担保物或担保权益将侵犯行政代理人的权利”。

附表g

服务集中活动

发生服务集中化事件后，除非被要求的放款人放弃，否则将发生以下情况：

（a）（r）根据密码箱持有人、Regional管理、代表贷款人的行政代理人以及备份服务商之间的密码箱协议（“密码箱协议”），备份服务商将确认行政代理人（按所需贷款人的指示行事）（“密码箱”）批准的中央密码箱的访问。Regional管理将向附有新的/更新的付款说明的义务人发送信函，以向密码箱支付所有款项，并且Regional管理所有其他收取现金和支票的办公室必须在收到后一天内将此类收款发送至密码箱。

（b）（s）行政代理人、代理人和备份服务商定期参加与Regional管理举行的状态会议，这些会议可以电话方式进行。

（c）（t）催收职能将保持由Regional管理作为服务商，但转移到行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和备用服务商可接受的中心位置。

（d）（u）Regional管理将使用具有行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和备用服务商可接受的全国足迹的单一收楼供应商。

 

附表h

书籍和记录的位置

【向行政代理人提供并存档】

 

附表一

借款人业务账户

【向行政代理人提供并存档】

 

展品A

资金请求的形式

__________, 20__

摩根大通银行，N.A。
大通大厦，16楼
南迪尔伯恩街10号
邮件代码IL1-0079
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：资产支持证券管道组
邮箱：xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com

xxx@jpmorgan.com
电话：xxx-xxx-xxxx
传真：xxx-xxx-xxxx

Computershare信托公司，全国协会，
作为开户行和备用服务商

1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：公司信托服务–资产支持管理

Re：Regional管理应收账款V，LLC –信贷协议

女士们先生们：

以下签署人是Regional管理 Receivables V，LLC（“借款人”）的负责人员，并被授权根据截至2021年4月28日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）代表借款人执行和交付本资金请求，借款人之间，作为服务商的TERM0Regional管理 Corp，作为备用服务商和开户银行，不时作为其一方的贷款人，不时作为其一方的贷款人集团的代理人以及不时作为其一方的摩根大通银行，N.A.（“JPMorgan”）作为行政代理人。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

借款人特此请求根据__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

结合上述情况，下列签署人谨代表借款人证明如下：

（1）自本协议之日起，借款基数（按上一确定日计算，或以较晚者为准，就应收款项加入抵押品如下

该确定日期，但在该确定日期之前或当天，相关截止日期）分别为__________和__________。在要求的贷款生效后，未偿还的贷款将不会超过借款基数，不存在借款基数不足的情况。本资金申请附真实、完整、正确的此类借款基数及其所有组成部分的计算。

（2）信贷协议所载适用于所要求贷款的所有条件自本协议日期起已获满足，并将持续至该贷款日期止，包括：

（a）信贷协议第五条所载的每项陈述及保证，在本协议日期及截至本协议日期、在贷款生效之前及之后，以及在适用贷款所得款项时，在各方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出；

（b）没有发生任何构成违约事件或融资摊销事件的事件，或将因此类贷款或由此产生的收益的应用而产生；

（c）借款人在实质上遵守信贷协议所载的每项契诺；及

（d）据借款人所知，没有发生构成服务人终止事件的事件。

（3）请求的贷款在提供资金之日不会超过可用金额，并且在请求的贷款生效后，未偿还的贷款将不会超过借款基数。

（4）随附的是真实、正确和完整的信贷协议附表C，反映了在融资日期将成为抵押品一部分的所有后续应收款项，其中反映的每项后续应收款项均为合格应收款项。

（5）应收款项截止日为______，20__。

资金请求的附表A

【需插入的资金请求报告格式】

展品b

 

 

[保留]

展品c

转让和接受的形式1

__________ __, 20__

兹提述作为借款人的Regional管理应收账款V，LLC、作为服务方的Regional Management Corp.放款人、不时为其当事人的代理人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）（在此身份下称为“行政代理人”）以及作为开户银行和备用服务商的ComputerShare Trust Company，National Association之间日期为2021年4月28日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

__________________（“转让人”）和__________________（“受让人”）同意如下：

1.转让人特此向受让人出售和转让，而受让人特此向转让人购买并承担截至本协议日期转让人在信贷协议项下的所有权利和义务的权益，该权益代表附表1第1节规定的转让人在信贷协议项下的所有未偿权利和义务的百分比权益，包括转让人承诺中的权益和转让人作出的贷款人垫款。在该等出售及转让生效后，承付款及受让人作出的贷款人垫款金额将按附表1第2节所列。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，并且该权益是自由和没有任何留置权的。

3.转让人和受让人相互确认并与信贷协议的其他各方约定：（i）除本协议规定的情况外，转让人不对信贷协议中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或信贷协议或根据其提供的任何其他文书或单证的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）受让人确认其已收到信贷协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信贷分析及作出订立该等转让及接受的决定；（iii）受让人将独立而不依赖行政代理人、转让人或信贷协议的任何其他贷款方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其本身的信贷决定，以作出或不

根据信贷协议采取行动；（iv）转让人及受让人确认受让人为合资格受让人；（v）受让人委任并授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；（vi）受让人同意其将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括信贷协议第十四条的保密规定；（vii）本次转让和接受符合信贷协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.转让人、受让人执行本次转让验收后，交付行政代理人验收。本次转让和接受的生效日期（“转让日”）为行政代理人接受的日期，但附表1第3节规定的较后日期除外。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次转让和接受而发生的一切合理费用、成本和开支（包括行政代理人的合理费用和律师自付费用）。

6.经行政代理人接受后，受让人即为信贷协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务，但条件是，转让人应在其根据本转让和接受所转让的该等权利的范围内，放弃其所转让的权利并解除其根据信贷协议所转让的义务（并且，在转让和接受涵盖转让转让人在信贷协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，转让人不再是其当事人）。

7.经行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应就特此转让的利息向受让人支付或安排支付信贷协议项下的所有款项（包括但不限于本金、利息和与此相关的费用的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让日期之前的期间根据信贷协议支付的款项进行所有适当调整。

8.这项分配和接受应由纽约州的法律管辖，并按照其法律解释，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第（5）-1401条和第（5）-1402条除外）。

作为证明，转让人和受让人自20日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

__________________________，作为转让人

签名：

姓名：

职位：

__________________________，作为受让人

签名：

姓名：

职位：