附件 4.1

执行版本

注册权协议

彼此之间

Tuesday Morning Corporation

和

买方在此

目 录

第一条定义1第1.1节定义1第1.2节可注册证券4第二条登记权4第2.1节货架登记4第2.2节捎带登记6第2.3节二次包销发行8第2.4节销售程序9第2.5节持有人合作13第2.6节对公众的限制可注册证券持有人的销售13第2.7节费用13第2.8节赔偿14节2.9规则144报告16第2.10节注册权的转让或转让17第2.11节可注册证券的汇总17第三条杂项17第3.1节通讯17第3.2节继任者并转让18第3.3节权利转让18第3.4节资本重组（交换等）影响可注册证券）18第3.5节具体表现18第3.6节对应物18第3.7节标题19第3.8节管辖法律，提交管辖权19第3.9节放弃陪审团审判19第3.10节条款的可分割性19第3.11节完整协议19第3.12节期限；修订19第3.13节无推定20第3.14节仅限于协议各方的义务20第3.15节解释20第3.16节无不一致的协议；附加权利20

注册权协议

本注册权协议（本“协议”）于2022年9月20日由特拉华州一家公司Tuesday Morning Corporation（“TMC”）与本协议附表A所列各方（各自称为“买方”，统称为“买方”）订立并签订；前提是，Philip Hixon和William Baumann各自仅在不迟于本协议日期后14天签署本协议的签名页后才能成为本协议的一方和本协议的“买方”。

鉴于，本协议是在TMC Tuesday Morning，Inc.双方根据2022年9月20日修订和重述的票据购买协议完成所购证券的发行和销售时签订的，一家德克萨斯公司和TMC的间接全资子公司，买方及其抵押代理人（“购买协议”）；和

鉴于，TMC已同意根据采购协议为买方的利益提供本协议中规定的注册和其他权利。

因此，考虑到本协议中规定的共同契约和协议，并出于良好和有价值的考虑，本协议各方特此承认其已收到和充分，双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。以下术语在本文中按定义使用：

“附属公司”是指，就特定人士而言，直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的“控制”、“被控制”和“受共同控制”）是指指导或促使该人的管理和政策的方向的权力，直接或间接，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式。

“协议”具有引言中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、任何联邦法定假日或纽约州或德克萨斯州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“普通股”是指TMC的普通股，每股面值0.01美元。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指货架登记声明的初始生效日期。

“有效期”具有本协议第2.1（a）条中规定的含义。

“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“持有人”指任何可注册证券的记录持有人。

“包含的可注册证券”具有本协议第2.2（a）条中规定的含义。

“发起销售持有人”具有第2.3（a）条中规定的含义。

“损失”具有本协议第2.8（a）条中规定的含义。

“管理承销商”是指就任何包销发行而言，该包销发行的左牵头账簿运行经理。

“其他持有人”具有第2.2（b）条规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非法人组织、政府或其任何机构、机构或政治分支机构，或任何其他形式的实体。

“附带选择退出通知”具有本协议第2.2（a）条中规定的含义。

“搭载注册”具有本协议第2.2（a）条中规定的含义。

“采购协议”具有本协议引述中规定的含义。

“购买的证券”是指根据购买协议向买方发行和出售的FILO C票据、JSC票据和管理JSC票据（在每种情况下定义见购买协议）的统称。

“买方”或“买方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“可注册证券”是指，根据本协议第1.2条的规定，（i）根据购买证券的条款在购买证券转换时发行或发行的普通股，以及任何普通股作为（或在转换时发行，赎回或行使）任何认股权证、期权、权利或其他证券，作为股息或其他分配发行，或交换或替代第（i）条所述的任何此类普通股或购买的证券。任何持有人持有的可注册证券的数量是指该持有人持有的可转换为或可交换的任何证券在完全交换、转换、赎回或行使后将持有的可注册证券的数量，可赎回或可行使的可注册证券（包括购买的证券）以及此类可注册证券的价值为确定本协议中规定的任何阈值是否应通过将此类完全稀释的可注册证券股份数量乘以每个证券交易所收盘价的平均值来计算或国家认可的报价系统，然后普通股在确定该价值之日之前的十（10）个交易日上市。

“注册”是指根据本协议进行的任何注册，包括根据货架注册声明或附带注册。

“注册费用”具有本协议第2.7（a）条中规定的含义。

“转售选择退出通知”具有本协议第2.1（b）条中规定的含义。

“证券法”是指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“销售费用”具有本协议第2.7（a）条中规定的含义。

“销售持有人”是指根据注册出售可注册证券的持有人。

“销售持有人选举通知”具有本协议第2.3（a）条中规定的含义。

“货架登记声明”是指根据《证券法》（或《证券法》当时有效的任何类似规定）允许不时公开转售可注册证券的《证券法》下的登记声明。

“TMC”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“交易文件”具有购买协议中规定的含义。

“包销发行”是指发行（包括根据货架登记声明的发行），其中普通股在坚定承诺的基础上出售给承销商以向公众重新发行，或者是与一个或多个“购买交易”的发行。更多的投资银行。

“WKSI”是指知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条）。

第1.2节可注册证券。任何可注册证券将在以下最早情况下不再是可注册证券：（a）当委员会宣布涵盖此类可注册证券的注册声明生效时并且该可注册证券已根据该有效注册声明出售或处置；（b）当该可注册证券由TMC持有时或其附属公司之一；（c）当此类可注册证券在私人交易中出售时，根据第2.10节的要求，转让人在本协议项下的权利未转让给此类证券的受让人；（d）此类可注册证券已根据任何规定出售的日期《证券法》第144条（或当时根据《证券法》有效的任何类似规定，“第144条规则”）或《证券法》注册要求的任何其他豁免，因此代表此类可注册证券的任何证书或簿记注释上的限制此类可注册证券转让的图例已被删除；（E）此类可注册证券根据规则144可自由处置的日期，不考虑销售数量或方式限制。

第二条
注册权

第2.1节货架登记。

（a）货架登记。TMC应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》准备并提交一份初始货架登记声明，在本协议生效之日起三十（30）个日历日内登记可注册证券的转售或处置。TMC应尽其商业上合理的努力，使该初始货架登记声明在提交后尽快生效，但不得迟于（i）第60个日历日（如果委员会通知TMC它将“审查”货架登记声明，则为第90个日历日）和TMC收到通知（口头或书面）后的第10个工作日，以较早者为准，以较早者为准）由委员会表示，货架登记声明将不会被“审查”或不会受到进一步审查。TMC将尽其商业上合理的努力，使根据本第2.1（a）条提交的此类初始货架登记声明根据《证券法》持续有效，直至（i）货架登记声明涵盖的所有可注册证券中的最早日期已售出或以此类货架登记声明中规定和预期的方式处置，并且不再有任何未偿还的可注册证券（“有效期”）。任何持有人均应拥有不时的选择权和权利，可通过向TMC发出书面通知（“要求通知”）来行使，根据第2.1（e）条的规定，要求在发出需求通知时注册至少500万美元的货架注册声明未涵盖的额外可注册证券。TMC应尽其商业上合理的努力，在需求通知后十（10）个工作日内修改初始货架登记声明或提交新的货架登记声明，以包括此类额外的可注册证券。TMC将尽其商业上合理的努力，使对初始货架登记声明或后续货架登记声明的此类修订（如适用）在有效期内根据《证券法》持续有效。根据第2.1（a）条提交的货架登记声明应在委员会的适当登记表上，由TMC选择。货架登记声明在宣布生效时（包括通过引用纳入其中的文件）将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求并且不会包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实（如果此类货架登记声明中包含任何招股说明书，根据作出陈述的情况）。在货架登记声明生效之日后，在可行的情况下尽快，但无论如何在该日期后的五（5）个工作日内，TMC应向持有人提供货架登记声明生效的书面通知。

（b）转售注册选择退出。在第2.1（a）条要求的首次提交货架登记声明之前至少五（5）个工作日，TMC应提前书面通知每个持有人其计划提交货架登记声明。任何持有人均可提前向TMC发出书面通知（“转售选择退出通知”），要求该持有人在首次提交之前不包括在货架登记声明中。在收到持有人的转售退出通知后，TMC无需在该货架登记声明中包括该持有人的可登记证券。

（c）延迟权。尽管本协议有任何相反的规定，TMC可在书面通知其可注册证券包含在货架登记声明中的任何销售持有人后，如果（i）TMC正在寻求收购、合并、重组，则暂停该销售持有人使用作为货架登记声明一部分的任何招股说明书（在这种情况下，销售持有人应根据货架登记声明停止销售可注册证券），处置或其他类似交易，且TMC善意确定TMC进行或完成此类交易的能力将受到货架登记声明中对此类交易的任何要求披露的重大不利影响，或TMC经历了一些其他重大非公开事件，该事件在当时被披露，根据TMC的善意判断，将对TMC产生重大不利影响；但前提是，在任何情况下，销售持有人均不得根据货架登记声明在不超过连续六十（60）天或任何365天内总计九十（90）天的时间内暂停销售可注册证券。在披露此类信息或上述条件终止后，TMC应及时通知其可注册证券包含在货架登记声明中的出售持有人，并应立即终止其已生效的任何暂停销售，并应采取其他必要或适当的行动，以允许本协议中设想的可注册证券的注册销售。

（d）更新。如果在根据本第2.1条提交的货架登记声明的初始生效日期的第三周年（“续期截止日期”）之前，任何可登记证券仍未被此类登记中包括的持有人出售，TMC应提交：如果它尚未这样做并且有资格这样做，一份新的货架登记声明，涵盖先前货架登记声明中包含的可注册证券，并应尽其商业上合理的努力使该货架登记声明在更新截止日期后的60天内宣布生效；TMC应采取所有其他必要或适当的行动，以允许可注册证券的公开发售和销售继续按照过期货架登记声明中的预期进行。此处对货架注册声明的引用应包括此类新的货架注册声明。

（e）减少货架登记声明中包含的可登记证券。尽管此处包含任何内容，如果委员会要求TMC减少要包含在货架注册声明中的可注册证券的数量，以允许TMC在货架注册声明方面依赖规则415，那么TMC有义务在此类货架注册声明（可能是后续的货架注册声明）中包含如果TMC需要撤回货架登记声明并重新提交新的货架登记声明以依赖规则415）仅委员会允许的可注册证券的有限部分。根据上述条款排除在外的任何可注册证券在下文中称为“削减证券”。”在存在削减证券的情况下，在委员会允许的情况下尽快，应要求TMC提交一份涵盖削减证券转售的货架登记声明（受本节条款约束），并应尽其商业上合理的努力使该货架登记声明在此后尽快宣布生效。

第2.2节搭载注册。

（a）参与。如果在任何时候TMC提议（i）在TMC不是WKSI的时候提交注册声明，并且该持有人之前未将其可注册证券包含在本协议第2.1（a）条规定的当前有效的货架注册声明中，或对有效的“自动货架登记声明”（定义见《证券法》第405条）的招股说明书补充，只要TMC当时是WKSI，或者，无论TMC是否为WKSI，只要可注册证券之前包含在基础货架登记声明中或包含在有效的货架登记声明中，或者在任何情况下持有人可以参与此类发行而无需提交生效后的修改，在每种情况下，为自己和/或其他人在承销发行中出售普通股，但（a）仅与员工福利计划相关的注册，（b）仅与规则145交易相关的注册，（c）仅与TMC的市场发售有关的注册声明，或（d）任何不允许二次销售的注册表上的注册声明，则TMC应至少提前三（3）个工作日发出通知（包括但不限于，通过电子邮件通知；这样的通知，向每位持有人提供此类提议的包销发行的“附带通知”），并且此类通知应为该持有人提供参与任何包销发行的机会并在此类包销发行中包括每个此类持有人可能以书面形式要求的可注册证券（“包括可注册证券”）的数量（“附带注册”）；但前提是如果主承销商告知TMC，为持有人的利益出售可注册证券将对承销发行中普通股的发行价格、时间或成功分配的可能性产生不利影响，那么为持有人账户提供的可注册证券的数量应根据第2.2（b）条的规定确定。如果由于前一句中描述的情况，TMC不需要就提议的包销发行提供附带注册的机会，则TMC仍须就该建议包销发售向该等持有人提供附带通知，该通知应描述TMC进行包销发售的意图，并且，如果前一句中描述的决定是在TMC要求发出附带通知时作出的，应包括通知持有人没有机会在此类包销发行中包括可注册证券，因为主承销商已通知TMC为持有人的利益而出售的可注册证券将对承销发行中普通股分配的发行价格、时间或成功概率产生不利影响。如果前一句中描述的情况是在发出附带通知后发生的，则TMC应通知获得此类附带通知的持有人（或者如果下一句中提到的两个工作日期限已过，及时选择在此类发行中包含可注册证券的持有人）以书面形式说明此类情况以及可以包含在此类发行中的可注册证券的总数（如果有）。每份附带通知均应根据本协议第3.1条的规定在营业日提供给持有人，并应在通知中要求确认收到此类通知。持有人将在发出通知后的两个工作日内以书面形式要求将可注册证券纳入包销发行。如果在指定时间内未收到持有人的纳入请求，则该持有人将无权进一步参与此类附带注册。如果在发出其拟进行包销发售的书面通知后且在该包销发售结束前的任何时间，TMC应出于任何原因决定不进行或延迟该包销发售，TMC可在其选择时，向销售持有人发出此类决定的书面通知，并且（x）在决定不进行此类包销发行的情况下，应免除其出售与此类终止包销发行有关的任何包含可注册证券的义务，（y）在决定推迟此类包销发行的情况下， 应被允许在与包销发行延迟相同的时期内延迟发行任何包含的可注册证券。任何出售持有人均有权通过向TMC发出书面通知，撤回该出售持有人关于将该出售持有人的可注册证券纳入该包销发售的请求，直至并包括该发售定价之时。任何持有人均可向TMC发出书面通知（“附带选择退出通知”），要求该持有人不要收到TMC关于任何拟议包销发行的通知；但是，该持有人可以稍后以书面形式撤销任何此类附带选择退出通知。在收到持有人的附带选择退出通知后（除非随后被撤销），TMC不应被要求根据本第2.2（a）条向该持有人发送任何通知，并且该持有人将不再有权参与TMC根据本第2.2（a）条进行的包销发行，除非该持有人撤销了该附带选择退出通知。

（b）搭载注册的优先权。如果任何包含在附带注册中的普通股股票的拟议承销发行的主承销商或承销商通知TMC出售持有人和任何其他人打算在此类发行中包含的普通股总股数超过了在此类发行中可以出售而不会对发行价格产生不利影响的数量，发行的普通股或普通股市场的分配成功的时间或概率，则TMC根据第2.2（a）条提供的附带通知应包括此类决定的通知，或者，如果此类决定是在附带通知发出后做出的，则TMC应向持有人（或及时选择参与此类包销发行的人）提供书面通知（包括通过电子邮件），并且将包含在此类包销发行中的普通股应包括该主承销商或承销商建议TMC可以在不产生此类不利影响的情况下出售的普通股数量，以符合TMC及其其他各方于2021年2月9日签署的注册权协议的方式分配该数量，（i）如果此类附带注册是由TMC发起的，（a）首先，给TMC，（b）其次，销售持有人和任何其他已经或在本协议日期之后被授予注册权的人（“其他持有人”）之间的比例与根据本协议授予的注册权相同，他们要求参与附带注册（基于，对于每个此类销售持有人或其他持有人，通过除以（1）此类出售持有人或此类其他持有人在此类发行中拟出售的普通股数量得出的百分比；（2）所有出售持有人拟出售的普通股股份总数和所有其他附带注册的持有人），以及（c）第三，任何其他普通股股东，其注册权从属于本协议项下持有人的权利，以及如果此类附带注册不是由TMC发起的，（a）首先，给发起此类注册的人，（B）其次，在销售持有人和任何其他要求参与附带注册的持有人之间按比例分配（基于，对于每个此类销售持有人或其他持有人，通过除以（1）此类出售持有人或此类其他持有人在此类发行中拟出售的普通股数量得出的百分比；（2）所有出售持有人拟出售的普通股总股数以及附带注册中的所有其他持有人（发起此类注册的人除外），以及（c）第三，任何其他普通股股东，其注册权从属于本协议项下持有人的权利。

第2.3节二次包销发行。

（a）通知TMC。如果销售持有人（连同作为持有人的任何关联公司）选择根据至少1000万美元的包销发行为自己的账户处置货架登记声明下的可登记证券，该销售持有人应以书面形式发出此类选择的通知（“发起销售持有人”）（包括但不限于通过电子邮件通知；此类通知，“销售持有人选举通知”）在该销售持有人打算进行此类包销发售开始营销（无论是在保密基础上还是在公开基础上）之日前不少于十四（14）个工作日发送给TMC；前提是根据出售持有人选举通知，TMC在任何365天内不得根据本第2.3条进行两次以上的包销发行。出售持有人选举通知应指明发起出售持有人打算在该包销发售中发售的可注册证券的数量及其预计开始日期。应发起销售持有人的要求，TMC应与主承销商或承销商签订惯常形式的承销协议，其中应包括第2.8条规定的效力和范围内的赔偿等条款，并应采取主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进可注册证券的处置。

（b）通知持有人。不迟于TMC收到销售持有人选举通知后两（2）个工作日，除非TMC根据第2.1（c）条决定延迟此类包销发售（在这种情况下，TMC应立即以书面形式将此类决定通知发起销售持有人），则TMC应提供书面通知（包括但不限于：通过电子邮件通知）向其他可注册证券持有人通知发起销售持有人进行包销发行的意图，并且该通知应为此类其他持有人提供参与此类包销发行的机会并在此类包销发行中包括每个此类持有人可能以书面形式要求的可注册证券的数量。每个此类其他持有人将在向TMC提交书面请求后两（2）个工作日内将可注册证券纳入包销发行。如果TMC在指定时间内未收到持有人的纳入请求，则该持有人将不再有权参与此类包销发行。如果在发出书面通知其打算进行包销发售后且在该包销发售结束之前的任何时间，发起销售持有人应出于任何原因决定不进行或延迟该包销发售，则该发起销售持有人可能，在其选择时，向TMC发出此类决定的书面通知，TMC应通知其他持有人，并且（x）在决定不进行此类包销发行的情况下，应免除其将任何其他持有人的可注册证券包括在内的义务，（y）在决定延迟此类包销发行的情况下，应允许在与包销发行延迟相同的时间内延迟发行任何其他持有人的任何可注册证券。任何其他持有人均有权通过向TMC发出书面通知，撤回该持有人关于将该持有人的可注册证券纳入该包销发行的请求，直至并包括该发行定价之时。如果根据货架登记声明的任何拟议的可注册证券的包销发行的主承销商或承销商通知发起销售持有人发起销售持有人和任何其他人打算在此类发行中包含的可注册证券的总量超过了在此类发行中可以出售而不会对发行价格产生不利影响的数量，发行的可注册证券或可注册证券的市场成功分配的时间或可能性，则将包含在该包销发行中的可注册证券应包括该主承销商或承销商建议TMC和发起销售持有人可以在不产生此类不利影响的情况下出售的可注册证券的数量，该数量将首先分配（i），给发起销售持有人，其次，在要求参与包销发行的其他持有人之间按比例分配（基于，对于每个此类其他持有人，通过除以（A）该其他持有人拟在该发行中出售的可注册证券数量得出的百分比；（B）所有其他持有人拟在该包销发行中出售的可注册证券的总数），第三，TMC和第四，任何其他具有登记权的普通股股东。

第2.4节销售程序。

（a）一般程序。对于任何包销发行（i）根据本协议第2.2条，TMC有权选择主承销商或承销商，以及根据本协议第2.3条，发起销售持有人有权选择主承销商或承销商。对于销售持有人参与的本协议拟进行的包销发行，每个销售持有人和TMC有义务与主承销商或承销商签订包销协议，其中包含此类陈述、契约、股权证券的确定承诺发行的承销协议中惯常的赔偿和其他权利和义务。除非该销售持有人同意根据该承销协议规定的基础出售其可注册证券，并完成并签署该承销条款下合理要求的所有调查问卷、授权书、赔偿和其他文件，否则任何销售持有人不得参与该承销发行协议。每个销售持有人可自行选择要求任何或所有陈述和保证，以及其他协议，TMC对此类承销商的利益也应为此类销售持有人的利益而作出，并且此类承销商在此类承销协议项下的义务的任何或所有先决条件也是其义务的先决条件。除陈述外，销售持有人无需向TMC或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，关于此类销售持有人对代表其注册的证券的所有权及其预期的分配方法以及法律要求的任何其他陈述的保证或协议。如果任何销售持有人不同意承销条款，该销售持有人可以通过通知TMC和主承销商选择退出承销条款；但前提是，此类撤回必须在此类包销发行定价前至少一个营业日进行才能生效。此类退出或放弃不应影响TMC支付注册费用的义务。应参与本协议所设想的任何包销发行的任何持有人的合理要求，TMC的管理层应被要求参与与任何包销发行相关的路演或类似的营销工作；前提是，TMC的管理层没有义务在任何12个月期间参加两次以上的“路演”，或者如果这种参与被合理预期会干扰TMC的业务运营。

（b）关于本第二条规定的义务，TMC将尽快利用其商业上合理的努力：

（i）准备并向委员会提交对货架登记声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以保持货架登记声明在有效期内有效以及为遵守《证券法》关于处置货架登记声明涵盖的所有可登记证券的规定可能是必要的；

如果招股说明书补充将用于销售来自货架登记声明的包销发行，并且主承销商应随时以书面形式通知TMC，根据该主承销商的唯一判断，在此类招股说明书补充中包含将使用的详细信息对于此类可注册证券的包销发行的成功具有重大意义，TMC应尽其商业上合理的努力将此类信息包含在招股说明书补充中；

在提交货架登记声明或本协议或其任何补充或修订所设想的任何其他登记声明之前，应要求在合理可行的情况下尽可能提前向每个持有人（A）提供，提议提交的所有此类文件的合理完整草稿的副本（包括证物和在委员会规则和条例要求的范围内通过引用并入其中的每份文件，除非通过委员会的EDGAR归档系统（或任何后续系统）另有规定）），并为每个此类持有人提供反对与此类持有人及其分配计划有关的任何信息的机会在提交此类货架注册声明或此类其他注册声明以及其中包含的招股说明书或其任何补充或修订之前，对其中包含的信息进行合理要求的更正，（B）此类货架注册声明或此类其他注册声明以及其中包含的招股说明书和任何补充文件的副本数量以及此类人可能合理要求的修订，以促进此类货架登记声明或其他登记声明所涵盖的可登记证券的公开销售或其他处置；

如果适用，根据持有人等司法管辖区的证券法或蓝天法，尽其商业上合理的努力来注册或限定货架注册声明或本协议所设想的任何其他注册声明所涵盖的可注册证券，或者，在包销发行的情况下，主承销商应合理要求，假如TMC无需具备一般资格，即可在当时无需具备资格的任何司法管辖区进行业务交易，或采取任何行动，使其在当时无资格的任何此类司法管辖区接受一般程序服务；

（v）在根据《证券法》要求交付与招股说明书相关的任何时间，立即通知每个持有人和每个承销商，（A）提交货架登记声明或本协议或其中包含的任何招股说明书所设想的任何其他登记声明或其任何修订或补充（因提交以引用方式并入其中的文件而产生的任何修订或补充除外），和，关于此类货架注册声明或任何其他注册声明或其任何生效后的修订，当同样生效时；（b）收到委员会关于（a）项中提及的任何备案的任何书面评论以及委员会提出的修改或补充此类货架注册声明或任何其他注册声明或其任何招股说明书或招股说明书补充的任何书面请求；

在根据《证券法》要求交付相关招股说明书时，立即通知每个持有人和每个承销商，（A）任何事件的发生，导致货架注册声明或本协议或其任何补充修订所设想的任何其他注册声明中包含的招股说明书，包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或根据当时存在的情况使陈述不具有误导性所必需的重要事实；（二）发行或威胁委员会发布任何停止令以暂停此类货架注册声明或本协议所设想的任何其他注册声明的有效性，或为此目的启动任何法律程序；（c）TMC收到关于根据任何司法管辖区的适用证券法或蓝天法暂停任何可注册证券的销售资格的任何通知。在提供此类通知后，TMC同意在切实可行的情况下尽快修改或补充招股说明书或招股说明书补充或采取其他适当的行动招股说明书或招股说明书补充不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的并采取其他必要的行动来取消停止令、暂停、威胁或与之相关的程序；

应要求并遵守适当的保密义务，向每位持有人提供与委员会或任何其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构（包括任何国内或国外证券交易所）就此类可注册证券的发行有关的任何和所有传输信函或其他通信的副本；

在包销发行的情况下，应要求提供（A）TMC法律顾问的意见，日期为适用的注册声明的生效日期或对其进行任何修改或补充的日期（因提交以引用方式并入其中的文件而产生的任何修改或补充除外）、初步或招股说明书补充的日期，以及一封日期为包销协议项下交割日期的同类信函，（b）一封“安慰”函，日期为该包销发售的定价日期，以及一封日期为包销协议项下交割日期的同类信函，在每种情况下，由独立公共会计师签署，这些会计师已认证TMC的财务报表，包括或通过引用纳入适用的注册声明，并且每份意见和“安慰”函均应采用惯常的形式，涵盖与该注册声明（以及其中包含的招股说明书及其任何补充）相关的基本相同的事项，并且通常包含在发行人法律顾问的意见中以及在证券承销发行中交付给承销商的会计师信函中，承销商可能合理要求的其他事项，以及（c）应主承销商的合理要求，TMC应（i）根据主承销商的合理要求，在承销协议中同意适用于TMC的惯常锁定条款，以及尽合理的最大努力促使其每位执行官和董事在每种情况下签订锁定协议，以惯常的形式和实质，以及惯常的例外情况，用于包销发行；

以其他方式尽其商业上合理的努力来遵守委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖至少12个月但不超过18个月，从该注册声明生效日期后的第一个完整日历月开始，该收益表应满足《证券法》第11（a）条和据此颁布的第158条的规定；

（x）向承销商的适当代表提供合理和惯常的信息和TMC人员的访问权限，以使此类各方及其代表能够根据《证券法》建立尽职调查辩护；前提是TMC无需向任何此类代表披露任何非公开信息，除非且直至该代表与TMC签订保密协议；

促使根据本协议注册的所有此类可注册证券在每个证券交易所或国家认可的报价系统上市，然后由TMC发行的类似证券在该系统上市；

尽其商业上合理的努力，促使可登记证券在因TMC的业务和运作而可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以使持有人能够完成对该等可登记证券的处置；

为该注册声明涵盖的所有可注册证券提供转让代理和注册商；和

签订惯常协议并采取持有人或承销商（如有）合理要求的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。

（c）每个持有人在收到TMC关于第2.4（b）条所述类型的任何事件发生的通知后，应立即停止处置可注册证券，直至该持有人收到第2.4（b）条规定的补充或修订的招股说明书副本，或直至TMC书面通知可恢复使用招股说明书，并且已收到通过引用纳入招股说明书的任何额外或补充文件的副本，并且，如果TMC如此指示，该持有人将或将要求主承销商或承销商（如有）向TMC（由TMC承担费用）交付其拥有或控制的所有副本，除了该持有人当时拥有的永久文件副本之外，招股说明书和涵盖此类可注册证券的任何招股说明书补充在收到此类通知时是最新的。

第2.5节持有人的合作。TMC没有义务将持有人的可注册证券包括在货架登记声明或本协议第二条规定的包销发行中，如果该持有人未能及时提供此类信息，TMC的法律顾问认为，为使注册声明或招股说明书补充（如适用）符合《证券法》而合理要求。

第2.6节对可注册证券持有人公开销售的限制。根据本协议参与包销发行的每个可注册证券持有人同意，如果主承销商合理要求，以惯常的形式和内容签订锁定协议，但此类包销发行的惯常例外情况除外；假如上述限制的期限不得长于承销商通常对受限制的TMC的执行官或董事或任何其他股东施加的最短限制的期限，如果任何此类人员被释放，那么所有持有人也应按比例在相同程度上被释放；并进一步规定，本第2.6条仅适用于尚未交付（或交付并随后撤销）附带选择退出通知的可注册证券持有人。

第2.7节费用。

（a）某些定义。“注册费用”是指TMC根据本协议履行或遵守本协议以根据第2.1节在货架注册声明中注册可注册证券的所有费用，根据第2.2节进行的附带注册或根据第2.3节进行的包销发行以及此类证券的处置，包括但不限于所有注册、备案、证券交易所上市和费用、所有注册、备案、资格和其他费用和开支遵守证券法或蓝天法，金融业监管局的费用、转让代理和注册商的转让税费、所有文字处理、复印和印刷费用、由其承担的所有路演费用以及TMC的法律顾问和独立公共会计师的费用和支出，包括此类绩效和合规性要求或附带的任何特殊审计或“安慰”函的费用。除本协议第2.8条另有规定外，TMC不对持有人因行使本协议项下的权利而产生的法律费用负责。此外，TMC不承担任何“销售费用”，即所有可分配给可注册证券销售的承销费、折扣和销售佣金、转让税和律师费用。

（b）费用。TMC将支付与货架注册声明、附带注册或包销发行相关的所有注册费用，无论是否根据此类货架注册声明、附带注册或包销发行进行任何销售。每个销售持有人应按比例支付与本协议项下任何可注册证券的销售有关的所有销售费用。

第2.8节赔偿。

（a）TMC。如果根据本协议根据《证券法》对任何可注册证券进行注册，TMC将根据与该承销商签订的适用承销协议，对根据该协议出售的每个持有人、其董事、高级职员、雇员、代理人和经理以及每个承销商进行赔偿并使之免受伤害，其下的可注册证券以及控制《证券法》和《交易法》所指的此类销售持有人或承销商及其董事、高级职员、雇员、代理人和经理的每个人（如果有），以应对任何损失、索赔、损害、费用或负债（包括合理的律师费和开支）（统称为“损失”），共同或个别，此类销售持有人或承销商或控制人或董事、高级职员、雇员、代理人或经理可能会根据证券受到约束法案、交易法案或其他，如果此类损失（或诉讼或程序，无论是开始的还是受到威胁的）源于或基于任何重大事实的任何不真实陈述或声称的不真实陈述（在任何招股说明书的情况下，根据作出此类声明的情况）包含在货架注册声明或本协议预期的任何其他注册声明、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书，或与之相关的任何自由写作招股说明书，或任何修订或补充其中，或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实（在招股说明书的情况下，根据作出陈述的情况）不会误导，并将补偿每个此类销售持有人、其董事和高级职员、每个此类承销商和每个此类控制人以及每个此类董事、高级职员、雇员、代理人或经理因调查或抗辩任何此类损失或诉讼或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失源于或基于根据此类销售持有人提供的信息做出的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，则TMC将不承担任何责任，此类承销商或此类控制人以书面形式专门用于货架注册声明或此类其他注册声明或招股说明书补充（如适用）。无论此类出售持有人或任何此类董事、高级职员、雇员、代理人、经理或控制人或其代表进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效，并且在此类出售持有人转让此类证券后仍然有效。

（b）由每个销售持有人。每个销售持有人单独而非共同同意对TMC、其董事、高级职员、雇员和代理人以及每个人（如果有的话）进行赔偿并使之免受伤害，控制证券法或交易法所指的TMC，其程度与TMC对出售持有人的上述赔偿相同，但仅限于由此类销售持有人或代表此类销售持有人以书面形式提供的有关此类销售持有人的信息，明确包含在货架注册声明、本协议或与可注册证券相关的招股说明书补充所设想的任何其他注册声明中，或其任何修订或补充；但前提是每个销售持有人的责任金额不得大于该销售持有人从出售可注册证券中获得的收益（扣除任何销售费用）减去任何损害赔偿的金额由于此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏，该销售持有人已被要求以其他方式付款。

（c）通知。在本协议项下的受偿方收到开始任何诉讼的通知后，如果根据本协议向赔偿方提出索赔，该受偿方应立即以书面形式通知赔偿方，但未通知赔偿方并不免除其可能对任何受赔偿方承担的任何责任，但本第2.8（c）条规定的除外，除非赔偿方因此类失败而受到重大损害。在针对任何受偿方提起的任何诉讼中，其应将诉讼的开始通知赔偿方。赔偿方应有权参与并在其希望的范围内与受赔偿方合理满意的律师一起承担和承担辩护，并且，在赔偿方通知该受赔偿方其选择承担和承担抗辩后，除合理的调查费用和与如此选择的律师联络的费用外，赔偿方不应根据本第2.8条对该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律费用承担责任；然而，前提是，（i）如果赔偿方未能承担辩护并聘请令受赔偿方合理满意的律师，或如果任何此类诉讼中的被告同时包括受偿方和赔偿方，并且受偿方的律师应得出结论，受偿方可能有与赔偿方可用的抗辩不同或补充的合理抗辩，或者，如果受偿方的利益可能被合理地视为与赔偿方的利益发生冲突，或者根据适用的专业行为标准，双方由同一律师的代表在其他方面是不合适的，那么受偿方应有权选择单独的律师并承担此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护，此类独立律师的合理费用和费用以及与此类参与相关的其他合理费用将由赔偿方在发生时报销。尽管本协议有任何其他规定，未经受偿方同意，赔偿方不得解决任何受偿索赔，除非和解不施加任何责任或义务，包括完全免除以下责任，并且不包含对受偿方不当行为的任何承认。未经赔偿方同意，任何受赔偿方不得解决将根据本协议寻求赔偿的索赔，不得无理拒绝同意。

（d）贡献。如果本第2.8条规定的赔偿被具有司法管辖权的法院或政府机构认定为TMC或任何销售持有人无法获得或不足以使他们在任何损失方面免受损害，则每个此类赔偿方，代替赔偿该受赔偿方，应按适当比例分摊该受偿方因该等损失而支付或应付的金额，以反映The One方面的TMC的相对过失以及与导致此类损失的陈述或遗漏有关的另一方的此类销售持有人，以及任何其他相关的公平考虑；但前提是在任何情况下，该出售持有人的出资总额均不得超过该出售持有人从出售可注册证券中获得的收益的美元金额（扣除销售费用），从而产生此类赔偿减去任何损害由于此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏，该销售持有人已被要求以其他方式付款。一方面是TMC的相对过错，另一方面是每个销售持有人的相对过错，应参考，除其他外，对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或据称遗漏是否由该方提供的信息作出或与之相关，以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。双方同意这将是不公正和公平的如果根据本段的捐款将通过按比例分配或通过未考虑本段第一句中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定。受偿方因本款第一句所述损失而支付的金额应视为包括任何法律以及该受偿方因调查或抗辩本段主题的任何损失而合理产生的其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。

（e）其他赔偿。本第2.8条的规定应是受偿方根据法律、衡平法、合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分摊权利的补充。

第2.9节规则144报告。为使委员会的某些规则和条例可能允许未经注册向公众出售、转让或以其他方式处置可注册证券的利益，TMC同意尽其商业上合理的努力：

（a）按照第144条规则对这些术语的理解和定义，自本规则生效之日起和之后的任何时候，提供并保持有关TMC的公开信息；

（b）及时向委员会提交《证券法》和《交易法》规定的TMC的所有报告和其他文件，从本协议之日起及之后的任何时间；

（c）只要持有人及其附属公司拥有任何可注册证券，（i）除非以其他方式通过电子方式访问委员会的EDGAR归档系统（或任何后继系统）而免费获得，应要求立即向该持有人提供TMC最近的年度或季度报告的副本，以及作为该持有人提交的其他报告和文件，可以合理要求利用委员会的任何规则或条例，允许该持有人在未经注册的情况下出售任何此类证券，并且在准确的范围内，应合理要求向该持有人提供一份TMC的书面声明，表明其已遵守规则144的报告要求；和

（d）提供合理必要的法律顾问意见，以便持有人利用规则144允许该持有人在未注册的情况下出售、转让或以其他方式处置任何可注册证券，并删除或导致被移除，由TMC的转让代理人维护的此类持有人的记账账户上的任何限制性图例的注释，并承担与删除TMC账簿中的此类图例相关的所有费用。

第2.10节注册权的转让或让与。TMC根据本第二条授予买方的促使TMC注册可注册证券的权利可由每个买方及其获准受让人或受让人转让或让与给此类可注册证券或可转换证券的一个或多个受让人或受让人，可赎回或可交换为可注册证券（包括被购买证券），在每种情况下，他们以书面形式对此类买方或其允许的受让人或受让人在本协议项下就如此转让的证券承担的义务承担责任。在任何上述转让或让与之前，应向TMC发出书面通知，说明每个此类受让人的姓名和地址，并指明转让或让与此类登记权所涉及的证券。为免生疑问，根据本协议转让的任何权利仅适用于转让或转让的可注册证券，不适用于受让人或受让人可能持有的任何其他证券。

第2.11节可注册证券的汇总。彼此关联的人持有或获得的所有可注册证券应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。此外，一个人持有的所有其他普通股股份，并且根据该人之间的协议，该人对其拥有类似的登记权和TMC应合并在一起，以确定该人在本协议项下的权利，仅因为此类股份与本协议规定的最低数量要求有关；但为免生疑问，根据本协议，此类普通股不得以其他方式被视为可注册证券用于任何其他目的。

第三条
各种各样的

第3.1节通讯。本协议项下规定的所有通知和要求均应采用书面形式，并应通过挂号或挂号信、要求回执、电子邮件、保证隔夜送达或专人送达的航空快递发送至以下地址：

Tuesday Morning Corporation
6250 LBJ高速公路
德克萨斯州达拉斯75240
收件人：Jennyfer R. Gray，副总裁兼临时总法律顾问
电子邮箱：jgray@tuesdaymorning.com

附上一份副本（不构成通知）至：

Vinson & Elkins L.L.P。

美洲大道1114号，32^新的地板

纽约，纽约10036

注意：帕特里克·加德森

电子邮件：pgadson@velaw.com

或者，如果是买方的受让人或其允许的受让人或受让人，则按照上述第2.10节提供的地址发送给受让人。所有通知和通讯均应视为已正式发出：在专人送达时，如果是亲自送达；如果通过挂号信或挂号信、要求回执或普通邮件（如果邮寄）发送，则在实际收到时；在实际收到电子邮件后，如果通过电子邮件发送；并在实际收到时交付给保证隔夜交付的航空快递公司。

第3.2节继任者和受让人。本协议应符合各方的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，包括在本协议允许的范围内的可注册证券的后续持有人。

第3.3节权利的转让。任何买方在本协议项下的全部或任何部分权利和义务可由该买方及其允许的受让人和受让人根据本协议第2.10条进行转让或让与。

第3.4节资本重组（交易所等）影响可注册证券）。本协议的规定应在本协议规定的全部范围内适用于TMC或TMC的任何继承人或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）的任何和所有股本，这些股本可能因以下原因而发行：以换取或替代可注册证券，并应根据本协议日期后发生的合并、资本重组等进行适当调整。

第3.5节具体表现。如果本协议一方违反本协议，则很难（如果不是不可能）确定损害赔偿，因此同意每个此类人，除了且不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利，将有权在任何有管辖权的法院获得禁令或其他衡平法救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定，并且本协议的每一方特此放弃（a）其可能以法院缺乏管辖权或权限为由授予此类禁令或其他衡平法救济的任何和所有抗辩，或法律上的补救措施是充分的，以及（b）任何法律下的任何要求将证券作为获得衡平法救济的先决条件。此权利的存在不排除任何此类人根据法律或衡平法寻求此类人可能拥有的任何其他权利和补救措施。

第3.6节对应物。本协议可以在任意数量的副本中执行，并且由本协议的不同方在单独的副本中执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本加在一起仅构成一个和相同的协议。

第3.7节标题。本协议中的标题仅为方便参考而设，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

第3.8节适用法律，服从管辖权。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意本协议应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑该司法管辖区的法律规定冲突。本协议各方不可撤销地同意，与本协议或交易有关的任何法律诉讼或程序应由位于曼哈顿区的纽约州法院提起和裁决，纽约市和位于纽约州南区的美利坚合众国联邦法院，并且本协议的每一方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，仅针对因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序。

第3.9节放弃陪审团审判。本协议的各方特此放弃，并同意促使其关联方在法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判任何索赔、要求、（i）根据本协议引起的诉讼或诉讼因由，或以任何方式与本协议各方就本协议或与本协议相关的任何交易进行的交易有关或相关或附带，在每种情况下，无论是现在现有的或以后出现的，无论是在合同、侵权、衡平法还是其他方面。本协议的各方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由没有陪审团的法庭审判决定，并且本协议的各方可以向任何法院提交本协议副本的原始副本，作为本协议各方同意放弃其陪审团审判权。

第3.10节条款的可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在此类禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响或损害此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性管辖权。

第3.11节完整协议。本协议、购买协议和交易文件旨在作为双方协议的最终表达，并旨在成为双方就本协议或其中包含的标的达成的协议和理解的完整和排他性声明。除了此处或此处列出或提及的与此处或此处列出的TMC授予的权利有关的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、购买协议和交易文件取代双方之前就此类标的达成的所有协议和谅解。

第3.12条期限；修正案。本协议将自动终止，并在没有可注册证券之日不再有效。本协议只能通过TMC和当时未偿还的可注册证券的过半数持有人签署的书面修订进行修改；但是，未经持有人同意，此类修改不得对任何持有人在本协议项下的权利产生重大不利影响。

第3.13节无推定。如果一方就本协议中的任何冲突、遗漏或歧义提出任何索赔，由于本协议是由特定方或其律师或应特定方或其律师的要求编写的，因此不应暗示任何推定或举证或说服责任。

第3.14节仅限于协议各方的义务。本协议各方承诺、同意并承认，除买方、销售持有人、其各自获准受让人和TMC外，任何人均不承担本协议项下的任何义务，并且，尽管TMC和买方中的一个或多个可能是一家公司，合伙企业或有限责任公司，根据本协议或与本协议或与之相关交付的任何文件或文书，不得对任何TMC的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或附属公司提出追索权，买方、卖方持有人或其各自获准的受让人，或上述任何一项的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或关联方，无论是通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用法律，明确同意并承认，任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人均不承担、强加于或以其他方式招致的任何个人责任，经理、会员、任何TMC的股东或关联公司、买方、卖方持有人或其各自的任何受让人，或任何上述任何一项的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，因此，对于TMC的任何义务，买方、卖方持有人或其各自允许的受让人根据本协议或与本协议或与之相关交付的任何文件或文书，或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔，除非在每种情况下买方的任何受让人或本协议项下的卖方持有人。

第3.15节解释。除非另有说明，本协议中的条款和章节均指本协议的相应条款和章节。除非另有说明，否则所有对文书、文件、合同和协议的引用均指可能不时修订、补充和以其他方式修改的此类文书、文件、合同和协议。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。”每当买方根据本协议作出或给予任何决定、同意或批准时，除非另有规定，否则此类行动应由买方自行决定。

第3.16节没有不一致的协议；附加权利。如果TMC此后与第三方签订了登记权协议，其条款比本协议规定的普通股股东更优惠，则本协议应在任何此类持有人提出要求的范围内，进行修改，以便向此类持有人提供与提供给此类其他第三方基本相同的重要条款。

[签名页跟随]

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本协议。

[签名在下一页继续。]

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附表A

购买者

TASCR风险投资有限责任公司

Fred Hand

Paul Metcalf

Marc Katz

杨百翰

菲利普·希克森

威廉·鲍曼

明迪科迪

雪莉·特罗斯克莱尔

路易斯·安萨拉

马丁·刘易斯

珍妮弗·巴伯·格雷

附表A