美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | ||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | ||||
Limbach Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||
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（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：
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| （二）交易适用的证券总数： | |||||
| （3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： |
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| （4）拟议的最大交易总额： | |||||
| （五）支付的费用总额： | |||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。 | ||||
| （一）以前支付的金额： | |||||
| （二）表格、附表或登记声明书编号： | |||||
| （三）申报方： | |||||
| （4）提交日期： | |||||
Limbach Holdings, Inc.
联邦大道797号
宾夕法尼亚州沃伦代尔15086
2025年4月23日
尊敬的股民朋友，
在我们致力于为客户创造价值并为投资者实现可持续增长的推动下，Limbach Holdings于2024年又完成了一年强劲的执行和创纪录的盈利能力。我们的业绩以我们战略的三大支柱为基础：改变我们的收入组合、改进我们的产品以及通过收购扩大规模。
执行我们的三支柱战略
我们战略的关键一直是我们的第一个支柱——将我们的收入组合转变为直接与业主直接关系（“ODR”）部门现有基础设施上的建筑业主合作，而不是依赖总承包商关系（“GCR”）部门的新建筑项目。2024年，我们约67%的总收入来自ODR部门，贡献了约75%的总毛利润美元。这一转变显着增强了我们的利润率状况，并有助于降低我们的整体风险。
我们战略的第二个支柱涉及我们的产品的演变，以扩大能力并推动更高的利润率。2024年，我们实现了总毛利率的显着增长，从2023年的23.1%增至27.8%。这一改进反映了我们致力于提供工程解决方案，解决复杂的设施挑战，同时提高运营效率。
我们的第三个支柱是通过收购扩大我们的业务。2024年，我们成功完成了两项战略收购—— Kent Island Mechanical和Consolidated Mechanical ——我们预计这两项收购将为我们2025年的调整后EBITDA贡献约600万美元。收购在扩大我们的市场范围和加强我们在关键任务垂直领域的地位方面发挥了关键作用*.
在关键垂直市场扩张
我们严格的方法专注于六个关键任务市场垂直领域，这些垂直领域推动了跨经济周期的持续需求。其中，医疗保健是我们最大和最重要的垂直领域。我们在确保医疗设施的运营连续性方面发挥着至关重要的作用，使它们能够提供挽救生命的护理。我们20个地点中的每一个都优先考虑提供急症护理的医疗设施，我们继续扩大我们在这一领域的全国足迹，在我们加强客户关系并提供现场账户管理以及在某些情况下增加员工时发展经常性收入流。
在我们的战略收购的推动下，工业和制造业已成为我们的第二大垂直领域。我们与设施所有者合作，以支持复杂的系统，确保制造过程顺利运行。我们量身定制的解决方案解决了监管合规、供应链弹性和基础设施升级等问题。通过作为值得信赖的合作伙伴，我们帮助客户优化其运营和设施性能。
*关于Kent Island Mechanical和Consolidated Mechanical的预计2025年调整后EBITDA贡献，由于某些项目的前瞻性和高度可变性、复杂性和低可见性，如果没有不合理的努力，就无法进行量化调节，这些项目被排除在调整后EBITDA之外。我们预计，这些项目的可变性将对未来的财务业绩产生潜在的、不可预测的、潜在的重大影响。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上折旧和摊销费用、利息费用和税费，进一步调整以消除（如适用）我们认为不反映我们核心经营业绩的不寻常或非经常性的其他项目或费用的影响。我们认为，调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。我们了解到，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用非公认会计准则财务指标作为财务业绩的衡量标准，并将我们的业绩与其他报告调整后EBITDA的公司的业绩进行比较。然而，我们对非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。我们对2025年调整后EBITDA贡献的预测是前瞻性的；请参阅我们于2025年3月10日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下与前瞻性陈述相关的陈述。
随着现有建筑老化并需要关键升级以保持最佳状态，我们继续在其他四个关键垂直领域看到显着的增长机会。我们独特的价值主张在于我们能够在客户设施中嵌入专门的团队，增加他们的员工并确保无缝的系统性能。
与专注于新建建筑的传统工程和建筑公司不同，Limbach直接在基础设施老化的现有设施中为建筑业主提供服务。我们的方法促进了长期的客户关系，产生了可重复的收入流，并创造了更具弹性的商业模式。
定位于长期成功
虽然2024年是取得进展的一年，但我们仍处于充分发挥潜力的早期阶段。我们看到了充足的增长机会，无论是通过地域扩张、提高利润率，还是利用关键任务设施所有者的基础设施需求。
有了强大的基础，我们对我们为客户和股东推动持续价值创造的能力充满信心。
感谢您一直以来的信任与支持。
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| 真诚的， | |||||
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| 迈克尔·M·麦肯 | |||||
| 总裁、首席执行官兼董事 | |||||
Limbach Holdings, Inc.
联邦大道797号
宾夕法尼亚州沃伦代尔15086
股东周年大会通知
将于2025年6月11日举行
公司2025年年度股东大会将于2025年6月11日（星期三）美国东部夏令时间（“EDT”）上午9点以纯虚拟形式的远程通讯方式（“年度会议”）举行。
如果截至2025年4月17日，即年会记录日期收市时，你是公司的股东，你有权参加年会。年度会议通知、代理声明、随附的代理卡和我们的2024年年度报告可在公司网站上查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者–金融”下。年度会议的召开目的如下：
1.选举Michael M. McCann和Laurel J. Krzeminski为我们董事会的C类成员，各自任期三年；
2.就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票；
3.处理在年会召开前适当进行的任何其他事务及其任何休会或延期；
4.批准对Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的综合激励计划的修订；和
5.批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
股东将无法亲自出席年会。相反，股东应该按照下面提供的指示参加虚拟年会。有意出席本次虚拟年会的股东须于美国东部时间2025年6月10日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.公司敦促股东在年度会议之前通过这些年度会议代理材料中描述的方法之一进行投票和提交代理。遵循这些代理材料中的指示参加虚拟年会的股东将有机会在会议期间投票并以电子方式提交问题。
只有截至2025年4月17日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会及其任何和所有休会或延期会议上投票。以街道名义持有股票的股东可以通过其经纪人、银行或其他被提名人进行投票。
无论你拥有多少股份，是否计划参加虚拟年会，请投票。所有登记在册的股东可以（i）通过访问随附的代理卡或投票指示表上指定的互联网网站或二维码并按照向您提供的指示进行投票，（ii）通过拨打随附的代理卡或投票指示表上指定的免费电话号码并在出现提示时按照指示进行投票，（iii）通过书面代理通过在随附的代理卡或投票指示表上签名并注明日期并将其退回，或（iv）根据代理声明中提供的指示参加虚拟年度会议。
我们鼓励您以电子方式接收未来的所有代理材料，以帮助我们节省印刷成本和邮费，以及生产和分发这些材料的自然资源。如果您希望以后以电子方式接收这些材料，请按照代理卡或投票指示表上的说明进行操作。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Michael M. McCann | ||
| 迈克尔·M·麦肯 | ||
| 总裁、首席执行官兼董事 | ||
| 2025年4月23日 | ||
| 关于提供代理材料的重要通知 | ||
| 将于2025年6月11日召开的年度股东大会 | ||
| 这份年会通知和委托书以及我们的2024年年度报告可于 | ||
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我们的网站在www.limbachinc.com“投资者—金融”下
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目 录
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林巴赫2025年代理声明
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Limbach Holdings, Inc.
联邦大道797号
宾夕法尼亚州沃伦代尔15086
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月11日举行
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本委托书现提交给截至2025年4月17日营业结束时登记在册的股东，涉及我们的董事会为2025年6月11日（星期三）美国东部时间上午9：00仅以虚拟形式举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）或在其任何和所有休会或延期时仅以远程通信方式举行的代理征集，以用于股东年度会议通知中所述的目的。本委托书及所附委托书的邮寄日期大致为2025年4月23日。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本代理声明中对“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”的提及均指Limbach Holdings，Inc.是一家特拉华州公司。
有关问题及解答
这些代理材料和投票
我为什么收到这些材料？
我们之所以向您发送这些代理材料，是因为我们的董事会（我们的“董事会”）正在征求您的代理，以便在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。我们邀请您参加虚拟年会，就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要参加虚拟会议来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签名并交还随附的代理卡，或按照代理卡或投票指示表上的说明通过电话或互联网进行投票。
如何参加虚拟年会？
虚拟年会将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午9点以仅虚拟形式的远程通信方式举行。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您在2025年4月17日营业结束时是登记在册的股东（即您的股份在公司转让代理人的记录中以您自己的名义持有），您必须在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前在https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.然后，您将通过会议邀请电子邮件获得一个独特的加入链接，以参加虚拟年会。然后，您可以在美国东部时间2025年6月11日上午9点参加虚拟年会，方法是通过引用您的会议邀请电子邮件获取您的独特加入链接。请点击该链接，使用会议召开前两天会通过电子邮件发送给您的密码。你可以在虚拟年会期间使用登记时提供给你的控制号码进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您放错了您的控制号码，为了在虚拟会议期间投票，请致电Alliance Advisors，电话：1-866-612-8937。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您在2025年4月17日收盘时是公司普通股的实益拥有人（即您通过银行、经纪人或其他代名人等中介机构以“街道名称”持有您的股份）参加虚拟年会，您必须按照以下步骤在年会之前进行登记：
•如果您希望在虚拟会议期间投票，请从作为您股票记录持有人的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人。
•登记出席年会时间为https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.
2
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林巴赫2025年代理声明
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然后，您将通过会议邀请电子邮件获得一个独特的加入链接，以参加美国东部时间2024年6月11日上午9点举行的虚拟年会，并获得一个在虚拟年会期间用于投票的控制号码。然后，您可以在美国东部时间2024年6月11日上午9点参加虚拟年会，方法是通过引用您的会议邀请电子邮件获取您的独特加入链接。请点击该链接，使用会议召开前两天会通过电子邮件发送给您的密码。你可以使用登记时提供给你的控制号码在虚拟年会期间投票。如果您是受益所有人，并且您放错了您的控制号码，为了在虚拟会议期间投票，请致电Alliance Advisors，电话：1-866-612-8937。
获得法定代理人可能需要几天时间，建议股东尽可能提前登记。该公司无法保证，如果未能在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前提交注册请求，这些请求将得到处理。
谁能在虚拟年会上投票？
只有在年会记录日期2025年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2025年4月17日，共有11,624，639股普通股流通在外，有权投票。在年会召开前一天结束的10天内，在正常营业时间内，将提供记录日期的所有股东的完整名单，供任何股东出于与会议密切相关的任何目的，在公司位于宾夕法尼亚州沃伦代尔联邦大道797号15086的办公室查阅。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年4月17日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股份转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在虚拟会议上投票或通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2025年4月17日收盘时，您的股票是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，而不是以您自己的名义持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就虚拟年会投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加虚拟年会。然而，由于你不是记录在案的股东，除非你要求并从你的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，并在你登记参加虚拟年会时提交，否则你不得在虚拟会议上亲自投票。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四个：
1.选举Michael M. McCann和Laurel J. Krzeminski为我们董事会的C类成员，各自任期三年；
2.就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票；
3.批准对Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的综合激励计划的修订；和
4.批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们董事会有哪些建议？
除非你在你的代理卡上作出其他指示，或通过电话或互联网作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议进行投票：
•为选举获提名的C类董事名单（见议案1）；
•For the approval of the non-binding，advisory vote on the compensation of our named executive officers（see Proposal 2）；
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林巴赫2025年代理声明
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•for the approval of an amendment for the Amendment of the Omnibus Incentive Plan（Proposal 3）for the Amendment of the Limbach Holdings, Inc. Amended and Restated Omnibus Incentive Plan（Proposal 3）；and
•为批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（见建议4）。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交虚拟年会审议的其他事项。如果您已经提交了代理，并且任何其他事项在会议上得到了适当的介绍，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
怎么投票？
对于提案1，您可以投票“支持”所有被提名人成为董事会的C类成员，也可以“拒绝”您对您指定的任何一个或多个被提名人的投票。对议案2、议案3、议案4，可以投“赞成”、“反对”票或者弃权票。表决程序如下：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下程序在虚拟年会上投票，使用随附的代理卡进行代理投票，通过电话进行代理投票或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以亲自出席虚拟会议并投票。
•要在虚拟年会上投票，请按照上述“如何参加虚拟年会？”.
•使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在虚拟年会之前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要通过电话或互联网进行代理投票，请按照您收到的代理卡上的说明进行。如果通过电话或网络投票，您的投票必须在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前收到才能计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示表和投票指示。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。或者，你可以按照该组织的指示，通过电话或互联网进行投票。要在虚拟年会上投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，然后在https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.遵循这些代理材料中包含的该组织的指示，或与其联系以请求合法代理。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，您在2025年4月17日收盘时拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，并且没有在虚拟年会上通过代理卡、电话、互联网或亲自投票，您的股份将不会被投票，并且您的股份将被视为“未出席”，以确定会议的法定人数。
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实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股份进行投票，你的经纪人或代名人是否仍然能够对你的股份进行投票的问题取决于该提议是否被视为“例行”事项。
见下文"什么是券商无票？”了解更多信息。在虚拟年会上，只有提案4被视为例行事项。因此，未经你的指示，你的经纪人或代名人不得就议案1、议案2和议案3对你的股份进行投票，但可就议案4对你的股份进行投票。
如果我退回一张签名的代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票（如适用）“支持”我们董事会的被提名人的选举，“支持”批准关于我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，“支持”批准对Limbach Holdings, Inc.修订和重述的综合激励计划的修订，以及“支持”批准任命国富会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理并提供相关建议和信息支持，收取服务费和偿还惯常付款，预计总额不会超过25,000美元。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请按照每一张代理卡或投票指示表上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向我们的执行副总裁——法律与风险管理——发送书面通知，通知您将撤销您的代理，地址为797 Commonwealth Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086。
•你可以参加虚拟年会并在那里投票。仅仅参加虚拟会议本身并不会撤销你的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循该组织提供的更改投票的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月24日之前以书面形式提交给我们的执行副总裁——法律与风险管理，地址为797 Commonwealth Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086。所有提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。
如果您希望提交一项提案以在明年的年度会议上采取行动，而没有在明年的代理材料中包含此类提案或提名，或者如果您希望提名一名董事，您必须按照我们经修订和重述的章程的要求提供书面通知，不早于2026年2月11日营业时间开始，且不迟于
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2026年3月13日致我们执行副总裁–法律与风险管理，地址为797 Commonwealth Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086。如果明年年会的召开日期是在2026年4月27日之前或2026年7月26日之后，则必须将此类提案或提名的书面通知提供给我们位于沃伦代尔联邦大道797号的法律与风险管理执行副总裁，宾州15086不早于明年年会举行日期前第120天开始营业及不迟于（a）明年年会举行前第90天结束营业或（b）公司首次就明年年会举行日期作出公开宣布的翌日第10天结束营业的较晚者。
除了满足我们经修订和重述的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，包括声明该人拟征集代表至少67%的公司股份有权在董事选举中投票的股份持有人，以支持公司被提名人以外的董事提名人。
还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
选票怎么算？
投票将由会议委任的选举督察员单独计票，（i）选举董事（议案1）、投票“赞成”、“拒绝”和经纪人无票，（ii）赞成就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（议案2），投票“赞成”、“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人无票，（iii）赞成批准修订经修订及重述的综合激励计划（议案3），投票“赞成”、“反对”，弃权和（如适用）经纪人不投票和（iv）批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案4），投票“赞成”、“反对”、“弃权”和（如适用）经纪人不投票。经纪人不投票（如适用）将不会对提案1的结果产生影响。弃权票和经纪人不投票（如适用）将不计入提案2、提案3和提案4的投票总数，因此对这些提案的结果没有影响。
什么是“券商无票”？
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，除非您提供有关如何按照该组织向您提供的信息和程序投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。提案1、提案2和提案3将被视为非全权委托，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人不能对您的股份进行投票。如果你不向该组织提供指示，该实体可能会交付一张代理卡，明确表示它没有对你的股票进行投票，这被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票将被计算在内，以确定虚拟年会是否存在法定人数，但将不被计算在内，以确定对提案1、提案2和提案3投出的票数。银行、经纪商和其他被提名人被允许就提案4进行未经指示的股份投票。你应该指示你的银行、经纪人或其他代名人按照你提供的指示投票你的股份。
每项提案需要多少票才能通过？
•对于提案1，董事由所投选票的多数选出，这意味着获得最多选票的两名董事提名人（来自亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人）将被选为董事会的C类成员。只有投票“赞成”才会影响结果。
•要获得批准，提案2，即批准对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，必须获得至少获得过半数投票的持有人的“赞成”投票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。然而，由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要”投票。
•若要获得批准，提案3，即对经修订和重述的综合激励计划的修订的批准，则必须获得大多数投票的持有人的“赞成”票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•待批准，建议4，批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得至少一名持有人的“赞成”投票
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投了多数票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。
法定人数要求是多少？
有权在虚拟年度会议上投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，虚拟年会主席将有权宣布年会休会。
只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在会议上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。
问答环节中如何提交要回答的问题？
在虚拟年会之前，股东可以通过提前提交任何问题https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则和年会其他材料的更多信息，请访问https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.我们创建并实施了虚拟格式，目的是通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来便利股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
虚拟年会让更多股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，尤其是在实际出席会议人数减少的情况下。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决那些被问到的问题。
登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并让他们的股票在年会上进行电子投票。
进入年会需要技术援助怎么办？
我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟年会。美国东部时间上午8：30开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。在虚拟年会开始之前，我们将有技术人员随时准备帮助您解决任何技术难题。记录和受益所有人的股东如有任何关于参加虚拟年会的问题，请致电Alliance Advisors，电话：1-866-612-8937。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com寻求帮助。
虚拟年会平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应在年会开始前给自己充足的时间登录。常见问题解答将在年会召开前在https://web.viewproxy.com/limbach/2025/.
重要的是，你要审查之前分发给你的年会代理材料。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您在年会之前使用代理材料中描述的投票方式之一对您的普通股股份进行投票。
如何了解虚拟年会投票结果？
初步投票结果可能会在虚拟年会上公布。此外，最终投票结果将公布在8-K表格（一种“8-K表格”）的当前报告中，我们预计该报告将在虚拟年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算在会议后的四个工作日内提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
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林巴赫2025年代理声明
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互联网上有哪些代理材料？
年度会议通知及代表声明及2024年年度报告可于本署网页查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者——金融”下。
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建议1
选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个级别。每届董事任期三年，每年选举一届董事。所有董事的任期为三年，直至其继任者当选并合格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。
就本次年会的筹备工作而言，经厘定，Gordon G. Pratt将不会被重新提名参加本次年会的选举，因此，Pratt先生将从董事会退任，自年会召开之日起生效。因此，普拉特先生将不会竞选连任。普拉特先生于2016年7月至2024年6月担任董事会主席，并担任董事，从2014年起担任1347 Capital Corp.的总裁、首席执行官（“CEO”）和董事会副主席，直到我们于2016年7月完成业务合并。他贡献了有意义的洞察力、领导力和服务。普拉特先生于2024年6月被任命为我们的名誉主席。董事会受益于他丰富的经验和专业知识。
我们的提名和公司治理委员会目前正在开展一项程序，以确定、寻找并酌情选择一名由董事会提名的董事，以进一步扩大我们的董事会。
考虑到Pratt先生没有被重新提名、我们第二次经修订和重述的公司注册证书下的董事会类别要求以及我们的C类董事将出现的空缺，除其他因素外，我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议，决定提名Michael M. McCann在年度会议上竞选C类董事是可取的，以努力将我们的董事会分为三类董事，每个类别的董事人数尽可能相等。
在虚拟年会上，我们的股东将对两位C类董事的选举进行投票，这两位董事分别是Michael M. McCann和Laurel J. Krzeminski。C类董事任期至2028年年度股东大会届满。有关每名董事提名人的资料载于下文「董事和执行官.”
董事由所投选票的多数票选出。获得“支持”该董事票数最多的两名董事提名人（来自虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人）将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下两名被提名人。经纪人不投票（如适用）将不会对本提案的结果产生影响。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，贵司的股份将被投票选举我们提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
我们的董事会一致建议投票“支持”选举Michael M. MCCANN和Laurel J. KRZEMINSKI各自为我们董事会的C类成员。
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董事和执行干事
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董事
C类董事提名人
两名董事任期于2025年年会届满
Michael M. McCann，43岁，自2023年3月起担任董事
Michael M. McCann自2023年3月起担任公司总裁兼首席执行官和董事。在被任命为总裁兼首席执行官和公司董事之前，McCann先生在被任命为联席首席运营官后，自2019年11月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，自2019年1月起生效。麦肯先生于2010年加入公司，担任Harper Limbach坦帕业务部门副总裁兼分公司经理。在坦帕业务发展了近三年后，麦肯先生成为了Harper Limbach的总裁。他的职责包括公司施工运营的各个方面，主要职责包括监督风险管理、分享最佳实践、培养运营人才。McCann先生拥有伍斯特理工学院机械工程学士学位和德雷塞尔大学工商管理硕士学位。McCann先生目前担任董事会的B类董事，但为了将我们的董事会划分为三类董事，每一类董事的人数尽可能相等，他将在本次会议上参选C类董事。
我们认为，McCann先生担任我们董事会成员的资格包括：他对Limbach的业务、文化和历史的独特视角和理解；他对Limbach的运营、战略和竞争的批判性见解；他强大的创业技能，以及营销、战略和运营专长，以及他对建筑行业的深入了解和关键关系。
Laurel J. Krzeminski,70岁，自2018年6月起担任董事
Laurel J. Krzeminski自2018年6月起担任公司董事。Krzeminski女士自2010年11月起担任Granite Construction公司（纽约证券交易所代码：GVA）（“Granite”）的首席财务官，直至2018年7月退休。Krzeminski女士还自2015年12月起担任Granite执行副总裁，2013年1月至2015年12月担任高级副总裁，2008年7月至2012年12月担任副总裁，2010年6月至2010年10月担任临时首席财务官，2008年7月至2010年5月担任公司控制人。从1993年到2007年，Krzeminski女士在The Gillette Company（“吉列”）（于2005年被宝洁公司收购）担任过多个公司和运营财务职位，包括Duracell和Braun北美业务部门的财务总监、吉列萨班斯-奥克斯利法案第404节合规计划总监以及吉列公司财务报告总监。Krzeminski女士的经验还包括在一家国际会计师事务所从事公共会计工作数年。Krzeminski女士目前是Terracon Consultants，Inc.（“Terracon”）的董事会成员。她获得了圣地亚哥州立大学工商管理-会计学学士学位。
我们认为，Krzeminski女士担任我们董事会成员的资格包括她在一家大型美国建筑公司担任高管的丰富经验、她的会计和财务专业知识以及她对建筑行业的知识和理解。
A级董事留在办公室
在2026年股东年会上届满的条款
Joshua S. Horowitz,47岁，自2020年3月起担任董事
Joshua S. Horowitz自2024年6月起担任公司董事长，自2020年3月起担任董事。Horowitz先生是一位拥有20多年投资经验的专业投资者。自2012年1月起，他在多个Palm实体担任投资组合经理和董事总经理，先是在Palm Ventures LLC任职，目前在Palm Management（US）LLC任职，负责管理Palm Global Small Cap Master Fund。他曾担任数十亿美元家族办公室Berggruen Holdings的研究主管，以及价值策略投资合伙公司Crossway Partners LP的研究分析师。
除了在金融行业的经验，霍洛维茨先生还带来了丰富的上市公司董事会经验。在其职业生涯早期，他曾于2011年10月至2015年9月担任林肯普通保险公司（私营）董事，于2014年7月至2016年7月担任1347 Capital Corp.（纳斯达克：TFSC）董事，于2015年4月至2018年4月担任1347 Property Insurance Holdings, Inc.（纳斯达克：PIH）董事。他曾在Birner Dental Management担任董事会临时主席
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Services，Inc.（OTC：BDMS）自2018年6月起至该公司于2019年1月出售给Mid Atlantic Dental Partners。任职时，Birner是该国唯一一家公开交易的牙科服务组织（DSO），拥有67个办事处和500多名员工。
自2023年12月起，Horowitz先生担任BK科技公司（纽约证券交易所代码：BKTI）的董事会主席。他还在Barnwell工业（NYSE：BRN）和NeuroMetrix（NURO）的董事会任职。此外，自2025年3月起，Horowitz先生担任Kingsway Financial Services Inc.（纽约证券交易所代码：KFS）的董事，该公司是一家控股公司，拥有或控股主要在商业服务和延长保修行业的子公司。
霍洛维茨先生拥有管理学学士学位，漫画优等生，来自宾厄姆顿大学，也曾就读于英国巴斯管理学院。Horowitz先生还获得了由卡内基梅隆大学颁发的美国国家公司董事协会（“NACD”）网络风险监督学CERT证书。
我们认为，Horowitz先生在我们董事会任职的资格包括他在Palm Management（US）LLC的执行管理经验、他在投资管理、公司战略、治理、董事会层面建立共识、投资者沟通方面的背景，以及他在私营和上市公司董事会任职的丰富经验。
Linda G. Alvarado,73岁，自2021年8月起担任董事
Linda G. Alvarado自2021年8月起担任公司董事。Alvarado女士带来了建筑行业的丰富经验，最引人注目的是Alvarado Construction，Inc.的创始人、总裁和首席执行官，Alvarado Construction，Inc.是一家美国和国际上的商业总承包商、开发、设计/建造和施工管理公司。Alvarado女士也是科罗拉多洛矶队美国职业棒球大联盟俱乐部的所有者，以及Palo Alto，Inc.和拥有并经营YUM的Alvarado Restaurant Entities的总裁！多个州的品牌餐厅。在此之前，Alvarado女士曾在多个行业的多家上市公司担任董事，包括3M、Cypress 雷诺士Minerals、TERM3 International、必能宝、Pepsi Bottling Group、Qwest Communications International以及科罗拉多联合银行。
除了她的职业经历，阿尔瓦拉多女士还被《西班牙裔商业杂志》和《拉丁裔领袖》杂志评为美国最具影响力的拉丁裔之一，并被观众投票选为“美国最鼓舞人心的拉丁裔”的美国拉丁裔电视奖。她还参加了2016年和2017年乔治亚太平洋公司BRAWNY庆祝女性历史月的媒体活动。与美国司法部长珍妮特·雷诺和玛雅·安杰卢一起，阿尔瓦拉多女士因模范成就和领导力而被授予萨拉·李公司领跑者奖。她曾是丹佛西班牙裔商会的创始成员和前任主席，并被总统任命为白宫西班牙裔卓越教育倡议专员。Alvarado女士积极参与支持许多慈善组织，也是科罗拉多拉丁裔社区基金会、玫瑰社区基金会和塔可钟基金会的创始受托人之一。
我们相信Alvarado女士为董事会带来了她作为多个不同商业企业的负责人的重要管理和运营经验，以及对财务、战略增长规划、资本分配、营销、劳动力和人力资源问题的理解。Alvarado女士作为其他上市公司董事会成员的经验有助于她理解公司治理、监管合规、财务事项以及建筑和建筑部门的上市公司问题。
B类董事留任
2027年年会任期届满
Michael F. McNally,70岁，2017年9月至今任董事
Michael F. McNally自2017年9月起担任公司董事。McNally先生还自2016年起担任Granite的董事，目前是董事会的独立主席。麦克纳利先生于2014年12月退休，担任Skanska USA Inc.（“Skanska”）总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的建筑公司之一，也是世界最大建筑公司之一Skanska AB的子公司，他自2008年以来一直担任该职位。在任职于Skanska公司之前，McNally先生在福陆、Marshall Contractors、美孚石油公司和J. Ray McDermott等公司长达38年的职业生涯中担任过多个管理职位。2016年至2019年，他担任美国绿色建筑委员会主席，2020年至2023年，他担任罗德岛大学董事会副主席。McNally先生拥有圣母大学土木工程理学学士学位和罗德岛大学工商管理硕士学位。他是NACD董事会领导研究员，NACD董事认证，并拥有网络安全监督NACD CERT证书，由卡内基梅隆大学颁发。
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我们认为，McNally先生担任我们董事会成员的资格包括他在一家大型跨国建筑公司担任高管的丰富经验以及他对建筑行业的了解和理解。
David R. Gaboury，71岁，2024年6月起任董事
David R. Gaboury于2024年6月加入董事会，此前他担任Terracon的董事会主席、首席执行官和总裁，Terracon是一家5000多名员工持股的地球工程公司。Gaboury先生于1997年加入Terracon，2002年成为首席执行官，并将公司的年收入从7500万美元大幅增长至7.5亿美元。在加入Terracon之前，他在Woodward Clyde Group Inc.工作了15年，最近五年担任Woodward Clyde Consultants的首席运营官和总裁。
Gaboury先生目前在Terracon担任名誉主席一职。他还担任Smith Seckman Reid，Inc.（首席董事）、RS & H，Inc.（董事会主席）和Weston Solutions，Inc.的董事会成员。此外，他还担任一家名为Hall's Culligan的私营公司的董事会成员，该公司是一家1000人的供水公司。
Gaboury先生之前担任的领导职务包括Olathe医疗中心董事会主席、Olathe医疗服务受托人主席、建筑业圆桌会议董事会成员以及ASFE/地理专业商业协会主席。2013年，Gaboury先生被选为安永年度企业家奖得主。Gaboury先生获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校土木工程理学学士学位、麻省理工学院土木工程理学硕士学位，并且是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。Gaboury先生也是一名持牌专业工程师。
我们认为，Gaboury先生担任我们董事会成员的资格包括他在一家大型全国性咨询工程公司担任高管的丰富经验以及他对建筑行业的知识和理解。
执行干事
我们目前的执行人员如下：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 43 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 54 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 59 | 东北和中西部地区总裁 | ||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 48 | 区域总裁，东南 | ||||||||||||
以下是我们执行官的履历信息：
迈克尔·M·麦肯。 有关McCann先生的信息载于上文“董事和执行官。”
Jayme L. Brooks。Brooks女士自2019年10月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。Brooks女士于2019年4月至2019年9月期间担任微型涡轮能源系统上市制造商Capstone Turbine Corporation的执行副总裁兼首席财务官，并于2015年4月至2019年4月期间担任其首席财务官和首席会计官。此前，Ms. Books还曾担任Capstone Turbine Corporation财务规划与分析副总裁、临时首席会计官兼财务报告总监。此前，她曾担任Computer Patent Annuities North America LLC副总裁兼财务总监，该公司提供知识产权管理解决方案，包括续期服务、软件工具和投资组合管理。Brooks女士拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学文学学士学位和杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。布鲁克斯女士是一名注册会计师（在职），在加利福尼亚州获得许可。
杰伊·A·夏普。夏普先生自2025年1月起担任公司东北和中西部地区区域总裁。此前，夏普先生自2023年1月起担任以下实体的总裁：Limbach Company LLC、Limbach Company LP、Jake Marshall LLC和Limbach Facility & Project Solutions LLC。在被任命为公司某些实体的总裁之前，夏普先生自2020年3月起担任公司执行副总裁兼区域经理，负责监督公司中西部地区。夏普先生还在2005年8月至2020年3月期间管理公司的俄亥俄州业务部门，并在1990年至2006年期间在公司担任过各种职务。夏普先生于1988年通过与宾夕法尼亚州费城天普大学的合作关系从弥赛亚学院获得学士学位，并于2013年完成了哥伦比亚大学的高级行政管理课程。夏普先生在建筑行业中发挥了积极作用，担任MCACO的董事会成员，从2011年到2021年，他一直是Local 24的劳工管理受托人。
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尼古拉斯·S·安杰罗萨。Angerosa先生自2025年1月起担任公司东南区区域总裁。此前，Angerosa先生自2020年7月起担任Harper Limbach总裁，该公司包括以下实体：Harper Limbach LLC和Harper Limbach Construction LLC。在被任命为Harper Limbach总裁之前，Angerosa先生在2018年5月至2020年7月期间担任公司高级副总裁兼分公司经理，负责监督坦帕业务部门。在加入Harper Limbach之前，Angerosa先生曾于1996年10月至2012年5月在专业机械和总承包商佛罗里达州普尔和肯特公司担任项目经理和部门经理。
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董事会和公司治理
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导演组成
现就截至2025年4月22日我们的董事提供以下资料。
棋盘技巧矩阵
下表总结了我们的董事为董事会带来的某些关键经验、资历、技能和属性，以实现有效监督。本表旨在提供我们董事的技能和资格的汇总，显示为为董事会带来此类技能和资格的董事的百分比，而不是每个董事的优势或对董事会的贡献的完整列表。关于每位导演的经历、资历、技能和属性的更多细节在他们的传记中列出。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。根据这一要求，根据我们的提名和公司治理委员会的审查和建议，我们的董事会审查了我们各自之间的相关已识别交易或关系
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董事，或他们的任何家庭成员，以及我们，我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所，并已肯定地确定，Horowitz、McNally、Gaboury和Pratt和MME各自。Krzeminski和Alvarado符合适用的纳斯达克上市标准下的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会发现我们的所有董事（除了我们的总裁、首席执行官和董事McCann先生）没有任何会损害他或她个人对我们行使独立判断的关系。我们的董事会还确定，根据纳斯达克规则5605（a）（2），其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（统称“委员会”）的每位成员都是独立的。
董事会领导Structure
我们的董事会认为，在董事会的领导结构方面保持灵活性很重要，但支持在任何时候都保持一名非管理董事担任领导角色，无论是作为非执行主席还是首席董事。根据我们目前的结构，当选为自2024年年会闭幕时起生效的董事会主席的霍洛维茨先生担任非执行主席，因此我们没有首席董事。作为我们的董事会主席，霍洛维茨先生有权召集和主持董事会会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造董事会工作的实质性能力。
我们认为，董事长、总裁和首席执行官职位的分离加强了董事会对我们的业务和事务进行监督的独立性，更有利于客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们股东的最佳利益的能力。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
由于涉及网络安全风险，董事会作为一个整体积极参与对公司风险管理框架的监督，并将公司的网络安全风险管理实践战略性地纳入其更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合试图确保网络安全考虑成为整个公司决策过程的一个组成部分。有关网络安全风险监督的更多信息，请参见项目。我们于2025年3月10日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的1C。
董事会已将与各自重点领域直接相关的风险的监督责任授予某些委员会，具体如下：
•我们的审计委员会审查我们有关风险评估和风险管理的政策和准则，因为它涉及可能影响公司财务报告的风险，包括我们的主要财务风险敞口和财务风险管理策略，包括使用衍生工具和使用与公司可能订立的信贷协议相关的任何对冲交易（例如，利率对冲、掉期、利率项圈或公司对冲利率风险的其他类似手段）和风险监督事项以及保险事项可能对公司财务状况和/或财务报表产生的影响。
•我们的薪酬委员会，连同其独立薪酬顾问——薪酬咨询合作伙伴（“CAP”），评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。公司已审查其补偿政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法合理地不太可能对公司产生重大不利影响。
•我们的提名和公司治理委员会负责监督公司治理风险，包括与董事会的组成和组织有关的事项，并向董事会建议如何通过改变其组成和组织来提高其有效性。
这些委员会中的每一个都定期向董事会报告这些特定风险领域的管理情况。为允许董事会及其委员会履行各自的风险监督职责，管理层的个别成员对
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公司的风险管理直接向董事会或负责监督特定风险管理的相关委员会（如适用）报告。为此，管理层可以与董事会及其委员会进行高度接触和沟通。
审计委员会认为，管理层与审计委员会之间的公开和建设性沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。公司高级管理层成员定期出席董事会和委员会会议，并可处理就风险管理相关事项提出的任何问题或关切。联委会及其委员会行使风险监督职能，认真评估从管理层收到的报告，并就联委会特别感兴趣的领域向管理层进行询问。
董事会会议
我们的业务、财产和事务在董事会的监督下进行管理。我们的董事会成员通过与我们的总裁和首席执行官以及其他高级管理人员和员工进行讨论、审查在访问我们的办公室期间提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。
全体董事会在2024年举行了八次会议。董事会的常务委员会为审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。我们每个常务董事会委员会的章程都发布在我们的网站上，网址为www.limbachinc.com在“投资者——公司治理”下。每位在任董事出席全体董事会会议的75%或以上，以及他们所服务的所有董事会委员会在该等人士担任我们董事会成员期间举行的会议总数。我们还鼓励董事会参加我们的年度会议。我们的六位现任董事出席了我们的2024年年会，其中包括加布里先生，他在该次会议上当选为董事会成员之前作为嘉宾出席了会议。
自2024年年会结束时起，我们解散了执行委员会和财务委员会，其中财务委员会的某些常设职责由全体董事会承担，并将某些常设职责授予审计委员会。
下表提供了关于理事会三个常设委员会及其现任成员的信息。
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以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Laurel J. Krzeminski符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，因为她符合过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或类似经验的要求。我们审计委员会的职责包括（其中包括）：
•与管理层和公司独立审计师一起审查公司的年度和季度财务报表，并向董事会建议这些财务报表是否应包含在公司提交给SEC的定期报告中；
•审查管理层或公司独立审计师就重大财务报告问题和与编制我们的财务报表有关的判断所编制的分析；
•与管理层讨论可能影响公司财务报告的重大风险评估和财务管理风险政策，包括有关数据安全和网络安全风险的评估和管理；
•定期向审计委员会报告审计委员会的活动；
•监督独立审计师的独立性；
•确保对审计负有主要责任的首席审计合伙人和依法要求负责审查审计的审计合伙人定期轮换；
•对关联交易行使监督权；
•预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
•委任或更换独立核数师（须经股东批准，如董事会认为可取）；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；和
•执行审计委员会认为必要或董事会可能指示的符合审计委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
审计委员会在2024年举行了7次会议，审计委员会在任成员在2024年期间出席了75%或以上的审计委员会会议。
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督与我们的首席执行官和其他执行官和员工的薪酬有关的事项，包括基于激励和基于股权的薪酬计划的管理。我们薪酬委员会的职能包括（其中包括）：
•就我们的薪酬理念和政策审查并向董事会提供建议；
•审查和批准参与我们薪酬计划的高级领导团队成员（“SLT”）的绩效衡量标准和绩效目标，并审查此类衡量标准和目标下的绩效结果；
•根据纳斯达克规则的要求确定并批准首席执行官和其他SLT成员的薪酬（包括但不限于工资、奖金、激励性薪酬、股权奖励、福利和额外津贴）；
•审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；
•就公司激励薪酬计划的设立和条款向董事会提出建议，并对该等计划进行管理；
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•批准根据公司股权补偿计划向所有SLT成员和董事授予股权奖励；
•批准根据公司股权补偿计划向所有其他合资格个人授予股权奖励，但须遵守并按照该等计划的条款以及董事会可能不时采纳的有关授予股权奖励的程序或指引。
•审查和批准正常课程外的补偿相关事项，包括但不限于由于与SLT的雇佣协议、遣散或控制权变更计划或安排有关，类似的该等安排及其所有重大修订；
•监测和评估与公司薪酬政策相关的风险，并就此类风险咨询管理层；
•定期向董事会报告薪酬委员会的活动；
•与管理层审查和讨论SEC的规则和条例对我们的代理声明和10-K表格年度报告的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并根据此类审查和讨论确定是否向董事会建议将CD & A如此包括在内；
•监督我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律；
•监督我们遵守SEC关于股东批准某些高管薪酬事项的规则和规定，包括关于高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，以及纳斯达克规则下的要求，即除有限的例外情况外，股东批准股权薪酬计划。
•在薪酬委员会认为适当的情况下评估公司对高管薪酬的咨询投票结果；
•如有要求，根据SEC颁布的规则和规定，制作年度薪酬委员会报告以纳入我们的代理声明；
•管理公司与补偿回拨相关的任何回拨政策，包括旨在遵守《交易法》第10D条和任何其他相关政策的任何此类政策；
•必要时定期审查适用于SLT的有关追回或补偿激励薪酬的政策或程序，这是可取的或适当的。赔偿委员会亦有权就公司的任何追回政策或类似权利采取行动，而不论该等权利包含于何处，而赔偿委员会已不时被特别指定为具有该等权力；
•协调并与董事会提名和公司治理委员会合作，实施薪酬事项和薪酬变动，以支持并与提名和公司治理委员会或董事会监督的人力资本管理战略、举措和行动保持一致；和
•执行薪酬委员会认为必要或董事会可能指示的符合薪酬委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
薪酬委员会于2024年举行了5次会议，其现任成员在2024年期间出席了75%或以上的薪酬委员会会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选，并协助董事会制定和确保遵守公司的基础和公司治理文件。我们的提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
•物色、甄选候选人并向董事会推荐有资格和适合担任公司董事的个人；
•就董事会及其委员会的规模、结构和组成提出建议；
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•监督、审查和定期建议有关公司公司治理政策和股东参与的事项；
•定期向董事会报告提名和公司治理委员会的活动；
•审查我们有关企业社会责任的政策和计划，包括与环境、社会和公司治理相关的任何政策；
•对我们的人力资本管理提供董事会监督；
•监督董事会评估过程；
•执行提名和公司治理委员会认为必要或董事会可能指示的符合提名和公司治理委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
提名和公司治理委员会在2024年共举行了5次会议，其现任成员在2024年期间出席了提名和公司治理委员会75%或以上的会议。
董事提名
董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定、筛选和向董事会推荐候选人。潜在候选人在获得提名前由董事长兼首席执行官和提名与公司治理委员会主席进行面试，并可能接受其他董事和高级管理层成员的面试。提名和公司治理委员会随后开会审议和批准最终候选人，或者向董事会提出填补空缺的建议，增加一名成员，或者向董事会推荐一批候选人，以供提名参加董事会选举。候选人的甄选程序旨在具有灵活性，提名和公司治理委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同做法时偏离甄选程序。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时认为重要的一般标准是：（i）高级管理层和决策经验；（ii）正直的声誉和遵守模范的业务和专业行为标准；（iii）能够投入必要的时间和注意力来履行董事的职责和责任；（iv）在各自领域的成就记录，具有在公司或其他复杂组织（包括政府）的领导经验，教育和军事机构；（v）独立性和代表公司所有股东的能力；（vi）遵守法律和纳斯达克上市要求；（vii）健全的商业判断；（viii）坦率；（ix）判断力、技能、地域和其他措施，以确保董事会作为一个整体反映一系列观点、背景、技能、经验和专长；以及（x）董事会的需要等。在考虑上述标准的同时，提名和公司治理委员会寻求设立一个反映各种背景、教育经历、商业经历、性别、种族、民族、文化、技能、商业关系和协会以及有助于董事会治理公司的其他因素的董事会，并在评估董事会的组成时考虑这些属性。
提名和公司治理委员会将考虑股东提出的候选人，作为潜在的董事提名人。希望提名候选人作为董事提名人由提名和公司治理委员会审议的股东，应提供任何推荐候选人的姓名，连同一份简短的履历草图、一份表明该候选人愿意任职（如果当选）的文件，以及提名股东对公司股票所有权的证据，请执行副总裁——位于宾夕法尼亚州沃伦代尔的797 Commonwealth Drive，15086的公司法律与风险管理，否则应遵循上述“关于这些代理材料和投票的问答——明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？”，并在公司经修订和重述的章程中进行了更全面的描述。提名和公司治理委员会的政策是，对股东提出的董事提名人进行评估的方式与对所有其他董事提名人进行评估的方式相同。
公司未来可能会向第三方支付一笔费用，以协助其确定和/或评估董事候选人。
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证券持有人与董事会的沟通
希望与董事会或个人董事进行沟通的证券持有人，可以向董事会或该董事发送书面通讯，地址为宾夕法尼亚州沃伦代尔联邦大道797号，地址为15086，地址为我们的执行副总裁——法律与风险管理。每封信函必须载明：
•代为发送通信的证券持有人的姓名和地址；以及
•截至通讯日期该证券持有人实益拥有的我们的股份数目。
每份通讯将由我们的执行副总裁–法律与风险管理审查，以确定是否适合向董事会或此类董事介绍。不当通信的例子包括广告、招揽或敌对通信。由我们的执行副总裁–法律与风险管理确定的适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会主席、董事会或该董事。
行为和道德准则
我们采用了适用于所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的行为和道德准则。行为准则和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者——公司治理”下。
内幕交易政策
我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
监管我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖人员对我们证券的购买、出售和其他交易。我们相信，我们的内幕交易政策和相关程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何上市标准。
员工、高级职员和董事对冲
作为我们内幕交易政策的一部分，我们对我们的高级职员和董事有某些反对冲禁令，禁止这些个人从事旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金单位和其他衍生工具）。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。
董事薪酬
我们对我们的非雇员董事采取了一项补偿计划。非雇员董事薪酬计划旨在以现金和股权补偿公平地补偿我们每一位非雇员董事担任董事会成员所需的时间和精力。下表列出了我们的非雇员董事2024年年度现金薪酬。
现金补偿
| 作用 | 2024年度现金补偿 | |||||||
| 全体非雇员董事 | $ | 60,000 | ||||||
| 董事会主席 | $ | 50,000 | ||||||
| 委员会主席 | ||||||||
| 审计 | $ | 40,000 | ||||||
| 提名和公司治理 | $ | 20,000 | ||||||
| Compensation | $ | 20,000 | ||||||
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金融(1)
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$ | 40,000 | ||||||
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行政人员(1)
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$ | — | ||||||
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(1)财务委员会和执行委员会自2024年年会结束时起解散，某些委员会职责由全体董事会、审计委员会承担，或在董事会认为适当时以其他方式授予。财务委员会主席收到了截至2024年年会日期的2024年年度现金薪酬的按比例分配部分。
除年度现金薪酬外，非雇员董事有资格获得与出席董事会和委员会会议相关的差旅和其他合理的自付费用报销。董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外报酬。我们的董事会成员，同时也是我们的雇员，不会因为他们作为董事的服务而获得报酬。
股权补偿
我们的非雇员董事也有资格获得基于股权的奖励，作为他们作为董事的服务的补偿。我们目前的非雇员董事RSU奖励是根据董事当选或被任命为董事会成员的日期按比例分配的。2024年1月，我们的每位非雇员董事都收到了基于股权的奖励，作为他们作为董事的服务的补偿，其形式是基于价值8.5万美元的普通股的RSU赠款。这些RSU受制于自授予之日起为期一年的基于服务的归属。
下表提供了有关我们就截至2024年12月31日的财政年度提供的服务向我们的非执行董事或代表我们的非执行董事支付或应计薪酬的汇总信息。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励(1)(2)(3)
($)
|
所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
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Joshua S. Horowitz(4)
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105,467 | 87,030 | — | 192,497 | ||||||||||||||||||||||
| Laurel J. Krzeminski | 100,000 | 87,030 | — | 187,030 | ||||||||||||||||||||||
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Gordon G. Pratt(4)
|
82,665 | 87,030 | — | 169,695 | ||||||||||||||||||||||
|
Michael F. McNally(5)
|
80,000 | 87,030 | — | 167,030 | ||||||||||||||||||||||
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Linda G. Alvarado(6)
|
70,934 | 87,030 | — | 157,964 | ||||||||||||||||||||||
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David R. Gaboury(7)(8)
|
32,967 | 49,362 | — | 82,329 | ||||||||||||||||||||||
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Norbert W. Young(9)
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36,264 | 87,030 | — | 123,294 | ||||||||||||||||||||||
(1)根据SEC规则的要求，显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的2024年期间授予我们的非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值基于授予日我们在纳斯达克报告的普通股收盘价，即2024年1月1日每股普通股45.47美元。
(2)在2024年期间授予我们的非雇员董事的股票数量是基于我们普通股的10天VWAP为44.41美元，这是计算为我们普通股在截至授予日期前两天交易的连续10个交易日的平均收盘价。
(3)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有未归属的基于服务的RSU（以普通股形式）如下：Horowitz先生：1,914；Krzeminski女士：1,914；Pratt先生：1,914；McNally先生：1,914；Alvarado女士：1,914和Gaboury先生：826。
(4)自2024年年会闭幕时起，董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议，采取行动选举Horowitz先生为董事会主席。此外，就此次选举主席而言，普拉特先生被选为新设立的名誉主席，并继续担任C类董事。Pratt先生作为名誉主席的角色是根据公司经修订和重述的章程第6.1节和董事会决议确立的。如上表所披露，Horowitz和Pratt先生赚取的费用是根据他们各自在2024财年为董事会提供的服务按比例分摊的。
(5)在2024年年会之前，麦克纳利先生担任提名和公司治理委员会主席。自2024年年会结束时起，麦克纳利先生成为薪酬委员会主席。
(6)自2024年年会结束时起，阿尔瓦拉多女士成为提名和公司治理委员会主席。如上表所披露，Alvarado女士赚取的费用是根据她各自在2024财年为董事会提供的服务按比例分摊的。
(7)杨先生的任期在2024年年会结束时结束，此时他从董事会退休。结合Young先生的退休，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，采取行动提名Gaboury先生为B类董事，以填补Young先生退休后留下的董事会空缺席位。表中披露的金额
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以上根据各自在2024年为董事会提供的服务按比例评级。然而，Young先生于2024年1月1日授予的股票奖励在他退休时完全归属。
(8)在Gaboury先生被任命为董事会成员的同时，公司授予Gaboury先生826个RSU（普通股股份），截至2024年12月31日仍未归属。授予日公允价值基于我们在2024年6月13日授予日在纳斯达克报告的普通股收盘价，即每股普通股59.76美元。
持股指引-非雇员董事
董事会为我们的非雇员董事制定了持股准则，以加强使我们的董事和股东的利益保持一致的重要性。非雇员董事准则一般要求董事满足股权所有权水平，其价值等于或大于其年度现金薪酬的三倍，不包括因担任董事会主席或委员会主席而获得的现金薪酬。非雇员董事有五年时间（自指引获批之日（2023年12月7日）或作为新成员加入董事会后开始生效）达到规定的持股指引。对持股指引的这种描述，是由持股指引本身整体限定的。
下表列出每位非雇员董事截至2024年12月31日（持股指引下的合规日）的持股情况，以作持股指引之用：
| 姓名 |
股权(1)
(#)
|
股票所有权的价值(2)
($)
|
所有权准则 | 当前所有权倍数 | ||||||||||||||||||||||
| Joshua S. Horowitz | 41,829 | 3,703,880 | 3.0x | 61.7x | ||||||||||||||||||||||
| Laurel J. Krzeminski | 35,496 | 3,143,105 | 3.0x | 52.4x | ||||||||||||||||||||||
| Gordon G. Pratt | 43,696 | 3,869,200 | 3.0x | 64.5x | ||||||||||||||||||||||
| Michael F. McNally | 58,423 | 5,173,248 | 3.0x | 86.2x | ||||||||||||||||||||||
| Linda G. Alvarado | 29,204 | 2,585,960 | 3.0x | 43.1x | ||||||||||||||||||||||
| David R. Gaboury | 2,897 | 256,524 | 3.0x | 4.3x | ||||||||||||||||||||||
(1)根据公司对其非雇员董事的持股准则，持股的计量基于直接拥有的股份、直系亲属实益拥有的股份、非雇员董事作为受托人的可撤销信托拥有的股份、非雇员董事不可撤销地赠与家族信托的股份，以及任何未归属的基于服务的RSU。因此，出于SEC报告目的，本栏中的等价股份数量可能与自有股份不同。
(2)本栏中的金额是根据持股指南计算的，方法是将持股一栏中的持股乘以2024年12月31日之前90天交易期内我们普通股的平均收盘价。
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赔偿、讨论和分析
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简介
本次薪酬讨论与分析规定：
•公司高管薪酬方案概览与分析；
•就指定执行官（“NEO”）的2024年薪酬作出的重大决定（根据SEC在S-K条例第402项中对高管薪酬的披露要求确定）；和
•在做出这些决定时考虑的物质因素。
除非另有说明，CD & A的重点是向我们的NEO支付或授予的补偿。
指定执行干事
我们2024年的近地天体如下：
| 姓名 | 标题 | |||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
| Jayme L. Brooks | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| 杰伊·A·夏普 | 东北和中西部地区总裁 | |||||||
| Nicholas S. Angerosa | 区域总裁，东南 | |||||||
董事会已将设计和监督公司高管薪酬方案的职责授予薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立的（根据纳斯达克和SEC规则，以及公司自己的独立性准则）董事会成员组成。
公司的高管薪酬计划旨在：
•提供与工作范围、经验、相关技能相一致的有竞争力的总薪酬；
•将奖金机会与公司业绩挂钩；
•在具有竞争力的水平上授予股权薪酬，其中很大一部分是基于绩效的；
•避免不必要和不谨慎的风险；和
•吸引和激励有才华的执行官，并尽量减少公司高级员工的更替，公司认为这有助于高级领导层的稳定性和连续性。
2024年公司业绩
Limbach是一家建筑系统解决方案公司，与拥有关键任务机械（供暖、通风和空调）、电气和管道基础设施的建筑业主和设施管理人员合作。我们通过提供对客户业务运营至关重要的服务，努力成为客户不可或缺的合作伙伴。我们主要与六个垂直市场的建筑业主合作：医疗保健、工业和制造业、数据中心、生命科学、高等教育和文化娱乐。我们在美国东部的20个办事处有大约1400名团队成员。我们的团队成员独特地将工程专业知识与现场安装技能相结合，以提供利用我们全生命周期能力的定制解决方案，这使我们能够满足客户的运营和资本项目需求。
我们分两个部门运营：（i）业主直接关系，其中我们执行业主直接项目和/或主要提供机械、管道或电气系统、建筑控制和现有建筑物的专业承包项目的维护或服务，这些项目直接交给或由建筑物业主或物业管理人员指派；（ii）总承包商关系，其中我们一般管理主要涉及总承包商或施工管理人员授予美国的机械、电气和/或管道（“MEP”）服务的新建筑或翻新项目。
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我们2024年的亮点包括以下内容：*
•创纪录的全年净收益为3090万美元，或稀释后每股收益2.57美元，相比之下为2080万美元，或稀释后每股收益1.76美元。
•创纪录的调整后净收入为4320万美元，即每股调整后摊薄收益3.60美元，相比之下，调整后净收入为2920万美元，即每股调整后摊薄收益2.48美元。**
•创纪录的全年调整后EBITDA为6370万美元，较上年同期的4680万美元增长36.1%。**
•ODR收入增长31.9%，即8350万美元，至3.455亿美元，占总收入的66.6%。
•全年总毛利达到创纪录的1.443亿美元，较上年同期的1.193亿美元增长20.9%。
•完成两项战略收购。
*关于我们第四季度和2024年全年业绩的完整讨论，以及对非GAAP组成部分的讨论，可以在我们于2025年3月10日以8-K表格提交给SEC的收益新闻稿中找到。
按绩效付费
我们设计了我们的薪酬计划，以奖励我们的主要执行官，因为他们对我们的短期和长期业绩做出了贡献，并与我们竞争执行官人才的公司提供的计划相比具有竞争力。我们认为，我们NEO的薪酬应该与业绩直接挂钩；因此，我们的薪酬计划旨在奖励强劲的财务业绩。
Pay上说
在我们的2024年年会上，大约96%的代表和有权就薪酬发言权提案投票的人投票支持一项关于我们的近地天体赔偿的咨询决议。这些结果表明了股东对我们整体高管薪酬计划的强烈支持。薪酬委员会审议了这一投票，并确定我们目前的做法和流程不需要任何当前的重大修改来解决股东的担忧。薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将继续考虑这些年度咨询投票的结果。
薪酬理念、方式和薪酬要素
我们有一个直截了当、透明的薪酬计划，该计划与我们的战略和长期股东价值的驱动因素相关联。它基于我们的绩效薪酬方法，我们使用对我们的业务很重要的运营绩效指标。要想取得成功，我们需要吸引和留住有才华和积极性的高管和员工，以增加长期的股东价值。
我们的高管总薪酬有四个核心要素：
1.基本工资–以现金为基础；
2.短期激励——以现金为基础，并以高管基本工资的百分比为基础；
3.长期激励——基于股权，包括基于服务和基于绩效的RSU；以及
4.福利–健康和退休福利计划。
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| 薪酬要素 | 目的 | 关键特征 | ||||||||||||
| 基本工资 |
•为履行日常职能提供固定水平的现金补偿
•有竞争力的基本工资，以吸引和留住高管人才
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•薪酬委员会每年对水平进行评估
•关于2024年，基薪是根据若干因素确定的，包括每位高管的业绩和担任其职务的时间、薪酬委员会独立薪酬顾问的建议、对同行群体调查数据的分析和经济状况
|
||||||||||||
| 短期激励计划 |
•奖励年度财务业绩
|
•目标奖励按基薪百分比确定
•每个奖项的目标机会是基于与我们年度调整后EBITDA业绩相关的目标、预先设定的目标的实现情况
|
||||||||||||
| 长期激励计划 |
•奖励长期公司业绩
•鼓励关注不断增长的股东价值
•使管理层的利益与股东的利益保持一致
•鼓励关键高管留任、稳定性、领导力延续性
|
•按近地天体基薪的百分比发放
•通过基于服务（三分之一）和基于绩效（三分之二）的RSU相结合的方式提供奖励
•基于服务的RSU在三年期间按比例归属
•基于业绩的RSU在三年期末完全归属，基于与我们在业绩期间的平均调整后EBITDA利润率百分比相关的目标、预先设定的目标的实现情况以及满足某些最低业绩门槛
|
||||||||||||
| 福利 |
•吸引并留住强大的执行人才
•提供基本的金融稳定
|
•参加健康和退休福利计划，一般与公司所有其他全职员工的条款相同
|
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为我们的高管制定一个平衡、公平和精心设计的薪酬计划，对于促进我们的高绩效文化至关重要，并有助于我们的成功。我们的薪酬理念始于认识到我们的成功取决于我们员工的才能。为了鼓励我们高管的高水平绩效，我们构建了一个薪酬计划，奖励我们高管的行为，以追求以下三个广泛的哲学原则和目标：
•吸引并留住优秀的管理团队.一支高绩效的团队对我们作为一家公司的成功至关重要。发展和加强我们与客户和供应商的长期企业关系，使我们的业务能够实现盈利增长。同样重要的是领导层在支持我们的企业使命、执行我们的战略以及维持我们的高绩效文化方面的一致性。
•在我们发展业务并扩展我们的项目和服务产品时，使Limbach能够招募强大的领导者.我们之所以能够招募我们的NEO，是因为我们的文化和薪酬方案使他们的表现与我们创造价值的战略保持一致。我们使薪酬计划与我们的战略保持一致的方法一直是我们招聘成功的重要原因。
•公平奖励我们的高管，为长期价值创造提供适当和平衡的激励.我们希望提供一个公平的年度基本薪酬水平。当我们的高管在高成就水平上表现出色时，我们会奖励他们有吸引力但有上限的年度现金奖金奖励。在未达到绩效衡量标准的年份，他们可能会获得很少或没有奖金。长期激励方面，我们认为参与价值增长的机会我们股价挂钩支付业绩。我们提供股权激励，以使管理层的利益与股东的利益保持一致，我们维持稳健的持股准则，以灌输这种心态。
在设定薪酬水平时，我们每年都会审查一系列市场数据，以确保与其他类似情况的高管相比，我们的薪酬处于适当的位置。我们高管的所有薪酬要素最初都以我们竞争激烈的人才市场的中位数（第50个百分位）为目标，并根据实际经验和业绩定位在合理范围内。目标薪酬相对于市场的实际定位根据每个高管的经验、技能组合、绩效和潜力而有所不同，通常会导致新担任其角色的高管在该范围内被置于较低位置，而经验更丰富的高管在该范围内被置于更高位置。任何低于目标薪酬水平的高管都应在多年期间内纳入竞争范围。
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我们定期评估我们的薪酬计划的有效性，并使用独立薪酬顾问CAP的服务，CAP为我们提供研究信息和数据。CAP是我们薪酬委员会的资源，提供有关薪酬实践的新发展、最佳实践和趋势的信息。然而，赔偿委员会自行作出决定，使用自己的判断并得出与方案设计和赔偿有关的自己的结论。根据适用法规的定义，我们所有的薪酬委员会成员都是独立的。
按照我们行业的惯例，我们还向我们的NEO提供适度水平的额外福利，后文所述，并参与我们员工通常可以获得的其他福利计划（例如，医疗保健、残疾、人寿保险、员工股票购买计划和退休计划）。有关这些额外津贴和福利的更多信息，请参阅“薪酬汇总表”。
| 我们做什么： | 我们不做的事： | ||||||||||||||||
| ☑ | 使短期和长期激励计划目标与经营目标和股东利益保持一致 | ☒ | 提供消费税毛额付款 | ||||||||||||||
| ☑ | 就薪酬咨询投票进行年度发言权 | ☒ | 奖励高管承担过度、不适当或不必要的风险 | ||||||||||||||
| ☑ | 聘请独立薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供意见 | ☒ | 允许股权奖励的重新定价或回溯日期 | ||||||||||||||
| ☑ | 使用性能指标，将我们的性能与外部基准进行比较 | ☒ | 弹簧式股权奖励 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持内幕交易政策 | ☒ | 提供有保障的加薪或有保障的奖金 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持适用于近地天体的追回政策 | ☒ | 对低于门槛的业绩进行奖励激励 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持高管持股政策 | ☒ | 就未到期或未归属的股权奖励支付股息 | ||||||||||||||
| ☑ | 定期重新评估和更新我们同行群体的构成 | ☒ | 对我们基于股权的薪酬奖励或在我们的控制权协议变更中拥有单一触发归属 | ||||||||||||||
| ☑ | 适用于激励计划的最高支付上限 | ☒ | 不得为任何员工，包括我们的高级职员和董事进行套期保值或质押 | ||||||||||||||
| ☑ | 为业绩买单，目标薪酬的很大一部分存在风险 | ☒ | 没有过多的津贴 | ||||||||||||||
薪酬设置流程及薪酬顾问的作用
我们的董事会已将管理高管薪酬和福利计划、政策和做法的责任授予薪酬委员会。薪酬委员会完全由个人组成，这些个人根据纳斯达克和SEC的独立性标准，包括对薪酬委员会成员的增强独立性要求，担任独立董事。薪酬委员会亦可酌情将若干事项转授小组委员会。管理团队的绩效是相对于绩效衡量标准进行审查的，我们的NEO的薪酬水平是每年审查和批准的。
为协助薪酬制定过程，委员会已聘请独立高管薪酬咨询公司CAP提供有关薪酬和福利水平以及激励计划设计的信息和建议。CAP由薪酬委员会聘用并直接向其报告，该委员会拥有雇用或解雇CAP以及批准已完成工作的费用安排的唯一权力。薪酬委员会已授权CAP代表薪酬委员会与管理层互动，视需要向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会每年对CAP的独立性进行评估，得出的结论是CAP的工作不会引起任何利益冲突。
特别是，薪酬委员会保留CAP来准备薪酬计划审查，确定高管薪酬方案的一般趋势和做法，提供与薪酬相关的新发展信息，协助选择适当的同行群体，根据可比和类似规模的公司为NEO准备目标总薪酬的市场分析，并就首席执行官和其他高管的薪酬和激励提供其意见。
薪酬委员会在一年中定期与管理层和CAP举行会议。薪酬委员会在定期安排的董事会会议上向全体董事会报告其活动、委托我们的薪酬顾问进行的研究以及薪酬委员会直接影响我们的行政领导团队的具体薪酬审议和决定（视情况而定）。
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补偿同行组
薪酬委员会认为，利用同行和竞争对手公司的薪酬对标研究来确定初步薪酬目标是合适的，因为我们薪酬实践的竞争力极大地影响了我们吸引、激励和留住顶级执行官人才的能力，这是我们业务成功的重要决定因素。然而，薪酬委员会认为，薪酬基准研究应仅被视为衡量的参照点，而不是我们的NEO薪酬的决定因素。研究结果并不能取代薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的我们NEO个人表现的重要性。由于薪酬基准研究提供的信息只是用于设定高管薪酬的信息之一，因此薪酬委员会在确定其使用的性质和程度方面拥有酌处权。此外，薪酬委员会有酌情权决定进行基准测试和其他研究的频率。
我们每年都会将我们的薪酬计划与薪酬委员会与CAP（“同行集团”）一起评估的同行集团中的那些公司进行比较。以下列出的入选Peer Group的公司是根据多项因素选出的，包括相似的行业特征、组织规模和营收、市值等财务特征，以及与我们竞争人才的公司。
2024年高管薪酬评估纳入Peer Group的公司如下：
| 高管薪酬Peer Group 2024 | ||||||||||||||||||||
| Comfort Systems USA | NV5 Global | 贝尔保险丝公司 | Thermon Group Holdings, Inc. | |||||||||||||||||
| IES Holdings | Csw Industrials, Inc. | Key Tronic Corporation | NN, Inc. | |||||||||||||||||
| 英镑基础设施 | Orion Group Holdings | Willdan Group, Inc. | Bowman Consulting集团有限公司。 | |||||||||||||||||
| 阿梅雷斯克 | 大湖船坞 | L.B. Foster Company | Northwest Pipe Company | |||||||||||||||||
| 创新公司。 | Enerpac Tool Group Corp. | Exponent, Inc. | The Eastern Company | |||||||||||||||||
2024年赔偿决定和行动分析
基本工资. 基本工资旨在为我们的NEO提供具有竞争力的现金薪酬水平，鉴于他们在公司的职位、责任和成就，这对保留至关重要，也是适当的。薪酬委员会负责建议每一个近地天体的基薪，与下文提及的就业安排保持一致。年度基薪以现金支付，金额每年由薪酬委员会审查，并在评估后根据增加的建议提出。
以下概述了薪酬委员会批准的2024年基本工资薪酬的增长：
| 姓名 | 2024 基本工资 |
2023 基本工资 |
百分比变化 | |||||||||||||||||
|
迈克尔·M·麦肯(1)
|
$ | 700,000 | $ | 600,000 | 16.7 | % | ||||||||||||||
|
Jayme L. Brooks(2)
|
$ | 505,986 | $ | 477,345 | 6.0 | % | ||||||||||||||
|
杰伊·A·夏普(3)
|
$ | 463,840 | $ | 446,000 | 4.0 | % | ||||||||||||||
|
Nicholas S. Angerosa(4)
|
$ | 385,000 | $ | 350,000 | 10.0 | % | ||||||||||||||
(1)McCann先生的2023年基本工资是他在2023年3月29日被任命为总裁兼首席执行官后的初始基本工资，并不表示薪酬汇总表中报告的实际支付给McCann先生的工资。
(2)布鲁克斯女士的2023年基本工资是她在2023年7月1日年中上涨后的基本工资，并不表示薪酬汇总表中报告的实际支付给布鲁克斯女士的工资。
(3)夏普先生的2023年基薪是他于2023年1月17日被任命为某些Limbach实体总裁后的初始基薪，并不表示薪酬汇总表中报告的实际支付给夏普先生的工资。
(4)Angerosa先生的2023年基薪是他于2023年1月17日被任命为Harper Limbach总裁后的初始基薪，并不表示薪酬汇总表中报告的实际支付给Angerosa先生的工资。
短期激励.我们的做法是为实现与我们的战略相关的绩效衡量标准授予现金奖励奖金。短期激励旨在为绩效补偿机会提供薪酬，并每年进行审查。每年，我们的绩效标准和激励目标由薪酬委员会审查并批准下一年。针对2024年，年度激励计划旨在让我们的NEO专注于推动未来
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增长和盈利能力。具体地说，该计划旨在奖励我们的NEO，如果公司将落在预先确定的调整后EBITDA金额的特定范围内，但须遵守公司的标准回拨条款。目标年度奖励机会以基本工资的百分比表示，并根据近地天体的责任水平及其影响总体成果的能力确定。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。
公司与NEO的现金奖励安排可能导致现金奖励支付超过目标奖励金额，上限为高管各自目标奖励奖金百分比的180%。下表详细介绍了我们的目标激励机会和分配给与我们的2024年现金激励安排有关的绩效衡量的权重。
| 调整后EBITDA计量 | 加权= 100% | |||||||||||||
| 业绩目标 |
支付激励目标的百分比%(1)
|
|||||||||||||
| < 3640万美元 | —% | |||||||||||||
| 3640万美元至5200万美元 | 25% - 100% | |||||||||||||
| > 5200万美元至7280万美元 | 100% - 180% | |||||||||||||
(1)酌情插值的金额。
确定公司2024年NEO现金奖励支出的计算如下：
(1)2024年，麦肯恩、夏普、安格罗萨和布鲁克斯女士的目标奖励奖金百分比占他们当时基本工资的百分比分别为100%、60%、50%和65%。
(3)关于2024年近地天体基薪的详细情况，请参阅薪酬汇总表。
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对于2024年，绩效目标（在阈值、目标和最高水平）和财务部分的实际实现情况如下表所示：
| 绩效衡量（McCann） | 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际结果(1)
|
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调整后EBITDA（以千为单位)
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$ | 36,400 | $ | 52,000 | $ | 72,800 | $ | 63,714 | ||||||||||||||||||
| 付款占目标% | 25.00 | % | 100.00 | % | 180.00 | % | 145.05 | % | ||||||||||||||||||
| Michael M. McCann 2024年短期 现金激励 |
$ | 1,015,377 | ||||||||||||||||||||||||
| 绩效衡量（布鲁克斯） | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | ||||||||||||||||||||||
|
调整后EBITDA（以千为单位)
|
$ | 36,400 | $ | 52,000 | $ | 72,800 | $ | 63,714 | ||||||||||||||||||
| 付款占目标% | 25.00 | % | 100.00 | % | 180.00 | % | 145.05 | % | ||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks 2024年短期 现金激励 |
$ | 477,069 | ||||||||||||||||||||||||
| 绩效衡量（夏普） | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | ||||||||||||||||||||||
|
调整后EBITDA（以千为单位)
|
$ | 36,400 | $ | 52,000 | $ | 72,800 | $ | 63,714 | ||||||||||||||||||
| 付款占目标% | 25.00 | % | 100.00 | % | 180.00 | % | 145.05 | % | ||||||||||||||||||
| Jay A. Sharp 2024短期 现金激励 |
$ | 403,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩计量（angerosa） | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | ||||||||||||||||||||||
|
调整后EBITDA（以千为单位)
|
$ | 36,400 | $ | 52,000 | $ | 72,800 | $ | 63,714 | ||||||||||||||||||
| 付款占目标% | 25.00 | % | 100.00 | % | 180.00 | % | 145.05 | % | ||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa 2024年短期 现金激励 |
$ | 279,229 | ||||||||||||||||||||||||
(1)请注意，由于四舍五入的原因，如果根据上表中提供的信息独立进行计算，则支付给我们NEO的2024年短期现金奖励的实际结果可能并不完全等于总数。
长期激励.长期激励奖励旨在让高级管理人员继续专注于执行推动股东价值创造的长期财务和战略增长目标，并支持公司的领导层保留战略。公司维持经修订的Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的综合激励计划（“综合计划”），根据该计划，公司可授予股权奖励，包括期权奖励。综合计划的主要目的是通过与公司目标一致的短期和长期激励来鼓励盈利能力和增长；给予参与者个人表现卓越的激励；促进参与者之间的团队合作；并使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显着优势。
对于2024年，与往年一致，薪酬委员会确定，基于股权的薪酬应由基于绩效和基于服务的RSU混合组成。2024年初，我们的每个NEO都获得了基于其当时基本工资百分比的特定目标长期激励奖励（McCann先生，150%；Brooks女士，100%；Sharp先生，80%；Angerosa先生，80%），其中三分之二由基于绩效的RSU和三分之一基于服务的RSU组成。以服务为基础的受限制股份单位须遵守以服务为基础的归属条件，并在每一授予周年日在三年内以相等的年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。基于绩效的RSU在三年业绩期结束时全部归属，取决于绩效指标达到特定水平。此外，薪酬委员会还确定了某些门控因素，在任何基于绩效的奖励被视为已获得或归属之前，这些因素必须得到满足。这些门控因素作为最低业绩门槛，确保基于业绩的奖励的归属只有在公司实现某些基本财务目标时才会发生。尽管公司的综合计划允许授予期权，但我们在2024财年没有根据公司的综合计划授予股票期权。财年内没有NEO持有任何股票期权。
我们基于绩效的RSU旨在奖励我们的NEO长期价值驱动因素，这些驱动因素与我们的战略和长期增加的股东价值相关。每年年初，我们的薪酬委员会为其绩效目标设定一个门槛、目标和最高绩效水平，以达到我们基于绩效的长期激励的目的
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林巴赫2025年代理声明
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奖项。就2024年而言，授予的基于绩效的RSU根据2024年1月1日至2026年12月31日三年期间的平均调整后EBITDA利润率百分比进行100%加权。
在设定平均调整后EBITDA利润率百分比阈值、目标和最高业绩水平时，薪酬委员会审查管理层的建议，然后考虑公司的历史财务业绩以及对行业和行业历史财务业绩的预测和预测。薪酬委员会将绩效指标设定在它认为具有侵略性但可以达到的水平，目的是鼓励NEO努力继续改善公司绩效，最终使公司股东受益，并且即使在达到阈值绩效水平后仍继续这些努力。薪酬委员会认为，公司实现高于阈值绩效水平的平均调整后EBITDA利润率百分比目标给公司及其股东带来的附加值足以证明为实现高于阈值绩效水平而向NEO支付的金额按比例增加是合理的。
下表列出了2024年授予的基于绩效的RSU的门槛、目标和最高绩效水平。
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基于绩效的RSU（2024-2026年）：平均调整后EBITDA利润率百分比(1)
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业绩水平(2)
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授予基于绩效的RSU的百分比 | |||||||
| 门槛 | 50% | |||||||
| 目标 | 100% | |||||||
| 最大值 | 150% | |||||||
(1)关于2024年授予的基于绩效的RSU，薪酬委员会确定了至少为公司三年业绩期间（2024年1月1日至2026年12月31日）累计调整后EBITDA目标的80%的最低业绩目标。如果在业绩期内未能实现最低绩效目标，则在业绩期届满时，无论调整后的EBITDA利润率百分比绩效指标如何，所有授予的基于绩效的奖励将被无偿没收。
(2)我们没有披露与我们的业绩股权计划有关的实际目标，因为我们没有以其他方式披露这些信息，我们认为在本代理声明中这样做会造成竞争损害。与传达给股东的财务目标一致，我们认为业绩目标设定在推动股东价值所必需的水平。
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林巴赫2025年代理声明
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下表列出了每个近地天体的2024年年度长期奖励：
| 姓名 | 2024 基本工资 |
计算LTI奖励的工资百分比 |
授予的RSU数量(1)
|
LTI下的奖励价值 （目标） |
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| 迈克尔·M·麦肯 | $ | 700,000 | 150 | % | 23,645 | $ | 1,050,000 | |||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | $ | 505,986 | 100 | % | 11,394 | $ | 505,986 | |||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | $ | 463,840 | 80 | % | 8,357 | $ | 371,072 | |||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | $ | 385,000 | 80 | % | 6,936 | $ | 308,000 | |||||||||||||||||||
(1)基于服务和基于绩效的RSU于2024年1月1日授予我们的NEO，基于我们普通股的10天VWAP为44.41美元，这是计算为我们普通股在截至授予日期前两个交易日的连续10个交易日的平均收盘价。
下图显示了我们每个NEO在2022年1月1日至2024年12月31日业绩期（2025年3月结算）的2022年授予的基于业绩的奖励的业绩分成支出：
| 姓名 | 目标奖励（股） |
已获奖励（股）(1)
|
业绩期结束时的奖励价值（美元）(2)
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| 迈克尔·M·麦肯 | 32,939 | 49,408 | 3,405,199 | |||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 21,787 | 32,680 | 2,252,306 | |||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 13,807 | 20,710 | 1,427,333 | |||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 12,229 | 18,343 | 1,264,200 | |||||||||||||||||
(1)2022年授予的基于绩效的RSU按目标的150%归属。获得的奖励在任何股份被扣缴之前披露，以满足预扣税款的要求。
(2)这些金额代表2022年基于业绩的奖励在2025年3月10日发布之日的公允价值，其估值基于我们在纳斯达克的每股普通股收盘价68.92美元。
持股指引-高管
董事会为我们的高级管理层制定了持股准则，以加强我们的高级管理层和股东利益一致的重要性。高管持股指引为公司CEO年基薪的三倍，公司其他高级管理人员年基薪的一倍。公司高管有五年时间（自指引获批之日（2023年12月7日）或进入高管团队后或晋升为高管团队后开始生效）达到规定的持股指引。对持股指引的这一描述，是由持股指引本身整体限定的。
为计算我们高管的股票所有权准则，基于服务的RSU（无论是否已归属）、基于已归属绩效的RSU、由高管直系亲属直接拥有或实益拥有的公司股票以及由高管作为受托人的可撤销信托拥有或由高管不可撤销地赠与家族信托的公司股票，将计入确定合规性。然而，在确定是否符合股票所有权准则时，未行使的股票期权和未赚取的基于业绩的RSU的基础股票不算在内。
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林巴赫2025年代理声明
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下表列出了截至2024年12月31日（股票所有权准则下的合规日）的每个NEO所有权，以用于股票所有权准则的目的：
| 姓名 |
股权(1)
(#)
|
股票所有权的价值(2)
($)
|
所有权准则 | 当前所有权倍数 | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 157,730 | 13,966,699 | 3.0x | 20.0x | ||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 117,684 | 10,420,700 | 1.0x | 20.6x | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 64,335 | 5,696,745 | 1.0x | 12.3x | ||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 46,363 | 4,105,358 | 1.0x | 10.7x | ||||||||||||||||||||||
(1)根据公司NEO的股票所有权准则，衡量股票所有权的依据是直接拥有的股份、直系亲属实益拥有的股份、NEO作为受托人的可撤销信托拥有的股份、NEO不可撤销地赠与家族信托的股份，以及任何未归属的基于服务的RSU。因此，出于SEC报告目的，本栏中的等价股份数量可能与自有股份不同。
(2)此栏中的金额是根据股票所有权准则计算的，方法是将股票所有权栏中的持股乘以2024年12月31日之前90天交易期内我们在纳斯达克普通股的平均收盘价。
与我们指定的执行官的雇佣协议
如前所述，McCann先生有一份2023年晋升信函，其中规定了（其中包括）基薪金额和根据其每年的表现和公司经营业绩领取年度奖金的资格，最高可达其当时基薪的100%，并基于双方商定的目标的实现情况，委员会可能会对此进行调整。根据薪酬委员会的决定，McCann先生还根据公司的综合计划获得长期股权激励。目标和里程碑的实现由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。McCann先生还获得每月1000美元的汽车津贴，并根据公司有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
根据日期为2019年9月29日的聘书条款，布鲁克斯女士开始在公司任职，担任执行副总裁兼首席财务官。要约函的条款规定了（其中包括）基本工资金额和她的基本工资的目标奖金，这可能会由薪酬委员会进行调整。根据薪酬委员会的决定，布鲁克斯女士还根据综合计划获得基于股权的长期激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。布鲁克斯女士还可获得每月1000美元的汽车津贴，并根据公司有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
结合公司计划的过渡继任，夏普先生接受了公司的晋升信函，其中他被提升为公司某些实体的总裁，该信函于2023年1月17日生效。除其他事项外，他的晋升信函条款规定了基本工资金额和基本工资的目标奖金，薪酬委员会可能会对其进行调整。夏普先生还根据薪酬委员会确定的综合计划获得基于股权的长期激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。夏普先生还有权获得每月1,000美元的汽车津贴，并根据公司在其晋升信函下有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
结合公司计划的过渡继任，Angerosa先生接受了公司的晋升信函，其中他被提升为Harper Limbach总裁，该信函于2023年1月17日生效。除其他事项外，他的晋升信函条款规定了基本工资金额和基本工资的目标奖金，薪酬委员会可能会对其进行调整。Angerosa先生还根据薪酬委员会确定的综合计划获得长期股权激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。Angerosa先生还有权获得每月1,000美元的汽车津贴，并根据公司关于其晋升信函下此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
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林巴赫2025年代理声明
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管制安排的遣散及更改
NEO和高级管理层的其他成员担任公司的随意雇员，没有任何保证的受雇期限。然而，薪酬委员会认为，高管离职政策与控制权条款的变化相结合，提供了适当的保护，以吸引和留住合格和有才华的个人担任公司的执行官，允许公司的执行官充分专注于改善公司的运营和长期成功，并通过在任何过渡期间提供管理的连续性来保护股东价值。此次离职和控制权变更福利旨在设定在具有市场竞争力的水平，并有助于确保公司能够吸引和留住有才华的执行官。这些好处还有助于确保在可能导致损失或减少其当前头寸的实际或潜在交易的背景下，执行官仍然专注于最大化股东价值。公司认为，这些好处是合理的，最终有利于股东。高管离职政策和控制权协议变更在下文“终止或控制权变更时的潜在付款.”
高管薪酬风险
2024年，CAP审查了我们的薪酬计划，以评估这些计划是否会鼓励过度冒险。风险评估包括对所有激励薪酬计划的全面盘点，包括其设计、指标、目标和运营，以及对业务和运营风险以及治理和监督实践以及内部控制的审查。管理层和CAP与薪酬委员会一起审查了这一评估。根据这项审查，薪酬委员会确定，这些计划的结构适当，不鼓励过度冒险。
追回安排
根据纳斯达克上市标准和SEC规则的要求，我们维持一项执行官追回政策（“追回政策”），该政策授权公司在发生某些事件（包括会计重述）时，根据《交易法》规则16a-1（f）的定义，追回错误地授予公司现任或前任“第16条高级管理人员”的某些激励薪酬。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024年期间，我们的薪酬委员会没有任何成员担任我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。
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林巴赫2025年代理声明
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薪酬委员会报告
薪酬委员会代表董事会监督我们的薪酬计划。在履行其监督责任时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了“薪酬讨论与分析”包含在这份代理声明中。
根据上述审查和讨论，赔偿委员会建议联委会"薪酬讨论与分析“被纳入我们将就我们的年度会议向SEC提交的代理声明中，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| 尊敬的提交， | ||||||||
| 赔偿委员会： | ||||||||
| Michael F. McNally（主席） | ||||||||
| Joshua S. Horowitz | ||||||||
| David R. Gaboury | ||||||||
| Gordon G. Pratt | ||||||||
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行政赔偿
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补偿汇总表
下表显示了我们每个近地天体在所示年份内获得或收到的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 ($) |
股票奖励(1)
($)
|
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬(2)
($)
|
所有其他补偿(3)
($)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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迈克尔·M·麦肯(4)
总裁兼首席执行官
|
2024 | $ | 700,000 | $ | — | $ | 1,075,138 | $ | — | $ | 1,015,377 | $ | 25,800 | $ | 2,816,315 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 566,436 | $ | — | $ | 613,893 | $ | — | $ | 816,311 | $ | 25,200 | $ | 2,021,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 417,500 | $ | — | $ | 384,394 | $ | — | $ | 306,674 | $ | 24,200 | $ | 1,132,768 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks 执行副总裁兼首席财务官 |
2024 | $ | 505,986 | $ | — | $ | 518,085 | $ | — | $ | 477,069 | $ | 25,800 | $ | 1,526,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 455,648 | $ | — | $ | 486,411 | $ | — | $ | 453,077 | $ | 25,200 | $ | 1,420,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 394,500 | $ | — | $ | 254,250 | $ | — | $ | 248,382 | $ | 24,200 | $ | 921,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰伊·A·夏普(5)
东北和中西部地区总裁
|
2024 | $ | 463,840 | $ | — | $ | 379,993 | $ | — | $ | 403,691 | $ | 25,800 | $ | 1,273,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 443,069 | $ | — | $ | 344,723 | $ | — | $ | 409,370 | $ | 25,200 | $ | 1,222,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Nicholas S. Angerosa(6)
区域总裁，东南
|
2024 | $ | 385,000 | $ | — | $ | 315,380 | $ | — | $ | 279,229 | $ | 25,800 | $ | 1,005,409 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示在适用年度授予公司NEO的基于服务和基于绩效的RSU的总授予日公允价值。这些股权奖励的合计授予日公允价值是根据会计准则编纂专题第718号计算的。有关计算这些奖励价值所使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合财务报表附注17（如适用）。为此，基于绩效的奖励的授予日公允价值是根据目标水平的绩效（截至授予日的绩效条件的可能结果）计算的，基于服务的奖励的授予日公允价值等于授予的RSU数量乘以授予日普通股的收盘股价。基于多种因素，包括股价波动和与业绩假设的差异，总的授予日公允价值可能与NEO在基于业绩和基于服务的奖励方面获得的实际金额有所不同。
以下是假设目标绩效（100%）和最高绩效（150%）水平（在最大值的情况下，基于最大股数乘以授予日的公允价值）的2024年公司授予其NEO的基于绩效的奖励的授予日公允价值摘要：
| 任命为执行干事 |
基于绩效的奖项
（目标）
($)
|
基于绩效的奖项
（最多）
($)
|
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| 迈克尔·M·麦肯 | $ | 716,744 | $ | 1,075,093 | ||||||||||
| Jayme L. Brooks | $ | 345,390 | $ | 518,085 | ||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | $ | 253,313 | $ | 379,947 | ||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | $ | 210,253 | $ | 315,380 | ||||||||||
(2)本栏列出的金额反映了我们的NEO根据关键业务目标的实际绩效赚取和支付给我们的NEO的年度现金激励奖金。对于2024年、2023年和2022年，非股权激励计划薪酬因实现某些全公司调整后EBITDA目标而获得奖励。
(3)这些金额反映了2024年、2023年和2022年向McCann先生和Brooks女士以及2024年和2023年向Sharp先生和Angerosa先生支付的每月1000美元的汽车津贴。此外，其他补偿包括2024年、2023年和2022年为McCann先生和Brooks女士分别提供13800美元、13200美元和12200美元的雇主匹配401（k）捐款，2024年和2023年为Sharp先生和Angerosa先生分别提供13800美元和13200美元。
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林巴赫2025年代理声明
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(4)2023年3月29日，公司前执行副总裁兼首席运营官McCann先生被任命为总裁兼首席执行官。McCann先生在2022年至2023年3月28日期间获得的所有薪酬仅以执行副总裁兼首席运营官的身份获得。
(5)自2023年1月17日起，夏普先生晋升为某些实体的总裁职位，包括：Limbach Company LLC、Limbach Company LP、Jake Marshall LLC和Limbach Facility & Project Solutions LLC。上表列出了夏普先生2023年的全年薪酬，包括夏普先生未被视为NEO的那一年的任何薪酬。
(6)自2023年1月17日起，Angerosa先生晋升为Limbach Harper总裁；然而，Angerosa先生在2023年未被视为NEO。上表列出了Angerosa先生被视为近地天体期间的赔偿详情。
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度向近地天体授予的股权和非股权计划奖励。股权奖励是根据公司的综合计划授予的。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票
奖项：数量
的股份
股票或单位
(#)(3)
|
授予日期
公允价值
库存
奖项
($)(4)
|
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| 姓名和主要职务 | 授予日期 | 奖励类型 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
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| 迈克尔·M·麦肯 总裁兼首席执行官 |
STI | $ | 175,000 | $ | 700,000 | $ | 1,260,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | PRSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,881 | $ | 15,763 | $ | 23,644 | — | $ | 716,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | RSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 7,882 | $ | 358,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks 执行副总裁兼首席财务官 |
STI | $ | 82,223 | $ | 328,891 | $ | 592,004 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | PRSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,798 | $ | 7,596 | $ | 11,394 | — | $ | 345,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | RSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 3,798 | $ | 172,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 东北和中西部地区总裁 |
STI | $ | 69,576 | $ | 278,304 | $ | 500,947 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | PRSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,785 | $ | 5,571 | $ | 8,356 | — | $ | 253,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | RSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 2,786 | $ | 126,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa 区域总裁，东南 |
STI | $ | 48,125 | $ | 192,500 | $ | 346,500 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | PRSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,312 | $ | 4,624 | $ | 6,936 | — | $ | 210,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/24 | RSU | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 2,312 | $ | 105,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表在“门槛”、“目标”和“最高”绩效水平下，截至2024年12月31日的财政年度年度短期激励计划的潜在现金支付。对于2024年，绩效的门槛、目标和最高水平分别按25%、100%和180%计算，基于他们当时为McCann、Sharp和Angerosa以及Brooks女士提供的基本工资的百分比，分别为100%、60%、50%和65%。NEO根据2024年绩效短期激励计划实际收到的金额在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中列示。有关短期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内部的相关讨论。
(2)本节中的列显示了在从2024年1月1日开始到2026年12月31日结束的三个财政年度业绩期间，在“门槛”、“目标”和“最高”业绩水平下可能获得的普通股股份数量。对于2024年，绩效的阈值、目标和最高水平分别按50%、100%和150%计算。有关我们的长期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内的相关讨论。
(3)反映了作为每个NEO 2024年度长期激励奖励的一部分授予的基于服务的RSU。有关我们的长期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内的相关讨论。
(4)代表ASC主题718下股权奖励的全部授予日公允价值。对于受基于绩效的归属条件约束的奖励，授予日公允价值基于对授予时可能结果的估计，该估计反映了“目标”绩效的实现情况。授予日公允价值基于我们在纳斯达克公布的普通股收盘价，即2023年12月29日每股普通股45.47美元。授予日落在周末或节假日的，以普通股在紧接授予日之前的营业日的收盘市价确定实现的价值。
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林巴赫2025年代理声明
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未归属股票奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
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未归属的股份数量或股票单位
(#)(2)
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未归属的股份或股票单位的市值(3)
($)
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股权激励计划奖励未归属股份、单位或其他权利数量（#）(4)
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股权激励计划奖励市场或未归属股份、单位或其他权利的支付价值(3)
($)
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| 迈克尔·M·麦肯 | 1/1/2022 | 5,490 | 469,615 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | 49,408 | 4,226,360 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/4/2023 | 9,398 | 803,905 | 42,288 | 3,617,316 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 2,160 | 184,766 | 9,720 | 831,449 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 7,882 | 674,226 | 15,763 | 1,348,367 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 1/1/2022 | 3,631 | 310,596 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | 32,680 | 2,795,447 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/4/2023 | 8,880 | 759,595 | 39,958 | 3,418,007 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2023 | 195 | 16,680 | 877 | 75,019 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 3,798 | 324,881 | 7,596 | 649,762 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 1/1/2022 | 2,301 | 196,828 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | 20,710 | 1,771,533 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/4/2023 | 3,904 | 333,948 | 17,569 | 1,502,852 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 2,484 | 212,481 | 11,178 | 956,166 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 2,786 | 238,314 | 5,571 | 476,543 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 1/1/2022 | 2,038 | 174,331 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | 18,343 | 1,569,060 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/4/2023 | 3,438 | 294,087 | 15,469 | 1,323,218 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 1,576 | 134,811 | 7,090 | 606,479 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 2,312 | 197,768 | 4,624 | 395,537 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)为了更好地理解，还增加了一栏，显示某些基于服务和基于绩效的激励奖励的授予日期。
(2)这些受限制股份单位须遵守以服务为基础的归属条件，自授予日一周年开始分三期等额授予，但须在每个归属日继续受雇。于2022年1月1日批出的基于服务的受限制股份单位，须遵守基于服务的归属条件，并于2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日分别以等额年度分期归属。分别于2023年1月4日、2023年1月17日及2023年7月1日批出的以服务为基础的受限制股份单位，须遵守以服务为基础的归属条件，并于2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日以等额年度分期归属。于2024年1月1日批出的基于服务的受限制股份单位须遵守基于服务的归属条件，并于2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日各以相等的年度分期归属。
(3)这些金额是基于该公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克的市值，即每股85.54美元。
(4)这些RSU在自授予日开始的三年期间内受制于基于财务业绩的归属条件。对于2022年3月30日（2022年1月1日至2024年12月31日的绩效衡量期间）授予的基于绩效的奖励，由于绩效水平而应用了150%的绩效系数。此外，对于2023年1月4日、2023年1月17日和2023年7月1日授予的基于绩效的奖励（每一项的绩效衡量期间为2023年1月1日至2025年12月31日），根据当前假定的绩效水平应用了150%的绩效系数。对于表演-
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林巴赫2025年代理声明
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基于2024年1月1日（2024年1月1日至2026年12月31日的业绩衡量期间）授予的奖励，显示的金额反映了基于绩效100%水平的绩效股票的支付。在给定的绩效衡量期间结束时，薪酬委员会将根据适用的绩效目标确定绩效水平。此外，薪酬委员会确定了某些门控因素，在任何基于绩效的奖励被视为已获得或归属之前，这些因素必须得到满足。这些门控因素作为最低业绩门槛，确保只有在公司实现某些基本财务目标时才会发生基于业绩的奖励的归属。
期权行使和股票归属
下表提供了有关我们每个NEO在截至2024年12月31日的财政年度内归属的股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 运动 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量
获得于
归属
(#)(1)(2)(3)
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已实现价值 关于归属 ($) |
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| 迈克尔·M·麦肯 | — | — | 46,497 | 2,248,667 | ||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | — | — | 38,366 | 1,859,749 | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | — | — | 29,653 | 1,440,518 | ||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | — | — | 12,596 | 603,469 | ||||||||||||||||||||||
(1)系2024年1月1日归属的基于服务的RSU毛额。实现的价值是通过将归属单位数量乘以归属日公司普通股的收盘市价确定的。如果归属日落在周末或节假日，则使用归属日前一个工作日普通股的收盘市价来确定实现的价值，这一价格在纳斯达克为45.47美元。
(2)系指经薪酬委员会确认后于2024年3月13日获得并归属的基于绩效的奖励总额。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子为预先定义的100%的度量目标的134.32%。实现的价值是通过将归属股票数量乘以该公司普通股2024年3月13日收盘市场价格（在纳斯达克为49.76美元）确定的。
(3)包括为满足预扣税要求而预扣股份的影响在内，2024年归属和发行给McCann先生、Brooks女士、Sharp先生和Angerosa先生的股票奖励净额分别为30,282、23,315、17,145和9,336。
养老金福利
我们目前没有固定福利养老金计划，也没有任何近地天体在2024财年获得合格的退休收入福利。
不合格递延补偿
我们目前没有规定根据不符合税收条件的基础递延补偿的固定缴款计划。
与我们NEO的雇佣协议、遣散费、控制权变更和其他安排
高管离职和控制计划变更
自2025年1月1日起，公司采纳了一项遣散及变更控制计划（“计划”）。该计划包括某些遣散和控制权变更安排，旨在吸引和留住关键高管，并确保与股东利益保持一致，主要是在控制权可能发生变化的情况下。
高管离职和控制计划变更一般为我们的每一个NEO定义了以下术语：
•“非中投资格终止指公司无故非自愿终止受监管高管的聘用，或受监管高管出于正当理由自愿辞职，在任何一种情况下，均在控制权变更期间之外。”
•“CIC Qualifying Termination指在控制权变更期间，公司无故非自愿终止受保护高管的雇佣或受保护高管出于正当理由自愿辞职，在任何一种情况下。”
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•“控制期变更指公司控制权变更完成之前的三个月，以及之后的十二个月。”
我们的NEO有资格获得以下与控制权解除不变更或控制权解除变更（均在计划中定义）相关的遣散费和福利，但须遵守计划的条款和条件。
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控制权解除的非变更
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现金遣散费(1)
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1倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA续付（12个月） | ||||||||||||||||||||||
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控制权变更遣散费（针对CEO）
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现金遣散费(1)
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3倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA续付（36个月） | ||||||||||||||||||||||
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股权奖励(3)
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基于服务和基于绩效的RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||
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控制权变更（适用于SLT）
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现金遣散费(1)
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2倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA接续付款（24个月） | ||||||||||||||||||||||
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股权奖励(3)
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基于服务和基于绩效的RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||
(1)奖金金额是指（i）受保高管在目标水平上的年度现金奖励奖金或薪酬委员会根据公司维持的任何年度激励计划确定的同等金额中的较高者，并且该受保高管在其雇佣终止发生的当年参与其中，或（ii）受保高管从上一年实际获得的年度现金奖励奖金支出，在（i）和（ii）每种情况下，在薪酬委员会确定的任何业绩期间内按比例分配的受保高管的服务期间。
(2)如果受保高管在终止日期（如计划中所定义）参加了公司健康计划，则将向受保高管提供一笔总金额的付款，金额等于员工在计算其现金遣散费（“COBRA延续付款”）中规定的总月数中与COBRA下的承保范围相关的每月保费部分的总成本。
(3)受制于该计划，行政人员根据综合计划持有的任何未偿还及未归属的时间归属奖励将自动于终止日期全数归属，而根据综合计划持有的任何未偿还的业绩归属奖励将根据公司在适用的业绩期间的最新计划预测归属，犹如该行政人员在适用的业绩期间继续受雇于公司一样。
这些安排旨在为过渡时期的高管提供财务保障，并鼓励他们继续专注于最大化股东价值，而不必担心个人财务后果。薪酬委员会定期审查这些政策，以确保它们保持竞争力并与市场惯例保持一致，并符合我们股东的最佳利益。
此外，该公司不提供遣散费或控制权变更付款的消费税总额。如果任何付款将触发《国内税收法》第280G条规定的消费税，则付款将减少到避免此类税款所需的程度，前提是此类减少会给行政人员带来更大的税后利益。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据SEC规则，下表汇总了在发生某些符合条件的终止雇佣时将向我们的NEO支付的款项，假设此类NEO终止与公司的雇佣发生在2024年12月31日，并且在相关情况下，公司控制权的变更发生在2024年12月31日。下表中显示的金额不包括（1）应计但未支付的工资和（2）NEO在受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如根据公司401（k）计划应支付的累积假期或雇主缴款金额。
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| 姓名 |
Compensation(1)
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控制权解除的非变更
($)(2)
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控制权变更遣散费
($)(3)
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| 迈克尔·M·麦肯 | 现金遣散费 | 1,715,377 | 3,115,377 | |||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 2,132,512 | ||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 10,023,492 | ||||||||||||||||||
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福利(4)
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— | — | ||||||||||||||||||
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合计(5)
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1,715,377 | 15,271,381 | ||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 现金遣散费 | 983,055 | 1,489,041 | |||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 1,411,752 | ||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 6,938,320 | ||||||||||||||||||
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福利(4)
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32,231 | 64,461 | ||||||||||||||||||
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合计(5)
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1,015,286 | 9,903,574 | ||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 现金遣散费 | 867,531 | 1,331,371 | |||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 981,572 | ||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 4,707,095 | ||||||||||||||||||
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福利(4)
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24,807 | 49,614 | ||||||||||||||||||
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合计(5)
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892,338 | 7,069,652 | ||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 现金遣散费 | 664,229 | 1,049,229 | |||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 800,997 | ||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 3,894,380 | ||||||||||||||||||
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福利(4)
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32,231 | 64,461 | ||||||||||||||||||
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合计(5)
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696,460 | 5,809,067 | ||||||||||||||||||
(1)根据该计划，在第6号修正案之前，NEO没有资格获得与i）无正当理由自愿辞职或自愿退休有关的遣散费；ii）死亡或残疾；iii）因故非自愿终止；或iv）在终止日期之前因计划的遣散费而失去作为受保高管的身份。因此，在这些情况下无需支付额外的遣散费。
(2)对于未变更控制权分立，补偿计算如下：
•现金遣散费：包括每个NEO基本工资的1倍加上奖金金额。年度奖金金额被确定为相当于每位高管在截至2024年12月31日止年度实际获得的现金奖励，如薪酬汇总表中所述。
•福利.如果NEO在终止之日加入公司健康计划，他们将有资格获得COBRA延续付款（如计划中所定义），代表与COBRA承保范围相关的12个月保费的成本。麦肯先生已经放弃了2024年的医疗保险。
(3)控制权分立变更，补偿计算如下：
•现金遣散费：由CEO基本工资的3倍加上奖金金额和非CEO NEO基本工资的2倍加上奖金金额组成。年度奖金金额被确定为相当于每位高管在截至2024年12月31日止年度获得的实际现金奖励，如薪酬汇总表中所述。
•加速RSU：代表高管在终止时根据公司综合计划持有的所有基于服务的RSU的归属乘以公司于2024年12月31日在纳斯达克的收盘股价，每股85.54美元。
•加速PRSUs：代表高管在终止时根据公司综合计划持有的所有基于业绩的RSU的归属乘以公司于2024年12月31日在纳斯达克的收盘股价，每股85.54美元，对2022年和2023年授予的业绩奖励应用150%的业绩因数，对2024年授予的业绩奖励应用100%的业绩因数。
•福利.如果NEO在终止之日加入了公司健康计划，他们将有资格获得COBRA延续付款（如计划中所定义），代表与COBRA承保范围相关的24个月保费的成本。麦肯先生已经放弃了2024年的医疗保险。
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(4)上表中的计算未考虑与支付近地天体应计和未使用的带薪休假有关的潜在其他福利付款。
(5)显示的金额是NEO截至2024年12月31日可能收到的最大潜在付款。根据《国内税收法》第280G条进行的任何削减的金额（如果有的话）将在实际终止雇用时计算。
2024年CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息。这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
•公司所有员工（除了我们的首席执行官）的年度总现金薪酬中位数为52,405美元；以及
•我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬，如本代理报表其他部分的薪酬汇总表中所报告的，为2,816，315美元。
根据这些信息，在2024年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比估计为54比1。我们认为，薪酬比率是根据条例S-K第402（u）项计算得出的合理估计。
SEC规则允许公司使用各种假设、调整、方法和估计。因此，以上报告的比率数字可能无法与我们同行集团中的公司或任何其他公司报告的比率数字进行比较。关于确定“员工中位数”，我们根据W-2表格中关于截至2024年12月31日止年度受雇于我们或我们的一家合并子公司的所有员工的“工资、小费和其他补偿”金额确定了我们的员工中位数。在确定员工中位数时，我们包括了非年化现金薪酬，因为我们的一些员工在截至2024年12月31日的全年中没有为公司工作。因此，如果我们将这些员工的工资按年计算或将他们排除在计算之外，那么中位数就会低于这个数字。
薪酬与绩效
下表汇总了过去四个财政年度我们首席执行官（“PEO”）的总薪酬和薪酬汇总表中报告的其他NEO总薪酬的平均值，以及根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的他们的“实际支付的薪酬”。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅CD & A。
| 初始固定100美元投资价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计
（麦肯）(1)
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首席执行官薪酬汇总表合计
（培根）(1)
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实际支付给CEO的薪酬
（麦肯）(2)
|
实际支付给CEO的薪酬
（培根）(2)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(3)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(4)
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总股东回报(5)
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Peer Group总股东回报(6)
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GAAP净收入（千） |
非GAAP调整后EBITDA（千）(7)
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
2023年期间，两者
麦肯先生
和
Charles A. Bacon，III
担任PEO。Bacon先生于2021年、2022年和2023年3月28日担任总裁兼首席执行官，McCann先生自2023年3月29日起担任总裁兼首席执行官。报告的美元金额反映了我们每个PEO报告的总薪酬金额。
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林巴赫2025年代理声明
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(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额是适用年度内为McCann先生和Bacon先生报告的总薪酬金额，但也包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予奖励的日期或报告的财政年度结束计量，以及（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值。更多信息见下表。为Bacon先生在2022财年披露的金额已从我们在2024年提交的最终代理声明中报告的金额进行了修订，以适当地与下表中披露的“实际支付给CEO的薪酬”的计算相一致。
(3)对于2024财年，报告的美元金额是我们的NEO报告的总薪酬的平均值，但我们的总裁兼首席执行官麦肯先生除外。对于2023财年，报告的美元金额是我们当时为NEO、我们的执行副总裁兼首席财务官Jayme L. Brooks以及我们的东北和中西部区域总裁Jay A. Sharp报告的总薪酬的平均值。对于2022和2021财年，报告的美元金额是布鲁克斯女士和麦肯先生担任执行副总裁兼首席运营官期间报告的总薪酬的平均值。
(4)报告的美元金额代表根据SEC规则计算的我们的NEO的“实际支付的补偿”的平均金额，不包括薪酬汇总表中的2024和2023财年的McCann先生以及2023和2022财年的Bacon先生，但也包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予奖励的日期来衡量，或通过报告的财政年度结束来衡量，（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值。
(5)报告的金额代表公司根据SEC规则自2020年12月31日（即2020年最后一个交易日）至表格中适用年度的最后一个交易日的累计TSR。TSR的计算方法为计量期累计分红金额与计量期末、计量期初公司股价之差之和除以计量期初公司股价。2022和2023财年披露的金额已根据我们在2024年提交的最终代理声明中薪酬与业绩表中披露的金额进行了修订，因为这些期间的股东总回报反映了这些相应财年的回报，并不代表整个衡量期间。
(6)
列中报告的金额代表SEC规则下的同业组TSR，从2020年12月31日，即2020年最后一个交易日，到表中适用年度的最后一个交易日，假设股息再投资，并根据显示回报的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是罗素2000指数。
(7)
参考
附件a
用于对本代理报表中包含的公司非GAAP财务指标进行调节。
为计算上表“实际支付给CEO的薪酬”栏中的金额，以下金额已从2021至2024财年薪酬汇总表中报告的CEO“总”薪酬中扣除并增加（如适用）：
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表合计 |
CEO股权奖励的报告价值(1)
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年内授予的奖励截至年底的公允价值(2)
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公允价值同比增加或减少以往年度授予的未归属奖励(3)
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年内授出及归属的奖励较上年末公平值增减(4)
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年内归属的奖励的公允价值较上年末增减(5)
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未能满足适用归属条件的涵盖期财政年度之前的财政年度授予的奖励(6)
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实际支付给CEO的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年（麦肯） | $ |
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| 2023（麦肯） | $ |
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| 2023（培根） | $ |
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| 2022（培根） | $ |
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| 2021（培根） | $ |
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(1)表示授予日期的公允价值，以及在适用的情况下，授予我们首席执行官的股权奖励的增量公允价值，如薪酬汇总表中所述。根据Bacon先生的就业过渡协议，根据公司的综合计划，Bacon先生截至2023年4月30日持有的所有未归属的基于服务的RSU将被没收。2023年4月30日，根据Bacon先生的就业过渡协议，Bacon先生在退休时持有的所有未归属的基于绩效的RSU都进行了修改，以允许所有这些未归属的基于绩效的RSU的按比例部分在适用的业绩期内根据实际业绩继续归属，在“好像和何时”赚取的基础上，产生769,365美元的增量公允价值。
(2)表示授予我们CEO的股权奖励的公允价值同比变化的平均值。在授予它们的当年没有授予任何奖励。
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(3)对于2022年3月30日授予的基于绩效的奖励，由于截至2024年12月31日的绩效水平，应用了150%的绩效系数。对于2021年1月1日授予的基于绩效的奖励，由于截至2023年12月31日的绩效水平，应用了134.32%的绩效系数。此外，对于2023年1月4日、2023年1月17日和2023年7月1日授予的基于绩效的奖励，根据当前假定的绩效水平应用了150%的绩效系数。对于上表所示的所有其他基于绩效的奖励，所示金额反映了基于实现100%绩效水平的基于绩效的股份的支付。此外，如上所述，根据Bacon先生的就业过渡协议，Bacon先生截至2023年4月30日持有的所有未归属的基于服务的RSU根据公司的综合计划被没收，Bacon先生截至2023年4月30日持有的所有未归属的基于绩效的RSU被修改，以允许所有这些未归属的基于绩效的RSU的按比例部分继续归属。
(4)如薪酬汇总表中所述，Bacon先生于2023年4月30日因其作为非雇员董事的服务而获得1,151项基于服务的RSU奖励，该服务于2023年年会之日归属。上述披露的金额为归属时奖励的公允价值增加。这些奖励的授予日公允价值包含在薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”中。
(5)就2024年而言，该金额代表与2024年3月13日归属的某些基于绩效的RSU相关的公允价值变动，该变动基于在2021年1月1日至2023年12月31日开始的业绩期间以高于目标水平实现某些预先设定的目标。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子为预先定义的100%指标目标的150%。就2023年而言，这些金额是与2023年3月8日归属的某些基于业绩的RSU相关的公允价值变动，这些变动基于在2020年1月1日至2022年12月31日开始的业绩期间以高于目标水平实现某些预先设定的目标。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子为预先定义的100%的度量目标的136.13%。
(6)反映了Bacon先生因就业过渡而被没收的某些基于服务和基于绩效的RSU的授予日公允价值。
为计算上表“实际支付给非CEO NEO的薪酬”一栏中的金额，以下金额已从薪酬汇总表中报告的非CEO NEO的平均“总”薪酬中扣除并添加（如适用）：
| 年份 | 非CEO近地天体薪酬汇总表合计 |
非CEO NEO股权奖励的报告价值(1)
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年内授予的奖励截至年底的公允价值(2)
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公允价值同比增加或减少以往年度授予的未归属奖励(3)
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年内授出及归属的奖励较上年末公平值增减 |
年内归属的奖励的公允价值较上年末增减(4)
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实际支付给非CEO NEO的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(
1)
表示每个适用年度的薪酬汇总表中报告的授予我们的非CEO NEO的股权奖励的授予日公允价值的平均值。
(2)表示授予我们非CEO NEO的股权奖励的公允价值同比变化的平均值。
(3)表示授予我们非CEO NEO的股权奖励的公允价值同比变化的平均值。对于2021年1月1日和2022年3月30日授予的绩效奖励，由于绩效水平的不同，分别应用了134.32%和150%的绩效系数。此外，对于2023年1月4日、2023年1月17日和2023年7月1日授予的基于绩效的奖励，根据当前假定的绩效水平应用了150%的绩效系数。对于上表所示的所有其他基于绩效的奖励，所示金额反映了基于绩效100%水平的绩效股票的支付。
(4)就2024年而言，该金额代表与2024年3月13日归属的某些基于绩效的RSU相关的公允价值变动，该变动基于在2021年1月1日至2023年12月31日开始的业绩期间以高于目标水平实现某些预先设定的目标。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子是预先定义的100%的度量目标的150%。就2023年而言，该金额代表与2023年3月8日归属的某些基于业绩的RSU相关的公允价值变动，这些变动基于在2020年1月1日至2022年12月31日开始的业绩期间以高于目标水平实现某些预先设定的目标。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子为预先定义的100%的度量目标的136.13%。
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薪酬与绩效的关系
实际支付的补偿金、公司TSR与同业集团TSR的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值，以及公司在最近完成的四个财政年度与同行集团同期的累计TSR之间的关系。
实际支付报酬与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的四个财政年度的净收入之间的关系。
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实际支付的薪酬与调整后EBITDA的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的四个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
参考附件a用于对本代理报表中包含的公司非GAAP财务指标进行调节。我们认为，调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上折旧和摊销费用、利息费用和税费，进一步调整以消除（如适用）我们认为不反映我们核心经营业绩的其他非现金项目或不寻常或非经常性费用的影响。根据SEC规则的要求，“实际支付的补偿”反映了根据年终股价和各种会计估值假设，在表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但可能不一定反映为这些奖励支付的实际金额。
最重要的财务绩效指标列表
下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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| 安全所有权 某些受益所有人和管理层 |
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下表列出了截至2025年4月17日公司已知的关于公司普通股股份实益所有权的信息，具体如下：
•我们已知的公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每一人；
•每位指定的执行官以及每位董事和被提名人；和
•公司所有的执行官和董事以及被提名人作为一个整体。
实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。
公司普通股的实益所有权基于截至2025年4月17日公司已发行普通股的11,624，639股。
除脚注另有说明外，据我们所知，所列的每一名实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有人的地址载于该表脚注。
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实益拥有人名称及地址(1)
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普通股股数 | 占已发行普通股的百分比 | ||||||||||||
| 任命的执行官、董事和被提名人： | ||||||||||||||
| Linda G. Alvarado | 29,204 | * | ||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 51,843 | * | ||||||||||||
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Jayme L. Brooks(2)
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126,613 | 1.1 | % | |||||||||||
| David R. Gaboury | 2,897 | * | ||||||||||||
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Joshua S. Horowitz(3)
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206,429 | 1.8 | % | |||||||||||
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Laurel J. Krzeminski(4)
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35,496 | * | ||||||||||||
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迈克尔·M·麦肯(5)
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172,838 | 1.5 | % | |||||||||||
| Michael F. McNally | 58,423 | * | ||||||||||||
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Gordon G. Pratt(6)
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369,794 | 3.2 | % | |||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 68,683 | * | ||||||||||||
| 所有执行官、董事和被提名人作为一个群体（10名个人） | 1,122,220 | 9.7 | % | |||||||||||
| 普通股5%或以上已发行股份的其他实益拥有人 | ||||||||||||||
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贝莱德。(7)
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972,520 | 8.4 | % | |||||||||||
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先锋集团有限公司。(8)
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601,396 | 5.2 | % | |||||||||||
*不到1%
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(1)除非另有说明，每个人的营业地址为797 Commonwealth Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086。
(2)代表（i）布鲁克斯女士单独持有的122,102股普通股和（ii）布鲁克斯家族信托持有的4,511股普通股。布鲁克斯女士是布鲁克斯家族信托基金的共同受托人。
(3)包括（i）Horowitz先生单独持有的41,829股和（ii）Palm Global Small Cap Master Fund LP拥有的164,600股。由于担任Palm Management的董事总经理，后者是Palm Global Small Cap Master Fund LP的投资经理。Horowitz先生可被视为对这164,600股股份拥有共同投票权和决定权。Horowitz先生否认此类股份的实益所有权。
(4)包括（i）Krzeminski女士单独持有的3,500股、（ii）Krzeminski女士及其配偶共同持有的1,500股以及（iii）Krzeminski女士担任共同受托人的Laurel J. Krzeminski可撤销信托持有的30,496股。
(5)代表（i）由McCann先生单独持有的128,605股普通股和（ii）由McCann Family Revocable Living Trust持有的44,233股普通股。麦肯先生是麦肯家庭生活信托基金的共同受托人。
(6)代表（i）Pratt先生单独持有的43,696股普通股，（ii）Fund Management Group LLC持有的227,341股普通股，Pratt先生是其中的管理成员和控股股东，以及（iii）FEA Pratt Family Holdings LLC持有的98,757股普通股，Pratt先生是其中的唯一管理人和控股股东。
(7)根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G，贝莱德，Inc.对962,046股公司普通股拥有唯一投票权，对972,520股公司普通股拥有唯一决定权。报告人的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(8)根据2024年11月12日向SEC提交的附表13G，Vanguard Group，Inc.对0股公司普通股拥有唯一投票权，对601,396股公司普通股拥有唯一决定权。报告人的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，包括我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及2024年期间不需要其他报告的书面陈述，所有第16（a）节的归档要求都得到了及时满足。
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股权补偿计划信息
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下表提供了截至2024年12月31日的某些信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的公司普通股股份。
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行使未偿还股票奖励后将发行的证券数目(1)
（a）（#）
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未偿还股票奖励的加权平均行使价(2)
（b）（美元）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(3)（不包括（a）栏反映的证券）
（c）（#）
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| 股权补偿方案获股东批准 | 894,212 | — | 1,168,989 | ||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 894,212 | — | 1,168,989 | ||||||||||||||
(1)代表公司综合计划下的149,806个已发行的基于服务的RSU（以普通股股份计）和744,406个已发行的基于绩效的RSU（以普通股股份计）。优秀的基于绩效的RSU反映在相关绩效期间可能获得的最高支出。
(2)反映加权平均行使价为0的优秀RSU和基于绩效的RSU。
(3)代表根据公司综合计划可供未来发行的786,123股股票和根据Limbach Holdings, Inc. 2019年员工股票购买计划可供未来发行的382,866股普通股。
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建议2
不具约束力、咨询投票
对我们指定的执行干事的补偿
背景
由《多德-弗兰克法案》第951条实施的《交易法》第14A条要求公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准根据S-K条例第402项披露的其指定执行官的薪酬（“Say on Pay”投票），以及随附的薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露。因为所需的投票是咨询性的，所以投票结果对董事会没有约束力。
我们认为，高管薪酬应与公司业绩挂钩，并与公司股东利益保持一致。此外，高管薪酬旨在让公司招聘、留住和激励在组织当前和未来成功中发挥重要作用的员工。
薪酬委员会重视我们的股东对高管薪酬的看法和关注。薪酬委员会过去一直并打算在未来继续与股东保持公开对话，以促进就我们的高管薪酬计划进行更大的沟通和透明度。
提案
公司提出这一提案，这使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来表达您对我们NEO补偿的看法：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括公司2025年年会代理声明中包含的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。”
董事会的立场
正如本代理声明中所讨论的“薪酬讨论与分析”节，薪酬委员会认为，截至2024年12月31日止年度的高管薪酬是合理和适当的，由公司的业绩证明是合理的，并且是在考虑了我们股东的反馈意见后经过仔细考虑的结果。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住一批高素质的高管，并在公司高管的奖励与公司的战略成功和股票表现之间保持密切的相关性。
投票的效力
因为你的投票是建议性的，所以它对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力；但是，我们重视股东的意见，在确定未来的高管薪酬协议时，我们会考虑Say on Pay投票的结果。
批准所需的投票
通过这项决议至少需要获得所投选票的多数票。即使这一投票不会对公司或董事会具有约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对董事会施加任何额外的受托责任，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
我们的董事会一致建议对该决议投“赞成”票，以批准公司指定执行官员的薪酬。
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建议3
批准对LIMBACH HOLDINGS，INC.的修订。
经修订和重述的OMNIBUS激励计划
我们维持Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的综合激励计划（“综合计划”）。2025年4月，我们的董事会批准了第6号修正案（“第6号修正案”），但须经股东批准，该修正案涉及与综合计划参与者相关的死亡、残疾、退休和效力减少待遇相关的某些修正案。
董事会认为，以股票为基础的激励奖励可通过鼓励和使公司及其子公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问发挥重要作用，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于其成功开展业务以收购公司的专有权益。董事会认为，向这些人提供与公司直接相关的股份，可确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而促进他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。
第6号修正案摘要
除其他符合规定的变动外，综合计划经修订后作出以下变动：
在死亡或残疾时加速归属RSU和PSU。根据综合计划修正案，一旦参与者死亡和/或残疾，授予的RSU将全部归属于基于时间的RSU，并基于PSU“目标”级别绩效目标的实现情况（基于薪酬委员会使用薪酬委员会确定的适合于此类确定的假设和方法确定的“目标”级别）。
退休时加速归属受限制股份单位和私营部门服务单位（不发出退休通知）并减少效力。根据综合计划的修订，在参与者退休（无此种退休通知）和/或效力减少时，授予的RSU将按比例归属到基于时间的RSU的该等退休或效力减少（视情况而定）日期，并根据PSU在该退休或效力减少（视情况而定）日期的实际绩效水平上实现任何绩效目标的情况按比例归属（基于薪酬委员会使用薪酬委员会确定的对此种确定适当的假设和方法确定的绩效）。
退休时加速归属受限制股份单位和私营部门服务单位（附退休通知）。根据综合计划的修订，在退休时（根据综合计划的要求附退休通知），授予的RSU将继续在基于时间的RSU的此类退休日期之后归属，并基于在PSU此类计量日期实现的实际绩效水平上实现的绩效目标（基于薪酬委员会使用薪酬委员会确定的适合于此类确定的假设和方法确定的绩效水平）。
就综合计划而言，修正案将“退休”定义为在公司或其子公司服务的年龄和年限合计达到等于或超过六十五（65）时或之后终止参与者的雇用，但非因原因（如综合计划中所定义）和非因死亡或残疾（如综合计划中所定义）而终止，但前提是此类参与者还必须年满六十（60）才有资格获得“退休”。
就综合计划而言，“削减效力”定义为公司或其附属公司的任何削减效力或雇主重组导致公司或其附属公司在每种情况下无故终止参与者的服务（定义见综合计划），由薪酬委员会全权酌情决定。
下表汇总了截至2025年4月17日有关已发行的奖励和可供授予的普通股股份的信息：
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| 未行使的股票期权 | 0股 | ||||
| 已发行股票期权加权平均行权价 | 不适用 | ||||
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 | 不适用/a/ | ||||
| 全值奖优秀（RSU和基于绩效的RSU） | 58.5862万股 | ||||
| 根据综合计划可供授出的股份 | 68.5 185万股 | ||||
仅根据2025年4月17日纳斯达克报告的普通股收盘价以及根据综合计划截至该日期可用于奖励的最大股份数量，根据综合计划可能受到新奖励的普通股的最大总市值为5930万美元。
第6号修正案的理由
通过了第6号修正案，以确保综合计划下的合格受助人在危急情况下因其贡献而得到及时奖励，从而提高我们激励计划的公平性和明确性。特别是，这些变化规定在死亡或残疾时加速RSU和PSU，并加速RSU和PSU退休或减少效力，从而在意外事件和过渡期间保护受援者。公司认为，这些修订使我们的薪酬做法符合当前的市场标准和监管要求，加强了我们吸引、留住和激励顶尖人才的能力，同时维护了公司及其利益相关者的长期利益。
综合计划摘要
综合计划的主要目的是通过与公司目标一致的短期和长期激励来鼓励盈利能力和增长；给予参与者个人表现卓越的激励；促进参与者之间的团队合作；并使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显着优势。综合计划规定授予经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第422条含义内的激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励（包括基于绩效的限制性股票和绩效单位），以及其他基于股票或现金的奖励。在考虑以股份或期权为基础的奖励的新授予时，我们打算考虑到以前授予的此类奖励。
行政管理。综合计划由我们的薪酬委员会（以下简称计划管理人）管理。薪酬委员会章程允许薪酬委员会将综合计划的日常管理授权给公司或其关联公司的一名或多名高级职员和雇员。计划管理人有权决定根据综合计划授予的奖励条款，包括行权价、每项奖励的股份数量以及奖励的可行权性。计划管理人也有充分权力确定将授予的人员和授予的时间或时间，并作出所有其他决定和采取所有其他对综合计划的管理而言可取的行动。
延长计划期限.董事会还批准延长综合计划的期限，这样，如果综合计划获得股东批准，它现在将于2035年6月11日到期，即股东批准综合计划第6号修正案之日的十周年。
不得对任何奖励进行“自由”股份回收.综合计划不允许回收为支付行权价而投标的股份或为支付行使股票期权和股票增值权的税款而预扣的股份或为支付限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励和其他基于股票的奖励的税款而投标或预扣的任何股份。
未归属奖励不支付股息或股息等价物.如果综合计划下的任何奖励包含在此类奖励仍未归属时收取股息或股息等价物的权利，则此类股息或股息等价物将在相关奖励归属时以及在相关奖励归属的范围内累积和支付。
不得重新定价期权或股票增值权。综合计划禁止未经股东批准对股票期权和股票增值权进行重新定价以及对水下期权和股票增值权进行现金收购。
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符合资格的参与者。某些雇员、董事和顾问有资格根据综合计划获得奖励，但激励股票期权可能仅授予雇员。目前约有1400名雇员，在2025年年会日期之后，有6名非雇员董事，没有可能有资格根据综合计划获得奖励的顾问。
可用于奖励的股票；奖励限额。根据综合计划，在该等批准后可供未来奖励的股份数目为（i）紧接周年会议前根据综合计划可供授予未来奖励的股份数目的总和，及（ii）其后被没收、终止或取消的在周年会议日期尚未发行的受奖励股份数目的总和。根据综合计划发行或保留的股份数量将由计划管理人在其认为适当和公平的情况下，由于股票分割、股票股息以及我们普通股的类似变化而进行调整。就任何一名参与者而言，将在一个财政年度内授予不超过（i）400,000股我们的普通股，（ii）就一年的履约期以现金支付2,000，000美元，以及（iii）就超过一年的履约期以现金支付500,000美元。此外，在任何财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过500,000美元（为财务报告目的，根据授予日此类奖励的公平市场价值计算任何此类奖励的价值）。
任何根据综合计划获得奖励的普通股股份，如在未向参与者分配普通股股份的情况下被没收、注销、结算或以其他方式终止，此后将被视为可用于奖励。然而，以下普通股股份将不会被加回根据综合计划授权授予的股份：（i）为支付税款或任何适用的行使价格而预扣的以其他方式可发行或就奖励发行的股份，（ii）受以股份结算的股票增值权或已行使的期权约束的股份，或（iii）为行使未行使的期权或其他奖励或为支付此类奖励的适用税款而投标的股份。
最低归属要求。除替代奖励外，根据综合计划授出的奖励将受自授出日期起计一年的最低归属期所规限。尽管有上述规定，计划管理人仍可规定，在参与者死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下，奖励的归属将加速，计划管理人可授予涵盖根据综合计划保留发行的普通股股份5%的奖励，而不考虑最低归属条款。授予非雇员董事的任何未归属奖励的归属将被视为满足一年的最低归属规定，前提是该奖励在授予日期的一年周年日和紧接前一年年度会议后至少50周的下一次定期股东年会中的较早者归属。
股票期权。根据综合计划，计划管理人可授予参与者激励性股票期权，该期权符合美国特殊税收待遇的条件，以及不符合条件的股票期权。股票期权是薪酬的可变组成部分，旨在激励参与者发展公司并增加我们股票的价值。计划管理人将在授予时确定每份期权的期限，自授予该期权之日起，最长期限为10年（或在《国内税收法》第422（b）（6）条所指的10%（10%）股东的情况下，为五年），并且还可以确定在行使期权之前必须满足的归属业绩要求。股票期权授予的行权价格必须等于或高于授予日我们普通股的公允市场价值。股票期权授予可能包括允许期权持有人行使持有人的全部或部分既得期权的条款，或通过以等于行权价的公平市场价值投标期权持有人已拥有的我们普通股的股份来满足预扣税责任。根据综合计划授予股票期权可能不会支付股息。
股票增值权。计划管理人还可以授予股票增值权，在发生某些或有事项时可行使。股票增值权是旨在留住关键员工的薪酬的可变组成部分。股票增值权赋予持有人在行使时以现金和我们的普通股股份的任意组合（由计划管理人确定）获得的金额，其价值等于股票增值权所涵盖的股份的公平市场价值超过该权利的行使价格的部分。
限制性股票。计划管理人还可以授予限制性股票，这是根据计划管理人制定的条款和条件授予我们的普通股股份的奖励。计划管理人将在授予协议中确定参与者是否有权对限制性股票进行投票或就此类股票获得股息（但须遵守限制性股票在股份归属前不能支付股息的要求）。限制性股票是薪酬的可变组成部分，在认为适当时也可用于留住关键员工。
限制性股票单位。RSU代表在未来特定日期接收我们普通股股份的权利，但该权利将被没收。如果RSU没有被没收，那么在授予协议规定的日期，我们必须
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林巴赫2025年代理声明
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向RSU持有人交付我们普通股的无限售条件股份，这些股份将可自由转让。RSU是薪酬的一个可变组成部分，也旨在在认为适当时留住关键员工。
基于绩效的奖项。基于绩效的奖励以我们的普通股、股票单位或现金的股份计价，并与计划管理人制定的绩效标准的满足情况挂钩。基于绩效的奖励是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励实现绩效目标的关键管理层。适用于此类奖励的基于绩效的标准应参考以下任何一项或多项确定：息税前利润；息税折旧摊销前利润（可能调整）；税后净营业利润；现金流；收入；净收入；销售额；未结清销售天数；废品率；收入；净收入；营业收入；营业净收入；营业净收入、营业利润率；收益；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报率；资产回报率；净资产回报率；股东总回报；经济利润；市场份额；公允市场价值增值，我们普通股的账面价值或其他价值衡量标准；费用/成本控制；营运资金；数量/产量；新产品；客户满意度；品牌发展；员工保留或员工更替；员工满意度或敬业度；环境、健康或其他安全目标；个人绩效；战略目标里程碑；未完成库存天数；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或上述任何一项的任何组合，或指定的增加。
其他奖项。除上述奖励外，计划管理人可在其认为符合综合计划条款并受其认为适当的其他条款和条件的情况下，根据综合计划授予以现金或普通股股份支付的其他奖励。
股息及股息等价物.只要综合计划下的任何奖励包含在此类奖励仍未归属时收取股息或股息等价物的权利，尽管综合计划中有任何相反的规定，此类股息或股息等价物将在相关奖励归属时和范围内累积和支付。
管制条款变更。就授予奖励而言，计划管理人可规定在公司控制权发生变化时对该奖励的处理，包括在公司因控制权发生变化而非自愿终止参与者的雇用的情况下，任何不可行使或以其他方式未归属的未行使奖励将成为完全归属和/或立即可行使。
修订及终止。我们的董事会或其委员会可随时更改、修订、修改或终止综合计划；但根据我们的普通股随后上市的证券交易所规则或根据其他适用法律，任何需要股东批准的综合计划修订将获得我们股东的批准。此外，未经股东批准，在普通股股份交易的证券交易所规则要求的范围内，除非综合计划的“衡平法调整”条款另有允许，（i）任何修订或修改均不得降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）薪酬委员会不得取消任何未行使的股票期权或股票增值权，并以新的期权或股票增值权取而代之，另一项奖励或现金以及（iii）薪酬委员会不得采取任何其他被视为适用证券交易所股东批准规则之“重新定价”的行动。未经参与者事先书面同意，任何对奖励的修改都不会损害参与者在综合计划下的权利。
遵守适用法律。我们打算对根据综合计划授予的奖励进行设计、授予和管理，使其要么免于适用《国内税收法》第409A条的要求，要么遵守这些要求。
综合计划下的新计划福利。综合计划下的未来奖励将由计划管理人根据作出奖励时计划管理人认为相关的因素酌情作出。
联邦所得税后果摘要
以下是一般适用于综合计划奖励的联邦所得税待遇的简要说明。该描述基于当前的联邦税法、规则和条例，这些法律、规则和条例可能会发生变化，并不声称是对综合计划的联邦所得税方面的完整描述。参与者还可能因获奖而需要缴纳州、地方和外国税收。
不合格股票期权。授予不符合条件的股票期权不会给参与人带来应纳税所得额。参与者将在行权时实现普通收益，金额等于所获得股票当时公允市场价值超过该等股票行权价格的部分（如有），公司将有权获得相应的
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扣除。参与者在处置此类股份时实现的收益或损失将被视为资本收益或损失，在此类股票中的基础等于股份在行权时的公允市场价值。
激励股票期权。激励股票期权的授予不会对参与人产生应纳税所得额。激励股票期权的行权，如果参与者自授予期权之日起至行权日前三个月（如参与者残疾，则为行权日前一年）连续受雇于公司或关联企业，则不会对参与者产生应纳税所得额。行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有），作为调整，纳入激励股票期权行权的纳税年度参与人备选最低应纳税所得额计算。
如果参与者自激励股票期权授予之日起两年内或在该股票转让给参与者后一年内未出售或以其他方式处置该股票，则在处置该股票时，超过行权价格实现的任何金额将作为资本利得向参与者征税，公司将无权获得相应扣除。如果未达到持有期要求，参与者一般将在处置股份时实现普通收益，金额等于（i）股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分（如有），或（ii）处置股份时实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较小者，公司将有权获得相应的扣除。此外，参与者将确认资本收益或损失等于实现的金额与行权日股份价值之间的差额。
股票增值权。股票增值权的授予不会给参与人带来应纳税所得额。参与者将在行权时实现普通收益，金额等于支付给参与者的现金金额或行权时授予参与者股票的公允市场价值，公司将有权获得相应扣除。参与者在处置收到的任何股份时实现的收益或损失将被视为资本收益或损失，该股票中的基础等于行使时股份的公平市场价值。
限制性股票和基于业绩的股票。授予限制性股票或基于绩效的股票将不会导致参与者在授予时获得应税收入，公司将无权获得相应的扣除，假设股票受到可转让性限制，并且对股票的某些限制构成联邦所得税目的的“重大没收风险”。归属后，持有人将实现普通收益，金额等于归属股份当时的公允市场价值，公司将有权获得相应扣除。参与者在后续处置该等股份时实现的收益或损失将被视为资本收益或损失，该等股份的基础等于归属时该股份的公允市场价值。在限制期内支付给限制性股票持有人的股息也将是对参与者的补偿收入，当股息不再存在被没收的实质性风险或成为可转让时，公司将有权获得相应的扣除。根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可被允许选择在授予限制性股票奖励或绩效份额奖励（视情况而定）之日确认收入，并从该日期开始适用的所得税持有期。在这种情况下，公司将有权在授予日获得相应的扣除。
限制性股票单位。授予RSU（包括基于绩效的RSU）在授予时不会导致参与者获得应税收入，公司将无权获得相应的扣除。于标的股份归属及发行时，持有人将实现普通收益，金额相当于当时已发行股份的公平市场价值，公司将有权获得相应扣除。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将作为资本收益或损失处理，该等股份的所得税基础等于该股份在归属和发行时的公允市场价值。在限制期内支付给RSU持有人的股息等价物也将是支付给参与者的补偿收入，公司将有权在支付股息等价物时获得相应的扣除。
业绩奖和其他以股份或现金为基础的奖励。授予绩效奖励或其他基于股票或现金的奖励将不会导致参与者在授予时获得应税收入，公司将无权在此时获得相应的扣除。在支付现金或标的股份归属或发行后，参与者将实现金额等于收到的现金或发行股份当时公允市场价值的普通收益，公司将有权获得相应扣除。参与人在后续处置该等股份时实现的收益或损失将作为资本收益或损失处理，该等股份的基础等于股份在归属和发行时的公允市场价值。
超过100万美元的赔偿可扣除限额。《国内税收法》第162（m）节一般将上市公司支付给每位“受保员工”的年度薪酬总额的可扣除金额限制为不超过1美元
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百万。“受保员工”一般包括首席执行官、首席财务官和薪酬最高的后三名高管。
扣税。作为向奖励的接受者交付任何股份的条件，公司可能会要求接受者做出安排，以满足与奖励相关的某些预扣税款要求。
咨询税务顾问的重要性。上述信息仅为摘要，并不旨在完整。此外，该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。此外，由于对任何接受者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个接受者应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股份的联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询其税务顾问。
批准所需的投票
要批准综合计划的第6号修正案，需要获得过半数的投票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
我们的董事会一致建议对LIMBACH HOLDINGS，INC.投票“赞成”批准第6号修正案。修订和重述了OMNIBUS激励计划。
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建议4
批准委任
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命Crowe LLP（“Crowe”）在截至2025年12月31日的财政年度继续担任我们的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的任命，以供股东批准。国富自2016年起担任公司独立注册会计师事务所，自2012年起担任公司审计机构。
我们经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命国富为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，作为良好的公司惯例，董事会正在向股东提交对Crowe的任命以供批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
克罗的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
批准所需的投票
批准对克罗的任命至少需要在年会上获得多数票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本提案的结果产生任何影响。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命克劳斯为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
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审计相关事项
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审计委员会的报告
审计委员会代表并协助董事会，监督：（i）公司的财务报表和内部控制；（ii）独立注册会计师事务所的资格和独立性；（iii）公司独立注册会计师事务所的业绩。
在本报告通过之日，审计委员会由三名董事组成，均被认为是根据纳斯达克上市标准和其他适用法规独立的。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定委员会成员Krzeminski女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，因为她符合过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或类似经验的要求。
公司管理层对编制财务报表和报告过程负有主要责任，包括建立和维护公司财务报告内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所负责对管理层编制的财务报表进行审计，对这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制进行审计。
在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司的季度收益发布、截至2024年12月31日的财政年度的10-Q表格季度报告以及10-K表格的2024年年度报告。这些审查包括讨论关键或重要的会计政策、重大判断的合理性、会计原则的质量（不仅仅是可接受性）、财务报表披露的合理性和明确性，以及根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的标准要求独立注册公共会计师事务所与审计委员会审查的其他事项。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司财务报告内部控制的设计和有效性。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函（关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通），并考虑了向公司提供的非审计服务与公司独立注册会计师事务所独立性的兼容性。审计委员会已确定，独立注册会计师事务所提供审计服务以外的服务符合保持该事务所的独立性。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的工作结果和公司财务报告的整体质量。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| 尊敬的提交， | ||||||||
| 审计委员会 | ||||||||
| Laurel J. Krzeminski（主席） | ||||||||
| Joshua S. Horowitz | ||||||||
| Linda G. Alvarado | ||||||||
审计委员会这份报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC，但不被视为“提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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独立注册会计师事务所费用
公司的独立注册会计师事务所Crowe为审计年度财务报表和10-K表格年度报告中包含的相关信息、对10-Q表格季度报告中包含的季度财务报表的审查、协助和审查向SEC提交的文件以及就最近两个会计年度每个会计年度的某些会计和报告事项进行的咨询而收取的总费用在下表中列为“审计费用”。
还列出了“与审计相关的费用”。此类费用涉及与我们的财务报表审计业绩合理相关的鉴证专业服务和相关服务，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括与公司内部控制、公司信息技术控制、财务会计和报告标准及同意相关的服务和咨询。
“税费”包括税务咨询、税务筹划等费用。“所有其他费用”包括符合上述标准以外的许可服务。国富没有向公司提供任何与财务信息系统设计或实施相关的服务，也没有为公司的任何执行官或董事会成员提供任何个人税务工作或其他服务。
下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度国富就服务向我们提供专业服务的费用。
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 969,000 | $ | 1,044,567 | |||||||
| 审计相关费用 | — | 10,000 | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 总费用 | $ | 969,000 | $ | 1,054,567 | |||||||
与审计委员会章程一致，审计、审计相关、税务、其他服务由审计委员会预先批准，或由其指定成员批准。审计委员会已确定，提供上述非审计服务符合保持国富的独立性。
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关联人政策与交易
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关联人交易政策和程序
我局已采纳书面关联交易政策，载列关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。本政策由我们的提名和公司治理委员会管理，涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中公司曾经或将成为参与者，涉及的金额超过100,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。虽然该政策涵盖涉及金额超过10万美元的关联人交易，但该政策规定，涉及金额超过12万美元的关联人交易需要按照《证券法》、《交易法》和相关规则的要求在适用的备案文件中披露。我们的董事会在政策中设定了批准关联人交易的门槛，其金额低于《证券法》、《交易法》和相关规则要求披露的金额，因为我们认为提名和公司治理委员会审查所涉金额超过100,000美元而不是120,000美元的交易或潜在交易是合适的。根据这项政策，我们的提名和公司治理委员会，除其他外；（i）审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款以及该关联人在该交易中的利益程度相类似的条款，以及（ii）考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款。管理层向我们的提名和公司治理委员会提交每一项拟议的关联人交易，包括与之相关的所有相关事实和情况，并就任何关联人交易的任何重大变化向提名和公司治理委员会提供最新信息。所有关联人交易只有在我们的提名和公司治理委员会已根据政策规定的准则批准或批准此类交易的情况下才能完成。根据该政策，某些类型的交易被我们的提名和公司治理委员会排除在外。这些被排除在外的交易包括：（i）某些补偿安排；（ii）在正常业务过程中，关联方的利益仅产生于（a）他或她担任作为交易一方的另一实体的董事的职位，（b）来自作为交易一方的另一实体的低于5%的股权，或（c）来自受某些限制的低于5%的有限合伙权益；及（iii）日常业务过程中的交易，其中关联方的权益仅来自于我们的一类股本证券的所有权，而此类股本证券的所有持有人将按比例获得相同的利益。将不允许任何董事参与其作为关联方的关联交易的审批。
关联交易
公司于2024及2023财政年度并无订立任何关连人士交易。
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其他事项
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代理材料的持有
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套单一的年会材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套年会材料将交付给共享地址的多个股东。一旦接到经纪人通知，他们将对您的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到另行通知您或直至您撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的一套年会材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送至我们的执行副总裁–法律与风险管理，地址为797 Commonwealth Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086。目前在其地址收到多份年会材料，并希望请求通信“入户”的股东，请与其经纪人联系。
以电子方式查阅代理声明和年度报告
本委托书及年度报告可于本公司网站查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者-金融。”下。股东可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是在邮件中收到年度报告和委托书的纸质副本。选择在线接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。
登记在册的股东。如果通过互联网投票，登记在册的股东可以选择按照提供的说明以电子方式接收材料。
如果您选择通过互联网接收未来的代理声明和年度报告，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含这些材料的互联网地址和代理投票网站的电子链接的说明。选举将一直有效，直到您写信或致电公司投资者关系部门并告诉我们其他情况。
受益业主。如果你在券商账户中持有你的股票，你也可能有能力以电子方式接收年度报告和委托书的副本。请查阅贵银行、经纪商或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关电子交付可用性的信息。
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
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附件A
非公认会计原则措施的调节
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非GAAP财务指标
在评估我们业务的绩效时，管理层采用了多种财务和绩效衡量标准。关键指标是调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，它们是非公认会计准则财务指标。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们将调整后EBITDA定义为净收入加上折旧和摊销费用、利息费用和税费，进一步调整以消除（如适用）我们认为不反映我们核心经营业绩的其他不寻常或非经常性项目或费用的影响。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以总收入。我们的董事会和执行管理团队将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们的两个关键业绩和薪酬衡量标准。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率有助于我们在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，因为它从我们的经营业绩中剔除了某些项目的影响，这些项目不一定反映我们的核心业务。我们认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率对我们的投资者来说很有意义，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。
调整后净收入和调整后稀释每股收益
我们将调整后的净收入定义为净收入，经调整以排除某些不反映我们核心经营业绩的项目，例如无形资产摊销、非现金股票薪酬、重组费用、或有对价的公允价值变动、收购和其他交易成本以及调节项目的净税收影响，经进一步调整以消除（如适用）其他非现金或不寻常或非经常性费用的影响。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收入除以加权平均稀释流通股。我们认为调整后的净收入和调整后的稀释每股收益对投资者有用，因为我们使用这些指标来协助战略决策、预测未来结果和评估当前业绩。
我们了解到，这些非GAAP财务指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作财务业绩的衡量标准，并将我们的业绩与其他报告调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后稀释每股收益的公司的业绩进行比较。然而，我们对这些非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。在评估我们的经营业绩时，投资者和其他人不应孤立地考虑这些数据，也不应将其作为根据GAAP计算的净收入的替代品。此外，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益所呈现的结果，如果不产生该措施排除的成本，就无法实现。下文提供了净收入与调整后EBITDA和净收入与调整后净收入的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准。
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净收入与调整后EBITDA的对账（未经审计）
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||
| 收入： | $ | 496,782 | $ | 516,350 | $ | 518,781 | ||||||||||||||
| 净收入 | 6,799 | 20,754 | 30,875 | |||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 8,158 | 8,244 | 11,888 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 2,144 | 2,046 | 1,869 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | — | (1,217) | (2,227) | |||||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | 2,742 | 4,910 | 5,773 | |||||||||||||||||
| 债务提前清偿损失 | — | 311 | — | |||||||||||||||||
| 利率互换公允价值变动 | (310) | 124 | (34) | |||||||||||||||||
| 经营租赁提前终止损失 | 849 | — | — | |||||||||||||||||
| CEO过渡成本 | — | 958 | — | |||||||||||||||||
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重组成本(1)
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6,016 | 1,770 | 1,427 | |||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | 2,285 | 729 | 3,770 | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 2,809 | 7,346 | 9,091 | |||||||||||||||||
| 收购及其他交易费用 | 273 | 826 | 1,282 | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 31,765 | $ | 46,801 | $ | 63,714 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 6.4 | % | 9.1 | % | 12.3 | % | ||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，大部分重组成本与我们的南加州和宾夕法尼亚州东部分支机构有关。
与调整后净收入和调整后稀释每股收益的对账（未经审计）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入和稀释每股收益 | $ | 6,799 | $ | 0.64 | $ | 20,754 | $ | 1.76 | $ | 30,875 | $ | 2.57 | ||||||||||||||||||||||||||
| 税前调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购相关无形资产摊销 | 1,567 | 0.15 | 1,880 | 0.16 | 4,688 | 0.39 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | 2,742 | 0.26 | 4,910 | 0.42 | 5,773 | 0.48 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务提前清偿损失 | — | — | 311 | 0.03 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁提前终止损失 | 849 | 0.08 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换公允价值变动 | (310) | (0.03) | 124 | 0.01 | (34) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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重组成本(1)
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6,016 | 0.56 | 1,770 | 0.15 | 1,427 | 0.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | 2,285 | 0.21 | 729 | 0.06 | 3,770 | 0.31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购及其他交易费用 | 273 | 0.03 | 826 | 0.07 | 1,282 | 0.11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| CEO过渡成本 | — | — | 958 | 0.08 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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调节项目的税务影响(2)
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(3,623) | (0.34) | (3,107) | (0.26) | (4,564) | (0.38) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的净收入和调整后的稀释每股收益 | $ | 16,598 | $ | 1.56 | $ | 29,155 | $ | 2.48 | $ | 43,217 | $ | 3.60 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股数：摊薄 | 10,676,534 | 11,812,098 | 12,027,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，大部分重组成本与我们的南加州和宾夕法尼亚州东部分支机构有关。
(2)调节项目的税收效应采用27%的法定税率计算。
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林巴赫2025年代理声明
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附件b
Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的OMNIBUS激励计划
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第1节。一般。
该计划名称为《Limbach Holdings, Inc.修订及重述综合激励计划》（“计划”).该计划旨在：（a）通过与公司目标一致的短期和长期激励措施，鼓励公司的盈利能力和增长；（b）给予参与者个人表现卓越的激励；（c）促进参与者之间的团队合作；以及（d）使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显着优势。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位）、其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何组合。
第2节。定义。
为本计划的目的，以下术语应定义如下：
（a）“管理员”指董事会，或在董事会不管理该计划的情况下，委员会根据第3款计划的一部分。
（b）"附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受所指明的人控制或与其共同控制的人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的关联公司。
（c）"批准日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。
（d）"成立法团证明书”指经不时修订及/或重述的公司注册成立证明书。
（e）"自动行权日期”指，就期权或股票增值权而言，期权适用期限的最后一个营业日根据第7（d）款）或股票增值权依据第8（f）款）.
（f）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、基于业绩的奖励、其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励。
（g）"授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。裁决的证据可能采用书面或电子形式，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，并且经董事会批准，无需由公司代表或参与者签署。根据该计划成为可交付予参与者的任何股份，可以参与者的名义以证书形式或以参与者的名义以记账式形式发行。
（h）"附例”指不时修订及/或重述的公司章程。
（i）"实益拥有人”（或其任何变体）具有《交易法》第13d-3条中定义的含义。
（j）"板”指公司董事会。
（k）"原因”应具有与参与者的任何公司或关联公司雇佣或遣散协议、计划或政策或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议未定义“原因”，则“原因”是指（i）参与者拒绝或忽视实质上履行其与雇佣相关的职责，（ii）参与者的个人不诚实、不称职、故意不当行为或违反信托义务，（iii）参与者的起诉、定罪或进入认罪或nolo contendere对构成重罪的犯罪或其故意违反任何适用法律的行为（交通违法或其他犯罪或雇佣过程之外的违规行为除外，这些行为不会对公司及其子公司或其声誉或参与者履行其雇佣相关职责或代表公司或公司雇用该参与者的任何子公司的能力产生不利影响），（iv）参与者未能合理合作，应公司的要求这样做，在对公司或其任何附属公司的任何内部或政府调查中，或（v）参与者严重违反与公司或其任何附属公司的任何书面契诺或协议，不披露与公司或该附属公司有关的任何信息或不与公司或该附属公司竞争或干预。
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（l）"大写变化"指任何（i）合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）特别股息（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割或反向股票分割，（iii）合并或交换股份，（iv）公司结构的其他变化或（v）支付任何其他分配，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定影响股份，从而根据第5节的计划是适当的。
（m）"控制权变更”发生下列任何一款所述事件的，视为发生：
（i）任何人（公司或根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人除外）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，但不包括就下文第（iii）款（a）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；或
（ii）以下个人因任何理由不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在连续两（2）年的任何期间内组成董事会的个人和任何新的董事（但其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举的董事，经当时仍在任的至少三分之二（2/3）的董事投票批准或推荐，这些董事或在两（2）年期间开始时为董事，或其委任、选举或提名选举先前已如此批准或推荐；或
（iii）公司或其任何附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但合并或合并（A）导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）代表公司（或该存续实体）在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的至少百分之五十（50%），（b）紧接其后，紧接其后组成紧接其后的董事会的个人构成该合并或合并后存续实体的董事会的至少多数，或如公司或该合并后存续实体当时是附属公司，则构成该实体的最终母公司；或
（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部及公司所有附属公司资产（以综合基准厘定）达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权在该交易完成后由公司股东拥有，其比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同，或（b）出售或处置紧接其后的公司全部或几乎全部资产，紧接其后组成紧接其之前的董事会的个人至少构成出售或处置该资产的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。
对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每项裁决，只有当交易也构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”时，交易才应构成控制权变更。
尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。
（n）"控制权价格变动”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第12款计划的一部分。
（o）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。
（p）"委员会”指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除非另有规定
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根据公司的法团注册证明书或附例的规定，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票作出。
（q）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（r）"公司”指特拉华州公司（或任何继承公司，除非在上述“控制权变更”的定义中使用“公司”一词）的Limbach Holdings, Inc.。
（s）"顾问”指公司或其关联公司的任何现任或未来顾问或独立承包商，在每种情况下，他们都不是雇员、执行官或非雇员董事。
（t）"残疾”应具有与参与者的任何个人雇佣或遣散协议、计划或政策或奖励协议中赋予该术语的含义，如果不存在此类协议或该协议未定义“残疾，”残疾是指，就任何参与者而言，该参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司或其附属公司雇员的意外及健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利。尽管有上述规定，如果一项裁决受《守则》第409A条“递延补偿”的约束，则不得根据残疾支付任何款项，除非该残疾属于《守则》第409A条所定义的“残疾”。
（u）"董事”是指作为董事会成员的任何个人。
（五）“生效日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第20款计划的一部分。
（w）"合资格受助人”指：（i）一名雇员；（ii）一名非雇员董事；或（iii）一名顾问，在每种情况下，均已获署长选定为该计划下的合资格接受者；但在合资格接受者首次为公司或其附属公司提供服务的日期之前授予的任何奖励将不会成为归属或可行使，且在该等合资格接受者首次为公司或其附属公司提供服务的日期之前，不得就该等奖励向该等合资格接受者发行股份或作出其他付款。尽管有上述规定，在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，“合格接受者”是指：（1）雇员；（2）非雇员董事；或（3）公司或其附属公司的顾问，在每种情况下，该顾问已被管理人选为该计划下的合格接受者。
（x）"雇员"是指公司或其关联公司的任何现任或未来雇员，如财务条例第1.421-1（h）节所述，包括也被视为雇员的执行官或董事。
（y）"交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
（z）"执行干事”是指作为公司执行官（根据《交易法》第3b-7条规则的含义）的每一位参与者。
（aa）"行权价格”指，就持有人可购买股份的任何奖励而言，根据本协议授予的该奖励的持有人可购买行使该奖励时可发行的股份的每股价格。
（BB）“公平市值"自特定日期起，指：（i）如果普通股获准在国家证券交易所交易，则股份在任何日期的公允市场价值应为该股份在该日期在该交易所报告的收盘销售价格，如果在该日期没有报告销售，则为报告销售的该日期之前的最后一天；（ii）如果股份随后未在国家证券交易所上市，在美国自动交易商间报价系统上报价的股份的最高报告出价和最低报告要价在该系统中有此种股票出售的上一个日期的平均值；或（iii）股份随后是否在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易或该等股份的价值无法以其他方式确定，该价值由委员会本着诚意并以不违反《守则》第409A条规定的方式确定。
（CC）“自由权”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8（a）款）计划的一部分。
（dd）"激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条所述“激励股票期权”所适用的要求并被视为“激励股票期权”的期权。
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（ee）"不合格股票期权”是指不打算作为激励股票期权的期权。
（ff）"期权”指购买根据以下规定授予的股份的选择权第7款计划的一部分。
（gg）“其他现金奖励”指根据以下条件授予参与者的现金奖励第11款计划，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在计划允许的其他情况下授予的现金。
（hh）"其他基于股份的奖励”指根据计划授予参与者的权利或其他权益，可参照普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关，包括但不限于非限制性股票或股息等价物，每一种可能受制于业绩目标的实现或持续受雇的时期或计划允许的其他条款或条件。
（二）“参与者"指署长根据《公约》所规定的署长权力选定的任何合资格受助人第3款根据该计划，接受授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何组合，以及在他或她去世后，他或她的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）仅就在合资格受赠人去世之日尚未完成的任何奖励。
（jj）"基于绩效的奖励”是指根据该计划授予的受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。就任何未归属的基于绩效的奖励向参与者支付或贷记的任何股息或股息等价物应与基于绩效的奖励所依据的股份或单位遵守相同的绩效目标。
（kk）"业绩目标”指基于以下一项或多项标准的绩效目标：（i）息税前利润；（ii）息税前利润，折旧和摊销；（iii）税后净营业利润；（iv）现金流；（v）收入；（vi）净收入；（vii）销售额；（viii）未完成销售天数；（ix）废品率；（x）收入；（xi）净收入；（xii）营业收入；（xiii）净营业收入；（xiv）营业利润率；（xv）收益；（xvi）每股收益；（xvii）股本回报率；（xviii）投资回报率；（xix）资本回报率；（xx）资产回报率；（xxi）净资产回报率；（xxii）股东总回报；（xxiii）经济利润；（xxiv）市场份额；（xxv）公允市场价值增值，公司普通股的账面价值或其他价值计量；（xxvi）费用或成本控制；（xxvii）营运资金；（xxviii）数量或产量；（xxx）新产品；（xxx）客户满意度；（xxxi）品牌发展；（xxxxii）员工保留或员工更替；（xxxiii）员工满意度或敬业度；（xxxiv）环境、健康或其他安全目标；（xxxv）个人表现；（xxxvi）战略目标里程碑；（xxxvii）未清库存天数；（xxxviii）管理人全权酌情规定的任何其他标准；及（xxxx）上述任何一项的任何组合或特定增加。在适用的情况下，业绩目标可能以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减来表示，并可能适用于公司的一个或多个或其关联公司，或公司的一个部门或战略业务单位，或可能适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由委员会确定。业绩目标可包括业绩的门槛水平，低于该门槛不应付款（或不应发生归属），应在该门槛水平上进行特定付款（或应发生特定归属），以及不应在该门槛水平上进行额外付款（或应发生全部归属）的最高业绩水平。在授予此类奖励时，委员会可具体说明其使用的绩效目标的任何合理定义。此类定义可规定对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或其关联公司或公司或其关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质不寻常、不经常发生或性质不寻常以及不经常发生或与处置业务部分或与会计原则变更相关的收益、损失或费用项目进行会计处理。
（ll）"人"应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）节中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例基本相同。
（mm）"相关权利”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8（a）款）计划的一部分。
（nn）"限制性股票”指根据第9节计划，但须遵守在一段或多段特定期间结束时失效的某些限制。
（oo）“限制性股票”指根据授予参与者的奖励而设立的名义账户，如第10款计划，即（i）仅参照股份估值，（ii）受《上市规则》规定的限制
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授标协议，及（iii）以现金或股份（如授标协议所指明）支付。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或业绩目标标准归属，已归属的限制性股票单位将在授予协议规定的时间（s）结算。
（pp）"限制期”指由管理人确定的一段时间，在这段时间内，一项裁决或其一部分受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量绩效的一段时间。
（qq）“退休”是指参与者在公司或其子公司服务的总年龄和年数达到等于或超过六十五（65）时或之后，非因故和非因死亡或残疾而终止雇佣，但前提是该参与者还必须年满六十（60）岁才有资格“退休”。
如计划另有规定，参与者应向公司提供至少六（6）个月的提前通知，以便以退休方式终止雇佣关系，除非该通知是由管理人或其指定人全权酌情放弃或减少的。尽管有上述规定，如果一项裁决根据《守则》第409A条规定为“递延补偿”，则不得根据退休支付任何款项，除非该退休是《守则》第409A条所定义的“离职”。
（rr）"规则16b-3”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第3（a）款）计划的一部分。
（ss）"股份”是指根据该计划为发行而保留的普通股股份，并根据该计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并或其他重组）证券。
（tt）"股票增值权”指根据根据授予的裁决所享有的权利第8款计划收取的金额相当于（i）截至交出该奖励或其部分之日的总公平市场价值超过（ii）该奖励或其该部分的总行使价的超额（如有）。
（uu）"子公司”就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过百分之五十（50%）的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的子公司。尽管有上述规定，在激励股票期权或与激励股票期权有关的任何确定的情况下，“子公司”是指《守则》第424（f）节所指的公司的子公司。
（vv）"替补奖"系指公司或其他实体就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励承担或替代根据该计划授予的奖励；然而，提供、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。
第3节。行政管理。
（a）该计划应由管理人根据《交易法》第16b-3条的要求进行管理（“规则16b-3”），在适用范围内。
（b）根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，须受管理局授予其的权力的任何限制，拥有权力和权力，但不限于：
（i）选择符合资格的受助人，他们应为参与者；
（ii）决定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何一项的组合；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）确定根据本协议授予的每项奖励的条款及条件，但不与计划的条款相抵触，包括但不限于（a）适用于受限制股份及受限制股份单位的限制及条件
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据此，适用于该等受限制股份及受限制股份单位的限制将失效，（b）适用于奖励的业绩目标及期间（如有），（c）每项奖励的行使价，（d）适用于每项奖励的归属时间表，（e）受每项奖励规限的股份数目，及（f）根据守则第409A条的规定（在适用范围内），对未偿奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的归属时间表；
（v）确定条款和条件，不与计划的条款相抵触，该条款和条件适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或根据本协议授予的上述任何组合的书面文书；
（vi）厘定公平市场价值；
（vii）厘定可予参与者的休假的期限及用途，而不构成终止该参与者就根据该计划所授出的奖励而言的雇用；
（viii）采纳、更改及废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、指引及做法；及
（ix）解释及解释该计划的条款及条文，以及根据该计划发出的任何授标（以及与该计划有关的任何授标协议），并以其他方式监督该计划的管理，并行使根据该计划特别授予或在管理该计划方面必要及可取的所有权力及授权。
（c）署长根据计划条文作出的所有决定，均为最终的、决定性的，并对包括公司及参与者在内的所有人具有约束力。董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员及每名及公司及其任何附属公司的任何高级人员或雇员代表其行事，均须在法律许可的最大限度内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释而获得公司的充分赔偿和保护。
第4节。根据该计划预留发行的股份及奖励限制。
（a）在符合第5节在该计划中，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的股份数量为3,050，000股。拟作为激励股票期权的期权可发行的股票数量上限为八十万股（800,000）。
（b）在任何财政年度内批给任何参与者的总奖励不得超过，但须按以下规定作出调整第5节该计划：（i）40万（400,000）股受期权或股票增值权约束，（ii）40万（400,000）股受限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励（股票增值权除外）约束，以及（iii）200万美元（2,000，000美元）与限制期为一（1）年的其他基于现金的奖励有关，以及与限制期超过一（1）年的其他基于现金的奖励有关的50万美元（500,000美元）。尽管有上述规定，在任何财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过五十万美元（500,000美元）（为财务报告目的，根据授予日此类奖励的公平市场价值计算任何此类奖励的价值）。
（c）根据该计划发行的股份可全部或部分为授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新收购的股份。任何根据计划获授予的股份，如在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止而未向参与者分配股份，其后将被视为可获授予。适用上一句，如果（i）以其他方式就任何奖励发行或发行的股份或作为其一部分的股份被扣缴以支付税款或任何适用的行使价，则该等股份应被视为已根据该计划发行，不得根据该计划发行，且（ii）任何以股份结算的股票增值权或期权被行使，则受该等股票增值权或期权约束的股份总数应被视为根据该计划发行，不得根据该计划发行。此外，为行使未行使的期权或其他奖励或为支付任何奖励的适用税款而投标的股票不得根据该计划发行。
（d）除依据第4（e）款）并受第10（c）款）根据以下句子，根据该计划授予的奖励应受制于一（1）年的最短归属期。
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尽管有上述规定，（i）委员会可规定，在参与者死亡、残疾或退休或控制权发生变更的情况下，奖励的归属应加速，以及（ii）委员会可授予覆盖根据该计划授权的股份总数百分之五（5%）或更少的奖励，而不涉及上述最低归属要求。尽管有上述规定，就授予非雇员董事的奖励而言，该等奖励的归属将被视为满足一（1）年的最低归属要求，前提是该等奖励在授出日期的一（1）年周年日和公司股东的下一次年度会议（即紧接上一年年度年度会议后至少五十（50）周后）中的较早者归属。
（e）替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份。如果公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；提供了，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在紧接该等收购或合并之前未受公司或其关联公司雇用或未向其提供服务的个人作出。
（f）如公司或其附属公司完成《守则》第424（a）条所述的交易（例如，从非关联公司收购财产或股票），因该交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励，以取代其前雇主授予的奖励，任何该等替代期权或股票增值权可被授予，其行使价低于授予日股票的公平市场价值；但前提是，授予此类替代期权或股票增值权不应构成《守则》第424（h）（3）条和适用的财政部法规中定义的“修改”。
第5节。公平调整。
在资本化发生任何变化的情况下，在每种情况下，应作出衡平法替代或比例调整，由管理人全权酌情决定，在（i）根据该计划保留发行的股份总数和在任何日历或财政年度可能受授予任何参与者的奖励的最大股份数量，（ii）根据该计划授予的未行使期权和股票增值权的种类、数量和行权价格；然而，提供、有关期权和股票增值权的任何此类替代或调整应根据《守则》第409A条的要求发生，以及（iii）根据计划授予的已发行限制性股票或其他基于股份的奖励的股份的种类、数量和购买价格，在每种情况下由管理人全权酌情决定；然而，提供，即因调整而产生的任何零碎股份应予消除。其他衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可全权酌情规定取消根据本协议授予的任何未完成的奖励，以换取以现金或其他具有该奖励所涵盖股份的合计公平市场价值的财产支付的款项，并减去其合计行使价或购买价格（如有）。尽管计划中包含任何相反的内容，但由于本说明中所述的调整或替代而导致的与激励股票期权有关的任何调整第5节应遵守《守则》第424（a）条的规则，并且在任何情况下均不得进行任何调整，从而使根据《守则》第422条授予的任何激励股票期权被取消作为激励股票期权的资格。署长据此作出的决定第5节应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第6节。资格。
计划下的参与者应由管理人不时自行酌情从合格接受者中选出。
第7节。选项。
(a)一般。委员会可全权酌情向参与者授予选择权。仅针对作为雇员的参与者，委员会可以授予激励股票期权、不合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，委员会只能授予不合格的股票期权。获授予期权的每名参与者应与公司订立授予协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，该授予协议应指明期权是激励股票期权还是不合格股票期权，并应载明（其中包括）期权的行权价格、期限
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期权及有关根据其授予的期权的可行权性的规定。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。可向同一参与者授予一项以上的期权，并在本协议项下同时未行使。根据该计划授出的期权须受本条例所载的条款及条件规限第7款并应包含管理人认为可取并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的潜在接收方不得就该授标享有任何权利，除非且直至该接收方收到授标协议，并如署长在授标协议中要求，在授标日期后的六十（60）天期间（或署长可能指明的其他期间）内签署并向公司交付一份完整签署的副本。
(b)激励股票期权的限制。如果管理人授予激励股票期权，那么，如果任何个人在任何日历年度（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公平市值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。
（c）行权价。根据期权可购买的股份的行使价格应由授予时由管理人全权酌情决定；然而，提供、（i）在任何情况下，期权的行权价格均不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%），以及（ii）任何授予公司普通股百分之十（10%）股东的激励股票期权（在《守则》第422（b）（6）条的含义内）的每股行权价格不得低于该日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。
（d）期权条款。每份期权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下均不得（i）一份期权可在该期权被授予之日后十（10）年以上行使，以及（ii）授予公司普通股百分之十（10%）股东的激励股票期权（根据《守则》第422（b）（6）条的含义）可在该期权被授予之日后五（5）年以上行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。尽管有上述规定，管理人仍有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加速行使任何尚未行使的选择权。尽管本计划中有任何相反的规定（包括但不限于第7（h）节），如果在未行使的期权到期之日，行使期权，包括通过“净行使”或“无现金”行使，将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于期权的到期日期将被延长，除非该延长将违反第409A节，至期权的行使将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日后三十（30）个日历日的日期。
（e）可操性。每一选择权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间或时间并受包括实现预先设定的业绩目标在内的条款和条件的约束下行使。管理人还可以规定，任何期权只能分期行使，并且管理人可以根据管理人自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期行使条款。尽管有任何与此相反的规定，期权不得以零头股份的价格行使。
（f）锻炼方法。期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数量，并随同全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。由管理人决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时预扣以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的非限制性股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii）经署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或（iv）前述的任何组合。在确定参与者可以采用哪些方法支付行使价时，管理人可以考虑其认为适当的因素；然而，提供、关于激励股票期权，所有该等酌情决定应由管理人在授予时作出并在授予协议中规定。
（g）作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付该等股份并满足以下要求之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息权或股东的任何其他权利第15款计划的一部分。
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（h）终止雇用或服务。
（i）除非适用的授标协议另有规定，如果参与者在公司及其所有关联公司的雇用或服务因非原因、退休、残疾或死亡而终止，（a）授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应一直可行使至该终止后九十（90）天的日期，在该日期，这些期权将在该日期到期；（b）授予该参与者的期权，但在该终止时不可行使，应于该终止日期的营业时间结束时届满。本文所描述的九十（90）天期限第7（h）（i）条）如参加者在该九十（90）天期间死亡，则须延长至该终止日期后一（1）年。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后均不得行使。
（ii）除非适用的授标协议另有规定，如一名参与者在公司及其所有附属公司的雇用或服务因按规定通知退休、残疾或该参与者死亡而终止，（a）授予该参与者的期权，以其在终止时可行使为限，应一直可行使至该终止后一（1）年的日期，而该日期该等期权将于该日期届满，及（b）授予该参与者的期权，在该等终止时不可行使的范围内，须于该等终止日期的营业结束时届满。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后均不得行使。
（iii）如参与者的雇用或服务因故终止，则授予该参与者的所有尚未行使的期权应在该终止日期的业务开始时到期。
（iv）为决定哪些选择权可在终止雇用或服务时为本目的而行使第7（h）款）、仅因禁售期不可行使的期权，视为可行使。
（一）就业状况的其他变化。如参与者的授标协议所证明，选择权可能会因请假、从全职就业变为兼职就业、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化而受到影响，无论是在归属时间表还是终止方面。
（j）控制权变更。尽管本文中有任何相反的规定，一旦控制权发生变更，所有未行使的期权均应受第12款计划的一部分。
(k)自动运动。除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，或参与者以书面向公司另有指示，否则于自动行使日尚未行使且每股行使价低于截至该日期每股公平市场价值的每份已归属及可行使期权应在自动行使日自动行使，且无需参与者或公司采取进一步行动。管理人全权酌情决定，任何该等期权的行使价的支付应根据第7（f）（i）条），或（ii）而公司或任何联属公司须扣除或扣缴足以按照第15款.除非管理员另有决定，此第7（k）款）如果参与者的雇佣或服务在自动行使日或之前终止，则不适用于期权。为免生疑问，每股行使价等于或高于自动行使日每股公平市值的期权，不得依据本第7（k）款）.
第8节。股票增值权。
(a)一般。股票增值权可以单独授予任何一种（“自由权“）或连同根据计划授出的全部或部分期权（”相关权利”).相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定授予股票增值权的对象、授予时间、授予股票数量、每股价格、股票增值权的所有其他条件的合格受让人。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予超过受其相关期权约束的股份，且任何股票增值权必须以不低于授予日普通股公允市场价值的行权价格授予。股票增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。根据该计划授予的股票增值权应遵守本协议中规定的以下条款和条件第8款并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为可取的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
(b)奖项；作为股东的权利。股票增值权的潜在接收方不应拥有与该授予相关的任何权利，除非且直至该接收方已收到一份授予协议，并且在授予协议中的管理人要求的情况下，在60（60）的期限内签署并向公司交付了一份完整签署的副本
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授标日期后的天数（或管理人可能指定的其他期限）。获授予股票增值权的参与者，在授予或行使该等权利方面，不享有作为公司股东的权利。
（c）可操性。
（i）属于自由交易权利的股票增值权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使。
（二）属于相关权利的股票增值权，只能在与其相关的期权按照《上市公司章程》的规定可行使的时间和范围内行使第7款上面和这个第8款计划的一部分。
（d）行权即付款。
（i）在行使自由权时，参与者有权获得最多但不超过使用公平市场价值确定的该数量的股份，其价值等于截至行使之日的公平市场价值超过自由权规定的每股价格的部分乘以正在行使自由权的股份数量。
（ii）参与者可通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。在该等行使及退让后，参与者有权获得最多但不超过该数目的股份，该数目使用公平市场价值厘定，其价值等于截至行使日期的公平市场价值超过相关期权指明的行使价格的部分乘以正在行使相关权利的股份数目。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。
（iii）尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或股份与现金的任何组合）结算股票增值权的行使。
（e）终止雇用或服务。
（i）在符合第8（f）款），如获授予一项或多项自由权利的参与者终止在公司及其所有附属公司的雇用或服务，则该等权利应在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条款及条件的规限下行使。
（二）在符合第8（f）款）、如获授予一项或多项相关权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则该等权利应在相关期权中规定的时间和条款及条件下行使。
（f）任期。
（i）每项自由立场权利的期限应由管理人确定，但任何自由立场权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后行使。
（ii）每项相关权利的期限应为与其相关的选择权的期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后方可行使。
（g）控制权变更。尽管本文中有任何相反的规定，在控制权发生变更时，所有未行使的股票增值权应受第12款计划的一部分。
（h）自动运动。除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，或参与者以书面向公司另有指示，否则在自动行权日尚未行使且每股行使价低于截至该日期的每股公平市场价值的每一已归属和可行使股票增值权应在自动行权日自动行使，且无需参与者或公司采取进一步行动。公司或任何关联公司应根据以下规定扣除或预扣足以满足与该行使相关的所有税款的金额第15款.除非管理员另有决定，此第8（h）款）如参与者的雇佣或服务已于自动行使日或之前终止，则不适用于股票增值权。为免生疑问，任何每股行使价等于或高于自动行权日每股公平市值的股票增值权，不得依据本第8（h）款）.
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第9节。限制性股票。
(a)一般。限制性股票可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。管理人应确定应向其授予限制性股票的合格接受者，以及授予限制性股票的时间或时间；授予的股票数量；参与者为获得限制性股票而应支付的价格（如有）；适用于限制性股票的限制期（如有）；适用于限制性股票的业绩目标（如有）；以及限制性股票的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票。限制性股票的规定不必对每个参与者都是一样的。
(b)奖项和证书。受限制股份的潜在接收方不得就任何该等授予享有任何权利，除非及直至该接收方收到一份授予协议，并如署长在授予协议中要求，在授予日期后的六十（60）天期间（或署长可能指明的其他期间）内签立并向公司交付一份完整签立的副本。除非另有规定第9（c）款）根据该计划，（i）每名获授予受限制股份奖励的参与者可由公司全权酌情就该等受限制股份获发股票证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须登记在参与者名下，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。
公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如有）由公司保管，直至其限制失效，并且作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应已交付与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股票权力。
尽管计划中有任何相反的规定，任何受限制股份（不论在任何归属条件已获满足之前或之后）可由公司全权酌情根据以该等形式发行股份的惯例安排以非凭证式形式发行。
（c）限制和条件。根据本条例授出的受限制股份第9节应受以下限制和条件以及管理人在授予时或之后确定的任何附加限制或条件的约束：
（i）管理人可全权酌情就分期限制失效作出规定，并可根据管理人全权酌情决定的因素和情况，包括但不限于实现某些业绩目标、参与者终止作为公司或其附属公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃此类限制。
（ii）除非在第17款计划或授予协议中，参与者一般应享有公司股东在限制期内对限制性股票的权利。根据管理人的酌情权和适用的授予协议的规定，参与者可能有权就限制性股票的授予获得股息或股息等价物，这些股息将根据管理人确定的授予条款支付。非限制性普通股的股份证书只有在有关该等限制性股份的限制期届满后才可由公司全权酌情交付给参与者而不会被没收，但管理人全权酌情另有决定的除外。
（iii）授出受限制股份的参与者在受雇或服务终止时作为公司或其附属公司的非雇员董事或顾问在限制期内因任何理由而终止的权利，须在授标协议中载明。
（d）控制权变更。尽管本文中有任何相反的规定，在控制权发生变更时，所有已发行的限制性股票均受第12款计划的一部分。
第10节。限制性股票单位。
(a)一般。限制性股票单位可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。管理人应确定限制性股票单位的授予对象、授予时间或次数；拟授予的限制性股票单位数量；适用于限制性股票单位的限制期（如有）；适用于限制性股票单位的业绩目标（如有）；以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者
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应根据授予条款没收其限制性股票单位。限制性股票单位的规定不必对每个参与者都是一样的。
(b)授标协议。限制性股票单位的潜在接收方不得就任何此类授予享有任何权利，除非且直至该接收方收到授予协议，并在授予协议中如管理人要求，在授予日期后的六十（60）天期间（或管理人可能指定的其他期间）内签署并向公司交付一份完整签署的副本。
（c）限制和条件。根据本条例授出的受限制股份单位第10款应受以下限制和条件以及管理人在授予时确定的任何附加限制或条件的约束，或在此之后根据《守则》第409A条的约束：
（i）管理人可全权酌情就分期限制失效作出规定，并可根据管理人全权酌情决定的因素和情况（包括但不限于实现某些业绩目标、参与者终止作为公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务），全部或部分加速或放弃此类限制。除本条第10条另有规定外，如与公司订立的参与者授标协议、雇佣或其他服务协议另有规定，或委员会酌情决定另有规定，则参与者须在服务因任何理由终止时立即没收所有未归属的受限制股份单位，但条件是，在（i）参与者死亡和/或残疾时，授予的限制性股票单位将全部归属于基于时间的限制性股票单位，并基于基于绩效的限制性股票单位在目标层面实现的业绩目标（基于委员会使用委员会确定的适合于此类确定的假设和方法确定的目标层面），视情况而定，并在委员会和公司能够采取一切必要步骤确认付款适当并安排和协调在此种情况下的付款后，在合理可行的情况下尽快按照授标协议支付，（ii）参与者在没有规定通知的情况下退休，或在有效减少（定义见下文）的情况下，根据本协议批出的受限制股份单位将按比例归属，直至有关以时间为基础的受限制股份单位的退休或有效减少（视属何情况而定）日期为止并根据基于绩效的限制性股票单位在此类退休或效力减少（视情况而定）之日的实际绩效水平上实现任何绩效目标的情况（基于委员会使用委员会确定的适合于此类确定的假设和方法确定的绩效）按比例分配，（iii）经规定通知的参与者退休后，授予的限制性股票单位将在两个基于时间的限制性股票单位的此类退休日期之后继续归属，并基于在基于业绩的限制性股票单位的此类计量日期实现的实际绩效水平上实现的绩效目标（基于委员会使用委员会确定的适合于此类确定的假设和方法确定的绩效水平）（视情况而定），以委员会厘定的方式，并于服务终止或归属（视属何情况而定）日期后，以及在公司已能够采取一切必要步骤安排及协调付款后，在合理可行的情况下尽快根据授标协议支付。就该计划而言，“减少效力”指公司或其附属公司的任何减少效力或雇主重组，导致公司或其附属公司在每宗由委员会全权酌情决定的个案中无故终止参与者的服务。
（二）持有限制性股票单位的参与者无表决权。限制性股票可以根据管理人的酌情决定权，附带一项股息等价物的权利。该权利将使持有人有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在一个限制性股票归属后才授予等值股息。
（iii）除本条另有规定外第10款，在（i）终止雇用、（ii）终止担任（x）非雇员董事或（y）公司或其附属公司的顾问（在每宗个案中因限制期内的任何理由）时，获授受限制股份单位的参与者的权利须在授标协议中载明。
（d）限制性股票单位的结算。已归属的限制性股票单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非管理人全权酌情规定以现金（或部分以现金和部分以股份）支付限制性股票单位，金额等于否则将分配给参与者的股份价值。
（e）控制权变更。尽管本文中有任何相反的规定，在控制权发生变更时，所有已发行的限制性股票单位均应受第12款计划的一部分。
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第11节。其他基于股份或基于现金的奖励。
（a）授权管理人以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，如管理人认为与计划的宗旨一致，并以奖励协议为证明。管理人应在授予日或其后根据计划条款确定此类授标的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期间。根据根据本条款授予的购买权性质的裁决交付的普通股或其他证券或财产第11款应以管理人确定的对价、在时间、通过方法和形式购买，包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产，但须遵守任何必要的公司行动。
（b）其他以股份为基础的奖励或其他以现金为基础的奖励的潜在接受者不得拥有与该奖励有关的任何权利，除非且直至该接受者已收到一份奖励协议，并如署长在奖励协议中要求，在授予日期后的六十（60）天期间（或署长可能指明的其他期间）内签署并向公司交付一份完整签署的副本。
（c）尽管本文有任何相反的规定，在控制权发生变更时，所有未兑现的其他股份奖励和其他现金奖励均须受第12款计划的一部分。
第12节。控制权变更。
管理人可在适用的授标协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务或发生管理人可能在授标协议中规定的任何其他事件时，将加速授予授标。如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定：（i）公司延续任何期权和股票增值权，如果公司是存续公司；（ii）存续公司或其母公司或子公司承担任何期权和股票增值权；（iii）存续公司或其母公司或子公司以同等奖励替代任何期权和股票增值权，然而，提供，上述第（ii）或（iii）条下关于期权和股票增值权的任何此类假设或替代应根据适用时的《守则》第409A和424条的要求发生；或（iv）任何期权和股票增值权因控制权价格变动（在适用范围内减去每股行使或授予价格）而结算，或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变动，或者如果管理人确定根据其条款不能合理地归属一项裁决，该等期权及股票增值权终止并予以注销。在控制权发生变更时，限制性股票、限制性股票单位或其他奖励（期权和股票增值权除外）按照其条款以股份结算的范围内，该等股份有权因控制权发生变更交易而获得与公司股东因控制权发生变更交易而持有的股份相同的对价。为此目的第12款, “控制权价格变动”指控制权发生变更时股份的公允市场价值。如在任何该等控制权变更交易中支付的对价由全部或部分证券或其他非现金对价组成，则该等证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。在采取本第12款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
第13节。修订及终止。
（a）管理局或委员会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害任何参与者在未经该参与者同意前所授出的任何裁决项下的权利。
（b）尽管有上述规定，（i）应获得公司股东的批准，以增加《证券日报》所述的合计股份限额和年度奖励限额第4款以及为满足《守则》第422条（如适用）、普通股交易所在的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求而需要此类批准的任何修订，以及（ii）在股票上市或报价所在的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内，未经股东批准，除非另有许可第5节根据该计划，（a）任何修订或修改均不得降低任何期权或股票增值权的行使价格，（b）委员会不得取消任何未行使的期权或股票增值权，并以新的期权或股票增值权、另一项奖励或现金取而代之，以及（c）委员会不得采取任何其他被视为适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则所指的“重新定价”的行动。
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（c）在符合计划及守则第409A条的条款及条件下，管理人可根据计划修改、延长或续期未偿付的奖励，或接受交出未偿付的奖励（在尚未行使的范围内）并授予新的奖励以取代它们（在尚未行使的范围内）。
（d）尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，任何更改、修改或终止奖励均不会对已根据计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利的改变或损害。
第14节。计划资金未到位状况。
该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。关于公司尚未支付的任何款项或尚未转让给参与者的股份，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。
第15节。预扣税款。
每名参与者应在不迟于奖励的价值首次被包括在该参与者的毛收入中以用于联邦、州和/或地方所得税目的之日，向公司支付或就支付法律或法规要求就奖励代扣的任何联邦、州或地方任何种类的国内或国外税款作出管理人满意的安排。公司在该计划下的义务应以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应支付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。每当根据根据本协议授予的裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据一项裁决交付股份时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关联邦、州和地方税收（国内或国外）的金额，以代扣代缴并适用于纳税义务。经管理人批准，参与者可通过选择让公司停止交付股份或通过交付已拥有的非限制性普通股股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值等于根据适用法律要求扣留的金额或不超过对参与者适用的交易要求收取的最高法定费率的其他更大金额，如果委员会确定的其他更大金额不会，导致不利的财务会计处理（包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关）。该等股份应按确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。零碎股份金额以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他裁决的预扣义务。
第16节。股息；股息等价物。
尽管本计划中有任何相反的规定，但如果一项奖励包含在该奖励仍未归属时收取股息或股息等价物的权利，则该等股息或股息等价物将在相关奖励归属的范围内一次累积和支付。
第17节。非美国雇员。
在不修改计划的情况下，管理人可根据公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律所采用的符合条件的条款和条件（包括任何授标协议或计划的条款）向居住在非美国司法管辖区的合格人员授予授标，或利用根据任何非美国司法管辖区的法律可获得的优惠税收或其他待遇，这在管理人的判断中可能是必要或可取的，以促进和促进实现计划的目的，并且，为促进这些目的，管理人可进行必要或可取的修改、修订、程序、子计划等，以遵守公司或其子公司经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律规定。
第18节。转让奖励。
不得声称出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、以信托（投票或其他）方式转让或以其他方式处分任何裁决或任何协议或承诺设定担保权益或留置权，以作出上述任何一项（每一项，a "转让"）的任何持有人违反计划或授标协议的规定将是有效的，但经管理人事先书面同意的除外，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何声称转让裁决或任何经济利益或利益
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其中违反计划或授标协议的，无效从头算起，并不会产生公司的任何义务或责任，而任何人据称获得任何奖励或违反计划或奖励协议转让的任何经济利益或权益，均无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，在参与者的有生之年，只能由参与者行使选择权，或在参与者具有法定残疾的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。
第19节。继续就业。
计划的采纳不会授予任何合资格受助人任何继续受雇于公司或其附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不会以任何方式干预公司或其附属公司在任何时间终止其任何合资格受助人的受雇或服务的权利。
第20节。生效日期和批准日期。
该计划原自2016年7月20日起生效，并经先前多项修订而修订，而经修订及重述的该计划将自2025年6月11日起生效，假设并经公司股东于公司2025年年度股东大会上批准该计划（“生效日期”).该计划将是无限期限的，并且在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何股份尚未发行且未完全归属，该计划将继续有效；然而，提供，即于2035年6月11日或之后，不会根据该计划作出任何奖励。在批准日前，不得根据该计划授予拟作为激励股票期权的期权。如果批准日期未在生效日期后十二（12）个月内发生，则不得根据该计划授予拟作为激励股票期权的期权。
第21节。代码第409a节。
各方的意图是，计划下的付款和福利要么豁免于《守则》第409A条，要么在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，计划应按照该意图进行解释和管理。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，本应在“离职”时向属于“特定雇员”的参与者提供的金额和福利，应在该参与者离职后六（6）个月之日后的第一个工作日（或在该参与者去世时，如果更早）支付。此外，就本计划而言，根据本计划将支付给参与者的每一笔金额或将提供的利益，即根据《守则》第409A条构成递延补偿，应被解释为就《守则》第409A条而言单独确定的付款。计划或授标协议中的任何内容均不得解释为对授标的任何特定税收影响的保证。公司不保证根据该计划提供的任何奖励将获得豁免或符合《守则》第409A条的规定，并且在任何情况下，公司均不对参与者因任何奖励受《守则》第409A条的约束而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的任何或全部部分承担责任，但不符合《守则》第409A条。
第22节。误判赔偿。
该计划和根据本协议发布的所有奖励应受制于公司为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）或符合良好的公司治理实践而采取的任何赔偿追偿和/或补偿政策，因为此类政策可能会不时修订。
第23节。管辖法律。
该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使该州的法律冲突原则生效。
第24节。计划文件控制。
本计划及每份授标协议构成有关本协议及其标的的全部协议；提供了、如计划与该授标协议有任何不一致之处，则计划的条款及条件应予控制。此外，该计划下的所有奖励均须受制于公司不时采纳的任何追回政策、补偿政策或追讨补偿的条款及条件（如该政策可能
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修正），并进一步受制于任何适用法律有关奖励薪酬的补偿或追回的要求。参与者接受任何奖励，在此同意受本款要求的约束。该等奖励补偿的补偿或追讨，可由公司或聘用该参与者的附属公司作出。
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