1.

DANAOS CORPORATION，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司（“所有者”）；以及

2.

DANAOS SHIPPING COPANY LIMITED，一家根据塞浦路斯共和国法律组建和存在的公司（“管理人”），

(A)

业主拥有本协议附表A所指明的若干全资附属公司，因为该等附表A可能会不时修订（“船东附属公司”），每一家拥有一艘集装箱船或一艘干散货船（“船舶”）以及本协议附表B所指明的某些其他直接和间接附属公司，因为该等附表B可能会不时修订（连同船东附属公司，“附属公司”）。

(b)

管理公司在集装箱货船行业以及集装箱船和干散货船的技术和商业管理以及航运公司的一般行政管理方面拥有专长。

（c）

业主与管理人订立管理协议，于2005年12月16日作出并于2005年7月1日生效，并于2006年9月18日作出修订，经2009年2月12日的第1号增编、2010年2月8日的第2号增编、2011年12月16日的第3号增编、2012年12月31日的第4号增编及2013年12月16日的第5号增编，并于2014年12月31日作出修订及重列，并于2015年5月1日作出进一步修订及重列，2018年及于2021年4月1日进一步修订、截至2023年11月10日进一步修订及重述、以及于2025年2月3日进一步修订及重述（以下统称“2025年管理协议”），据此，管理人已代表集团（定义见下文）与第三方进行交易，并就集团业务的管理及行政向集团提供其中指明的技术、商业、行政及若干其他服务。

(D)

拥有人及管理人希望修订及重述2025年管理协议的条款及条件，并采纳本协议以取代及取代2025年管理协议，作为管理人根据该协议代表集团与第三方进行交易，并就本集团业务的管理及行政向本集团提供技术、商业、行政及若干其他服务的协议。

1.2

本协议的标题是为了便于参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。

1.5

除非另有说明，所有提及金钱的地方均指美利坚合众国的法定货币。

1.6

除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然。

2.1

管理人特此获业主委任为集团的技术及行政管理人，并特此根据本协议的条款及条件接受该等委任。

2.2

自本协议之日起生效并持续，除非并直至本协议规定的终止，船东特此指定管理人，管理人特此同意担任每艘船舶的管理人。

2.3

管理人承诺根据健全的船舶管理惯例，尽最大努力代表船东提供本协议第5节规定的船员和技术服务以及本协议第6节规定的一般服务。

2.4

经理可在业主同意下，在本协议存续期内的任何时间委任任何个人或实体（“子经理”）履行经理的任何职责。

2.5

管理人与业主订立契约，以确保各次级管理人在任何时候都应适当行使和履行如此授予其的权力、权利和职责。管理人根据本协议转授履行本协议任何条款的权力并不影响管理人对业主履行该协议的责任，其意图是管理人应继续对业主负责，以适当和及时履行管理人根据本协议承担的所有职责和责任。

3.1

由于购买任何船只或新造船、出售任何船只、购买或出售任何直接或间接附属公司、创建或剥离任何附属公司，或任何其他结构变动，业主须尽快将集团的任何变动通知管理人，并须迅速修订附表A及附表B（如适用），以反映任何该等变动。该等经修订的附表A或附表B，须于业主与管理人相互议定的任何日期生效，该日期不迟于业主将该等经修订的附表A或附表B交付予管理人后的五个历日。

4.1

管理人应代表集团按照健全的航运行业标准，对船舶进行日常管理。

4.2

管理人在履行本协议项下职责时，应充分按照集团不时传达给其的合理政策、指导方针和指示行事，并在履行本协议时忠实勤勉地为集团服务，行使一切应有的谨慎、忠诚、技能和勤勉，按照健全的航运行业标准履行本协议项下职责。

4.3

对于集团任何成员公司现在或以后拥有的每艘船舶，船东应促使各附属公司与管理人订立一份大致采用本协议所附附录I格式的合同（每一份为“船舶管理协议”，统称为“船舶管理协议”），并作出适当的改动和补充（但与该格式有重大差异的任何改动或补充应要求船东董事会批准），和管理人应直接或通过其代理人以船东和/或代表船东和/或其在世界各地的子公司的名义和/或代表本协议和每份船舶管理协议中描述的所有和/或任何以下行为或事情。

4.4

对于任何附属公司出售或报废的每艘船舶，船东应促使每一该等附属公司随后迅速终止其与管理人的适用船舶管理协议，且管理人同意相应地迅速终止该船舶管理协议。本协议期满后，只要船东要求，管理人应继续处理与集团船舶出售或报废有关的所有未决事项，在这种情况下，管理费将在本协议期满后的期间内减少三分之二（2/3）。

4.5

管理人承认，其将根据船舶管理协议提供的服务不限于此类协议中所述的服务，而是本协议中规定的服务。

4.6

在履行本协议时，管理人应在与船舶直接或间接相关的所有事项中保护集团的利益。

4.7

管理人应确保集团的所有重要财产均明确标识为此类财产，与管理人的财产分开持有，并在适用情况下安全保管。

4.8

管理人应确保其雇用足够的人力以履行其在本协议项下的义务。

4.9

在本协议期限内（如本协议第11.1节所规定），管理人应向集团提供船员及技术服务和一般服务，这是船员及技术服务的附带和附属服务，但须始终遵守业主和集团每个适用成员的目标和政策，在每种情况下，由其授权代表不时确立并通知管理人。

4.10

尽管本协议或船舶管理协议中有任何相反的规定，管理人同意，与船东、任何附属公司或任何船舶有关的任何和所有具有重大性质的决定均应保留给船东，这些决定包括但不限于：

(a)

购买和/或出售公司的股份或其他具有重大性质的资产；

(b)

购买或组建子公司；

（c）

订立担保或贷款或其他形式的融资及与之有关的任何及所有财务承诺及承诺；

（d）

订立及/或终止或修订任何合约关系；及

（e）

金额超过250,000美元或等值的任何索赔、要求或请愿的陈述、谈判、和解、起诉或辩护。

4.11

在本协议任期内，管理人应尽其所能按照集团各自成员的授权代表的指示促进集团的业务，并应在任何时候在所有方面尽最大努力遵守和遵守该授权代表作出的合法指示、规定和建议，并且在没有上述任何具体指示、规定和建议的情况下并在遵守本协议条款和条件的情况下，须提供与集团业务管理有关的一般行政及谘询服务。

4.12

管理人在履行其在本协议下的责任时，有权考虑其与客户管理有关的总体责任，在控制权解除变更发生之前，该责任应仅限于集团，特别是，在不损害前述内容的一般性的情况下，管理人有权按照管理人认为公平合理的现行情况分配可用资源和服务，但始终须由任何执行人员或业主的其他授权代表酌情决定。

4.13

管理人在履行其在本协议下的责任时，应确保从任何关联公司、任何子管理人或任何其他相关实体购买产品或服务的条款对管理人的优惠不低于管理人在公平基础上从非关联第三方获得的产品或服务的市场价格。

4.14

在本协议期限内，管理人同意，除以下第4.15节规定的情况外，除本第4.14节规定的情况外，管理人将独家向集团提供本协议中的服务，未经业主事先书面批准，管理人将不向任何实体提供任何船员和技术服务或本协议所设想的其他一般服务，但以下情况除外：

(a)

业主及各附属公司；

(b)

由作为883信托（“Coustas信托”）、Protector Holdings Inc.或Seasonal Maritime Corporation（统称“Coustas实体”）（或任何（i）Coustas信托的当前或未来受益人，（ii）此类受益人或Coustas实体实益拥有的实体，或（iii）为此类受益人或Coustas实体的利益而设立的其他信托）的受托人，直接或间接拥有或控制或运营的任何实体或船只；但，任何（x）艘大于2,500标箱的干散货船或集装箱船或（y）拥有一艘大于2,500标箱的干散货船或集装箱船的实体的任何此类直接或间接权益，应已由船东与每个库斯塔斯实体根据限制性盟约协议第3节获得，并作为附录三附于本协议（“限制性盟约协议”）；和

（c）

Palmosa Shipping Corporation及其子公司。

4.16

管理人应时刻保持和记账真实、正确，并应在双方约定的时间将其提供给业主或任何子公司查阅和审计。

4.17

管理人同意，船东有权在任何时候以船东认为必要的任何理由检查任何船只。

4.18

如果管理人正在根据第5.2节提供技术管理服务，管理人应促使满足每艘船舶的船旗法律要求，管理人尤其应被视为ISM守则所定义的“公司”，承担船舶运营的责任，并在适用时接管ISM守则规定的职责和责任。

5.1

船员服务

(a)

选择和聘用船只的船员，包括工资安排、养老金管理；

(b)

确保每艘船的船旗法律和每艘船交易的所有场所在人员配备水平、等级、船员资格和认证以及雇佣规定方面都满足，包括法定的代扣代缴税款要求、社会保险要求、纪律等要求；

（c）

确保所有船员均通过合格医生的体检，证明他们适合履行其所从事的职责，并持有按照适当的船旗国要求签发的有效医疗证明，在没有适用的船旗国要求的情况下，医疗证明的日期应不超过各自船员离开其住所国前三个月，并应在其在船上服务期间保持；

（d）

确保机组人员掌握足够标准的英语，使其能够安全履行职责；

（e）

安排船员的运输，包括在需要时按行业惯例的费率和住宿类型安排遣返、食宿；

（f）

对船员进行培训，监督其工作效率；

（g）

保存和维护可能与船员订立的任何劳动协议的完整记录，并在收到有关劳动协议或与船员有关的其他法规的任何变更或拟议变更的通知或知悉后，合理迅速地向船东报告，并进行工会谈判；

（h）

监督执纪、解职、其他雇佣条款包括管理船员的船东和经理的药物和酒精政策并执行适当的长期命令；

（一）

处理所有细节和协商解决船员的任何和所有索赔，包括但不限于因事故、疾病或死亡、个人财物损失、根据征兵物品或合同产生的纠纷、保险和罚款；

（j）

确保任何客户对船长或任何高级船员或其他船员的任何担忧及时得到适当调查，将此类调查结果传达给船东，并在适当情况下传达给客户，如果此类担忧是有充分根据的，确保毫不拖延地采取任何适当的补救行动；

(k)

根据任何法律和船东的任何劳动或集体协议的要求，保存和维护与船员有关的所有行政和财务记录，并向船东提交任何和所有报告；和

（l）

执行船东可能要求的或管理业务所需的与船员有关的任何其他职能。

5.2

技术服务

(a)

提供称职人员监督每艘船只的维护和一般效率；

(b)

按照集团要求的标准安排和监督船舶的干坞、修理、改建和保养，以确保每艘船舶遵守船级社的所有要求和建议，并遵守每艘船舶的注册国和每艘船舶交易地点的法律法规；

（c）

安排采购每艘船舶所需的用品、物资储备、备件、润滑油用品和设备的供应；

（d）

委任及支付每艘船舶的验船师及技术顾问及经理人不时认为有需要的其他支援，并安排与每艘船舶的商业运作有关的检验；

（e）

开发、实施和维护符合ISM规范的安全管理系统（SMS）和符合ISPS规范的系统安全，适用于管理人和每艘被管理船舶；

（f）

应船东要求，提供船东为证明遵守ISM守则和STCW95或为针对第三方的索赔进行抗辩所需的与安全管理系统（SMS）和/或船员有关的所有文件和记录；

（g）

安排支付与管理每艘船舶有关的所有普通费用，包括但不限于所有运河通行费、港口费、与船员有关的任何应付任何政府当局的款项以及与货物或货运有关的所有关税和税款（不论是对船舶、船东或集团征收的），并安排并安排支付任何和所有对船舶运营所必需和使用的任何政府当局的任何和所有重要许可证、许可证、特许经营权、登记和类似授权；

（h）

为每艘船舶的管理和安全运营采购和安排港口入口和通关、领航员、船舶代理、领事审批和其他必要或可取的服务；

（一）

履行与在所有港口装卸货物有关的所有通常和习惯职责，包括为船只提供技术和岸边支持，在港口或过境运河中处理每艘船只，并安排根据任何指示迅速从装卸港口派出每艘船只并通过运河过境；

（j）

向船东报告每艘船只的移动、海上位置、到达和离开日期、每艘船只收到或造成的重大伤亡和损害；

(k)

将任何不遵守任何法律的重大石油或其他危险材料的释放或排放及时告知集团；

（l）

如有要求，将每艘船舶保持在主要租船人审查标准可接受的状态；

(m)

向船东提供船舶经纪人、估价师、验船师、船级社编制的任何船舶检验报告、估价、勘测和其他类似报告的副本；和

（n）

安排聘请律师以及调查、跟进和协商解决与每艘船只运营有关的所有索赔。

5.3

船员和技术服务的费用和开支

(a)

2025日历年剩余时间的固定船只管理费为每艘船只每天950美元，截至2026年1月1日每艘船只每天1100美元，但下文5.3（b）所述的除外，按月支付（按船东（或任何附属公司）在每个月拥有或租用每艘船只的天数按比例计算）；

(b)

在2025日历年剩余时间内，固定船舶管理费为每艘船舶每天475美元，截至2026年1月1日，光船租赁为每艘船舶每天550美元，按月支付拖欠款（按船东（或任何子公司）拥有或租用的天数按比例计算-在每个月的每艘船舶中）；

（c）

2025日历年的固定管理费为每年2,000，000美元，截至2026年1月1日为每年2,500，000美元，按季度支付；

（d）

100,000股普通股的所有者在每个自然年度的第四季度应付；

（e）

针对业主或任何附属公司的每座新造船（如适用，在本协议生效日期之前未发生向业主或附属公司的最终交付）以本协议附录II所附监管协议形式规定的管理人服务的固定费用850,000美元，根据适用的造船合同在关键事件日分四期等额支付，即钢铁切割、龙骨铺设、下水和交付给业主或附属公司（如适用）。

（f）

船员和技术管理费不包括管理公司雇员与干船坞或其他与维修和保养有关的船只访问有关的任何自付费用（例如差旅、住宿或其他类似性质的费用）。这些费用将由业主在船员&技术管理费之外支付和支出。

（g）

除提供船员及技术服务以换取船员及技术管理费外，管理人须向集团任何成员免费提供其办公用房、办公人员（包括秘书、会计和行政协助）、设施和文具，并须支付其作为管理人在提供船员及技术服务方面或与之相关的所有印刷、邮资、国内电话和所有其他日常办公费用。

（h）

管理人在此确认，其将按自身成本在上文第5节中向集团提供船员及技术服务，以换取其根据本第5节收到的船员及技术管理费和其他费用，并应支付其作为管理人在提供此类船员及技术服务方面所产生的所有自身费用和成本（上文第5.3（f）节中规定的除外）。

6.1

一般事务

(a)

执行等级记录审查和实物检查，并应船东要求，就船东考虑购买的任何额外船只向船东提出建议；

(b)

应拥有人的要求及在拥有人的指示下，与拥有人或集团任何成员购买或出售船只有关的某些行政服务；

（c）

应船东要求，与船东或任何附属公司采取实物交付船只有关的某些服务；及

（d）

应船东要求，履行任何其他必要职能，协助船东进行任何船只买卖或新建。

（e）

为每艘船舶的船员提供适当的航次指示和监测航次性能，同时尽最大努力实现每艘船舶在港口之间以及在港口和码头最经济、最高效、最快捷的调度；

（f）

委任代理人；

（g）

任命装卸工；

（h）

安排与船只商业运营相关的调查；

（一）

利用尽职调查确保每艘船只在安全港口、安全锚地和安全泊位之间使用，只要这一点可以通过行使尽职调查确定；

（j）

根据船舶使用条款安排每艘船舶的调度；

(k)

与托运人、承租人和其他参与在装卸港接收和处理每艘船舶的人进行一切必要的沟通，包括发送根据船舶雇用条款要求的任何通知；

（l）

编制、签发或促使向托运人签发船舶雇佣条款所要求的惯常货运合同、货物收据、提单、托运人惯常票据或其他单证；

(m)

代表船东开出因船舶营运而产生的应付船东的所有运费及其他款项及应收账款的发票，就应付船东的款项提出任何及所有索偿，并在收到该等索偿的付款或结清后发出解押；及

（n）

准备非租用报表和/或租用报表，包括获得此类计算所需的港口文件和费用支持。

6.2

行政服务

(a)

备存不时可能需要的代表集团任何成员所做的事情和进行的交易的所有账簿和记录，包括与会计师、律师和其他专业顾问联络；

(b)

除本文另有设想外，在与第三方的交易和关系中一般代表集团的任何成员；

（c）

维护集团的总分类账，对账集团的银行账户，编制定期财务报表，包括政府和监管机构或自我监管机构备案和向股东报告所需的报表，并提供相关的数据处理服务；

（d）

在编制定期报告和其他报告、代理声明、登记声明以及适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统规则要求的其他文件和报告方面提供协助，所有者或集团任何成员公司的证券可在这些文件和报告上上市或报价；

（e）

编制和提供任何法律或监管机构要求的所有经审计的财务报表和纳税申报表，并为集团开发、维护和监测内部审计控制、披露控制和信息技术；

（f）

编制有关本协议项下服务的履行情况以及与集团任何成员有合同关系的第三方的履行情况的报告，并就集团该成员的业务事务的所有方面提供建议和建议；

（g）

提供所有法律服务，以确保集团遵守所有法律，包括所有相关证券法，并确保集团拥有或拥有其业务运营所必需和使用的所有许可、专利、版权和商标；

（h）

规定代表集团任何成员提出与集团任何成员的业务有关的金额不超过250,000美元或其等值的任何索赔、要求或呈请的陈述、谈判、解决、起诉或抗辩，包括集团任何成员追求任何赔偿或补偿的权利；

（一）

就融资向集团提供协助和建议，包括监测和管理对投资者、银行或其他金融机构有效的任何适用融资条款和条件的遵守情况；

（j）

协助安排董事会会议、董事住宿和董事会会议的差旅，以及为董事会或集团内任何公司（及其任何及所有委员会）的预定会议编制会议资料和详细文件及议程，如适用，其中载有经理人合理可得的资料，以使董事会（及任何该等委员会）能够根据其意见；

(k)

编制或促使编制报告，供董事会（或其任何适用委员会）根据集团内部政策和程序，就任何业务的任何部分的收购、投资或出售进行审议；

（l）

为集团的任何雇员、高级职员或董事管理工资服务、福利和董事费用（如适用）；

(m)

处理与（i）召集和安排所有年度股东大会和/或特别股东大会有关的所有行政和文书事项，（ii）编制与此有关的所有材料（包括会议通知和信息通告），以及（iii）在必须邮寄、归档或以其他方式依赖的日期之前以足够时间向业主提交所有此类材料，以便业主有充分机会审查、批准、执行并将其退还给管理人以供归档或邮寄或按业主要求或指示的其他处置；

（n）

应所有人的请求并在其指示下，就所有人的证券向转让代理人提供必要或可取的通信；

（o）

提供业主、获授权执行人员或业主可能要求的任何其他代表所提供的任何其他行政服务，而经理可同意不时提供。

6.3

保险

(a)

提供和购买船体和机械保险（包括船员疏忽）、超额责任保险、保护和赔偿保险包括污染风险保险（为每艘船舶的全总吨位输入）、船员保险和战争保险；

(b)

按照与每艘船舶类似类型船舶的谨慎船东的最佳做法，按照符合行业惯例的金额和条款，为每艘船舶提供和购买所有其他保险；

（c）

向船东提供任何船舶保险索赔的副本以及保险人编制的任何报告；和

（d）

确保业主保险的所有保费和催缴及时到账。

6.4

欧盟排放交易计划

(a)

管理人根据适用于船舶的任何排放计划被任命为负责实体，或将（视情况而定）根据该排放计划通过双方之间的协议承担该责任。

(b)

管理人应根据双方不时商定的情况，定期向船东提供适用于船舶的排放数据。此类排放数据应在适用的情况下由经认可的验证者进行验证，并在经其批准的独立方审计的所有者提出要求时，由所有者承担费用，同时计算所需的排放配额。

（c）

管理人应根据适用于船舶的排放计划监测并向管理当局报告排放数据。

（d）

管理人须于订约各方议定的每个月的日期，以书面拟备并向船东呈报适用于该船只的每项排放计划下的该船只的实际排放量，以供

（e）

不迟于每个日历年度的4月15日，管理人应编制并以书面形式向船东呈报船舶在每项排放计划下的实际排放量以及由认可核证人核实的上一个日历年度适用于船舶的相应排放配额。缔约方可能同意的此类排放配额或其他数量的排放配额，应由业主选择，无论如何不迟于合规期截止日期，（i）由管理人从或代表业主收到，或（ii）由管理人从其选择的市场购买，在这种情况下，业主承诺在业主收到管理人的书面请求后10（十）天内向管理人偿还与此类购买相关的任何和所有费用。

（f）

不迟于本协议终止前十四（14）天，管理人应编制并以书面形式向船东提交其对船舶最后一个月或其中一部分到期排放配额的估计，但在不允许管理人提前十四（14）天的情况下终止协议的情况下，管理人应尽快将上述排放配额通知船东。在该通知发出后十（10）天内，但不迟于协议终止，管理人通知的排放配额应由业主或代表业主转让给管理人。

（g）

根据上述（f）款估算的排放配额与截至本协议终止时间和日期根据适用于船舶的排放计划实际到期的排放配额之间的任何差额，应在十（10）天内由双方进行核对和结算。

（h）

双方可就上述（e）、（f）和（g）项下的业主义务约定财务担保。在任何情况下，业主应确保（a）向管理人提供所需的排放配额，以及（b）补偿与管理人购买缔约方可能不时同意的排放配额相关的任何和所有费用，并且在这两种情况下，及时履行其在适用的排放计划下的义务。

（一）

管理人应根据适用于船舶的排放计划交出排放配额，但须始终由船东负责并继续负责提供此类

（j）

根据本条第6.4条由船东或代表船东转让给管理人的任何排放配额或财务担保，须分别记入船东的贷方，直至移交给适用于该船只的排放计划的管理当局为止。

(k)

业主应向管理人支付责任实体根据EU ETS或任何其他适用的排放计划在任何日历年必须交出的每项排放配额1美元的费用。

6.5

FuelEU海事条款

(a)

双方承认，每艘船舶都必须遵守FuelEU Maritime，并且管理人（或管理人的指定人）应根据FuelEU Maritime成为每艘此类船舶的负责合规实体。

(b)

如果交付发生在2025年1月1日之后，业主应在不迟于交付前十（10）天向管理人提供将包含在部分FuelEU报告（如适用）中的所有相关基础信息和数据的估计，该报告应与包括前两个报告期（如适用）在内的FuelEU数据库中记录的任何相关信息一起，尽业主所知是完整的。此后，业主应在不迟于交付后一个月内向管理人提供一份部分FuelEU报告和相应的FuelEU验证报告副本，连同任何证明信息、验证评估（s）、数据和文件，最迟应在收到验证者的七（7）天后。

（c）

管理人应与业主协商，编制并提交FuelEU监测计划，供核查者审批。管理人应定期审查FuelEU监测计划，并在必要时对其进行更新和/或修改。如果拟向船舶供应的任何燃料或能源未反映在FuelEU监测计划中，则船东应立即通知管理人，随后管理人应迅速寻求更新和/或修改并重新将FuelEU监测计划提交给核查人以供批准。

（d）

船东应向管理人提供：（i）燃料交付单（BDNs）和电力交付单（EDNs），用于供应给船只的燃料和能源；如适用，（ii）根据FuelEU Maritime认可的任何相关文件和/或证明，以使核证人满意，以满足FuelEU Maritime规定的可持续性和GHG排放节约标准，并在应用附件II中规定的排放因子并计算GHG强度时获得任何利益。管理人有权依赖任何BDN、EDN以及将提交给验证者的任何相关文件和/或认证中记录的数据和信息的准确性以及所有者未能提供相同的数据和信息，并且不承担任何责任。

（e）

管理人应按月向业主提供以下各项的估算，连同所有支持性计算：

（一）

适用船舶在当时报告期间发生的合计合规余额；及

（二）

应要求，预计汇总合规余额，其中考虑到从上一个报告期借入的任何银行合规盈余或预支合规盈余

（f）

管理人应在报告期内持续监测和记录船舶的GHG强度以及FuelEU Maritime项下要求的所有其他相关信息和数据，并应按照FuelEU Maritime的要求及时向验证方提供FuelEU报告（或在适用的情况下，部分FuelEU报告）以及验证方要求的所有证明文件和信息。

（g）

管理人应将验证者对FuelEU报告（或，如适用，部分FuelEU报告）的核查结果及时通知业主，并在可获得时向业主提供一份FuelEU验证报告副本以及合规余额报表。

（h）

在本协议终止的情况下，管理人应在不迟于适用船舶重新交付之日前十（10）天，应要求向船东提供对将包含在部分FuelEU报告中的基础信息和数据的估计以及FuelEU数据库中记录的任何相关信息。此后，管理人应在重新交付后不迟于一个月内向业主提供一份部分FuelEU报告副本和相应的FuelEU验证报告，连同任何证明信息、验证评估（s）、数据和文件，最迟在收到验证者的七（7）天后。

（一）

管理人应定期监测管理人对适用船舶可能面临的FuelEU处罚。

（一）

双方应商定由业主提供的适当担保形式和数量，可不时进行调整，以覆盖管理人的相应风险敞口（如有），使管理人感到合理满意。此种担保应由各方同意，并在管理人提出书面请求后十（10）天内由管理人收到，否则管理人可通过向业主提供书面通知的方式立即终止本协议。

（二）

业主根据本条向管理人提供的任何担保应：

(1)

除非管理人被要求使用担保来履行管理人根据FuelEU Maritime对船舶所欠的义务，否则应由船东记账，在这种情况下，双方应同意

(2)

绝不损害船东及时向管理人提供履行管理人对FuelEU Maritime项下船舶义务所需的足够资金的义务。

（三）

在本协议终止时，根据本款向管理人提供的任何担保或替换担保应在终止日期后十（10）天内退还所有者或注销（视情况而定），除非该担保或替换担保仍需满足管理人在适用的验证期内根据FuelEU Maritime承担的义务，在此情况下，该担保或替换担保应在收到所有者根据（k）（i）款支付的款项后解除，或在无需支付FuelEU罚款的情况下，发布相应报告期的FuelEU合规文件时，以较早者为准。

（四）

在任何情况下，业主在此承诺使管理人及其雇员、代理人和任何次级管理人获得赔偿，并使他们免受因遵守FuelEU Maritime而可能对其提起或招致或遭受的一切诉讼、诉讼、索赔、要求或责任以及以何种方式产生的损害，以及管理人、其雇员针对和就所有处罚、罚款、成本、损失、损害和费用（包括在全额赔偿基础上的法律成本和费用），代理人或子管理人在履行本协议过程中可能（直接或间接）遭受或招致

（j）

关于每份合规余额报表：

（一）

除非双方另有书面约定，明确理解的是，与合规余额的银行业务、借款和集合以及池核验人的身份和任命（如适用）有关的任何权利、所有权、权利和决定应完全归属于所有者（或所有者的代名人），后者可根据FuelEU Maritime自由指导、控制和分配他们认为合适的合规余额。

（二）

不迟于核证期的4月30日前十（10）天，业主（或业主的代名人）须就有关借款、银行业务及/或集合的合规余额的申请及/或分配，以及集合核证人的身份及委任，向管理人提供指示及指示。

（三）

管理人应根据第（j）（ii）款，迅速遵循业主（以及在适用情况下，业主的代名人和/或业主书面提名的任何第三方）关于合规余额的借款、银行业务和/或汇集的指示和指示。

（四）

拥有人须承担因上述指示及指示（包括未能根据本（j）款提供该等指示及指示）而产生或与之有关的风险、法律责任、利益及费用。

（五）

经核实的合规余额一经取得，管理人应在合理可行的范围内尽快将其告知业主。

(k)

凡就已核实的合规余额而言，根据FuelEU Maritime确定：

（一）

a FuelEU罚款是应付的，管理人应立即通知该FuelEU罚款的所有者，并且所有者应在FuelEU罚款到期前十（10）天之前将相当于FuelEU罚款的金额转移给管理人。在及时收到该等资金的前提下，管理人应在此后及时支付FuelEU罚款，并在合理可行的范围内尽快向业主提供FuelEU合规文件的副本；或

（二）

无需支付FuelEU罚款，管理人应在合理可行的范围内尽快向业主提供FuelEU合规文件的副本。

（l）

如果本协议在一个核证期的1月1日至6月30日之间终止，而管理人（或管理人的代名人）在上一个报告期的12月31日是负责的合规实体，则管理人应继续负责遵守其在本条款下的义务。如未能商定或延长令人满意的担保或更换担保，业主应垫付支付估计的FuelEU罚款所需的资金，这些资金应在本协议终止时或之前收到。如果业主已支付超过FuelEU罚款的资金，或者根据已核实的合规余额最终未支付FuelEU罚款，管理人应立即将任何资金余额退还业主。

(m)

在不损害管理人根据上文第（i）款终止本协议的权利的原则下：

（一）

如业主根据第（k）及/或（m）款应付的任何款项在业主收到管理人的书面要求后十（10）天内未在管理人的指定银行账户中收到，则管理人有权通过向业主发出通知的方式终止协议，立即生效；和

（二）

在任何其他情况下，任何一方未能履行其在本条款下的义务，另一方可向违约一方发出通知，要求其对该违约进行补救。违约一方未在合理时间内补救未达到对方合理满意程度的

（n）

经明确约定，本第6.5条规定的各方权利和义务在本协议期满或终止后仍然有效，除非或直至各方履行或履行各自在FuelEU Maritime项下的义务。

6.6

一般事务的费用和开支

(a)

除上文第6.4（k）节规定的欧盟排放权交易计划费用外，管理人应免费向集团任何成员提供第6节规定的服务及其办公用房、办公室工作人员（包括秘书、会计和行政协助）、设施和文具，并应支付其作为管理人在提供总务服务方面或有关提供总务服务方面发生的所有印刷、邮资、国内电话和所有其他日常办公费用；和

(b)

管理人在此确认，其将按自己的成本在本第6条中向集团提供一般事务，并应支付其作为管理人在提供上述第6.6（a）条规定的一般事务方面所产生的所有自己的费用和成本。

7.1

在每年10月31日或之前，管理公司将按照执行干事可接受的格式编制并向执行干事提交下一个财政年度的详细预算草案，其中将包括（i）向集团提供船员和技术服务及一般事务的估计收入和费用报表，以及（ii）资本支出、维修或改建的拟议预算，包括与干坞有关的拟议支出，以及关于何时以及为何可能需要此类更换、改进、翻新或支出的分析（统称为“预算草案”）。

7.2

在收到预算草案后的三十（30）天内，执行干事可不时要求提供进一步的细节，并就预算草案提出书面意见。如果执行干事不同意其任何任期，他们将在同样的三十（30）天期限内，就对预算草案的任何查询向管理人发出通知，该通知将包括正在审议的项目清单（“被质疑项目”）以及关于解决每个此类被质疑项目的提案。执行干事和管理人员将努力解决他们之间在质疑项目方面的任何此类分歧。

7.3

在相关年度的12月10日之前，管理人将编制并向业主交付经执行官批准的修订预算（“批准预算”）。管理人发生的所有费用

7.4

对核定预算的任何增加或变更超过7.5%，须经两名执行干事书面批准。管理人发生的任何超出核定预算的费用，将不予报销或支付给管理人。

7.5

管理人员应每月向执行干事提供预算支出和实际支出的比较。管理人还应保存发生的所有成本和费用的记录，包括结算所必需或适当的任何发票、收据和补充材料。

7.6

如果执行官和经理对核定预算范围内的任何特定费用或发票有争议，但无法在十（10）个工作日内解决争议，则争议应由经理和执行官各自合理满意的国家认可地位的独立会计师事务所（“会计裁判员”）提交解决，该事务所应在将此类争议提交给该会计裁判员后的三十（30）天内确定争议金额。会计裁判员的认定，不得要求业主支付超过争议金额的费用。会计裁判员的费用和开支由业主和管理人平均承担。

7.7

凡管理人根据本协议条款收取任何款项（业主须向管理人支付的款项除外），该等款项及其任何利息须以其名义存放于集团有关成员的单独银行账户的贷方，但须由管理人操作。

7.8

在本协议期限内的每个月的第一天或之前，船东应向管理人预付为每个船只在该月份的运营而预算的所有金额。在每个日历季度末，管理人应将业主向其垫付的金额与其为每艘船舶的运营实际支出的金额进行初步核对，管理人应将业主先前垫付的金额的任何未使用部分汇给业主，或贷记给业主未来月份根据本协议向其垫付的金额，或业主应向管理人支付超出业主先前垫付的金额的任何由经理为船舶适当支出的金额。业主和管理人将在每个该等财政年度结束后，在切实可行范围内尽快对业主的每个财政年度的任何由管理人应付业主的款项或由业主应付管理人的款项进行核对。

8.1

除第11.3（e）条另有规定外，集团任何成员或经理均无须因不可抗力而未能履行其在本协议项下的任何义务而承担任何法律责任。“不可抗力”系指超出集团任何成员或管理人合理控制范围的任何性质或种类的任何原因，包括但不限于天灾、民事或军事当局的行为、战争或公敌行为、任何具有管辖权的法院、监管机构或行政机构的行为、叛乱、骚乱、罢工或其他劳工骚乱、禁运或其他类似性质的原因。

8.2

除第8.1节另有规定外，管理人对集团任何成员在履行本协议过程中产生的任何性质的损失、损害、延误或费用概不承担任何责任，不论是直接或间接的损失、延误或费用，但经证明是由于（i）管理人、其雇员、代理人或任何子管理人的重大疏忽或故意违约或（ii）管理人或任何子管理人违反本协议而导致的情况除外，并在此范围内。

8.3

除管理人根据第8.2条须承担赔偿责任外，业主在此承诺保持管理人及其雇员、代理人和子管理人的赔偿，并使其免受因履行本协议而可能对其提起或由其招致或遭受的一切诉讼、诉讼、索赔、要求或责任的损害，以及就管理人及其雇员的一切费用、损失、损害和开支（包括在全额赔偿基础上的法律费用和开支），代理人或子管理人在履行本协议过程中可能（直接或间接）遭受或招致

8.4

管理人将对业主及集团内的其他附属公司，以及其各自现任及前任董事、高级职员、雇员、分包商及当前及未来的附属公司，作出赔偿，并将其免受任何及所有成本、损失、损害及开支（包括在全额赔偿基础上的法律成本及开支）的损害，集团内任何其他公司或其任何雇员或代理人可能因（i）经理或任何子经理已同意支付或经理根据本协议以其他方式负责的任何责任或义务而招致或遭受的任何损失，（ii）经理、其雇员、代理人或任何子经理的重大疏忽或任何故意违约，或（iii）经理或任何子经理违反本协议而蒙受损失。

8.5

兹明确同意，经理的任何雇员或代理人（包括经理人不时雇用的任何分包商），在任何情况下，均不得就任何作为直接或间接引起或导致的任何灭失、损害或迟延，对集团任何成员承担任何法律责任，而其在其受雇过程中或与其有关的行动中的疏忽或失责，且在不损害该

9.

管理人的权利、对管理人权限的限制以及非竞争条款

9.1

除本协议另有明文规定外，管理人应为独立承包商，而非业主或集团任何其他成员的代理人，且无权或授权代表集团任何成员承担任何义务或以任何方式约束集团任何成员。本协议中的任何内容均不得被视为使管理人或其任何附属公司或雇员成为集团任何成员的雇员、合营者或合伙人。

9.2

业主承认，根据本协议，管理人对集团任何成员的业务计划、政策、管理或战略（财务、税务、法律或其他方面）的制定不承担任何直接或间接责任，这完全由集团的每个各自成员负责。集团各成员应通过其各自的董事会和执行人员独立制定其公司政策，本协议所载的任何内容均不得解释为解除集团各成员的该等董事或高级人员履行其职责或限制其权力的行使。

9.3

尽管有本协议的其他规定：

(a)

管理人可根据从集团该成员或任何银行家、会计师、经纪人、律师或作为集团该成员的代理人或顾问的其他人处获得的任何建议、决议、要求、指示、建议、指示或信息就集团该成员采取行动，而管理人不得因依赖集团该成员或其代理人作出或给予的该等建议、指示、决议、建议、指示或信息而善意地作出或遗漏或遭受的任何事情而对集团该成员承担任何责任，经理或其雇员没有重大疏忽或故意不当行为，并不对任何不当行为、错误、疏忽、错误或判断、疏忽、失责、不作为、健忘或缺乏

(b)

如集团任何成员或其代理人的任何要求、决议、指示、指示或推荐的履行是或将是非法或非法的，则管理人无须承担任何义务；及

（c）

经理不会因任何法律条文或依据其作出的任何规例或决议或任何法院的任何决定、命令或判决或任何合法要求而作出或不作出其须作出或作出或先于作出或作出的任何作为或事情而对集团任何成员承担任何法律责任，在上述实体拥有管辖权的每一情况下行使或声称行使任何政府或任何中央或地方政府机构合法权力的任何个人或机构的公告或类似行动。

9.4

除下文第9.5节另有规定外，在本协议期限内以及自本协议实际终止之日起的一年期间内，应直接或间接禁止管理人和管理人的任何关联机构（库斯塔斯实体（或库斯塔斯信托的任何（i）当前或未来受益人，（ii）此类受益人或库斯塔斯实体实益拥有的实体或（iii）根据限制性公约协议第3节为此类受益人或库斯塔斯实体的利益而设立的其他信托），从事（i）拥有或经营大于2,500标箱的集装箱船，（ii）拥有或经营任何干散货船，以及（iii）收购或投资于拥有或经营大于2,500标箱的集装箱船或干散货船所涉及的任何业务。

9.5

上述第9.4节所载的限制在发生控制权解除变更时立即停止适用。

10.1

执行官将直接受雇于本协议之外的所有者。

10.2

经理应向业主提供业主和经理同意的所有其他高级管理人员、经理或雇员。

10.3

执行干事有权指示管理人员将担任干事的任何个人或担任业务单位负责人的任何高级管理人员从该职位上撤职和撤换。此外，管理人同意，未经执行干事事先书面同意，不会将任何担任高级管理人员或高级管理人员的个人从其各自的职位上撤职。如任何由经理人提供予拥有人的高级管理人员或高级管理人员辞职、被解雇或以其他方式离开其职位，则经理须在切实可行范围内尽快于

10.4

业主可视需要直接聘用不受本协议约束的任何其他高级管理人员、高级管理人员或雇员。

10.5

经理将通过执行官向业主和董事会报告。

11.1

本协议自本协议之日起生效，并在符合第11.2、11.3、11.4和11.5条的规定下，持续至2026年12月31日（“初始期限”）。此后，本协议的期限应逐年延长，为期一年（每期均为“后续期限”），除非本协议任何一方至少在当前期限结束前六个月向另一方发出书面通知，表示希望在当前期限结束时（并受第11.2、11.31 1.4和11.5条的约束）终止本协议。

11.2

在以下情况下，业主有权以书面通知管理人的方式终止本协议：

(a)

管理人在任何重大方面疏忽或未能履行其在本协议项下的主要职责和义务，而该等疏忽或不履行在业主向管理人发出书面通知后二十（20）个营业日内不予以补救；或

(b)

管理人根据本协议或根据本协议应付的任何款项，未在十（10）个营业日内由管理人按照本协议的规定及时支付或全额入账。

11.3

在以下情况下，业主有权立即终止本协议：

(a)

业主或管理人停止经营业务，或任何一方的全部或几乎全部财产或资产被出售、扣押或占用；

(b)

业主或管理人根据任何破产法提出呈请、为其债权人的利益作出转让、根据任何法律寻求救济以保护债务人或采纳清算计划，或如针对业主或管理人提出呈请，寻求将其宣布为资不抵债或破产，而该呈请在其提交后四十（40）个营业日内未被驳回或中止，或如业主或管理人应书面承认其资不抵债或无力在其债务到期时偿付，或如作出命令，委任其全部或大部分资产的所有人或管理人的清盘人、管理人、接管人或受托人，或如任何产权负担人接管或委任接管人或受托人

（c）

未在二十（20）个营业日内解除的困境、执行、扣押或其他过程对管理人的财产征收或强制执行或起诉；

（d）

管理人停止或威胁完全或实质上停止经营其业务，但不是为了重建或合并的目的，而不是在业主先前批准的破产情况下；或

（e）

管理人或拥有人在连续两（2）个月或更长时间内因不可抗力的原因而无法履行其在本协议项下的义务。

11.4

除第11.2和11.3节的规定外，在以下情况下，船东还应有权终止任何适用的船舶管理协议：

(a)

拥有人或任何附属公司因出售船舶而不再是船舶的拥有人或拥有人或任何附属公司停止登记为船舶的拥有人；

(b)

船舶成为实际或推定或妥协或安排的全损或已就船舶的推定、妥协或安排的全损与承销商达成协议，或如未与承销商达成此种协议或经主管法庭裁定该船舶的推定损失已发生；

（c）

船只被征用所有权或发生任何其他强制取得船只的情况，而不是通过租用方式征用；或

（d）

船只被任何政府或作为或声称代表任何政府行事的人捕获、扣押、扣留或没收，且在二十（20）个工作日内不得解除此类捕获、扣押、扣留或没收。

11.5

管理人有权以书面通知业主的方式终止本协议：

(a)

如业主根据本协议应付的任何款项在经理人以书面要求付款后六十（60）个营业日内仍未妥为支付；或

(b)

如果所有者在履行其在本协议下的任何其他重大义务时出现违约，并且在管理人发出书面补救通知后的六十（60）个营业日内未能对该违约进行补救。

11.6

自依据第11条终止生效之日起，管理人应按要求迅速终止本协议项下的服务，以尽量减少对集团成员业务的任何中断。

11.7

终止后，管理人应尽快提交根据本协议收到和支付的资金以及任何剩余的船员和技术管理费以及业主应支付的商业管理费的最终核算，并按终止之日的比例计算。管理人占有或控制的集团任何成员的任何未支付资金将在管理人收到根据本协议当时应支付的所有款项（如有）后立即由管理人按照该集团成员的指示支付。

11.8

本协议终止后，管理人应在可能的情况下向船东发放所有此类账户的原件或以其他方式认证的副本，以及与每艘船舶或为每艘船舶提供船员和技术服务以及商业服务有关的所有文件。

11.9

第8节的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

11.10

船员和技术管理费将在整个初始任期内固定不变。就每个后续期限而言，船员及技术管理费将不迟于相关后续期限开始前30天，按业主和经理双方共同商定的费率确定。

12.1

除非所有者的董事会根据下文第12.2和12.3节明确允许，否则在本协议期限内，John Coustas和/或为Coustas家族设立的任何信托（根据该信托，John Coustas和/或其家族成员为受益人）将共同（i）拥有管理人至少80%的已发行股本，以及（ii）持有管理人至少80%的已发行股本的投票权，为此目的被视为单一类别；如果违反此项规定，所有者有权以其公平的市场价值购买John Coustas拥有的管理人的股本或为Coustas家族设立的任何信托，根据该信托，John Coustas和/或其家庭成员为受益人。

12.2

在本协议的整个存续期内以及本协议期满或终止后的一（1）年期间，未经董事会事先书面同意，管理人不得向任何其他方转让、转让、出售或处置为履行其根据本协议和任何船舶管理协议提供的服务所必需的其资产或财产的很大一部分或全部。

12.3

如果董事会根据上文第12.2条允许管理人转让、转让、出售或处置任何资产或财产，管理人特此授予所有者任何此类拟议转让、转让、出售或处置的优先购买权。本条第12.3款所载的优先购买权在本协议期限内有效，并应在本协议期满或终止后延长一（1）年。

12.4

根据上文第12.3条，所有者和管理人应有30天的时间就提议出售、转让、转让或处置管理人的全部或部分资产达成协议。如果在30天内没有就出售达成此类协议，则管理人可以将此类资产转让或出售给任何其他第三方，但条件是出售的条款不低于管理人最后向所有者提出的条款。

12.5

业主和管理人承认，根据本第12条进行的所有潜在转让均须获得政府当局和其他非关联第三方的任何和所有书面同意。

13.1

本协议项下的所有通知、同意书和其他通信，或行使本协议项下授予的任何权利所需的所有通知、同意书和其他通信，均应以书面形式，通过预付挂号信或电传方式发送，如在工作日按以下地址或传真号码送达个人，则将有效给予：

14.1

本协议应受英格兰法律管辖，并按其解释。

15.1

因本协议产生的所有争议，均应按以下方式在伦敦进行仲裁。一名仲裁员将由双方各自指定，第三名仲裁员将由双方如此选择。他们的决定或其中任何两个的决定应为最终决定，为执行任何裁决的目的，本协议可由法院作出一项规则。仲裁员应为商事人员，熟悉航运事宜。此类仲裁将根据仲裁程序启动时现行的伦敦海事仲裁员协会规则并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布进行。

15.2

业主或管理人陈述争议并书面指定仲裁员的，另一方应有二十（20）个工作日指定自己的仲裁员。未这样做时，另一方当事人指定的仲裁员可以根据本协议作出裁决。

15.3

在仲裁员最终结束听证之前，任何一方当事人均有权通过向仲裁员送达书面通知，并有权向另一方当事人具体说明本协议项下的进一步争议或分歧，以供听证和裁定。

15.4

仲裁员可授予其或其多数认为公正、公平并在当事人本协议范围内的任何救济，并作出裁决，包括但不限于张贴担保。根据本第15条作出的裁决可能包括费用，包括律师费的合理津贴，并且可以在任何有管辖权的法院就本条款作出的任何裁决作出判决。

16.1

本协议构成双方就本协议标的事项达成的唯一谅解和协议，并取代此前所有与之相关的书面或口头协议或谅解。本协议不得修改、放弃或解除，除非通过寻求强制执行此种修改、放弃或解除的当事人签署的书面文书。

16.2

在本协议期限内，管理人将不会通过或以其他方式促使集团任何成员在美国设有办事处或固定营业地点提供本协议项下的服务，并应采取合理步骤，不会导致集团任何成员的收入在任何征税司法管辖区（包括美国、英国和希腊）被征税。

16.3

本协议可由一个或多个书面对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份文书。

1.

DANAOS CORPORATION（或拟提名的附属公司）根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，其注册办事处为Trust Company Complex，Ajeltake Island，Ajeltake Road，Majuro，Marshall Islands MH96960，其主要营业地点位于14 Akti Kondyli，18545

2.

DANAOS SHIPPING CO. LTD.一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册办事处位于利马索尔Peter’s House Christaki Kompou Street 3号

1.1

除本文另有定义外，造船合同中定义的所有术语在本文中使用时应具有相同的各自含义。

1.2

在本协议中，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：

（一）

就根据本协议或根据任何其他文件将作出的付款而言，伦敦和纽约的主要零售银行在该日期（星期六或星期日或公众假期除外）的一天，以及（就将向建造商作出的任何付款而言）………………，均开放提供非自动客户服务；及

（二）

在任何其他情况下，除了周六或周日或公共假日之外，伦敦和雅典的主要零售银行都对非自动客户服务开放的一天。

2.1

业主特此指定建造监理人，建造监理人特此同意在建造期间担任对建造人的业主监理人和造船合同项下的“业主代表”，并根据造船合同的所有条款履行与船舶建造和交付有关的属于业主的义务和权利。业主须负责，除其他外，厘定船舶建造监督的一般政策及建造监督的活动范围，而在履行其在本协议项下的职责时，建造监督须在任何时候严格按照业主就该一般政策向其作出的任何指示或指示行事，或在没有该等指示或指示的情况下，按照审慎的监督者提供本协议项下拟提供的服务类型的标准行事，适当顾及业主的利益。如此发出的任何指示，须与建造监理人根据本协议须执行的监理服务的性质及范围一致，并不得要求建造监理人作出或不作出任何可能违反任何司法管辖区的任何适用法律或不符合或违反船东在造船合同项下的任何权利及义务的事情。

2.2

建设监理人员的具体权力和职责：

(a)

根据第……条，审查、评论、同意和批准所提及的图则清单和图纸；参加船只的机械、装配和设备的测试，并要求进行施工主管认为适当或可取的任何测试或检查，并对所有测试和

(b)

根据第…条。为该条规定的目的委任一名建设监理代表；

（c）

如对造船合同作出任何更改或增补成为强制性或可取的，则与建造商磋商，并就是否应接受由建造商通知船东的任何建议书向船东提出建议；

（d）

根据第…条。要求并同意建造主管可能认为适当或可取的对船舶或规格和任何替代材料进行的任何微小改动、增加或修改，但前提是如果此类改动或替代材料的成本会产生将合同价格（如造船合同中所定义）从本合同日期的合同价格或根据造船合同到期的合同价格的任何分期付款的金额改变超过5%（5%）的效果，建设监理人员应将其书面通知业主；接收并向建造商传送与船级社要求有关的信息，并就与此类要求有关的变更、增建或变更作出指示并与建造商达成一致；并批准建造商要求的材料替代；

（e）

根据第……条，出席并见证船舶的审判；

（f）

确定该船舶是否已按照并符合《造船合同》及《规范和计划》（定义见《造船合同》）设计、建造、装备和完工；根据第…条第….款…，向建造人发出接受或（视情况而定）拒绝该船舶的通知，要求或要求对该船舶进行任何进一步的测试和检查，并发出和接收与该等事项有关的任何进一步通知或其他通知，并一般就所有该等事项向船东提供意见；

（g）

与业主共同签署任何有关海试、消耗品储存、交付和验收或其他方面的协议，并已首先确定这样做的适当性；

（h）

代业主接受第…条、第…款规定的建造商交付时交付的文件，并向业主确认收到；

（一）

代表船东发出和接收造船合同所设想的任何通知，但建造监督无权代表船东发出任何未经船东事先书面同意，船东可能有权发出的撤销、否认或解除造船合同的通知；和

（j）

以业主代理的身份购买所有买方用品并将其连同所有必要的规格、计划、图纸、使用说明书、手册、测试报告和证书一起供应和交付给

2.3

建设监理人员应当作为业主代理人履行本条款规定的职责。

2.4

根据第…条供应和交付买方用品的费用，应由业主在交付时凭建造监理人的证明发票报销，而建造监理人应在根据第3（c）（i）条发出的通知同时向业主提供该证明发票

(a)

于知悉船舶建造合同项下任何分期付款预期到期的任何日期可能发生任何变动时，迅速以书面通知船东；

(b)

（i）以书面通知船东该船只的下水或（视属何情况而定）海试正在或将要进行的预期日期，及（ii）在该船只的下水或（视属何情况而定）海试进行或进行的同日迅速通知船东，以确认该船只的下水或（视属何情况而定）海试已经或已经进行，以及（如有关）该确认书所指明的款额已到期应付；

（c）

（i）在预期造船合同项下的交付分期付款到期之日前四（4）个营业日以书面通知船东，根据造船合同向建造商支付的付款次数和金额以及应付买方用品的建造主管的金额，以及（ii）在该分期付款到期之日（且为要求向造船合同第…条、第…款所述账户支付相同款项的日期）迅速予以确认；

（d）

未经业主事先书面批准，除非建造主管事先以本协议附表1所列证明的形式向业主书面证明：

（一）

该船舶已妥为完成，并已准备就绪，可根据造船合同及规格和计划交付或由船东接受；

（二）

有，据建造主管向建造商作出适当查询后所知及所信，在根据第…条到期的合同价款交付分期付款方面，除有利于建造商的留置权外，船舶上没有任何留置权或产权负担；

（三）

船只是安全的，没有损坏；和

（e）

自建造商收到后，迅速将第…条、第…款规定的文件交付业主或按业主可能指示交付；及

（f）

未经船东事先书面批准，不得要求或与建造商同意对船只进行任何重大改动、增加或修改。

4.1

建设监理人就其作为业主代表在本协议项下的权利、权力和义务的行使和履行向业主承诺如下：

(a)

它将作为船东的代理人做好忠实的服务，并将在任何时候尽最大努力保护和促进船东与船只有关的所有利益和福利，包括但不限于其设计、建造、装修和购买；

(b)

其将确保造船合同对船东施加的所有条件、义务和义务（支付合同价款除外）得到应有和准时的遵守和履行，并且不会未经船东事先书面同意：

（一）

行使船东的任何权利以解除、否定或解除造船合同；或

（二）

放弃、修改或中止造船合同的任何条款，如果由于该等放弃、修改或中止，船东将或可能遭受任何不利后果；

（c）

其将尽最大努力确保建造人遵守和履行造船合同对建造人施加的所有条件、义务和义务；

（d）

它将自费保存与其在本协议项下的职责和活动有关的所有必要和适当的账簿、账目、记录和通信档案，并应每季度向船东发送有关船舶设计和建造进展的报告，并及时将任何偏离建造计划的情况通知船东；和

（e）

其将确保由建造监督为第…条之目的委任为建造监督代表的建造监督的任何雇员，应具备与船舶同类型船舶建造有关的适当技术资格和经验，并应熟悉良好的国际造船惯例。

9.1

就本协议而言，建设主管的雇员和/或分包商均不构成业主的分代理。建造主管以雇主及承建商的身分（而非以业主代理的身分），须（a）负责其每名雇员及分包商（并非以业主代理的身分）的薪金、开支及成本，及（b）就该等雇员及分包商所招致的任何责任及损失向其雇员及分包商作出赔偿。为免生疑问，业主不对建设监理人以雇主和承包人的身份所承担的任何责任、损失、成本或开支承担责任。

10.1

本协议应受英国法律管辖并按其解释。

10.2

建设主管同意，为了业主的利益，任何由本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或程序应在英国法院提起，并在此不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖。向该司法管辖区提交的呈文不应（也不应被解释为）限制主管司法管辖区，在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼也不应排除在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时提起。

10.3

建设主管同意，根据本协议开始任何程序的过程可以通过在

12.1

本协议项下的每一份通知或其他通信应：

(a)

以书面形式亲自送达或以一等预付信件（如有航空邮件）或传真传送或其他电信方式（电传除外）以永久书面形式送达；

(b)

被视为已收到，如为信件，当其亲自送达或在其投递后三（3）天后，如为传真传送或其他电信手段（电传除外）以永久书面形式送达，在派件时（但派件日期为收件人所在国的周六、周日或公共假日的，或派件时间为收件人所在国营业结束后的，视为在非周六、周日或公共假日的次日营业时收到）；和

（c）

被发送：

（一）

致建设主管at：达那俄斯 Shipping Co. Ltd

（二）

致业主：

12.2

一方根据本协议向另一方作出或交付的每一份通信和文件均应使用英文。

（一）

该船舶已妥为完成，并已准备就绪，可根据造船合同及规格和计划交付或由船东接受；

（二）

就根据第[ ]条到期的合同价款交付分期付款而言，据我们所知并据信已向建造商作出适当查询，除对建造商有利的留置权外，船舶上没有任何留置权或产权负担；

（三）

船只是安全的，没有损坏；和

（四）

该船舶由[船级社名称]（“船级社”）推荐入级。

1.

DANAOS CORPORATION，一家马绍尔群岛公司（“DC”）；

2.

John COUSTAS博士，以个人身份（“Dr. Coustas”）；和

3.

DANAOS INVESTMENT Limited担任883信托（“库斯塔斯家族信托”，与John Coustas博士一起担任“库斯塔斯实体”）的受托人。

(A)

根据DC与塞浦路斯公司达那俄斯 Shipping Company Limited（一家塞浦路斯公司）（“管理人”）于2006年9月18日订立的经修订和重述的管理协议（“2006年管理协议”），管理人同意独家向DC提供某些管理服务，限制某些竞争活动，并在发生某些事件时授予DC购买其资产和财产的优先购买权，所有这些均如其中所述。

(b)

关于2006年管理协议，根据DC与库斯塔斯实体于2006年9月18日达成的限制性盟约协议，库斯塔斯实体提供了某些非竞争盟约，均如其中所述，并于2018年8月10日和2021年4月1日进行了修订和重述（后者，“2021年限制性盟约协议”）。

（c）

根据DC与管理人之间日期为本协议日期或前后且经不时修订的管理协议（“管理协议”），以及DC与达那俄斯 Chartering Services Inc.（“经纪公司”）之间日期为本协议日期或前后且经不时修订的经纪服务协议（“经纪服务协议”），管理人与经纪公司已各自同意独家向DC提供若干管理服务，限制某些竞争活动，并在发生某些事件时授予DC购买其资产和财产的优先购买权，所有这些都如其中所述。

(D)

哥伦比亚特区和库斯塔斯实体希望修订和重申2021年限制性盟约协议的条款，并通过该协议以取代和取代2021年限制性盟约协议。

（e）

每个库斯塔斯实体直接或间接拥有管理人和经纪公司的股本。

（f）

Coustas博士已与DC签订了一份高管雇佣协议（“雇佣协议”），根据协议条款，Coustas博士同意担任DC的首席执行官和总裁。

（g）

DC希望继续（i）根据本协议规定的条款和条件限制Dr. Coustas和其他Coustas实体的活动，以禁止某些可能与DC业务竞争的活动，（ii）确保库斯塔斯实体集体保持对管理人和经纪公司至少80%股本的所有权，以及（iii）确保库斯塔斯实体不允许管理人违反其在管理协议下的某些义务，也不允许经纪公司违反其在经纪服务协议下的某些义务。

1.1

在本协议中，除非文意另有所指：

(a)

“董事会”是指DC的董事会，因为它可能会不时组成。

(b)

“控制权变更解除事件”系指发生以下任一情形：

（一）

除非因其死亡或伤残，且在该情况下由DC董事会委任替代人选，否则John Coustas博士不再兼任DC首席执行官及DC董事；或

（二）

（a）于本协议日期的DC董事会现有成员及（b）经现有董事会提名后委任的任何董事的任何集团，均不构成DC董事会的多数；或

（三）

任何一名或多名一致行动人（非Coustas家族成员）控制DC。

（c）

“控制权变更解除”应具有下文第7.1节赋予该术语的含义。

（d）

“集装箱船”是指打算主要用于运输集装箱或正在主要用于运输集装箱的任何远洋船舶。

（e）

“达那俄斯集团”是指，在任何时候，DC及其在该时间的子公司以及“集团的成员”均应据此解释。

（f）

“干散货船”是指任何打算主要用于运输未包装状态下运输的商品的非液体货物的远洋船舶。

（g）

“独立董事”是指根据1934年《美国证券交易法》颁布的规则10A-3和纽约证券交易所上市标准，符合独立董事资格的董事会成员。

1.2

本协议的标题是为了便于参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。

1.3

本协议的所有条款，无论是否如此表述，均对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

1.4

除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然。

2.1

每个Coustas实体都承认他或它已收到并审查了管理协议和经纪服务协议。

2.2

库斯塔斯各实体特此声明并保证，截至本协议之日，库斯塔斯各实体（a）合计拥有管理人至少80%的股本，（b）持有为此目的被视为单一类别的管理人已发行股本的至少80%的投票权。

2.3

库斯塔斯各实体特此声明并保证，截至本协议签署之日，库斯塔斯各实体（a）合计拥有经纪公司至少80%的股本，（b）持有经纪公司已发行股本的至少80%的投票权，为此目的被视为单一类别。

3.1

在管理协议或经纪服务协议的期限内，包括其下的任何后续期限，以及自每项该等协议实际终止之日起的一（1）年期间内，根据本协议第3.2节的规定，库斯塔斯实体不得直接或间接从事（a）拥有或经营大于2,500标箱的集装箱，（b）拥有或经营任何干散货船，或（c）收购或投资于拥有或经营大于2,500标箱的集装箱或干散货船所涉及的任何业务；和

3.2

尽管有上述规定，如果大多数独立董事拒绝为DC或其任何子公司的利益寻求任何机会（a）收购或投资于拥有或运营大于2,500标箱的集装箱船或干散货船所涉及的任何业务，或（b）收购大于2,500标箱的集装箱船或干散货船，则任何Coustas实体（或任何（i）Coustas当前或未来的受益人

4.1

在管理协议或经纪服务协议的期限内，包括其下的任何后续条款，Dr. Coustas不得亲自向大于2,500标箱或干散货船的任何集装箱的所有人和经营者提供、或建立、建议或协助任何实体提供与管理人根据管理协议提供的服务大致相似或与经纪公司根据经纪协议提供的商业、租船或经纪服务大致相似的船员、技术、行政或一般船舶管理服务，未经独立董事过半数书面认可的达那俄斯集团和棕榈股份及其子公司成员以外的其他成员；

4.2

在管理协议或经纪服务协议的期限内，包括其下的任何后续期限，任何库斯塔斯实体均不得直接或间接拥有任何实体的任何权益，该实体向大于2,500标箱的集装箱或干散货船的任何所有人和经营者提供与管理人根据管理协议提供的服务大致相似或与经纪公司根据经纪协议提供的商业、租船或经纪服务大致相似的船员、技术、行政或一般船舶管理服务，达那俄斯集团和棕榈股份及其子公司成员以外的其他成员，未经独立董事过半数书面认可；和

4.3

本条款第4.1和4.2节规定的限制不适用于任何库斯塔斯实体（或任何（i）库斯塔斯家族信托的当前或未来受益人，（ii）此类受益人或库斯塔斯实体实益拥有的实体或（iii）为此类受益人或库斯塔斯实体的利益而设立的其他信托）根据本条款第3.2节获得或投资的大于2,500标箱的集装箱船、干散货船或实体。

5.1

除非获得大多数独立董事的明确许可，在（1）管理协议的期限内，库斯塔斯实体将在任何时候直接或间接地共同（a）拥有管理人至少80%的已发行股本和（b）持有管理人至少80%的已发行股本的投票权，为此目的被视为单一类别和（2）经纪服务协议，库斯塔斯实体将在任何时候直接或间接地，共同（a）拥有经纪公司至少80%的流通股本和（b）拥有至少80%的投票权

5.2

库斯塔斯各实体特此同意要约，如果该要约被DC接受，则在违反本协议第5.1节规定的情况下，将其拥有的管理人和经纪公司的股本（如适用）按该股本当时的公平市场价值出售给DC。

5.3

为免生疑问，DC承认（a）不得将本协议第5.1节中规定的限制解释为将管理人或经纪公司的股本转让限制为（i）Coustas家族信托的当前或未来受益人，（ii）此类受益人或Coustas实体实益拥有的实体或（iii）为此类受益人或Coustas实体的利益而设立的其他信托，以及（b）任何此类转让不得触发DC根据本协议第5.2节的购买权；但前提是任何此类受让人同意根据大多数独立董事在形式和实质上可接受的协议受本协议（包括但不限于本协议第3和第4节）规定的限制的约束。

6.1

库斯塔斯实体不得允许管理人违反管理协议第4.14节、第9.4节和第12.1至12.5节所载的契约，并将促使管理人遵守管理协议第12.3节规定的优先购买权要求。

6.2

Coustas实体不得允许经纪公司违反经纪服务协议第4.9节、7.4节和第9.1节至9.5节所载的契约，并将促使经纪公司遵守经纪服务协议第9.3节规定的优先购买权要求。

7.1

如果由于非Coustas实体控制范围内的事项（“控制权变更解除”）而发生控制权变更解除事件，则本协议第3条和第4条应终止并停止适用。

8.1

本协议项下的所有通知、同意书和其他通信，或行使本协议项下授予的任何权利所需的所有通知、同意书和其他通信，均应以书面形式，通过预付挂号信或电传方式发送，并在工作日送达一方当事人的下列各自地址时有效给予：

9.1

本协议应受英格兰法律管辖，并按其解释。

10.1

因本协议产生的所有争议，应按以下方式在伦敦进行仲裁。一名仲裁员将由哥伦比亚特区任命，第二名由库斯塔斯实体任命，第三名由如此选择的两名仲裁员任命。他们的决定或任意两名仲裁员的决定应为最终决定，为执行任何裁决，本协议可成为法院的一项规则。仲裁员应为商事人员，熟悉航运事宜。此类仲裁将根据仲裁程序启动时现行的伦敦海事仲裁员协会规则并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布进行。

10.2

如果DC或Coustas实体应以书面形式陈述争议并指定仲裁员，另一方应有二十（20）个工作日指定自己的仲裁员。未这样做时，另一方当事人指定的仲裁员可以进行仲裁并作出本项下的裁决。

10.3

在仲裁员最终结束听证之前，DC或Coustas实体中的任何一方均有权通过向仲裁员和另一方送达的书面通知，指明本协议下的进一步争议或分歧，以供听证和裁定。

10.4

仲裁员可授予其或其多数认为公正、公平并在当事人协议范围内的任何救济，并作出裁决，包括但不限于张贴担保。根据本条第10款作出的裁决可能包括费用，包括律师费的合理津贴，并且可以在任何具有管辖权的法院就本文作出的任何裁决作出判决。

11.1

本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的唯一谅解和协议，并取代之前与之相关的所有书面或口头协议或谅解，但管理协议和经纪服务协议除外。本协议不得修改、放弃或解除，除非通过被寻求强制执行此类修改、放弃或解除的一方签署的书面文书。

11.2

本协议各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内强制执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款被裁定为无效或不可执行，则该条款将被视为被修正，以从中删除因此被裁定为无效或不可执行的部分，该删除仅适用于作出此类裁决的特定司法管辖区内该条款的运作。