1.组织和业务说明

Smart Powerr Corp.（“公司”或“SPC”）在内华达州注册成立，前身为China Recycling 丨安特吉公司。公司透过其附属公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备，以及在中华人民共和国（“中国”）进行项目投资。

截至2025年6月30日公司组织结构图如下：

鄂尔多斯TCH –合资企业

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“鄂尔多斯”）组建合资公司（简称“合资公司”），将鄂尔多斯金属精炼厂的余热回收发电、蒸气回售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（简称“鄂尔多斯TCH”），期限20年。鄂尔多斯出资占项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司（简称“西安TCH”）出资93%。2013年6月15日，Xi‘an TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）出售其于合营公司的7%所有权权益予Xi’an TCH，另加若干累积利润。西安TCH于2013年7月支付了这129万美元，并因此成为合资公司的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前一期有两套发电系统，总容量18兆瓦，二期有三套发电系统，总容量27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效，据此，鄂尔多斯TCH取消向鄂尔多斯支付的每月最低租赁付款，并开始按实际售电量人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收取费用。每千瓦时的销售价格每年根据当时的市场情况确定。2019年5月，鄂尔多斯TCH因鄂尔多斯改造和熔炉安全升级而停止运营，公司最初预计于2020年7月恢复运营，但由于政府要求鄂尔多斯通过对其硅铁生产线实施全面技术升级以达到城市节能目标，大幅降低单位GDP能耗，因此恢复运营进一步推迟。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热电站项目进行技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币（合145,524美元），直至恢复运营。由于收款的不确定性，公司未确认任何收入。此外，鄂尔多斯TCH持有大唐时代（滨州）节能科技有限公司（“滨州节能”）30%股权、大唐时代大通循环能源科技有限公司（“大通循环能源”）30%股权、大唐时代天宇旭州循环能源科技有限公司（“天宇旭州循环能源”）40%股权。这些公司于2012年注册成立，但此后没有运营，也没有任何注册资本贡献。

2.重要会计政策概要

3.短期应收贷款

截至2024年12月31日，公司对公司非关联方西安盈泰节能科技有限公司（“西安盈泰”）的短期借款为55,945，372美元（人民币4.058亿元）。短期贷款为期十五天，资金使用费为每天10,960美元（人民币80,000元），总额为65,759美元。为确保资金安全，在将款项转入西安颖泰之前，西安颖泰将公章、财务章和银行账户英国交给公司保管管理，直至偿还贷款。公司于2025年1月10日前收回全部还款，包括2025年1月9日的人民币2亿元及2025年1月10日的人民币2.058亿元及利息收入总额人民币120万元。

截至2025年6月30日，没有未偿还的短期应收贷款。

4.预付给供应商

到2025年，臻然有限完成签约，研发出智慧云平台。已向振然公司支付总额750,000美元（人民币5,385，020元），另有50,000美元（人民币358,460元）仍应支付。合并金额800,000美元（人民币5,743，480元）转入固定资产。此外，此前为2024年坏账准备预留的20万美元被冲回。

于2023年6月19日，公司与湖北邦裕新能源科技有限公司（“邦裕”）订立购买协议。合同总金额为8230万美元（人民币5.950亿元），用于购买储能电池系统。截至2023年12月31日，公司向Bangyu预付款项6720万美元（人民币4.760亿元）。公司正在向储能综合解决方案提供商业务转型拓展中。公司积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、无电的偏远岛屿以及多能源供应的智慧能源城市。2025年3月11日，签署了终止协议。由于邦裕未能履行合同条款，我司于2025年3月收回预付款47,600.00万元。

于2021年8月23日，公司与西安某咨询公司订立市场调研及项目开发服务协议，服务期为12个月。咨询公司将进行包括光伏、储能在内的新能源行业市场调研，开发潜在新客户和尽职调查，协助公司进行业务合作洽谈和相关协议准备。合同总金额为1,150，000美元，公司在服务开始时支付了650,000美元，并在截至2022年12月31日的年度内记录为研发费用；公司在2023年期间预付了200,000美元。基于公司政策，管理层对预付款项计提100%坏账准备。

5.应计负债及其他应付款

应计诉讼主要为法院执行费、律师费、罚金等费用（见附注14）。

6.应交税费

截至2025年6月30日，应缴所得税包括根据2017年12月22日签署的《减税和就业法案》记录1986年后外国未汇出收入的估计一次性过渡税的761万美元（428万美元包括在当期应缴税款中，335万美元为非流动税款）。一家外国公司的美国股东可以选择在八年期间（至2026年4月）分期支付纳税义务，前五年每年净纳税义务的8%，第六年15%，第七年20%，第八年25%。公司作出这样的选择，但未缴纳税款，预计因以后连续年度亏损而申请额外延期。

7.递延税款，净额

递延所得税资产产生于资产减值损失，该损失暂时不能用于税收抵扣，但按照美国公认会计原则计入费用；销售类租赁的利息收入因不符合美国公认会计原则的收入确认而被确认为税收目的的收入，但不作为账面目的；未来可用于税收目的扣除的应计员工社会保险，以及根据美国公认会计原则为税收目的资本化并作为系统成本的一部分计入费用的固定资产成本的税收和会计基础之间的差额。递延所得税负债产生于销售型租赁净投资的税项与会计基础之间的差异。

8.应收委托贷款

应付委托贷款（HYREF贷款）

HYREF基金成立于2013年7月，基金总额为人民币4.6亿元（约合7700万美元），投资于西安中弘，用于中弘的三个新干熄焦WHPG项目。HYREF基金以股权投资方式投资了人民币300万元（合50万美元），以债权投资方式投资了西安中弘公司人民币4.57亿元（合7450万美元）；作为此类投资的回报，HYREF基金将从中弘公司获得HYREF基金债权投资的利息。这笔贷款以应收账款和沈丘一、二期发电系统的固定资产；中弘股份三套干熄焦WHPG系统的应收账款和固定资产；以及西安TCH在中弘股份的2700万元人民币（439万美元）出资作抵押。偿还贷款（本金和利息）也由西安TCH和公司董事长兼首席执行官提供连带担保。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三个电站被质押给兴业银行，作为对中宏三套干熄焦WHPG系统贷款的追加担保。2016年新增鄂尔多斯TCH、蒲城一、二期系统两个电站，与西安TCH在中弘股份的股权一起质押给兴业银行作为追加担保。

本次借款期限为60个月，自2013年7月31日起至2018年7月30日止，利息12.5%。公司支付了2.8亿元人民币（4222万美元）中的5000万元人民币（754万美元）。2016年8月5日，公司与贷款人订立补充协议，将原2.8亿元人民币（4554万美元）中剩余的2.3亿元人民币（3468万美元）的到期日延长至2017年8月6日。截至2017年12月31日止年度，公司再次与贷款人协商进一步延长剩余贷款余额人民币2.3亿元（3468万美元）、人民币1亿元（1627万美元）和人民币7700万元（1208万美元）。贷款人已初步同意将剩余贷款余额延长至2019年8月，利息为9%，但须经其总部最终批准。总部没有批准利息为9%的延期提议；然而，在2018年12月29日，公司和贷款人同意了如下所述的替代还款提议。

偿还HYREF贷款

1.转让城里项目作为部分还款

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HYREF、库国华及崇公白订立干熄焦WHPG Station固定资产转让协议，据此，西安中宏转让程力干熄焦WHPG Station作为偿还向HYREF提供的贷款人民币188,639，400元（合2754万美元），该贷款的转让已于2019年1月22日完成。

西安TCH为HYREF的二级有限合伙人。此次转让申请的干熄焦湿气站的FV由当事人根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的截至2018年8月15日的评估报告确定。然而，根据下文的讨论，西安中弘、西安TCH、库国华及重工百（“买方”）订立回购协议，亦同意于回购协议项下的条件达成时购回站。由于回购协议的原因，贷款未被视为已偿还，因此公司将城里项目确认为可回购资产，并保持截至2020年12月31日应付贷款仍在ASC 405-20-40-1项下确认。回购协议于2021年4月终止（详见下文2）。

2.回购协议

于2018年12月29日，Xi‘an TCH、Xi’an Zhonghong、HYREF、库国华、Chonggong Bai及Xi‘an Hanneng Enterprises Management Consulting Co. Ltd.（“Xi’an Hanneng”）订立回购协议。

根据回购协议，买方共同及个别同意购回由重工柏（见下文3）转让予HYREF的西安汉能全部未偿还资本权益，以及由西安中鸿转让予HYREF的博兴县干熄焦WHPG站。西安汉能股权的回购价格以（i）回购时股权股份的市场价格；或（ii）股权股份的原始转让价格加银行利息两者中较高者为基础。车站的回购价格基于（i）车站在转让日期的FV；或（ii）转让日期的贷款余额加上通过该日期应计利息中的较高者。HYREF可在满足以下条件之一的情况下，要求买方回购西安汉能和/或干熄焦WHPG站的权益股份：（i）HYREF持有西安汉能的权益股份至2021年12月31日；（ii）西安华信新能源有限公司在中国场外交易系统（“新三板”）全国中小企业股份转让系统摘牌；（iii）西安华信新能源或任何买方或其关联公司存在信用问题，包括不能出具审计报告或标准审计报告或买方的任何控制人或高管涉及犯罪并被起诉或存在其他重大信用问题，为HYREF合理认为；（iv）如西安中弘未能及时对贷款协议、其补充协议或展期协议的本金或利息进行还款；（v）买方或债务偿还协议的任何一方实质性违反债务偿还协议或其相关交易文件，包括但不限于《股份转让协议》、《质押资产转让协议》、委托贷款协议及其担保协议、补充协议。因未备案2018年年度报告被新三板公司停牌华信股票，2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、库国华和崇公白共同及分别约定购回早前崇公白转让给HYREF的西安汉能全部尚未清偿的资本权益。回购总价为人民币261,727，506元（约合3752万美元），包括应计利息人民币14,661，506元（约合210万美元），已于2019年12月20日由Xi'an TCH全额支付。

9.应付票据，净额

2020年12月本票

于2020年12月4日，公司与一名机构投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行3,150，000美元的本票。买方购买该票据的原始发行折扣（“OID”）为150,000美元，确认为债务折扣在票据存续期内使用利息法摊销。该票据的利率为8%，期限为24个月。票据的所有未偿本金和应计利息已于2022年12月3日到期应付。公司在票据项下的义务可随时预付，但在此情况下，公司将支付票据项下任何未偿金额的125%并被预付。自票据发行之日起六个月之日起，买方有权通过向公司提供书面通知的方式赎回本票据的任何金额，每个日历月最高可达500,000美元。在收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到该赎回通知的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能支付，则未偿还余额将自动增加25%。

截至2021年12月31日止年度，公司与贷款人订立多项交换协议，根据协议，公司与贷款人从原本票中分割出3,850，000美元的新本票，包括调整818,914美元以增加2021年第二季度票据本金，原因是公司未能在收到赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付赎回金额，公司将818,914美元的本金调整记为利息费用。公司和贷款人交换这些分割票据，以交付576,108股公司普通股。公司于2021年录得转换该等票据的亏损。2022年1月10日，公司和贷款人以346,986美元的分割票据交换了58,258股公司普通股。该公司在2022年因转换该票据而录得26,193美元的亏损，因此，该本票已于2022年1月10日全额支付。截至2022年12月31日止年度，公司摊销OID69,355美元，并在该票据上记录了835美元的利息支出。

2021年4月本票

于2021年4月2日，公司与一名机构投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行5,250，000美元的本票。买方购买该票据的OID为250,000美元，确认为债务折扣在票据存续期内使用利息法摊销。该票据的利率为8%，期限为24个月。票据的所有未偿本金和应计利息已于2023年4月1日到期应付。然而，截至本报告日，公司并未偿还贷款，贷款人也没有采取任何进一步行动。公司在票据项下的债务可随时预付，但在这种情况下，公司将支付票据项下任何未偿金额的125%并被预付。自票据发行之日起六个月之日起，买方有权通过向公司提供书面通知的方式赎回本票据的任何金额，每个日历月最高可达825,000美元。在收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到该赎回通知的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能支付，则未偿还余额将自动增加25%。2021年10月28日，由于公司未能按时向贷方支付现金赎回金额，贷方进行了1,370，897美元的调整以增加票据的未偿本金，公司在2021年将1,370，897美元的本金调整记录为利息支出。贷方根据2022年9月14日签订的暂缓协议进行了229015美元的调整，以增加票据的未偿本金，这是由于公司在SEC提交的文件中发生了拖欠的违约事件，公司将229015美元的本金调整记录为利息费用。在截至2022年12月31日的一年中，公司摊销了12.5万美元的OID，并在该票据上记录了456,655美元的利息支出；公司和贷款人将这些分割票据共计1,650，000美元用于交付289,330股公司普通股。该公司在2022年因这些票据的转换而录得108,910美元的亏损。在截至2023年12月31日的一年中，公司摊销了31,250美元的OID，并在该票据上记录了435,021美元的利息支出；公司和贷款人将这些总计1,200，000美元的分割票据交换为在2023年发行的571,448股公司普通股的交付，并在2024年1月发行了165,081股。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为5222,743美元，应计利息为2,290美元。截至2024年12月31日，该票据的未偿本金余额为4705696美元，应计利息为69103美元。截至2025年6月30日，该票据的未偿本金余额为4419334美元，应计利息为37776美元。根据ASC 470-10-45其他列报事项–一般到期贷款安排，该票据被分类为流动负债。

10.股东权益

认股权证

11.基于股票的赔偿计划

员工和董事的选择

2015年6月19日，公司股东年会审议通过了《中国循环能源有限公司总括股权计划》（“计划”）。计划期限内授权发行的普通股股份总数为124,626。该计划自董事会于2015年4月24日通过后立即生效，但须经股东批准，并将于（i）该计划生效10周年或（ii）根据该计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日最早发生之日终止。股东在2015年6月19日的年度会议上批准了该计划。

限制性股票

2025年4月，管理该计划的公司薪酬委员会根据该计划向两名员工授予124,126股普通股（“限制性股票”），该授予立即归属，前提是承授人在该日期之前仍在公司持续服务，具有良好的信誉。

公司在2025年第二季度确认了一次性831,520美元的股份补偿。

12.所得税

公司的中国附属公司受有关私营企业的中国所得税法管辖，一般须就经适当税务调整后于法定财务报表内呈报的收入按25%课税。根据中国税法，财务和销售型租赁的税务处理类似于美国通用会计准则。然而，当地税务局继续将公司的销售型租赁视为经营租赁。因此，公司记录了递延所得税。

公司附属公司的所有收入均来自其中国业务。公司所有中国子公司2024年和2023年的实际所得税率为25%。英华、上海TCH、西安TCH、华宏、中宏和鄂尔多斯TCH分别申报所得税。

注册地在开曼群岛的公司不征收所得税。因此，公司的CFS没有提出任何与四方控股的住所地开曼群岛税务管辖区相关的所得税条款。

美国母公司SPC在美国征税，截至2025年6月30日，所得税净营业亏损（“NOL”）结转为905万美元；就联邦所得税而言，2017年之后开始的纳税年度产生的NOL可能只会减少纳税人应税收入的80%，并可能无限期结转。然而，2020年3月发布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）通过增加五年结转期和暂时取消2018年、2019年和2020年产生的NOL的80%限制，为企业和非企业纳税人提供了税收减免。管理层认为，由于美国母公司的持续经营亏损，这些损失的收益实现情况不确定。因此，提供了100%的递延税项资产估值备抵。

截至2025年6月30日，公司的中国子公司有3,342万美元的NOL可结转以抵消亏损发生当年起五年的未来应纳税所得额。NOL主要来自鄂尔多斯TCH和中弘股份。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为，由于这些实体的经营经常性亏损，递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此，公司为中国NOL记录了100%的递延税项估值备抵。

13.法定储备金

根据2006年1月1日生效的中国公司法，公司仅需在宣布或支付股息前通过从税后利润中提取来维持一项法定准备金。法定准备金是指受限制的留存收益。

盈余储备基金

公司的中国附属公司须将根据中国会计规则和条例确定的净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到公司注册资本的50%。

盈余公积金除清算时外不可分配，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于业务扩张或按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值转增股本，但发行后剩余公积金余额不低于注册资本的25%。

任何附属公司均未达到最高法定储备金金额。下表披露了截至2025年6月30日和2024年12月31日各中国子公司登记的货币类型法定储备金金额：

共同福利基金

共同福利基金为自愿基金，公司可将其净收益的5%至10%转入该基金。这笔资金只能用于公司员工集体受益的资本项目，如建设宿舍、食堂设施、其他员工福利设施等。除清算时外，本基金不可分配。本公司不参与该基金。

14.突发事件

中国维持“封闭”的资本账户，这意味着企业、银行和个人除非按照严格的规则，否则不能将资金移入或移出中国。中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）对外汇进出进行监管。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向银行进行申报，并提供足够的证明文件，以申报业务交易的性质。公司的销售、采购和费用往来以人民币计价，公司的全部资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币进行的汇款可能需要一定的证明文件才能进行汇款。

公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

诉讼

1）2019年11月，北京弘远循环能源投资中心（“BIPC”）或弘远向北京市中级人民法院提起诉讼，控告西安TCH根据股票回购选择权协议强制西安TCH回购一定的股票。2021年4月9日，法院作出有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提出重审动议，原因是西安TCH作为庭外和解协议向宏远支付了人民币2.61亿元（合3758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司，就第264号民事判决书向北京市高级人民法院提出再审申请并提供相关证据，候审。2022年8月10日，北京市北京市第一中级人民法院出具了主动履行证明，证明西安中宏新能源科技股份有限公司已履行了附注9所披露的回购义务，于2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、库国华、崇公白与HYREF订立了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，于2019年12月19日订立的原回购协议于签署终止协议时终止。HYREF不会执行回购选择权，也不会要求买家支付除保留干熄焦WHPG站以外的任何额外款项。

截至本报告日，西安中宏正在等待法院于2022年4月提交的再审诉请的裁定。在此等待期间，BIPC进入执行程序，法院执行的金额与Xi'an TCH确认的责任之间存在余额人民币14,204，317元（合220.00万美元），该余额主要为原判的执行费、律师费和罚款费，由人民法院收费系统自动生成。截至2024年12月31日，该公司累积了210万美元的诉讼费用。

2）2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技有限公司应向北疆宏远循环能源投资中心（有限合伙）支付贷款本金人民币7700万元（1106万美元）及贷款利息人民币2418449元（35万美元）。2022年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，除利息金额的借款本金外，西安中宏科技有限公司需支付的判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币8028.8 184万元（1153万美元），公司在2022年记录了这些额外费用。

2024年11月，已支付7700万元，但未支付利息，是否支付尚未确定。

15.租赁

2024年1月1日，西安TCH就其于2024年1月1日至2026年12月31日期间的办公室订立租约。月租金为人民币36,536元（约合5,600美元），提前半年付款。这份租约于2026年12月31日到期。

就业协议

2024年5月6日，公司与施先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币18,000元（约合2,500美元）。公司将每年授予首席财务官不少于5,000股公司普通股；但截至本报告日，董事会和薪酬委员会尚未批准授予首席财务官的股份数量，也未签署任何股票奖励协议。

16.随后发生的事件

2025年7月16日，公司决议对公司已发行普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），分割比例定为1比10（“反向股票分割”）。

反向股票分割生效后，于2025年7月17日收市前每十股已发行及流通普通股合并为一股已发行及流通普通股，每股面值不变。该公司的普通股于2025年7月18日在拆分后的基础上在纳斯达克开盘交易。

公司决定将反向股票分割产生的任何零碎股份四舍五入到公司普通股的下一个完整份额。因此，这一调整将公司普通股的已发行和流通股总数从约2530万股减少至紧随反向股票分割生效后的约253万股。

公司此前向Bucktown Capital，LLC出售并发行了日期为2021年4月2日的某些本票，原始本金金额为5,250，000美元。2025年7月22日，双方同意以25万美元的原始本金换取123,152股公司普通股的交割。2025年7月31日，双方同意以原本金25万美元交换132275股公司普通股的交割。2025年8月8日，双方同意以原始本金20万美元交换134,408股公司普通股的交割。