美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年交易法
（修订编号：)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o 初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý 最终代理声明
o确定的附加材料
o 根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
ý 无需任何费用。
o 之前用前期材料支付的费用。
o 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
尊敬的Pilgrim的股东：
在整个2025年，我们的团队采用了领导思维，以加速实施我们的战略。 持续强调队员安全福祉，强化抓质量抓服务，超前创新。 鉴于这些努力，我们又交付了一年的强劲业绩，同时为进一步盈利增长奠定了基础。
在美国，鸡肉的相对可负担性和便利性继续在零售和餐饮服务渠道引起消费者的共鸣。 我们在Case Ready的主要客户的需求增长超过了品类平均水平的两倍。 由于来自QSRs的增长高于整体渠道30%以上，小鸟也经历了强劲的势头。 在大鸟，卓越运营努力在产量、劳动效率和生产力方面推动了新的绩效里程碑。
预制食品增长继续加速，销售额较去年增长超20%。 在冷冻全熟类内，光秃秃的®由于零售额与去年相比增长了50%以上，在所有品牌产品中保持了其速度的领先地位。 同样重要的是，我们继续通过品牌发展加强和多样化我们的产品组合。光秃秃的®新鲜和全熟的零售额达到10亿美元，在短短三年内实现了13%的市场份额。
在欧洲，我们的战略继续推动进步。 我们通过针对差异化、更高属性的鸡肉和猪肉产品的长期协议，培养了多个关键客户合作伙伴关系。 增长在我们的冰箱攻略®和翻车®品牌增速超过品类平均水平。 对于我们的里士满®品牌，我们通过对新产品开发、品牌知名度、促销活动的投资，培育了重振增长的基础。 创新也加速了，推出了2000多种新商品，以满足不断变化的市场需求和消费者偏好。 此外，我们继续推动效率，在制造网络优化和后台整合方面取得进一步进展。 我们的努力继续在整个市场受到赞扬，因为我们被公认为年度食品制造商在最近一届的食品制造卓越奖中。
尽管年内大宗商品市场动荡不安，但墨西哥仍表现稳健。 Fresh的主要客户合作伙伴关系继续增长，Prepared Foods扩大了其在零售、食品服务和QSR领域的影响力。 由于整体销售额与去年相比增长了近9%，品牌产品的势头继续加强。
我们继续投资于我们的全球投资组合，以推动增长、提高利润率并降低波动性。 在美国，我们开始在佐治亚州沃克县建造新的全熟加工设施，以支持我们扩大预制食品，在Big Bird启动了一系列项目以提高生产效率，并开始转换我们的拉塞尔维尔设施，以加速与零售关键客户的增长。 在墨西哥，发展Fresh全国分销能力和支持增值增长的努力仍按计划进行。 鉴于这项工作，我们将拥有一个更加差异化、更有弹性的投资组合，能够更好地满足消费者趋势并驾驭市场动态。
在这些举措中，我们始终致力于创造股东价值，同时保持支持未来增长所需的财务灵活性。 为此，我们派发了近20亿美元的特别股息，并保持了低于1.1倍调整后EBITDA的净杠杆率*（息税折旧摊销前利润）。
可持续发展仍然是我们业务的关键支柱。 与去年相比，运营部门降低了与处理相关的直接和间接排放强度，外部机构继续认可在环境和社会事务方面取得的进展。 同样重要的是，超过2,300名团队成员已经报名参加了我们的Better Futures项目，该项目为Pilgrim的团队成员及其孩子提供免学费的社区大学，780人已经开始了他们选择的学业道路。
2025财年，我们的净销售额为185亿美元，净收入为11亿美元，GAAP每股收益为4.54美元。我们的调整后EBITDA为23亿美元，利润率为12.3%。
展望未来，我们将继续以纪律执行并坚定地立足于我们的价值观，保持我们对团队成员安全和福祉的承诺以及推动我们业务的战略优先事项。通过始终专注于这些基本面，我们有能力在2026年及以后加强我们的业绩，推进我们成为行业中最好和最受尊重的公司的雄心。
感谢您一直以来的支持。
/s/Fabio Sandri
Fabio Sandri
Pilgrim’s Pride Corporation总裁兼全球首席执行官
*有关这一非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。
朝圣者的骄傲公司
1770海角圆
科罗拉多州格里利80634
年度股东大会通知
将于2026年4月29日举行
Pilgrim’s Pride Corporation的年度股东大会将于山区时间2026年4月29日（星期三）上午8点在科罗拉多州格里利的1770 Promontory Circle的Pilgrim’s Pride公司总部举行，以审议和投票表决以下事项：
1.选举Gilberto Tomazoni、Wesley Mendon ç a Batista、Joesley Mendon ç a Batista、Andre Nogueira de Souza、Farha Aslam、Raul Padilla、TERM3、Joanita Karoleski、Wesley Mendon ç a Batista Filho为JBS八名董事；
2.选举Wallim Cruz de Vasconcellos Junior和Arquimedes A. Celis为两名股权董事；
3.就高管薪酬进行股东咨询投票；
4.批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所；
5.对股东提案进行投票，如果提交得当，提供有关内部多样性和包容性政策和做法的报告；
6.对股东提案进行投票，如果提交得当，提供政治支出披露；和
7.处理会议或其任何休会前可适当提出的其他事务。
其他事项预计不会在年会上表决。
董事会已确定2026年3月19日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。如果您在该日期营业结束时拥有我们的普通股股份，我们诚邀您参加年会。无论你是否计划参加年会，请在方便的时候尽早投票。大多数股东在会前提交投票有三种选择：
(1) 通过互联网；
(2) 通过电话；或
(3) 邮寄。
请参阅随附的代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份）上的具体说明。年会入场券将仅限于我们的股东、代理持有人和受邀嘉宾。如果您是登记在册的股东，请携带政府签发的带照片的身份证件参加年会。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，请携带一份政府签发的带照片的身份证明和实益所有权证明（如经纪人声明），如果您希望亲自投票您的股份，请携带一份由记录在案的股东签署的法定代理人。
| Fabio Sandri | |||||||||||
| 科罗拉多州格里利 | 总统和 | ||||||||||
| 2026年4月1日 | 首席执行官 | ||||||||||
你的投票很重要！
请按照代理卡或投票指示表上的说明，在互联网或电话上签署并退回随附的代理卡或投票指示表或对您的股份进行投票。
关于为将于2026年4月29日举行的股东大会提供代理材料的重要通知:表格10-K的代表声明及2025年年度报告可于www.proxyvote.com.输入位于代理卡上的16位控制号码，点击“继续投票”。
目 录
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朝圣者的骄傲公司
1770海角圆
科罗拉多州格里利80634
| 代理声明 | ||||||||
一般信息
我为什么收到这份代理声明？
Pilgrim‘s Pride Corporation的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集股东代理人，供我们于2026年4月29日（星期三）山区时间上午8点在科罗拉多州格里利Promontory Circle 1770号Pilgrim’s Pride公司总部举行的年度股东大会及其任何休会（“年度会议”或“会议”）上使用。这份代理声明、随附的代理卡和2025年年度报告将于2026年4月1日或前后邮寄给股东。在这份代理声明中，我们将Pilgrim‘s Pride Corporation称为“Pilgrim’s Pride”、“Pilgrim's”、“PPC”、“we”、“us”或“Company”。
年会的备案日期是什么，为什么重要？
董事会已确定2026年3月19日为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期收盘时，Pilgrim’s Pride有237,921，941股已发行普通股，每股面值0.01美元。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
Pilgrim’s Pride的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义进行记录。如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
登记在册的股东：如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权在会议上亲自投票。
实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何对你的股份进行投票，你也被邀请参加会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在会议上亲自投票表决您的股份，除非您从记录持有人那里获得一份签署的代理，赋予您对股份的投票权。
如何参加年会，如何考上年会？
只有当您在2026年3月19日营业结束时是Pilgrim’s Pride的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。如果您计划参加实体会议，请了解如下所述的入场需要。如不提供政府签发的带照片的身份证明，并遵守此处所述的其他亲自出席年会的程序，将不被允许进入会议地点。我们保留拒绝任何可能对股东或其他会议参与者的安全构成威胁的人员入场的权利，并保留实施额外程序的权利，以确保会议参与者的安全保障。
登记在册的股东：如果您的股票在我们的转让代理机构直接登记在您的名下，您的股票将在选举督察维护的名单上。必须出示政府签发的带照片的身份证件，如驾驶证、国家签发的身份证或护照等。
实益拥有人：如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须提供截至登记日的实益所有权证明，如账户对账单或类似证据
1
所有权，以及政府签发的带照片的身份证明，如驾驶证、国家签发的身份证或护照。
如需会议路线，请联系我们位于Pilgrim’s Pride Corporation，1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634的总法律顾问。
什么是代理？
代理人是您的法定指定另一人（“代理人”）代表您投票。通过填写并退回随附的代理卡，您是在授予董事会指定并在代理卡上标识的代理人以您在代理卡上注明的方式投票您的股份的权力。
收到多张代理卡怎么办？
如果您以不同方式（例如，联合租赁、信托、托管账户）或在多个账户中持有我们普通股的股份，您将收到多张代理卡。如果你的股票以“街道名称”（即由经纪人、银行或其他代名人）持有，你将从你的代名人那里收到你的代理卡或投票指示表，你必须将你的投票指示表交还给该代名人。您应该填写、签名，并返回您收到的每一张代理卡或投票指示表。
普通股的投票权是多少？
在记录日期，我们普通股的每位记录持有人有权就在会议上提出的每一事项每股投一票。
董事分为哪两类？
公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了特定数量的JBS董事和股权董事，基于JBS S.A.（“JBS”）在公司的所有权百分比。
JBS董事是根据公司注册证书的条款指定为JBS董事的八名董事或由JBS董事提名委员会（“JBS提名委员会”）提名或任命的继任者。目前的JBS Directors是Gilberto Tomazoni、韦斯利-门东萨·巴蒂斯塔、乔斯利-门东萨·巴蒂斯塔、Andre Nogueira de Souza、Farha Aslam、Raul Padilla、TERM3、Joanita Karoleski、Ajay Menon。Wesley Mendon ç a Batista Filho是JBS董事提名人，如果获得批准，他将接替梅农先生。
股权董事是指根据公司注册证书条款指定为股权董事的两名董事或由股权董事提名委员会（“股权提名委员会”）或除JBS及其关联公司以外的任何股东（“少数投资者”）提名或任命的继任者。目前的股权董事为Wallim Cruz de Vasconcellos Junior和Arquimedes A. Celis。
董事类别有何不同？
我们所有董事的任期均为一年。不过，只有JBS董事可以担任JBS提名委员会委员，只有股权董事可以担任股权提名委员会委员。
我们与关联公司之间的股东协议2年12月28日JBS的009（经修订，“JBS股东协议”）要求JBS及其关联公司在选举或罢免股权董事时，以与所有少数投资者持有的股份相同的方式对其持有的所有Pilgrim的Pride普通股进行投票。因此，少数投资者的投票将决定股权董事的选举结果。
对于提交给普通股持有人投票的所有其他事项，包括选举或罢免任何JBS董事，JBS及其关联公司可自行和绝对酌情对其持有的普通股股份进行投票。
2
“说薪”投票是什么？
根据提案3，董事会正在为股东提供机会，就我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票2025，如“薪酬讨论与分析”中所定义。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您作为股东有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策以及支付给我们的NEO的薪酬2025.
我的股份怎么投？
如果你是“有记录的股东”，你有几个选择。你可以投票给你的代理人：
•通过互联网；
•通过电话；或
•通过填写、约会、签名并邮寄随附的代理卡。
请参阅随附的代理卡上所载的具体说明。
如果你是有记录的股东，你也有权在会议上亲自投票。如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或代名人将为您提供投票您的股份的材料和说明。在大多数情况下，您将能够在互联网上这样做，通过电话或邮件如上所示。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。但是，除非您从记录持有人处获得授权您有权投票的法定代理人，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。
如果您是Pilgrim‘s Pride的现任或前任雇员，持有Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或TO-Ricos员工储蓄和退休计划的股份，您的投票将作为对这些计划的受托人的投票指示。为及时起见，如果您通过电话或互联网对您在Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或To-Ricos员工储蓄和退休计划中的股份进行投票，您的投票必须在山区时间2026年4月28日晚上11：59之前收到。如果您没有通过电话或网络投票，请尽快归还您的代理卡。如果您及时投票，受托人将按照您的指示对股份进行投票。
董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？
董事会建议您将您的股份投票如下：
提案1：为JBS董事的全部八名提名人选的选举。
提案2：为选举两位股权董事提名人。
提案3：为批准关于高管薪酬的咨询投票。
提案4：为批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。
提案5：反对股东提议提供一份关于内部多样性和包容性政策和做法的报告。
提案6：反对股东提议提供政治支出披露。
3
投票时，我有哪些选择？
关于：
提案1：您可以（1）对每一位JBS董事提名人的选举投“赞成”票；或（2）对每一位JBS董事提名人“撤回”您的投票。
提案2：您可以（1）对每一位股权董事提名人的选举投“赞成”票；或（2）对每一位股权董事提名人“撤回”您的投票。
提案3：您可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以选择对您的股份投弃权票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，如下文所述。
提案4：您可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以选择对您的股份投弃权票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，如下文所述。
提案5：您可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以选择对您的股份投弃权票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，如下文所述。
提案6：您可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以选择对您的股份投弃权票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，如下文所述。
如果我没有说明我的投票指示，我的股份将如何投票？
如果您签署并交还您的代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，董事会指定的代理人将按以下方式对您的股份进行投票：
提案1：为JBS董事的全部八名提名人选的选举。
提案2：为选举两位股权董事提名人。
提案3：为批准关于高管薪酬的咨询投票。
提案4：为批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。
提案5：反对股东提议提供一份关于内部多样性和包容性政策和做法的报告。
提案6：反对股东提议提供政治支出披露。
如果您是Pilgrim’s Pride的现任或前任员工，通过Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或TO-Ricos员工储蓄和退休计划持有股份，您将有机会就如何对您的股份进行投票向受托人提供指导。未收到指示的任何股份（1）将由受托人根据Pilgrim’s Pride就根据Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划持有的股份提供的指示进行投票，而（2）将不会就根据To-Ricos员工储蓄和退休计划持有的股份进行投票。
什么是法定人数？
召开会议需要“法定人数”。法定人数包括我们已发行和已发行并有权在会议上投票的普通股的多数投票权，包括亲自或通过代理人出席的投票权。对任何或所有提案的投票被标记为“弃权”的股东的股份以及由“经纪人无票”代表的股份将计入出席年度会议的股份数量，以确定是否达到法定出席人数。
4
选举JBS董事和股权董事的提案需要什么票才能通过？
董事将由有权在董事选举中投票的股份的多数投票权选出，并在出席法定人数的股东大会上亲自或由代理人代表。这意味着，得票最多的董事将当选。
由于JBS在记录日期拥有或控制了我们已发行普通股超过50%的投票权，它将能够选举JBS董事的所有被提名人，并决定提交给股东投票的所有其他事项的结果。然而，JBS股东协议要求JBS及其关联公司以与少数投资者就提案2持有的股份相同的方式对其拥有的所有Pilgrim’s Pride普通股进行投票。因此，少数投资者的投票将决定提案2的结果。关于批准将在会议上进行表决的任何其他事项，包括选举或罢免任何JBS董事，JBS及其关联公司可全权和绝对酌情权对其持有的Pilgrim’s Pride普通股股份进行投票。
咨询审批高管薪酬需要什么表决？
关于提案3，关于高管薪酬的股东咨询投票，这一投票结果对董事会没有约束力，这意味着我们的董事会将没有义务采取任何薪酬行动或调整我们的高管薪酬计划或政策，因为投票的结果。尽管投票具有咨询性质，但该决议将被视为以亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股本总未行使投票权的多数赞成票获得通过。
批准毕马威会计师事务所的任命、股东提案和会议要表决的任何其他事项需要什么表决？
需要在年会上亲自出席或由代理人代表出席的股本总未行使投票权的多数的赞成票，才能批准我们的独立注册会计师事务所的任命，批准股东提案和批准会议将表决的任何其他事项。
弃权如何看待？
对任何事项投弃权票将计入计票结果。对于议案1、2的董事选举，股东只能“不投票”，不得弃权。但是，股东可以对第3、4、5和6项提案投弃权票，弃权与对其中任何一项提案投反对票具有同等效力。
“券商无票”如何看待？
当为受益所有人持有股份的代名人（银行、经纪人或其他代名人）返回代理人但未对特定提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”，因为代名人对特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。根据适用规则，券商有权就常规事项对此类股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。没有投票的经纪人将被视为“出席”年会，并将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
你的经纪人可以在没有你对提案4的指示的情况下酌情对你的股票进行投票，这是年度会议上唯一要投票的例行提案。关于提案1、2、3、5和6，券商将没有对未获指示的股份进行投票的酌处权，因此可能会在未收到投票指示的情况下发生“券商未投票”。经纪人不投票对议案1和议案2的董事选举没有影响，因为选举董事需要多票通过。经纪人不投票将与对提案3、5、6投反对票具有同等效力。
我们敦促你对所有表决项目进行投票。
5
代持证邮寄后可以改票吗？
是啊。您可以通过执行以下操作之一来撤销您的代理：
•通过向公司秘书发送在会议召开前收到的书面撤销通知；
•通过向公司秘书提交一张载有较后日期的新代理卡，以便在会议召开前收到；或
•通过亲自出席会议并投票表决你的股份。
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。
谁来支付这次代理征集的费用？
我们将支付准备、打印和邮寄这份代理声明以及征集代理的费用。我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他类似方将代理材料的副本转发给我们普通股的受益所有人，并将补偿这些方的合理和惯常费用或开支。
这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？
没有。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些董事、高级职员或员工可能会通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理。他们这样做不会得到具体补偿。
6
提案1。 选举JBS董事
除有限的例外情况外，我们的公司注册证书规定董事会将由十名成员组成，这是我们董事会目前的董事人数。代理人的投票人数不能超过被提名的十位候选人。
根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们的董事会包括八名JBS董事，包括董事会主席，他们由JBS提名委员会指定。更多信息见“公司治理——董事会委员会——提名委员会。”
在年会上，将选出十名董事，包括八名JBS董事提名人，每名董事任期一年或直至其继任者正式当选并获得资格。有关我们与JBS S.A.（“JBS”）关系的更多信息，请参阅“关联交易”和“证券所有权”。除非代理卡或投票指示上另有说明，否则代理人所代表的股份将被投票选举以下八名JBS董事提名人。如果任何JBS董事提名人无法参加选举，则打算将这些股份投票选举JBS提名委员会选出的替代提名人。我们的董事会没有理由相信将需要任何替代提名人或被提名人，所有被提名人都表示他们将愿意并能够担任董事。
JBS董事提名人
以下是关于我们JBS董事提名人的信息，包括截至2026年4月1日的年龄。
Gilberto Tomazoni现年67岁，自2013年7月起担任董事会主席。自2018年起，Tomazoni先生担任JBS首席执行官，此前，Tomazoni先生于2013年至2018年担任JBS全球家禽部门总裁。在加入JBS之前，Tomazoni先生在邦吉 Alimentos S.A.工作了四年，担任食品和配料副总裁。在此之前，Tomazoni先生曾在Sadia S.A.任职27年，该公司是巴西冷冻和冷藏食品的领先供应商，担任过各种职务，包括2004年至2009年的首席执行官。他于1991年在Funda çã o de Ensino do Desenvolvimento获得管理发展硕士学位，并于1982年在圣卡塔琳娜联邦大学获得机械工程学士学位。Tomazoni先生自2009年起担任巴西快餐公司董事会成员，自2009年起担任Funda çã o Dom Cabral国际咨询委员会成员。
Tomazoni先生为公司带来了30多年的多样化家禽、蛋白质和食品行业经验。Tomazoni先生在全球家禽行业的丰富经验和教育为公司在国内和国际市场的战略提供了宝贵的方向。作为董事会主席，Tomazoni先生直接监督公司的战略和运营。
韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔，56岁，是J & F Investimentos S.A.的共同控股股东。（“强生”），巴西最大的商业集团之一。Wesley Batista先生带来了在蛋白质行业超过35年的经验，并为公司提供了广泛的运营专业知识和业务管理经验。他目前担任J & F Institute的副总裁，这是一个非营利组织，成立于15年前，旨在将企业转变为致力于教育社区的公司。
乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔，54岁，是强生的共同控股股东。Joesley Batista先生为公司带来了超过35年的蛋白质行业经验、蛋白质生产运营方面的专业知识和业务管理经验。他目前担任J & F协会会长。
2017年5月3日，JBS和JBS USA Food Company（“JBS USA”）的前J & F高级管理人员、前高级管理人员和董事会成员，以及Wesley和Joesley Batista先生签订了合作协议（Acordos de Collabora çã o Premiada）（“协作协议”）与巴西总检察长办公室（总检察长办公室----热拉尔----共和党），阐述了与2009年至2015年期间向巴西政界人士非法付款有关的事实和行为。J & F代表通过合作协议披露的信息和文件使巴西当局能够启动涉及第三方的几项法律和行政诉讼，包括刑事调查和诉讼。于2017年6月5日，强生代表其本身及其附属公司与巴西联邦检察机关订立宽大处理协议（「宽大处理协议」）
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办公室（Minist é rio P ú blico Federal）就合作协议中描述的行为，强生同意支付80亿雷亚尔的罚款，并在25年期间向巴西的社会项目额外捐款23亿雷亚尔，每个项目均经通货膨胀调整。罚款总额随后降至35亿雷亚尔（折合约5.65亿美元，使用截至2024年12月31日的外汇汇率换算）。2023年12月，巴西最高法院（最高法院联邦）监督此案的司法机构暂停了强生根据宽大协议支付额外分期付款的义务，此前强生提出的请愿书援引了执法当局在订立宽大协议方面的潜在不当行为。尽管暂停罚款，否则宽大处理协议仍然有效。
2020年10月14日，J & F、JBS以及Messrs. Wesley和Joesley Batista（统称“被申请人”）与美国证券交易委员会（“SEC”）就合作协议和宽大处理协议的主体情况和付款订立和解协议。就SEC的和解而言，SEC发布了一项停止令（“SEC令”），认定在2009年至2015年期间在巴西进行的非法付款方面违反了《交易法》第13（b）条的某些规定及其下的规则，包括《交易法》第13b2-2条。据此，除其他外，JBS S.A.获得了一名政府官员的支持，以从BNDES获得融资，这笔融资为JBS S.A.在2009年收购公司提供了便利，而公司管理层并不知情。SEC要求受访者停止并停止进一步违反《交易法》第13（b）条的某些规定及其下的规则，包括《交易法》第13b2-2条；评估、审查并继续改进反贿赂和反腐败合规计划；向SEC报告此类改进并报告其在三年内发现的任何非法付款。JBS还被勒令向SEC支付2690万美元的非法所得，每名被申请人被勒令支付55万美元的民事罚款，每笔罚款均已全额支付。在2024年1月，在经历了三年的报告期后，SEC执法部门发布了终止信，正式结束了对包括受访者在内的每一位受访者的调查。在这些终止信函中，SEC表示，截至信函发出之日，它不打算就此事建议采取任何进一步的执法行动。
同样在2020年10月14日，强生与美国司法部（“DOJ”）达成一项协议，据此，强生同意就合作协议和宽大协议（“认罪协议”）所涉及的情节和付款方面的一项共谋违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）的反贿赂条款的罪名认罪。该认罪协议判处2.565亿美元的刑事处罚，分两期支付，金额约为1.282亿美元。强生向美国政府支付了1.282亿美元，余额被认为已被强生根据宽大协议向巴西当局支付的款项所抵消。《认罪协议》还要求强生实施符合DOJ标准的合规计划；审查并改进其关于遵守FCPA的内部会计控制、政策和程序；向DOJ报告有关三年来强生合规计划实施的补救工作和进展；报告三年期间违反FCPA反贿赂条款的证据或指控；并在涉及强生、其关联公司、高管、员工的任何调查中与DOJ和其他机构充分合作，或与相关行为有关的代理人或司法部在三年期间调查的任何其他行为。受访者及强生已告知公司，彼等已履行所有付款责任，并已遵守所有承诺及根据认罪协议承担的其他责任。
Andre Nogueira de Souza，57岁，2014年10月至今任董事。诺盖拉先生曾在JBS担任过各种职务，包括担任全球运营总裁——北美。从2013年1月1日至2021年，诺盖拉先生担任JBS USA的总裁兼首席执行官。Nogueira先生的职业生涯始于JBS USA Holding Lux S. à.r.l。（原名JBS USA Holdings Inc.）（“JBS USA Holdings”）于2007年任职，担任首席财务官至2011年。随后，他于2012年担任JBS旗下JBS Australia Pty. Ltd.（“JBS Australia”）的首席执行官。在为JBS USA Holdings工作之前，Nogueira先生曾在巴西银行（Banco do Brasil）担任美国和巴西的企业银行职位。诺盖拉先生目前担任美国肉类研究所执行委员会和董事会成员，以及农业科学学院——科罗拉多州立大学的院长领导委员会成员。Nogueira先生拥有Funda çã o Dom Cabral的工商管理硕士学位、巴西利亚大学的经济学硕士学位和联邦经济学学士学位
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弗鲁米嫩塞大学，并在芝加哥大学布斯商学院完成高级管理课程。
诺盖拉先生通过担任JBS USA和JBS Australia的首席执行官以及JBS USA Holdings的首席财务官所获得的经验，为我们的董事会带来了出色的领导能力。此外，Nogueira先生为董事会带来了对蛋白质行业和财务事项的广泛了解。
Farha Aslam现年57岁，自2019年5月起担任董事。Aslam女士目前是鳄梨公司卡拉沃养殖和生物精炼公司绿色平原公司的董事会成员，这两家公司均在纳斯达克股票市场上市。在2018年退休之前，Aslam女士曾于2004年至2018年在Stephens Inc.担任食品和农业综合企业研究的董事总经理和高级分析师，该公司是一家为客户提供深入研究和独立思考的独立金融服务公司。她还成功定位并共同管理了众多涉及家禽和食品行业领先公司的股票发行。Aslam女士曾于1999年至2004年在美林证券担任食品和农业综合企业研究副总裁。Aslam女士还曾于1996年至1998年在瑞银担任风险管理助理，在那里她向对冲基金和共同基金客户推销固定收益产品，并于1992年至1994年在SunAmerica Financial担任金融服务代表。Aslam女士于1996年在哥伦比亚商学院完成了以金融为重点的工商管理硕士学位，并于1991年在加州大学欧文分校获得了经济学学士学位。
Aslam女士在食品和农业综合企业研究方面的专业知识为我们的董事会带来了价值。此外，她多方面的财务技能为公司的财务和业务运营提供了关键洞察力。
Raul Padilla, 70, 2022年4月至今担任董事。帕迪拉先生目前担任JBS N.V.（NYSE：JBS）的董事会成员。Padilla先生此前于2018年起担任Bunge Limited全球运营总裁，直至2021年退休。在担任该职务之前，Padilla先生曾于2018年至2021年在同一家公司担任南美总裁和糖和生物能源总裁。在担任这些职务之前，他曾于2014年至2018年担任邦吉巴西公司的首席执行官以及糖业和生物能源部门的董事总经理。2010年至2014年担任邦吉全球农业综合企业董事总经理兼邦吉产品线首席执行官。他于1999年至2010年担任邦吉阿根廷公司的首席执行官，并于1997年加入该公司担任商务总监。Padilla先生在阿根廷的油籽加工和谷物处理行业拥有超过40年的经验，他的职业生涯始于1977年的La Plata Cereal。他曾担任阿根廷国家油籽破碎机协会主席、国际种子破碎机协会副主席以及布宜诺斯艾利斯谷物交易所和罗萨里奥期货交易所董事。帕迪拉先生毕业于布宜诺斯艾利斯大学。
Padilla先生为董事会带来了在承担全球责任的农业综合企业和食品企业方面40多年的经验。
Joanita Karoleski现年65岁，最初于2022年以董事身份加入董事会。Karoleski女士目前是JBS亚马逊基金的总裁，该基金是JBS推动森林保护和发展当地社区的一项举措，她自2020年9月以来一直在该基金任职。Karoleski女士目前还在Instituto Mulheres do Verajo的顾问委员会任职，她在那里指导和激励新一代高管。在加入JBS亚马逊基金之前，Karoleski女士在巴西一家私营肉类公司Seara Alimentos LTDA担任过各种领导职务，包括2013年至2020年的首席执行官。在此之前，Karoleski女士在邦吉巴西公司服务了34年，该公司是谷物和油籽产品和配料加工和供应的世界领先企业，担任过多个领导职务，包括2000年至2004年的首席信息官。Karoleski女士于1982年在FURB-Universidade de Blumenau获得计算机科学和信息学士学位。
Karoleski女士为董事会带来了食品生产行业30多年的强大领导能力。她在业务生成价值、产品组合管理、品牌和合作伙伴关系以及市场开发方面的专业知识为董事会和公司运营的方向提供了宝贵的贡献。
Wesley Mendon ç a Batista Filho, 34, 经年会选举后获提名担任董事。Batista Filho先生目前担任JBS USA的首席执行官，负责监督其北美业务运营和战略。
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他的职业生涯开始于科罗拉多州格里利牛肉工厂的实习生，在生产线上服务。Batista Filho先生后来在JBS巴西的牛肉出口销售部门工作，随后在2012年至2013年期间领导JBS在乌拉圭和巴拉圭的牛肉业务。他曾于2014年至2015年在艾伯塔省卡尔加里担任JBS Canada总裁。2016年至2017年，他回到科罗拉多州格里利，担任JBS美国联邦储备牛肉业务总裁，该业务是JBS全球最大的业务部门，并于2018年至2019年担任JBS巴西首席执行官。2020年，Batista Filho先生开始担任JBS巴西预制食品和增值蛋白业务Seara的首席执行官，此外还担任JBS巴西首席执行官的职责。2022年，他担任全球运营总裁，负责监督JBS的全球足迹，包括在北美、南美、欧洲和大洋洲的业务。2023年，Batista Filho先生被任命为JBS USA的首席执行官。他还在2023年4月至2024年2月期间担任公司董事会成员。
Batista Filho先生通过他在全球JBS的各种经验获得的蛋白质行业经验，为我们的董事会带来了敬业和专注的管理层。
董事会建议您投票“赞成”选举所有被提名担任JBS董事的个人。除非股东另有说明或拒绝授权投票，否则代理人将如此投票。
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建议2。选举股票董事
根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们的董事会包括两名由股权提名委员会指定的成员，我们将其称为我们的股权董事。更多信息见“公司治理——董事会委员会——提名委员会。”
JBS股东协议要求JBS及其关联公司在选举或罢免股权董事时，以与少数投资者所持股份相同的方式对其持有的所有Pilgrim’s Pride普通股进行投票。因此，少数投资者的投票将决定本提案2的结果。
在年会上，将选举十名董事提名人，包括以下列出的我们董事会的两名股权董事，每名董事任期一年或直至其继任者正式当选并符合资格。除非在代理卡或投票指示表上另有说明，否则代理人所代表的股份将被投票选举以下三名被提名人。如果任何股权董事提名人无法参加选举，则拟将该等股份投票选举股权提名委员会选出的替代提名人。我们的董事会没有理由相信将需要任何替代提名人或被提名人，所有被提名人都表示他们将愿意并能够担任董事。
股权董事提名人
以下是关于我们的股权董事提名人的信息，包括他们截至2026年4月1日的年龄。
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior现年67岁，自2009年12月起担任董事。自2003年以来，他一直担任并购和重组交易咨询服务提供商Iposeira Partners Ltd的合伙人。Vasconcellos先生曾于2003年至2008年担任国际金融公司/世界银行的顾问。他目前是纽约证券交易所上市的巴西电信公司Oi S.A.的董事会成员，此前曾于2006年至2016年担任Santos Brasil S.A.的董事会成员。
作为一名商业策略师，Vasconcellos先生为董事会带来了并购、资本市场、金融和重组领域的实时经验，并提供了对全球市场战略的独特见解。此外，Vasconcellos先生代表公共金融机构工作的经验使他能够对公司的财务战略提供视角和监督。
Arquimedes A. Celis，71岁，2019年5月至今担任董事。Celis先生目前担任Grupo Lala的首席执行官和董事会成员，Grupo Lala是一家在墨西哥证券交易所上市的墨西哥乳制品公司。他还于2017年至2020年担任私营公司Borden Dairy的董事会成员，并于2014年至2016年担任在墨西哥证券交易所上市的墨西哥航空公司的董事会成员。Celis先生曾于2001年至2015年在Grupo Lala担任首席执行官。此前，他在Industrias Bachoco担任了5年的首席执行官，从1996年到2001年。在此之前，他在Grupo Bimbo工作了21年，担任过多个行政职位，包括Barcel的首席执行官。Celis先生在Veracruz Tech获得工业工程学士学位。他毕业于泛美大学商学院IPADE高级管理课程。
Celis先生为董事会带来了包装消费品行业的宝贵和丰富的经验，重点是品牌食品。此外，他的经验和行业知识使他能够为公司的战略和运营做出重要贡献。
董事会建议您投票“赞成”选举所有被提名担任股权董事的个人。除非股东另有说明或拒绝授权投票，否则代理人将如此投票。
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企业管治
董事会
我们的董事会有责任制定广泛的公司政策并监督我们的整体业绩，但它不参与我们的日常运营决策。董事会成员通过与首席执行官（“CEO”）和其他官员的讨论、通过他们对定期发送给他们的分析和报告的审查，以及通过参加董事会和委员会会议，了解我们的业务。
董事会领导Structure
我们的董事会定期评估董事会领导结构，以确保其服务于公司和我们的股东的利益，并促进长期股东价值的创造。目前，我们的董事会主席和总裁兼首席执行官办公室的职位由不同的人担任。
我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责为公司制定战略方向，并负责公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程，并主持全体董事会的会议。我们认为，职责分工特别合适，因为这有助于董事会和执行管理层之间进行适当水平的沟通，以便董事会对公司及其管理层进行监督。此外，我们认为，目前的分离为CEO的绩效提供了更有效的监控和客观评估。
根据我们的管治政策（可于我们的网页ir.pilgrims.com/corporate-governance/documents-charters），当董事长不是独立董事时，董事会将要么指定一名独立董事主持非管理层和独立董事的会议，要么他们将规定为这些会议选出一名主持董事的程序。在董事会未通过其他程序的情况下，委任的人将是董事会中任职时间最长的出席会议的独立董事。
董事会风险监督
公司管理层负责持续评估和管理公司面临的风险，包括与资本结构、战略、流动性和信用、财务报告和公开披露、法律和监管合规、信息技术、网络安全、运营以及环境、社会和治理相关的风险。我们不仅关注操作风险，还关注财务和战略风险。这些重点领域包括投入成本（商品定价、活体和加工产品成本以及变质）、收入风险（销售价格和组合）、财务风险（充分的控制、及时有效的报告制度以及其他管理和治理制度）以及竞争风险和市场趋势。我们的目标是识别、分类和应对这些风险，以尽可能多地管理它们对我们业务的影响。
董事会监督管理层应对这些风险和其他风险的政策和程序。我们的执行官定期向非执行董事、审计委员会和薪酬委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。关于网络安全，我们的董事会从适当的高管那里收到有关公司面临的主要网络安全风险以及公司为减轻此类风险正在采取的措施的最新信息，并主要通过审计委员会监督管理层管理网络安全风险的方法，作为其风险管理监督的一部分。此外，董事会的每个常设委员会（截至2025年，包括审计委员会、薪酬委员会、两个提名委员会和可持续发展委员会）都会监测并向董事会报告属于这些委员会各自监督责任领域范围内的风险。例如，全体董事会直接监督战略风险。提名委员会直接监督与董事提名和独立性有关的风险管理。薪酬委员会直接监督与员工薪酬相关的风险管理，包括鼓励过度冒险的薪酬计划的任何风险。可持续发展委员会负责监督与公司可持续发展政策、战略和计划相关的风险管理。
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最后，审计委员会直接监督与财务报告、会计和财务控制、公开披露以及法律和监管合规相关的风险管理。审计委员会还负责评估管理层为监测和控制这些风险和敞口而采取的步骤，并讨论有关公司风险评估和风险管理的指导方针和政策。
董事会独立性
我们的董事会每年都会为董事会和委员会的目的审查其组成、结构、委员会的组成以及每位董事的独立性。董事会成员独立性的确定是基于每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及在确定其独立性时被认为相关的所有其他事实和情况。
我们的董事会已肯定地确定，Wallim Cruz de Vasconcellos Junior、Farha Aslam、Arquimedes A. Celis、Joanita KaroleskiTERM3 h各作为不存在会干扰在履行董事职责中行使独立判断的情形且为《纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则》所指的独立的关联关系。
董事会和委员会会议及执行会议
2025年期间，董事会共召开五次会议，其下属各委员会共召开8次会议，详见下表。在2025年期间，每位现任董事至少出席了在其任职期间在董事会和适用委员会举行的董事会及其所服务的各委员会会议的75%。通常，董事会每年举行四次非管理董事的执行会议。2025年，董事会四次召开非管理董事执行会议。
董事会of董事设立了以下董事会委员会：审计、薪酬、JBS提名、股权提名和可持续发展。
下表汇总了截至本代理声明之日董事会各委员会的成员情况。
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名 | |||||||||||||||||||||||||||||
| JBS | 股权 | 可持续性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Farha Aslam | X | x* | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔
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| Arquimedes A. Celis | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | x* | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Joanita Karoleski | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ajay Menon | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Andre Nogueira de Souza | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||
| Raul Padilla | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gilberto Tomazoni | x* | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年会议总数 | 4 | — | — | — | 4 | |||||||||||||||||||||||||||
*委员会主席
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年会结束后，公司预计董事会的每个委员会将拥有以下成员：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名 | |||||||||||||||||||||||||||||
| JBS | 股权 | 可持续性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Farha Aslam | X | x* | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔
|
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Arquimedes A. Celis | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | x* | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Joanita Karoleski | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Wesley Mendon ç a Batista Filho
|
X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Andre Nogueira de Souza | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Raul Padilla | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gilberto Tomazoni | x* | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
*委员会主席
公司没有关于董事出席股东年会的正式政策，但鼓励每位董事出席股东年会ers。我们2025年年度股东大会时在董事会任职的所有董事都出席了那次会议。
董事会各委员会
为协助履行职责，董事会已授予审计、薪酬、JBS提名、股权提名和可持续发展委员会一定的权力。董事会的每个委员会开会审查我们运营的各个方面，并采取适当行动或向董事会提出建议。
审计委员会。我们审计委员会的职责包括选择我们的独立注册会计师事务所，审查我们的独立注册会计师事务所执行的审计的计划和结果以及我们的内部会计控制系统的充分性，与管理层讨论重大会计事项，监督我们的内部审计职能和其他风险评估项目，以及监督遵守我们的利益冲突和商业道德政策。审计委员会完全由董事会确定为独立的董事组成，这些董事在适用于审计委员会成员的纳斯达克标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3的含义内。董事会已确定，就纳斯达克的适用标准而言，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且Wallim Cruz de Vasconcellos Junior是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会有审计委员会章程，可在我们的网站上查阅：ir.pilgrims.com/corporate-governance/documents-charters.
薪酬委员会。我们的薪酬委员会审查我们的官员的薪酬政策和做法。有关我们薪酬委员会作用的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——薪酬委员会和执行官在薪酬决策中的作用。”
根据纳斯达克规则，依赖于受控公司可获得的某些豁免，薪酬委员会没有章程。有关这项豁免的更多信息以及我们薪酬委员会的组成，请参阅下文“受控公司豁免”。
提名委员会。根据我们的公司注册证书，董事会有两个提名委员会：JBS提名委员会和股权提名委员会。
JBS提名委员会拥有提名JBS董事、填补JBS董事空缺和推选JBS提名委员会成员的专属权力。股权提名委员会拥有提名股权董事、填补股权董事空缺、选派委员的专属权限
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股权提名委员会，并在特定情况下召开股东特别大会。股权提名委员会以多数票行事，还拥有根据JBS股东协议行使我们的权利和补救措施的排他性权利。股权提名委员会的任何委员或候补委员，只有经股权提名委员会过半数委员同意，方可免职。
只要JBS及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的35%或更多，如果JBS合理地确定此人（1）不道德或缺乏诚信或（2）是竞争对手或与公司的竞争对手有关联，则不得由股权提名委员会提名任何人为股权董事。
两名股权董事必须满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，并具备财务知识，而且，只要董事会中有两名或两名以上股权董事，就必须至少有一名股权董事符合《交易法》下S-K条例第407项（或任何后续规则）中使用的“审计委员会财务专家”的资格。Vasconcellos先生满足独立性要求，目前具备“审计委员会财务专家”资格，Celis先生满足独立性要求，具备财务知识。
如果JBS及其关联公司至少拥有我们已发行普通股的50%，则至少需要两名JBS董事：
•担任纳斯达克上市标准下的独立董事，
•满足《交易法》第10A-3条的独立性要求，并
•要有金融知识。
Aslam女士和Padilla先生目前均满足所有这些要求。
董事会的每个提名委员会都有一份章程，目前的章程副本可在我们的网站上查阅，网址为ir.pilgrims.com/corporate-governance/documents-charters.
可持续发展委员会。 我们的可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展政策、战略和计划，包括分析外部趋势、监督投资优先事项、审查业绩目标、管理风险、审查披露以及审查与利益相关者的关系，在每种情况下，都与可持续发展事项相关。可持续发展委员会必须由至少两名董事会确定为独立董事的董事组成。纳斯达克标准的含义。Aslam女士和Karoleski女士满足这一要求。
可持续发展委员会有一个可持续发展委员会章程，可在我们的网站上查阅，网址为ir.pilgrims.com/corporate-governance/documents-charters.
董事提名程序
董事会和提名委员会承认整个公司广泛多元化的好处，包括在董事会层面。因此，提名委员会努力在董事会的知识、经验和观点方面取得平衡，根据（其中包括）他们的诚信、经验的多样性、业务或其他相关经验或专长、经过验证的领导技能、他们行使合理判断的能力、对公司商业环境的理解以及愿意投入足够时间和精力履行董事会职责等因素选择董事。
此外，每个提名委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐，无论是作为JBS董事还是股权董事。建议应发送至Pilgrim’s Pride Corporation，Legal Department，1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634。此类建议必须满足我们与董事提名相关的章程要求，如“2027年年度股东大会的股东提案”中所述。无论推荐来源如何（包括股东），提名委员会都采用相同的标准来评估候选人。
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根据治理政策，董事会和提名委员会不时根据董事会当时的组成以及董事会及其委员会有效运作所需的技能和专门知识，审查适合董事会成员和董事候选人的经验和特点。在确定潜在董事候选人时，提名委员会可能会使用多个来源，包括其成员的联系人和其他董事、管理层成员、公司顾问、猎头公司的推荐，就JBS董事提名而言，还包括JBS及其关联公司的员工。在考虑董事候选人时，提名委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。就其对一批被提名人的年度评估而言，提名委员会还可根据董事会评估过程和董事会的其他感知需求评估建议连任的董事的贡献。
在考虑JBS董事提名人和股权董事提名人是否具有整体上的经验、资格、属性或技能，以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责时，提名委员会主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述提案1和2中列出的每个董事的个人简历中。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致JBS提名委员会和股权提名委员会分别提名提案1中提名的JBS董事提名人和提案2中提名的股权董事提名人。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以直接与我们的董事会、其任何委员会、所有独立董事、所有非管理董事或在董事会任职的任何一名董事进行沟通，方法是发送书面信函给所希望的个人或实体，并提请我们位于Pilgrim's Pride Corporation，1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634的法律部注意。通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会、其任何子集成员或任何个人董事。
关于我们的执行官的信息
以下是有关我们行政人员的资料，包括截至2026年4月1日的年龄。
Fabio Sandri现年54岁，于2020年9月被任命为首席执行官，此前于2011年6月开始担任我们的首席财务官。从2008年11月到2011年6月，Sandri先生在巴西最大的私募股权公司GP Investimentos控制的公司中担任首席财务官。2008年5月至2011年6月在Estacio Participa çõ es，2008年11月至2010年4月在Imbra SA。从2005年开始到2008年10月，他受雇于Braskem S.A.，这是一家在纽约证券交易所上市的石化公司，总部位于巴西Cama ç ari，先是在2005年至2007年担任其战略总监，然后是2007年，直到他作为公司控制人离职。他于2001年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并于1993年在Escola Polit é cnica da Universidade de S ã o Paulo获得电气工程学位。
Matthew Galvanoni现年53岁，自2021年3月起担任我行首席财务官。在这个职位上，他还接替Sandri先生成为我们的首席财务官，这是SEC规则所定义的。在被任命为公司成员之前，Galvanoni先生于2016年至2021年期间担任全球领先的配料解决方案公司Ingredion Incorporated的财务副总裁。Galvanoni先生于2012年加入宜瑞安，担任全球公司财务总监和首席财务官，负责管理公司与会计相关的职责和外部财务报告职责。Galvanoni先生于1994年在普华永道会计师事务所开始其职业生涯，随后在爱克斯龙公司担任多个财务领导职务，最近担任公司助理财务总监。Galvanoni先生毕业于伊利诺伊大学，获得会计学学士学位，后获得西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。
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商业行为和道德准则以及公司治理政策
我们的董事会通过了董事会的行为准则和治理政策。行为准则和治理政策的全文发布在我们的网站上，网址为ir.pilgrims.com/corporate-governance/documents-charters.我们打算在该等修订或豁免日期后的四个营业日内在我们的网站上披露（如有要求）未来对《行为守则》某些条款的修订或豁免。
受控公司豁免
我们是纳斯达克上市标准下的“受控公司”，因为截至登记日，JBS拥有或控制超过50%的投票权。因此，我们利用了纳斯达克规则下某些公司治理要求的某些豁免，包括要求有一个具有章程的完全独立的薪酬委员会，以及董事提名只能由一组独立董事作出或向董事会推荐。
2025年董事薪酬
我们的董事薪酬计划规定，每位董事每年将获得140,000美元的现金保留金，按季度支付。每位董事每年将获得价值60,000美元的限制性股票单位（“RSU”），计算方法为截至公司年度股东大会召开之日确定的股票价格，并在董事会终止服务时全额归属。审计委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会的主席每年获得15000美元的现金保留金，这些委员会的其他成员每年获得10000美元的现金保留金。此外，我们向我们的董事提供与他们作为董事会成员及其任何委员会的服务相关的合理费用的补偿。
下表列出了截至2025年12月28日的财政年度有关我们的董事薪酬的某些信息。
| 董事 |
以现金赚取或支付的费用(a)
|
股票奖励(b)
|
合计 | |||||||||||||||||
| Farha Aslam | $ | 165,000 | $ | 60,000 | $ | 225,000 | ||||||||||||||
| 乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔 | 140,000 | 60,000 | 200,000 | |||||||||||||||||
| 韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔 | 140,000 | 60,000 | 200,000 | |||||||||||||||||
| Arquimedes A. Celis | 160,000 | 60,000 | 220,000 | |||||||||||||||||
| Joanita Karoleski | 128,333 | 60,000 | 188,333 | |||||||||||||||||
| Ajay Menon | 150,000 | 60,000 | 210,000 | |||||||||||||||||
| Andre Nogueira de Souza | 160,000 | 60,000 | 220,000 | |||||||||||||||||
| Raul Padilla | 140,000 | 60,000 | 200,000 | |||||||||||||||||
| Gilberto Tomazoni | 155,000 | 60,000 | 215,000 | |||||||||||||||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | 155,000 | 60,000 | 215,000 | |||||||||||||||||
(a)这包括在2026年第一季度支付的2025年第四季度服务所获得的补偿。
(b)根据2025年4月30日授予日股价54.58美元，董事每人获得1100个RSU。美元金额代表2025财年授予的股票奖励的总授予日公允价值。奖励的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）使用公司于2026年2月12日向SEC提交的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的截至2025年12月28日止财政年度的财务报表附注16中讨论的假设计量的。
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下表提供了截至2025年12月28日上表中每位拥有RSU的董事和董事提名人的未归属未偿RSU总数（包括股息等值单位（“DEU”）的汇总：
| 董事 | 未归属未偿RSU | |||||||
| Farha Aslam | 17,825 | |||||||
| 乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔 | 3,154 | |||||||
| 韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔 | 3,154 | |||||||
| Wesley Mendon ç a Batista Filho | — | |||||||
| Arquimedes A. Celis | 17,825 | |||||||
| Joanita Karoleski | 1,151 | |||||||
| Ajay Menon | 11,968 | |||||||
| Andre Nogueira de Souza | 3,154 | |||||||
| Raul Padilla | 9,098 | |||||||
| Gilberto Tomazoni | 3,154 | |||||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | 21,114 | |||||||
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建议3。核准关于行政补偿的咨询投票
董事会正在为股东提供机会，根据《交易法》第14A条的要求，对我们的NEO的赔偿进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您作为股东有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策以及支付给NEO的薪酬。
“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。咨询投票不会影响已经支付或授予任何NEO的任何赔偿，也不会推翻赔偿委员会或董事会的任何决定。董事会重视公司股东通过投票和其他通讯表达的意见。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查并仔细考虑有关高管薪酬的咨询投票结果，以及在未来就高管薪酬方案作出决定时的那些意见。
在2025年年会上，约95.0%的出席投票（包括弃权票和经纪人不投票）投票支持与NEO相关的“薪酬发言权”提案。考虑到结果，薪酬委员会承认我们的股东给予的支持，并将结果视为对公司现有高管薪酬政策和决定的确认。因此，我们并未因应股东的咨询投票而大幅改变2025年的高管薪酬原则和目标。
我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引关键领导者，激励我们的高管留在公司从事长期和富有成效的职业生涯，奖励持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力，并使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分。在CD & A中，我们向股东提供了我们的薪酬计划的描述，包括支持这些计划的原则和政策、薪酬计划的个别要素以及我们的薪酬计划是如何管理的。董事会认为，CD & A中描述的政策和做法在实现公司目标方面是有效的。为推进这些目标，除其他外，我们的薪酬方案经过设计，使得每位高管总薪酬的很大一部分不仅与他个人的表现情况挂钩，而且在适用的情况下，还根据公司相对于适用的财务目标的表现情况“面临风险”。我们还认为，股权激励与我们的核心目标一致，即使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，吸引和留住关键领导者，并奖励持续的业绩和卓越的领导能力。根据SEC的S-K条例第402项（即CD & A、补偿表和随附的叙述性披露，如本代理声明中所述，对该提案的投票涉及我们NEO的整体补偿（即在页面上找到的CD & A、补偿表和随附的叙述性披露22到41).因此，委员会建议你对以下决议投赞成票：
“决议，根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，公司在与2026年年度股东大会有关的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露，特此以不具约束力的投票方式获得批准。”
有关高管薪酬的咨询投票不具约束力，这意味着我们的董事会将没有义务采取任何薪酬行动，或调整我们的高管薪酬计划或政策，因为投票的结果。
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东投票决定每年举行不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，该公司目前的政策是每年在股东年会上为股东提供批准NEO补偿的机会。预计下一次这样的投票将发生在2027年的年度股东大会上。
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董事会建议你投票“赞成”批准关于高管薪酬的咨询投票。除非股东另有说明，否则代理人将如此投票。
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赔偿委员会的报告
公司董事会薪酬委员会审议并与管理层讨论了以下薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Gilberto Tomazoni，主席
阿基米德·塞利斯
Andre Nogueira de Souza
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中.
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薪酬讨论与分析
执行摘要
下面的讨论总结了我们的一些业绩亮点，以及这些如何影响我们近地天体的可变补偿。对于2025财年，我们实现了185亿美元的净销售额，同时产生了11亿美元的归属于Pilgrim’s的净收入，GAAP每股摊薄收益为4.54美元。我们调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）为23亿美元，利润率为12.3%。
我们的2025年NEO是我们现任总裁兼首席执行官Fabio Sandri先生；以及我们现任首席财务官（“CFO”）Matthew Galvanoni先生。
公司业绩和薪酬
薪酬委员会设计了我们高管薪酬计划的关键要素，以使薪酬与我们的业绩保持一致。薪酬委员会制定了高管薪酬的条款，因此我们NEO每年的薪酬中有很大一部分与公司业绩和其各自的个人业绩挂钩，因此将“面临风险”。薪酬委员会的2025年薪酬决定反映了公司在多个财务领域的强劲表现。
该公司2025年的具体成就包括以下内容，其中包括：
•该公司在这一年取得了强劲的业绩，净销售额为185亿美元，净收入为11亿美元，合稀释后每股4.54美元，运营提供的净现金为14亿美元。
•截至2025年12月28日的财年，公司拥有约6.4亿美元的现金和现金等价物and根据我们的债务协议提供约12亿美元。
•公司继续在降低成本、更有效的流程、培训以及全面质量管理计划方面努力。
欲了解更多信息re整理我们在2025财年的财务业绩，请参阅我们的2025年10-K表。有关2025财年非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明末尾的附件A。
我们的高管薪酬
公司的薪酬原则旨在实现我们的核心目标，即使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，吸引和留住关键领导者，并奖励持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力。在追求这些目标时，薪酬委员会在设计高管薪酬方案的具体要素时采用了某些指导原则。这些指导原则和政策是：
•激励薪酬应占总薪酬的很大一部分；
•薪酬应以绩效为基础；
•激励性薪酬应兼顾短期和长期绩效；
•薪酬水平应具有市场竞争力；以及
•卓越的表现应该得到奖励。
为了推进这些指导原则，我们2025年定期薪酬的关键组成部分包括（1）现金薪酬，形式为基本工资和现金奖励薪酬；（2）长期股权薪酬，形式为RSU，如果有的话，基于旨在加强我们的业务目标的财务业绩指标的实现情况以及随着时间的推移归属的限制性股票和RSU；以及
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（3）其他非现金补偿，如退休、健康和福利福利，以及某些其他有限的额外福利和福利。
薪酬委员会认为，向我们的NEO提供的薪酬中有很大一部分应该是基于绩效的。薪酬委员会还认为，每个NEO的薪酬应该与长期激励相平衡。因此，向我们的NEO提供的补偿的很大一部分是在绩效RSU中授予的，这些RSU是在特定绩效目标达到并在三年期间按比例归属时获得的。薪酬委员会认为，这些股权奖励更紧密地将我们NEO的激励措施与我们股东的长期利益保持一致，包括发展我们的业务和提高公司相对于同行的盈利能力。
此外，公司维持以下支持公司“按绩效付费”原则的政策和做法：
•禁止包括近地天体在内的公司人员从事任何短线交易、投机性证券交易、从事卖空交易以及买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；
•举行年度薪酬发言权咨询投票；
•使我们的高管薪酬与绩效保持一致，包括授予基于绩效的股权奖励；
•在我们的激励计划中维持回拨条款；和
•我们的政策没有任何变更控制支付或消费税总额。
在每个财政年度结束后，薪酬委员会对公司薪酬计划的所有组成部分进行审查。在进行审查时，薪酬委员会审查与每个NEO的个人绩效、总薪酬、薪酬的每个组成部分以及公司绩效相关的信息。我们的薪酬原则和目标在2025年没有明显变化。
高管薪酬原则、政策和目标
薪酬委员会负责制定我们高管薪酬计划的基础原则，并指导我们高管的具体计划、协议和安排的设计和管理。我们的薪酬原则旨在实现我们的核心目标，即吸引关键领导者，激励我们的高管长期留在公司从事富有成效的职业生涯，奖励持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力，并使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们的高管薪酬原则和政策，由薪酬委员会不时制定和完善，描述如下：
激励薪酬应占总薪酬的很大一部分。我们的高管总薪酬的很大一部分不仅应该与他们个人的表现情况挂钩，而且在适用的情况下，还应该根据公司相对于适用的财务目标的表现情况而“面临风险”。
薪酬应以绩效为基础。薪酬应以绩效为基础的奖励作为执行官的责任范围和影响公司业绩的能力增加。
激励薪酬应平衡短期和长期绩效。高管薪酬应与建立长期股东价值挂钩，同时与我们的业务目标和价值观保持一致。我们的高管薪酬计划通过纳入基于股权的奖励形式的长期激励来实现这一目标，例如限制性股票和RSU。
薪酬水平应具有市场竞争力。薪酬应相对于市场具有竞争性，因此薪酬委员会考虑管理层编制和编制的市场薪酬数据。
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卓越的表现应该得到奖励。卓越的成就应该得到认可。董事会和薪酬委员会在确定适当的激励措施和向NEO分配个人目标和目标时考虑公司的战略，包括一些可持续发展举措，并根据这些目标和目标评估个人在设定薪酬方面的表现。
此外，我们认为，我们针对高管的薪酬计划应适当定制，以鼓励员工发展我们的业务，但不鼓励他们以对我们构成不必要或过度物质风险的方式这样做。对于2025年，薪酬委员会认为，我们的CEO和CFO薪酬与我们的业绩以及经济和竞争激烈的行业状况一致，股权激励与我们发展业务和提高公司相对于类似情况的公司的盈利能力的行动一致。
薪酬委员会和执行干事在薪酬决定中的作用
薪酬委员会和董事会全面负责批准高管薪酬并监督我们的激励和员工福利计划的管理。薪酬委员会负责建立和监督公司的整体薪酬结构、政策和方案，并评估我们的薪酬结构是否导致适当的薪酬水平和对公司高管的激励。薪酬委员会的目标是确保支付给每位执行官的薪酬总额是公平、合理、有竞争力和有动力的。薪酬委员会对我们NEO的所有薪酬进行审查，并与我们的CEO一起评估和批准我们除CEO之外的高级管理人员的薪酬。如果这些角色不是由同一个人担任，我们的CFO直接向我们的CEO汇报，CEO负责监督CFO的日常表现。因此，在这种情况下，首席执行官根据基于公司的绩效因素评估首席财务官的个人绩效，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会强烈考虑薪酬建议和我们首席执行官的绩效评估以及董事会关于任何非首席执行官薪酬的任何建议。薪酬委员会和公司管理层均未在2025年聘请薪酬顾问，以确定或建议高管薪酬的金额或形式。
在确定薪酬的组成部分时，薪酬委员会讨论了我们薪酬计划的战略目标，并考虑了每个薪酬要素在与整体薪酬组合相关的作用。薪酬委员会审议每一个近地天体的目标薪酬总额、个人和公司绩效以及薪酬与绩效之间的关系。薪酬委员会与首席执行官和公司人力资源代表合作，他们根据薪酬委员会制定的准则对我们执行官的每个薪酬要素提出建议。薪酬委员会在考虑首席执行官和公司人力资源代表的建议并评估高管人才竞争市场、公司相对于竞争对手的表现以及过去支付给我们每个NEO的薪酬后，评估我们高级管理人员的总薪酬方案。CEO不提出建议，也不参与薪酬委员会确定CEO薪酬的程序。
如果薪酬委员会确定绩效薪酬存在不一致或NEO的薪酬与竞争性市场不适当一致，委员会可酌情决定以现金或股权或两者结合的形式向我们的NEO提供额外补偿。薪酬委员会认为，酌情奖励，如果有必要，可以有效地激励、奖励和留住我们的近地天体。
按薪酬说
在2025年4月30日举行的我们的股东年会上，大约95.0%的出席投票（包括弃权票和经纪人不投票）投票支持与我们的NEO相关的“薪酬发言权”提案。考虑到结果，薪酬委员会承认我们的股东给予的支持，并将结果视为对公司现有高管薪酬政策的确认
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和决定。因此，我们并未因应股东的咨询投票而大幅改变2025年的薪酬原则和目标。
补偿的组成部分
我们的近地天体赔偿的主要组成部分如下：
•基本工资；
•奖金，包括年度现金奖励薪酬；
•长期激励薪酬，包括基于绩效目标实现而获得的RSU奖励、时间归属限制性股票和RSU；
•退休、健康和福利福利计划；和
•某些有限的额外津贴和其他个人福利。
基本工资
我们向我们的NEO和其他员工提供基本工资，以在财政年度内提供固定金额的服务补偿。基本工资及其任何增加由薪酬委员会根据对公司业绩的个人贡献、任期长短、可比职位的薪酬水平、职位之间的内部公平以及就首席执行官以外的高管而言，首席执行官的建议的评估，按个人情况确定每位执行官的基本工资及其增加。在2025财年，薪酬委员会根据市场数据、工作表现和每个NEO当年的职责，审查了我们NEO的基本工资。Sandri先生的基本工资为1,000，000美元，Galvanoni先生的基本工资分别为550,000美元。
年度现金激励薪酬
短期激励计划
薪酬委员会目前管理短期激励计划（“STIP”），该计划规定在实现特定绩效目标时授予应付的年度激励奖励。根据薪酬委员会的选择，STIP下的奖励可以现金、公司普通股或现金和普通股的任意组合方式支付。对于2025财年，所有STIP奖励均以现金支付。对于每个业绩期，薪酬委员会可以根据STIP中规定的一种或多种业绩标准中的一种或多种，确定一个或多种可客观确定的业绩目标。此外，对于不打算符合合格的基于绩效的薪酬的奖金奖励，薪酬委员会可自行酌情根据其认为适当的其他绩效标准确定绩效目标。
2025年STIP目标。作为制定公司2025财年薪酬战略的一部分，薪酬委员会根据2025年STIP为我们的每个NEO建立了目标奖金机会、绩效目标，并根据这些目标建立了潜在的支付金额。薪酬委员会确定，根据2025年STIP，每个NEO的基薪将是其目标奖金机会。薪酬委员会制定的绩效目标包括基于公司的绩效目标，其实现将确定初始支付金额，以及基于个人的绩效目标，其实现将修改初始支付金额以确定最终支付金额。
在制定基于公司的业绩目标时，薪酬委员会选择使用PBT Margin，因为PBT Margin与现金流和流动性的相关性高于EBITDA，并且因为它符合公司推动整体运营结果的目标。PBT利润率定义为GAAP税前收入，不包括某些调整（对于2025财年，某些非经常性费用，例如与肉鸡反垄断诉讼有关的和解协议和债务提前清偿的收益），以净销售额的百分比表示。有关2025财年这一非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明末尾的附件A。
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对于2025财年，薪酬委员会为我们的NEO确定了以下PBT保证金：
| PBT保证金 | CEO奖金 占基本工资的百分比 |
首席财务官奖金 占基本工资的百分比 |
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| 3%（门槛） | 25% | 25% | ||||||||||||
| 3.5% | 50% | 50% | ||||||||||||
| 4.5% | 75% | 75% | ||||||||||||
| 5%（目标） | 100% | 100% | ||||||||||||
| 6% | 125% | 125% | ||||||||||||
| 7% | 150% | 150% | ||||||||||||
| 8% | 175% | 175% | ||||||||||||
| 9% | 200% | 200% | ||||||||||||
基于个人的绩效目标可以根据这类基于个人的绩效目标的实现情况，将上述初始支付金额在0%到120%之间的乘数进行修正。
2025年度STIP奖项。为了根据2025年STIP向NEO发放奖金，薪酬委员会根据公司经审计的财务报表确定了2025财年的PBT利润率。在2025财年结束后，薪酬委员会确定，基于9.0%的PBT利润率，基于公司的绩效目标实现了200%。为此，薪酬委员会决定在2025财年排除某些非经常性费用，例如与肉鸡反垄断诉讼有关的和解协议。有关如何根据我们的经审计财务报表计算PBT Margin的更多信息，请参阅本代理声明末尾的附件A。
因此，在对2025年PBT保证金和个人业绩进行审查后，薪酬委员会授予Sandri先生现金奖金$2,000,000和Galvanoni先生的现金红利$1,100,000根据《2025年STIP》。
长期激励薪酬
公司维持2019年经修订和重述的长期激励计划（“计划”），该计划由薪酬委员会管理。该方案在2025年度股东大会上获得我行股东批准。下文所述的方案描述了我们根据该计划作出的股权奖励的条款。
2025年长期激励计划
对于2025财年薪酬，薪酬委员会根据该计划通过了2025年长期激励计划（“2025计划”）。根据2025年方案，于2025年3月向Sandri和Galvanoni先生提供了基于绩效的RSU的目标金额。2025年计划的目的是展示对我们在行业中的竞争对手的改进。根据2025年方案，参与者获得的目标奖励相当于其基本工资的特定百分比，这些奖励将根据公司实现2025年方案下的绩效目标的情况转换为RSU。在截至2025年12月28日的一年业绩期之后，获得的RSU在三年服务期内按比例归属，并于2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日结算。当每个RSU归属时，它将转换为公司普通股的一股。Sandri和Galvanoni先生参加了2025年计划。
2025年计划的绩效指标。薪酬委员会选择了2025年计划的绩效目标，以衡量公司的盈利能力，与公司三个可报告部门——美国、欧洲和墨西哥——的特定竞争对手的盈利能力进行比较。
•美国可报告分部业绩指标：薪酬委员会为美国可报告分部选择的盈利指标是每加工一磅的息税前利润（“EBIT”），其计算方法是息税前利润除以同期生产的鸡肉产品的磅数。薪酬委员会选择了一个绩效目标，该目标比较了每处理一次的息税前利润
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我们的美国可报告分部在2025年产生的英镑与2025年产生的每处理英镑的平均息税前利润17美国农业数据公司（Agri Stats，Inc.）报告的美国家禽企业（“农业数据调查”）。
•欧洲可报告分部业绩指标：薪酬委员会为欧洲可报告分部选择的盈利能力指标是EBIT margin，也计算为EBIT除以净销售额。薪酬委员会选择了一个业绩目标，将我们的欧洲可报告分部产生的息税前利润率与区域竞争对手Cranswick plc在2025年产生的平均息税前利润率进行比较。
•墨西哥可报告分部业绩指标：薪酬委员会为墨西哥可报告分部选择的盈利能力指标为息税前利润率，计算方法为息税前利润除以净销售额。薪酬委员会选择了一个业绩目标，将我们的墨西哥可报告分部在2025年产生的息税前利润率与区域竞争对手Industrias Bachoco S.A.B. de C.V.（“Bachoco”）在2025年产生的息税前利润率进行比较。2025年期间，Bachoco完成了从墨西哥公共资本和债务市场的退市，使得这一业绩指标不再适用。
作为替代绩效指标，薪酬委员会审查了墨西哥可报告部分的活成本和工厂成本，以每磅美分为单位，与墨西哥农业统计局集团的行业平均水平进行了比较。为以每磅美分为单位的活体成本和植物成本的比较数字的改善设定了目标。
在评估上述指定的关键竞争对手的选择时，薪酬委员会考虑了公司在欧洲和墨西哥的竞争对手的财务相对适当性。薪酬委员会选择了Agri Stats调查下的美国每处理一磅的EBIT指标和欧洲的EBIT利润率指标，以及与墨西哥的Agri Stats相比的每磅活和植物成本，因为它们提供了NEO的薪酬与公司业绩之间的直接联系，并根据相关同行公司以及针对意外市场状况的任何积极和消极调整进行评估。
2025年计划赠款。2025年3月，Sandri和Galvanoni先生根据2025年计划获得了基于绩效的奖励，如果获得这些奖励，这些奖励将以RSU结算。Sandri先生的目标奖励为20,462个RSU，Galvanoni先生的目标奖励为10,640个RSU。每个NEO有权根据公司在每个地理业务部门的成就获得其目标奖励的加权百分比如下：
| 地理区段 | 地理分部加权% | 绩效衡量 | ||||||||||||
| 美国 | 65 | % | Agri Stats调查报告的每加工一磅的息税前利润（美分） | |||||||||||
| 欧洲 | 25 | % | 公司息税前利润率相对于选定竞争对手报告业绩的表现百分比 | |||||||||||
| 墨西哥 | 10 | % | 公司息税前利润率相对于选定竞争对手报告业绩的表现百分比 | |||||||||||
对于2025年计划，薪酬委员会将公司美国业务的业绩目标水平设定为农业数据调查中规定的平均值，即每加工一磅3美分。欧洲和墨西哥业务的目标由薪酬委员会设定，约等于欧洲和墨西哥被点名竞争对手的息税前利润率，比上述被点名竞争对手报告的息税前利润率高出约1.50%。薪酬委员会认为，这些业绩目标在每个地域业务部门确立了严格的业绩目标，与公司的短期和长期经营和财务目标保持一致。
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下表列出了2025年方案赠款的绩效目标：
|
支付绩效百分比（c）
|
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| 地理区段 | 50 | % | 75 | % | 100 | % | 125 | % | 150 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
美国(a)
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2.00 | 2.50 | 3.00 | 3.50 | 4.00 | 5.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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欧洲(b)
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(1.00) | % | (0.50) | % | 0.00 | % | +0.25% | +0.50% | +1.00% | |||||||||||||||||||||||||||||
|
墨西哥（b）（d）
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1.00 | % | 1.25 | % | 1.50 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | 4.00 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(a)高于平均竞争绩效目标（美分）的每加工磅息税前利润。下文所述的支付实现百分比是通过将公司美国业务在2025财年实现的每加工一磅的息税前利润与上表所列的每加工一磅的息税前业绩目标进行比较确定的。
(b)EBIT利润率表现相对于竞争对手的目标百分点差异。下文所述的支付实现百分比是通过将公司在欧洲或墨西哥的业务在2025财年的息税前利润率分别与选定的竞争对手的息税前利润率进行比较并计算两个息税前利润率之间的百分点差异确定的。如果该百分点差异是由公司在欧洲或墨西哥的业务实现的，则通过将2025财年实现的该百分点差异与上表中针对每个地理分部规定的百分点差异目标进行比较来确定与该成就相关的支付百分比。
（c）支付百分比是与表中所列已实现目标相对应的目标奖励的百分比。
（d）上述墨西哥支付目标注意到赔偿委员会批准的原始目标。由于用于比较目的的竞争对手被除名，这些目标随后如上所述被替换。
Sandri先生和Galvanoni先生有权根据2025年方案获得若干RSU，计算方法为核定目标奖励乘以根据每个地理部分的支付绩效水平确定的加权平均支付金额，根据实际绩效，向下舍入到最接近的绩效指标，绩效水平之间没有按比例分配。就Sandri先生和Galvanoni先生而言，2025年方案的支付成就计算如下：
| 地理区段 | 实际业绩 |
2025年支付实现百分比(a)
|
地理分部加权% |
加权平均支出(b)
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| 美国 | 每加工一磅比Agristats平均水平高4.96美分 | 200 | % | 65 | % | 130.0 | % | |||||||||||||||||||
| 欧洲 | 完成目标的50% | 50 | % | 25 | % | 12.5 | % | |||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 董事会根据修订后的目标批准的酌情授 | 50 | % | 10 | % | 5.0 | % | |||||||||||||||||||
|
支付成就总额（c）
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147.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
(a)支付绩效百分比是2025年每个可报告分部实现的支付百分比，根据实际绩效四舍五入到最接近的绩效指标，绩效水平之间没有按比例分配。对于2025年，由于结果与下一个最接近的目标非常接近（实际每处理一磅4.96美分，而对于200%的支付，每处理一磅5.00美分），薪酬委员会批准了美国部分的四舍五入到最接近的绩效指标。
(b)加权平均派息由派息成绩乘以可呈报分部加权百分比厘定。
（c）总派息绩效是所有三个可报告分部的加权平均派息之和。
2026年2月11日，薪酬委员会确定与2025年计划目标奖励相关的绩效条件达到了已批准的2025年计划目标的147.5%。这导致授予Sandri先生的30,181个RSU和授予Galvanoni先生的15,694个RSU将在三年服务期内按比例归属。
自由现金流长期激励计划
薪酬委员会批准了该计划下的自由现金流长期激励计划（“FCF计划”）。FCF计划的目的是为了激励企业的长期成果，以实现最佳的现金流。根据FCF计划，参与者获得的目标绩效股票单位（“PSU”）将在自2024年1月1日至2026年12月27日的三年业绩期内累计实现自由现金流绩效目标后结算为RSU，支付百分比从25%到150%不等。在截至2026年12月27日的三年业绩期之后，所得的PSU将在三年服务期内按比例归属，并于2027年7月1日、2028年7月1日和2029年7月1日结算。
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根据FCF计划，Messrs. Sandri和Galvanoni被授予基于绩效的奖励，如果获得这些奖励，该计划将以RSU结算。Sandri先生的目标奖励为250,000个RSU，Galvanoni先生的目标奖励为50,000个RSU。
2025年自由裁量权裁决
2025年3月7日，赔偿委员会批准向Sandri先生酌情赔偿相当于100万美元的RSU。这一奖励在授予时完全归属，从而产生了18308个RSU，基于授予日公允价值为每个RSU 54.62美元，这些RSU立即归属并于2025年3月7日转换为PPC普通股股票。
2026年赔偿
对于2026财年的薪酬，桑德里的基本工资为1,100，000美元，加尔瓦诺尼的基本工资为550,000美元。薪酬委员会根据该计划通过了一项2026年STIP，其中更新了为2026年至2028年业绩年度设定的目标，这些目标将确定最终赚取的金额。
退休、健康和福利福利计划
401（k）工资递延计划。我们的NEO没有获得特殊的员工福利。在2025年期间，我们的NEO有资格在与其他员工相同的基础上参加公司的401（k）工资递延计划（“401（k）计划”）。对401（k）计划的供款由前4%工资的50%匹配供款组成，前提是此类供款不超过《国内税收法》对401（k）计划供款的限制。由于他们作为高薪员工的身份，我们的NEO最多只能贡献其基本工资的3%。根据401（k）计划，公司可酌情作出额外的匹配贡献或其他利润分享贡献。2025年没有酌情缴款。我们没有为我们的近地天体制定任何其他养老金计划。2025年，Sandri先生和Galvanoni先生都参加了401（k）计划。
不合格递延补偿。该公司赞助Pilgrim’s Pride Corporation非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”），以帮助为符合美国国税局“高薪员工”定义的美国员工提供长期财务保障，该定义包括我们的NEO和某些其他关键人员。根据递延补偿计划，参与者可以选择递延至多80%的基本工资和/或最多80%的年度现金奖金支付，作为其个人退休或财务规划的一部分。在递延补偿计划中选择递延补偿的高薪员工必须在每个日历年开始之前每年这样做，并且可以指导我们递延和保留的金额的投资。递延薪酬计划由董事会任命的行政委员会管理，递延薪酬可能投资于授权基金，这些基金类似于我们的401（k）计划下可用的投资方案。根据递延补偿计划，公司可酌情作出额外的匹配供款，目前在支付的前1%上作出最多50%的匹配供款。2025年，Sandri先生和Galvanoni先生都参与了递延补偿计划。
健康和福利福利计划。该公司还向所有符合条件的员工提供各种健康和福利福利计划，为员工及其家人提供免受灾难性损失的保护，并鼓励健康的生活方式。健康和福利项目包括医疗、健康、药房、牙科、视力、人寿保险和意外死亡和残疾。我们的NEO通常有资格在与我们的其他国内雇员相同的基础上获得相同的福利计划。
额外津贴和其他个人福利
公司提供某些我们认为合理且符合我们整体薪酬计划的有限额外津贴和其他个人福利，以更好地使我们能够吸引和留住关键职位的称职高管。薪酬委员会考虑所有并定期审查额外津贴和其他个人福利的水平，以确定我们的执行官的总薪酬。在2025年期间，我们的NEO有资格在与我们其他美国雇员相同的基础上获得公司支付或公司补贴的人寿保险和残疾保险。薪酬委员会考虑这些额外津贴及其他
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个人福利是必不可少的，符合市场惯例，以促使我们的NEO留在公司。
遣散计划
该公司维持Pilgrim’s Pride Corporation遣散费计划（“遣散费计划”），如果“无故”终止雇佣，该计划将向符合条件的员工提供遣散费。遣散计划不包括因死亡、伤残或退休而终止、因故终止或在超过公司允许的最大限度的休假结束时终止。根据遣散费计划，作为签署可强制执行的放弃和释放协议的交换条件，在无故终止时，NEO有权作为遣散费获得相当于：16周的基本工资加上超过两年的每服务年度两周的基本工资，最多不超过52周的基本工资。此外，如果公司提供不到两周的无故终止通知，执行官将有权获得最多两周的额外基本工资以代替通知。根据遣散计划，符合条件的员工可获得的额外福利包括公司确定的职业过渡服务，包括但不限于书面材料、公司赞助的培训和招聘会。每个NEO的补偿条款没有规定任何控制权变更或退休安排，除了在“控制权变更”的情况下在某些情况下根据该计划授予它们的RSU的归属。有关支付给我们的近地天体的遣散费的更多信息，请参阅“2025年终止或控制权变更时的潜在付款”表。
关于套期保值的政策
根据公司的内幕交易政策，公司禁止董事、高级职员和员工从事与公司证券相关的对冲和货币化交易。套期保值或货币化交易可以通过使用各种金融工具来完成，包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。这些交易可能允许继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。
关于质押的政策
根据公司的内幕交易政策，公司还禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券或将此类证券作为抵押品进行质押。
追回政策
根据《交易法》规则10D-1、SEC据此颁布的法规以及适用的纳斯达克上市标准，董事会已通过一项补偿追回政策（“追回政策”）。根据这一政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而不得不编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的（1）对先前发布的财务报表具有重大影响的错误而进行的任何必要的会计重述，或（2）如果该错误在本期更正或在本期未更正的情况下由执行官的任何欺诈、疏忽或故意不当行为造成，则将导致重大错报，公司，经薪酬委员会批准，被要求通过偿还或返还任何错误授予的补偿来寻求追偿，无论是以现金还是股权支付。该政策涵盖的执行官包括公司现任和前任第16条官员。我们提交了一份回拨政策副本，作为截至2024年12月29日财政年度的10-K表格年度报告的附件。
30
行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了在所示财政年度向我们的NEO支付或赚取的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票
奖项(a)
($)
|
非股权
激励
计划
Compensation(b)
($)
|
所有其他补偿（c）
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||
| Fabio Sandri | 2025 | $ | 1,000,000 | $ | 13,437,807 | $ | 1,948,960 | $ | 21,753 | $ | 16,408,520 | |||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 1,000,000 | 942,956 | 1,982,000 | 17,075 | 3,942,031 | ||||||||||||||
| 2023 | 942,308 | 613,554 | 1,000,000 | 22,103 | 2,577,965 | |||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 2025 | 550,000 | 2,812,457 | 1,075,041 | 15,514 | 4,453,012 | ||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 532,692 | 490,329 | 1,046,993 | 11,863 | 2,081,877 | ||||||||||||||
| 2023 | 508,461 | 340,853 | 425,000 | 18,447 | 1,292,761 | |||||||||||||||
(a)美元金额代表在呈报的每一年中授予的股票奖励的总授予日公允价值。奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718使用10-K表附注16中讨论的假设计量的。对于受业绩条件限制的奖励，授予日公允价值是基于这些条件的可能结果使用最近五年业绩成就的平均值。就2025年而言，上述报告的授予日公允价值是基于100%的历史平均业绩实现。假设将实现最高水平的已履行条件，那么Sandri先生2025年的总授予日公允价值为20,164，382美元，Galvanoni先生为4,482，664美元。
(b)反映根据STIP为每个服务会计年度赚取的年度奖励现金薪酬。关于2025年度STIP的讨论详见“薪酬讨论与分析-薪酬构成部分-年度现金激励薪酬”。Galvanoni先生显示的2023年金额还包括此前披露的2023年特别奖励计划的现金支出。
（c）“其他全部补偿”一栏包含以下补偿项目：
| 姓名 | 年份 | 团体定期寿险 ($) |
长期残疾保险费 ($) |
公司 401（k）比赛 ($) |
递延补偿 计划 贡献 ($) |
津贴 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||
| Fabio Sandri | 2025 | $ | 1,242 | $ | 543 | $ | 5,250 | $ | 14,718 | $ | — | $ | 21,753 | ||||||||||
| Matthew Galvanoni | 2025 | 1,242 | 543 | 5,250 | 7,879 | 600 | 15,514 | ||||||||||||||||
2025财年基于计划的奖励的赠款
| 格兰特 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(a)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票单位股数（#） |
授予日股票奖励的公允价值(b)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 类型 | 日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值
($)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||
| Fabio Sandri | 2025 STIP | $ | 250,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||
| FCF计划 | 08/14/2024 | 62,500 | 250,000 | 375,000 | $ | 11,422,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年自由裁量权 | 03/07/2025 | 18,308 | 999,983 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年方案 | 03/14/2025 | 10,231 | 20,462 | 40,924 | 1,015,324 | |||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 2025 STIP | $ | 137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | |||||||||||||||||||||||||
| FCF计划 | 08/14/2024 | 12,500 | 50,000 | 75,000 | $ | 2,284,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年方案 | 03/14/2025 | 5,320 | 10,640 | 21,280 | 527,957 | |||||||||||||||||||||||||||
(a)这些栏中报告的金额反映了由薪酬委员会确定的2025年STIP下可用的阈值、目标和最高金额。更多信息见“薪酬讨论与分析——年度现金激励薪酬。”实际付款是在2025财年支付的，金额在上面的补偿汇总表中报告。
(b)使用最近五年绩效成就的平均值，根据绩效条件的可能结果反映2025年方案下的赠款。更多信息见“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬。”
31
Sandri和Galvanoni雇佣条款
Sandri先生和Galvanoni先生与公司没有书面雇佣协议。有关2025财年对我们NEO的补偿以及我们的股权奖励条款的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬的组成部分”和“薪酬讨论与分析-长期激励薪酬”。
截至2025年12月28日的杰出股权奖励
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份数量或股票单位(a)
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值(b)
($)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量(a)
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值（b）（c）
($)
|
||||||||||||||||||||||
| Fabio Sandri | 186,740 | $ | 7,435,967 | 330,739 | $ | 13,170,027 | ||||||||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 60,111 | 2,393,580 | 77,549 | 3,087,988 | ||||||||||||||||||||||
(a)由以下流通在外的我们的限制性股票组成：
| 姓名 | 奖项 | 授予日期 |
流通股(2)
|
归属 | ||||||||||||||||||||||
| Fabio Sandri | 2021年FCF计划 | 01/07/2021 | 73,778 | 2026年1月7日背心 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年方案 | 03/03/2023 | 38,526 | 2026年12月31日的背心 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年方案 | 01/22/2024 | 74,436 | 于2026年12月31日和2027年12月31日等额分期按比例提供背心 | |||||||||||||||||||||||
| 186,740 | ||||||||||||||||||||||||||
| FCF计划 | 08/14/2024 | 295,111 | 履约期2024年1月1日至2026年12月31日，然后于2027年7月1日、2028年7月1日和2029年7月1日等额分期按比例归属 | |||||||||||||||||||||||
|
2025年方案(1)
|
03/14/2025 | 35,628 | 履约期2025年1月1日至2025年12月31日，然后在12/31/2026和12/31/2027按比例分期在三年内按比例归属 | |||||||||||||||||||||||
| 330,739 | ||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 2023年方案 | 03/03/2023 | 21,404 | 2026年12月31日的背心 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年方案 | 01/22/2024 | 38,707 | 于2026年12月31日和2027年12月31日等额分期按比例提供背心 | |||||||||||||||||||||||
| 60,111 | ||||||||||||||||||||||||||
| FCF计划 | 08/14/2024 | 59,023 | 履约期2024年1月1日至2026年12月31日，然后于2027年7月1日、2028年7月1日和2029年7月1日等额分期按比例归属 | |||||||||||||||||||||||
|
2025年方案(1)
|
03/14/2025 | 18,526 | 履约期1/1/2025至12/31/2025，然后在12/31/2026、12/31/2027和12/31/2028分三年等额按比例归属 | |||||||||||||||||||||||
| 77,549 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)这反映了薪酬讨论和分析中讨论的Sandri和Galvanoni先生2025年计划的最终实现业绩。
(2)上述已发行股票包括适用的基础奖励的DEU。
(b)根据2025年12月28日我们普通股的收盘价39.82美元/股确定的价值。
32
2025财年归属股票
下表提供了有关我们的近地天体在2025财政年度归属的股份的信息：
|
股票奖励(a)
|
||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 归属时获得 (#) |
已实现价值
关于归属(b)
($)
|
||||||||||||
| Fabio Sandri | 121,574 | $ | 5,936,185 | |||||||||||
| Matthew Galvanoni | 18,184 | 979,754 | ||||||||||||
(a)反映了2025财年股权奖励的归属，如下所述：
| 姓名 | 奖项 | 股份 | 归属日期 | |||||||||||||||||
| Fabio Sandri | 2021年计划 | 16,412 | 12/31/2024 | |||||||||||||||||
| 2023年方案 | 16,318 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||||
| 2025年自由裁量权裁决 | 18,308 | 03/07/2025 | ||||||||||||||||||
| 2021年FCF计划 | 70,536 | 07/01/2025 | ||||||||||||||||||
| 121,574 | ||||||||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 2021年计划 | 9,118 | 12/31/2024 | |||||||||||||||||
| 2023年方案 | 9,066 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||||
| 18,184 | ||||||||||||||||||||
(b)反映在适用的归属日期归属的我们普通股的总市值（包括，对于以现金结算的奖励，从公司收到的总现金价值）。
2025财年不合格递延补偿
下表列出了关于根据不符合2025财年税收资格的基础推迟我国近地天体补偿组成部分的信息：
| 姓名 |
上一财政年度的行政贡献(a)
($)
|
上一财政年度的注册人缴款(b)
($)
|
上一财政年度总收益（亏损）（c）
($)
|
总提款/分配 ($) |
上一财政年度总余额 年终 ($) |
||||||||||||
| Fabio Sandri | 58,871 | 14,718 | 57,523 | — | 480,175 | ||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 99,416 | 7,879 | 40,713 | — | 309,994 | ||||||||||||
(a)递延补偿计划本栏中的金额代表根据递延补偿计划递延的工资和奖金，并包含在上述补偿汇总表中的“工资”金额中。
(b)递延补偿计划本栏中的金额代表根据递延补偿计划的公司匹配奖励，并包含在上述补偿汇总表中的“所有其他补偿”金额中。就2025年而言，Sandri先生收到了14,718美元的相应捐款，Galvanoni先生收到了7,879美元的相应捐款。因此，这些款项在过去几年的已赚年度（如适用）中作为补偿列入补偿汇总表。
（c）就任何递延补偿余额而言，没有高于市场或优惠收益。
2025年终止或控制权变更时的潜在付款
下面的信息描述了在我们的NEO各自与公司的雇佣关系终止的情况下或在某些情况下在截至2025财年最后一个工作日公司控制权发生变化的情况下将向他们支付的某些补偿。我们的近地天体在因故终止时不会收到任何付款或福利。除了在根据该计划授予NEO的RSU的某些情况下立即归属之外，公司也没有任何安排，根据这些安排NEO将在公司控制权发生变化时获得任何付款或利益。
33
| 指定执行官/薪酬要素 | 因死亡或伤残而终止 ($) |
非因故终止， 死亡或 残疾 ($) |
控制权变更 ($) |
|||||||||||||||||
| Fabio Sandri | ||||||||||||||||||||
|
遣散费(a)
|
$ | — | $ | 788,462 | $ | — | ||||||||||||||
|
自保金(b)
|
2,000,000 | — | — | |||||||||||||||||
|
受限制股份单位的即时归属（c）
|
20,605,994 | — | 20,605,994 | |||||||||||||||||
| Sandri先生共计 | $ | 22,605,994 | $ | 788,462 | $ | 20,605,994 | ||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | ||||||||||||||||||||
|
遣散费(a)
|
$ | — | $ | 220,000 | $ | — | ||||||||||||||
|
自保金(b)
|
2,000,000 | — | — | |||||||||||||||||
|
受限制股份单位的即时归属（c）
|
5,481,568 | — | 5,481,568 | |||||||||||||||||
| Galvanoni先生共计 | $ | 7,481,568 | $ | 220,000 | $ | 5,481,568 | ||||||||||||||
(a)根据遣散计划计算，如薪酬讨论及分析所述。
(b)对于因与商务旅行事故无关的死亡而终止合同，Sandri先生或Galvanoni先生的遗产将从第三方保险公司获得1000000美元。对于因与商务旅行事故相关的死亡而终止合同，Sandri先生或Galvanoni先生的遗产将从第三方保险公司获得2,000，000美元。对于因长期残疾而终止合同的情况，Sandri先生或Galvanoni先生可能会从第三方保险公司获得每月约15000美元的长期残疾津贴。
（c）对于每个NEO，在因死亡或残疾而终止或控制权发生变更的情况下，可能欠NEO或其遗产的金额表示每个NEO当前未偿还的RSU的价值，使用公司普通股在截至2025年12月28日的财政年度最后一个交易日的收盘价39.82美元。
2025财年末CEO薪酬比率
薪酬比例
我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC规则，并以符合S-K条例第402（u）项的方式计算得出的。桑德里先生2025年的年度总薪酬为16,408，520美元。2025年雇员的年度总薪酬中位数为35073美元，计算方法与薪酬汇总表的薪酬计算方法相同。结果，桑德里先生的2025年年度总薪酬与员工的2025年年度总薪酬中位数之比为468：1。
员工中位数的识别
为了确定员工中位数，我们对Pilgrim's雇用的除Sandri先生以外的所有员工进行评估，并计算每位此类员工截至最近一个财政年度结束时的总现金薪酬。现金薪酬总额由年度基本工资、年度工资（不包括加班费）、目标激励薪酬和奖金按奖金机会的100%组成。我们没有对现金补偿总额作出任何重大假设、调整或估计。然后，将桑德里先生以外的每位员工的总薪酬从低到高进行排名，以确定2025年的员工中位数。我们没有对员工人数或员工薪酬发生显着变化，这将表明需要重新确定员工中位数，或者这将对薪酬比例披露产生重大影响。出于这个原因，我们保留了与2023年确定的相同的员工中位数，只是更新了他们2025年的薪酬总额，以进行薪酬比例披露。
34
薪酬对比表现
薪酬与绩效表
正如我们在上面的CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会将我们的高管薪酬与业绩保持一致。下表列出了有关我们NEO的补偿信息和具体绩效衡量标准的信息，包括我们公司最近5个会计年度的选定衡量标准（“CSM”）：
| 初始固定100美元投资的价值基于： | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿汇总表
-PEO # 1(1)
($)
|
实际支付的补偿-PEO # 1(2)
($)
|
补偿汇总表
-非PEO NEO(1)
($)
|
实际支付的赔偿
-非PEO NEO(2)
($)
|
PPC TSR | 同业组TSR | 净收入（美元） | CSM：税前利润率（%） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
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|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
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|
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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|
|
|
|
|
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
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% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
本表报告的各年度PEO和其他NEO如下：
| 年份 | PEO # 1 | 其他近地天体 | ||||||||||||
| 2025 |
|
Matthew Galvanoni | ||||||||||||
| 2024 |
|
Matthew Galvanoni | ||||||||||||
| 2023 |
|
Matthew Galvanoni | ||||||||||||
| 2022 |
|
Matthew Galvanoni | ||||||||||||
| 2021 |
|
Matthew Galvanoni | ||||||||||||
(2)
我们的NEO都没有参加养老金计划；因此，我们没有报告本表反映的任何年份的养老金价值变化，也不需要从与养老金价值相关的SCT总额中扣除。下表显示了补偿汇总表中补偿总额中增加或扣除的项目，以便计算
35
实际支付的高管薪酬金额（或“CAP”），如上表所示：
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 | PEO # 1 ($) |
其他近地天体平均值（美元） | PEO # 1 ($) |
其他近地天体平均值（美元） | PEO # 1 ($) |
其他近地天体平均值（美元） | PEO # 1 ($) |
其他近地天体平均值（美元） | PEO # 1 ($) |
其他近地天体平均值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SCT赔偿总额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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| 股票和期权奖励的调整： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （减法）：SCT金额 | (
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(
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(
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(
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(
|
(
|
(
|
(
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(
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(
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年授予且年末未归属的奖励年末公允价值 |
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| 以前年度授予的未偿和未归属奖励的公允价值较上年末的变动 | (
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(
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|
(
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属日期授予的奖励的公允价值以及在该年度归属 |
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以往年度授予的既得奖励的公允价值较上年末的变动 |
|
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| 被没收的前几年授予的奖励在上一年年底的公允价值 |
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(
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|
|
(
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实际支付的赔偿金（按计算） | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(3)
自2020年12月28日（2020年最后一个交易日）收市起至并包括表格中报告的各年度的财政年度结束时，根据固定投资一百美元计算的股东总回报。
(4)
我们用于计算股东总回报（“TSR”）的同行组是用于在我们的10-K表格中显示我们的表现的同行组，它由两家公司组成：荷美尔食品公司和泰森食品公司。
(5)
我们公司选择的衡量标准，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将2025财年的CAP与我们的NEO与我们公司的业绩联系起来，是
税前利润利润率
（如本代理声明其他地方所定义，“PBT保证金”）。PBT Margin是一种非GAAP财务指标，它采用GAAP税前收入，加回诉讼和解费用，在以前年度，加回或减去其他非经常性项目，除以净销售额。有关2025财年这一非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明末尾的附件A。
36
最重要的按绩效付费财务绩效衡量指标表格列表
下表列出了我们用来使高管薪酬与上述CD & A中讨论的业绩保持一致的四个最重要的财务业绩衡量标准：
| 财务业绩计量 | ||
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|
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(1)PBT Margin在CD & A的“2025年计划的绩效指标”下定义。有关2025财年这一非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明末尾的附件A。
(2)美国每加工一磅的息税前利润（以美分计）在CD & A的“2025年业绩指标计划”下定义。
(3)墨西哥息税前利润率在CD & A的“2025年业绩指标计划”下定义。
(4)欧洲息税前利润率在CD & A的“2025年业绩指标计划”下定义。
下图所示的图表将上述公司选定的PBT Margin、净收入、PPC和同行集团TSR的财务指标与最近五年中每一年实际支付的高管薪酬（或“CAP”）进行了比较：
37
38
39
40
赔偿风险
公司已审查和评估我们的补偿政策和做法，以确定它们是否合理地可能对公司产生重大不利影响。公司管理层审查薪酬政策是否存在可能鼓励员工承担不必要或过度风险的某些因素；激励与固定薪酬、年度与长期薪酬以及现金与股权薪酬的比率和水平；以及薪酬费用与公司收益的比较。管理层对公司薪酬政策的评估由薪酬委员会作为其风险监督职能的一部分进行审查。
该公司认为，其针对员工和执行官的薪酬计划是适当定制的，以鼓励员工发展我们的业务，但不是以造成不必要或过度物质风险的方式鼓励他们这样做。特别是，在2025年，公司的补偿方案旨在提供以下内容：
•平衡短期和长期报酬的要素；
•奖励绩效的激励性薪酬；以及
•用固定和可变组件进行补偿。
因此，公司认为，高管和关键员工在鼓励留用的有竞争力的薪酬和旨在通过成功执行我们的业务战略提供赚取更多收入的机会的薪酬之间取得平衡。该公司认为，这些计划的设计鼓励我们的执行官和关键员工在高水平上表现并最大限度地提高公司绩效，而不只关注薪酬绩效指标，从而损害其他重要的业务指标。
公司还认为，其薪酬计划并不鼓励过度冒险，因为上述薪酬要素加上公司的股权所有权提供了长期和短期激励的适当组合。NEO总薪酬的很大一部分是基于绩效的，并与公司的盈利能力挂钩。具体地说，在2025年，Sandri和Galvanoni先生有资格获得根据公司PBT保证金支付的年度现金奖金。此外，Sandri和Galvanoni先生已获得股权奖励，目前拥有公司认为能够提供足够长期激励的股权水平。该公司认为，NEO对Pilgrim’s Pride普通股的实益所有权鼓励长期关注可持续业绩，这使他们的利益与我们股东的利益保持一致。就2025年而言，我们每位CEO和CFO的目标薪酬总额中分别约有93.5%和85.9%“面临风险”，或取决于公司的业绩表现。
总体而言，公司得出的结论是，我们的补偿政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
赔偿委员会的闭会和内部参与
2025年期间，薪酬委员会的成员为Arquimedes Celis、Gilberto Tomazoni、Andre Nogueira de Souza。在2025年期间，委员会的任何成员都不是公司或我们任何子公司的高级职员、前高级职员或雇员。我们在2025年没有任何薪酬委员会联锁。有关公司与JBS交易的更多信息，请参见“关联交易-可报告交易”。
内幕交易政策
我们对董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规（“内幕交易政策”）。有关本政策补偿相关方面的信息，详见“补偿讨论与分析——关于质押的政策”和“补偿讨论与分析——关于套期保值的政策”。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策（自2025年年度报告提交之日起生效）的副本作为附件 19.1附于2025年年度报告中。
41
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人（“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更的报告。根据对最近一个财政年度向SEC提交的此类报告、我们的内部记录和报告人的任何书面陈述的审查，我们认为，截至2025年12月28日的财政年度，报告人遵守了适用于我们的报告人的所有第16（a）节提交要求，除了以下由于无意的行政延误：Karoleski女士的两份迟到的表格4，在一份这样的表格上报告在RSU上累积的DEU的获取，另一份是RSU的授予；Aslam女士和J. Batista先生、W. Batista先生、Celis先生、Nogueira先生、Menon先生、Padilla先生、Tomazoni先生和Vasconcellos先生各三份迟到的表格4，在其中两份表格上报告在RSU上累积的DEU的获取，第三份是RSU的授予；Galvanoni先生和Sandri先生在两份这样的表格上分别报告了三份迟到的表格4，收购DEU产生于RSU和PSU，第三个产生于PSU的归属；以及Sandri先生报告授予立即归属RSU的额外延迟表格4。
安全所有权
下表列出了与我们普通股实益所有权有关的某些信息：（1）我们已知的每个人拥有我们普通股已发行股份的5%以上（唯一一类已发行的有表决权证券）；（2）我们的每位董事和董事提名人；（3）我们的NEO；以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，以下信息截至2026年3月19日提供。
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名称及实益拥有人(a)
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普通股实益拥有权的数量和性质 | 占已发行普通股的百分比 | 投票权百分比 | |||||||||||||||||
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韦斯利·门东萨·巴蒂斯塔(b)
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195,449,090 | 82.15 | % | 82.15 | % | |||||||||||||||
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乔斯利·门东萨·巴蒂斯塔(b)
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195,449,090 | 82.15 | % | 82.15 | % | |||||||||||||||
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JBS Wisconsin Properties，LLC(b)
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195,445,936 | 82.15 | % | 82.15 | % | |||||||||||||||
| Fabio Sandri | 70,237 | * | * | |||||||||||||||||
| Matthew Galvanoni | 28,135 | * | * | |||||||||||||||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | 21,114 | * | * | |||||||||||||||||
| Farha Aslam | 17,825 | * | * | |||||||||||||||||
| Arquimedes A. Celis | 17,825 | * | * | |||||||||||||||||
| Joanita Karoleski | 8,617 | * | * | |||||||||||||||||
| Raul Padilla | 9,098 | * | * | |||||||||||||||||
| Gilberto Tomazoni | 3,154 | * | * | |||||||||||||||||
| Andre Nogueira de Souza | 3,154 | * | * | |||||||||||||||||
| Wesley Mendon ç a Batista Filho | — | * | * | |||||||||||||||||
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所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个群体（13人）(a)
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195,631,403 | 82.23 | % | 82.23 | % | |||||||||||||||
*不到1%。
(a)除非另有说明，每个人的地址是c/o Pilgrim’s Pride Corporation，1770 Promontory Circle，Greeley，CO 80634-9038。据我们所知，除另有说明外，上述每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。为每位董事报告的金额包括以下普通股基础RSU和相关DEU的股份，这些股份将在他们离开董事会时归属：Wesley和Joesley Batista、Tomazoni和Nogueira先生各为3,154股；Vasconcellos先生为21,114股；Aslam女士和Celis先生各为17,825股；Menon先生为11,968股；Padilla先生为9,098股；Karoleski女士为1,151股；Batista Filho先生为1,0股。为每位执行官报告的金额仅包括先前已归属的RSU和已转换为普通股的DEU。没有未归属的RSU和DEU将在记录日期后的60天内归属每一位执行官。
(b)JBS Wisconsin Properties，LLC是JBS S.A.的全资间接子公司，直接实益拥有195,445，936股我们的普通股。JBS S.A.最终由Joesley Mendon ç a Batista和Wesley Mendon ç a Batista控制，两人共同控制并平等间接拥有：（1）巴西公司J & F Investimentos S.A.的100%股权，后者拥有JBS S.A.约23.54%的已发行资本；（2）巴西公司J & F Participa çõ es S.A.的100%股权，后者拥有JBS S.A.约24.79%的已发行资本。JBS S.A.的地址是Avenida Marginal Direita do Tiet ê，500，Bloco 1,3rd Floor，City of S ã o Paulo，State of S ã o Paulo，Brazil，CEP05118-100，JBS的地址
42
Wisconsin Properties，LLC is 1770 Promontory Circle，Greeley，CO 80634-9038。巴蒂斯塔每一位先生的所有权还包括将在他们离开董事会时归属的普通股标的RSU的股份。
关联方交易
关联交易政策
在2025年期间，根据其章程，我们的审计委员会负责审查和批准根据S-K条例第404项要求披露的所有拟议交易的条款和条件，包括我们与我们的任何高级职员或董事，或任何此类高级职员或董事的亲属或关联机构之间的交易。此外，我们的公司注册证书规定，根据《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露的所有交易（“关联方交易”）必须首先由审计委员会或仅由独立董事组成的其他委员会进行审查、评估和批准，这种批准需要通过一项决议来证明，该决议表明该委员会已本着诚意一致认定该交易符合我们的公司注册证书中关于关联方交易的规定。我们的审计委员会章程已要求任何审计委员会或其他独立机构成员在被审查的关联方交易方面曾经或不是独立的，必须向其余委员会成员披露其缺乏独立性的情况，并放弃对该交易的审查和批准。根据我们的公司注册证书，我们或我们的任何子公司均不得与JBS及其关联公司或为JBS及其关联公司的利益进行某些买卖交易，除非以公平合理的条款对我们和/或我们适用的子公司不低于在与非关联第三方的可比公平交易中可能获得的条款。此外，根据我们的治理政策，我们将不会向董事或其家庭成员所属的组织作出重大慈善捐款，不会与董事订立咨询合同（或以其他方式向其提供间接形式的补偿），也不会与董事或董事作为普通合伙人、控股股东、高级职员、经理或受托人的任何企业或非营利实体或在财务上拥有重大利益的任何非营利实体订立交易（担任董事除外），而无需事先获得全体董事会大多数无私利益成员的批准，并且，如果纳斯达克规则要求，审计委员会。
可报告交易
自2024年12月30日，即我们的2025财年开始以来，这些交易以及所有其他关联方交易获得了审计委员会的批准。在我们管理层的分析协助下，审计委员会审查了与关联方订立的所有合同的条款，并确定这些条款与可从非关联方获得的条款基本相似，且所包含的条款对我们并不逊色。
以下是我们的关联方交易，其中显示了2025财年的金额（以千为单位）：
|
JBS USA Food Company代表Pilgrim's支付的支出(a)
|
$ | 249,329 | |||
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Pilgrim’s代表JBS USA Food Company支付的支出(a)
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12,931 | ||||
|
向关联方销售(b)
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75,534 | ||||
|
向关联方采购(b)
|
289,846 | ||||
(a)我们与JBS USA达成协议，为JBS USA为两家公司采购SAP许可证和维护服务分摊相关成本。根据该协议，与采购SAP许可证和维护服务相关的费用在公司和JBS USA之间按照每家公司使用的许可证百分比进行分配。该协议在基础SAP许可协议到期或提前终止之日到期。我们还与JBS USA达成协议，由一个合并的企业团队分摊支持业务运营的成本，这些团队历来由各自的企业团队提供支持。JBS USA代表PPC支付的支出将由PPC报销，PPC代表JBS USA支付的支出将由JBS USA报销。目前的协议在任何一方终止或直至JBS USA成为PPC 100%所有者的任何机制发生之前的较早者到期。此外，于2024年12月30日，我们与JBS USA订立税务分担协议，规管公司及其相关美国公司附属公司与JBS USA及其相关美国附属公司之间的分配，以及美国所得税负债和资产的某些支付和偿还义务。此外，JBS USA将被要求就公司在2024年12月30日或之后但在2026年12月30日之前支付的任何股息向JBS USA支付因计划合并而产生的增量税收成本节省，总额最高为7.25亿美元。该协议于自2024年12月30日或之后开始的每个纳税年度或公司成为母公司合并集团成员的其他日期（定义见分税协议）生效。
43
(b)我们经常进行交易，向JBS USA及其子公司销售我们的产品，并从他们那里购买产品。
44
建议4。批准委任独立注册会计师事务所
我们的董事会建议批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关更改符合公司及我们的股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。有关2025和2024财年向毕马威会计师事务所支付的费用信息，请参见“独立注册会计师事务所费用信息”。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并可以回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
我们的董事会建议您投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 2026年。除非股东另有说明，否则代理人将如此投票。
45
审计委员会的报告
审计委员会协助董事会履行对公司财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们履行内部审计职能和独立注册会计师事务所、风险评估和风险管理的一般监督责任。审计委员会管理公司与其独立注册会计师事务所（后者直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权根据审计委员会认为履行其职责所需，从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的资金，用于此类意见和协助。
公司管理层对编制我们的财务报表和我们的财务报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些年度财务报表，并就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些过程，并直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督，但不独立核实提供给审计委员会的信息。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1. 审计委员会已与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2. 审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
3. 审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
4. 基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
以下署名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。
| 审计委员会 | |||||
| Wallim Cruz de Vasconcellos Jr，主席 Farha Aslam 阿基米德·塞利斯 |
|||||
46
独立注册会计师事务所费用信息
下表显示公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在所示财政年度提供服务的总费用：
| 2025 |
2024（d）
|
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|
审计费用(a)
|
$ | 4,828,255 | $ | 4,795,113 | |||||||
|
审计相关费用(b)
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150,377 | 179,051 | |||||||||
|
税费（c）
|
25,332 | 68,053 | |||||||||
| 合计 | $ | 5,003,964 | $ | 5,042,217 | |||||||
(a)所产生的审计费用用于公司财务报表的年度审计、财务报告内部控制的审计（即萨班斯-奥克斯利404审计）、我们对表格10-Q季度报告的审查，以及墨西哥、英国和欧洲要求的法定审计。
(b)审计相关服务主要包括其他证明服务，例如遵守合同或其他法规所需的商定程序。就2025年而言，与审计相关的费用主要来自与墨西哥社会保障法合规报告、出于税务目的的财务报表审计以及全球ESG报告相关的工作。
（c）税费包括转让定价、外贸合规手续等服务。
（d）2024财年的费用金额已从之前报告的费用中更新，包括与之前未报告的可持续性审查和法定审计相关的费用。
审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所在2025年和2024年期间的所有审计和非审计费用。
审批前政策与程序
根据其章程，我们的审计委员会制定了政策和程序，根据这些政策和程序，它可以提前批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的任何审计和允许的非审计服务。根据这些程序，在聘请独立注册会计师事务所提供预先批准的服务之前，必须向我们的首席财务官或其指定人员以及审计委员会提交有关独立注册会计师事务所提供服务的请求或申请，并且必须包括对所提供服务的详细描述。首席财务官或其指定人员以及独立注册会计师事务所必须确保不聘用独立注册会计师事务所提供拟议服务，除非这些服务在已获得审计委员会预先批准的服务清单内，并且必须促使审计委员会及时获悉独立注册会计师事务所提供的所有服务以及相关费用。
要求独立注册会计师事务所提供需要对2025年预先批准进行补充或修订的服务的请求或申请将由首席财务官或其指定人员提交给审计委员会（或任何已被授予预先批准权力的审计委员会成员）。每个请求或申请必须包括：
•首席财务官（或指定人员）就审计委员会是否应批准该请求或申请提出的建议；和
•CFO（或指定人员）和独立注册公共会计师事务所的联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC的规定以及PCAOB对审计师独立性的要求。
审计委员会也将不允许聘用提供任何服务，只要SEC禁止独立注册公共会计师事务所提供这些服务。
审计委员会授权审计委员会主席：
•预先批准拟由独立注册公共会计师事务所提供且尚未预先批准或被本政策禁止的任何服务，最高不超过25,000美元；
47
•在我们或我们的子公司聘请独立注册会计师事务所为超出费用限额的任何金额提供服务之前，提高预先批准服务的任何授权费用限额（但不得超过预先批准的初始金额的30%）；和
•进一步调查寻求预先批准的任何服务的范围、必要性或可取性。
审计委员会主席须在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告任何预先批准或增加费用的决定。
建议5。股东提议提供一份关于内部多样性和包容性政策和做法的报告
As You Sow，located at 11461 San Pablo Avenue，Suite 400，El Cerrito，加利福尼亚州 94530（“As You Sow”），已告知我们，它计划引入以下决议。公司将在收到有关此类信息的口头或书面请求后立即向股东提供有关据称由As You Sow拥有的普通股股份的信息。
股东提案
Whereas：基于权益的政策 和程序 促进多样性和包容性，可以加强劳动力效率和企业绩效。大量研究 已经证明了财务上的好处 多样化、包容性 工作场所， 而 其他 示范 的风险 未能确立 人力资本 管理政策 支持 和 保留多元化的员工队伍：
•麦肯锡的一项研究发现，种族和族裔多样性最强的公司的息税前利润表现优于行业中位数的可能性要高出35%。1
•根据CEO Action for Inclusion & Diversity的说法，“以包容为主导的组织获得更好业务成果的可能性要高出八倍。”2
•据CNBC最近的一项调查显示，80%的员工更愿意为一家重视DEI的公司工作。3
•As You Sow最近对EEO-1表格进行的一项研究发现，“管理层的多元化代表性与积极的财务业绩之间存在正相关关系。”4
朝圣者 骄傲落后了 同行 关于多样性和包容性的政策和做法。 朝圣者 普莱德多赚3% 比分 上如你所种的 Racial Justice Scorecard，compared with 泰森食品‘11% and General Mill’ 12%.5公司的 低 分数反映 最小 透明度 劳动力 数据及其 未披露 相关人类 资本管理政策 和实践， 作为 以及 工人权利和待遇问题。
尽管提供 一个普遍的、公共的、多元化的， 股权，以及 纳入 声明， 股东 有很强的 利息 在 获得 存取 到 信息 关于 我们公司的内部多样性 和 包容政策 和 量化数据展示 有效性 的 那些政策。 特别重要的是 能力 了解 它们是否足以吸引 和 保留 多样化 人才 危急 到长期的成功和 避免 产生的问题 声誉损害或 减少 财务表现。
举个例子， 2024年， 朝圣者 骄傲面对严重 声誉 报告后的损害 的 危险和辱骂 无证件工作条件 工人设施。6这些问题预示着疲软 相关问题的内部问责。The 公司可以提高业绩和 减少 通过提高其多样性和包容性政策和做法的透明度而带来的重大风险。7
______________________
1https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/delivering-through-diversity
2 https://www.ceoaction.com/purpose/
3 https://www.cnbc.com/2021/04/30/diversity-equity-and-inclusion-are-important-to-workers-survey-shows.html
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4 报告 —如你所种
5 种族 司法 数据 可视化 —如你所种
6 https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/usa-migrant-workers-incl-undocumented-workers-face-abusive-working-conditions-at-pilgrims-
Prides-west-virginia-chicken-factory-incl-cos-comments/； https://mountainstatespotlight.org/2024/06/05/pilgrims-pride-moorefield-immigrant-workers/
7https://assets.ctfassets.net/zedzgminpdhk/39lsae4mJDD1AKxPHFBPU1/1fa1580944d02c15586b69a274276f07/PPC_Diversity EquityInclusion_Global_Policies_2.pdf
已解决：股东要求Pilgrim’s Pride发布一份公开报告，以合理的成本并省略专有信息，披露其内部多样性和包容性政策和做法。
我们董事会的建议
我们的董事会建议您投票“反对”股东提议提供有关公司内部多元化和包容性政策和做法的报告。除非股东另有说明或拒绝授权投票，否则代理人将如此投票。
建议6。股东提议提供政治支出披露
纽约州审计长（“审计长”）地址为110 道富 Albany，NY 12236，已告知我们，它计划提出以下决议。公司将在收到要求提供此类信息的口头或书面请求后立即向股东提供有关据称由主计长拥有的普通股股份的信息。
股东提案
已解决，Pilgrim’s Pride Corporation（Pilgrim’s Pride或Company）的股东特此要求公司提供定期报告，披露制定政策和程序，以及接受者的身份，以及从公司的公司资金或资产中作出的贡献或支出的金额，以用于（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分。
这项提议不包括游说支出。
支持性声明
企业参与选举政治会带来重大的监管、法律和声誉风险，不透明可能会加剧这种风险。
Pilgrim’s Pride的两名董事会成员，也是该公司母公司的控股股东，已受到各种法律和监管调查——其中许多调查正在进行中。他们曾因涉嫌腐败、贿赂和向1800多名巴西政客提供非法政治竞选捐款而受到个人牵连。2020年，这些董事会成员就“多年来发生的广泛贿赂计划”引发的违反FCPA的SEC指控达成和解。SEC表示，“从事贿赂以资助其向美国市场的扩张，然后继续从事贿赂，同时在Pilgrim’s担任高级董事会职位，这反映了在行使良好公司治理方面的严重失败。”
Pilgrim’s Pride是资助2025年1月总统就职典礼的委员会的最大单一贡献者，花费了500万美元的企业资金。然而，该公司继续面临监管审查，包括特朗普总统指示司法部“立即开始调查”肉类包装公司，理由是“非法串通、操纵价格和操纵价格”，并单挑“大多数外资肉类包装商”。在没有定期和完整披露的情况下，投资者缺乏对企业资金在多大程度上被消耗而对企业没有好处的了解。
该公司的同行，包括康尼格拉、荷美尔和泰森，都提供了与这一提议基本一致的选举相关支出披露。然而，Pilgrim’s Pride并未以可比方式披露其与选举相关的支出，这使其在竞争对手中成为一个明显的异类，并让投资者对其是否有效管理与政治支出相关的风险一无所知。
49
作为Pilgrim’s Pride的长期股东，我们支持企业选举支出的透明度。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。
我们要求Pilgrim’s Pride与同行一道，披露其政治支出，包括支付给行业协会和其他可能用于选举目的的免税组织的款项。没有这种透明度，我们无法充分评估公司的政治支出是否解决了与其业务战略、公司优先事项或其他关注领域一致的监管、法律和声誉风险。
我们董事会的建议
我们的董事会建议您投票“反对”提供政治支出披露的股东提案。除非股东另有说明或拒绝授权投票，否则代理人将如此投票。
50
股东材料的持家情况
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，给股东的这份委托书或年度报告可能只有一份被发送给同一家庭的多个股东。我们将立即向以下地址口头或书面向我们的投资者关系部提出要求的任何股东提供其中一份文件的单独副本：1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634或电话（970）506-7783。任何目前收到多份副本并希望为其家庭只收到一份副本的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人。
2027年年度股东大会的股东提案
根据我们的章程，股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，以便在我们打算于2027年4月28日举行的2027年年度股东大会上提出提案（包括提名董事）。此类书面通知必须包含我们的章程中规定的特定信息，并且必须在2026年12月29日之前（但不得在2026年8月1日之前）在我们的主要执行办公室收到，并且，如果股东寻求将其董事提名人列入通用代理卡，该通知还必须包含《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条所要求的信息（包括股东打算征求代表至少67%有权就董事选举投票的股份的股份持有人的声明，以支持除我们以外的董事提名人）。此外，对于根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，要考虑纳入2027年年度股东大会的代理材料，我们的秘书必须在不迟于2026年12月2日营业结束前在我们的主要执行办公室收到这些提案。
年度报告
我们的2025年年度报告将与这份代理声明同时邮寄。根据股东的书面要求，公司将免费提供一份我们的2025年年度报告的10-K表格副本，包括财务报表和财务报表附表。如果您想索取副本，请联系Pilgrim’s Pride Corporation，地址：1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634 Attn：Investor Relations。
此外，我们的财务报告和最近提交给SEC的文件可在www.sec.gov在我们的网站上ir.pilgrims.com.我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。
关于为将于2026年4月29日举行的股东大会提供代理材料的重要通知
本委托书和公司2025年年度报告也可在我们的托管网站上以电子方式获取。您可以直接在以下位置查看这些：www.proxyvote.com.
查阅和审查以电子方式提供的材料：
1.去www.proxyvote.com.
2.输入位于代理卡上的16位控制号码。
3.点击“继续投票。”
我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。
51
其他业务
董事会不知道，也预计不会在年度会议上提出除本代理声明中包含的提案以外的任何事项。如果其他事项适当地在年会之前提出，随附的代理卡上指定的人将按照董事会的建议对退回的代理人进行投票。
| 根据董事会的命令， | |||||||||||
| Fabio Sandri | |||||||||||
| 科罗拉多州格里利 | 总统和 | ||||||||||
| 2026年4月1日 | 首席执行官 | ||||||||||
52
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的陈述Pilgrim’s Pride Corporation及其管理层未来的意图、计划、希望、信念、预期、期望或预测的陈述被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”及其否定以及类似的词语和表达旨在识别前瞻性陈述。需要注意的是，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括：总体上影响家禽行业的事项；执行公司业务计划以实现预期的成本节约和盈利能力的能力；饲料原料和公司产品的未来定价；在Pilgrim‘s Pride的鸡群或其他地方爆发禽流感或其他疾病，影响其运营能力和/或对其家禽产品的需求；Pilgrim’s Pride的产品受到污染，此前和未来可能导致产品责任索赔和产品召回；面临与产品责任、产品召回、财产损失和人员受伤相关的风险，保险范围昂贵、有限且可能不充分；现金资源管理；由Pilgrim’s Pride的杠杆施加的限制以及由此导致的限制；影响Pilgrim’s Pride运营或其应用的法律或法规的变化；新的移民立法或与现有移民立法相关的执法力度加大，导致经商成本增加，导致Pilgrim’s Pride改变其开展业务的方式，或以其他方式扰乱其运营；竞争因素和定价压力或失去一个或多个Pilgrim’s Pride最大的客户；货币汇率波动、贸易壁垒、外汇管制、征用和其他与国外业务相关的风险；国际市场和分销渠道的中断，包括但不限于俄乌冲突的影响；网络攻击、自然灾害、电力损失、未经授权的访问、电信故障的风险，和我们信息系统上的其他问题；以及我们最近的10-K表格和10-Q表格中描述的诉讼和其他法律事项的不确定性的影响，包括In re肉鸡反垄断诉讼，以及公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”下描述的其他风险。本新闻稿中的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，公司不承担在本委托书发布之日之后更新任何此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律可能要求。
53
附件a
GAAP信息与非GAAP财务指标的对账
以下内容将GAAP信息与本2025财年代理报表中包含的非GAAP财务指标进行了核对：
| 调整后EBITDA的调节 | 金额 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,083,344 | ||||||
| 加： | ||||||||
| 利息支出，净额 | 110,270 | |||||||
| 所得税费用 | 418,794 | |||||||
| 折旧及摊销 | 456,157 | |||||||
| EBITDA | 2,068,565 | |||||||
| 加： | ||||||||
| 外币交易损失 | 6,777 | |||||||
| 诉讼和解 | 162,659 | |||||||
| 重组活动损失 | 31,354 | |||||||
| 减： | ||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | 985 | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | 2,268,370 | ||||||
下表支持PBT保证金计算：
| PBT保证金的调节 | 2025 | |||||||
| （以千为单位，百分比数据除外） | ||||||||
| 税前收入，如报告 | $ | 1,502,138 | ||||||
| 加： | ||||||||
| 诉讼和解 | 162,659 | |||||||
| 税前收入，调整后 | 1,664,797 | |||||||
| 净销售额 | 18,497,553 | |||||||
| 税前收入，调整后，占净销售额的百分比 | 9.0 | % | ||||||
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