附件 1.1
RENATUS战术收购CORP I
承销协议
纽约，纽约
[●], 2025
清街有限责任公司
4世界贸易中心
格林威治街150号，45楼
纽约州纽约州10007
作为承销商代表
在附表A中命名本协议
女士们先生们：
RENATUS TACTICAL ACQISITION CORP I，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），特此确认其与Clear Street LLC（“代表”）的协议，作为本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，或每一家承销商单独为“承销商”，并且在没有额外承销商的情况下于本协议附表a，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵公司，“承销商”一词是指单数或复数，视文意而定）如下：
1.买卖证券.
1.1实盘证券.
1.1.1购买实盘单位.根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意向若干包销商个别而非联合发行和销售，而包销商同意向本公司个别而非联合购买本协议附表A包销商各自名称对面所载的合共17,500，000个公司单位（“公司单位”），购买价格（扣除折扣和佣金以及下文第1.3节所述的递延承销佣金）为每公司单位9.60美元。实盘单位最初将以每实盘单位10.00美元的发行价格向公众发售（“发售”）。每个实盘单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及一份可赎回公开认股权证的二分之一（“公开认股权证”，连同私人认股权证（定义见第1.5.3节），“认股权证”）。单位（定义见下文）所包括的A类普通股及认股权证将于第52nd除非代表决定允许更早的单独交易，否则在本协议日期的次日。尽管有前一句，在任何情况下，公司单位中包含的A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到（i）公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包括一份反映公司收到发行收益的经审计资产负债表，以及关于公司从行使超额配股权（定义见下文）获得的任何收益的更新财务信息，如果该期权是在提交表格8-K之前行使的，（ii）公司已向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格获得一股A类普通股的权利，但可能会进行调整（如下所述）。公司在截止日期后有二十四（24）个月的时间完成其初始业务合并（定义见下文），除非公司通过其董事会决议选择延长这一初始时间期限。公司和保荐人（定义见下文第1.5节）可将该初始时间期限延长两次，每次额外延长三个月（自截止日期起最多30个月的总期限），而无需将该等建议的延长提交公司股东批准或提供与此相关的公司公众股东赎回权。初始时间段的条款和延期在招股说明书中有更全面的描述（定义见下文2.1.1节）。
1.1.2付款和交付.实盘单位的交付和付款应在单位开始交易后的第一个营业日（定义见下文）纽约市时间上午10：00进行，或在代表和公司商定的较早时间，在Latham & Watkins LLP、承销商的法律顾问（“Latham & Watkins”）的办公室进行，或在代表和公司商定的其他地点进行。实盘单位交收付款的时间和日期称为“截止日”。实盘单位的付款应在截止日期以联邦（当天）资金电汇方式支付，支付方式如下：公司为实盘单位和出售配售认股权证（定义见第1.5.3节）收到的收益中的175437500美元应存入公司为公众股东（定义见下文）的利益而设立的信托账户（“信托账户”），根据公司与Odyssey Transfer and Trust Company（“Odyssey”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款在注册声明（定义见第2.1.1节）中所述。存入信托账户的资金应包括总额6125000美元（每个公司单位0.35美元），根据本协议第1.3节，作为递延承销委员会支付给承销商。剩余收益（减去佣金和实际费用付款或根据本协议应付的其他费用）（如有）应在代表公司单位的证书（形式和实质上代表代表满意）交付给代表（或通过存托信托公司（“DTC”）的便利）为承销商的账户时支付给公司的订单。事务所单位应在截止日期前至少一个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一个完整的工作日检查和打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何实盘单位，除非代表为所有实盘单位投标付款。如本文所用，“公众股东”一词是指作为发售中单位的一部分出售或在售后市场获得的A类普通股的持有人，包括初始股东（定义如下，前提是此类初始股东在售后市场获得此类A类普通股（且仅针对此类普通股）。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。
就本协议而言，“初始股东”是指发行前的保荐人（定义见本协议第1.5.1节）和任何其他方正股份持有人（定义见本协议第1.5.1节）（或其许可受让方）。
2
1.2超额配股权.
1.2.1期权单位.特此授予代表一项选择权（“超额配股权”），以购买最多2,625，000个额外单位（“期权单位”），其总收益将存入信托账户，用于支付与分配和出售公司单位有关的任何超额配股权。该等期权单位应在所有方面与实盘单位相同。该等期权单位应按实盘单位数的相同比例为若干承销商的每个账户购买，列于该承销商名称的对面，于附表a在此，对公司单位总数（可由代表调整以消除分数）。实盘单位和期权单位以下统称“单位”，单位、单位中包含的A类普通股和认股权证、认股权证行使时可发行的A类普通股以下统称“公开证券”。任何期权单位不得出售或交付，除非实盘单位之前已经或同时出售和交付。购买期权单位或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在代表向公司发出通知后随时交出和终止。为每个期权单位支付的购买价格将与本文第1.1.1节中规定的每个实盘单位的价格相同。
1.2.2行使期权.根据本协议第1.2.1节授予的超额分配期权可由代表在登记声明（定义见本协议第2.1.1节）生效日期（“生效日期”）后45天内就期权单位的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权前，包销商将没有任何义务购买任何期权单位。特此授出的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须根据此处第10.1节予以确认，该节载明将购买的期权单位数量以及期权单位交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”），该日期将不迟于通知日期后的五个完整营业日或公司与代表商定的其他时间和其他方式，在Latham & Watkins的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程）。如果期权单位的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将如通知中所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。
1.2.3付款和交付.期权单位的款项应在期权截止日期以联邦（当天）资金电汇方式支付，支付方式如下：每份期权单位9.95美元应在代表期权单位的证书（形式和实质内容均令代表满意）交付给代表时（或通过DTC的设施）根据信托协议存入信托账户，供代表账户使用。将存入信托账户的金额将包括每个期权单位0.35美元（最多1006250美元），根据本协议第1.3节作为递延承销委员会支付给承销商。代表将交付的期权单位的证书将按代表书面要求的面额和登记名称在截止日期或期权截止日期（视情况而定）前不少于一个完整营业日之前提供，并将在该截止日期前不少于一个完整营业日之前在公司转让代理人或通讯员的上述办公室提供给代表以供检查、检查和包装。除非承销商对适用的期权单位进行付款投标，否则公司不承担出售或交付期权单位的义务。
1.3递延承销佣金.承销商同意，在符合本协议规定的限制条件下第1.3节，出售公司单位所得总收益的3.5%（最高6125000美元（或最高7043750美元，包括期权单位））（如有）（统称为“递延承销委员会”），将存入并保存在信托账户中，并在公司初始业务合并（定义见下文）完成后直接从信托账户支付给承销商，用于其自己的账户，不计应计利息。如果公司无法完成业务合并，而奥德赛作为信托账户的受托人（在这种情况下，“受托人”）开始按照信托协议的规定清算信托账户，承销商同意：（i）他们将丧失对递延承销委员会的任何权利或债权；以及（ii）递延承销委员会连同存放在信托账户中的所有其他金额应在公众股东之间按比例分配。承销商进一步同意，递延承销佣金将基于信托账户可用资金的百分比并从信托账户中支付，在从信托账户中支付以兑现公众股东赎回权后，仅在业务合并（定义见下文）完成时才向承销商发放。此处所称企业合并，系指公司经修订及重述的当时有效的组织章程大纲及章程细则（“章程大纲及章程细则”）所界定的涉及公司的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。
3
1.4 [保留。]
1.5私募.
1.5.1方正股份.2024年7月30日，公司向International SPAC Management Group I LLC（“保荐人”）发行了9,583，333股B类普通股（“B类普通股，连同A类普通股，“普通股”），面值0.0001美元（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元。2025年3月13日，保荐机构无偿归还公司合计3,740，591股创始人股份，公司予以注销。根据代表行使超额配股权的程度，最多762,097股创始人股份将被没收。没有就购买方正股份支付或将支付任何承销折扣、佣金或配售费。除登记声明中所述外，根据公司与初始股东之间的函件协议，初始股东直接或间接持有的90%的创始人股份（“锁定的创始人股份”）不得出售，转让或转让，直至以下较早者发生：（i）公司初始业务合并完成之日起六个月后或（ii）公司初始业务合并（a）后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格在任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（根据股份细分、股份股息、配股发行、重组、资本重组等进行调整），自公司初始业务合并后至少150天或（b）公司完成清算之日起，合并、换股、重组或其他导致公司全体社会公众股股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易（该期间，“创始人股份限售期”）。为免生疑问，公司首发股东所持方正股份的10%不受该等转让限制。
1.5.2如果公司未能在自发售结束之日起24个月内（或最多30个月，如适用）完成业务合并，则方正股份持有人无权就方正股份的任何部分进行任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。倘超额配股权未获悉数行使，保荐人将须没收该等数目的方正股份（最多762,097股方正股份），以致当时发行在外的方正股份将占公司已发行及已发行在外股份（但不包括任何配售股份（定义见下文））于要约生效及行使超额配股权（如有）后约22.5%。
1.5.3认股权证私募.在截止日期的同时，保荐人（和/或其指定人员）将根据私募认股权证购买协议（定义见下文第2.24.2节）向公司购买总计3,500，000份认股权证（“配售认股权证”），购买价格为每份私募认股权证1.00美元（“认股权证私募”），目的是根据该法案第4（a）（2）节，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）免于登记。配售认股权证的条款如招股章程（定义见下文）所述。
保荐人将支付的配售认股权证的购买价格已交付给奥德赛或公司或代表的法律顾问，以在本协议日期前至少24小时在单独的托管账户中持有，以便该等资金随时可用，可在交割日或期权交割日（视情况而定）交付至信托账户。
1.5.4配售认股权证与配售认股权证行使时可发行的A类普通股以下统称“配售证券”。没有任何承销折扣、佣金或配售费已经或将就认股权证私募中出售的配售证券支付。每份配售认股权证与包含在实盘单位中的公开认股权证相同，但配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。大众证券、配售证券、方正股份以下统称“证券”。
4
1.6营运资金.发售完成后，出售单位及配售认股权证所得款项净额约922,500美元（如全额行使超额配股权则为725,625美元）（“截止日期营运资金”）将释放予公司，并在信托账户之外持有，以满足公司的营运资金需求。除截止日期营运资金外，公司应与截止日期同时签立可转换本票，允许公司全权酌情提取最多442,500美元（如果全额行使超额配股权，则最多639,375美元），该金额应由保荐人提供资金（该票据，“初始营运资金票据”）。初始营运资金票据项下的任何未偿还金额可根据本文第2.2 1.5节中所述的条款和条件转换为A类普通股。为免生疑问，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事也可以但没有义务根据需要向公司借出资金，其中最多1,500，000美元可根据招股说明书中所述的条款和条件转换为A类普通股（此类贷款、“额外营运资金贷款”以及与初始营运资金票据合称“营运资金票据”）。就发行营运资金票据或转换或清偿根据该票据应付的任何款项时，概无已支付或将支付包销折扣、佣金或配售费。
1.7利息收入.在公司完成业务合并或公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可能会从信托账户中释放给公司（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息），以支付公司产生的任何特许经营权和所得税，详见招股说明书（定义见下文）。
2.公司的陈述及保证.
本公司向承销商陈述及保证如下：
2.1注册声明的提交.
2.1.1根据该法案.公司已以表格S-1（档案编号333-28582）向委员会提交注册声明及其任何修订，包括任何相关的初步招股章程（“初步招股章程”，包括紧接注册声明生效前的注册声明中包含的任何招股章程），用于根据该法案注册公共证券，该注册声明和修订或修订已由公司根据该法案的要求以及委员会根据该法案的规则和条例（“条例”）编制。该表格的一般说明中规定的使用表格S-1根据该法案登记发售的条件已得到满足。除上下文另有要求外，在登记声明生效时在委员会存档的经修订的登记声明，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该时间根据《条例》第430A条规则被视为其一部分的所有信息，连同公司根据《注册额外公共证券法案》下的第462（b）条规则提交的登记声明（“第462（b）条规则登记声明”），以下称为“登记声明”，而登记声明所载日期为生效日期的最终招股章程表格（或如适用，由公司根据《规例》第424条向证监会提交的载有《规例》第430A条规则在生效时允许省略的资料的最终招股章程表格），以下称为“招股章程”。就本协议而言，该法案中使用的“适用时间”是指纽约市时间[下午4：00 ]，在本协议日期。在适用时间之前，公司编制了初步招股说明书，并于【˜】、2025年，由承销商分销（该等在适用时间之前最近使用的初步招股说明书，“法定招股说明书”）。除注册声明外，连同公司和/或公司律师与委员会之间的任何通信信函，没有根据该法案向委员会提交与注册声明有关的其他文件。根据注册声明，所有公共证券已经或将根据该法案进行公开销售注册。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。如在本协议日期后，公司或代表确定，在适用时间，法定招股章程根据作出该等陈述所处的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所必需的重大事实陈述，而不会产生误导，且公司及代表同意向各单位的购买者提供机会，以终止其旧的购买合同并订立新的购买合同，然后，法定招股说明书将被视为包括在签订第一份此类新购买合同时可供购买者使用的任何额外信息。
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2.1.2根据《交易法》.公司已向监察委员会提交表格8-A的注册声明（档案编号[˜]）规定根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）对单位、A类普通股和认股权证进行登记。根据《交易法》登记的单位、A类普通股和认股权证已于本协议之日由委员会宣布生效，而单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》第12（b）条进行登记。
2.1.3无停止令等.委员会和据公司所知，假设进行合理调查，任何联邦、州或其他监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书或其任何部分，或已提起或据公司所知，假设进行合理调查，威胁就该命令提起任何诉讼。
2.2注册声明中的披露.
2.2.110b-5代表.在注册声明生效时（或在注册声明的任何生效后修订时）以及其后直至截止日期和期权截止日期（如有）的所有时间，注册声明、法定招股说明书和招股说明书确实并将包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面已经或将会符合该法案和条例的要求。截至生效日期及适用时间，注册声明并无，而其修订及补充，截至各自日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程截至其日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）并无，而其修订及补充截至其各自日期，将不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。截至适用时间（或根据第2.1.1节随后的适用时间），法定招股说明书并未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。当任何初步招股章程或法定招股章程首次向监察委员会提交（不论是作为注册公众证券或其任何修订的登记声明的一部分或根据《规例》第424（a）条提交），以及当其任何修订或补充首次向监察委员会提交时，此类初步招股说明书或法定招股说明书及其任何修订和补充已在法定招股说明书和招股说明书中得到遵守或将得到更正，以在所有重大方面遵守该法案和条例的适用条款，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。本条第2.2.1条所作的陈述及保证，不适用于承保人为明示用于《注册说明书》、《法定招股章程》或《招股章程》或其任何修订或补充而依据并符合其就包销商向公司提供的书面资料而作出的陈述或省略的陈述。各方承认并同意，由或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、每个承销商购买的单位数量、有关向交易商出售特许权的信息、标题为“承销-稳定”一节中包含的有关稳定价格交易的信息以及标题为“法律事项”一节中包含的承销商法律顾问的身份（这些信息统称为“承销商信息”）。
6
2.2.2协议的披露.注册声明、法定招股章程及招股章程所描述的协议及文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，且并无任何协议或其他文件须在注册声明、法定招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交证监会，而该等协议或文件并无如此描述或提交。公司作为一方当事人或其财产或业务受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册说明书、法定招股章程或招股章程中提及或作为证物附在其中的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、具有完全效力和效力并可对公司强制执行的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），而据公司所知，假设进行合理查询，则可对协议或业务的其他各方强制执行，根据其条款，除（x）这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制外，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（z）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束，并且公司没有转让任何此类协议或文书，公司也没有，据公司所知，假设合理查询，任何其他方在其项下存在违约或违约，而据公司所知，假设合理查询，并无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其项下的违约或违约。据公司所知，假设进行合理查询，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。
2.2.3先前的证券交易.自公司成立之日起，除登记声明所披露外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。
2.2.4条例.注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有关联邦、外国、州和地方法规对公司业务的影响的披露如目前所设想的那样，在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。
2.3注册声明中日期后的更改.
2.3.1无重大不利变化.自注册说明书、法定招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有特别说明外，（i）公司的状况、财务或其他方面或业务前景并无重大不利变化，（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易，（iii）公司董事会（「董事会」）或管理层没有任何成员辞去公司的任何职务，及（iv）没有发生任何事件或事件，而该事件或事件会随着时间的推移而严重损害或可能严重损害董事会或管理层成员以注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的身份在公司行事的能力。
2.3.2最近的证券交易.在登记声明、法定招股章程及招股章程提供资料的各自日期后，除本协议或其中另有披露、指明或预期外，公司并无：（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）就其股本宣派或派付任何股息或作出任何其他分派。
2.4独立会计师.Adeptus Partners，LLC（“Adeptus”），其报告作为《注册声明》、《法定招股说明书》和《招股说明书》的一部分向委员会提交，并包含在《招股说明书》中，根据该法案、《条例》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，包括该实体颁布的规则和条例，该公司是独立的注册公共会计师。据公司所知，假设合理查询，Adeptus目前已在PCAOB注册，信誉良好。Adeptus在注册声明、法定招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。
7
2.5财务报表；统计数据.
2.5.1财务报表.财务报表，包括注册报表、法定招股说明书和招股说明书中包含的附注和配套附表（如有），公允地反映了公司在其适用日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用；以及注册报表中包含的配套附表，法定招股说明书和招股说明书按照规定公平地呈现了其中要求说明的信息。注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。注册说明书、法定招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的关系。并无根据条例S-X或表格10规定须列入注册报表、法定招股章程及招股章程的备考或经调整财务报表未按规定列入。
2.5.2统计数据.注册声明、法定招股章程及/或招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据，乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。
2.6法定资本；期权.本公司已于注册说明书、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）各所指明的一个或多个日期，按注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还的资本。根据注册声明、法定招股章程及招股章程所述的假设，公司将于交割日或期权交割日（视情况而定）拥有其中所载的调整后股本。除《注册说明书》、《法定招股章程》及《招股章程》所述或所设想的情况外，在生效日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），将不会有期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式取得任何获授权但未发行的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券，或发行或出售A类普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。
2.7有效发行证券.
2.7.1优秀证券.在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人对此没有撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。本公司的授权及未偿还证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的与其有关的所有报表。公司已发行证券的所有要约、销售和任何转让均在所有相关时间根据该法案和适用的州证券或蓝天法律进行登记，或豁免此类登记要求（部分基于此类证券购买者的陈述和保证）。
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2.7.2大众证券.大众证券已获正式授权及预留发行，并在根据本协议发行及支付款项时，将有效发行、全额支付及不可评估；其持有人不会亦不会因身为该等持有人而须承担个人责任；大众证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司所授予的类似合约权利的约束；以及为授权所需采取的所有公司行动，公开证券的发行和销售已得到适当和有效的采取。大众证券的证书形式符合公司注册成立地辖区的公司法和适用的证券法。公众证券在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。认股权证在付清和发行时，将构成公司根据其条款发行所要求的公司证券数量和类型的有效且具有约束力的义务，且该等认股权证可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国，联邦和州证券法；以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。认股权证行使时可发行的A类普通股已预留作发行用途，而认股权证行使时及认股权证支付代价后，当根据认股权证条款发行时，该等A类普通股将获适当及有效授权、有效发行、缴足款项及不可评税，而该等A类普通股的持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任。
2.7.3配售证券.配售认股权证构成公司根据其条款发行由此要求的公司证券数量和类型的有效和具有约束力的义务，并且根据其各自的条款可以或将可以对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；（iii）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。配售证券已获正式授权及预留发行及根据私募认股权证购买协议及认股权证协议发行及支付款项时，将有效发行，已缴足款项且不可评税；其持有人不会、亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；配售证券不会、亦不会受公司任何证券或公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；及就配售证券的授权、发行及出售而须采取的所有公司行动均已妥为及有效采取。配售证券在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。
2.7.4没有整合.在本协议日期之前，本公司或其任何关联公司均未提出任何要约或出售任何根据该法案或条例要求或可能与根据登记声明或认股权证私募中的配售证券的公开证券的要约和出售“整合”的证券。
2.8第三方的登记权.除注册声明、法定招股章程、招股章程及注册权协议（定义见第2.2 1.3节）所述者外，任何公司证券或任何可行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法案登记公司的任何该等证券，或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。
2.9协议的有效性和约束力.本协议、信函协议（定义见第2.2 1.1节）、信托协议、登记权协议（定义见第2.2 1.3节）、服务协议（定义见第2.2 1.5节）、认股权证协议（定义见第2.24节）、私募认股权证购买协议、可转换票据（定义见第2.2 1.5节）（统称“交易文件”）已获得公司正式有效授权，并在公司及其其他各方签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自条款对公司强制执行，除非（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。
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2.10无冲突等.公司签署、交付和履行交易文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会、也不会：（i）导致违反或违反、或与任何条款和规定相冲突，或构成违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权，根据公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但根据信托协议除外；（ii）导致违反备忘录和章程细则的规定；或（iii）违反对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，截至本协议签署之日构成的资产或业务。
2.11无违约；违规.在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书方面，均不存在违约或违规行为。公司没有违反（a）其备忘录和条款的任何条款或规定，或（b）对公司或其任何财产或业务具有司法管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令，但上述（b）条的情况除外，因为任何此类违规行为不会产生重大不利影响（定义见第2.15条）。
2.12权力；许可证；同意书.
2.12.1经营业务.公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议日期为为注册声明、法定招股章程和招股章程所述目的开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有关外国、联邦、州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前设想的业务目的的披露在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些披露的情况，遗漏说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。本公司自成立以来，除与其成立及推进本次发行有关外，未开展任何业务，也未发生任何负债。
2.12.2此处考虑的交易.本公司拥有订立本协议及执行本协议的规定及条件所需的所有公司权力及授权，并已取得与本协议有关的所有同意、授权、批准及命令。公开证券和配售证券的有效发行、销售和交付，以及交易文件所设想的交易和协议的完成以及注册声明、法定招股说明书和招股说明书所设想的交易和协议的完成，均无需获得任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也无需向其备案，但适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克规则以及金融业监管局（“FINRA”）颁布的规则和条例除外。
2.13D & O问卷.由公司每名高级职员、董事及保荐人（统称“内幕人士”）填写并提供予代表及其法律顾问的问卷（“问卷”）所载的所有资料，以及登记声明、法定招股章程及招股章程（在载有传记的范围内）所载的内幕人士简历，在所有重大方面均属真实及正确，且公司并未知悉任何资料会导致各内幕人士填写的问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整。
2.14诉讼；政府诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，假设合理研讯、威胁或涉及公司，或据公司所知，假设合理研讯，任何内幕人士或内幕人士的任何股东或成员未予披露，须于登记声明、法定招股章程、招股章程或调查问卷中披露。
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2.15信誉良好.该公司已妥为组织，并作为获豁免公司有效存在，并在其注册成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司具备开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非不具备资格将不会对公司的状况（财务或其他方面）、收益、资产、前景、业务、运营或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。
2.16没有企业合并的设想.公司并无物色任何业务合并目标（各自为「目标业务」），亦无亦无任何人代表公司与任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。
2.17需要向FINRA披露的交易.
2.17.1Finder的费用.不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解，涉及公司或任何内幕人士就根据本协议出售证券或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何其他安排、协议或谅解支付发现者、咨询或发起费用，假设进行了合理的查询，任何内幕人士可能会影响FINRA确定的承销商的赔偿。
2.17.2180天内付款.除本文或注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的情况外，除自付费用报销外，公司没有向以下人员直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式）：（i）任何人，作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在首次提交注册声明之前的180天期限内，但与发售有关的先前支付给代表的款项除外。公司在注册声明首次提交日期前的180天期间内，未直接或间接向任何就发售担任“参与成员”（定义见FINRA规则）的人（“参与成员”）发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。无在登记声明首次备案日前180天内向其非公开发行公司证券的人，与任何参与会员有任何关系或从属关系或关联。除与发售有关的代表外，公司在向委员会提交注册声明的初始提交日期之前的180天期间内没有订立任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定从公司收到任何价值项目和/或转让或发行任何认股权证、期权或其他证券给FINRA成员、与成员有关联的任何人（由FINRA规则定义），发售中的任何潜在承销商及/或任何相关人士。
2.17.3FINRA附属机构.除向代表披露或在注册声明、法定招股章程和招股章程中描述的情况外，据公司所知，没有任何高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内幕人士）持有公司任何类别证券（无论是债务或股权，已登记或未登记，无论获得的时间或来源如何）（任何此类个人或实体，“公司关联公司”）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联（根据FINRA的规则和条例确定）。如果公司获悉任何公司关联公司（包括内部人士）是或成为参与成员的关联公司或关联人，公司将通知代表和Latham & Watkins。
2.17.4股份所有权.据公司所知，没有任何公司关联公司是参与此次发行的FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者（在公开市场上购买的证券除外）。
2.17.5贷款。据公司所知，没有公司关联公司向参与此次发行的FINRA的任何成员提供次级贷款。
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2.17.6发售所得款项.出售公共证券（不包括承销补偿）或配售证券的收益将不会支付给任何参与成员，或与参与发行的FINRA成员有关联或关联的任何人，除非在此特别授权。
2.17.7利益冲突.据本公司所知，除注册声明、法定招股章程及招股章程所述者外，概无任何参与会员与本公司存在利益冲突。为此目的，“利益冲突”是指，如果在成员参与发售时，以下任何一项适用：（i）证券将由成员发行；（ii）公司控制、由成员或成员的关联人控制或与其处于共同控制之下；（iii）至少5%的发售净收益，不包括承销补偿，旨在：（a）用于减少或退还由成员、其关联公司及其关联人提供的贷款或信贷融资的余额，合计；或（b）以其他方式向会员、其关联公司和关联人士合计；或（iv）由于发售和发售时拟进行的任何交易：（a）该会员将成为公司的关联公司；（b）该会员将成为公有；或（c）该公司将成为会员或组建券商子公司。“参与发行的成员”包括管理代理、辛迪加集团成员以及作为FINRA成员的所有交易商。
2.18税收.
2.18.1根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何政治分区的法律，不存在与执行和交付本协议或公司发行或出售公共证券相关的转让税或其他类似费用或收费。
2.18.2公司已（i）在本协议日期之前及时向税务机关提交了所有要求提交的外国、美国联邦、州和地方纳税申报表，或已适当获得提交时间的延长，（ii）在上述任何一项到期应付的范围内，支付了已提交的此类申报表显示为到期的所有税款，并已支付对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，（iii）在上文第2.5.1节提及的适用财务报表中就所有当前或以前期间的所有美国联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税作出了适当规定，但在上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的每一种情况下，不会单独或合计产生或合理地预期会产生重大不利影响的除外。
2.19涉外腐败行为法；反洗钱；爱国者法案.
2.19.1《外国腐败行为法》.公司或据公司所知，假设进行合理查询，任何内幕人士或代表公司行事的任何其他人士均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或其他曾、现在、或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或就任何实际或拟议的交易协助其）（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给予，可能已经产生重大不利影响，或（iii）如果未来没有继续下去，可能会对公司的资产、业务或运营产生不利影响。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。
2.19.2货币和外国交易报告法.公司的运营在任何时候都遵守（i）美国财政部外国资产管制办公室的要求和（ii）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱管制法》）的适用财务记录保存和报告要求，其下的规则和条例以及由任何联邦政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有采取任何行动，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，假设进行了合理的调查，因此受到威胁。
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2.19.3爱国者法案。公司和据公司所知，假设进行了合理的调查，任何内幕人士均未违反经修订的1970年《银行保密法》或2001年《团结和加强美国法案》，提供拦截和阻止恐怖主义（美国爱国者）所需的适当工具，和/或根据任何此类法律颁布的规则和条例，或任何后续法律。
2.20军官证书.任何由公司任何正式授权人员就发售签署并交付给代表或Latham & Watkins的证书，须被视为公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。
2.21与内部人士的协议.
2.21.1信函协议.公司已促使妥为签立具有法律约束力及可强制执行的协议（除非（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）由于任何赔偿、分担或竞业禁止条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束），一份表格作为证物附于注册声明（“信函协议”），据此，公司各内部人士同意若干事项。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式变更信函协议。
2.21.2私募认股权证购买协议.保荐人已签署并交付一份私募认股权证购买协议，该协议的形式作为注册声明的证据（“私募认股权证购买协议”）提交，据此，除其他事项外，保荐人将在截止日期完成购买并交付该等私募认股权证购买协议中规定的配售认股权证的购买价格。根据信函协议，（i）保荐人已放弃各自就配售证券于信托账户持有的任何收益及其任何利息各自可能拥有的任何及所有权利和债权，及（ii）出售配售证券的若干收益将由公司根据私募认股权证购买协议规定的截止日期的信托协议条款存入信托账户。
2.21.3注册权协议.公司与初始股东已订立登记权协议（“登记权协议”），其形式大致为作为登记声明的证据提交，据此，该等各方将有权就其持有或可能持有的证券享有某些登记权，如该登记权协议所述，并在登记声明、法定招股说明书和招股说明书中有更全面的描述。
2.21.4贷款.保荐人已同意根据大体上以作为注册声明的证据提交的形式的本票向公司提供总额不超过300,000美元的贷款（“内幕贷款”）。内幕贷款不承担任何利息，由公司于2025年12月31日或发售完成时（以较早者为准）偿还。
2.21.5初始营运资金票据.在截止日期的同时，保荐人已同意根据初始营运资金票据向公司提供最多442,500美元的贷款（如果全额行使超额配股权，则最多639,375美元）。初始营运资金票据不计任何利息，将（i）根据保荐人的选择可转换为公司A类普通股的股份，转换价格等于（x）每股8.00美元或（y）Bloomberg L.P.报告的在截至公司获悉初始营运资金票据将被转换之日前一个交易日（含）的20个交易日期间内的A类普通股在纳斯达克的日均成交量加权平均每股价格中较低者，四舍五入至创始人股份限售期届满之日或公司清盘生效之日（以较早者为准）以现金偿还的最接近的分币（ii）。
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2.21.5行政服务.公司与保荐人拟订立行政服务协议（“服务协议”），大致形式为作为注册声明附件的附件，据此，保荐人将向公司提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，供公司使用，每月支付25,000美元，直至公司完成业务合并或清算信托账户，根据服务协议中规定的条款和条件，以较早者为准。
2.22投资管理信托协议.公司已就发售及认股权证私募的若干收益订立信托协议，其形式大致为作为注册声明的证据提交，据此，信托账户中持有的资金可在有限情况下予以释放。未经代表事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式变更信托协议，以改变公司的权利或义务。
2.23保留.
2.24认股权证协议.公司已与Odyssey就认股权证订立认股权证协议，其形式大致为作为注册声明的证据提交的形式（“认股权证协议”）。
2.25没有现有的不竞争协议.除注册声明中披露的情况外，任何内幕人士均不受与任何雇主或先前雇主的任何可能对其成为公司雇员、高级职员和/或董事的能力产生重大影响的竞业禁止协议或不招揽协议的约束。
2.26投资.公司总资产中不超过“价值”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（41）节）的45%由“政府证券”（定义见《投资公司法》第2（a）（16）节）以外的证券或符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金组成，且不超过公司税后净收入的45%。
2.27投资公司法.本公司无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”，而在本协议所设想的证券发行和出售以及法定招股说明书和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，本公司将无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”。
2.28子公司.本公司并无拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他业务实体的权益。
2.29关联交易.一方面，公司与任何内幕人士之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系是根据《法案》、《交易法》或《规例》的规定须在注册声明、法定招股章程及未按规定如此描述的招股章程中描述的。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外），或本公司向本公司任何高级人员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供的债务担保，但在注册说明书、法定招股章程及招股章程中披露的除外。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。
2.30无影响.公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。
2.31萨班斯-奥克斯利法案.本公司目前或在截止日期将实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以及根据该法案颁布的规则和条例以及任何政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则或条例，截至本协议发布之日适用于本公司。
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2.32由公司分发发售材料.除法定招股章程及招股章程外，公司并无及将不会于截止日期及单位分派完成之前派发与单位发售及销售有关的任何发售材料（在每宗个案中均经补充及修订）。
2.33纳斯达克股票市场.大众证券已获授权在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市，但须符合正式的发行通知和令人满意的分配证据，而公司并不知悉有可能对该授权产生不利影响的任何原因或一组事实。
2.34董事会.自生效日期起，公司董事会将由法定招股章程及招股章程标题为“管理层”标题下的“董事”或“董事提名人”的人士组成。截至生效日期，担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成将符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则以及在每种情况下均适用于公司的纳斯达克规则。自生效日期起，公司将设有一个审计委员会，该委员会满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克规则下的适用要求，但须遵守纳斯达克规则下任何允许的分阶段实施要求。
2.35新兴成长型公司.从成立到本文件发布之日，该公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。
2.36无取消资格事件.公司、其任何前任或任何关联发行人、公司任何董事、执行官或参与此次发售的其他高级管理人员、公司20%或以上已发行有表决权股本证券的任何实益拥有人（根据投票权计算），或在适用时间以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在该法案第405条中定义）（各自为“公司覆盖人”，以及，合，“公司涵盖人员”）受制于该法案规定的规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何公司涵盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向承销商提供了根据规则提供的任何披露的副本。
2.37自由书写招股书与试水.公司没有就公共证券提出任何将构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约。公司：（a）除经代表同意与属于该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或属于该法案第501条所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，未参与任何Testing-the-Waters Communications，以及（b）未授权除其高级职员和代表以及代表聘用的个人之外的任何人参与Testing-the-Waters Communications。除本协议附表B所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“试水沟通”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
2.38股息及分派.除注册声明、法定招股章程及招股章程所披露的情况外，根据开曼群岛现行法律法规及其任何政治分支，公司可以美元向证券持有人支付就证券宣派及应付的所有股息及其他分派，而向非开曼群岛居民的证券持有人或其中持有人支付的所有此类款项将不受收入限制，根据开曼群岛法律和条例或其任何政治分区或征税当局或其中的法律和条例征收的预扣税或其他税，否则将免于在开曼群岛或其任何政治分区或征税当局或其中的任何其他税、税、预扣或扣除，并且无需在开曼群岛或其任何政治分区或征税当局或其中获得任何政府授权。
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3.公司的契诺.
公司承诺及同意如下：
3.1注册声明的修订.公司将在提交登记声明、任何初步招股章程或建议于生效日期后提交的招股章程的任何修订或补充文件之前向代表提交，而公司不得提交代表合理书面反对的任何该等修订或补充文件。
3.2联邦证券法.
3.2.1合规.在根据该法案要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守该法案、该条例和《交易法》以及根据《交易法》规定的条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和法定招股说明书和招股说明书的规定继续销售或交易证券是必要的。如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间，任何事件均已发生，而公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或者如果有必要在任何时候修改或补充招股说明书以符合该法案，公司将立即通知代表，并根据该法案第3.1节的规定，根据该法案第10节准备并向委员会提交适当的修改或补充。
3.2.2最终招股说明书的备案.公司将根据《规例》第424条的规定，向监察委员会提交招股章程（形式及实质内容均令包销商满意）。
3.2.3交易法登记.公司将尽最大努力根据《交易法》的规定维持公共证券的注册（与私有化交易有关的除外），自生效之日起为期五年，或直至公司被要求清算或被收购（如果更早）（该日期，“最低注册日期”）。未经代表在最低登记日期前事先书面同意，公司将不会根据《交易法》注销公共证券登记。
3.2.4交易法备案.自生效日期起至公司初始业务合并或其清算和解散（以较早者为准），公司应及时通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交根据《交易法》第12（b）条注册的公司要求提交的报表和报告。
3.2.5萨班斯-奥克斯利法案合规.一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，以获得并随后保持对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款以及据此颁布的规则和条例以及对公司有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和条例的实质性遵守。
3.3自由写作招股书.公司同意，不会提出任何与公共证券有关的要约，该要约将构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书，或否则将构成第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”。
3.4向承销人交付招股书.公司将在根据该法或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，免费并不时向承销商交付每份初步招股说明书和招股说明书的副本数量，这些副本数量是承销商合理要求的，并且在登记声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求，立即向其交付两份手工签立的登记声明，包括证物，及其所有生效后的修订，以及随其提交或以引用方式并入其中的所有证物的副本，以及所有经认证专家手工签署的同意书。
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3.5效力和需要通知代表的事件.公司将尽最大努力促使注册声明保持有效，并将立即通知代表并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何外国或国家证券委员会发布任何暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的程序，或为此目的启动或威胁任何程序；（iv）邮寄和交付给委员会以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；（v）收到任何评论或要求委员会提供任何补充信息；（vi）任何事件的发生，在公司的合理判断下，使注册声明或招股章程中作出的任何有关重大事实的陈述不真实，或要求对注册声明或招股章程作出任何更改以作出其中的陈述，并根据作出这些陈述的情况，而非误导。如证监会或任何外国或国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。
3.6关联交易.
3.6.1业务组合.除非（i）公司从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得通常提出估值意见的意见，认为从财务角度来看业务合并对公司是公平的，以及（ii）公司的大多数无私和独立董事（如果有的话）批准该交易，否则公司将不会与任何与任何内幕人士有关联的实体完成业务合并。
3.6.2对内幕人士的赔偿.除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的情况外，公司不得就在完成业务合并之前或与完成业务合并有关向公司提供的服务向任何内幕人士或其任何联属公司支付任何费用或补偿。
3.7.故意省略.
3.8向代表提交报告.自生效日期起五年内，或直至根据《交易法》要求公司清算或不再需要提交报告的较早时间，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并迅速向承销商提供，（i）公司应被要求向委员会提交的每份定期报告的副本，（ii）公司发布的每份新闻稿以及与公司或其事务有关的每条新闻和文章的副本，（iii）公司收到或编制的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告的副本，（iv）公司根据该法案向委员会提交的每份登记声明的两份副本，及（v）代表不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如公司提出要求，代表须签署一份代表及其律师在代表收到该等资料时合理接受的符合FD规例的保密协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节交付给代表。
3.9转让代理.在生效日期后的五年期间或直至要求公司清算的较早时间，公司应保留一名代表可接受的转让代理人和权证代理人。奥德赛是代表可以接受的。
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3.10支付费用.本公司特此同意在截止日期和期权截止日期（如有的话）的每一天，在截止日期未支付的范围内，支付与本公司履行本协议项下义务有关的所有公司费用，包括但不限于（i）本公司的法律和会计费用及支出，（ii）编制、印刷、归档、邮寄和交付登记声明、法定招股说明书和招股说明书（包括就此类邮寄支付邮资），包括任何事前或事后有效的修订或补充，以及印刷和邮寄本协议及相关文件，包括按包销商可能要求的数量向包销商提供的所有副本及其任何修订或补充的费用，（iii）与进行公司管理团队的背景调查有关的费用，（iv）单位、A类普通股和单位中包含的认股权证的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或其他应付的税款，（v）在FINRA登记发售时产生的备案费用，（vi）费用，为将证券在纳斯达克或公司和承销商共同确定的其他证券交易所上市而产生的成本和费用，（vii）转让代理和认股权证代理的所有费用和支出，（viii）公司与承销商安排的“尽职调查”和“路演”会议以及以网络路演方式提供的任何演示文稿相关的所有费用，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的旅行，公司或该管理层与该等旅行相关的所有差旅、食宿费用，（ix）准备，绑定交易“圣经”的绑定和交付，数量、形式和样式均令承销商合理满意，且Lucite Cube纪念品的数量为代表和公司可能相互同意的数量，（x）承销商因发售而产生的美国律师的所有实际、合理和有文件证明的法律费用，其中应包括偿还合理的费用和向承销商支付的律师费用，及（xi）注册表第II部第13项所提述的性质的所有其他成本及开支，而该等成本及开支通常是由发行人因履行其在本协议项下的义务而发生的事件而承担，而本条第3.10条并无另有具体规定。尽管本文有任何相反的规定，公司根据本条第3.10条第（viii）至（x）款须支付的开支在任何情况下均不得超过175000美元。如果要约因任何原因（代表违反其在本协议下的任何义务除外）而未完成，则公司应全额偿还代表在该日期之前实际发生的自付费用，包括但不限于合理的费用和向代表支付的律师费用。
3.11所得款项净额的应用.公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下所述的申请一致的方式运用发售及认股权证私募所得款项净额。
3.12向证券持有人交付收益报表.公司将在切实可行的范围内尽快、但不迟于生效日期后第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人普遍提供一份涵盖自生效日期后开始的至少连续十二个月期间的收益表（除非该法案或条例要求，该收益表无需由独立公共或独立注册会计师证明，但应满足该法案第11（a）节下的规则158（a）的规定）。
3.13对FINRA的通知.
3.13.1对FINRA的通知.在招股章程日期后的60天内，如任何个人或实体（不论任何FINRA从属关系或协会）以书面形式受聘协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在完成业务合并之前向FINRA和代表提供以下信息：（i）所有服务的完整细节和管辖此类服务的协议副本；（ii）说明为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为此次发行的参与成员。公司还同意，如果法律要求，将在公司将就业务合并向委员会提交的要约收购文件或代理声明中适当披露此类安排或潜在安排。
3.13.2FINRA.如果公司知悉公司任何10%或更多的股东成为参与发行公共证券的FINRA成员的关联公司或关联人，公司应告知代表（其应向FINRA进行适当备案）。
3.13.3经纪人/交易商.如果公司打算注册为经纪人/交易商、与注册经纪人/交易商合并或收购，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。
3.14稳定.公司或据其所知，假设进行合理查询，其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取且公司不会采取，并已指示其雇员、董事和股东不直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进单位的出售或转售。
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3.15故意省略.
3.16就企业合并支付递延承销佣金.在公司初始业务合并完成后，公司同意根据第1.3节，促使受托人直接从信托账户向承销商支付递延承销佣金。
3.17内部控制.公司将维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
3.18会计师.直至自生效日期起计五年或直至公司须进行清算的较早时间（以较早者为准），公司须保留Adeptus或代表合理接受的另一独立注册会计师事务所。
3.19表格8-K.公司应在本协议日期或之前聘请其独立注册会计师事务所对公司截至截止日的资产负债表（“经审计的财务报表”）进行审计，以反映公司收到本次发行和认股权证私募的收益情况。在截止日期后的四个工作日内，公司应向委员会提交一份表格8-K的当前报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期后，如超额配股权于截止日期后获行使，公司须向证监会提交一份有关表格8-K的现行报告或对表格8-K的修订，以提供更新的财务资料，以反映该期权的行使。
3.20公司程序.为执行本协议的规定和本协议所设想的交易而进行的所有公司程序和其他必要的法律事项，均应在代表（或其律师）合理满意的情况下进行。
3.21投资公司.公司应促使信托账户中持有的发售收益仅按信托协议的规定和招股说明书中披露的方式进行投资。公司将以其他方式开展业务，使其不受《投资公司法》的约束。此外，公司一旦完成业务合并，应从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。
3.22修订备忘录及章程细则.该公司承诺并同意，在其首次业务合并之前，该公司将不会寻求修订或修改其备忘录和章程细则，除非其中规定。本公司确认，发行中的公开证券的购买者应被视为本协议特别是本3.22节的第三方受益人。
3.23新闻稿.公司同意，在截止日期后的25天内，未经代表事先书面同意（不得无理拒绝），不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得禁止公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传，但在其中包括任何承销商的名称须事先获得该承销商的书面同意的情况除外。
3.24保险.直至公司的初始业务合并完成或直至公司被要求进行清算的较早时间（以较早者为准），公司将维持董事和高级职员保险（包括但不限于为公司、其董事和高级职员就与本次发行有关的责任或损失提供保险，包括但不限于根据该法案、《交易法》、《条例》和任何适用的外国证券法产生的责任或损失）。
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3.25电子招股说明书.公司应促使迅速编制并交付给承销商，费用由公司承担，但在任何情况下均不得迟于本协议生效之日起一个工作日，以供承销商使用与发售有关的电子招股说明书。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以代表满意的电子格式编码，可由承销商以电子方式传送给单位的受要约人和购买者，至少在根据该法案要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；（ii）它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除无法以电子方式传播图形和图像材料外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为代表满意的纸质格式或电子格式，以允许其收件人在未来任何时间存储并可持续随时查阅招股说明书，不向此类收件人收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。
3.26私募收益.在截止日期，公司应安排将认股权证私募的收益$ [ _ ]存入信托账户，或其他金额，以使信托账户中的资金金额应为在发售中出售的每股公众股份10.025美元。在期权截止日（如有），公司应安排将在期权截止日出售的期权配售认股权证的额外收益存入信托账户，以便信托账户中的资金金额应为在发售中出售的每股公众股份10.025美元。
3.27未来融资.本公司同意，其或本公司的任何继任者或附属公司均不会在业务合并完成之前完成任何公共或私募股权或债务融资，除非该融资的所有投资者以书面形式明确放弃对信托账户的任何权利或债权。
3.28对协议的修正.公司未经代表事先书面同意不得修改、修改或以其他方式变更信托协议、登记权协议、认股权证协议、服务协议、私募认股权证购买协议或信函协议，不得无理拒绝。此外，信托协议还应规定，在就完成任何业务合并而开始对信托账户的资产进行任何清算之前，受托人必须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的此种规定。
3.29纳斯达克.在一项业务合并完成之前，公司将尽其商业上合理的努力，维持代表可以接受的大众证券在纳斯达克或全国性证券交易所的上市。
3.30股份保留.公司将保留并保持（i）在行使认股权证时可发行的最大数量的已获授权但未发行的证券。
3.31取消资格赛事的通知.公司将于截止日期前以书面通知包销商（i）与任何公司涵盖人士有关的任何取消资格事件及（ii）任何将随时间推移而成为与任何公司涵盖人士有关的取消资格事件的事件。
3.32取消S-1资格.直至本协议日期起计的五年或直至认股权证到期且不再可行使或已全部行使为止，公司将不会采取任何行动或行动阻止或取消公司根据该法案使用表格S-1（或其他适当表格）登记普通股（包括行使认股权证时可发行的A类普通股）的资格。
3.33新兴成长型公司现状.如果公司在公司初始业务合并完成后五年之前的任何时间不再是新兴成长型公司，或如果业务合并未按其备忘录和章程细则的要求完成（“终止日期”），则信托账户清算，则公司将及时通知代表。
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3.34审查财务报表.直至自生效日期起计五年或直至信托账户如业务合并于终止日期前未完成而清算为止，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师在季度财务信息公告和公司表格10-Q季度报告提交之前审查（但不审计）公司前三个财政季度每个财政季度的财务报表，以较早者为准。
3.36业务合并事项.
3.36.1转让及承担赔偿.公司应在有关初始业务合并的最终协议（“业务合并协议”）中包括（i）由初始业务合并产生的公共实体转让和承担公司根据本协议第5条承担的所有赔偿义务的契约，以及（ii）包销商可依赖其中所载的陈述和保证，就好像他们是其中的一方一样。
3.36.2企业合并公告.如果公司希望或受适用法律或法规的要求，导致在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或出口上发布公告（“业务合并公告”），或通过公开备案或向委员会提交公告宣布业务合并的完成，其中表明承销商是此次发行中的承销商，公司应向代表提供业务合并公告草案，并向代表提供合理的提前评论机会，但须经承销商同意，根据代表有关机密信息的标准政策对该公告草案进行保密。
4.承销商义务的条件.
根据本协议的规定，承销商购买和支付单位的义务应取决于公司截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有）的陈述和保证的持续准确性，取决于公司高级职员根据本协议的规定作出的陈述的准确性以及公司履行其在本协议项下的义务的情况，并取决于以下条件：
4.1监管事项.
4.1.1注册声明的有效性.登记声明应不迟于纽约时间下午5时、本协定日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并在截止日期和期权截止日期的每一天，不得发出任何暂停注册声明效力的停止令，亦不得为此目的提起或待决或由监察委员会考虑进行任何法律程序，且监察委员会要求提供额外资料的任何要求均应已获遵从，令Latham & Watkins合理信纳。
4.1.2FINRA清仓.截至生效日期，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可。
4.1.3无佣金停止令.于截止日及各期权截止日，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦无就该等命令提起或据公司所知，假设进行合理查询，威胁提起任何程序。
4.1.4纳斯达克.大众证券应已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为准，其令人满意的证据应已提供给代表。
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4.2律师意见.
4.2.1截止日期和期权截止日期公司法律顾问意见.在交割日和期权交割日（如有），代表应已收到（i）Paul Hastings LLP的赞成意见和否定保证陈述，以及（ii）Maples and Calder（Cayman）LLP的赞成意见，在每种情况下，日期均为交割日或期权交割日（视情况而定），该意见是作为几家承销商的代表发给代表的，且形式和实质均令代表和Latham & Watkins满意。
4.2.2截止日与期权截止日承销商律师意见.在截止日和期权截止日（如有的话），代表应已收到Latham & Watkins LLP的有利意见和否定保证声明，日期为截止日或期权截止日（视情况而定），该声明是作为几家承销商的代表发给代表的，其形式和实质均令代表满意。
4.2.3.Reliance.在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事项依赖公司高级人员及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的不同司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面陈述，但如有要求，任何该等陈述或证明的副本须交付代表的律师。
4.3慰问信.在本协议签立之时，以及在截止日和期权截止日（如有的话），代表应已收到Adeptus分别于本协议签署之日和截止日和期权截止日（如有的话）寄给作为几家承销商代表的代表的、在形式和实质上均令代表满意的惯常“安慰”信（包括惯常的“负面保证”安慰）。
4.4军官证书.
4.4.1军官证书.于每一截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到由董事会主席或首席执行官公司（以其本身的身份）签署的、日期分别为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）的公司证明书，大意为公司已履行所有契诺，并遵守本协议规定的所有条件，公司须在截止日期或期权截止日期之前及截至截止日期履行或遵守，视情况而定，而本条例第4条所载的条件于该日期已获满足，且于截止日期及期权截止日期（视属何情况而定），本条例第2条所载公司的陈述及保证均属真实及正确。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级人员（以他们的身份）的其他和进一步的证书。
4.4.2秘书证书.于每个截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到一份由公司秘书或助理秘书签署、日期分别为截止日期或期权日期（视属何情况而定）的公司证明书，证明（i）备忘录及章程细则是真实完整的，并没有被修改及具有完全效力，（ii）有关本协议所设想的公开发售的公司董事会决议具有完全效力及效力且并无被修改，（iii）有关公司或其大律师与监察委员会之间的所有通信的准确性及完整性，（iv）有关公司或其大律师与纳斯达克之间的所有通信的准确性及完整性，及（v）有关公司高级人员的在职情况。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。
4.5无实质性变化.在交割日和期权交割日（如有）之前和当天，（i）自注册声明和招股说明书中规定该条件的最晚日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，（ii）在任何法院或联邦之前或之前，不存在任何针对公司或任何内幕人士的法律或股权诉讼或程序未决或威胁，外国或国家委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明和招股说明书中规定的除外，（iii）不得根据该法案发布停止令，也不得启动任何相关程序，或据公司所知，假设进行了合理的调查，受到委员会的威胁，以及（iv）注册声明，法定招股章程和招股章程及其任何修订或补充，应载有根据法案和条例规定须在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合法案和条例的要求，且注册声明、法定招股章程或招股章程或其任何修订或补充均不得载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
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4.6协议的交付.在生效日期，公司应已向代表交付交易文件的签立副本。
4.7配售认股权证.于截止日及期权截止日（如适用），配售认股权证已按配售认股权证购买协议的规定购买，本协议及本协议所指明的该等证券的购买价格的必要部分应存入信托账户。
4.8初始营运资金票据.在交割日，初始营运资金票据应已发行给保荐人，公司可根据其条款借入总额最高为442,500美元（如果全额行使超额配股权，则最高为639,375美元）的票据。
5.赔偿和贡献.
5.1赔偿.
5.1.1承保人的赔偿.公司同意对每名承销商、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制每名承销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内的任何关联公司的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：
（a）因或基于《注册声明书》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该陈述中所规定的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何初步招股章程、法定招股章程所载的有关重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，任何Testing-the Waters Communication或招股章程（或对上述的任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（b）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致）、连带或数项损失、赔偿责任、申索、损害及开支，但以任何诉讼、任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除第5.1（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，而该同意不得无理拖延、附加条件或拒绝；及
（c）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏（不论是否为一方）的任何申索中，以任何合理招致的任何及所有开支（包括大律师的费用及付款）为抵销；但条件是，本赔偿协议不适用于任何损失、赔偿责任、申索，仅依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的损害或费用。
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5.1.2对公司、其董事及高级人员的赔偿.各承销商同意（以个别方式而非共同方式）就第5.1.1节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如有）向公司及其董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（如有）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明、任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，法定招股章程、任何试水通讯或招股章程（或对上述的任何修订或补充），仅依赖并符合承销商的信息。
5.1.3通知及其他赔偿程序.任何提出根据本条第5.1条主张获得赔偿的权利的一方，在收到根据本条第5.1条向一名或多名赔偿当事人提出索赔的针对该当事人的任何诉讼的开始通知后，将立即将该诉讼的开始通知每一该等赔偿当事人，并附上一份已送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方将不会免除赔偿方除根据本条第5.1条以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，以及（ii）根据本条第5.1条前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担该诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担除下文规定外的任何其他法律费用，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（a）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（b）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可利用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（c）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（d）获弥偿方事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护或获弥偿方合理满意的大律师，在每种情况下，均在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在任何时候在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所（加上本地大律师）的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就任何与本条第5条所设想的事项有关的未决或威胁的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（x）包括每一获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意的明示和无条件免除因该诉讼、调查、法律程序或申索及（y）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
5.1.4未能偿还的情况下未经同意结算.如获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方的合理律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第5.1.1（b）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
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5.2贡献.为规定在第5.1节前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或包销商处获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和包销商将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），任何获弥偿方可按适当比例受其规限，以反映公司一方面及包销商另一方面所获得的相对利益。公司一方面与包销商取得的相对利益，须视为公司所取得的出售单位所得款项净额总额（扣除开支前）占包销商代公司出售单位所得补偿总额（扣除开支前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而予以确定。本公司和承销商一致认为，如果根据第5.2节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将是不公正和公平的。就本条第5.2条而言，受弥偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方在符合第5.1.3条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第5.1节和本第5.2节的上述规定，承销商不得被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。就本5.2节而言，根据《证券法》的含义控制本协议一方的任何人、各自承销商的任何关联公司以及承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司的每位董事和签署登记声明的公司的每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第5.2条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但是，不这样通知并不能解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本条5.2可能承担的任何其他义务，除非没有这样通知该另一方对寻求其作出贡献的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，如果根据第5.1.3节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。
6.承销商违约.
6.1违约不超10%实盘单位.如任何包销商或包销商未履行其购买实盘单位的义务，且该违约所涉及的实盘单位数量合计不超过所有包销商根据本协议约定购买的实盘单位数量的10%，则违约所涉及的该等实盘单位应由非违约包销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。
6.2违约超过10%的实盘单位.如果上文第6.1节所述的违约涉及10%以上的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或多方按此处所载条款购买与该违约有关的公司单位。如在有关超过10%的实盘单位的违约发生后的一个营业日内，代表未安排购买该等实盘单位，则公司有权获得一个营业日的进一步期限，在此期限内，可促使代表满意的另一方或多方按该等条款购买该等实盘单位。如果代表和公司均未按本条第6款的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司终止，而公司（本协议第3.10、5和9.3条规定的除外）或几个包销商（本协议第5条规定的除外）不承担任何责任；但本协议的任何内容均不得解除违约包销商对其他几个包销商和公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的任何责任（如有）。
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6.3截止日期延后.如违约所关乎的实盘单位将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理期间，但无论如何不得超过五个营业日，以便在注册说明书和/或招股章程（视情况而定）或任何其他文件和安排中因此可能需要作出的任何更改，及公司同意迅速提交注册表及/或招股章程（视属何情况而定）的任何修订或补充，而承销商的法律顾问合理认为因此可能有需要。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类证券是本协议的一方一样。
7.附加契诺.
7.1额外股份或期权.公司特此同意，在业务合并完成之前，不得发行任何普通股或任何可转换为A类普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或在业务合并中与普通股作为类别投票的任何优先股或公司其他证券。
7.2信托账户豁免确认书.公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，将使用商业上合理的努力，以使该目标业务和/或供应商书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（随后在任何最终文件中确认相同，以取代上述任何一项），即（a）其已阅读招股说明书并了解公司已建立信托账户，初始金额为175437500美元（不影响行使任何超额配股权），用于公共股东的利益，除信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，公司仅可（i）在公共股东因完成业务合并而选择赎回单位中所载的A类普通股时从信托账户中支付款项，（ii）如公司未能在备忘录及章程细则所载的期限内完成业务合并，或（iii）在完成业务合并后或同时向公司及（b）为公司（i）同意评估该等目标业务以完成与其业务合并的目的或（ii）同意聘用该供应商的服务（视属何情况而定），则向公众股东，该目标业务或供应商同意其并无任何权利、所有权，信托账户中任何款项的利息或任何种类的债权（“债权”），并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何债权，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信函应大致采用分别作为附件A和B所附的格式。只有在公司已获得其首席执行官的批准和至少其董事会过半数的批准投票的情况下，公司才能放弃获得此类豁免。
7.3信函协议.未经代表事先书面同意，公司不得采取任何行动或不采取任何会导致违反信函协议的行动，且未经代表事先书面同意，不得允许对该信函协议进行任何修订或放弃，而代表的同意不得被无理拒绝。
7.4第419条规则.公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽最大努力防止公司成为该法第419条规则的约束对象，包括但不限于尽最大努力防止公司的任何已发行证券在该期间被视为《交易法》第3a-51-1条规则所定义的“低价股”。
7.5要约收购文件、代理材料等信息.公司应向代表或其律师（如代表指示）提供10份与向委员会提交的业务合并相关的所有要约收购文件或代理信息以及向委员会提交的所有相关材料的副本，同时向委员会提交此类文件。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节提供给代表。此外，公司应提供其首次公开发行股票注册时所处的任何其他状态，该状态可能要求的信息。
26
7.6新兴成长型公司.如果公司在该法案所指的证券分配完成之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司应立即通知代表。
7.7目标公平市值.公司同意，其收购的目标业务在与该目标业务签署业务合并的最终协议时，其公平市场价值必须至少等于信托账户余额的80%（不包括应付税款和递延承销佣金）。此类业务的公允市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务满足该公允市场价值要求，公司将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足该等标准提出估值意见。公司董事会独立认定标的业务确有充分公允市场价值的，无需取得公允市场价值的意见。
8.在交付后仍然有效的申述和协议.
除文意另有所指外，本协议所载的所有申述、保证及协议，如有截止日期或期权截止日期，均视为申述、保证及协议，而包销商及公司的该等申述、保证及协议，包括本协议第5条所载的弥偿协议，不论包销商、公司或任何控制人或代表包销商、公司或任何控制人作出任何调查，均继续有效及完全有效，并应在本协议终止或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效届满和截止日或期权截止日（如有）中较晚者的第七个周年日（以较早者为准），届时这些陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。
9.终止.
9.1终止.代表有权在截止日期前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大干扰，或代表认为将在不久的将来造成重大干扰，或（ii）如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或资本市场的交易或在OTCBB上的报价已被暂停，或已确定交易的最低或最高价格，或证券价格的最高幅度应已确定，或证券价格的最高幅度应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求，或（iii）如果美国卷入了新的战争或现有重大敌对行动的增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如公司因火灾、水灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否已获保险，代表唯一认为将使进行单位交付变得不可取，或（vii）如公司严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如代表在本协议日期后知悉公司的状况发生该等重大不利变化，或一般市场条件的这种不利的重大变化，包括但不限于本协议日期之后的恐怖活动，如代表的唯一判断，将使继续提供、出售和/或交付这些单位或强制执行承销商为出售公共证券而订立的合同变得不切实际。
27
9.2费用.如果本协议不得仅因根据本协议第6条终止本协议以外的任何原因而进行，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司支付与本协议所设想的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.10条的管辖。
9.3赔偿.尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。
10.杂项.
10.1通告.除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应以邮寄、专人递送或信誉良好的隔夜快递或传真方式送达（附打印的收货确认书）并经确认，并在如此邮寄、交付或传真时或如已邮寄，则应在该邮寄后两天后视为已送达。
If to the representative：
清街有限责任公司
4世界贸易中心
格林威治街150号，45楼
纽约州纽约州10007
Attn：Ryan Gerety
邮箱：rgerety @ clearstreet.io
副本（该副本不构成通知）至：
Latham & Watkins LLP
11th Street 555，NW，Suite 1000
华盛顿特区，20004
阿顿：帕特里克-H香农；R. Charles-卡西迪三世
邮箱：patrick.shannon@lw.com；charles.cassidy@lw.com
If to the company：
Renatus Tactical Acquisition Corp I
1825 Ponce de Leon Blvd，套房260
Coral Gables，FL 33134
ATTN：Eric Swider
邮箱：es@renatusadvisors.com
副本（该副本不构成通知）至：
Paul Hastings LLP
2050 m Street NW，
华盛顿特区20036
阿顿：布兰登-J-博特纳；吉尔-萨维尔
邮箱：brandonbortner@paulhastings.com；gilsavir@paulhastings.com
10.2标题.此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。
10.3修正.本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。
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10.4整个协议.本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
10.5绑定效果.本协议仅适用于代表、承销商、选定交易商、公司和本协议第5节中提及的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人和受让人的利益，且对其具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或因本协议或本协议所载任何条款而拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“承继人和受让人”不包括承购人以其身份向承销商购买证券。
10.6豁免的放弃.在公司可能有权在任何可能在任何时候根据本协议启动司法程序的司法管辖区内，为其自身或其收入或资产主张任何豁免，包括主权豁免、免于诉讼、管辖权、为协助执行判决或在判决之前扣押、执行判决或与其根据本协议承担的义务有关的任何其他法律程序，并在任何该等司法管辖区内可将此种豁免（无论是否主张）归于公司的范围内，公司在此不可撤销地同意不主张并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免。
10.7提交司法管辖.公司及代表各自均不可撤销地就因本协议、注册声明、法定招股章程及招股章程或证券发售而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，接受位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和代表各自不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。将送达公司或代表的任何该等程序或传票，可透过挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第10.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司或代表具有法律约束力。公司和代表各自在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由承销商在任何主管法院提起。本公司同意，包销商有权追讨其与任何诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与准备有关而招致的费用，前提是他们中的任何一方是该诉讼或程序的胜诉方。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
10.8管治法.本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。
10.9在对口部门执行.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送的方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。
10.10豁免.本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。
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10.11无受托关系.公司承认并同意（i）根据本协议购买和出售单位是根据公司与包销商之间的合同关系进行的公平商业交易，（ii）与此相关以及与导致该交易的过程有关，每名包销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，包销商并未就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（无论包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务承担有利于公司的咨询或受托责任，（iv）在任何情况下，各方均不打算由包销商作为公司、其管理层、股东的受托人行事或负责，债权人或任何其他人与承销商在本协议日期之前或之后为促进公司证券的本次发行而可能进行或已经进行的任何活动有关，以及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确否认与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司同意不主张承销商提供任何性质的顾问服务或
与此类交易或导致此类交易的过程有关的尊重，或对公司负有受托责任或类似责任。公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的意见或建议。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。
【页面剩余部分故意留空】
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如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。
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非常真正属于你，
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RENATUS战术收购CORP I
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签名：
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姓名：
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职位：
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于上述首次写入的日期接受。
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清街有限责任公司，
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作为几家承销商的代表
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签名：
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姓名：
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职位：
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[包销协议签署页]
附表a
RENATUS战术收购CORP I
17,500，000个单位
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承销商
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数量
实盘单位
要成为
已购买
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清街有限责任公司
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17,500,000
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合计
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17,500,000
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上海电气A-1
附表b
没有。
上海电气B-1
展品A
目标业务信函的形式
RENATUS战术收购CORP I
1825 Ponce de Leon Blvd，套房260
Coral Gables，FL 33134
女士们先生们：
兹提述RENATUS TACTICAL ACQISITION CORP I（“公司”）的最终招股章程，日期为【●】、2025年（“招股说明书”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。
我们已阅读招股章程并了解到，公司已为公众股东和公司首次公开发售的承销商（“承销商”）的利益设立信托账户，初始金额至少为175,000，000美元，除信托账户所持金额所赚取的部分利息外，公司仅可从信托账户中支付款项：（i）在公众股东因完成业务合并而选择赎回其公众股份的情况下，向公众股东支付款项，（ii）在公众股东就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订而选择赎回其公众股份的情况下向公众股东作出，（iii）在公司未能在其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的规定期间内完成业务合并（如该等修订及重述可能不时修订）的情况下向公众股东作出，或（iv）在业务合并完成后或同时向公司作出。
就及考虑到公司同意评估以下签署人以完成与其业务合并的目的，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“债权”）并无任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并特此放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何债权，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
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打印目标业务名称
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目标业务的授权签署
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前A-1
展品b
供应商信函的形式
RENATUS战术收购CORP I
1825 Ponce de Leon Blvd，套房260
Coral Gables，FL 33134
女士们先生们：
兹提述RENATUS TACTICAL ACQISITION CORP I（“公司”）的最终招股章程，日期为【●】、2025年（“招股说明书”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。
我们已阅读招股章程并了解到，公司已建立信托账户，初始金额至少为175,000，000美元，用于公司首次公开发行的公众股东和承销商（“承销商”）的利益，并且，除了从信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付款项：（i）在公众股东因完成业务合并而选择赎回其公众股份时，向公众股东支付款项，（ii）向公众股东（如公众股东就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订而选择赎回其公众股份），（iii）向公众股东（如公司未能在其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的规定期限内完成业务合并（如该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则可能会不时修订），或（iv）在业务合并完成后或同时向公司。
对于公司同意聘用以下签署人的服务并出于考虑，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“债权”）并无任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并特此放弃其未来可能因向公司提供的任何服务而产生或产生的任何债权，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
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打印供应商名称
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供应商授权签署
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前B-1