投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息以及本招股说明书其他地方出现的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营。任何未能有利竞争都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

香港餐饮业竞争激烈。行业的关键竞争因素包括菜系类型、食物选择、食物质量和一致性、服务质量、价格、用餐体验、餐厅位置和餐厅氛围。香港有大量专门经营日本料理的餐厅，我们的子公司也面临来自该市场其他参与者的竞争，包括本地拥有的餐厅以及区域和国际连锁店，特别是在高级日式餐饮类别内。我们的许多竞争对手比我们拥有更大的财务和运营资源以及规模经济性、更长的运营历史、更具战略性的营销活动以及更稳固的市场地位和品牌认知度。因此，他们可能能够更好地吸引客户，识别并响应他们不断变化的偏好，并产生更大的利润。任何无法在我们的细分市场成功与其他餐厅竞争的情况都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并导致我们失去市场份额，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们可能还需要修改或完善我们的食品产品的元素，以发展我们的概念，以便与流行的新餐厅风格或不时发展的概念竞争。无法保证我们将成功实施这些修改或这些修改将产生预期的效果。

此外，如果我们无法保持竞争优势并将我们的餐厅与竞争对手的餐厅区分开来，我们的子公司所面临的竞争水平也可能对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。我们的竞争对手可能会开发新的餐厅，其经营理念与我们的子公司经营或打算经营的概念相似。

与我们的一些老牌竞争对手相比，我们的经营历史相对较短，在快速发展的市场中面临重大风险和挑战，这使得我们难以有效评估我们的业务和未来前景。

与我们的一些老牌竞争对手相比，我们的运营历史相对较短。我们于2022年首次开始业务运营。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史业绩和增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。鉴于我们较短的经营历史，我们未来的收入和现金流可能会大幅波动，因此很难预测我们的经营业绩和前景。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。随着我们业务的发展和我们对竞争的回应，我们可能会继续推出新的菜单项目、服务产品，对我们现有的服务进行调整，或者对我们的业务运营进行总体调整。无法保证我们将维持现有业务或任何扩大或新业务的盈利能力或正现金流，也无法保证我们将能够在IPO完成后将业务扩大到超过我们目前的水平。我们业务模式的任何重大变化如未达到预期效果，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。

我们未来的成功取决于我们满足客户期望以及对不断变化的客户偏好做出预期和反应的能力。

我们不断推出新的菜单项目，是为了应对不断变化的顾客偏好并在市场上保持竞争力的一项措施。过去，我们的子公司推出了多个新菜单、配菜和饮品，以期满足客户不断变化的口味和饮食习惯。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们根据不断变化的市场趋势和口味、饮食习惯、期望以及目标客户的其他偏好提供新菜单项目和改进现有菜肴的能力。我们不能保证我们餐厅的现有和新菜单项目将在未来继续吸引和被我们的目标客户接受。如果我们未能预测或应对最新的食品趋势或客户偏好，我们可能会在开发和推出吸引客户的菜肴方面落后于子公司的竞争对手，这可能反过来导致我们失去竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于日本料理的受欢迎程度，如果日本料理失去受欢迎程度，或者如果我们未能识别顾客不断变化的偏好，我们的财务状况和未来增长可能会受到不利影响。

根据香港食物环境卫生署（「食环署」）统计，截至2025年6月，香港共有12,599间持牌一般餐厅，当中分别有2,126间及1,634间餐厅获批准销售生鱼片及寿司。这些餐厅以日本餐厅为主。然而，我们无法确保日本料理继续受到顾客的好评或日本餐饮市场将以预期的增长率增长。

同样，我们需要预测和应对顾客在餐饮行业不断变化的偏好。如果我们无法在新食谱或食品配料方面发现新趋势，我们的业务可能会失去人气。

如果日本料理在我们的顾客中的受欢迎程度下降，并且如果我们未能以盈利的方式经营我们现有的餐厅，或者我们未能改变我们提供的料理以适应市场变化，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可，如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们以四个独特的品牌经营两家餐厅。我们的餐厅品牌为“铁板烧三原御院”、“寿喜烧中川”、“拓海调理沙龙”和“那多哥五烧串烧居酒屋”。我们的增长和未来的成功在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可，然而，我们保持品牌认可的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括客户的品味和偏好。因此，我们必须继续将自己与香港餐饮业的其他市场参与者区分开来，并加强顾客对我们品牌的偏好。我们维持和提升品牌形象的能力，在很大程度上取决于我们通过开设新餐厅来推广我们的品牌的能力。这一形象取决于我们是否有能力在我们的餐厅中保持最高水平的食品质量和客户服务，以防止客户遇到任何可能损害我们的品牌和业务的不良卫生、不良食品质量、糟糕的客户服务或人身伤害的情况。如果我们无法做到这一点，我们的品牌价值将被减损，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们不断扩大规模，扩大我们的食品供应和服务，并扩大我们的地理覆盖范围，保持质量和一致性可能会更加困难，我们无法向您保证，客户对我们品牌的信心不会减弱。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们是否有能力成功识别和保护适当的站点，并及时发展和扩大我们在现有和新市场的业务。

实现我们的增长战略的关键手段之一将是在可预见的未来通过在盈利的基础上开设和经营新的餐厅。我们计划在未来几年开设更多的餐厅。我们确定我们可以进入或扩展的目标市场，同时考虑到许多因素，例如我们当前餐厅的位置、人口统计、交通模式以及从各种来源收集的信息。鉴于这些因素的不确定性，我们可能无法在预算范围内或及时（如果有的话）开设我们计划的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终会下降。

在任何特定时期新开餐厅的数量和时间可能会受到一些因素的负面影响，这些因素包括但不限于：

因此，我们无法向您保证，我们将能够成功地进行扩张，因为我们可能无法正确分析一个地点的适宜性或预测扩张我们的业务所带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与每个新餐厅的发展相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或打入新市场，我们提高销售额和盈利能力的能力可能会受到重大损害，或者我们可能会面临亏损。

我们的餐厅基地在地理上集中在香港，我们可能会受到香港特有条件的负面影响。

我们的餐厅位于香港。香港人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们集中在香港，与其他具有全国足迹的连锁餐厅相比，我们一直，并且在未来可能会受到这两个市场中任何一个市场的不利条件的不成比例的影响。有关在香港开展业务的相关风险详情，请参阅本招募说明书第36页开始的“风险因素——与在香港开展业务相关的风险”，更详细地讨论这一风险因素。

我们可能无法维持和提高现有餐厅的销售额和盈利能力。

现有餐厅的销售额也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们的收入和利润的关键因素。我们提高现有餐厅销售额的能力部分取决于我们能否成功实施我们的举措，以增加客流量、座位周转率和每位顾客的支出。这些举措的例子包括提供创新菜肴和特殊饮料选择，增强用餐体验以吸引回头客，确保食品质量以提高客户忠诚度。无法保证我们将能够实现我们现有餐厅的目标销售增长和盈利能力。此外，我们无法确保现有餐厅的销售额不会减少。如果我们无法在现有市场实现我们的目标销售和盈利目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们在现有地理市场开设新餐厅，我们在这些新餐厅附近的现有餐厅的销售业绩和客流量可能会因竞争加剧而下降。这可能反过来对我们的业务、财务状况和现有餐厅的经营业绩产生不利影响。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们对这些地区不熟悉，也由于消费者不熟悉我们受日本启发的高级餐饮体验，并可能使我们未来的结果无法预测。

我们是一家食品服务公司，在香港经营高端奢侈品牌的餐厅。我们设计的所有餐厅都是为了在目的地位置内创造优质的用餐体验和专属的娱乐体验。我们计划在未来几年继续增加我们餐厅的数量，作为我们扩张战略的一部分。我们未来可能会在我们很少或根本没有运营经验的市场开设餐厅。这一增长战略以及与每一家新餐厅的发展相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能在一致的基础上达到预期的销售和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅的建设、入住率或运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，并且在这些新市场中可能很少或根本没有我们品牌的市场意识。我们可能需要在新市场的广告和促销活动方面进行比原计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们也可能会发现，在新的市场中，更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和商业文化的合格员工。如果我们不能成功执行进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

新的餐厅，一旦开业，可能无法盈利，我们过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能并不代表未来的结果。

根据经验，我们的新餐厅历来倾向于随着运营月数的增加而获得认可和销售，没有在开业时销售额普遍上升的“蜜月”期。在新市场，由于我们对这些市场的了解有限以及消费者对我们品牌的认知度有限，新餐厅的平均销售额稳定之前的时间长度较难预测。未来的新餐厅可能无法盈利，其销售业绩可能不会遵循历史规律。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年的速度增长。我们以盈利方式经营新餐厅并提高平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

如果我们的新餐厅没有按计划表现，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，如果我们无法实现我们预期的平均餐厅销售额，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争；随着我们的业务和客户群的扩大，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力；以及我们在为客户提供服务方面提供、维护和提高人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将实现，我们的目标将全部或部分实现，或者我们的业务战略将为我们产生最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现可能会受到重大不利影响。由于我们所有的收入和利润都来自我们的餐厅服务，如果任何进入补充我们餐厅业务的新领域的多元化努力被证明是不成功的，我们的业务表现可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险和重大交易成本，还可能带来与进入额外市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。而且，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们计划将业务扩展至香港以外的地区，可能难以适应其不同的法律框架、经济制度和商业惯例。

目前，我们的业务在香港。我们计划将我们的业务扩展至其他地区，包括我们的运营经验有限且可能难以适应其不同的法律框架、经济制度和商业惯例的司法管辖区，这些法律框架、经济制度和商业惯例与我们在香港的业务所面临的不同或不同，包括：

如果我们不能迅速适应或有效管理我们在香港以外的地理市场的业务，我们的业务前景和经营业绩可能会受到负面影响。

我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并雇用、培训和留住管理人员和团队成员。对于我们的扩张将对我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施施加的可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩的不断变化的要求，我们可能没有做出足够迅速的反应。

我们有限的餐厅数量、与开设新餐厅相关的大量费用以及新餐厅的单位销量使我们容易受到经营业绩大幅波动的影响。

目前，我们以四个独特的品牌经营两家餐厅。我们打算在未来几年开设新的餐厅。开发每一家新餐厅所需的资本资源是巨大的。门店投资的成本可能会因多种因素而有很大差异，包括餐厅的场地和规模以及当地房地产和劳动力市场的情况。我们相对较少的现有餐厅数量、与每间新餐厅相关的重大投资、任何一间餐厅的经营业绩差异，或一间餐厅的计划开业延迟或取消，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们可能会关闭我们认为开业后无利可图的门店。

我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们在整个餐厅保持一致的价格和质量的能力部分取决于我们以合理的成本从第三方供应商和供应商处获得足够数量的特定食品产品和供应品的能力。此外，我们向少数选定供应商采购我们餐厅使用的某些专用设备。我们认为每个时期的主要服务供应商都是那些在该时期内占整体采购量10%以上的供应商。截至2025年4月30日止年度，三家主要供应商分别占我们采购总额的约22.9%、15.8%及11.7%。截至2024年4月30日止年度，两家主要供应商分别占我们采购总额约18.3%及16.6%。

我们不控制我们的供应商和供应商的业务，我们规定和监测他们执行的标准的努力可能不会成功。此外，某些食品物品易腐烂，我们对这些物品是否会以适当的状态交付给我们以供我们的餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们标准的义务，或者如果我们无法在供应或服务中断的情况下找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本以确保充足的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

食品和供应成本的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件造成的某些供应短缺或中断可能会对我们原料的供应、质量和成本产生不利影响，从而可能损害我们的运营。任何对我们菜单最关键的食品价格上涨，例如大米、鱼和其他海鲜，以及新鲜蔬菜，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。尽管我们努力管理这些波动对我们的经营业绩产生的影响，但由于我们无法控制的因素，例如总体经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规，我们仍然容易受到食品成本增加的影响。此外，我们的供应链还受到气候变化影响导致的成本增加的影响。日益加剧的天气波动和全球天气模式的变化可能会降低作物规模和作物质量，这可能导致我们的产品和其他成分的供应减少或定价更高。这些因素是我们无法控制的，在许多情况下是不可预测的。气候变化和与气候变化相关的政府监管也可能导致新餐厅的建设延误，以及供应中断或公用事业成本增加。

如果任何供应商表现不佳，或我们的分销或供应关系因任何原因受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食品和其他物品短缺，这可能会导致餐厅从其菜单中删除物品。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在供应短缺期间或之后出现销售额大幅减少，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能选择不，或者可能无法将商品价格上涨转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效管理我们的供应链，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们有效规模化生产加工和有效管理供应链需求的能力存在风险。例如，我们依赖数量有限的供应商，在某些情况下，依赖单一来源的供应商，用于几种配料和原材料。其中一些供应商是小型家族企业或独资经营者，他们可能无法迅速扩大生产规模以匹配我们的增长，或者根本无法实现。随着我们业务的持续增长，如果我们无法从这些供应商处获得所需数量的配料或原料，我们可能会被迫修改我们的菜单产品或我们的食谱，或从不同的供应商处获得可能比我们的原始配料成本更高或质量可能更低的配料。任何这些变化都可能导致我们的食物口味和质量发生变化，对我们的客人的吸引力可能会降低，成本的任何增加都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”

我们必须准确预测我们每一种菜单产品的需求，以确保我们有充足的可用食物供应。我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们从供应商获得足够需求和数量以满足需求的能力，这可能会阻止我们满足合作伙伴和客人的需求，并损害我们的品牌和业务。

我们还必须根据预测的需求不断监测我们的库存。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的风险。另一方面，如果我们手头的粮食库存太多，可能会到了保质期，无法使用。如果我们不能有效地管理我们的供应链，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。

未能收到频繁交付的新鲜食品配料和其他用品可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们维持菜单的能力部分取决于我们从可靠供应商处获得符合我们规格的食材的能力。意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件造成的原料供应短缺或中断可能会对我们原料的供应、质量和成本产生不利影响，从而可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。如果任何供应商表现不佳，或我们的分销或供应关系因任何原因受到干扰，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食品和其他物品短缺，这可能会导致餐厅从其菜单中删除物品。如果发生这种情况，受影响的餐厅在短缺期间或之后的销售额可能会大幅减少，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们接受客户通过第三方支付平台和在线美食评论平台进行支付。在所有这些支付交易中，通过公共网络和通过支付平台安全传输用户的信用卡号和个人信息等机密信息，对于维护消费者信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任，除其他外，可能会损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能会变得不愿意购买我们的代金券和优惠券，即使这种漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能还会出现计费软件错误，损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付平台的感知安全性，我们可能会失去付费用户，并且可能会阻止用户在此类平台上消费，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们满足客户期望以及对不断变化的客户偏好做出预期和反应的能力。

我们不断推出新的菜单项目，是为了应对不断变化的顾客偏好并在市场上保持竞争力的一项措施。过去，我们的子公司推出了多个新菜单、配菜和饮品，以期满足客户不断变化的口味和饮食习惯。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们根据不断变化的市场趋势和口味、饮食习惯、期望以及目标客户的其他偏好提供新菜单项目和完善现有菜肴的能力。我们无法保证我们的餐厅门店的现有和新菜单项目将在未来继续吸引并被我们的目标客户接受。如果我们未能预期或应对最新的食品趋势或客户偏好，我们可能会在开发和推出吸引客户的菜肴方面落后于子公司的竞争对手，这可能反过来导致我们失去竞争力，我们子公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

招聘、培训和留住经验丰富、技能娴熟的厨师方面的困难可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有能力通过有计划地扩大我们经营的餐厅数量来发展我们的业务，这在很大程度上取决于我们为这类餐厅招聘、培训和留住经验丰富和受过日本培训的熟练厨师的能力。餐饮行业人员流动率高，培养厨师难度很大。通常情况下，我们在日本和香港都进行招聘。然而，无法保证我们将成功招募、培训和留住足够数量的经验丰富和技能娴熟的厨师，以支持我们现有的餐厅以及我们计划扩张的未来餐厅。

在餐饮行业，特别是日式餐饮，对合格厨师的竞争非常激烈，我们可能无法确定和招聘足够数量的厨师来满足我们不断增长的需求，尤其是在我们品牌较少建立的市场。因此，由于我们的目标是雇佣有经验的寿司工匠和日本厨师，我们可能会被要求支付更高的工资和提供更大的福利。与其他餐饮公司相比，我们对照顾厨师的承诺可能会导致我们承担更高的人力成本。此外，我们受制于最低工资保障，香港政府最近于2025年5月提高了最低工资。这种增长已经并可能继续导致我们的劳动力和相关费用增加，并导致我们餐厅的营业利润率下降。如果有额外的最低工资增加、员工流动率增加或其他与员工福利相关的立法被颁布或改变，我们可能会被要求在未来实施额外的加薪或提供额外的福利，以便继续招聘、奖励和留住最合格的寿司工匠，这可能会通过增加成本对我们的营业利润率造成进一步压力。总体而言，我们预计短期内各级工资将继续增长，我们预计这些不断上涨的工资将给我们的营业利润增加压力。

除了预期的劳动力成本增加外，如果我们无法物色和招聘足够数量的熟练厨师来满足我们不断增长的需求，我们可能需要减少部分餐厅的营业时间，这将导致我们的收入减少。

前往我们餐厅所在的任何城市中心的游客减少可能会对我们的餐厅销售产生负面影响。

我们的餐厅主要位于沿街或高活动区域的黄金建筑中。我们依靠这些地区的高游客率来吸引客人到我们的餐厅。可能导致访客率下降的因素包括经济或政治状况、我们经营所在的零售中心或购物中心的主力租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出的变化、石油价格上涨或其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。

我们餐厅的消费者目标区域因位置而异，取决于多个因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此，在我们已有餐厅的市场内或附近开设新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能会增加我们在同一市场建立新餐厅的消费者基础的难度。我们的核心业务战略不需要开设我们认为会对我们现有餐厅的销售产生重大影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅的区域内和周围开设新餐厅，这些区域的运营容量或接近容量，以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大业务，我们餐厅之间的销售蚕食在未来可能会变得很严重，并可能影响我们的销售增长，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们餐厅的经营业绩可能会受到整个餐厅行业的竞争，特别是我们所竞争的餐厅行业的餐饮细分领域内的竞争的重大影响。

我们面临着来自提供日本料理和非日本料理的各种餐厅以及杂货店和其他销售日本料理的商店的外卖产品的重大竞争。这些细分市场在产品质量、用餐体验、氛围、位置、便利性、价值感知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新地点，我们的竞争继续加剧。这些竞争对手可能拥有，除其他外，为公众所熟知的厨师，与我们的品牌相比，这些厨师可能会给这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售机构竞争场地位置和餐厅级别的员工。

我们的几个提供日语和相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务上与我们竞争。任何这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们其中一家餐厅有关的负面宣传可能会减少我们部分或全部其他餐厅的销售额。

我们的成功部分取决于我们保持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。我们可能不时面临有关食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼指控疾病或受伤、健康检查评分、我们或我们的供应商食品加工的诚信、员工关系或其他事项的负面宣传，无论这些指控是否有效或我们是否被追究责任。与一间餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉餐厅，影响我们的部分或全部其他餐厅，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响。如果消费者将这些业务与我们自己的业务联系起来，则不相关的食品服务业务也存在类似的风险。

近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。此类平台上发布的信息可能会损害我们的利益和/或可能不准确。在网上传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或经营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

此外，员工基于（其中包括）违反工资和工时、歧视、骚扰或错误解雇等理由对我们提出索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的运营业绩。这些索赔数量的显着增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事项造成负面宣传或以其他方式削弱消费者对我们或我们餐厅的信心，消费者对我们餐厅和我们品牌价值的需求可能会显着减少，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项、广告活动以及餐厅设计和改造可能不会产生增加的销售额或利润。

我们在新菜单项、广告活动以及餐厅设计和改造的营销工作中产生成本并花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些举措可能不会成功，导致在没有更高销售额的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告以及其他举措上花费比我们所能做的要多得多。如果我们的竞争对手增加营销和广告及其他举措的支出，或我们的营销资金因任何原因减少，或者如果我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改造不如我们的竞争对手有效，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们与关联方订立的一系列服务协议，终止或不续签此类服务协议可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2024年4月30日及2025年4月30日止财政年度，我们与若干关联方订立了一系列服务协议，其中一项服务协议已于2024年4月至本招股章程日期终止。

根据及根据该等服务协议，该等关联方不时向我们提供行政、运营支持、财务及会计、维修及保养、营销及设计服务。此外，截至二零二四年四月三十日及二零二五年四月三十日止年度，有关各方亦负责在香港及海外雇用厨房员工，特别是日本受过训练及技术熟练的厨师，而他们当时正被借调至我们的餐厅。截至本招股说明书之日，我们所有的厨房员工均直接受雇于我们的子公司。

这些服务协议没有到期日，但任何一方均可在事先通知的情况下终止此类协议。我们不能保证这些服务协议不会被终止。终止这些服务协议将导致我们餐厅的经营受到暂时影响，减少我们的经营和业务规模，因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经和将来可能与我们的关联方进行交易，而此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们已经并可能继续通过我们与其订立的一系列服务协议与我们的业务和运营中的关联方进行交易。具体而言，我们的董事长兼非执行董事赵先生拥有并控制Winner Dragon Limited，而我们的首席财务官兼执行董事徐先生也是Winner Dragon Limited的董事，两者都是我们的关联方。此类交易可能没有/可能没有，在公平的基础上达成，我们可能已经实现了或多或少有利的条款，因为此类交易是与关联方达成的。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此类冲突可能会导致我们管理层中的个人寻求将其经济利益或某些相关方的经济利益推进到我们之上。此外，关联交易产生的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。

虽然，在本次IPO之后，我们将立即成为一家独立的公众公司，并设有一个由独立董事组成的审计委员会，以审议和批准所有拟议的关联方交易，包括我们的关联方与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们来说可能不如我们与独立第三方打交道。

有关饮食和健康的新信息或态度可能导致法规和消费者消费习惯的变化，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

有关饮食和健康的态度变化或有关食用某些食品的不利健康影响的新信息可能会导致政府监管和消费者饮食习惯的变化，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些变化已经导致并可能继续导致法律法规要求我们披露我们的食品供应的营养成分，它们已经导致并可能继续导致影响允许的成分和菜单供应的法律法规。有关我们的菜单成分、我们份量的大小或菜单项目的营养成分的不利宣传或客人的反应可能会对我们产品的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

遵守有关我们菜单项目的成分和营养成分的当前和未来法律法规可能是昂贵和耗时的。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止某些菜单项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本，并对我们的餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在测试和披露方面适用的法律要求和做法之间的差异、我们自己的餐厅之间食物准备的普通差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。

我们可能无法有效应对消费者健康观念的变化，或成功实施营养素含量披露要求，并根据饮食习惯的趋势调整我们的菜单产品。实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们在整个餐饮业中的地位产生重大不利影响。

如果我们无法维持或提高价格，我们的利润可能会减少。

我们努力使用通常比低质量成分和/或通过不太环保的方法养殖的成分更昂贵的高质量成分。我们的持续成功取决于我们有能力说服我们的客人，与在我们的许多竞争对手那里吃相比，我们提供的优质食物的品种和选择值得更高的价格。如果我们无法就我们的食物质量说服我们的客人，我们可能会被要求改变我们的定价、广告或促销策略以留住现有客人或吸引新客人，这可能会对我们的品牌实力和我们的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

我们部分依靠不时的价格上涨来抵消成本上涨，包括配料、商品、保险、劳动力、营销、税收、房地产和其他关键运营成本，并提高我们业务的盈利能力。我们这几年粮食涨价了，预计未来还会进一步涨价。我们维持价格或有效实施价格上涨的能力可能受到多种因素的影响，包括竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力以及总体经济状况，包括通胀压力。在充满挑战的经济时期，消费者可能不太愿意或不能外出就餐，这使我们更难维持价格和/或有效实施价格上涨。此外，价格上涨可能会对我们现有客群的忠诚度产生负面影响，并导致他们减少在我们这里的消费或影响我们吸引新客人的能力，尤其是当我们将足迹扩展到客人可能对价格更敏感的新地区时。如果我们的价格上涨不被客人接受并减少销售量，或不足以抵消增加的成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们须承担与长期不可取消租约的租赁空间相关的所有风险。

我们不拥有任何不动产。根据我们的经营租赁支付的款项占我们运营费用的很大一部分，我们预计我们未来开设的新餐厅也将同样出租。我们的大部分经营租约的租期在十年内，包括公司可选择的惯常延期。我们的大部分租约都要求固定的年租金，一般每年都会增加。通常，我们的租约是“净”租约，需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他场地很可能会受到类似的长期不可取消的租约的约束。如果现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。此外，随着我们的每一份租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致我们支付增加的入住成本或关闭理想地点的餐厅。如果我们未能协商续约，我们可能不得不处置这些餐厅位置的资产，并产生关闭成本以及财产和设备减值。此外，如果我们未能协商续约，我们可能会产生与移动可转让家具、固定装置和设备相关的额外费用。这种潜在的入住率和搬迁成本增加，以及餐厅的关闭，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济状况，包括经济衰退，可能导致我们租约的业主无法根据其现有融资安排获得融资或保持良好信誉，从而导致未能向我们支付所需的租户改善津贴或满足其他租赁契约。此外，我们所在或已执行租约的购物中心的租户，或我们的地点附近的购物中心，可能无法开业或可能停止运营。我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心的总租户入住率下降，可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于信息技术，并受到网络安全风险的影响。网络攻击可能会扰乱我们的运营，并危及客户的个人数据。

我们在业务运营过程中依靠信息技术来维护我们的电子系统和数据库，包括在我们的餐厅进行销售点处理，以管理我们的供应链、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。在我们采取措施确保信息技术系统安全的同时，我们的系统很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、数据泄露、人为错误、黑客入侵、网络攻击和类似事件的影响。任何这些事件的发生都可能扰乱或破坏我们的信息技术系统并妨碍我们的内部运营，使我们无法有效或根本无法处理客户的订单，并对我们的客户服务、数量和收入产生不利影响，并导致成本增加。

此外，对信息技术系统的威胁，包括网络攻击和网络事件造成的威胁，继续增长。网络安全风险可能包括但不限于试图未经授权访问我们数据的恶意软件，以及未经授权发布、腐败或丢失我们的数据和个人信息、通信中断、丢失我们的知识产权或盗窃我们的敏感或专有技术、丢失或损坏我们的数据交付系统或其他电子安全，包括我们的财产和设备。

网络安全风险可能：

如果发生网络安全事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，员工和其他访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感的客户数据可能会暴露给未经授权的人员或公众，从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉产生不利影响。

虽然我们继续努力评估和改进我们的系统，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内被忽视，并且无法保证我们实施的行动和控制，或者我们导致第三方服务提供商实施的行动和控制，将足以保护我们的系统、信息或其他财产。此外，我们所依赖的客户或第三方也面临类似的威胁，这可能直接或间接影响我们的业务和运营。网络事件或攻击的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

也无法保证我们将能够成功地跟上技术改进以满足客户的需求，或者竞争对手开发的技术不会对我们服务的竞争力或吸引力产生不利影响。此外，与信息技术系统相关的硬件或软件故障可能会严重扰乱客户的工作流程，并造成我们可能要承担责任的经济损失，这可能会损害我们的声誉。我们的信息技术系统也受到黑客攻击或其他攻击。

我们无法或未能认识到、回应和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销工作在很大程度上依赖于社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用明显增加，包括weblog（博客）、迷你博客、聊天平台、社交媒体网站以及其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速发展，这可能会使更多传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多种数字渠道接触我们的客人，并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些举措可能不会成功，导致在没有更高销售额或提高品牌认知度的情况下产生费用。

我们目前的保险可能无法提供足够的理赔保障水平。

有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为在经济上不合理的保险。此类损失可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们目前的保险政策可能不足以保护我们免受我们在业务中在诸如工人赔偿、一般责任、汽车和财产等领域产生的责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或者根本无法获得。任何严重不足或无法获得保险范围都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为一家上市公司，我们打算调整现有的董事和高级职员保险。虽然我们期望获得这样的保险，但我们现在或将来可能根本无法或以合理的成本获得这样的保险。未能获得并保持足够的董事和高级职员保险可能会对我们吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

我们的子公司需要各种许可证、批准和许可才能经营我们的业务。任何未能获得或更新我们运营的任何许可、批准和许可都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的附属公司须取得及维持并已取得各类牌照，包括一般餐厅牌照、水污染管制牌照及酒类牌照，以供我们在香港营运。截至本招股章程日期，我们所有的附属公司均已取得所有适用的许可证及/或符合所有适用的许可证规定，并符合适用的法律法规。详见本招股说明书“规定”。概不保证我们附属公司的现有牌照、批准或许可可于其届满时成功续期，或我们的附属公司可就我们开设的新餐厅的业务营运取得所有必要的牌照、批准或许可。未能及时或完全因我们控制范围内或超出我们控制范围的因素而获得或更新部分或全部必要的许可、批准或许可，可能要求我们暂停部分或全部业务并推迟计划的新业务运营，从而中断我们现有的餐厅业务和扩张计划，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖个人持有我们餐厅的所有酒类牌照，如果持有相关酒类牌照的相关员工未能及时转让牌照，我们可能不得不暂停或停止在我们的店铺销售酒类。

根据香港相关法律法规，酒类牌照须由个人而非公司持有。截至本招股章程日期，我们每间餐厅的酒类许可证的所有持有人均为我们的雇员。根据《应课税品（酒类）规例》（香港法例第109B章），任何酒类牌照的转让须经酒类牌照持有人同意后以订明形式进行。如酒牌持有人生病或暂时不在，酒牌委员会秘书可酌情授权任何人应酒牌持有人的申请管理持牌处所。详见本招股说明书“规定”。

无法保证我们的子公司将来能够保留这些酒类许可证持有人作为我们子公司的雇员。如果这些员工离开我们，我们的子公司需要申请他们的酒牌才能转让给其他员工。如任何该等酒牌持有人在需要转让时拒绝同意转让申请、未能就其生病或暂时不在提出申请，或未经我们同意提出取消申请，或如在有关雇员死亡或资不抵债的情况下需要申请新发放酒牌，有关餐厅可能须暂时停止销售酒水，在此情况下可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

健康流行病等不可预见的业务中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、洪水、台风、硬件和软件故障、计算机病毒、电力故障和短缺、健康流行病、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的干扰。

我们的业务依赖于将我们的食材和其他用品及时运送和运输到我们的餐厅。某些事件，例如恶劣的天气条件、公众集会、严重的交通事故、旅行限制和劳工罢工，可能导致食品供应延迟或丢失，从而可能导致收入损失或客户索赔。易腐食品供应，例如新鲜或冷冻食品配料，可能会因延迟交付、冷藏设施故障或运输过程中处理不当而变质。这可能导致我们无法向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

健康流行病等不可预见的业务中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、洪水、台风、硬件和软件故障、计算机病毒、电力故障和短缺、健康流行病、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的干扰。

我们的业务依赖于将我们的食材和其他用品及时运送和运输到我们的餐厅。某些事件，例如恶劣的天气条件、公众集会、严重的交通事故、旅行限制和劳工罢工，可能导致食品供应延迟或丢失，从而可能导致收入损失或客户索赔。易腐食品供应，例如新鲜或冷冻食品配料，可能会因延迟交付、冷藏设施故障或运输过程中处理不当而变质。这可能导致我们无法向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

水灾、火灾和地震、健康流行病和恐怖袭击等自然灾害可能导致我们的业务撤离和其他中断，这也可能使我们无法无限期地向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对香港经济造成不同程度的损害。例如，2003年，包括香港在内的某些亚洲国家和地区爆发了严重急性呼吸系统综合症（“非典”），这是一种高度传染性的非典型肺炎。2013年和2014年，香港分别发现人感染甲型流感（H7N9）病例。2019年底至2022年，新冠疫情在全球蔓延，多国实施了一系列封锁和社交隔离措施。非典、新冠疫情复发或任何其他流行病或大流行病（包括但不限于流感和禽流感）在我们拥有餐厅的地区爆发，可能会导致隔离、我们的餐厅临时关闭、旅行限制或关键人员和我们的客户生病或死亡。上述任何一项都可能导致客户访问数量大幅下降，并对我们的运营造成干扰，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与食品污染和食源性疾病有关的风险。

餐饮业容易受到食品污染和食源性疾病的影响。无法保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。此外，我们对食品配料和其他供应的第三方供应商的依赖增加了食品污染或食源性疾病事件的风险，这可能是由我们无法控制的此类供应商造成的，并可能反过来影响我们的多家餐厅。未来可能会出现对任何预防措施都有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，例如疯牛病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。媒体关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们整个行业，特别是我们产生不利影响，影响我们的餐厅销售，迫使我们的一些餐厅关闭，并可以想象对我们的经营业绩产生重大影响。即使最终确定疾病事实上不是由我们的餐厅引起，这种风险也是存在的。此外，其他疾病，如手足口病，可能会对我们一些重要食品原料的供应产生不利影响，并显着增加我们的采购成本。

无法保证在我们的餐厅实施的安全措施和程序可以防止各种工业事故的发生，而这反过来可能导致对我们的员工赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的索赔。

我们对我们餐厅的员工采取了一定的安全生产措施和程序。我们依靠我们的工作人员来监督安全措施和程序的执行，我们不能保证所有的安全措施和程序在任何时候都得到严格遵守，也不能向您保证安全措施和程序足以防止各类工伤事故的发生。如果我们餐厅执行的安全措施和程序不够充分或没有严格遵守，可能会导致工伤事故，进而导致对我们的员工赔偿、人身伤害、死亡事故和/或财产损失方面的索赔。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住高技能人才可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的成功很大程度上取决于关键高管的持续服务。我们还依赖我们的领导团队来制定我们的战略方向、经营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排必要的融资，以及履行一般和行政职能。我们的行政管理团队可能会不时因聘用或离开行政人员而出现变动，这可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名行政人员或其他关键雇员的流失或更换可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生严重的不利影响。

此外，我们与执行官签订的雇佣协议包含对我们有利的竞业禁止条款。然而，无法保证此类限制性契约将在法庭上强制执行。如果我们的一名或多名执行官试图与我们竞争，而法院拒绝执行这些人或多人签订的不竞争协议，我们可能会受到更多的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

要继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、雇用和留住高技能人才。我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人才。未能确定、雇用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

作为雇主，我们目前和将来可能会受到各种与就业相关的索赔，例如与涉嫌就业歧视、雇员分类和相关扣缴、工资小时数、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法行动。日本的法院倾向于员工，任意解雇会导致法律问题。雇主被要求出示任何终止雇用的社会可接受的理由，这意味着提供终止雇用的正当理由。提前通知或支付替代终止通知也是强制性的。任何未来对我们提起并取得全部或部分成功的行动，可能会影响我们的竞争能力，或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

员工的不当行为很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能产生于我们的供应商或员工缺乏知识或故意、疏忽或非自愿违反法律、规章制度或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及（其中包括）不当使用或披露机密信息（包括商业秘密）、盗用或欺诈、反腐败或反贿赂法律，其中任何一项都可能导致对我们的监管制裁或罚款，以及对我们造成严重的声誉或财务损害。虽然我们过去没有经历过员工和供应商的任何不当行为，但我们无法向您保证未来不会发生这种不当行为。未来任何此类不当行为都可能导致未知和无法管理的风险和损失。我们有内部审计、安全和其他程序，旨在监控员工的行为。然而，尽管有这些控制和程序，我们无法保证我们会及时有效地发现员工的不当行为，如果有的话。并非总是能够防范员工的不当行为。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的一名董事和执行官涉及诉讼和可能的破产程序。

我们的一名董事和执行官作为一方参与了正在进行的法律诉讼，该董事或执行官试图撤销对其提出的法定要求已被驳回。因此，该董事或执行官可能面临针对他的破产程序。

虽然这些程序不直接涉及我们作为一方，但它们可能对我们产生重大不利影响。针对我们的董事和执行官的指控，无论其优点或最终结果如何，都可能对我们的声誉产生负面影响，转移管理层对我们业务运营的时间和注意力，并损害他们履行职责的有效性。他们还可能引发对该官员财务完整性、判断力或稳定性的担忧，并可能对投资者、客户和交易对手对我们领导层的信心产生负面影响。

此类程序的存在还可能分散此类官员对其管理职责的注意力，限制其履行某些受托或治理职能的能力，并增加监管机构、债权人和其他利益相关者的审查。此外，这种情况可能会使我们面临声誉损害，特别是如果诉讼产生负面宣传。

如果破产程序实际上已经启动，并导致限制该高级职员以其当前身份服务的能力，或者如果它以其他方式损害了他的效力，我们可能会被要求在我们无法选择的情况下对我们的行政领导层进行变更。招聘和过渡到新的执行领导层可能会扰乱我们的业务运营和战略。任何这些结果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

最低工资持续增长，受制于我们无法控制的因素。

我们有相当数量的小时工，他们根据适用的最低工资获得工资率。在2025年5月1日之前，香港的最低工资为每小时40港元（相当于约5.1美元）。自2025年5月1日起，香港最低工资提高至每小时42.1港元（相当于约5.4美元）。未来持续提高最低工资可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，较高的价格可能会对销售产生不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

就业法的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

管辖与我们员工关系的就业法可能会影响运营成本。这些法律包括雇员因加班和其他目的被归类为豁免/非豁免、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的显着额外增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：

如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力是我们经营餐厅成本的主要组成部分。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，原因是对员工的竞争加剧、员工流失率提高、联邦、州或地方最低工资率提高或其他员工福利成本（包括与健康保险相关的成本），我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格员工的能力，以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格个人在一些地理区域供不应求。此外，餐厅历来员工流失率较高。尽管我们在招聘或留住员工方面尚未遇到重大问题，但我们招聘和留住这些人的能力可能会延迟新餐厅的计划开业或导致现有餐厅的员工更替率增加，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续招聘和留住足够合格的个人，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。对这些员工的竞争可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。此外，提高最低工资会增加我们的劳动力成本。此外，与工人赔偿相关的成本正在上升，未来这些成本可能会继续上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果任何拟议收购的好处没有达到投资者、股东或金融分析师的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，我们的A类普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下降。我们的A类普通股在拟议收购时的市场价值可能与其在确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成重大损害。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们可能需要筹集额外资金来支持我们的运营。

随着时间的推移，我们可能需要获得额外的融资，其数量和时间将取决于许多因素，包括我们的机会和客户群的扩展速度、我们将提供的服务范围、对客户改进我们当前产品的需求做出响应的需要、提供的服务和开发努力、其运营产生的现金流、损失的程度（如果有的话），与此处确定为风险因素的事项有关，以及其他意外领域或支出金额的程度。我们无法完全预测它需要额外融资的程度。无法保证随着时间的推移我们可能能够获得的额外融资的可用性或条款。任何新的投资者可能会要求我们未来的任何债务融资或发行优先股优先于股东的权利，任何未来的股权发行都可能导致我们股票价值的稀释。

我们可能会蒙受重大损失，无法保证我们将永远成为一家盈利的企业。

在截至2024年4月30日的一年中，我们的净亏损为333,861美元。尽管截至2025年4月30日止年度录得除税后净利润823,944美元，但无法保证我们可能会继续保持经营业务的利润。我们实现和/或保持盈利的能力在很大程度上取决于能否成功地发展和扩大我们的服务产品。不能保证会发生这种情况。在提供新的和独特的服务产品时经常遇到的意外问题和费用可能会影响我们是否成功。此外，我们可能会遇到与开发、技术变革、营销、保险、法律或监管要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难相关的重大延误和意外费用。无法保证我们将保持盈利。如果我们在一段时间内持续亏损，它可能无法继续经营。

我们未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会有很大的波动。

我们的收入和经营业绩很难准确预测，未来可能会因为几个因素而波动。这些因素可能包括接受我们提供的服务；影响我们的食品、劳动力和其他成本的近期和持续的通胀趋势：新餐厅开业的时间和相关费用；我们新开业餐厅的餐厅运营成本，在运营的前几个月通常比此后要大得多；劳动力可用性和小时工和管理人员的成本；我们餐厅的盈利能力，尤其是在新市场；利率变化；长期资产减值以及餐厅关闭造成的任何损失；宏观经济状况，国家和地方层面；与我们所服务的生食或其他食品消费相关的负面宣传；消费者偏好、消费行为和竞争条件的变化；现有市场和新市场的扩张；基础设施成本的增加；商品价格的波动。此外，我们的经营业绩可能会因上述因素和其他未列出的因素而逐年波动。有时，这些波动可能很大。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能导致我们的经营业绩在不同期限之间波动，进而导致我们的A类普通股价格波动并对其产生不利影响。

由于与我们无法控制的几个因素相关的季节性，我们的经营业绩可能会经历周期性波动。我们通常在每个日历年的第二季度录得较低的月度收入，我们认为这是由于这些月份没有与更高的外出就餐率相关的长公共假期。另一方面，我们通常在10月至1月录得更高的月度收入，我们认为这是由于天气和假期较凉。同样，我们的运营可能会在与公共假期无关的旺季或淡季受到额外波动，包括与我们竞争的其他新餐厅开业时间；原材料减值，以及餐厅关闭产生的任何损失；以及食品和商品价格波动。这些波动可能会导致我们A类普通股的价格波动并对其产生不利影响。

自然灾害、战争行为和其他灾难性事件可能会对我们的运营产生不利影响。

自然灾害、天灾、战争、流行病、服务中的物资中断或运输中断，以及我们无法控制的其他事件，都可能对当地经济、基础设施、机场、港口设施和国际贸易产生不利影响。这类事件还可能导致港口或机场关闭以及原材料流动中断。重大地震、天气事件、网络攻击、加强安全措施（实际或威胁）、恐怖袭击、罢工、内乱、流行病或其他灾难性事件也可能导致我们维护语言学习中心的中断或失败，从而导致我们的产品出现延误和中断。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

全球经济不确定性和政治不稳定导致的香港不利经济状况，以及冲突，例如加沙和俄乌冲突，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们将我们的餐厅定位为高级高级餐饮餐厅。我们餐厅的一般支出高于其他典型餐厅的支出水平。我们的客户通常拥有更高的可支配收入，或净财富。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到全球经济的一般情况及香港经济状况的不利影响。严重或长期的经济衰退、政治不稳定和冲突导致的全球各个市场的经济不确定性，例如加沙和俄乌冲突，或额外的全球金融危机，都可能影响我们顾客的收入水平，从而削弱他们对我们餐饮成本的承受能力。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的冲突、政治状况、经济环境和金融市场状况会如何对我们的业务产生不利影响。

与在香港经商有关的风险

我们所有的业务都在中国的特别行政区香港。中国政府的法规、规则和法律执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知。由于中国现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

CSC是一家控股公司，我们通过子公司在香港开展所有业务。香港是中国的一个特别行政区。虽然我们的一些客户是来自中国大陆的游客，但我们的子公司在中国大陆没有业务或不受中国大陆任何监管机构的监管。此外，根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”），中国大陆的国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于中国现行法律法规中的某些长臂条款，在中国实施和解释法律方面仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可能会选择对香港行使额外的监督和酌处权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念就其本质而言是不确定的。

此外，这些中国法律法规可能被不同的机构或当局解释和适用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类遵守、任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

我们知道，中国政府最近在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），或任何此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营以及接受外国投资和在美国或其他外汇市场上市的能力产生何种潜在影响。

与在中国经营相关的所有法律和运营风险也适用于我们在香港的经营。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和对香港发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于香港或中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

例如，目前香港法律并无对港元兑换外币及将货币转出香港的限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与我们在香港的附属公司之间的现金转移并无任何实质影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在香港以外地区的业务扩张，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规；减少对我们产品的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市管理试行办法》及五项解释性指引（统称《证监会备案规则》），自2023年4月30日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。

截至本招股章程日期，我们在香港的业务及本次拟在美国首次公开发行不受中国网络空间管理局（“CAC”）或中国证监会的审核或事先批准，因为（i）证监会现时并无就本招股章程项下象我们的发行是否受本条规限而发出任何确定的规则或解释；及（ii）我们的附属公司在香港成立及营运，并不包括在其境外证券发行须接受中国证监会或CAC审核的行业及公司类别内。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。如（x）中国政府扩大了其外国证券发行须由中国证监会或CAC审核的行业及公司类别，而我们须取得该等许可或批准，或（y）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们未收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，甚至在我们的A类普通股在美国国家交易所上市时退市。我们的A类普通股在此类上市时退市，或面临被退市的威胁，可能会对你们未来的投资价值产生重大不利影响；但是，我们无法保证任何上市申请将获得美国国家交易所的批准。

香港法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们所有的行动都在香港进行。香港是中国的特别行政区。1997年7月1日，中国根据“一国两制”原则取得香港主权，该原则确保香港拥有独立于中国大陆的自己的政府和法律体系，并因此拥有自己独特的规则和条例。香港的宪制文件《基本法》规定，香港享有行使职能的自由，对其事务，包括货币、移民和海关业务，以及其独立的司法制度和议会制度享有高度的自主权。维持香港先前有效的法律，即普通法、公平规则、条例、附属法例及习惯法。香港继续使用英国普通法制度。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。

相比之下，中国的法律制度与香港适用的英美法系不同，是以成文法规为基础的大陆法系；先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。自1979年以来，中国政府颁布了有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的法律法规。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于已公布的案例数量有限及其不具约束力的性质，这些较新的法律法规的解释和执行比您可用的司法管辖区的法律法规涉及更大的不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。因此，我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的抢占。

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。

我们无法向你保证，香港将继续享有高度自治和前几年所享有的相对政治自由。香港许多人引发了批评，他们认为，中国领导层违背了遵守“一国两制”政策的承诺，该政策允许在北京统治下建立一个民主、自治的香港。例如，2014年6月10日，北京发布了一份新报告，声称其对领土的权威。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。如果香港目前享有的自治权受到损害，可能会潜在地影响香港的普通法法律制度和麻管局，进而带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。香港政府于2024年3月23日颁布《保障国家安全条例》（“SNSO”），这是《基本法》第23条下的国内安全立法，禁止分裂、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行，以及其他危害国家安全的罪行，被认为进一步严重破坏了香港的自治。

我们很难预测SNSO的立法对香港或我们在香港的业务的不利影响程度。由于我们的所有业务均以香港为基地，香港与中国之间的政治安排的任何变化都可能对香港经济的稳定性造成不利影响，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

如果中国事实上背弃其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能随时发生变化，这可能会限制我们可获得的法律保护。

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于中国的法律制度不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则随时可能发生变化，几乎不会提前通知，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以不时执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

海外监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国大陆进行此类调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国大陆进行此类调查或证据收集。美国监管机构未来可能会考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

我们的主要业务营运均在香港进行。香港拥有独立于中国大陆的法律体系。我们的香港大律师告知，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条，这允许证监会与此类监管机构共享其掌握的机密信息和文件。然而，无法保证此类合作将会实现，或者，如果实现，是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在香港开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求。

目前，香港的法律体系与中国大陆是分开的，其立法框架和司法独立于中国政府。尽管如此，中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务提供，限制我们在香港的业务范围，或导致我们在香港的业务运营完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司（包括香港）相关的离岸发行人进行额外披露。2021年8月1日，证监会发布声明称，已注意到SEC宣布的有关此类公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们主要在香港经营，我们不能保证不会受到收紧的监管审查，我们可能会受到来自中国的政府干预。

我们可能需要获得中国当局的批准才能在未来在美国交易所上市并发行证券，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，30^第十三届常委会会议^第全国人大会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“中华人民共和国个人信息保护法”），自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外进行的中国大陆境内自然人个人信息的处理，（1）该处理是为在中国境内为自然人提供产品或服务，（2）该处理是为分析或评估自然人在中国境内的行为，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布境外上市监管草案。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求在境外发行股票并上市（“境外发行上市”），应完成备案程序，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，谋求以境外企业名义发行股票并上市的，根据境外上市规则草案，该等行为应被视为间接境外发行上市。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五项解释指引（统称《中国证监会备案规则》），自2023年4月30日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体名义进行的证券发行和在境外市场上市，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据、其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内按备案要求办理。

尽管我们的子公司可能会从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），其中一些可能是中国大陆的公司，但与我们的业务和运营有关，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认和告知的那样，我们和我们的子公司将不会被视为“关键信息基础设施的运营商”，任何进行数据处理活动的“数据处理商”，而我们并无因首次公开发行股票而受到CAC的网络安全审查，亦无因我们和我们的子公司在香港的运营而须获得CAC或任何其他中国当局的监管批准，因为我们的子公司仅在香港注册成立并运营，在中国大陆并无任何子公司或可变利益实体结构，且尚不清楚网络安全审查措施（2021）是否应适用于香港公司；（ii）截至本招股章程日期，我们的附属公司并无合计仅在中国大陆收集及储存少于一千名个人的个人资料，而我们已就收集及储存其个人资料及数据取得客户的单独同意；（iii）我们不依赖收集及处理任何个人资料以维持我们的业务运作；（iv）在我们的业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不会影响或可能影响国家安全；（v）我们的附属公司收集的所有数据均存放于位于香港的服务器；及（vi）截至本招股章程日期，我们或我们的附属公司均未获任何中国政府机构告知被归类为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”而须接受CAC网络安全审查或中国证监会审查。

此外，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认和告知的那样，基于自本招股说明书之日起生效的中国法律法规，在我们的A类普通股可以在美国上市或发售之前，我们不受《中国证监会备案规则》或《试行管理办法》规定的备案程序的约束，尽管我们的现有和潜在客户是中国大陆个人或拥有中国大陆个人股东或董事的公司，因为我们和我们的子公司，是受试行行政措施规限的“中国境内公司”，因为（i）我们的总部设在香港，我们的高级职员和董事会的所有成员都设在香港或其他地方，他们不是中国大陆公民；（ii）我们没有直接或间接拥有或控制中国大陆的任何实体或子公司，也没有直接或间接由任何中国大陆公司或个人控制；（iii）我们仅在香港经营，我们的所有收入和利润均由我们在香港的子公司产生，我们没有任何业务活动在中国大陆进行，我们在最近一个会计年度没有从中国大陆产生的收入或利润占我们同期经审核综合财务报表相应数字的50%以上；（iv）我们没有或打算与中国大陆的任何实体成立任何附属公司或订立任何合约安排以建立可变利益实体结构；（v）根据中国香港特别行政区基本法或《基本法》，中国法律法规不得在香港适用，但《基本法》附件三（仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事务有关的法律）所列法律法规除外。

然而，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所进一步告知的那样，鉴于中国大陆和香港法律制度产生的不确定性，包括中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政府干预或影响总部位于香港的离岸控股公司的重大权力，《试行管理办法》、PIPL、相关中国大陆数据隐私、网络安全法律和其他法规的解释和执行仍存在重大不确定性。立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，如果有的话，将被修改或颁布，这是高度不确定的。也高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营以及我们的A类普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。由于试行管理办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们何时以及是否将受到此类备案要求的约束，或将能够及时获得中国证监会的许可，或根本无法做到，即使我们认为明确禁止境外上市和发行的情况均不适用于我们。

尽管我们目前无需获得中国当局的批准即可经营我们的业务或在美国交易所上市并发行证券；具体而言，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。然而，网络安全审查（2021）措施将如何解释或实施仍存在不确定性，相关中国政府机构可能不会采取与我们的中国律师一致的观点。此外，中国相关网络安全法律法规的解释和执行存在重大不确定性。如果我们根据该办法被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”，或者如果就该办法颁布的其他法规被视为适用于我们，我们的业务运营和我们的A类普通股在美国上市可能会在未来受到CAC的网络安全审查。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他处罚。

此外，如果《试行管理办法》《网络安全审查办法（2021）》（PIPL）开始适用于我们或我们在香港的子公司，我们的运营以及我们的A类普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们的子公司成为受制于CAC或证监会审查的对象，我们无法向您保证，我们的子公司将能够在所有方面遵守监管要求，并且我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令整改或终止。遵守这些法律法规可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，和/或如果我们被要求在未来就我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市获得此类许可或批准，我们将需要多长时间才能获得此类批准是不确定的，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。未能获得或延迟获得中国当局在中国境外进行发行或上市的必要许可，可能会使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。它可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资的能力、向投资者发售或继续发售A类普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们的A类普通股结算和交付之前停止本次IPO，或采取对我们而言可取的做法。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或中国其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次IPO的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，前提是获得此类豁免的程序已经建立。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

遵守香港《个人资料（私隐）条例》及任何其他现有或未来有关资料私隐的法律、规例及政府命令，可能会带来重大开支，并可能对我们的业务造成重大影响。

尽管我们没有因此次首次公开发行股票而接受CAC或任何其他中国当局的网络安全审查，也没有被要求就我们和我们的子公司在香港的业务从CAC或任何其他中国当局获得有关数据隐私和个人信息要求的监管批准，但由于我们的所有业务都在香港进行，我们在香港须遵守有关数据隐私和保护的各种法律和其他义务。

特别是，《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”或“个人资料（私隐）条例”）对单独或与其他人共同控制收集、持有、处理或使用任何直接或间接与在世个人有关并可用于识别该个人的个人资料的任何资料使用者施加责任。根据PDPO，数据用户应采取一切切实可行的步骤，保护他们所持有的个人数据不受任何未经授权或意外的访问、处理、删除、丢失或使用。此类个人数据一经收集，保存的时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非删除是法律禁止的或不符合公共利益。PDPO还授予个人资料私隐专员（“私隐专员”）进行调查和提起诉讼的权力。PDPO附表1中包含的数据保护原则（统称“民进党”或“数据保护原则”）概述了数据用户应如何收集、处理和使用个人数据，并辅以其他规定，提出了进一步的合规要求。DPP的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人数据，并适当考虑尽量减少收集的个人数据数量。一旦收集到，个人数据应以安全的方式处理，并且只应为实现使用数据的目的而保留必要的时间。数据的使用应限于或与原始收集目的相关。数据主体被赋予某些权利，除其他外：（a）有权被数据用户告知数据用户是否持有个人作为数据主体的个人数据；（b）如果数据用户持有此类数据，则被提供此类数据的副本；（c）有权要求更正他们认为不准确的任何数据。私隐专员可就若干罪行进行刑事调查及提出检控。私隐专员会视乎案件的严重程度，决定是否检控或将涉及涉嫌佣金的案件移交香港律政司处理。受害者还可以就违反PDPO造成的损害向数据用户寻求民事诉讼赔偿。专员如认为合适，可向受害数据主体提供法律援助。

我们认为，我们一直遵守PDPO的数据隐私和个人信息要求，我们没有遇到任何涉及违反PDPO的调查。此外，我们预计此次IPO不会受到香港和中国政府当局的任何网络安全审查。然而，如果我们或我们在香港开展业务运营的运营子公司违反了PDPO的某些规定，我们可能会面临重大民事处罚和/或刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能遵守香港竞争法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能在香港受制于有关竞争法的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于大量的商品和服务供应商，我们在市场上面临着重大的竞争。我们可能会受制于2015年12月14日生效的《竞争条例》（香港法例第619章）（“竞争条例”），其中规定了三种行为形式，并施加了三项旨在防止和阻止反竞争行为的规则：（i）第一种行为规则禁止具有阻止目的或效果的承诺之间的协议，限制和扭曲香港的竞争；（ii）第二个行为规则禁止在市场中具有相当程度市场力量的经营者滥用该权力，从事具有阻止、限制和扭曲香港竞争的目的或效果的行为；（iii）合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。目前，合并规则仅适用于直接或间接持有《电讯条例》（香港法例第106章）所指“承运商牌照”的经营涉及合并，因此不适用于我们的业务。

竞争事务委员会是香港的一个法定机构，旨在调查任何违反《竞争条例》的规定并执行该规定。而竞争审裁处是根据《竞争条例》成立的一个审裁处，作为香港司法机关的一部分，以审理和裁决与香港竞争法有关的案件。根据竞争委员会公布的准则和政策，对违反《竞争条例》的行为进行调查的可能结果可能包括接受侵权人作出的承诺、发出警告通知或侵权通知、在竞争法庭启动诉讼程序、申请同意令、将投诉转交政府机构以及进行市场研究。竞争审裁处可根据《竞争条例》命令补救措施，包括罚款、取消资格或其他命令。竞争管理委员会在香港公布的指引和政策并未提及任何可能因不遵守《竞争条例》而影响公司接受外国投资或在美国/外汇上市的能力的补救措施。

公司确认，我们没有采取《竞争条例》所述的任何反竞争行为，并将继续按照《竞争条例》行事。然而，有关合规、侵权的规则的全部效力可能存在不确定性，尤其是在涉及确保合同的招标时，其对我们业务的影响。在确保我们遵守规则方面，我们可能会面临困难，可能需要承担法律费用。如果我们面临任何违反《竞争条例》的投诉，我们可能会招致大量法律费用，并可能导致业务中断和/或负面的媒体报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法（2021）》、《中国个人信息保护法》和中国证监会于2023年2月17日公布的《试行管理办法》，已于2023年4月30日生效，也表明有意对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资施加更多监督和控制。对于与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施，以及由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，仍存在不确定性。

目前仍不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们的子公司。亦不确定香港政府是否会受中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的子公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们被要求在未来获得此类批准，而我们没有收到或维持批准或被拒绝获得中国或香港当局的许可，我们将无法在美国交易所上市我们的A类普通股，或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的A类普通股价值显著下降或一文不值。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由可由PCAOB检查的审计师发布，因此，未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。此外，2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而减少了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。

作为在美国SEC注册并在美国公开交易的公司以及在PCAOB注册的公司SRCO，C.P.A.的审计师，根据美国法律，Professional Corporation必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。SRCO，C.P.A.，Professional Corporation目前由PCAOB进行检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国大陆运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们目前的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所上市的境外机构（“EQUITABLE”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被SEC列入名单的发行人从美国国家证券交易所，例如纳斯达克退市，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有“不检查”年（定义见临时最终规则），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如获通过，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定AHFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国大陆和香港为PCAOB不允许根据HFCA法案进行全面和完整审计检查的司法管辖区。2022年8月26日， PCAOB与中国证监会和中国财政部就中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所监管合作签署了一份议定书声明。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销认定报告。由于该公告，任何由总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所审计的公司目前不会立即面临交易禁令的威胁。然而，如果中国监管机构未来采取的任何监管变化或步骤使PCAOB无法访问中国大陆和香港注册会计师事务所的审计底稿，或PCAOB因未来执行《礼宾声明》的任何障碍而重新评估其认定，那么这些注册会计师事务所审计的公司可能会根据HFCA法案受到美国市场的交易禁令。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（简称“CAA”）由拜登总统签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

我们目前的审计员在美国，并定期接受PCAOB的检查。然而，如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们目前的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们完成此次IPO并且纳斯达克批准我们的首次上市或A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股退市将迫使我们的A类普通股持有人出售其A类普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。SEC正在评估如何实施AHFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。此外，我们无法保证任何上市申请将获得纳斯达克的批准。

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还受到欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的声明，包括在欺诈事件中，在新兴市场普遍存在。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，分别是（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

中国颁布《维护香港国家安全法》的法律可能会对我们的子公司产生影响。

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》（“香港国家安全法”）。这部法律界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（简称“HKAA”）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻制性制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了金管局授权的制裁，其中包括当时的香港特别行政区行政长官林郑月娥和后于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官的John Lee。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、此次IPO和我们的声誉，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的解决和解决。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票，曾是这种审查的对象，其价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这类调查或指控将耗资巨大且耗时，很可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、中国大陆或全球经济的低迷，或中国经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国大陆的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。虽然我们主要在香港经营业务，但我们的客户主要包括股票市场的公司客户以及他们在香港的顾问。因此，对金融通信服务的需求可能取决于全球经济。如果全球经济出现任何显著下滑，我们的盈利能力和业务前景将受到重大影响。美国和中国之间不断加剧的紧张关系可能会对全球经济状况产生不利影响。2023年8月9日，美国总统拜登发布行政命令，指示财政部发布规定，限制美国人对华关键技术领域的对外投资，以期加强美国的国家安全，并限制对可能推进中国军事、情报、监视或网络能力的领域的投资。重大市场干扰和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借贷能力或作出任何未来财务安排。由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。预计冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但它们可能是巨大的，即使我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接风险敞口。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的业务前景产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们的业务通过我们的子公司在香港开展；我们的账簿和记录以港元报告，这是香港的货币；我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表以美元提交。

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。港元兑美元汇率的变动，影响我们的资产价值，以及我们以美元计算的营运结果。港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的感知变化影响。港元的任何重大重估可能会对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。

我们不能向你保证，目前港元与美元挂钩的政策，将来不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港的增长，我们的大多数客户都居住在香港。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商、我们的原材料供应商和我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生重大不利影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或它们可能采取的形式提供任何保证。

与我们的A类普通股相关的风险

在本次IPO之前，我们的A类普通股没有公开市场；如果没有发展出活跃的交易市场，您可能无法以任何合理的价格转售我们的A类普通股。

根据本招股章程进行的发行是首次公开发行我们的A类普通股。在本次IPO结束之前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，但我们的首次上市申请可能不会被批准。若我们向纳斯达克资本市场提出的首次上市申请未获纳斯达克批准或我们以其他方式确定我们将无法确保A类普通股在纳斯达克资本市场上市，则本次IPO将无法完成并将被终止。此外，一个活跃的交易市场可能不会在本次IPO结束后发展起来，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃市场可能会削弱您在您希望出售时或以您认为合理的价格出售您的A类普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的A类普通股作为对价来收购其他公司的能力。

我们A类普通股的交易价格可能会出现快速大幅波动。

最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

波动和宽幅波动的交易价格可能是我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格波动或其他业务位于香港和中国的上市公司表现不佳或财务业绩恶化。例如，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于低交易量而被迫以低迷的价格出售。其他香港和中国公司的证券在发售后的交易表现可能会影响投资者对部分或全部业务在香港的美国上市公司的态度，从而可能影响我们的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或会计、公司结构造假或其他香港及中国公司事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对香港及中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的A类普通股的价格和交易量可能会因多重因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的A类普通股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在本次IPO之后在公开市场上出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。此次IPO中出售的所有A类普通股均可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外登记。在本次IPO开始销售后的锁定期届满时，本次IPO后已发行和流通的剩余A类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们未参与本次IPO的现有股东可能能够在本次IPO结束后的特定期限内根据规则144出售其A类普通股。由于这些股东支付的每股A类普通股的价格低于此次IPO的参与者，当他们能够根据规则144出售其A类普通股时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响此次IPO完成后A类普通股的交易价格，从而损害此次IPO的参与者。根据规则144，在这些股东可以出售其A类普通股之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。如果股票在锁定期到期前被解除质押并卖入市场，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律的经验。

我们目前的管理团队缺乏管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验。在完成这次IPO之前，我们是一家私营公司，在香港经营我们的业务。由于此次IPO，我们公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

一旦我们成为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而在我们首次公开募股之前，我们作为一家私营公司没有产生这些费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理实践。我们预计这些新的规则和规定会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和昂贵。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监测有关这些新规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们A类普通股的价值或导致它们一文不值。

CSC是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对现金从CSC转移到我们的子公司或从我们的子公司转移到CSC、我们的股东和美国投资者没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出我们的运营子公司所在的司法管辖区、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或在该司法管辖区以外对我们的业务进行再投资的能力施加限制或限制。此类限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在这些司法管辖区之外的业务扩张，并可能影响我们从运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这些措施可能会大幅降低我们A类普通股的价值，可能会使它们变得一文不值。此外，对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响我们A类普通股的市场和价格。

在此次IPO之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。截至2025年4月30日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

所确定的重大弱点涉及缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC规则和法规有适当的了解，无法解决复杂的技术会计问题和SEC报告要求。为纠正已查明的重大弱点，我们已实施并将继续实施若干措施，以改善我们对财务报告的内部控制，包括：（i）在我们的财务和会计部门内招聘更多对美国公认会计原则和SEC财务报告要求有广泛了解的员工和外部顾问；（ii）建立全面的会计政策、核对表，根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求的程序手册；（iii）实施新的结算和报告程序，以确保编制财务报表所需财务数据的准确性和充分性；（iv）为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计原则培训计划和网络研讨会；（v）改进财务监督职能，以根据美国公认会计原则处理复杂的会计问题；（vi）不断发展和加强我们对财务报告事项的内部审计职能。然而，我们无法向您保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

完成此次IPO后，我们将成为一家在美国上市的公司，但须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克资本市场的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2025年9月30日的财政年度的年度报告开始。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具负面报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

假设我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，如果我们未能满足适用的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中退市，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们无法向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

美国1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券将属于担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但该法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

长航油运是双重类别的股本结构，我们的控股股东将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。不同的投票权也可能会产生反收购效应，阻止股东可能认为符合其最佳利益的控制权交易的变更。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。

截至本招股章程日期，现有13,125，000股A类普通股及1,000，000股B类普通股已发行及流通。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有五十（50）票。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

已发行的B类普通股由我们的控股股东实益拥有，占截至本协议日期我们目前已发行普通股总投票权的约79.2%。在本次IPO完成后，假设承销商不行使其超额配股权，我们的控股股东将直接或通过CSC BVI合计持有约93.3%的总投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五十一比一，我们的控股股东将继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，如果公司决定在未来增发B类普通股，我们的两类普通股之间的投票比例为五十一比一，将对A类普通股的持有人造成进一步的稀释效应。

因此，只要我们的控股股东在我们的普通股中拥有控股或重要的投票权益，她通常可能能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制或显着影响所有影响我们的事项，包括：

此外，不同的投票权还可能产生反收购效应，阻止股东可能认为符合其最佳利益的控制权交易的变更。

即使我们的控股股东要处置我们的A类普通股的某些股份，使他们控制我们已发行普通股的投票权少于大多数，他们可能能够影响某些公司行动的结果，只要他们保留B类普通股。在我们的控股股东控制或重要拥有我们的普通股期间，本次IPO的投资者可能无法影响此类公司行为的结果。

我们的控股股东可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。即使其他股东，包括在此次IPO中购买股票的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更或其他流动性事件的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售或其他流动性事件的一部分获得其A类普通股股份溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果您在此次IPO中购买我们的A类普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

如果您在此次IPO中购买我们的A类普通股，您将支付大大高于我们每股有形账面净值的费用。因此，你们将立即经历每股约3.70美元的大幅稀释，这相当于我们截至2025年4月30日的调整后每股净有形账面价值约0.01美元之间的差额，在考虑到本次IPO向我们提供的净收益后，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量没有变化，以及假设IPO价格为每股4.00美元，这是本招股说明书封面所述价格范围的低端。有关本次IPO完成后，您对我们A类普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

如果本次IPO中数量有限的参与者购买了本次IPO的相当大比例，则有效公众持股量可能会比预期的要小，我们A类普通股的价格可能会比其他情况下更具波动性。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临的风险是，少数投资者可能会持有在此次IPO中出售的高比例A类普通股，即使承销商的首次出售旨在遵守纳斯达克上市要求。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的波动更大。股价出现这种波动的公司，可能更容易成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股量的很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售他们的股票更加困难，我们可能会停止满足纳斯达克公众股东的要求。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会对是否根据我们的备忘录和章程分配股息拥有完全的酌处权。根据开曼群岛法律，所有股息的宣布和支付受到某些限制。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流；我们的资本需求和盈余；我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）；以及我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。在现阶段，我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的A类普通股将在此次IPO后升值，甚至维持您购买A类普通股的价格。您可能无法实现您对我们A类普通股的投资回报，您甚至可能会损失您对我们A类普通股的全部投资。

我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次IPO中筹集的资金，并可能以可能不会增强我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

如果（i）我们筹集的资金超过了“所得款项用途”一节中所述目的的要求，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从此次IPO中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将此次IPO的净收益进行投资。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

在本次IPO结束后，我们将受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层并记录、处理、汇总和报告的。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

如果我们股票的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们A类普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会失去在市场上的知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您在我们的投资的全部或部分损失。

您可能会在根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港实施送达法律程序、执行外国判决或提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在香港进行所有业务，所有资产均位于香港。此外，本招股章程所指名本公司所有董事及行政人员均居住于香港及美国境外，其大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内对我们或这些个人实施送达程序或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

Ogier，我们关于开曼群岛法律的律师，已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款施加责任；或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

Ogier通知我们，在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

我们的香港法律顾问K M Lai & Li已告知我们，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在香港对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决到期的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括）是（1）针对债务或一笔确定的金额（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚），及（2）就申索的是非曲直作出最终及结论性的决定，但不是其他的决定。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的，（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触，（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策，（d）美国法院没有司法管辖权，以及（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。参见“民事责任的可执行性”。

由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，与作为美国公司的股东相比，您得到的保护可能更少。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程的规定以及《公司法》和开曼群岛普通法的规定管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。

根据开曼群岛法律，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的信托义务并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州（如特拉华州）比开曼群岛拥有更充分的公司法发展和司法解释机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和押记登记册）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们的组织章程大纲和章程细则有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。获开曼群岛豁免的公司可在任何国家或地区（不论是在开曼群岛境内或境外）维持其主要成员名册和任何分支机构名册，由该公司不时决定。获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长作出任何成员回报。因此，成员的姓名和地址不是公开记录的问题，不供公众查阅。然而，获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供根据开曼群岛《税务信息局法（修订）》送达税务信息局的命令或通知时可能要求其提供的成员登记册，包括任何成员分支登记册。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

像我们这样的开曼群岛豁免公司必须确定其受益所有人，并向其在开曼群岛维持其受益所有权登记册的公司服务提供商提供这些受益所有人的详细信息。实益拥有人定义为（a）最终拥有或控制的个人，无论是通过董事或间接拥有或控制公司25%或以上的股份、投票权或合伙权益，（b）以其他方式对公司管理层行使最终有效控制，或（c）被识别为通过其他方式行使对公司的控制。受益所有权登记册不是公开文件，只能由开曼群岛指定的主管当局查阅，尽管开曼群岛政府可能会出台法规，允许公众在未来查阅。其股份在经批准的证券交易所（包括纳斯达克）上市的获豁免公司，可向其企业服务提供商提供其上市地位的详细信息，作为替代合规途径，而不是提供其受益所有人的详细信息。因此，只要我公司的股票仍在纳斯达克上市，我公司就可以选择这种替代合规路线，而不是保留受益所有权登记册。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在其他司法管辖区（例如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“ES法”），需要“相关实体”满足ES法规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，该公司也是如此。基于目前对ES法案的解释，我们认为我司是一家纯粹的股权持有公司，因为它只持有其他实体的股权参与，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们公司是一家“纯粹的股权持有公司”，它只受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下所有适用的备案要求；（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参与。ES法案在颁布后不断演变，预计其运作和适用将受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，我们可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守ES法案的所有要求。

开曼群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护自身利益的能力。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

与美国法律相比，开曼群岛法律对少数股东的保护可能更少，因此，与美国公司的股东相比，对我们事务的处理不满意的少数股东可能没有相同的追索选择。

根据开曼群岛的法律，以《公司法》有关股东补救措施的条款的形式保护少数股东的成文法有限。原则上，公司作为一家公司，通常会是对其所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：（a）对公司而言是非法或越权的行为，因此无法得到股东的批准；（b）一项行为，虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）的授权；以及（c）构成“对少数人的欺诈”的行为，其中不法分子本身控制着公司。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，在我们完成此次IPO后，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的A类普通股的50%以上由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用，以维持在美国证券交易所的上市。

外国私人发行人的定义可能会在不久的将来发生变化。

SEC目前正在审查“外国私人发行人”的定义，可能会施加额外要求，包括外国交易量门槛、主要外汇上市要求或加强监管评估。如果实施，这些变化可能会导致我们失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守更严格的美国国内发行人报告要求，包括季度报告、更短的申报期限、美国公认会计原则财务报表以及额外的披露义务。失去我们作为外国私人发行人的地位将显着增加我们的合规成本和行政负担，并可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

无法保证我们不会在任何纳税年度成为美国联邦所得税目的的PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到此次IPO后的预期现金收益和我们的预期市值），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，无法保证美国国税局（“IRS”）会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到影响，因为我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次IPO中筹集的现金。如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这样的美国持有人。参见“实质性税收收入考虑——美国持有者的实质性美国联邦所得税考虑—— PFIC后果。”

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。我们不打算选择不提供给一家新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

除了我们作为新兴成长型公司的地位，我们还根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；以及（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。

外国私人发行人和新兴成长型公司也都不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

在完成此次IPO后，我们将作为一家上市公司产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》的定义，在（1）本次IPO完成五周年之后的财政年度的最后一天（a）、（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元、或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，这意味着，截至该时间之前的任何第二个财政季度末，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成IPO后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们的董事长对我们有实质性的影响和控制，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

Chiu先生，我们的董事会主席，作为控股股东之一，目前是7,827，625股普通股的实益拥有人，其中包括由Chiu先生直接拥有的6,827，625股A类普通股和通过CSC BVI拥有的1,000，000股B类普通股，CSC BVI是由我们的控股股东共同拥有和控制的实体。这些合计占已发行和流通普通股总数的约55.4%，占总投票权的约90.0%。假设IPO每股价格为4.00美元，这是本招股说明书封面所述价格区间的低端，在本次IPO完成后，Chiu先生将实益拥有已发行和流通普通股总数的约50.1%和总投票权的87.9%（假设没有行使超额配股权）。因此，赵先生可能能够对我们的业务施加重大的投票影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。即使他遭到我们其他股东的反对，也可能会采取这些行动，包括那些在我们IPO中购买了A类普通股的股东。此外，这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

截至本招股章程日期，我们的控股股东合共持有我们已发行在外普通股总数的约80.0%，占总投票权的95.5%。我们将成为《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为紧随本次IPO完成后，假设承销商不行使其超额配股权，我们的控股股东将直接或通过CSC BVI合计拥有我们已发行在外普通股总数的约72.3%，占总投票权的约93.3%。

根据《纳斯达克资本市场规则》第4350（c）条，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于所有纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东提供相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

此外，这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或产生利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

本节所提供的信息来自我们委托独立研究公司IPA Advisory Limited编制的一份行业报告，内容涉及我们的行业和我们在香港的市场地位。我们将这份报告称为“IPA报告”。我们认为此类信息的来源是适当的，我们在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信这些信息在任何重大方面都是虚假的或具有误导性的，或者我们忽略了任何会使这些信息在任何重大方面都是虚假的或具有误导性的事实。然而，我们和参与此次发行的任何其他方均未对此类信息进行独立核实。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，并受到各种因素的风险，包括“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

2025年第一季度，香港经济同比增长3.1%，与早些时候的官方估计一致。这一增长是由商品和服务出口增加以及投资支出反弹推动的。经季节调整后的季度GDP环比增长1.9%。以货币计算，香港2025年Q1的本地生产总值约为7900亿港元。

2024年全年，香港实际国内生产总值（GDP）增长2.5%，2023年为增长3.2%。按价值计算，2024年的GDP总额达到约31,800亿港元，高于2023年的约29,800亿港元。这一增长受到货物出口增长4.7%和服务出口增长4.8%的支撑，反映出香港国际贸易部门的韧性。

尽管有这些积极趋势，但私人消费开支在2024年仍下降0.6%，金额约为18,250亿港元，主要是由于不断变化的消费者行为和持续的经济不确定性。通胀保持温和，2025年4月综合消费者价格指数（CPI）同比上涨2.0%，高于2025年3月1.4%的涨幅。

过去五年，香港的本地生产总值保持约2.2%的复合年增长率（CAGR），由2019年的约28600亿港元增至2024年的约31800亿港元，显示正逐步从新冠疫情造成的干扰中复苏。然而，国内市场仍面临挑战，特别是在家庭支出和消费者情绪方面。

来源：IPA报告

受区域经济持续复苏和政府持续实施刺激内需措施的支持，香港2025年下半年的经济前景仍保持审慎乐观。

餐饮业在香港服务驱动型经济中扮演着举足轻重的角色，2024年约占香港国内生产总值（GDP）的2.2%。作为亚洲最国际化的城市之一，香港的餐饮景观异常多样化，涵盖了从快餐店和休闲餐饮连锁店到高级餐饮场所和前沿烹饪概念的所有方面。这种多样性不仅迎合了当地居民，也服务于香港大量涌入的国际游客，巩固了香港作为首要美食和款待目的地的地位。

在这个充满活力的生态系统中，高端餐厅细分市场——包括豪华餐饮场所、厨师驱动的概念以及屡获殊荣的场所——占据着特别显赫的地位。这些餐厅以其在食品质量、服务和氛围方面不折不扣的标准而闻名，经常采购优质食材，并提供精心策划的用餐体验，吸引挑剔的顾客、商务人士和富裕的旅行者。

尽管香港餐饮业拥有强大的吸引力和全球声誉，但仍面临着重大的运营挑战。其中最主要的是这座城市异常高昂的租金和劳动力成本。香港一直位居全球商业租赁成本最高的城市之列，尤其是在高档餐饮场所青睐的黄金地段。此外，长期缺乏熟练的酒店员工，导致工资压力不断上升，进一步增加了整个行业的运营费用——尤其是那些需要专业技能或密集服务标准的餐厅。

尽管如此，该行业的韧性体现在其持续的创新能力、适应性和吸引投资的能力上，即使在消费者偏好不断变化和更广泛的经济不确定性的情况下也是如此。尤其是高端餐厅，已经利用数字化、个性化服务和体验式用餐趋势来区分自己，培养强大的顾客忠诚度。香港作为区域金融和旅游枢纽的地位，以及其在卓越烹饪和国际美食方面的持久声誉，使该行业处于有利地位，可从中受益。

香港的餐饮业是香港服务业的基石，既反映了其充满活力的当地餐饮场景，也反映了其作为美食目的地的国际声誉。根据香港特区政府统计处的资料，2025年第一季餐厅行业的总收益临时估计为280亿港元，与2024年同期相比轻微下跌0.6%。2025年第一季度行业采购成本达88亿港元，同比下降1.5%，表明投入成本压力略有缓解。

2024年全年，餐厅总收益达约1,094亿港元，较2023年轻微下跌0.1%。该行业在2024年和2025年初的表现表现为波动的消费者情绪和动态的市场条件，受持续的经济不确定性、入境旅游逐渐复苏以及不断变化的消费者偏好的影响。这些因素促成了餐厅总收入的边际变化，2024年末和2025年初均录得名义下降，反映出该行业对更广泛的经济和社会趋势的敏感性。

来源：IPA报告

2025年初的分部业绩表现出相当大的差异。非中餐馆、快餐店和酒吧的收入录得同比增长，传统中餐馆和杂项饮食场所则出现下降。这种差异凸显了香港餐厅市场的动态和快速演变性质，凸显了运营商必须保持敏捷性并对不断变化的消费者偏好做出反应。

就香港的非中式餐厅分部（包括日本及其他国际美食）而言，餐厅总收益由2020年的约24,556百万港元增加至2024年的约34,770百万港元，复合年增长率（CAGR）约为9.1%。这一上升趋势反映出香港居民和游客对多样化国际餐饮体验的兴趣都在增长。

而酒吧的收入呈波动趋势，于2020年至2024年期间由约8.34亿港元增加至12.05亿港元，复合年增长率（CAGR）约为9.6%。值得注意的是，2023年的收入大幅反弹，反映了大流行后酒吧和夜生活行业的复苏势头。

来源：IPA报告

展望未来，受国际访客回流、数字化和外送平台日益被采用以及餐饮理念持续创新的支持，预计餐饮行业将保持稳定增长。尽管如此，该行业很可能仍将受到持续高企的运营成本、持续的劳动力短缺以及激烈竞争压力的挑战。

市场信息继续证明日本料理在该市持续受欢迎。香港日本料理餐厅数量从2020年的3028家增至2024年的3434家，同比增长13.4%。截至2025年6月，日本料理餐厅共有3375家。与此同时，香港的酒吧数量保持相对稳定，2020年为1019家，2024年为1011家，截至2025年6月为980家。

来源：IPA报告

关于香港的高级日本料理餐厅（定义为每人平均消费超过400港元的餐厅），数量从2020年的290家增加到2024年的362家，截至2025年6月录得341家餐厅。这些数字表明，高级日式餐厅在2020年占所有日本料理餐厅的约9.6%，2024年增至10.5%，截至2025年6月增至10.10%，反映出高端日式餐饮在整体市场中的份额稳步增长。

来源：IPA报告

香港的高级餐饮部分代表了香港餐饮业的一个重要和有影响力的部分，这得益于强劲的当地富裕客户和香港作为首要国际旅游目的地的长期地位。虽然精致餐饮市场的准确数字并不总是单独披露，但从整体餐厅部门的收入和高端场所的持续强劲表现可以推断出趋势。

总值：

未来增长：

根据假设IPO价格为每股A类普通股4.00美元，这是本招股说明书封面所述价格区间的低端，我们估计，如果承销商不行使其超额配股权，我们将从此次IPO中获得扣除估计承销折扣、非问责费用备抵以及我们应付的其他估计发行费用后的净收益约为4,229，929美元，如果承销商全额行使其超额配股权，则为5,057，929美元。

假设每股A类普通股4.00美元的假定IPO价格每增加（减少）1.00美元，将使本次IPO给我们带来的净收益增加（减少）1,380，000美元，假设本招股说明书封面所载我们发售的A类普通股的数量保持不变，并在扣除承销折扣、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后。我们发行的A类普通股数量增加（减少）100万股将使本次IPO给我们带来的净收益增加（减少）3680000美元，假设假定IPO价格保持不变，并在扣除承销折扣、非问责费用备抵和我们应付的估计发行费用后。

此次IPO的主要目的是为全体股东的利益为我们的A类普通股创建一个公开市场，并通过偿还现有贷款（包括我们欠控股股东、关联方的贷款以及我们子公司的其他非控股权益）来减少我们的债务头寸。截至2025年4月30日及本招股章程日期，我们分别欠我们的控股股东、关联方及附属公司的其他非控股权益839,779美元及1,272，349美元，这两笔款项是为我们的经营现金流提供资金而垫付给我们的，并且是免息的，可按要求偿还。我们计划将此次IPO的募集资金净额使用如下：

上述内容代表我们基于目前计划和业务状况，目前使用和分配本次IPO净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用此次IPO的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本注册声明中所述不同的方式使用本次IPO的收益。我们保留更改我们目前预期并在本招股说明书中描述的所得款项用途的权利。

如果我们从此次IPO中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景、董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。此外，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的现金分配，这可能会受到适用的法律、法规和限制的影响。

于截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度内及截至本招股章程日期，长航油运及我们的附属公司并无派发任何现金股息或作出任何其他现金分派。于截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度内及截至本招股章程日期，CSC、我们的附属公司或我们的任何股东之间并无任何现金转移、股息及分派。

根据《公司法》和我们的章程，我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及我们的备忘录和章程的任何规定（如有），CSC可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，股息可能会从公司层面上可获得的利润中支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，作为一家控股公司，没有我们自己的营业收入或利润。我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的资金。我们向股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的子公司能否获得股息。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

下表列出了我们截至2025年4月30日的资本化情况，关于：

本资料应与本招股章程其他地方出现的我们的经审核综合财务报表以及标题为“汇率信息”、“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节下所载信息一并阅读。

如果您在本次IPO中投资于我们的A类普通股，您的权益将立即被稀释至本次IPO中每股A类普通股的IPO价格与本次IPO后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的IPO价格大幅超过每股A类普通股的有形账面净值。截至2025年4月30日，我们的历史有形账面净值为193,819美元，约合每股A类普通股0.01美元。我们每股A类普通股的有形账面净值代表总资产2165412美元减去无形资产30639美元、商誉68735美元和总负债1872219美元，全部除以此次IPO前已发行普通股的数量。

在本次IPO中以假定的IPO价格每股A类普通股4.00美元（即本招股说明书封面所述价格区间的低端）出售A类普通股生效后，我们将有14,625，000股A类普通股流通在外，在扣除承销折扣、非问责费用津贴、我们应付的估计发行费用以及承销商问责费用的最高总补偿后，我们在2025年4月30日调整后的有形账面净值为4,423，748美元，约合每股A类普通股0.30美元，假设承销商的超额配售选择权未被行使。这意味着现有投资者每股A类普通股调整后有形账面净值立即增加约0.29美元，新投资者每股A类普通股立即稀释约3.70美元。下表说明了对此次IPO中购买A类普通股的新投资者的这种稀释：

上表假设此次发行1,500，000股A类普通股的净收益为4,229，929美元，并假设承销商的超额配股权未被行使。

假设IPO价格为每股A类普通股4.00美元，每增加（减少）1.00美元，将使我们截至2025年4月30日的调整后有形账面净值在此次IPO后增加（减少）每股A类普通股约0.38美元，并将使新投资者的稀释增加（减少）每股A类普通股4.60美元，假设我们提供的A类普通股数量（如本招股说明书封面所述）保持不变，并在扣除承销折扣、不计费用备抵后，预计我们应付的发行费用和承销商应计费用的最大总补偿。

如果承销商全额行使超额配股权，此次IPO后经调整后的有形账面净值将为5251748美元，约合每股A类普通股0.35美元，现有股东的每股A类普通股有形账面净值增加约为0.34美元，此次IPO新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释约为3.65美元。

上述表格和讨论基于14,125，000股普通股，包括13,125，000股A类普通股和截至2025年4月30日经调整后已发行的1,000，000股B类普通股，并假设没有转换任何已发行的B类普通股。

到了我们未来增发普通股的程度，对参与此次IPO的新投资者会有进一步的稀释。

下表汇总了截至2025年4月30日，现有股东与新投资者在本次IPO中向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及按假定IPO价格每A类普通股4.00美元支付的每A类普通股平均价格方面的差异，该价格为本招股说明书封面所述价格区间的低端，未扣除估计承销折扣、非问责费用备抵、估计发行费用和承销商问责费用的最高总补偿。A类普通股总数不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的A类普通股，并假设没有任何已发行的B类普通股的转换。

CSC是一家控股公司，通过子公司在香港开展业务。子公司的记账本位币为港币。本招股章程载有港元换算成美元，完全是为了方便读者。

CSC是一家控股公司，通过子公司使用港元在香港开展业务。附属公司的报告货币为港元。港元与美元挂钩的区间为7.75港元至7.85港元至1美元。除非另有说明，本招股书中所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按分别于2024年4月30日及2025年4月30日在美联储系统理事会H.10统计发布中公布的中午中间价1美元— 7.82 10港元及1美元— 7.75 48港元计算。概不表示该港元金额代表或可能已或可能分别按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

公司历史沿革及Structure

我们于2022年9月11日成立根据香港法律注册成立的公司Sunny Luck开始营运。作为考虑此次IPO的重组（“重组”）的一部分，舜宇于2025年4月被我们的最终控股公司CSC收购并成为其非全资子公司。紧接重组前，Sunny Luck由Chiu先生的配偶拥有及控制，而Chau先生拥有及控制Sunny Luck的75%股权。Sunny Luck余下的25%股权过去是、现在仍然是由若干独立第三方拥有。

2024年10月2日，我们的最终控股公司CSC根据开曼群岛法律注册成立，成为一家获豁免的有限责任公司，法定股本为100,000美元，分为100,000，000股普通股（“普通股”），每股面值0.00 1美元，在Harneys Fiduciary（Cayman）Limited持有的最初一股认购人股份转让给Chiu先生后，当时由Chiu先生持有的6,875，625股普通股，并于同日向Chiu先生发行和配发6,827，624股普通股。同时，向周先生发行和配发3,467，625股普通股，向我们的首席执行官苏先生发行和配发2,829，750股普通股。2025年1月31日，苏先生向7名个人转让了总计2,829，750股普通股。2025年6月18日，普通股被重新指定并重新归类为A类普通股，并向CSC BVI发行和配发1,000，000股B类普通股。有关我们的高级职员、董事和5%或更多普通股实益拥有人截至本招股说明书日期对我们A类普通股的实益所有权，请参阅“主要股东”。

2024年10月，我们认购英雄王朝59%的股权，并以名义代价向独立第三方收购其1%的股权。此次收购并非重大收购。与此同时，若干独立第三方已认购Hero Dynasty的40%股权，并向Hero Dynasty垫付若干贷款作为其营运资金。

我们的主要行政办公室位于香港铜锣湾海屏道1号Cubus 3楼。我们的电话是+ 85227797328。我们在开曼群岛的注册办事处位于4^第地板，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，George Town，Cayman Islands。

我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第纽约10168号楼。我们的网站可以在https://csccollective.com/上找到。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不应以引用方式并入本招股章程。

以下图表说明了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书之日和本次IPO完成时我们所有的子公司（假设承销商不行使其超额配股权）：

截至本招股章程日期

紧随本次IPO完成后（假设承销商不行使超额配股权）

假设承销商不行使超额配股权，我们将发行1,500，000股A类普通股，这是我们的控股公司，约占IPO完成后我们已发行和流通普通股总数的9.6%。

我们将成为《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，因为在本次IPO完成后，我们的控股股东将直接或通过CSC BVI共同拥有我们已发行在外普通股总数的约72.3%，占总投票权的约93.3%，假设承销商不行使其超额配股权。因此，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次IPO后，就我们的公司治理实践使用“受控公司”豁免。请参阅本招募说明书第60页的“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响”。

在每次股东大会上，每名身为普通股持有人并亲自或通过代理人出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表出席）的股东将对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对每一股B类普通股拥有五十票表决权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素造成的，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

概述

我们是一家食品服务公司，在香港经营高端奢侈品牌的餐厅。我们设计我们的餐厅是为了在目的地位置内创造优质体验和专属娱乐体验。目前，我们以四个独特的品牌经营两家餐厅，每家餐厅都提供独特的日本风味美食体验，并在质量、服务和氛围方面稳步建立跨社交媒体平台的强大声誉。我们认为，这种设计和运营理念使我们有别于传统餐厅和其他餐饮服务竞争对手。

我们目前经营两家餐厅，分别是“铁板烧三原御院”和“那多哥五味子居酒屋”。“铁板烧三原御苑”是位于铜锣湾的一家复合式日式餐厅，是香港受欢迎的购物区和旅游景点，设有三个座位区，提供铁板烧、寿喜烧和鸡尾酒吧和酒廊，供顾客选择。以“铁板烧三原御天”为品牌的铁板烧板块，提供贴心的铁板烧用餐体验，厨师在客人面前精准地准备时令菜肴，强调工艺和个性化。以“Sukiyaki Nakagawa”为品牌名称的寿喜烧部分专门供应传统的日本寿喜烧，在优雅的环境中以优质食材和周到的桌边服务提供精致的火锅体验。品牌名为“Takumi Mixology Salon”的鸡尾酒吧和酒廊部分是一家精品鸡尾酒吧和酒廊，专注于手工调酒和量身定制的小盘子。专为高端客户而设计，它在私密的环境中提供个性化的酒吧体验。“Nadagogo Yakitori Izakaya”是位于香港传统商业区湾仔的一家提供全方位服务的日式餐厅，提供范围广泛的菜单，包括单点项目、天妇罗和午餐套餐，在宽敞的室内外环境中提供休闲和社交餐饮。

成立于2022年的我们，最早是通过成立“铁板烧三原悟天”的运营实体Sunny Luck开始我们的业务运营。2024年10月，我们认购“Nadagogo Yakitori Izakaya”的运营实体Hero Dynasty的59%权益，并向独立第三方收购其1%的股权，均为名义对价。2023年和2024年，“铁板烧三原悟天”获得Tatler Dining Award，并于2025年在米其林指南香港和澳门2025中被评为“米其林精选”餐厅，这表明了对我们食品和服务质量的认可。同年，“Takumi Mixology Salon”也被认定为《南华早报》的100 top tables 2025之一。

我们相信日本的高级餐饮文化在香港被顾客广泛接受。为此，我们战略性地将优质高端餐饮体验浸入我们的餐厅，其中我们为那些希望在传统日本氛围中与厨师进行优质、亲密、一对一体验并希望品味米其林品质的美食艺术的个人提供独家餐饮体验。

截至本招股章程日期，我们的场地位于铜锣湾及湾仔——两个香港最具活力的餐饮区。自2022年开始运营以来，我们与可靠的供应商和服务合作伙伴建立了牢固的关系，以支持我们的运营。我们的收入主要来自通过我们的餐厅提供的堂食和饮料服务。

收购Hero Dynasty

2024年10月，我们认购“Nadagogo Yakitori Izakaya”的运营实体Hero Dynasty的59%股权，并以名义代价从独立第三方收购其1%的股权。收购事项对本集团并无重大影响。与此同时，若干独立第三方已认购Hero Dynasty的40%股权。本次收购事项已采用收购法进行会计处理。收购后，英雄王朝成为我们的子公司。收购产生的68542美元商誉与某些预期协同效应有关。截至2025年4月30日止年度未确认商誉减值。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到多项因素的影响，其中许多因素可能超出本集团的控制范围，包括本招股章程“风险因素”中所列的因素以及下文所列的因素。

香港宏观经济状况

我们在香港经营高端餐厅产生收入，其表现与香港的宏观经济状况密切相关。香港经济的任何恶化都可能导致消费者在食品方面的支出收缩、对经济衰退的担忧以及消费者信心下降。这些因素可能导致我们餐厅的客流量和每位堂食顾客每次访问的平均支出减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务还受到可自由支配的客户支出的显着影响，这受到总体经济状况的影响。因此，在经济衰退或长期高失业率期间，我们可能会经历企业营业额的下降。香港可自由支配支出金额的任何实质性下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们满足客户期望以及对不断变化的客户偏好做出预期和反应的能力。

我们不断推出新的菜单项目，是为了应对不断变化的顾客偏好并在市场上保持竞争力的一项措施。过去，我们的子公司推出了多个新菜单、配菜和饮品，以期满足客户不断变化的口味和饮食习惯。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们根据不断变化的市场趋势和口味、饮食习惯、期望以及目标客户的其他偏好提供新菜单项目和改进现有菜肴的能力。我们不能保证我们餐厅的现有和新菜单项目将在未来继续吸引和被我们的目标客户接受。如果我们未能预测或应对最新的食品趋势或客户偏好，我们可能会在开发和推出吸引客户的菜肴方面落后于子公司的竞争对手，这可能反过来导致我们失去竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

暴露于与食品安全相关的风险，这可能会使我们遭受责任索赔和对我们声誉的损害

我们面临与食品安全相关的风险，这些风险可能使我们面临责任索赔、损害我们的声誉和/或影响我们与客户的关系。这类责任索赔发生在餐饮行业，可能需要采取代价高昂的措施进行调查和解决。即使这种说法毫无根据，任何因不安全食品服务指控而引起的负面宣传都可能对我们的声誉产生重大影响。

我们可能无法有效控制关键运营成本，包括食品、人工、租金支出

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理关键运营成本的能力，特别是食品配料、人工和租金费用。

我们依靠我们的能力来采购优质的食材，并在具有成本效益的基础上准备饭菜。然而，由于通货膨胀和供应链不稳定，食品成本受到波动的影响。同时，我们被要求保持一致和合格的员工队伍来经营我们的餐厅，并确保服务质量。因此，我们的业务对劳动力成本的变化很敏感，由于市场竞争或最低工资调整等监管要求，劳动力成本可能会增加。

此外，我们的餐厅在租赁场所经营。租金支出可能会因市场和经济状况的变化而波动。我们高度重视确保可访问且非常适合我们的目标客户群的位置。如果我们无法以合理的租金或优惠的续租条款获得理想的餐厅位置，我们可能会被迫搬迁到不太有利的位置或在某些地点停止运营，这可能会扰乱我们的业务和增长战略。

如果我们无法在保持有竞争力的定价、食品质量和服务标准的同时有效管理这些成本组成部分，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可，如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们以四个独特的品牌经营两家餐厅。我们的餐厅品牌为“铁板烧三原御院”、“寿喜烧中川”、“拓海调理沙龙”和“那多哥五烧串烧居酒屋”。我们的增长和未来的成功在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可，然而，我们保持品牌认可的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括客户的品味和偏好。因此，我们必须继续将自己与香港餐饮业的其他市场参与者区分开来，并加强顾客对我们品牌的偏好。我们维持和提升品牌形象的能力，在很大程度上取决于我们通过开设新餐厅来推广我们的品牌的能力。这一形象取决于我们是否有能力在我们的餐厅中保持最高水平的食品质量和客户服务，以防止客户遇到任何可能损害我们的品牌和业务的不良卫生、不良食品质量、糟糕的客户服务或人身伤害的情况。如果我们无法做到这一点，我们的品牌价值将被减损，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们不断扩大规模，扩大我们的食品供应和服务，并扩大我们的地理覆盖范围，保持质量和一致性可能会更加困难，我们无法向您保证，客户对我们品牌的信心不会减弱。

关于我们经营业绩主要组成部分的说明和分析

以下讨论基于我公司历史经营成果，对我公司未来经营业绩可能并不具有指示性。

运营结果的关键组成部分

截至2025年4月30日及2024年4月30日止年度

收入

我们的收入从截至2024年4月30日止年度的约180万美元大幅增加至截至2025年4月30日止年度的约518万美元，同比增长186.8%。

这一大幅增长主要是由于“寿喜烧中川”、“铁板烧三原御院”、“拓海调理沙龙”的客户认知度和受欢迎程度逐步提升，以及2024年10月新增的“那多哥屋烤肉串居酒屋”。鉴于高级餐饮业务的性质，随着客户忠诚度、品牌声誉和口碑的逐步建立，收入增长通常需要时间。年内的强劲表现反映了我们品牌的成功定位以及我们在市场上不断扩大的影响力。

收益成本

下表列出截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度的收入成本细目：

我们的收入成本主要包括食材成本、饮料成本、餐厅场地租赁费用、工资和员工福利费用以及运营人员的分包商成本、餐厅运营的公用事业费用和其他费用。

我们的收入成本从截至2024年4月30日止年度的约167万美元增加约106.7%或178万美元至截至2025年4月30日止年度的345万美元，这与我们的收入增长一致。

我们的食品和饮料成本从截至2024年4月30日止年度的约60万美元大幅增加至截至2025年4月30日止年度的约145万美元。该等成本分别占我们截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度总收益的约33.3%及27.9%。比例下降主要是由于我们的业务扩张和整个餐厅组合的客户需求增加带来的运营效率和规模经济的提高，包括2024年10月增加了“Nadagogo Yakitori Izakaya”。

我们在收入成本项下记录的分包商成本、工资和员工福利费用从截至2024年4月30日止年度的约67万美元和0.11百万美元增加到截至2025年4月30日止年度的约81万美元和62万美元。这一增长主要是由于招聘了更多的厨房和服务人员，以支持我们的食品和饮料业务的扩展，包括在2024年10月以及在关联方服务协议终止时增加了“Nadagogo Yakitori Izakaya”。随着我们餐厅运营规模的扩大，我们扩大了员工队伍，以保持服务质量和运营一致性，这两者在高级餐饮领域都至关重要。

我们在餐厅场所的其他租赁费用从截至2024年4月30日止年度的约0.06百万美元增加到截至2025年4月30日止年度的约0.12百万美元。这一增长主要是由于我们的餐厅组合扩大，包括在2024年10月增加了“Nadagogo Yakitori Izakaya”，这导致了更高的租金支出。

我们用于餐厅运营的水电费主要包括电费、煤气费和水费。这些费用从截至2024年4月30日止年度的约0.05亿美元增加到截至2025年4月30日止年度的约0.09亿美元。增加的主要原因是年内增加了新餐厅和增加了运营活动。随着我们业务的持续扩张，我们预计公用事业费用将随着我们餐厅经营规模的增长而增长。

我们的其他开支主要是与餐厅经营场所相关的使用权资产折旧、银行费用、清洁费、维修和保养以及我们餐厅在正常经营过程中产生的餐具费用。我们的其他开支从截至2024年4月30日止年度的0.18百万美元增加至截至2025年4月30日止年度的0.38百万美元，这与我们的收入增长一致。

毛利及毛利率

在截至2024年4月30日和2025年4月30日的财政年度，我们的毛利和毛利率分别约为0.13百万美元和7.4%，以及172万美元和33.3%。

毛利率的大幅改善主要归因于收入的强劲增长，其速度超过了收入成本的增长。虽然我们在食品和饮料、工资和租赁方面承担了更高的成本，以支持我们扩大的业务，但与收入相比，这些成本的增长速度要慢得多。

这一改善还反映出高级餐饮业务的自然爬坡效应，在这些业务中，客户牵引力和品牌忠诚度通常需要时间来发展。在2025财年，随着“寿喜烧中川”、“铁板烧三原御天”、“拓海调理沙龙”更加成熟，加上“那多哥屋烤肉串居酒屋”的运营，我们看到了更高的客户流量和更好的成本效率，这帮助我们提高了盈利能力。

销售和营销费用 

销售和营销费用主要包括促销费用。在截至2025年4月30日和2024年4月30日的年度内，公司分别确认了约73万美元和20万美元的促销费用，这是继最初的品牌建设阶段之后更有针对性的促销策略。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括（i）支付予关联方的管理费开支；（ii）折旧开支；及（iii）行政及杂项开支。

下表列出截至2025年4月30日及2024年4月30日止年度的一般及行政开支细目：

截至2025年4月30日及2024年4月30日止年度，我们的一般及行政开支分别约为68万美元及48万美元，增加0.2百万美元或约29.6%。这一增长主要归因于为支持我们扩大的业务而进行的资本投资导致的折旧和摊销费用增加，以及与我们业务增长相一致的管理费增加。

税收

《税务条例》（香港法例第112章）（“IRO”）就在香港产生或衍生的利润，对在香港经营行业、专业或业务的人士（包括法团）征收利得税，不包括资本收益。截至本招股章程日期，法团的适用利得税税率为应评税溢利首2,000，000港元的8.25%及任何超额的16.5%。IRO还规定了扣除允许的费用、损失抵消和折旧津贴。

我们在开曼群岛注册成立，不对我们征收任何收入、公司、资本收益或预扣税。

我们的香港子公司须根据IRO缴纳香港利得税。非在香港产生或源自香港的利润，即使汇回香港，亦无须征收利得税。

净收入/亏损

由于上述原因，我们分别报告了截至2025年4月30日和2024年4月30日止年度的净收入约85万美元和净亏损约44万美元。

流动性和资本资源

我们的流动资金和营运资金需求主要指为我们的业务运营而产生的购买食品配料和饮料的付款、员工成本、租金费用和其他运营费用。

从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金和香港银行的其他可用融资来源来满足我们的营运资金和其他流动性需求。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括运营产生的现金、银行融资的贷款、本次发行的净收益以及其他股权和债务融资。鉴于上述情况，我们认为我们有足够的资金来满足我们在未来12个月的运营和资本支出需求和义务。

现金流

下表汇总了我们截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度的现金流量：

经营活动提供/使用的现金净额

在截至2024年4月30日和2025年4月30日的财政年度，我们从经营活动中产生/使用的现金流主要由餐厅业务的收入驱动，而用于经营的现金主要与支付食品和饮料配料、员工成本、租金以及其他日常运营费用有关。

截至2024年4月30日止年度，我们用于经营活动的现金净额约为0.29万美元，主要来自约44万美元的净亏损，经（i）折旧和摊销等非现金项目调整后约为0.18万美元，以及（ii）递延所得税抵免额约为0.09万美元，部分被约0.01万美元的应收账款和其他应收款增加以及约0.19万美元的应付账款和应计费用增加带来的约55万美元的现金流入净额所抵消，库存增加约0.03亿美元，同时经营租赁负债减少约0.10万美元。

截至2025年4月30日止年度，我们的经营活动提供的现金净额增加至约110万美元，主要来自净收入约85万美元，经（i）折旧和摊销约0.35百万美元和（ii）递延税款约0.08百万美元调整。这些被现金净流出约0.21亿美元、账款和其他应收款增加约0.04亿美元、贸易和其他应付款减少约0.05亿美元和经营租赁负债减少0.21万美元部分抵消。整体改善反映了本集团由净亏损转为盈利，这得益于餐厅层面收入增加和成本效率提高带来的经营杠杆。

投资活动提供/使用的现金净额

我们的投资活动主要包括收购一家子公司和购买物业和设备，以及向实益拥有人、非控股权益和关联方垫付/偿还，以支持我们餐厅业务的扩张。

截至2024年4月30日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为34万美元，主要归因于购买物业和设备的资本支出约为0.35百万美元，与设置和改善我们的餐厅位置相关的向关联方预付的净款约为0.01百万美元相抵消。

截至2025年4月30日止年度，我们的投资活动产生约0.25万美元的净现金流入，主要是由于2024年10月收购Hero Dynasty获得的现金0.14百万美元和关联方偿还的净现金约0.14百万美元，部分被购买的财产和设备约0.02百万美元所抵消。净流出反映了对我们的业务规模作出积极贡献的新餐厅品牌的战略收购和整合。

筹资活动提供/使用的现金净额

我们的融资活动主要反映银行关联方余额的变化以及向受益所有人、非控股权益和关联方的垫款或还款。

截至2024年4月30日止年度，我们录得约0.64万美元的净现金流入，主要由于来自银行的约0.02亿美元收益，这有助于支持我们的短期营运资金需求，以及来自实益拥有人、非控股权益的约0.63万美元预付款，以及对关联方的净偿还，以加强业务运营并在相关实体之间创造协同效应。

截至2025年4月30日止年度，我们录得约0.02亿美元的现金流出净额，用于偿还银行款项，以及约68万美元的现金流出净额，用于偿还实益拥有人、非控股权益以及年内来自关联方的垫款。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

承诺

资本承诺

截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们没有任何资本承诺。

或有事项

在日常业务过程中，我们可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。我们记录此类索赔产生的或有负债，当损失被评估为很可能发生，并且损失的金额是可以合理估计的。管理层认为，截至2025年4月30日及截至本招股说明书日期，不存在未决或威胁索赔和诉讼。

资本支出

截至2025年4月30日和2024年4月30日止年度，我们分别购买了352,142美元和22,881美元的财产和设备，主要用于我们的运营。

合同义务

截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们没有任何需要未来大量现金流出的重大合同义务。

通货膨胀的影响

影响我们公司的通胀压力类型主要与食品和饮料成本、租金支出、员工工资及相关成本有关。香港的通货膨胀并没有对我们的盈利能力和经营业绩产生重大影响。然而，我们不能保证未来不会受到香港或全球较高通胀率的影响。

季节性

由于与我们无法控制的几个因素相关的季节性，我们的经营业绩可能会经历周期性波动。我们通常在每个日历年的第二季度录得较低的月度收入，我们认为这是由于这些月份没有与更高的外出就餐率相关的长公共假期。另一方面，我们通常在10月至1月录得更高的月度收入，我们认为这是由于天气和假期较凉。同样，我们的运营可能会在与公众假期无关的旺季或淡季受到额外波动，包括与我们竞争的其他新餐厅开业的时间；原材料减值，以及餐厅关闭产生的任何损失；以及食品和商品价格波动。

趋势信息

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

关于市场风险的定量和定性披露

客户集中风险

截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度，没有任何个人客户占我们总收入的10%以上。作为一家服务于大众市场的餐饮集团，我们的收入是通过堂食服务从广泛和多样化的客户群中获得的。

截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们的应收账款主要包括应收信用卡公司和在线支付平台的结算金额。鉴于我们的业务性质和付款方式，我们没有面临重大的客户集中风险。

供应商集中风险

截至2024年4月30日止年度，2家供应商占采购总额的34.8%。截至2025年4月30日止年度，3家供应商分别占采购总额的50.3%。截至2024年4月30日和2025年4月30日止年度，没有其他供应商的采购总额占比超过10%。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

最近的会计公告

我公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据JOBS法案，我们公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这推迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），以改进有关公共实体可报告分部的披露，并满足投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。该公司被要求在2025财年第四季度采用该指引，但允许提前采用。公司于本年度采纳新准则，并得出结论认为不存在实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修正案使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。5本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。我们正在评估这一指导意见将对我们的税务披露产生的影响。

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并资产负债表、经营报表和综合收益（亏损）及现金流量产生重大影响。

2016年12月，FASB发布了ASU第2016-20号，对ASC 606（客户合同收入）的技术更正和改进，其中对ASC 606进行了微小的更正或微小的改进，预计这些更正或改进不会对当前会计实务产生重大影响，也不会对大多数实体产生重大的管理成本。这些修订旨在解决实施问题，并提供额外的实用权宜之计，以降低适用新收入准则的成本和复杂性。

ASU第2017-13号中的修订对2018年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括2019年12月15日之后开始的年度报告期内的中期。我们于2020年7月1日采用了修改后的追溯过渡法采用了ASC 606，截至采用ASC 606之日并无重大影响。

2021年1月，FASB发布ASU第2021-01号，参考利率改革（主题848）。ASU第2021-01号是对ASU第2020-04号的更新，这是针对对银行间同业拆放利率结构性风险的担忧，特别是LIBOR停止风险的担忧。监管机构已采取参考利率改革举措，以确定更可观察或基于交易且不太容易受到操纵的替代参考利率。ASU第2020-04号在有限的时间内提供了可选指导，以减轻在会计核算（或认识到）参考费率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。ASU第2020-04号是可选的，适用于所有实体，但须满足某些标准，具有合同、套期保值关系，以及其他参考LIBOR或其他参考利率的交易预计将因参考利率改革而停止。ASU第2021-01号更新澄清了主题848中关于合同修改和套期会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生工具。本次更新中的修订对所有实体立即生效至2022年12月31日。2022年12月21日，FASB发布了新的会计准则更新ASU第2022-06号，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期，即将ASC主题848的日落（或到期）日期延长至2024年12月31日。这使报告实体有两年的额外时间来适用根据ASC主题848为参考费率改革相关事项提供的会计减免。我们预计LIBOR的停止不会对财务状况、经营业绩、现金流或披露产生重大影响。

2022年9月，FASB发布了ASU第2022-04号，负债——供应商融资方案（子主题450-50），要求在购买商品和服务方面使用供应商融资方案的实体披露方案的关键条款以及关于报告期末未偿债务的信息，包括这些债务的前滚。新准则不影响供应商融资计划义务的确认、计量或财务报表列报。该标准要求披露计划的关键条款和有关未偿债务的信息，该要求在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该准则关于披露未偿债务滚存的要求将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一准则对合并财务报表的影响。

除上述情况外，我们不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

经营租赁

我们于2021年1月1日采用了ASC 842。我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁包括在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债以及非流动负债中。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，我们包括在合理确定将被行使（如果有的话）时延长或终止租赁的选择权。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁，我们选择不适用ASC 842确认要求；以及（ii）我们选择对2021年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含一项租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，以及（c）初始直接成本。

收入确认—食品饮料

我们根据ASC主题606、与客户订立的合同收入、后续发布的额外相关会计准则更新（统称“ASC 606”）确认向客户提供食品和饮料的收入。

我们主要从向顾客提供食品和饮料的餐厅的运营中获得收入。我们在销售点投标付款时确认收入，因为履约义务已得到履行。单一履约义务是在服务或产品已交付给客户的时间点上履行的，没有关于该服务或产品的未履行义务，并且我们有合理的保证，资金已经或将从客户那里收取，即客户已通过现金或信用卡结算该金额。交易价格可在食物菜单上识别，收入在扣除从客户收取的折扣和奖励后确认。我们没有义务退货、退款或与客户的类似义务。我们要求客户支付不可取消的预付定金，以确认组织活动的预订，该预订记录为递延收入（或合同负债），并在履约义务得到履行后予以确认。

使用权资产、净额和租赁负债

截至2024年4月30日及2025年4月30日，我们并无拥有任何物业，而我们所有的餐厅均以租赁物业经营。根据ASC 842，我们在租赁开始日就我们作为承租人的所有租赁协议确认了一项使用权（“ROU”）资产和相应的经营租赁负债。

截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们在物业租赁方面的ROU资产账面价值分别约为48万美元和68万美元，相应的经营租赁负债总额约为48万美元和68万美元。这一增长主要反映了通过收购Hero Dynasty达成的租赁协议，以支持我们餐厅组合的扩张。

应收账款

我们的应收账款主要指在我们的餐厅正常运营过程中应收信用卡公司和第三方聚合平台的款项。这些余额通常在30天或更短时间内结清。截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们的应收账款分别约为10,975美元和34,397美元。增长主要是由于与我们的餐厅销售额增长一致的更高的交易量。销售额。

存货

我们的库存主要包括食品和饮料项目，包括罐头配料和瓶装饮料等不易腐烂的商品。截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们的库存金额分别为44,135美元和57,306美元。该增长主要是由于我们的餐厅经营规模扩大，以及需要保持较高的库存水平以支持客户需求增加和开设新的网点。

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本使用实际采购成本计算。我们还审查我们的存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。在截至2024年4月30日和2025年4月30日的财政年度内，无需表示减记或减值。

应付账款

我们的贸易应付款项主要与采购用于我们餐厅经营的食品配料和饮料有关。截至2024年4月30日和2025年4月30日，我们的应付账款分别约为46,779美元和103,993美元。有关增加乃主要由于年内我们的餐厅组合扩大及采购量相应上升所致。

概述

我们是一家食品服务公司，在香港经营高端奢侈品牌的餐厅。我们设计的所有餐厅都是为了在目的地位置内创造优质的用餐体验和专属的娱乐体验。目前，我们以四个独特的品牌运营，每个品牌都提供独特的日本风味美食体验，并在社交媒体平台上稳步建立强大的质量、服务和氛围声誉。我们认为，这种设计和运营理念使我们有别于传统餐厅和其他餐饮服务竞争对手。

我们目前经营两家餐厅，分别是“铁板烧三原御殿”和“那多哥五烧串烧居酒屋”。

“铁板烧三原御苑”是位于铜锣湾的一家复合式日式餐厅，是香港受欢迎的购物区和旅游景点，设有三个座位区，提供铁板烧、寿喜烧和鸡尾酒吧和酒廊，供顾客选择。以“铁板烧三原御天”为品牌的铁板烧板块，提供贴心的铁板烧用餐体验，大厨们在客人面前精准地准备时令菜肴，强调工艺和个性化。以“Sukiyaki Nakagawa”为品牌名称的寿喜烧部分专门供应传统的日本寿喜烧，在优雅的环境中以优质食材和周到的桌边服务提供精致的火锅体验。以“Takumi Mixology Salon”为品牌名称的鸡尾酒吧和酒廊部分，是一家专注于手工调酒和量身定制小盘子的精品鸡尾酒吧和酒廊。专为高端客户设计，在私密的环境中提供个性化的酒吧体验。

“Nadagogo Yakitori Izakaya”是位于香港传统商业区湾仔的一家提供全方位服务的日本餐厅，提供范围广泛的菜单，包括单点项目、天妇罗和午餐套餐，在宽敞的室内外环境中迎合休闲和社交用餐。

成立于2022年的我们，最早是通过成立“铁板烧三原悟天”的运营实体Sunny Luck开始我们的业务运营。2024年10月，我们认购了“Nadagogo Yakitori Izakaya”的运营实体Hero Dynasty的59%股权，并以名义对价从一名Independent Thid方收购了其1%的股权。2023年和2024年，“铁板烧三原悟天”成就了Tatler Dining大奖，并于2025年在米其林指南香港及澳门2025中被评为“米其林精选”餐厅，这表明了对我们食品和服务质量的认可。同年，“Takumi Mixology Salon”也被认定为《南华早报》的100强榜单2025之一。

我们相信日本的高级餐饮文化在香港被顾客广泛接受。为此，我们战略性地将优质高端餐饮体验浸入我们的餐厅，其中我们为那些希望在传统日本氛围中与厨师进行优质、亲密、一对一体验并希望品味米其林品质的美食艺术的个人提供独家餐饮体验。 

我们的使命

遵循四个方面压倒一切的精神：真实性、可负担性、可及性和氛围，我们的使命是为我们的顾客提供真正、热情和沉浸式的优质日式高级用餐体验，鼓励我们餐厅的快乐发现和共享庆祝。我们的目标是在一方面的高级餐饮和另一方面的负担能力支出之间取得平衡。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们经营“米其林精选”餐厅，获得多项奖项和认可

我们非常重视食品和服务的质量。我们每个餐厅的主厨每天都要负责保证食物的质量。我们还不断审查我们食品的质量，并获得顾客的反馈。我们餐厅的品质得到了全行业的广泛认可。具体来看，2025年，“铁板烧三原悟天”在《米其林指南香港&澳门2025》中被评为“米其林精选”餐厅。它还在2023和2024年获得了Tatler Dining Awards，“Takumi Mixology Salon”也被公认为《南华早报》的100家顶级餐桌2025之一。我们相信，我们赢得的声誉，以及我们所获得的奖项和认可，使我们能够在与竞争对手的竞争优势中运营。

我们提供正品、欢迎、沉浸式的精品日式餐饮体验

根据香港食物环境卫生署（「食环署」）统计，截至2025年6月，香港共有12,599间持牌一般食肆，当中分别有2,126间及1,634间食肆获准售卖生鱼片及寿司。它们主要是日本料理餐厅，占香港持牌一般餐厅的约16.9%。香港对日本料理的需求维持在高水平。为捕捉香港日本料理餐厅的需求，我们致力于为客户提供货真价实、热情好客、沉浸式的优质日式餐饮体验。我们聘请经验丰富、受过日本培训且技术娴熟的厨师（称为Itamae）来掌握和监督我们的厨房操作，确保我们的食品和饮料以传统的日本风格和标准提供。我们定制菜单，提供传统的日本料理。我们的餐厅特别采用日本元素设计，让我们的顾客可以享受沉浸式的日本餐饮体验。此外，我们相信，我们对食品中优质原材料的承诺走在了当前餐饮趋势的前列。

我们位于中央商务区的黄金地段

我们的使命是为客户提供货真价实、热情好客、身临其境的优质日式高级餐饮体验。我们的客户通常是主要来自老一辈的个人和家庭，以及那些从事高薪工作或享受退休生活的人，他们重视并品味日本美食的真实性，并享受独特的小众日式餐饮体验。

我们战略性地瞄准了与上述人口统计数据一致的个人高度集中的地区。因此，我们的餐厅位于铜锣湾和湾仔，这是中心商业区的黄金地段，那里的高消费群体人口更多。游客也更能看到它，认识到有机会迎合当地人口和寻求正宗、日式餐饮体验的游客。此外，“Nadagogo Yakitori Izakaya”位于一楼，公众可以看到，能够吸引行人和步入式顾客。我们相信，我们的餐厅所处的地理位置将我们与竞争对手区分开来。

我们与供应商建立了稳定的关系

我们的供应商主要是食品材料和饮料供应商。我们根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解，仔细选择供应商，我们寻求与他们发展长期合作关系。我们以具有竞争力的价格确定并采购高质量的配料。我们每天以市场价格进行一部分食品采购，我们不参与任何对冲协议来管理我们对海鲜或其他食品商品价格波动的风险敞口。

我们与供应商建立了长期的合作伙伴关系。我们多年来在食品和饮料行业的成熟运营促进了与以声誉和质量而闻名的主要供应商的关系发展。我们与食品材料供应商的牢固关系使我们能够以稳定的成本确保优质原材料的稳定供应。

我们的策略

我们打算推行以下策略，以进一步扩展我们的业务：

通过不同的营销举措培养品牌知名度和形象

目前，我们使用数字/社交媒体渠道、有针对性的本地媒体，如生活方式杂志、食品和饮料出版物、广告牌和其他户外广告、与关键意见领袖（“KOL”）的付费对抗以及强大的公关团队网络，以增加现有客户光顾我们餐厅的频率并吸引新客户。

此外，我们希望通过利用更多深受亚洲旅行者欢迎的区域社交媒体平台来扩大我们的营销范围。这些平台为计划访问香港的潜在客户提供了更广泛的访问权限，这些客户在访问期间寻求优质日本料理。与此同时，我们计划增加参与备受瞩目的烹饪活动、企业招待活动以及其他与品牌一致的促销活动，以进一步提高品牌知名度，并加强我们在餐厅、酒吧和酒廊市场的高端定位。

专注增长及拓展本地及新市场

我们设计的所有餐厅都是为了在目的地位置内创造优质的用餐体验和专属的娱乐体验。目前，我们在香港以四个独特的品牌经营两家餐厅，每家餐厅都提供独特的日本风味美食体验，并在社交媒体平台上稳步建立强大的品质、服务和氛围声誉。

我们采取双管齐下的扩张战略，在新市场和现有市场开设新餐厅。我们认为，这一扩张对于执行我们的增长战略和建立意识，以及抓住日本料理的需求至关重要。向新市场的扩张与现有市场的持续增长同时发生，目标是保持一线发展机会的管道。随着亚洲和全球对日本料理的趋势需求，我们打算在香港其他地区和国际上增设餐厅。我们打算进行详细和深入的市场研究，以评估这种扩张的可行性。

为多元化发展新业务线

目前，我们的餐厅是香港餐厅的高端奢侈品牌，在我们的餐厅提供优质的日本料理高端用餐体验。我们打算发展新的业务线，例如降低定价水平的新品牌提供休闲餐饮体验，同时保持我们现有品牌所期望的相同精神和食品质量。我们还打算将我们的业务横向扩展到餐饮业的其他领域，例如外卖店以及其他食品的销售和交付。我们相信，通过发展新的业务线，我们可以在我们的品牌中产生更多的价值，并将对我们的股东和投资者整体有利。

追求有选择性的战略投资、关系和收购机会

我们的目标是有选择地与原材料供应商、其他连锁餐厅、美食评论平台和其他为我们的业务带来协同效应的合作伙伴建立额外的战略联盟，从而降低我们的供应成本，提高我们的品牌知名度并增加我们的收入。我们还计划有选择地寻求与我们的业务和运营相辅相成的收购、投资、合资和伙伴关系。我们将继续与国内和国际业务合作伙伴或服务提供商合作，以扩大我们的全球覆盖范围，并拓宽我们在国际市场的服务范围。我们计划通过扩展我们的服务产品并扩展到其他国家和地区来进一步渗透我们现有的市场。

我们的挑战

我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性，包括与以下相关的风险和不确定性：

有关这些以及与我们的业务和投资于我们的A类普通股相关的其他风险和不确定性的详细讨论，请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们的运营

概述

目前，我们在香港以四个独特品牌经营两家餐厅，每家餐厅都提供独特的日本风味美食体验，并在质量、服务和氛围方面稳步建立跨社交媒体平台的强大声誉。“铁板烧三原御院”、“寿喜烧中川”和“那多哥五烧串烧居酒屋”是我们餐厅部分的品牌，“拓海调酒沙龙”是我们酒吧和酒廊部分的品牌。下表列出了我们运营的一般信息：

餐厅设计

我们的餐厅旨在提供真正、热情和沉浸式的日式高级用餐体验。我们采用了日本传统豪华餐厅广泛采用的室内设计理念。我们餐厅的内部让人想起远离城市喧嚣的藏身之处。此外，“Nadagogo Yakitori Izakaya”提供了户外休息区，这是附近餐厅的一大特色。

下面的照片展示了我们餐厅的室内设计。

“铁板烧三原冲天”

铁板烧板块

寿喜烧段

鸡尾酒吧和酒廊部分

“Nadagogo Yakitori Izakaya”

餐厅管理和员工

我们的餐厅通常雇用一名餐厅经理、一名助理经理，以及根据餐厅规模而增加的大约三到五名团队成员。如果我们的餐厅包含一个酒吧和酒廊部分，这样的部分通常会雇用一名酒吧经理和两名酒吧招标人员。经理、助理经理和管理培训生在整个餐厅接受交叉培训，以创造跨餐厅关键功能的能力，包括就餐区和厨房。

此外，我们的运营团队使用我们在每家餐厅安装的大约两到四个摄像头的远程管理系统，从我们的总部实时监控我们的机构。这些团队成员负责餐厅的不同组成部分：清洁、服务和食品质量。我们认为，建立运营团队使我们的餐厅经理能够专注于客户服务和我们餐厅的高效运营，并允许更小的区域管理结构。

食品质量安全

虽然我们没有采用国际标准化组织（ISO）开发的食品安全管理系统，但我们开发了自己的食品安全管理系统，以确保我们餐厅所在场所的卫生和环境卫生。我们也有我们的内部协议，以确保我们员工的个人卫生，并在食品储存和处理。此外，由于“铁板烧三原悟天”获许可出售生蚝、寿司和生鱼片，我们有额外的内部协议，以遵守香港食物环境卫生署公布的额外指引。

选址流程

我们的使命是为客户提供真正、热情、沉浸式的优质日式高级餐饮体验。我们的客户通常是拥有高可支配收入的个人和家庭，主要来自老一辈和那些从事高薪工作或享受退休生活的人，他们重视并品味日本美食的真实性，并享受独特的小众日式餐饮体验的外出就餐。

我们战略性地瞄准了与上述人口统计数据一致的个人高度集中的地区。因此，我们的餐厅位于高收入群体人口更多的中央商务区的黄金地段。游客也更能看到它，认识到有机会迎合当地人口和寻求正宗、日式餐饮体验的游客。随着我们不断扩大我们的足迹，我们的目标是利用我们培养的高端形象来吸引现有的客户，并在我们地理位置优越的餐厅中最大限度地提高兴趣和客户参与度。

关联方服务协议

我们与若干关联方订立了一系列服务协议，据此，这些关联方同意根据我们的要求，不时向我们提供行政、运营支持、财务和会计、维修和维护、营销和设计服务。详见本招募说明书第108页“关联交易——关联方服务协议”。

销售与市场营销

我们销售和营销的首要重点是提高对我们品牌的认识以及我们在质量、服务和提供高能体验方面的整体声誉。我们的营销努力旨在加强我们的品牌认知度。我们使用数字/社交媒体渠道、定向本地媒体，如杂志、广告牌和其他户外广告、与关键意见领袖（“KOL”）的付费对抗以及强大的公关团队网络，以增加现有客户光顾我们餐厅的频率并吸引新客户。我们经常进行促销活动。我们利用当地公关公司的网络来支持这些促销计划。额外的营销功能包括使用我们的网站、社交媒体和餐厅论坛来促进在线预订和待办/外送订单。此外，我们还与在线美食评论平台合作，为我们的品牌做广告，这些品牌也代表我们收到付款和预订前的押金。

定价策略

我们的定价策略以菜单工程、基于价值的定价和竞争为指导。菜单项目的战略定价基于受欢迎程度和盈利能力，考虑到配料成本和期望的利润率。我们评估产品的感知价值以制定价格，同时考虑到质量、专业知识、风味和用餐体验等因素。我们也会分析竞争对手的价格，可能会调整我们的价格来有效定位自己。根据我们期望的市场定位，我们可能会提供更低的价格来吸引对价格敏感的客户，或者针对重视排他性和优质服务的客户提供更高的高级用餐体验价格。这涉及到与成分来源、份量和减少废物努力相关的考虑，同时确保质量标准得到维护。

客户

由于我们业务的性质，我们的客户主要是来自大众的零售客户。因此，我们认为识别截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度的五大客户或最大客户并不切实可行。根据行业惯例，于截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度及截至本招股章程日期，我们并无与任何客户订立任何长期合约。

供应商

我们的供应商主要是食品材料和饮料供应商。我们根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解，仔细选择供应商，我们寻求与他们发展长期合作关系。我们以具有竞争力的价格确定并采购高质量的配料。我们的采购活动是由我们餐厅的实际需求、菜单设计和运营要求驱动的。我们保持充足的食品库存水平，以支持持续运营并适应客户流量的波动。海产食品和冷冻肉等关键原料的价格受市场波动影响，但我们不参与任何对冲协议来管理我们对海产食品或其他食品商品价格波动的风险敞口。

我们没有与大多数供应商签订正式合同，我们在食品和饮料行业多年的成熟运营促进了与以声誉和质量而闻名的主要供应商发展关系。

我们在整个餐厅保持一致的价格和质量的能力部分取决于我们以合理的成本从第三方供应商和供应商处获得足够数量的特定食品产品和供应品的能力。此外，我们向少数选定供应商采购我们餐厅使用的某些专用设备。我们认为每个时期的主要服务供应商都是那些在该时期内占整体采购量10%以上的供应商。截至2025年4月30日止年度，三家主要供应商分别占我们采购总额的约22.9%、15.8%及11.7%。截至2024年4月30日止年度，两家主要供应商分别占我们采购总额约18.3%及16.6%。

竞争

我们面临着来自各种本地拥有的餐厅和提供亚洲和非亚洲美食的全国连锁餐厅以及杂货店的外卖选择的重大竞争。我们认为，我们的竞争主要基于产品质量、用餐体验、氛围、位置、便利性、价值感知和价格。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新餐厅，我们的竞争继续加剧。

季节性

由于与我们无法控制的几个因素相关的季节性，我们的经营业绩可能会经历周期性波动。我们通常在每个日历年的第二季度录得较低的月度收入，我们认为这是由于这些月份没有与更高的外出就餐率相关的长公共假期。另一方面，我们通常在10月至1月录得更高的月度收入，我们认为这是由于天气和假期较凉。同样，我们的运营可能会在与公众假期无关的旺季或淡季受到额外波动，包括与我们竞争的其他新餐厅开业的时间；原材料减值，以及餐厅关闭产生的任何损失；以及食品和商品价格波动。

保险

我们目前维持保险政策，其中包括为我们的员工提供工伤保险和为餐厅提供财产一切险保险。然而，我们的业务容易受到我们在业务运营过程中承受的损失所产生的风险的影响，我们无法向您保证，我们投保的保单始终能够覆盖我们承受的所有损失。如发生未投保的损失或超出投保限额的损失，包括因自然灾害和我们无法控制的其他事件造成的损失，我们可能会被要求以自有资金支付损失、损害赔偿和责任。我们不定期审查我们的保险单，以确定承保范围是否足够。有关此类风险的详细信息，请参阅本招募说明书第30页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失”。

员工

截至二零二四年四月三十日及二零二五年四月三十日止年度，我们与负责雇佣厨房员工的关联方订立服务协议，特别是在香港及海外受训及技术熟练的日本厨师，而他们当时正被借调至我们的餐厅。截至本招股说明书之日，我们所有的厨房员工均直接受雇于我们的子公司。

截至2024年4月30日及2025年4月30日及本招股章程日期，我们的员工总数分别为2人、27人及32人，均以香港为基地。下表列出按职能划分的我们的雇员细目：

注意：

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在截至2024年4月30日、2024年和2025年4月30日的年度内，我们没有遇到与员工有关的任何重大问题或任何因劳资纠纷而对我们的运营造成的干扰，也没有在招聘和保留有经验的核心员工或技术人员方面遇到任何实质性困难。

设施

截至本招股章程日期，我们并无拥有任何不动产。

截至2024年4月30日和2025年4月30日止年度，我们租赁了以下物业以支持我们的业务活动和运营：

注意事项：

知识产权

截至本招股章程日期，我们在香港注册了三个我们认为对我们的业务具有重要意义的商标：

商标		地点 注册		商标 数		业主		类		到期 日期
		香港		306874372		晴天运		43		2035年4月16日
		香港		306874363		晴天运		43		2035年4月16日
		香港		306874345		晴天运		43		2035年4月16日

截至本招股说明书之日，我们拥有1个互联网域名，由我们持有：

除上述披露外，我们不拥有任何其他知识产权。

许可证和监管批准

适用于本公司业务及行业的法律法规概要载于本招股章程「法规」一节。截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度，以及截至本招股章程日期，我们已取得对我们业务具有重要意义的所有必要许可、许可及批准，详情载列如下：

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

有关我们在香港的业务营运的规例

工商登记相关规定

商业登记条例（香港法例第310章）

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人，须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须对提出商业登记申请的每项业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。截至2024年4月30日及2025年4月30日止年度及截至本招股章程日期，附属公司已取得该等商业登记证。

与就业和劳动保护有关的条例

雇佣条例（香港法例第57章）

《雇佣条例》是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得（其中包括）终止其雇佣合约的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保障；每七天期间不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），即《雇员补偿条例》（ECO），是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而订立的条例。正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，其金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4，如果一家公司的雇员不超过200人，则每次活动的保额应不低于100,000，000港元。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示规定的投保通知书。

最低工资条例（香港法例第608章）

《最低工资条例》规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内有订明的最低小时工资率（现时为每小时42.10港元）。

雇佣合约中任何旨在消灭或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文均属无效。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）

《强制性公积金计划条例》（「强积金计划」）是一项为规定设立非政府强制性公积金计划（每项均称为「强积金计划」）而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及其雇员均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%，这是强制性的。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。截至本招股章程日期，公司相信已作出MPFSO规定的所有供款。

《占用人法律责任条例》（香港法例第314章）

《占用人责任条例》（香港法例第314章）规管占用或控制处所的人因在土地上合法造成人员伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。《占用人法律责任条例》规定，处所占用人须承担共同注意责任，须在个案的所有情况下作出合理的注意，以确保访客将合理安全地将处所用于其获占用人邀请或准许在场的目的。

职业安全及健康条例（香港法例第509章）

《职业安全及健康条例》为雇员在工作场所的安全及健康提供保障。它不仅适用于工业工作场所，也适用于非工业场所。

根据《职业安全及健康条例》，每名雇主须在合理可行范围内，透过以下方式确保所有雇员的工作安全及健康：（a）提供及维持安全且不会对健康构成风险的厂房及系统；（b）就使用、处理、储存或运输植物或物质作出确保安全及不会对健康构成风险的安排；（c）提供该等资料、指示、为确保雇员的工作安全和健康而可能需要的培训和监督；（d）就雇主控制下的任何工作场所而言，（i）将工作场所维持在安全且没有健康风险的条件下；（ii）提供或维持进出工作场所的安全且没有任何此类风险的手段；（e）为雇员提供和维持一个安全且没有健康风险的工作环境。雇主如不遵守上述条文，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元，一经依公诉程序定罪，则可处罚款10,000，000港元。此外，雇主如有意、明知或不计后果地不遵守本条文，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元及监禁六个月，一经循公诉程序定罪，则可处罚款10,000，000港元及监禁两年。

劳工处处长可就违反本条例或《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）的情况，向工作场所的雇主或占用人送达改善通知书，或针对工作场所的活动或条件或使用，如有即将发生的死亡或严重身体伤害风险，则可向其送达暂停通知书。雇主或占用人如无合理辩解而不遵从该等改善通知书，即属犯罪，一经定罪，可处罚款40万港元及最多十二个月监禁。雇主或占用人如无合理辩解而不遵从该等暂停通知，即属犯罪，一经定罪，可处以1,000，000港元罚款、十二个月监禁，以及就该雇主或占用人明知而故意继续违反的每一天或一天的部分时间，再处以100,000港元罚款。

《入境条例》（香港法例第115章）

根据《入境条例》，任何人如持有在香港工作所需的签证或入境许可，或拥有在香港的居留权或落地权，即属合法受雇。《入境事务条例》第17I条规定，（i）任何雇用非受禁止雇员的个人的人，即属犯罪，可处罚款35万港元及监禁三年；及（ii）任何雇用属受禁止雇员的个人的人，即属犯罪，可处罚款50万港元及监禁十年。

与我们的业务运营相关的法规

公共卫生及市政服务条例（第香港法例第132条）（「 PHMSO 」）及食品经营规例（香港法例第132X章）（「 FBR 」）

一般餐厅牌照

PHMSO规定，任何在香港经营食肆的人士，必须取得香港食物环境卫生署（「食环署」）的一般食肆牌照。根据FBR第31（1）条，除非根据及按照食环署根据FBR批出的牌照，否则任何人不得经营或导致、准许或容许经营任何食品工厂或餐厅业务。食环署在批出一般食肆牌照前，亦会谘询其他政府部门，例如屋宇署及消防处，以评估该处所是否适合用作食肆或食品厂（视属何情况而定），然后会考虑达到屋宇署的结构标准及消防处的消防安全规定。

根据FBR第33C条，食环署可向符合FBR下基本规定但正待满足发出完整餐厅执照或完整食品工厂执照（视情况而定）的剩余未完成规定的新申请人授予临时餐厅执照或临时食品工厂执照（视情况而定）。临时餐厅许可证或临时食品工厂许可证的有效期为六个月（自发出之日起（含）），且只能再续期一次六个月（自续期之日起（含））或更短的期限，而餐厅正式许可证或食品工厂正式许可证的有效期一般为一年，并可每年续期，两者均须缴纳各自规定的许可费用，并持续遵守相关法律法规的要求。

根据联邦调查局第35条，任何人在没有有效牌照的情况下经营餐厅或食品厂业务，一经循简易程序定罪，最高可处罚款5万港元、监禁六个月，如罪行属持续罪行，则每日最高可处罚款900港元。

截至本招股章程日期，我们经营的所有餐厅均已取得一般餐厅牌照，而我们的中央厨房已取得食品工厂牌照。

记分制度

食环署实行惩罚制度，对多次违反有关卫生和食品安全法规的食品商家进行制裁。系统下：

卫生经理及卫生监督计划

为加强持牌食物业处所的食品安全监管，食环署推出了卫生经理及卫生监督计划（“计划”）。根据该计划，所有大型食品经营机构及生产高风险食品的食品经营机构及容纳超过100名顾客的一般食肆，均须委任一名卫生经理及一名卫生监督；所有其他食品经营机构均须委任一名卫生经理或一名卫生监督。

要求食品经营经营者对工作人员进行培训或聘任符合条件的人员担任卫生经理和/或卫生监督员职务。根据食环署公布的《食肆牌照申请指引（2024年2月版）》，发出临时食肆牌照或全面食肆牌照的标准之一，是提交一份妥为填妥的卫生经理及/或卫生主管提名表格，连同相关课程证书副本。

应课税品条例（香港法例第109章）（“DCO”）及应课税品（酒类）规例（香港法例第109B章）（“DCR”）

根据《DCO》第17（3B）条，凡规例禁止销售或供应任何酒类，除非持有酒类许可证，否则任何人不得销售、或宣传或展示以供销售、或供应、或拥有以供销售或供应，除非持有酒类许可证。任何有意经营涉及在任何场所销售酒类以供消费的业务的人，还必须在开展此类业务之前从DCR下的酒类许可委员会（“LLB”）获得酒类许可证。DCR第25A条禁止在任何场所销售酒类，以供在该场所或公众娱乐场所或公众场合消费，但持有酒类许可证的除外。DCR第17条亦规定，除非香港酒类牌照委员会信纳申请人为合适人选，否则不得批出酒类牌照。只有当有关处所亦获发完整或临时餐厅牌照时，才会发出酒牌。除获豁免的情况外，酒类牌照只有在有关处所仍获特许为食肆的情况下才有效。根据DCR第20条，酒类许可证的有效期为两年或更短期限，但须持续符合相关立法法规的要求。DCR第24条授权酒牌局授权另一人在酒牌持有人生病或暂时不在的情况下管理相关处所。

根据《DCO》第46条，任何人违反《DCO》第17（3B）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款1,000，000港元及监禁两年。

截至本招股章程日期，我们经营的所有餐厅均已取得酒类牌照。

货品售卖条例（香港法例第26章）

《货物销售条例》提供了有关货物销售的法定框架。《货物销售条例》第16条规定，除其他外，凡卖方在业务过程中销售货物，有一项默示条件，即（a）凡按说明购买货物，货物必须与说明相符；（b）所提供的货物具有可销售的质量；及（c）货物必须适合其购买的目的。否则，买方有权拒绝有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会检查货物。

与环境保护有关的条例

水污染管制条例（香港法例第358章）（“WPCO”）

贸易污水排放至特定水质管制区，须受环保署（「环保署」）根据《环保组织条例》管制。根据《水质管制条例》第8（1）条，任何人将（i）任何废物或污染物质排放至水质管制区内的香港水域；或（ii）任何物质排放至水质管制区内的任何内陆水域，而该等物质往往（直接或与已进入该等水域的其他物质相结合）以导致或相当可能导致污染严重加重的方式阻碍水的适当流动，即属犯罪，而根据《水质管制条例》第8（2）条，凡任何该等物质是从任何处所排放，该处所的占用人亦属犯罪。

根据《水质管制法》第9（1）条，任何人将任何物质排放至水质管制区内的公用下水道或公用排水渠，即属犯罪；而根据《水质管制法》第9（2）条，凡任何该等物质从任何处所排放至水质管制区内的公用下水道或公用排水渠，则该处所的占用人亦属犯罪。

根据WPCO第11条，任何人犯WPCO第8（1）、8（2）、9（1）或9（2）条所订的罪行，可处一年监禁及首次犯法罚款港币20万元，第二次或其后犯法则处两年监禁及罚款港币40万元，如罪行属持续犯法，则每日罚款港币4万元。

然而，《渔排条例》第12（1）（b）条规定，如有关排放或沉积是根据水污染管制许可证并根据该许可证作出，则任何人并不犯《渔排条例》第8（1）、8（2）、9（1）或9（2）条所指的罪行。根据WPCO第15（4）条，环保署可按其认为合适的与排放有关的条款及条件，例如排放地点、提供废水处理设施、最大允许量、出水标准、自我监测要求及备存记录，授予水污染控制许可证。根据WPCO第20（5）条，可批出水污染控制许可证，为期不少于两年，但须缴付订明的许可证费用，并持续遵守有关法律法规的规定。

空气污染管制条例（香港法例第311章）（「 APCO 」）及空气污染管制（炉子、烤箱及烟囱）（安装及更改）规例（香港法例第311A章）（「 APCR 」）

APCO第30条规定，凡环保署认为任何烟囱、有关厂房或其他机器或设备可能因（i）不合适的设计、有缺陷的建造或缺乏维修而演变出任何空气污染物；（ii）过度磨损；（iii）使用不合适的燃料或其他材料；或（iv）操作不当，环保署可向发现烟囱、有关厂房或其他机器或设备的处所的业主送达通知（i）要求其在通知中指明的合理时间内修改、更换，清洁或修理通知书所指明的烟囱、有关厂房或其他机器或设备或采取通知书所指明的其他步骤；（ii）要求其在通知书所指明的合理时间内安装控制设备或通知书所指明的控制系统或附加控制设备或附加控制系统；（iii）要求其在通知书所指明的合理时间后操作烟囱，有关厂房或其他机器或设备按通告所指明的方式使用；（iv）禁止他在通告所指明的合理时间后在有关厂房或其他机器或设备内使用或准许在通告所指明的燃料或其他物料、或燃料混合物或其他物料内使用。此外，根据APCR第11条，任何占用人不得在其处所内进行或导致或准许进行与安装、更改或修改任何炉子、烤箱、烟囱或烟道有关的任何工程，除非已根据有关规例就所有相同的图则及规格取得批准。

根据APCO第30（2）条，任何拥有人如无合理辩解而没有遵从根据APCO第30（1）条妥为送达予他的通知的任何规定，即属犯罪，一经首次犯罪定罪，可处以10万港元罚款，第二次或其后的犯罪则可处以20万港元及监禁六个月，此外，如该罪行属持续犯罪，则在法庭信纳证明罪行持续的每一天，可处以2万港元罚款。

根据APCR第12条，占用人违反APCR第11条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款50,000港元，此外，罪行持续的每一天，可处罚款500港元。

产品生态责任条例（香港法例第603章）（“PEO”）

PEO及其附属立法，除其他外，禁止制造、供应或展示某些塑料产品。

根据PEO第68条，任何人不得在供应商的业务过程中向他人供应某些由非EPS塑料制成的一次性餐具，包括但不限于吸管、搅拌器、餐具、盘子、杯子和食品容器，除非它是或构成任何未准备好的食品或饮料或未准备好立即食用的已准备好的食品或饮料的包装的一部分，或PEO第68（2）条规定的任何其他例外情况。根据PEO第69、70及72条，个人亦不得在提供堂食或餐饮服务、外卖服务时提供前述一次性餐具，亦不得向该产品的潜在客户展示任何该等产品，或与该等产品有关的信息，以向该等潜在客户提供或分销该产品。

根据《行政条例》第73条，任何人违反《行政条例》第68（1）、69（1）或70（1）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款10万港元。然而，它是一种抗辩，以证明相关人员行使了应有的注意以避免实施犯罪。若DEP有理由相信某人正在犯下或已犯下PEO第73（1）条所订的罪行，他可按指明表格向该人发出通知，提供该人有机会在发出通知的日期后21天内缴付定额罚款2,000港元，以解除该人对该罪行的法律责任。

知识产权相关法规

商标条例（香港法例第559章）

《商标条例》就商标的注册、使用及保护作出规定。根据《商标条例》第18条，规定如某人在贸易或业务过程中使用下列标志，即侵犯注册商标：

使用侵犯注册商标的材料，如有以下情形的，作为当事人处理：

在其他国家或地区注册的商标，除非亦根据《商标条例》注册，否则不会自动在香港获得保护。尽管如此，未根据《商标条例》注册的商标仍可能获得普通法假冒诉讼的保护，这需要证明所有者在未注册商标中的声誉，以及第三方使用该商标将对所有者造成损害。

有关香港税务的规例及通告

《税务条例》（香港法例第112章）

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟在该雇用开始日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该个人停止在香港受雇前一个月内向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，公司派发的股息在香港无须缴付任何税项。

资本利得和利润税

香港不对出售股份的资本收益征税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份的交易收益，如该等收益源自香港或产生于香港，则须征收香港利得税，由2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对公司的应课税溢利最高不超过2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率征收，对超过2,000，000港元的任何部分应课税溢利按16.5%的税率征收。某些类别的纳税人（例如，金融机构、保险公司和证券交易商）很可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明投资证券是出于长期投资目的而持有的。

印花税条例（香港法例第117章）

根据《印花税条例》，现时按股份的代价或市值两者较高者按0.13%的从价税率征收的香港印花税，将由买方就每宗购买而须缴付，并由卖方就每宗出售港股而须缴付（换言之，现时就一宗典型买卖港股交易须缴付合共0.26%）。此外，任何转让港股文书目前须缴付5港元的固定税项。当事人一方为香港境外居民且未缴纳其应缴纳的从价税的，未缴纳的税款将在转让文书（如有）上评估，并由受让人支付。在到期日或之前未缴纳印花税的，最高可处以应缴税款十倍的罚款。

有关竞争的规例

竞争条例（香港法例第619章）

《竞争条例》禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间订立协议；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。对违反《竞争条例》的处罚包括但不限于对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10%的经济处罚，最长不超过发生违规行为的三年。

中国企业所得税法相关法规

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于2008年1月1日生效。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。根据对周边事实和情况的审查，我们认为我们在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的居民企业。

企业所得税法还对FIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果外国投资者直接拥有FIE至少25%的股份）。该公司没有记录任何股息预扣税，因为它在任何期间都没有留存收益。

有关个人资料的规例

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》（“PDPO”）规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。根据PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成可能导致罚款和监禁的犯罪行为。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据的行为定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

开曼群岛数据保护法（经修订）

开曼群岛数据保护法

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您的投资，您将被要求向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA含义内的个人数据。

投资者数据

我们将仅在必要范围内收集、处理、使用、披露、保留和保护个人数据，并在持续开展我们活动的合法要求范围内为合法目的，以保护作为数据主体的股东的切身利益，以便司法行政或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司股东（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（i）为履行我们在任何协议下的权利和义务而需要这样做的情况；（ii）为遵守我们正在或可能承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）而需要这样做的情况；和/或（iii）为我们的合法利益而需要这样做，并且这些利益不受您的利益、基本权利或自由的影响。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管、税务和政府机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

您有权要求访问和更正我们持有的您的个人数据，这些数据可通过以下方式联系公司行使。

联系公司

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站https://csccollective.com/或通过电话号码+ 85227797328与我们联系。