本手令和在此行使时发行的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何其他适用的证券法进行登记。本认股权证受某些转让和此处规定的其他限制的约束，在行使本认股权证时可发行的证券受根据证书（定义如下）的某些转让和其他限制的约束。除非根据该法案规定的有效登记声明或根据该法案规定的登记要求豁免，否则不得出售、要约出售、质押、假说或以其他方式转让本手令和在此行使时发行的证券。
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发行日期 |
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虚空后 |
[ ● ]，2023（“发行日”） |
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[●], 2033 |
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萤火虫航空航天公司。
权证购买系列J优先股
对于收到的价值，特此确认其收到和充足，本认股权证由特拉华州公司Firefly Aerospace Inc.（“公司”）向[ ● ]，a [ ● ]（“持有人”）发行。此处使用和未定义的大写术语具有（i）日期为本协议日期的公司的某些第九次修订和重述的公司注册证书（经不时修订、重述或以其他方式修改，“证书”）中赋予此类术语的含义，或（ii）日期为2023年2月2日的公司的某些第二次修订和重述的章程（经不时修订、重述或以其他方式修改，“章程”）（如适用）。
(a)
股票数量.在符合本协议规定的条款和条件下，持有人有权在行使本权证时按照第2款和第3款在此，向公司购买[●]股（根据第8款在此，“认股权证股份”）的J系列优先股，每股面值0.0001美元，该公司（“优先股”).
(b)
行权价格.根据本条例可发行的认股权证股份的每股购买价格第1款应等于6.5058美元，提供了，该等认股权证股份的购买价格须根据第8款这里。这种不定期调整的购买价格，在此称为“行权价格.”
2.
行权期.本认股权证可在本协议日期或之后、东部标准时间下午5：00结束之日起的任何时间或不时全部或部分行使。 日[ ● ]，2033年（该期限内，《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券行权期”，而这样的晚些时候，“到期日”).
(a)
而本认股权证仍未到期并可根据第2款以上，持有人可随时或不时全部或部分行使兹证明的全部或任何部分认股权证股份的认股权证。此种行使仅应通过以下方式进行：
（一）
交出本认股权证，连同一份正式签立的行使通知副本作为附件 A，透过交付方式向公司秘书（或其代理人）按照第17款；和
（二）
（a）向公司支付相当于透过电汇即时可用资金至公司以书面指定的帐户而购买的认股权证股份数目的总行使价的现金，或（b）以书面指示公司扣留在行使本认股权证时当时可发行的认股权证股份数目，而该等认股权证股份的总公平市值于行权日按照第4款这里等于这样的总行使价。
(b)
尽管有上述规定，或本协议另有相反规定，本认股权证应视为已由持有人依据第4款若一份认股权证股份的公平市值高于截至到期日的行使价，则在紧接到期日的前一日期的下方，而在该等自动行使时发行的认股权证股份（以及持有人）须受制于股东作为优先股持有人根据适用的股东协议承担与此相关的义务（如适用）。如发生控制权变更，公司及持有人各自可选择在该控制权变更结束前十五（15）天内通过向另一方发出书面通知的方式，将本权证交换为在该控制权变更结束时应付的现金或证券的种类和金额（“出售代价"）如果持有人在紧接该控制权变更发生之前以无现金方式行使本认股权证，且公司已向该持有人发行了若干使用以下公式计算的认股权证股份，则持有人本应就行使本认股权证时可发行的优先股股份收到：
Y（a-b）
X = a
哪里
X =被视为已向持有人发行的认股权证股份数目。
Y =根据本认股权证未行使部分可购买的认股权证股份数量（在该计算日期）。
A =根据控制权变更，每股优先股应付的出售对价金额，（i）该金额以美元表示，如适用，四舍五入至最接近的一分整，以及（ii）该出售对价的任何非现金部分按控制权变更中归属的价值估值。
B =（i）行权价（可能调整至此类计算的日期）和（ii）Black Scholes调整后的行权价中的较低者。
为免生疑问，本公式仅在控制权发生变更时适用。
（c）
在不构成控制权变更的涉及公司的任何其他合并、业务合并或合并完成时，收购、存续或继承实体应承担本认股权证的义务，而本认股权证此后应可行使与行使本认股权证未行使部分时可发行的认股权证股份本应支付的相同证券和/或其他财产，如同该认股权证是在紧接该其他交易之前按照本第3款而认股权证股份于该等其他交易结束时及截至该交易结束时尚未发行，但须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。就该等其他交易而言，公司与持有人应共同委任一名双方均可接受的独立财务专家，以计算相关的Black-Scholes价值。选定的独立财务专家的计算应为最终结论，任何该等独立财务专家的费用和开支均由公司承担。
（一）
“Black Scholes调整行权价格”是指如果Black Scholes每股价值大于当前价值，金额等于（a）当时的行权价之间的差额，较少（b）相等于（1）每股Black Scholes价值之差的金额，较少（2）现值。若Black Scholes每股价值等于或小于当前价值，则不存在Black Scholes调整后的行权价格。
（二）
“布莱克斯科尔斯价值”指认股权证在该控制权变更完成之日的公允市场价值，根据Black-Scholes模型对期权进行估值，使用（a）无风险利率等于到期日最接近到期日的美国国债证券的年收益率，因为该证券的收益率在该完成日存在，（b）期限等于以年为单位的时间（四舍五入到最接近的1/1000第一年）自该完成日起至到期日，（c）由独立财务专家确定的截至完成日的假定波动率，（d）由独立财务专家确定的截至完成日就每股优先股的控制权变更所收到的对价的价值的优先股的基础证券价格，以及（e）该认股权证随后可行使的优先股股份总数。
（三）
“Black Scholes每股价值”指就任何认股权证而言，Black Scholes价值除以适用认股权证随后可行使的优先股的股份数量（不影响因无现金行使而导致的任何减少）。
（四）
“控制权变更”系指“视同清算事件”（该术语在证书中定义），但未使证书第1.9.1节规定的“申购持有人”通过公司至少在任何该等事件生效日期前五（5）天收到的书面通知选择其他方式的权利生效。
（五）
“现值”指相等于（a）在适用的控制权变更（如有的话）中就优先股股份将支付的每股现金对价之和（i）之间的差额，加（ii）就适用的控制权变更（如有的话）中的每一股优先股须支付的非现金代价的公平市场价值，较少（b）当时每股优先股的现行行使价。
（六）
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（七）
“独立财务专家”指任何具有国家认可地位（x）的独立投资银行或金融估值公司，而该公司（据公司所知，其董事、高级职员、雇员和关联公司不）在公司或其任何关联公司中拥有重大的直接或间接经济利益（但因向公司或其任何关联公司提供估值或公平性建议或意见而支付的补偿除外），以及（y）在过去两年内没有，以及，在被要求向公司或其任何关联公司提供独立财务建议时，其并非（且据公司所知，其董事、高级职员、雇员或关联公司均不是）公司或其任何关联公司的发起人、董事或高级职员，或就公司或其任何关联公司的任何证券而言的承销商。
（e）
每项行使本权证，须当作为在紧接第（i）款当作依据以下规定交付行使通知书当日的业务结束前生效第17款中规定的对公司第3（a）（i）款）及已作出付款或已按第3（a）（二）条）或（ii）如在行使通知中指明较后的日期，则该较后的日期（每个该等日期，一个“行权日期”).时，认股权证股份的任何凭证（或记账式发行凭证）在其名下或名下的一个或多个人行使《认股权证股份第3（f）款）以下（如有的话）将被视为已成为该凭证（或记账式发行）所代表的认股权证股份的一个或多个记录持有人。
（f）
在全部或部分行使本权证后，但无论如何在五（5）个营业日内，在切实可行范围内尽快， 公司将自费安排以持有人的名义发行并交付给持有人，或作为持有人（在该持有人支付任何适用的转让税后）可指示：
（一）
认股权证股份数量的一份或多份凭证（或，如认股权证股份无凭证，则为记账式发行凭证）至
该等持有人或持有人指定的其他人根据本协议有权享有的权利，及
（二）
如该等行使仅为部分，则新的认股权证或认股权证（日期为本协议日期）的形式与本协议基本相同，规定认股权证股份的数量等于本认股权证票面上要求的该等认股权证股份的数量减去持有人根据本协议作出的所有行使时购买的认股权证股份的数量第3款.
（g）
本公司将于行使本认股权证时支付可归属于发行认股权证股份的所有单证印章或其他发行税款（如有）；提供了,然而，即公司无须缴付任何所得税、资本利得税、预扣税（包括但不限于根据经修订的1986年《国内税收法典》第1441条或第1442条规定须予预扣的任何款项）代码”），或任何州或地方税法的相应规定），或就发行或交付任何认股权证或认股权证证书（或记账式发行的证据）或认股权证股份所涉及的任何转让而可能须缴付的税款或税款，而该等转让的名称并非反映在公司帐簿上的当时持有人的名称。
4.
净操.持有人可根据第3（a）（ii）（b）节（“净行权”）选择通过行使本权证获得与本权证价值相等的优先股（或其正在行使的部分），以代替以现金行使本权证。净行权的持有人应享有本协议第3节所述权利，公司应向该持有人发行使用以下公式计算的若干认股权证股份：
Y（a-b）
X = a
哪里
X =拟向持有人发行的认股权证股份数量。
Y =根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，或如只有部分认股权证正在行使，则认股权证被注销的部分（在该计算日期）。
A =一（1）股权证股份的公平市值（于该等计算日期）。
B =行权价格（调整至该计算日期）。
就本第4条而言，认股权证股份的公平市场价值是指（i）如优先股可转换成的公司普通股股份（“普通股”）随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，金额等于（a）在紧接确定日期之前的营业日报告的普通股股份的收盘价或最后一次出售价格的乘积（为免生疑问，在
如属依据本第4条进行的无现金行使，则须为持有人向公司交付其行使通知的日期）乘以（b）认股权证股份在该时间可转换成的普通股股份的数目或（ii）如果普通股股份随后未在交易市场交易，则为公司董事会（“董事会”）善意确定的价值；但如持有人不同意董事会确定的公平市场价值，持有人可要求由与持有人无关联关系且经公司与持有人相互同意的国家认可的投资银行、会计或估值公司确定公允市场价值，在这种情况下，该公司的确定应是最终的和决定性的，任何该等公司的费用和开支应由公司承担。尽管有上述规定，如根据本条第4款就公司首次公开发售行使本认股权证，则每份认股权证股份的公平市值应等于（x）公司首次公开发售时向公众发行的每股普通股的发行价乘以（y）当时可转换为认股权证股份的普通股股数的乘积。
(a)
投资.持有人正在取得本认股权证，而（如果及当其行使本认股权证时）其将取得认股权证股份，为其本身的账户进行投资，而不是为了进行任何分配或与其有关的出售，也不是为了分配或出售该认股权证的任何当前意图；且持有人并无现时或预期的协议、承诺、安排、义务、债务或承诺就其处置作出规定。持有人能够无限期地承担持有人对本权证和权证股份的投资的经济风险，因为本权证和权证股份尚未根据该法进行登记，因此，除非随后根据该法进行登记或获得此类登记的豁免，否则不能出售。
(b)
认可投资者.持有人是该法案第501（a）条所定义的“认可投资者”，在财务事项方面经验丰富，能够评估投资于本认股权证和认股权证股份的风险和收益。持有人并不因在任何报章、杂志、互联网出版物或类似媒体上刊登或通过电视、广播或互联网广播或在任何公开研讨会或会议上展示的任何广告、文章、通知或其他通讯而获得本认股权证或认股权证股份。
（c）
经验.持有人已作出其认为适当的有关公司及其业务和人员的查询；且持有人在财务和业务方面具有足够的知识和经验，能够评估其在公司投资的风险和优点。持有人已有机会就本认股权证所设想的交易的美国、联邦、州、地方和外国税务后果以及在此设想的每一项其他协议咨询其自己的税务顾问，以及
确认公司或其任何关联公司均未就持有人所依赖的此类税务后果或利益作出任何陈述或契约。
（d）
没有外国人.持有人不是、不是、也不会代表、也不应成为31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人”。
（e）
可执行性.本权证和特此设想的每一项其他协议构成（或将构成）该持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履行的可用性的一般股权原则以及其他衡平法补救措施的限制。
（f）
权力与权威.持有人拥有一切必要的权力和权限，并已采取一切必要的有限责任公司或其他必要的适用行动，以执行和交付本权证以及执行本权证的条款。持有人作为一方当事人的每一份认股权证和其他协议均已由该持有人正式签署和交付，并假定本协议及其其他签字人的适当授权、执行和交付，构成该持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该持有人强制执行。
（g）
没有冲突.本认股权证的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，不会也不会（i）与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反，（ii）构成违约，（iii）赋予任何第三方修改、终止或加速根据、（iv）导致违反或（v）要求任何法院或行政或政府机构根据持有人所受的任何法律、法规、规则或条例采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或向其发出通知，或持有人作为当事人或受其约束的任何协议、文书、命令、判决或判令。不存在任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、命令或法令待决或据持有人所知对持有人构成威胁或影响而会延迟、阻碍或阻止本权证所设想的交易的完成的情况。
（h）
增发.持有人承认并同意，在本协议日期后可能会有公司股本证券的额外发行，而认股权证股份可能会因任何该等发行而被稀释，而该等发行须受本认股权证及股东协议的条款所规限。
（一）
无其他申述.除此处明确规定的陈述和保证外，持有人对公司进行投资和收购权益的决定是由持有人独立于任何关于此类投资的可取性或关于财产、业务、公司或其任何关联公司或公司的任何代理人或雇员、其任何关联公司或其代表可能已作出或给予的公司和公司子公司的前景（包括对流动性事件或流动性事件发生的可能性的潜在估值）或条件（财务或其他方面）。 持有人承认并同意，本公司或其任何联属公司均未向持有人或其任何联属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，且持有人并不依赖
除本认股权证和股东协议中明确规定的公司向持有人作出的陈述和保证外，特此设想的交易和股东协议，持有人否认所有该等其他陈述和保证。
(a)
记录日期的通知.如公司为确定有权收取任何股息或其他分派的任何类别股份的持有人而采取任何记录，则公司须在该记录日期至少十（10）天前向持有人邮寄一份通知，指明将为该股息或分派的目的采取任何该等记录的日期。公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或控制权变更完成前至少十（10）天，公司须向持有人提供书面通知。
（一）
公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的认股权证股份，在根据本协议条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且除法律要求外，免于与发行该认股权证有关的所有留置权和类似费用。
（二）
本公司将随时储备和备存，仅供行使本认股权证时发行和交付之用，在行使本认股权证时应不时发行的优先股及其他证券、现金和/或财产的股份数量。如在行权期内的任何时间，根据证书所允许的优先股的股份数目不足以允许行使本认股权证，公司将根据其大律师的意见采取一切必要或适当的公司行动，在行使本认股权证时有效和合法地发行优先股。
（三）
假定持有人在第5节本协议真实无误，公司将尽商业上合理的努力确保所有该等认股权证股份的发行均不违反公司在该等行使时可能上市的优先股、普通股或构成认股权证股份的其他证券的任何适用法律或政府法规或任何国内证券交易所的任何要求（公司将在每次该等发行时立即送达的正式发行通知除外）。
（c）
无减值.除非持有人放弃或同意，或根据法律或法院命令的要求，并在该范围内，公司将不会藉修订其证书或附例，或藉任何重组、转移资产、合并、合并、解散、发行或出售股本或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行本权证的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护
持有人的减损行使权利。与此相关，在行使本认股权证时，公司可要求持有人进行惯常的投资陈述，以确保根据本协议发行的认股权证股份不需要根据该法律、法规或要求进行登记或获得资格。
（d）
公司的陈述.本公司向持有人声明及保证，截至本协议日期：（i）于紧接本协议日期前已发行及未偿还的本公司股本权益载于附表一且此类股权是有效发行的，不存在优先购买权、留置权和费用（由其持有人设定或强加的留置权或费用除外），并且，除非合理预期不会导致公司承担重大责任，否则是根据适用的州和联邦证券法或其中的例外情况发行的；（ii）除非在附表一或如证书所提述，公司并无任何其他授权、发行或未行使的股票、虚拟股票或其他股权，亦无任何人拥有任何权利（包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利）、尚未行使的期权或认股权证或其他协议、安排、义务、可转换或可交换证券或其他承诺（口头或书面、或有的或其他），在每种情况下，据此，该人有权直接或间接购买或收购（或有的或其他），或有义务公司发行或授予（或有的或其他），公司的任何股票、幻影股票或其他股本权益；及（iii）除证明书外，公司与其中指名的其他各方于本协议日期的公司若干第五份经修订及重述的投资者权利协议（同样可经修订、重述或修订及重述，“投资者权利协议“），由公司及其中指名的其他各方于本协议日期起的公司若干第五次经修订及重述的优先购买权及共同销售协议（如同样可经修订、重述或修订及重述，则”ROFR和共同销售协议“）及公司与其中指名的其他各方于本协议日期当日签署的若干经第六次修订及重述的投票协议（如该协议可予修订、重述或修订及重述，则”投票协议”，连同证书、ROFR及共同销售协议及投资者权利协议，“股东协议”) 涵盖载于第（二）条）上述，以及公司、Firefly Aerospace，Inc.及M & Y Space Co.，Ltd.于2023年6月8日与该若干股份购买协议有关的交易，概无与公司任何股本证券或其他证券的转让、登记或投票有关的合约、协议、安排或承诺（不论书面或口头）。
(a)
财务报表的交付.只要持有人拥有根据本认股权证购买多数认股权证股份的权利，或如果本认股权证（或本协议的任何部分）已被行使，持有因行使该认股权证而产生的多数优先股，公司应向持有人交付 根据《投资者权利协议》要求交付给机构投资者（定义见《投资者权利协议》）的相同信息，否则持有人应与《投资者权利协议》第3节规定的机构投资者享有相同的权利，但须承担相同的义务。
(b)
保密.持有人同意保密，不披露、泄露或用于任何目的（除监督其对公司的投资外）根据本认股权证和/或IRS条款从公司获得的任何机密信息，除非该等机密信息（i）为公众所知或成为一般公众所知（因违反本第7（b）款）由持有人），（ii）是或已经由持有人在不使用公司机密资料的情况下独立开发或构思，或（iii）是或已经由第三方向持有人知悉或披露，而持有人并不知悉该第三方可能对公司承担的任何保密义务；提供了,然而，持有人可向其律师、会计师、顾问及其他专业人士披露机密资料（a），以在必要的范围内获得他们在监督其对公司的投资方面的服务，但前提是持有人告知该等人士该等资料属机密，并指示该人士对该等资料保密；（b）向持有人任何股票的任何潜在购买者披露，前提是该等潜在购买者同意受本条款的约束第7（b）款）；或（c）法律、规则或规例另有规定的；提供了在法律允许的范围内，持有人及时将此类披露通知公司，并采取商业上合理的步骤，以尽量减少任何此类要求披露的范围。
（一）
只要持有人根据本认股权证拥有购买大部分认股权证股份的权利，或如果本认股权证（或本协议的任何部分）已被行使，持有因行使该认股权证而产生的多数优先股，公司应向持有人交付：（a）根据ROFR和共同销售协议第2.1节和第2.2节要求交付给“投资者”的任何通知，（b）根据投资者权利协议第5节向每名“主要投资者”提出的任何新证券要约（定义见投资者权利协议）的通知，同时根据该协议向“主要投资者”提出任何要约。
（二）
在行使本认股权证时且仅就据此发行的认股权证股份而言，持有人应享有利益，并应受制于（a）ROFR和共同销售协议、（b）投资者权利协议和（c）投票协议的义务。在这种情况下，持有人应在该行使时生效，自动成为（如适用）下的“投资者”、“主要投资者”或“股东”方的约束，而在该等行使时发行的认股权证股份应自动成为该等股东协议的约束。持有人应在首次行使本权证交付给公司时，对（a）ROFR和共同销售协议、（b）投资者权利协议和（c）投票协议中的每一项进行已执行的合并。
（三）
除本条明文规定的情况外第7（c）款），持有人无权投票或接受任何分配或分派，或被视为优先股或公司任何其他可随时因本认股权证而为任何目的发行的证券的持有人。在不限制条款的情况下第8款，直至本认股权证已获行使，而在行使本认股权证时应收的认股权证股份已可交付为止，本认股权证中的任何内容均不得解释为授予持有人：（i）公司股东的任何权利；（ii）对任何
在公司任何会议上提交给股东或接收会议通知的事项；或（iii）接收分配、分配或其他任何权利。
8.
行使价及认股权证股数调整.在本认股权证未到期期间，本认股权证行权时可购买的认股权证股份数量、种类及行权价格将不时调整如下：
(a)
细分领域、组合及其他发行.如公司在行权期内的任何时间须将其优先股细分、以分拆或其他方式或合并其优先股，或发行优先股（包括任何权利、期权、认股权证或其他担保或债务证据，在每种情况下均可直接或间接转换为、或可行使或交换为任何优先股或公司发行的其他可直接或间接转换为、或可行使或交换为优先股的股权或表决权权益（“可转换证券"））作为与公司任何股本权益有关的股息或分派，于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目须随即按比例增加（如属拆细或股本权益分派），或按比例减少（如属合并）。亦须按比例对每股应付的行使价作出适当调整，但根据本认股权证可购买的认股权证股份总数（经调整）应付的合计行使价保持不变。本条例下的任何调整第8（a）款）须于分立或合并生效之日的营业时间结束时生效，或于该等股息或分派的记录日期生效，或如无固定记录日期，则于作出该等股息或分派时生效。
(b)
重新分类、重组和合并.如公司的股本权益发生任何重新分类、资本重组或资本重组（但因分拆、合并或股本权益分红而在第8（a）款）以上），则须作出合法规定，并将公司或其继任人已妥为签立的证明文件交付持有人，使持有人有权在本认股权证到期前的任何时间，以相等于行使本认股权证时应付的总价，购买与该重新分类有关的股本及其他应收证券或财产的种类和金额，与紧接该等重新分类、重组或资本重组前持有人可购买的认股权证股份相同数量和类型的证券的持有人进行的重组或资本重组。在任何此种情况下，应就持有人的权利和利益作出适当规定，以便本协议的规定此后适用于在本协议行使时可交付的任何股本或其他证券或财产，并应对根据本协议应付的每份认股权证股份的行使价作出适当调整，提供了根据本认股权证可购买的认股权证股份总数（经调整）应付的合计行使价保持不变。尽管有本条文所载的任何相反规定，就本条文所设想的任何公司事件或其他交易而言第8（b）款），持有人有权在任何该等公司事件或其他交易完成前十五（15）天内，选择实施载于第3（a）款）而不是使本文件所载的规定生效第8（b）款）关于本认股权证。
（一）
优先股.如公司在本认股权证发行后的任何时间作出或宣布，或确定一个记录日期（或另有发生的记录日期），以确定优先股股份持有人有权收取公司证券应付的股息或任何其他分派（可转换为或可交换为优先股的股息或分派或可转换为优先股的可转换证券除外）、现金或其他财产，则，在每一该等情况下，公司可选择通过向持有人送达通知的方式行使，将作出规定，使持有人在行使认股权证时，除了应收认股权证股份的数目外，还将获得公司证券的种类和数量、现金或其他财产，如果认股权证在该事件发生之日（及其记录日期）被全额行使为认股权证股份，持有人本应有权获得的现金或其他财产，并在此后，在该事件发生之日起至包括行权日在内的期间内，持有人保留该等证券，他们在该期间应收的现金或其他财产，适用于在该期间要求的与持有人权利有关的所有调整；提供了如持有人在向优先股持有人分配的同时收到该等证券、现金或其他财产的股息或其他分配，金额相当于如认股权证在该事件发生之日已全部行使为认股权证股份，则持有人本应收到的该等证券、现金或其他财产的金额，则不得作出该等规定。
（二）
其他股本.如果公司在本认股权证发行后的任何时间作出或宣布，或确定一个记录日期（或另有发生的记录日期），以确定其普通股、种子系列优先股、种子系列-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股的股份持有人有权获得股息或任何其他以现金支付的分配，则，在每一此类事件中，在此之前有效的行权价应在紧接其后降低至以（x）紧接其之前有效的行权价乘以（y）除以（a）等于（i）（a）在该记录日期已发行的普通股、种子系列优先股、种子系列-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股的股份数量乘以（b）该等普通股股份的公平市场价值所得的分数所得的价格，系列种子优先股、系列种子-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股在紧接该记录日期之前的交易日，较少（II）按（b）（1）普通股、种子系列优先股、种子系列-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股（如适用）在该记录日期已发行的所有该等股份的乘积，在该记录日期已发行的普通股、种子系列优先股、种子系列-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股（如适用）的乘积，乘以（2）普通股、种子系列优先股、种子系列-1优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或M系列优先股（如适用）在紧接该记录日期之前的日期的公平市值。只要确定了此种记录日期，就应作出此种调整，不得重复。在此情况下，认股权证行使时可发行的认股权证股份数目应增加至（i）认股权证数目除以（x）所得的数目
在该等调整前行使认股权证时可发行的股份及（ii）由（y）根据前两句所厘定的新行使价而在紧接引致该调整的分配记录日期前有效的行使价。虽有前述规定，不得依据本规定对行权价格进行调整第8（c）（二）条）如果证书规定调整在转换认股权证股份时可发行的普通股股份数量和J系列转换价格（定义见证书）因本文件所述的任何股息或其他分配第8（c）（二）条）.
（d）
其他调整.尽管（但不重复）依据本条例另有规定作出的任何调整第8款，在转换认股权证股份时可发行的普通股股份数目及适用于该等股份的J系列转换价格（定义见证书）均须不时按《证书》所列方式作出调整，犹如认股权证股份已于任何该等规定的调整日期及截至该日期已发行及尚未发行一样。于发行日期生效的证书内有关上述认股权证股份的条文，未经持有人事先书面同意，不得修订、修改或放弃。
（e）
调整通知.如要求根据本条例对行使认股权证时可购买的股份数目或种类作出任何调整，或对行使价格作出任何调整，在任何一种情况下第8款，公司须（i）将该事件及其后可于行使本认股权证时购买的认股权证股份或其他证券或财产的数目，迅速通知持有人，及（ii）由公司负担费用，须在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后三十（30）天，根据本协议条款计算该等调整或重新调整，并向持有人提供一份证明，说明该等调整或重新调整（包括本权证可行使的证券种类和数量以及行使价格），并合理详细地表明该等调整或重新调整所依据的事实。公司须在持有人任何时间（但无论如何不迟于其后三十（30）天）提出合理书面要求后，在合理切实可行范围内尽快向持有人提供或安排向其提供一份证明书，列明（i）当时有效的行使价及（ii）认股权证股份的数目及在行使本认股权证时届时将收取的其他证券的金额（如有的话）。
（f）
新认股权证.除非在该行使生效后，没有任何认股权证股份仍可根据本认股权证发行，否则在持有人交付认股权证后，公司应准备一份新的认股权证，基本上与本认股权证相同，代表以前由本认股权证所代表的尚未行使的权利，并应在行使日期后五（5）个工作日内将该新认股权证交付给持有人。
9.
没有零碎股份或以股代息.本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息，但以代替该零碎股份
股份由公司自行选择以当时有效的行权价格为基础进行现金支付，或将股份数四舍五入。
(a)
本认股权证或认股权证股份持有人未经公司同意不得转让本认股权证或认股权证股份的任何权益，除非（一）致持有人的附属公司，（二）在公司启动或同意与公司有关的任何自愿破产、无力偿债、清算或其他类似程序后，（iii）与持有人根据融资协议允许转让其承诺和定期贷款有关，或（iv）根据该特定票据购买和担保协议向“买方”转让，该协议将在本协议日期后就根据融资协议完成的交易由IP Lending X，Ltd.、U.S. Bank Trust Company、National Association、U.S. Bank National Association和其中指定的其他各方订立。本协议允许的任何转让第10款应以本协议所背书的图例所指的转让条件、各股东协议所载的转让条件、本协议的规定为准第10款，并由转让方根据适用的联邦和州证券法作出。本认股权证或本认股权证任何部分的任何受让人接受本认股权证，即视为同意受本认股权证条款和条件的约束，包括但不限于持有人在第5节.持有人不得通过（a）向一个或多个关联公司进行一次或多次转让认股权证或认股权证股份，然后直接或间接处置持有人在任何该等关联公司的全部或任何部分直接或间接权益，或（b）允许转让（直接或间接）持有认股权证或认股权证股份的任何实体的任何证券，来规避本认股权证的规定；提供了，即使本条例所载的任何相反规定第10款、本条第10款的任何规定均不得阻止持有人或其关联公司（i）出售或发行作为上市公司的杰富瑞金融集团的股票或其他股权，或（ii）转让持有人关联的任何实体的任何股权，其主要持股不是认股权证或认股权证股份；提供了,进一步、前一句不得允许持有人直接或通过或通过关联人、共同投资人出售、质押、转让或以其他方式处分本权证或持有人所持有的权证股份。
(b)
与本条例所准许的任何转让有关第10款、持有人将向公司书面通知本权证及/或认股权证股份被转让部分的受让人名称及地址，且持有人将向公司交出本权证，以便向受让人（及适用的持有人）补发；提供了,进一步、受让人应作为持有人在此签署一份对应的签字页，该受让人因此受本权证的所有条款和条件的约束，并受其约束。
（c）
在经证明的范围内，每份代表认股权证股份的证书须载有大致形式如下的图例：
“此处所代表的证券是为投资而获得的，并未根据1933年的《证券法》进行登记。这样
在没有此类登记或有效豁免上述行为的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让股份。此处所代表的证券只能根据公司与股东之间经修订和重述的投资者权利协议的条款进行转让，该协议的副本已向公司秘书存档。”
在经证明的范围内，在根据该法第144（b）（1）（i）条规定的认股权证股份有资格进行转售时，应认股权证股份持有人的要求，从代表任何认股权证股份的证书中删除上述第一个图例。
11.
若干税务事项.就美国联邦所得税而言，公司、不时作为其当事人的每一担保人、不时作为其当事人的出借人以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会及其允许的继承人之间根据融资协议创设的债务工具，截至本协议的甚至日期（“融资协议"），根据《守则》第1273（c）（2）条和《财务条例》第1.1273-2（h）条，认股权证应被视为“投资单位”。根据该债务工具和认股权证各自的公平市场价值的分配，本协议各方同意，根据融资协议向公司预付的可分配给认股权证的部分金额为0美元，根据融资协议发行的债务（在考虑任何平仓费用和其他调整后）为122,950，523.00美元。各方同意不采取与此不一致的立场第11款，包括提交任何税收和其他信息申报表，除非存在《国内税收法》第1313条含义内的与之相反的确定。
12.
管治法.本认股权证应受特拉华州法律管辖并按其解释.
13.
对管辖权的同意.由此产生或与之相关的所有司法程序均可在特拉华州的任何州或联邦主管法院提起。通过执行和交付本权证，此处的每一方为其本身并与其财产有关，不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和场所；（b）放弃任何非方便的论坛的抗辩；以及（c）同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序的服务可通过注册或证书第17款以及对根据本协议条款选定的任何流程代理人而言，足以在任何此类情况下对适用方授予个人管辖权
在任何此类法院进行诉讼，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务。
14.
放弃陪审团审判.此处的每一方在此同意放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或它们之间有关本手令标的事项的任何交易。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，在订立这一协议时各自已经依赖这一豁免，并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第14节并由此处的每一方执行），本豁免适用于此处的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本手令可作为法院对审判的书面同意提交。
15.
继任者和受让人.本认股权证的条款和规定应符合公司和本协议持有人及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
16.
标题和字幕.本认股权证中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本认股权证时不予考虑。
17.
通告.根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时；（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则以经确认的电子邮件发送，如果未如此确认，则在下一个工作日发送；（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天，要求回执，预付邮资；或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，注明次日送达，并书面验证收货。所有通信应在以下地址（或按照本通知规定的其他地址）发送给各自当事人第17款):
If to the company：
萤火虫航空航天公司。
1320 Arrow Point Drive，Suite 109
雪松公园，TX78613
关注：首席财务官Darren Ma，TERM1财务总监
邮箱：darren.ma@firefly.com
附副本至：
Kirkland & Ellis LLP
三布里克尔市中心
98 SE 7th Street，Suite 700
佛罗里达州迈阿密33131
关注：Jeremy S. Liss，PC；Matthew S. Arenson，PC；Jeffrey P. Swatzell
邮箱：jliss@kirkland.com；marenson@kirkland.com；jeffrey.swatzell@kirkland.com
If to holder：
[●]
Attn：[ ● ]
附副本至：
[●]
关注：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]
(a)
持有人（或依据第10款）须于本协议签立时或依据本协议所准许的转让完成时，向公司交付以下表格（i）的一份副本第10款，（ii）应公司的合理要求迅速作出，及（iii）在任何该等先前交付的表格变得不正确或过时时迅速作出：
（一）
经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”身份的正式签立、有效和妥善填写的IRS表格W-9（或后续表格）（经修订的“代码”）并证明其免于或不受备用扣缴；或
（二）
一份妥为签立、有效及妥为填妥的IRS表格W-8IMY（附有公司满意的适当、妥为填妥及妥为签立的附件）、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或任何后续表格）（如适用），由该人妥为填妥及妥为签立，且在该人合资格的范围内，该表格须注意该人无须扣除或扣缴，或须减少扣除或扣缴美国联邦所得税。
(b)
公司有权遵守任何政府单位规定的所有适用的税收预扣和报告要求，根据本认股权证，所有分配或根据适用法律要求预扣的其他情况，包括视同分配，将受适用的预扣和报告要求的约束。尽管有任何相反的规定，公司将被授权（a）采取任何可能必要或适当的行动以遵守此类预扣税和报告要求，（b）应用根据本认股权证将进行的任何现金分配的一部分来支付适用的预扣税，（c）清算根据本认股权证将进行的任何非现金分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，（d）要求持有人或任何受让人偿还持有人在本协议项下的权利，但在没有任何分配的情况下需要任何扣缴，或（e）建立公司认为合理和适当的任何其他机制，包括要求持有人或持有人的任何受让人提交为遵守本协议所需的适当的税务和扣缴证明（如IRS表格W-9和适当的IRS表格W-8（如适用））第18款.为免生疑问，持有人及持有人的任何受让人将遵守公司根据符合适用的税务扣缴和报告规定而提出的任何合理要求，包括交付持有人或持有人的任何受让人在法律上能够提供的任何扣缴凭证。
19.
修订及豁免.本认股权证的任何条款可予修订，并可豁免遵守本认股权证的任何条款（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），惟须经公司及持有人书面同意。
20.
可分割性.如根据适用法律认为本权证的任何条款不可执行，则该条款应被排除在本权证之外，权证的余额应被解释为该条款被如此排除，并应根据其条款予以执行。
21.
认股权证的遗失或销毁.在符合本协议条款和条件的情况下，一旦公司收到其合理满意的证据，证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，公司可能合理要求的保证金或赔偿，并且，在发生此类毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司将执行并交付一份格式与本协议基本相同的新权证。
22.
签名.本认股权证可采用pdf签名方式执行。
23.
完整协议.本认股权证和融资协议以及本协议及其所有对应方体现了本协议各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于本协议各方之间或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。
[签名页关注]
作为证明，本公司已于上述日期签署本认股权证。
萤火虫航空航天公司。
由：______________________________
姓名：
职位：
同意并接受：
[●]
由：______________________________
姓名：
职位：
行使通知
致：_________________日期：____________
下列签署人，根据所附认股权证的规定，特此选择购买：
该认股权证涵盖的Firefly Aerospace Inc.优先股的____股股份。
以下签署人在此通过提供金额为______美元的美国合法资金的支票或电汇，以该认股权证中规定的每股价格支付该优先股的全部购买价格。
签名：______________________
地址：______________________
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