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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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要求本壳公司报告的事件发生日期

过渡时期

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委员会档案编号：001-38278

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根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券：

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*不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券。

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

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请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

是☐

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. § 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

TERM0项目17项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

是☐否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

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解释性说明

我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并财务报表已由普华永道中天会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。正如我们分别于2021年4月30日、2021年10月29日和2022年4月29日提交的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的解释性说明中所披露的，我们截至2018年12月31日止年度的合并财务报表已重列。我们之前发布的合并财务报表（以及相关审计意见）包含在我们截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，不应被依赖。我们对截至2018年12月31日止年度的合并财务报表（“重述”）进行了重述，导致我们之前发布的合并财务报表发生了某些变化。

我们没有修改，也不打算修改我们之前提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告，或我们2018年每个季度的季度财务业绩，作为我们之前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的当前6-K表格报告的附件。我们之前在2018年和2019年提交或提供的报告中包含的财务信息将被2021年4月30日提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的适用信息所取代。

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二

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简介

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

对于金融服务提供者，我们通常将每个独立的法律实体视为一个提供者。例如，全国性银行在省和地方各级有多个法律实体，每个实体对产品特点和信贷政策拥有自主权。因此，我们将每个法律实体视为一个金融服务提供者。

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。为方便读者阅读，本年度报告载有按特定汇率将人民币金额转换成美元的文件。本年度报告中的人民币兑换美元是根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率计算的。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按6.89 72元人民币兑1.00美元的汇率进行，该汇率于2022年12月30日生效，载于美联储理事会发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币或美元金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，按以下所述的任何特定汇率，或根本不会兑换成美元或人民币。

中国大陆政府对其外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇，以及通过限制对外贸易。

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前瞻性陈述

这份20-F表格的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

这份20-F表格年度报告还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供者生成的报告中获得的统计数据和估计，包括中国金融服务市场的规模、增长率和其他相关数据。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们认为这些出版物和报告是可靠的。本年度报告所载的市场数据涉及若干假设、估计和限制。中国的金融服务市场及其组成部分可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADS的市场价格产生重大的不利影响。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素，包括在“项目3”中所述的因素，对我们的未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然具有高度的不确定性和风险。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出前瞻性陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并已提交作为注册声明的证据，这份年度报告是其中的一部分，你应完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大不同。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的控股公司的Structure和与VIE的合同安排

简普科技公司不是中国的一家运营公司，而是开曼群岛的一家控股公司，在VIE中没有股权。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国大陆的法律法规对外商直接投资增值电信服务企业的行为进行了限制。因此，我们通过北京荣点点信息技术有限公司（“RDD”）、北京卡特纳信息技术有限公司（“KTN”）、北京光科智讯信息技术有限公司（“GKZX”）和北京天溢创世科技有限公司（“TCT”）在中国大陆经营此类业务或可能经营某些其他业务，这些业务也受到外国投资限制，我们在本年度报告中将其统称为“VIE”，并依赖我们在中国大陆的子公司、VIE及其各自的名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在中国内地法律法规禁止或限制外商直接投资运营公司的情况下，这种结构被用来为投资者提供外资对中国公司的投资机会。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，VIE贡献的收入（不包括公司间收入）分别占我们总收入的9.4%、18.1%和18.5%。本年度报告中的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是开曼群岛获豁免的有限责任公司融360|简普科技公司及其子公司。本年度报告中对重组前我们在中国的业务的描述不包括重组前由RONG360运营并在重组后继续运营的数字借贷业务。我们的美国存托凭证持有人持有我们的开曼群岛控股公司融360|简普科技公司的股权，他们在VIE中没有直接或间接的股权，他们可能永远不会在中国直接持有VIE的股权。

我们在VIE中没有任何股权，与VIE的合同协议并不等同于其业务的股权。我们与VIE及其股东订立了一系列合同安排，包括独家购买选择权协议、独家商业合作协议、股权质押协议和授权书。特别是，通过独家购买选择权协议，VIE的股东不可撤销地授予我们在中国大陆的子公司独家选择权，以在中国大陆法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股东权益以及VIE的全部或部分资产。通过股权质押协议，VIE的股东将其在VIE的所有股权质押，以保证其和VIE履行其在合同安排下的义务。根据授权书，VIE的股东指定我们在中国大陆的子公司作为他们的实际代理人，行使VIE的所有股东权利。通过独家业务合作协议，我们在中国大陆的子公司拥有向VIE提供VIE业务所需的技术、咨询和其他服务的独家权利，并有权收取VIE的服务费作为回报。尽管缺乏股权所有权，但由于这些合同安排，我们被视为会计目的的VIE的主要受益者，这不类似于母子公司关系，我们根据美国公认会计原则合并VIE，这是会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并的要求。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险—— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”和“第4项公司信息—— C.组织Structure ——与VIE的合同安排”。

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然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会为执行这些安排的条款而承担大量费用。此外，这些协议尚未在中国法庭上得到检验。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来控制我们的很大一部分业务，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利地位的现行和未来中国大陆法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现行或未来的中国大陆法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，中国大陆相关监管机构将拥有一定的酌处权，在处理此类违规或失败时采取行动。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们公司整体的财务表现。中国内地监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。我们目前基本上所有的业务都是通过我们在中国大陆的子公司和VIE及其子公司在中国进行的，我们受制于复杂和不断变化的中国大陆法律法规。中国内地政府最近发布声明，并在某些领域采取了监管行动，例如在某些行业使用可变利益实体、批准、备案或其他有关离岸发行的行政要求、反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督。中国内地政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国境内发行人在境外发行的股票以及外国投资者在境外投资的监督和控制，可能会严重限制我们和VIE开展业务的能力和/或严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地政府对我们业务运作的重大监督和酌处权，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大不利变化。”

例如，2021年的《数据安全法》和《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。中国国家互联网信息办公室（简称CAC）和其他几个中国大陆政府机构于2021年12月发布的《网络安全审查办法》，以及CAC于2021年11月发布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（简称《条例草案》），对像我们这样的中国海外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查措施》的未来实施规则和《规章草案》的已颁布版本要求像我们这样的发行者批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否及时完成或根本无法完成的不确定性，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的违规业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。详情见"项目3。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务产生和处理一定数量的数据，我们必须遵守中国大陆的法律和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

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此外，中国证监会于2023年2月17日发布《境内公司境外发行上市证券试行管理办法》（简称《境外上市试行办法》）及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行，要求境内公司境外发行上市权益类证券须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内企业境外发行和上市的范围，并规定（其中包括）在《境外上市试行办法》生效前已直接或间接发行证券并在境外市场上市的中国境内企业，应当在进行后续发行权益性证券、二次上市、非公开交易或其他同等发行活动后三个工作日内履行备案义务，向中国证监会报告相关信息，并在发生并公开披露根据该规定所规定的任何特定情况后的三个工作日内遵守相关报告要求。任何未来的产品或我们进行的同等活动都可能受到此类报告要求的约束。我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求，或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国内地公司的监管。由于《境外上市试行办法》是新颁布的，其解释、实施和执行均存在不确定性。如果我们未能完成任何未来海外发行或上市或类似活动的备案或其他必要程序，VIE和我们在中国大陆的子公司的运营可能面临中国证监会或其他中国大陆监管机构的处罚，可能包括警告和100万元至1000万元人民币的罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地法律，我们的海外发行可能需要向中国证监会或中国内地其他政府部门提交备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内完成此类备案或其他必要程序。”

此外，中国内地监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规的执行力度。最近颁布的法律、条例和准则将如何实施，以及这些法律、条例和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍然存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果有关当局提出任何不遵守规定的问题，并判定我们不符合规定，我们可能会受到罚款和其他处罚。

来自中国内地法律制度的风险和不确定因素，包括上述与中国内地法律执行和快速发展的规则和条例有关的风险和不确定因素，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的变化和发展，以及中国法律、法规和条例的解释和执行，可能会使我们面临不确定性。”

如果这些风险成为现实，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国做生意的相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险。”

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以下图表说明了截至本年度报告之日我们公司结构中的主要实体：

注：

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我们的业务及经营VIE及向外国投资者发行证券所需的中国内地当局的许可

由于根据中国内地的法律法规，外资在中国内地提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务方面受到限制，我们依赖与VIE之一的RDD的合同安排来提供此类服务。RDD已于2017年7月获得北京市电信管理局颁发的互联网信息服务增值电信服务许可证，即ICP许可证。对这些安排有效性的任何质疑都可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，包括吊销这些实体的营业执照和/或ICP许可证或其他经营许可证，损害我们的合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

此外，我们通过持有保险经纪业务许可证的上海安国保险经纪有限公司经营保险经纪业务。保险经纪业务在中国内地是一个受到高度监管的行业，即将并入国家金融监督管理总局的中国银保监会对中国内地保险业拥有广泛的监督和监管权力，近年来一直在加强对保险业的监管，新的法律法规和监管要求也不时颁布和实施。如果发现保险经纪业务经营中的违规事件，我们可能会被要求按照适用的法律法规采取一定的整改措施，或者受到其他行政处罚。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——我们可能会受到中国内地对互联网相关企业、公司和我们正在或将要从事的其他业务的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外，对于向外国投资者发行证券，根据中国内地现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们（i）未收到中国内地政府主管部门要求获得中国证券监督管理委员会或中国证券监督管理委员会许可的任何要求，（ii）未收到中国内地政府主管部门要求通过CAC网络安全审查的任何要求，以及（iii）未收到或未被中国内地任何主管部门拒绝此类必要许可。与此同时，中国内地政府最近表示，有意对境外发行和/或境外投资于中国境内发行机构的发行实施更多的监督和控制。

中国内地政府将如何监管外资在中国内地提供增值电信服务、保险经纪业务经营、海外证券发行和海外上市，以及相关法规的解释和实施，都存在不确定性。如果我们、我们在中国大陆的子公司或VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，或没有完成所需的备案，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可、批准或备案，或（iii）在适用的法律、法规或解释发生变化时需要获得或履行此类许可、批准或备案，但我们未能及时获得或履行此类必要的批准、许可或备案，或根本没有，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可，我们继续向投资者提供证券的能力也可能受到很大限制或完全阻碍，我们的证券的价值可能大幅下降或变得一文不值。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地法律，我们的海外发行可能需要向中国证监会或中国内地其他政府部门提交备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内完成此类备案或其他必要程序。”

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《控股外国公司责任法》

根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过本组织的现金流

简普科技是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但融360|简普科技公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息和VIE支付的服务费。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司将来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向融360|简普科技公司支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向简普科技公司支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。此外，我们在中国大陆的子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非公司在破产清算的情况下。有关详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司Structure。

根据中国大陆的法律法规，我们在大陆的子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国境外，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们在中国大陆的子公司的实收资本和法定准备金，以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，分别为8380万元人民币、1.333亿元人民币和1.423亿元人民币（合2060万美元）。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

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根据中国大陆法律，简普科技公司只能通过出资或贷款向我们在大陆的子公司提供资金，也只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，简普科技公司分别向我们的中间控股公司和子公司发放了未偿还本金6590万元人民币、零和4040万元人民币（合590万美元）的贷款，并分别收到了零、2510万元人民币和5190万元人民币（合750万美元）的还款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，VIE分别收到960万元人民币、100万元人民币和零人民币，作为资本投资（以贷款的形式从我们在中国大陆的子公司向名义股东提供）或作为我们在中国大陆的子公司的贷款。VIE可根据合同安排通过支付服务费向我们在中国大陆的子公司转移现金。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，VIE没有向我们在中国大陆的子公司支付服务费。

简普科技公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划，在可预见的将来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股息政策。”关于开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税对我国ADS投资的考虑，见"项目10。附加信息—— E.税收。”

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（一）我们有应纳税所得，（二）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

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上表是在假设VIE的所有利润将作为费用分配给我们在中国大陆的子公司的情况下编制的，这些子公司在税收中性的合同安排下。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在中国大陆的子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且中国税务机关不允许），VIE可以将VIE中滞留现金的金额不可扣除地转移给我们在中国大陆的子公司。这将导致此类转移对VIE来说是不可扣除的费用，但对在中国大陆的子公司来说仍然是应纳税的收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，发生这种情况的可能性微乎其微。

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与VIE有关的财务资料

下表列出了融360|简普科技公司、其在美国公认会计原则下作为VIE主要受益人的全资子公司（“VIE主要受益人”）、其不是VIE主要受益人的其他子公司（“其他子公司”）以及我们在列报日期合并的VIE及其子公司的简明合并财务状况表。

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下表列出了融360|简普科技公司、VIE的主要受益人、其他子公司、VIE及其子公司的简明合并经营业绩和现金流量表。

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