这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关我们发售和出售我们的A类普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并通过引用纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的货架登记声明的一部分。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中所述的以引用方式并入此处的信息，以及我们编制和分发的任何自由书写的招股说明书。我们或代理均未授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何此类自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和代理都没有在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。我们编制的本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含SEC规则和规定允许的注册声明中包含的所有信息。有关进一步信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件，本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分。我们受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

在您投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和本文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附招股说明书的标题“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

如果对本次发行和我们的业务的描述在本招股说明书补充和随附的招股说明书之间存在差异，您应依赖本招股说明书补充中的信息。在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，可能包含或包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。在这方面，前瞻性陈述是指与未来事件相关的陈述，可能会影响我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”等类似含义的词语。前瞻性陈述本质上涉及在不同程度上不确定的问题。

对Centrus而言，可能导致我们未来实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定风险和不确定性（以下简称“风险”）包括但不限于以下情况，并且正在并可能因全球商业和经济环境的任何恶化而加剧的风险和不确定性包括但不限于以下情况：

与乌克兰战争相关的风险主要包括：

与经济和行业因素相关的风险主要包括：

与运营因素相关的风险主要包括：

与财务因素相关的风险主要包括：

与一般因素有关的风险主要包括：

与法律和合规因素相关的风险主要包括：

这些因素可能并不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到“第1A项”下披露的警示性陈述的限制。风险因素，”在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及随后的任何招股说明书补充。因此，不应依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告和我们向SEC提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素向相关方提供建议。除法律要求外，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后可能出现的事件或情况。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股股票之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后各自提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”。发生下述任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的额外风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们打算将此次发行中出售我们A类普通股股票的净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括投资于技术开发和部署、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购以及其他商业机会和用途。我们对出售A类普通股股票的净收益的使用保留广泛的酌处权，因此，您将需要依赖我们的董事会和管理层对收益使用的判断，可能只有关于我们具体意图的有限信息。这些收益可能会以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用。

我们根据销售协议可能在任何时间或总计发行的实际股份数量是不确定的，您可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向代理交付销售通知。代理商在交付销售通知后出售的股票数量（如果有的话）将根据销售期内A类普通股的市场价格和我们与代理商设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们的A类普通股在销售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格发售我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的管理文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书、章程和我们就我们的A类普通股采用的第382条权利协议包含某些可能延迟或阻止控制权变更的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括但不限于：

此外，我们还要遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行的A类普通股15%或更多的股东，在一定时期内未经我们几乎所有股东的批准从事某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款，包括对外国所有权的限制和第382条权利协议中规定的限制，可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款的情况。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明——公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定”。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股的股票数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将所得款项净额用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括投资于技术开发或部署、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购以及其他商业机会和用途。

应用这类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。待申请上述所得款项净额后，我们拟将此次发行所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券及/或储蓄账户。

我们已与代理订立销售协议，根据该协议，我们可不时向或通过作为销售代理或委托人的代理发行和销售我们的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们A类普通股的股份（如有），可以通过根据《证券法》颁布的规则415中定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售A类普通股。我们或任何代理可在收到通知后暂停A类普通股的发行，但须符合其他条件。

代理商将根据我们与代理商商定的销售协议的条款和条件提供我们的A类普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售A类普通股时，我们将通知代理将发行的股票数量或美元价值、要求进行此类销售的时间段、对一天内可能出售的股票数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示代理，除非该代理拒绝接受通知的条款，否则代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。代理根据销售协议出售我们的A类普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们将向代理商支付他们在代理销售我们的A类普通股时所提供的服务的佣金，佣金率最高可达每股销售毛价的3.0%。我们已同意偿还代理商的法律费用，金额不超过50,000美元，与提交本招股说明书补充文件有关，此外还包括其法律顾问的某些持续付款。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付的佣金或可向代理商偿还的费用，将约为250,000美元。

A类普通股的销售结算一般将发生在进行任何销售之日之后的第一个工作日，或在我们与指定代理人就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售A类普通股而言，代理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发售我们的A类普通股将于（i）根据销售协议出售我们所有的A类普通股，或（ii）根据其中规定终止销售协议中较早者终止。

额外关系

代理商及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。

我们提供的证券的有效性将由O’Melveny & Myers LLP传递。代理商由Duane Morris律师事务所代表参与此次发行。

我们已向SEC，Washington，D.C. 20549提交了一份根据《证券法》在表格S-3上就特此提供的A类普通股的登记声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关公司及其A类普通股的进一步信息，请参阅注册声明和证物以及随其提交的任何附表。本招股章程补充文件所载关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为证物提交的此类合同或其他文件的副本以注册声明为准，每种陈述在所有方面均通过此类引用进行限定。公众资料室的运作信息可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。SEC在www.sec.gov设有一个互联网网站，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问登记声明，包括证物及其任何时间表。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交定期报告和其他信息。向SEC提交的所有文件均可在上述地址查阅和复制。我们还在www.centrusenergy.com上维护一个互联网站点。我们的网站及其所载或与之相关的信息不应被视为并入本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程补充以引用方式纳入下列文件（除非另有特别说明，根据表格8-K的第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与这些项目相关的证物除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您如有任何书面文件请求，请联系：Centrus Energy Corp.,6901 Rockledge Drive，Suite 800，Bethesda，MD 20817，电话：（301）564-3200。这些文件也可在我们网站的投资者部分查阅，该部分位于www.centrusenergy.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所载信息的并入。

你们应仅依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入本招股章程补充文件的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息不同的信息。我们不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

前景

Centrus Energy Corp.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任何组合、金额、价格和条款分别或一起发售和出售本招股说明书中所述的证券，总计不超过200,000，000美元，我们将在发售时确定。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们可能还会在招股说明书补充文件中为任何将要发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC）上市，代码为“LEU”。2023年6月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股31.47美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关招股说明书补充文件涵盖的除我们的普通股之外的任何其他证券在纽约证券交易所美国或任何其他证券交易所上市的信息。

投资我们的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书第8页题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书补充文件中所载的“风险因素”部分以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，

目 录

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册或持续发售流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如本招股说明书与随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有的摘要都由实际文件整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买要约的邀约，但与其相关的注册证券除外。我们不会在任何未获授权或我们没有资格这样做的司法管辖区或向任何向其提出要约或招揽为非法的人提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.centrusenergy.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而贵方不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。确定所提供证券条款的任何契约或其他文件的表格作为注册声明的证据提交，或将通过对我们在表格S-3上的注册声明的修订或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用将我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的每份文件合并在内。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括在本招股说明书日期之后根据我们当前报告的表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

我们将根据以下地址和电话号码向我们提出的书面或电话请求，免费向收到招股章程（或代替注册通知）的每个人（包括任何实益拥有人）提供任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入本招股章程的展品）：

Centrus Energy Corp.

6901 Rockledge Drive

800套房

贝塞斯达，MD 20817

(301) 564-3200

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，可能包含或包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。在这方面，前瞻性陈述是指与未来事件相关的陈述，可能会影响我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”等类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，代表管理层目前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些可能超出我们的控制范围。

对Centrus而言，可能导致我们的实际未来结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定风险和不确定性包括但不限于以下情况，这些风险和不确定性已经并将因全球商业和经济环境的任何恶化而加剧：

与乌克兰战争相关的风险因素主要包括：

与经济和行业因素相关的风险主要包括：

与运营因素相关的风险主要包括：

与财务因素相关的风险主要包括：

与一般因素有关的风险主要包括：

与法律和合规因素相关的风险主要包括：

有关这些风险和不确定性以及其他可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的更详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日适用。这些因素可能并不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。因此，不应依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。我们敦促读者仔细审查和考虑本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素向相关方提供建议。除法律要求外，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的事件或情况。

Centrus Energy Corp.是特拉华州的一家公司（“Centrus”或“公司”），是一家值得信赖的核电行业核燃料和服务供应商。凡提及“Centrus”、“公司”、“我们的”或“我们”，均包括Centrus Energy Corp.及其全资子公司以及Centrus的前身，除非文意另有所指。

Centrus经营两个业务部门：（a）低浓缩铀（“LEU”），从我们的全球供应商网络向商业客户供应核燃料的各种组件；（b）技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务，并正在部署铀浓缩和生产先进核燃料所需的其他能力，为世界各地现有和下一代反应堆提供动力。

我们的LEU部门提供了公司的大部分收入，涉及向客户销售浓缩铀，这是核燃料的裂变成分，这些客户主要是运营商业核电站的公用事业公司。这些销售的大部分是LEU的浓缩成分，这是以分离工作单元（“SWU”）衡量的。Centrus还销售天然铀（生产LEU所需的原材料），偶尔还会销售将天然铀、铀转换和SWU成分合并为一种销售的LEU。

LEU是生产用于发电的反应堆的核燃料的关键组成部分。我们向国内和国际公用事业公司供应LEU及其组件，用于世界各地的核反应堆。我们从多个来源提供LEU，包括我们的库存、中长期供应合同以及现货采购。作为向客户提供LEU的长期供应商，我们的目标是通过我们供应来源的可靠性和多样性来提供价值。

我们的技术解决方案部门致力于恢复美国国内的铀浓缩能力，以便在满足美国国家安全和能源安全要求以及推进美国的防扩散、能源和气候目标方面发挥关键作用。我们的技术解决方案部门还专注于修复破碎和脆弱的供应链，提供清洁能源工作，并支持我们运营所在的社区。我们的目标是提供下一代核燃料的主要部件，为未来的核能提供动力，因为它在世界各地提供了可靠的无碳电力。

目前，有多个先进反应堆正在开发中，将使用高含量低浓缩铀（“HALEU”）燃料。根据HALEU运营合同，Centrus正在俄亥俄州皮克顿完成建造由16台AC100M离心机组成的梯级，供DOE展示HALEU生产。在获得美国核管理委员会（“NRC”）的批准后，Centrus预计将在2023年底开始生产少量HALEU。该公司的目标是完成HALEU的示范和扩大生产规模，以满足新的和现有的反应堆的需求，以支持能源安全以及国家安全和其他美国政府对浓缩铀的要求。

我们相信，我们对浓缩技术和HALEU演示的投资将使公司能够满足未来政府和商业客户在部署先进反应堆和下一代燃料时的需求，并且还为恢复LEU生产提供了潜在的成本协同效应。

我们的主要行政办公室位于6901 Rockledge Drive，Suite 800，Bethesda，Maryland 20817，我们的电话号码是（301）564-3200。我们的网站是www.centrusenergy.com。然而，位于或可从我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中所述的任何风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后各自提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们根据证券交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中所述的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于减债。

Centrus Energy Corp.的法定股本包括（a）100,000，000股普通股，每股面值0.10美元，其中70,000，000股归类为A类普通股，30,000，000股归类为B类普通股，以及（b）20,000，000股优先股，每股面值1.00美元，其中2,000，000股已被指定为A系列参与累积优先股，其中0股已被指定为B系列高级优先股。A类普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的，在纽交所美国平台交易，代码为“LEU”。

以下对我们证券条款的描述并不完整，并通过参考公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、公司第三份经修订和重述的章程（“章程”）以及权利协议（定义见下文）对其整体进行了限定，所有这些都是我们的10-K表格年度报告的附件。

A类普通股

A类普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项对该股东拥有的每一股已发行的A类普通股拥有一票表决权，但对公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股或B类普通股的条款除外。一般来说，除选举董事外，所有由股东投票的事项，都必须获得所代表和有权投票的股票的过半数投票权通过。然而，受公司注册证书、章程、适用的证券交易所规则或适用法律的规定明确管辖的问题需要获得适用的管辖文件、证券交易所规则或法律中规定的批准。B类普通股的持有人目前有权选举最多一名董事，该权利可能会根据某些持有要求而发生变化。否则，董事由选举董事时所投的多数票选出。

受制于任何一系列已发行优先股持有人在任何时候的权利，A类普通股和B类普通股持有人将有权根据所持股份数量，从合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例分享董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产，并平等分享此类股息或分配。公司不得在B系列优先股的任何股份流通时支付普通股股息。

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人将有权根据所持有的股份数量按比例分享在支付债务后可合法分配给股东的资产。如果此时有任何优先股尚未发行，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。该公司目前已发行的B系列优先股为零。

公司注册证书没有规定A类普通股的任何转换、偿债基金、赎回、优先、优先购买权或认购权。B类普通股的已发行和流通股在转让给当前B类股东及其各自关联公司以外的一方时转换为A类普通股的股份。

可能具有反收购效力的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定

成立法团证明书及附例。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事长、总裁、董事会或董事会授权召开特别会议的委员会召集。股东不得召集、或要求董事会召集特别股东大会。

如果超过公司注册证书所确立的公司股票的外国所有权水平，董事会有权就该所有权采取某些行动。这些行动包括要求公司证券的持有人（或提议的持有人）提供信息、拒绝允许该等持有人转让证券、暂停或限制该等持有人的投票权、根据公司注册证书中规定的条款赎回或交换该等持有人拥有的公司股票的股份，以及采取其他被认为必要或适当的行动以确保遵守外国所有权限制。

特拉华州收购法规。公司受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何“相关股东”（定义见下文）进行任何“业务合并”（定义见下文），除非：（i）在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；（ii）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行股份的数量，不包括（x）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（y）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出；或（iii）在该日期或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，该股份不属于感兴趣的股东。

DGCL第203条对“企业合并”的定义包括：（i）涉及公司与利益相关股东的任何合并或合并；（ii）涉及利益相关股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；（iii）除某些例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股份的交易；（iv）涉及法团的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股票的比例份额；或（v）有关股东收取由或通过该法团提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。一般而言，DGCL第203条将“相关股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

A系列参与累积优先股收购权

Centrus已通过第382条股东权利计划，并于2016年4月6日向登记在册的股东宣布为我们普通股的每一股流通股分配一项权利的股息。在下述情况下，每项权利均赋予其持有人从美国购买我们A系列参与累积优先股的千分之一股份的权利，每股面值1.00美元，行使价为每项权利18.00美元，可进行调整。权利条款载于经修订的我们、Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间的第382节权利协议（“权利协议”）。

该权利计划旨在对任何个人或集团，连同其关联公司和联营公司，成为或成为4.99%或更多普通股的实益拥有人起到威慑作用，但某些例外情况除外。这些权利最初与普通股一起交易，不可行使。在董事会没有采取进一步行动的情况下，如果任何个人或团体获得公司普通股4.99%或更多的已发行股份，或者如果已经拥有公司A类普通股4.99%或更多的个人或团体获得代表公司A类普通股已发行股份0.5%或更多的额外股份，这些权利通常会变得可以行使，并允许持有人获得公司新系列优先股的股份。收购人实益拥有的权利将成为无效，从而导致该收购人的所有权权益被大幅稀释。

如果董事会认为这样做不会危及或危及公司对其税务资产的使用或以其他方式符合公司的最佳利益，则董事会可豁免对公司普通股的任何收购不受权利协议条款的约束。董事会亦有能力在触发事件发生前修订或终止权利协议。除非根据权利协议提前终止或延长，否则根据权利协议发行的权利将于2026年6月30日到期。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务。

我们将根据我们将作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并在高级职员证书或补充契约中规定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述，如适用，包括以下条款：

我们可能会发行债务证券，其中规定的金额低于其规定的本金金额将在到期时到期应付，或根据契约条款在发生违约事件后宣布加速其到期。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将任何此类债务证券称为“全球债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证书所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下述情况外，全球债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。全球债务证券的受益权益将不能以凭证式发行，除非（i）存托人已通知我们其不愿意或无法继续作为此类全球债务证券的存托人，或已不再具备按契约要求行事的资格，而我们未能在此类事件发生后的90天内指定继任存托人，（ii）我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表，或（iii）存在任何其他情况，在适用的招股章程补充文件中可能描述的上述内容之外或代替上述内容。除非且直至全球债务证券在前一句所述的有限情况下被交换为凭证式债务证券，否则全球债务证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

Centrus不得与任何人（“继任人”）合并、合并或并入、转让、转让或租赁其全部或基本全部资产，除非：

尽管有上述规定，Centrus的任何子公司可与Centrus合并、合并或将其全部或部分财产转让给Centrus。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（由某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们（以及如果持有人发出的话则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金金额（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）的情况下，撤销并取消该加速声明及其后果，已按契约规定治愈或放弃。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日）收取该债务证券的本金和任何利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官关于遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的债务证券发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后60天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改和修改或补充契约或一个或多个系列的债务证券：

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，通过向受托人发出书面通知，放弃我们遵守契约或债务证券关于该系列的规定。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列的任何过去契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每期本金和利息（如有）的金额，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限上就该系列债务证券支付和任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何债权或争议，将受纽约州法律管辖（不考虑《一般义务法》第5-1401节以外的法律冲突条款）。

一般

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股和/或债务证券的股份一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行这些认股权证进行谈判以及出于其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选定的认股权证代理订立该协议。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一项。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将通过引用将认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，在相关系列认股权证发行前描述我们正在发售的系列认股权证的条款，纳入本招股说明书为其组成部分的登记说明中。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如要约购买债务证券的认股权证，招股章程补充文件将在适用范围内描述以下条款：

购买债务证券的认股权证将仅以注册形式。

如果提供购买普通股或优先股股票的认股权证，招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下术语：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以注册形式。

权证凭证持有人可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充说明的任何其他办公室将其换成不同面额的新凭证，出示以进行转让登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股股份的认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”中规定的范围除外。

行使认股权证

认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价（视情况而定）购买债务证券的本金金额或普通股或优先股的股份数量。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间，则为更晚的日期），未行权的权证将失效。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但须遵守认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在贵方完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向贵方发行和交付贵方在行使时购买的债务证券或普通股或优先股的股份。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将就未行权的权证数量向您签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或纠正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们细分或合并我们的普通股或优先股（如适用），则普通股或优先股的认股权证的行使价格和所涵盖的证券数量将按比例调整。另外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

那么，普通股认股权证或优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权获得此类额外股份和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股或优先股，则这些持有人本应有权获得的股份和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券或可转换为或可交换为这些证券的权利的证券，则普通股或优先股的认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证或优先股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股或优先股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股份、证券或其他财产，则当时尚未发行的普通股认股权证或优先股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们在适用交易时将获得的股份种类和数量以及其他证券或财产。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行。当我们发行供股时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前提供的系列权利的条款的权利协议形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过此类方式的组合，包括根据备用承销安排，向或通过直接向股东、或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可能会不定期地通过多种方式出售证券，包括以下方式：

证券可在一项或多项交易中不时派发：

购买本招股说明书所要约发行的证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，根据本招股章程就任何证券发售而须支付的包销补偿（包括包销折扣及佣金）的最高金额，不得超过所发售证券本金总额的8%。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券，或向我们或其他人借款来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供证券的有效性及其任何补充文件将由O’Melveny & Myers LLP传递。

最高200,000，000美元

Centrus Energy Corp.

A类普通股

招股章程补充

2025年5月9日