票据购买协议

截至2025年5月12日

中间

ClearPoint Neuro, Inc.

 

作为发行人，

 

这里的其他义务方，

 

这里的买家党，

和

CALW SA LLC

作为买方代理

 

 

第一条会计及其他术语	1
第二条说明；付款条件；收益参与	2
第2.1节票据买卖。	2
第2.2节偿还金额和收益参与付款的支付。	2
第2.3节利息的支付；违约率。	3
第2.4节票据表格；票据记录	6
第2.5款可报销费用	6
第三条先决条件	6
第3.1节生效日期的先决条件	6
第3.2节第一个购买日期的先决条件	7
第3.3节任何第二个购买日期的先决条件	7
第3.4节任何第三个购买日期的先决条件	7
第3.5节所有票据购买的先决条件	8
第3.6节结束后项目	8
第3.7节交付的盟约	9
第3.8节发行和购买程序	9
第四条担保权益的设定	9
第4.1节担保权益的授予	9
第4.2节提交融资报表的授权	10
第4.3节质押抵押品	10
第五条代表和授权	11
第5.1节适当组织、授权：权力和权威	11
第5.2节抵押品。	12
第5.3节诉讼	12
第5.4节财务状况无重大恶化；财务报表	13
第5.5款偿付能力	13
第5.6节遵守法律。	13
第5.7节投资	14
第5.8节税收；养老金缴款	15
第5.9节[保留]	15
第5.10节股份	15
第5.11节知识产权	15
第5.12节私隐	18
第5.13节监管批准。	19

第5.14节实质性协议	21
第5.15节经纪人费用	22
第5.16节充分披露	22
第5.17款保险	22
第5.18节ERISA合规、雇员和劳工事项；养老金事项	22
第5.19节环境事项	23
第5.20节“知识”的定义。	24
第六条平等权利公约	24
第6.1节政府遵守。	24
第6.2节财务报表、报告、证明。	24
第6.3节财产维修	28
第6.4节税收；养老金	28
第6.5款保险	28
第6.6节业务账户。	29
第6.7节监管审批；知识产权保护	29
第6.8节诉讼合作	30
第6.9节诉讼通知和违约	30
第6.10条业主豁免；受保单位豁免	31
第6.11节设立/收购附属公司	31
第6.12节雇员和养老金事项	31
第6.13节收益的使用	31
第6.14节进一步保证	31
第七条消极盟约	32
第7.1节转让	32
第7.2节业务、所有权或营业地点的变更	33
第7.3节合并或收购	34
第7.4节负债	34
第7.5节产权负担	34
第7.6节抵押账户的维持	34
第7.7节分配；投资	34
第7.8节与关联公司的交易	34
第7.9节遵守法律。	35
第7.10节材料协议。	36
第7.11款会计变更	37

第八条违约事件	37
第8.1节付款违约	37
第8.2节《公约》违约。	37
第8.3节重大不利变化	37
第8.4节附件；征收；约束业务。	37
第8.5节破产	38
第8.6节其他协议	38
第8.7节判决	38
第8.8节虚假陈述	38
第8.9款担保	38
第8.10节政府批准	38
第8.11条连线完善	38
第8.12节不利监管事件；医疗保险/医疗补助报销	38
第8.13节除名	39
第九条权利和补救措施	39
第9.1节权利和补救办法。	39
第9.2节授权书	41
第9.3节保护性付款	42
第9.4节付款和收益的适用	42
第9.5节抵押品的赔偿责任	43
第9.6节与产品有关的许可证	43
第9.7节不放弃；补救办法累计	43
第9.8节要求豁免	43
第十条通知；过程的送达	44
第XI条对法律、场所和陪审团审判豁免的选择	45
第十二条保证	45
第12.1节担保	45
第12.2节无条件的义务	46
第12.3节恢复原状	47
第12.4节代位权	47
第12.5节补救措施	47
第12.6节支付款项的文书	48
第12.7节持续担保	48
第12.8节分摊权	48

第12.9节担保义务的一般限制	48
第十三条一般规定	49
第13.1节继承人和受让人。	49
第13.2节赔偿	49
第13.3节精华时间	50
第13.4节规定的可执行性	50
第13.5节书面修订；整合	50
第13.6节对应方；效力；电子签字	51
第13.7节生存	51
第13.8节保密	52
第13.9节抵销权	53
第13.10节义务人的合作	53
第13.11节买方的陈述和保证	54
第13.12款机构	54
第13.13款原发行贴现	57
第13.14节税务处理	57
第十四条税	57
第14.1节预扣和毛额	57
第14.2节报告和文件	57
第十五条定义	58
第15.1节定义	58
第15.2节各司	90

日程安排：

附表1.1采购人和承付款

 

披露信时间表：

附表4.1授出担保权益

附表5.4财务报表

附表5.11知识产权

附表5.14重大协议

附表6.10未来租约

附表7.1（d）许可牌照

附表7.4准许负债

附表7.5准许留置权

附表7.7（b）准许投资

附表7.8与附属公司的交易

 

展览：

附件抵押品的说明

附件 B表格采购通知书

附件 C符合性证书

附件 D附注表格

公司间从属协议的附件 E表

保证承担协议的附件 e表

 

票据购买协议

本票据购买协议（同样可能不时修订、修改、补充或重述，本“协议”）由本协议附表1.1所列买方或不时作为本协议一方的其他各方（各自为“买方”，统称为“买方”）、CALW SA LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为买方的代理人（以该身份为“买方代理人”）、ClearPoint Neuro，Inc.（一家特拉华州公司（“发行人”）以及其他不时作为本协议一方的义务人之间订立并注明日期为2025年5月12日（“生效日期”）。各方同意如下：

第一条
会计和其他条款

除本协议另有具体规定外，此处使用的所有未具体定义的会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义，并不时生效，条件是，如果发行人通知买方代理，发行人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响，而无论任何此类通知是在GAAP的GAAP变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管有上述规定，就公认会计原则而言，一个人的任何义务，如果在采用FASB ASC 842之前，已经或本应被视为经营租赁，则就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁进行会计处理，为本协议的目的进行的计算和订立的契约（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB ASC 842要求将此类义务按照公认会计原则视为资本租赁（或融资租赁）义务；但条件是义务人的任何财务报表均应根据一贯适用的公认会计原则编制，包括根据FASB ASC 842编制。

本协议中未另有定义的大写术语应具有第十五条规定的含义。本协议中包含的所有其他未在本协议中定义的大写术语，除非另有说明，在其中定义此类术语的范围内，应具有UCC提供的含义。

除非另有说明，所有提及的“美元”或“美元”均为美元。就本协议而言，（a）“include”、“include”和“include”等词语后应视为“但不限于”等词语；（b）“或”等词语不是排他性的；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语是指本协议整体。本协议中为任何已定义术语给出的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。任何向买方发出的通知或交付均应通过向买方代理发出的通知或交付（如适用）来满足。除文意另有所指外，本文所指：（x）条款、节和展品系指本协议的条款和节，以及本协议所附的展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、修正和重述、补充和修改的该协议、文书或其他文件。

第二条
注意事项；付款条件；收益参与

第2.1节票据买卖。

（a）在符合本协议的条款和条件（包括第3.1、3.2和3.5条规定的先决条件）的情况下，在第一个购买日，买方同意分别而非共同向发行人购买票据，发行人同意根据本协议附表1.1中规定的每一买方的承诺，在一（1）次购买中向每一买方发行和出售本金总额为30,000，000美元的票据，购买价格等于其本金的98%（“第一次购买”）。

（b）根据本协议的条款和条件（包括第3.1、3.3和3.5节规定的先决条件），在第二个购买日期，根据发行人的选择，买方同意分别而不是共同从发行人购买一份或多份票据，发行人同意根据每个买方的购买百分比，以不超过12,500，000美元的不超过两（2）个增量向每个买方发行此类票据，本金总额不超过25,000，000美元，在每种情况下购买价格等于其本金金额的98%（每个，“第二次购买”）。

（c）在符合本协议条款和条件（包括第3.1、3.4和3.5条规定的先决条件）的情况下，在第三个购买日期，由发行人选择并经同意参与其中的每一买方批准后，一名或多名买方可全权酌情从发行人个别而非共同购买票据，发行人同意根据每一买方的购买百分比向每一此类买方发行本金总额不超过50,000，000美元的票据，在每种情况下，购买价格等于其本金金额的98%（每一种都称为“第三次购买”；连同第一次购买和任何第二次购买，每一种都单独称为“购买”，统称为“购买”）。

尽管有任何与此相反的规定，（a）每个买方的承诺应在适用的承诺终止日期到期，（b）任何买方不得承诺购买任何票据作为任何第三次购买的一部分，（c）买方的总承诺不得超过55,000，000美元，以及（d）根据本协议将发行的票据的本金总额（为免生疑问，不包括任何PIK利息）将不超过105,000，000美元。

第2.2节偿还金额和收益参与付款的支付。

（a）偿还。偿还金额，连同任何应计和未支付的违约利息和可偿还费用（如有），应在（i）到期日和（ii）所有未偿债务根据第9.1节或其他规定加速到期和应付的日期中较早者到期并全额支付。在已赎回或以其他方式偿还的范围内，不得重新发行票据，亦不得重新借入票据项下的本金。

（b）回购票据。发行人应拥有回购全部但不少于全部未偿还票据的选择权，前提是发行人向买方代理提供至少三（3）个工作日的提前书面通知，告知赎回和付款日期。在适用日期，发行人应通过向买方支付偿还金额、加上所有应计和未支付的违约利息、任何可偿还费用（如有）以及所有其他义务（未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外）回购票据并支付所有其他义务。尽管本协议中有任何相反的规定，发行人仍可根据本条第2.2（b）款撤销任何全额回购和付款通知，前提是此种回购本应在

与债务再融资或控制权变更有关，该再融资或控制权变更不得完成或以其他方式延迟；但如果发行人已撤销事先通知，则发行人必须在任何回购日期前至少一（1）个工作日向买方代理提供新的通知。根据本条第2.2（b）款回购票据后，买方的剩余承诺应立即且不可撤销地终止。

（c）[保留]。

（d）收入参与付款。

（i）就收益参与期内的每个财政季度而言，发行人应在紧接该财政季度之后的第一个支付日以现金向买方支付收益参与付款。

（ii）就每个财政季度而言，就该财政季度的收入参与付款而须支付的有关款额，须根据发行人及其附属公司在该财政季度的实际净收入计算；但任何财政季度的所有付款须根据根据该财政年度的经审计财务报表，根据该财政季度发生的适用财政年度的最终净收入进行调节，在每一种情况下，此种调节将包括在根据该财政年度第6.2（b）节交付的收入报告中。就每项调节而言，任何多付的款项应记入贷方，而任何少付的款项应添加到与收益参与付款有关的紧接其后的付款中。为免生疑问，买方无须退还任何收益参与付款。

（iii）根据本条第2.2（d）款支付的所有收益参与付款及其他付款，须按照每名买方的按比例份额支付。

（e）控制权变更。如发生任何控制权变更，发行人应向买方代理和买方提供至少十（10）个工作日的预期控制权变更日期的书面通知。就任何控制权变更而言，所需买方可全权酌情要求发行人回购未偿还票据（如有）。如被要求买方选择要求发行人回购未偿还票据，则被要求买方（或代表被要求买方的买方代理）应在收到发行人控制权变更通知后不迟于五（5）个工作日内提供书面通知。如被要求买方已选择要求发行人回购票据（如有），发行人应在紧接该控制权变更交易完成之前或同时（或在被要求买方可自行酌情接受的较后日期）通过向买方支付偿还金额、加上所有应计和未支付的违约利息、可偿还费用和所有其他义务（未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外）进行回购和支付。

第2.3节利息的支付；违约率。

（a）利息支付。发行人须按季支付每份未偿还票据及任何其他债务的利息，由首次购买日期后的首个（1）付款日期开始，并于其后的每个连续付款日期持续至紧接到期日期前的（包括）付款日期；但就每份票据而言，（i）自该票据的适用购买日期后的首个（1）付款日期开始，并持续至（包括）该购买日期后的第六个（6）付款日期（该期间

就该等票据而言，“PIK期间”），就该票据所欠每个适用期间的利息的50%须以实物方式支付，方法是将该利息资本化并在该支付日的未偿本金金额中加上该利息（“PIK利息”），以及（ii）发行人可选择不可撤回地选择延长任何票据的PIK期间，最多额外两（2）个利息期，方法是在东部时间晚上3：00之前向买方代理提供书面通知，如适用，最迟于第七（7）和/或第八（8）个付款日期前一（1）个工作日。尽管有上述规定，买方代理可以书面通知发行人，选择在任何票据发生时以及在违约或违约事件持续期间终止或暂停或拒绝准许延长任何票据的PIK期间，在这种情况下，适用利息期的任何PIK利息应在适用的支付日以现金支付。

（b）利率。除第2.3（c）条另有规定外，票据及任何其他债务项下的未偿还本金须按相等于适用利率的年利率计息，而该利息须按照第2.3（a）及2.3（g）条按季支付。每份票据应自该票据的购买日期（包括该日期）开始产生利息，并应在该票据下的未偿本金金额直至并包括该票据全额支付之日产生利息。自该等债务到期之日（包括该日）开始的所有其他债务应计利息，并应自该等债务的未付金额直至该等债务全额支付之日（包括该日）开始计利息。

（c）违约率。在违约事件发生后立即以及在违约事件持续期间，所有未偿债务应按等于在其他情况下适用的利率加上四个百分点（4.00%）（“违约率”）的浮动年利率计息。支付或接受本条第2.3（c）款规定的提高的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制买方代理或任何买方的任何权利或补救措施。

（d）360天一年。利息按三百六十（360）天一年计算，实际经过天数计算。

（e）无法确定费率；违法；基准更换。

（i）无法确定费率。如果在任何利息期（“受影响的利息期”）的第一天或之前，买方代理与发行人协商确定（该确定应是结论性的，对发行人和其他义务人具有约束力）无法根据其定义确定当时的基准，买方代理将立即通知发行人。对于此后的每个受影响的利息期，直至买方代理提供书面通知，表明紧随该通知日期之后的利息期可以使用当时的现行基准，所有票据均应使用以下调整按适用利率计息：

（1）最优惠利率须取代当时现行基准，而最优惠利率下限须取代当时适用的下限；及

（2）适用的保证金应调整为等于（1）4.30%减去（2）截至紧接前一个利息期有效的最基本利率与当时现行基准之间的差额。

（二）违法。如果买方代理人或任何买方确定任何适用法律使任何买方或其适用的贷款办事处购买或持有其利息由

参照当时的基准，或根据当时的基准确定或收取利率，则在买方代理向发行人发出通知后，买方购买或持有其利息通过参考当时的基准确定的票据的任何义务应暂停，直至买方代理通知发行人导致这种确定的情况不再存在。在收到任何买方发出或维持其利息由当时现行基准厘定的贷款属违法的通知后，所有票据其后须按适用利率计息，但须根据第2.3（e）（i）（1）条及第2.3（e）（i）（2）条作出调整。

（三）基准过渡。

（1）基准更换。尽管在此或任何其他说明文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，买方代理可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于买方代理向所有受影响的买方和发行人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00生效，只要买方代理在该时间尚未收到由所需买方组成的买方对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.3（e）（三）以基准替换基准的情况。

（2）基准替换符合性变化。就实施基准替换而言，买方代理将有权与发行人协商，不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准。买方代理将及时通知发行人和买方（1）任何基准转换事件的发生及其相关的基准替换日期和基准转换起始日期，（2）任何基准替换的实施，（3）任何基准替换符合变更的有效性以及（4）任何基准不可用期间的开始或结束。买方代理人或买方根据本条第2.3（e）（iii）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其或其自行酌情决定并在未经任何其他方同意的情况下作出，但根据本条第2.3（e）（iii）条明确要求的情况除外。

（4）基准不可用期限。在发行人收到基准不可获取期开始的通知后，所有票据须按适用利率计息，但须按第2.3（e）（i）（1）及2.3（e）（i）（2）条规定的调整而定。

（f）账户借方。在违约事件持续期间的任何时间，买方代理和每个买方可以在指定存款账户借记（或ACH）本金和利息付款或发行人根据票据文件欠买方的任何其他金额到期时。任何此类借记（或ACH活动）均不构成抵销。

（g）付款。除本协议另有明确规定外，发行人根据票据文件支付的所有款项应在本协议规定的日期以立即可用的资金在该买方办公室（或如适用，在买方代理办公室）向拖欠该等款项的相应买方（或在欠买方代理的任何义务的情况下，向买方代理）支付。东部时间下午2：00之后收到的款项被视为在下一个工作日营业开始时收到。非营业日的某一天到期付款时，该款项应在下一个前一个营业日到期。发行人或任何担保人根据本协议或根据任何其他票据文件应支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应以美国的合法资金和立即可用的资金进行，不得抵销、补偿或反索赔。

第2.4节票据表格；票据记录。票据应基本采用作为本协议所附附件 D的格式，本协议的条款应通过引用并入票据，如同其中所述一样；但如果本协议的条款与票据发生任何冲突，则应以本协议的条款为准。发行人不可撤销地授权每一买方在任何票据的购买日期或前后，或在收到该买方票据的任何本金付款或PIK利息资本化的任何款项时，在该买方票据记录上作出或促使作出适当的注明，以反映该票据的购买情况、该等付款的收到情况或该PIK利息的资本化情况（视情况而定）。该买方票据记录上载列的每份票据的未偿还金额应是该买方所欠和未支付的本金的表面证据，但该买方票据记录上的任何该等金额未记录或记录中的任何错误，不得限制或以其他方式影响发行人根据任何票据或任何其他票据文件在到期时支付任何票据的本金或利息的义务，或与其有关的偿还金额。发行人在收到买方高级人员关于其票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章后，须发出一份本金相同、期限相同的替换票据，以代替该誓章。

第2.5节可报销费用。除第3.1节（d）款和第3.2节（j）款规定的情况外，发票人应在交付发票后的十（10）个工作日内支付或偿还买方代理人在生效日期之前和之后发生的所有可报销的费用（包括有文件证明的自付律师费和本协议的文件和谈判费用），或如果更晚，则在到期时支付。发行人直接支付可报销费用是双方的意向。如发生买方代理或任何买方直接支付任何此类费用的情况，发行人将在向发行人发出此类费用的书面通知（此种通知应附有适用的发票）后，及时向买方代理或此类买方偿还此类费用。

第三条
先决条件

第3.1节生效日期的先决条件。本协议的有效性取决于以下先决条件的满足，满足或履行这些先决条件可由被要求的买方自行决定放弃：

（a）本协议，由发行人妥为签立；

（b）有关首次购买的不可撤销购买通知；

（c）为发行人及其每一附属公司填妥的（i）完美证书及（ii）披露函件（在每宗个案中）；

（d）发行人应已在生效日期前至少一（1）个营业日支付了当时到期应付的所有可偿还费用，但以开票为限；和

（e）由发行人及PTC Therapeutics，Inc妥为签立的形式及实质上令买方代理人满意的豁免。

第3.2节第一个购买日期的先决条件。每名买方作出首次购买的义务须符合以下先决条件，所需买方可自行酌情放弃满足或履行这些先决条件：

（a）在特拉华州以适当形式向发行人提交的UCC-1融资报表；

（b）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交针对发行人的适当形式的知识产权简式担保协议；

（c）就发行人的所有财产和一般责任保险单而言，有利于买方代理人且在形式和实质上令买方代理人满意的保险凭证；

（d）（i）发行人的营运文件，由发行人的秘书或一名助理秘书、董事或适当的负责人员（如适用）核证，及（ii）由特拉华州州务卿核证的发行人的良好长期证书，日期为第一个购买日期之前的最近日期；

（e）经发行人董事会正式批准的决议的核证副本，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其作为当事方的其他票据文件的执行、交付和履行；

（f）按照买方代理人的要求，日期为第一个购买日期之前的最近日期的惯常留置权搜索，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），表明从此类搜索中揭示的留置权构成允许的留置权，或者已经或将就第一个购买日期发行的票据而言被终止或解除；

（g）发行人的法律顾问Covington & Burling LLP的妥为签立的法律意见，日期为第一个购买日期，且形式和实质均令买方代理人满意；

（h）买方代理在形式和实质上均信纳的有关指定存款账户的ACH或其他借方授权；

（i）就位于（i）120 S. Sierra Ave.，Suite 100，Solana Beach，加利福尼亚州 92075，USA及（ii）6349 Paseo Del Lago，Carlsbad，加利福尼亚州 92011，USA的物业，在形式上及实质上均令买方代理满意的受托人放弃或业主同意书，以买方代理为受益人签立；及

（j）发行人应已在第一个购买日期之前至少一（1）个营业日之前支付了当时到期应付的所有可偿还费用，其范围为开票范围。

第3.3节任何第二个购买日期的先决条件。每名买方作出第二次购买的义务须符合以下先决条件，而该等先决条件的达成或履行可由所需买方自行酌情豁免：

（a）首次购买应已发生；及

（b）适用的第二个购买日期应发生在承诺终止日期或之前。

第3.4节任何第三个购买日期的先决条件。第三次购买须经各参与买方全权酌情批准，而每一次第三次购买日期应发生在2026年12月31日或之前（或由被要求的买方全权酌情以书面指明的较后日期）。经了解并同意，进行任何第三次购买应由各参与买方自行酌情决定。

第3.5节所有票据购买的先决条件。每名买方作出任何购买的义务受以下先决条件所规限，所需买方可全权酌情豁免满足或履行这些先决条件：

（a）在第3.8节要求的期限内（或买方代理与买方书面约定的较短期限），买方代理收到随附的以附件 B形式签署的采购通知；

（b）本协议第五条中的陈述和保证在购买通知书的日期和每次购买票据的购买日期的所有重大方面均应真实、准确和完整；但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应真实、准确和完整，

（c）不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续或因购买票据而导致；

（d）（i）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致或可以合理预期将导致重大不利变化；（ii）没有任何与在生效日期之前提交给买方代理和每个买方并由其接受的发行人的预测有重大不利偏差；

（e）买方应已收到妥为签立的票据，其数量和形式如作为附件 D所附，且就该买方在该购买中所购买的票据而言，该票据对每一买方有利；

（f）发行人应自生效之日起提供完善证书和披露函中信息的更新或其最近的更新，在每种情况下；和

（g）支付本条例第2.5条所指明当时到期的可偿还开支。

第3.6节关闭后项目。在第一个购买日期之后，发行人同意：

（a）不迟于生效日期后15天内，就发行人在加州商业银行维持的抵押账户向买方代理交付一份正式签立的控制协议，其形式和实质均令买方代理满意；

（b）不迟于生效日期后30天内，就发行人在花旗银行（Citibank，N.A.）维持的抵押账户向买方代理交付一份正式签立的控制协议，其形式和实质均令买方代理满意；

（c）不迟于生效日期后30天内，就义务人的所有财产和一般责任保险单，向买方代理交付有利于买方代理且形式和实质上均令买方代理满意的额外受保人和贷款人的损失受款人背书；和

（d）作出商业上合理的努力，以获得Koniklijke Philips N.V.（“飞利浦”）同意飞利浦与发行人根据最初日期为2020年2月1日并经修订的该特定许可协议中的说明文件授予担保权益以及该协议的抵押品转让。

第3.7节交付的盟约。发行人同意迅速向买方代理和买方交付根据本条第三款要求交付给买方代理的每一份文件，作为购买任何票据的先决条件。发行人明确同意，在买方代理或任何买方收到任何此类文件之前购买的票据，除非以书面明确放弃，否则不构成买方代理或任何买方放弃发行人交付此类文件的义务，并且在没有所需文件的情况下购买任何此类票据应由每个买方自行决定。

第3.8节发行和购买的程序。在事先满足本协议规定的购买票据的所有其他适用条件的前提下，发行票据，就每一笔购买而言，发行人应在票据发行日期之前的十二（12）个工作日（或买方代理与买方书面约定的较短期限）中午12：00之前通过电子邮件或电话通知买方（该通知不可撤销）；但就第一笔购买而言，一（1）个工作日的提前通知即可。发行人应连同任何此类电子或电话通知，以电子邮件方式向购买者交付一份填妥的购买通知，该通知由发行人的负责官员或其指定人员签署。买方可依赖买方合理地认为是发行人或指定人的负责人员的人发出的任何电话通知。在每个购买日期，各买方应将相当于该买方在该购买日期购买的票据的购买价格的金额贷记和/或转入（如适用）指定存款账户。

第四条
创建担保权益

第4.1节担保权益的授予。各债务人特此授予买方代理人，为有担保当事人的利益，为全部债务的支付和履行提供担保，对该债务人在担保物上、对担保物上和在担保物下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，以及其所有收益和产品。每一债务人声明、保证和承诺，在根据前一句授予担保和采取披露函附表4.1所设想的行动（就在第一个购买日期之后获得的资产或在第一个购买日期之后获得或形成的债务人而言不时更新）时，此处授予的担保权益是并应在此后的任何时候继续是抵押品的第一优先权（受允许的优先留置权的限制）完善的担保权益。如果任何义务人应获得商业侵权索赔（定义见UCC）主张的损害赔偿超过500,000美元，该义务人应迅速以经发行人（视情况而定）签署的书面形式将其一般细节（以及买方代理可能要求的进一步细节）通知买方代理，并在第一个购买日期或之后，为有担保方的利益，以书面形式向买方代理授予其中及其收益中的担保权益，所有这些均应根据本协议的条款，以该等书面形式及实质内容合理地令买方代理满意。

如本协议终止，则买方代理对担保物的留置权应持续到全额付款为止。全额付款后，买方代理对担保物的担保权益自动终止，其中的所有权利应归还给适用的义务人，而不会对任何人的一方采取进一步行动。买方代理应由义务人承担全部成本和费用，将手头的所有占有式担保物退还义务人，并交付此类UCC终止声明，并采取任何义务人合理要求的行动和交付其他文件，以实现终止和解除买方代理的留置权。

凡依据第7.1节明确准许的抵押品转让（租赁或许可证除外）予任何非债务人（或在该转让生效后根据第6.11节无须成为债务人）且依据本协议另有准许的人，买方代理人在如此转让的该抵押品上的担保权益应自动解除，且其中的所有权利应归还适用的债务人，而无需任何个人和买方代理人采取进一步行动，由该债务人提出请求并承担全部费用和费用，应迅速签署并向该义务人交付所有解除和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以解除特此设定的留置权或该担保物上的任何其他票据文件。

就任何许可许可而言，买方代理同意在此类许可许可的任何被许可方合理要求的范围内，以买方代理和任何此类被许可人合理接受的形式和实质内容订立任何不干扰协议（“不干扰协议”）。

第4.2节授权提交融资报表。各债务人特此授权买方代理，由发行人或该债务人自行承担成本和费用，在不通知任何债务人的情况下，向所有适当的司法管辖区（由买方代理全权酌情决定）提交融资报表、进行任何登记或采取任何其他行动，以完善或保护买方代理在票据文件下的利益或权利。

第4.3节质押担保物。

（a）自第一个购买日起生效，各债务人特此为有担保方的利益向买方代理人质押、转让和授予债务人拥有的所有股份和任何其他投资财产、文件、票据、有形动产票据或本票的担保权益，连同其所有收益和替代品、所有现金、股票和据此支付的其他款项和财产、所有认购与此有关的已宣布或授予的证券的权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。

（b）在第一个购买日期，或在截至第一个购买日期未获任何债务人证明或拥有的范围内，每一债务人应：

（i）在证明或取得任何股权后十（10）天内，（a）向买方代理人交付有关该等股权的一份或多份证书，并附有一份由适用的债务人以空白方式妥为签立的转让文书或股票转让表格（但为免生疑问，本句不适用于受控账户中持有的有价证券）和（b）在管辖任何该等股份的条款和条件要求的范围内，导致（或，就债务人拥有的属于少数的任何实体的股权而言，用商业上合理的努力促成）股权属于担保物一部分的各主体及任何转让代理人的账簿，以反映该等股权的质押情况；

（ii）（a）在取得该等资产后立即，（x）向买方代理人提供书面通知，及（y）应要求向买方代理人交付任何投资财产及付款无形资产的实物管有权，但该等投资财产或付款无形资产以单据、票据、本票或动产票据（不包括任何单据、票据、本票或本金总额不超过1,000，000美元的动产票据）作为证据，及（b）不交付任何该等单据、票据的实物管有权，向买方或买方代理人以外的该义务人的任何债权人提供本票或动产票据。

（c）在本协议项下的违约事件发生时和持续期间，买方代理人可以将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于所有投资财产、任何文件、票据、动产票据或本票）转移到买方代理人的名下，并安排以买方代理人或其受让人的名义签发新的（如适用）代表该全部投资财产、任何文件、票据、动产票据或本票的记录或凭证。除第6.11（b）节另有规定外，每一义务人将签立和交付此类文件，并采取或促使采取买方代理人可能合理要求的行动，以完善或继续完善买方代理人在所有投资财产、任何文件、票据、动产票据或本票（如适用）上的担保权益。除非违约事件已经发生并仍在继续，且除非买方代理已就该违约事件向发行人提供书面通知，否则每名债务人均有权就股份行使任何表决权，并就此给予同意、放弃和批准，但不得进行投票或给予同意、放弃或批准或采取任何将不符合本协议任何条款或将构成或造成任何违反任何此类条款的行动。所有此类投票权以及给予同意、放弃和批准的权利应在买方代理发出此类书面通知时终止，但应在此类违约事件不复存在时恢复。

第五条
代表和授权书

各义务人向买方代理和买方陈述和保证，截至生效日期、第一个购买日、每个第二个购买日和每个第三个购买日，具体如下：

第5.1节：正当组织、授权：权力和权威。发行人及其每个子公司均已正式存在，并且在适用的司法管辖区承认该概念的范围内，在其组织、成立或组建的司法管辖区内作为注册组织具有良好的信誉，发行人及其每个子公司均具备开展业务的资格和许可，并且在适用的司法管辖区承认该概念的范围内，在其业务的开展或其财产所有权要求其具备资格的任何司法管辖区具有良好信誉（如果在相关司法管辖下存在此种概念），除非无法合理地预期不这样做会导致重大不利变化。就本协议而言，发行人代表其自身和彼此的义务人已向买方代理交付一份填妥的完善证书（根据第3.5（f）节和/或第6.2（a）（iv）节，“完善证书”），由发行人的一名高级职员签署（不时更新（不具追溯效力）。各义务人声明并保证：（a）该义务人的确切法定名称是其作为缔约方的每一份说明文件的完美证书和签字页上所标明的名称；（b）每一义务人是该类型的组织，并在完美证书上规定的司法管辖区内组织或成立；（c）完美证书准确地列出了每一义务人的组织或公司识别号码或准确地说明该义务人没有；（d）完美证书准确地列出了每一义务人的营业地，或者，如果不止一个，其行政总裁办公室或主要营业地点（如适用），以及每名债务人的通讯地址（如与其行政总裁办公室不同）；（e）除非在

完美证书，每名债务人（及其各自的前任）在过去五（5）年内没有改变其组织或成立法团的管辖权、组织结构或类型，或由其管辖地指定的任何组织或公司编号；及（f）完美证书上载列的与债务人及附属公司有关的所有其他资料，在所有重大方面均属准确及完整。

每名债务人执行、交付和履行其作为一方当事人的票据文件已获得正式授权，且不（i）与该等债务人的组织文件，包括其各自的经营文件相冲突，（ii）违反、冲突、构成对其适用的法律的任何重大要求的违约或违反，（iii）违反、冲突或违反发行人或该债务人或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府当局的任何适用的重大命令、令状、判决、强制令、裁定或裁决，（iv）要求通过、备案、登记的任何行动，或获得任何政府当局的资格或政府批准（已获得并具有完全效力和效力的此类政府批准除外，并且根据第6.1节（c）项正在获得的担保权益备案除外），或（v）构成发行人或任何此类义务人或其各自财产受其约束的任何重大协议项下的违约、违约或违约事件，但在上述第（v）条的情况下，无法单独或合计，被合理预期（x）导致重大不利变化或（y）导致此类重大协议的对手方的终止权。任何债务人在其作为一方当事人或其或其任何资产受其约束的任何协议下均不存在可合理预期此种违约将导致重大不利变化的违约。

第5.2节抵押品。

（a）每名债务人对其根据票据文件拟授予留置权的担保物的每一项均具有良好的所有权或权利，并有权转让其根据票据文件拟授予留置权的每一项担保物，除许可的留置权外，不存在任何和所有留置权，且除担保账户和除外账户（如有的话）外，没有任何债务人拥有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户，而发行人或该义务人已就此向买方代理发出通知，且，除除外账户外，采取必要行动以给予买方代理在其中完善的担保权益。

（b）除在完美证书上披露的情况外，该担保物不属于任何第三方受托人（例如仓库）管有的担保物超过750,000美元。

（c）据发行人所知，发行人及其子公司拥有的存货在所有重大方面均具有良好的适销对路的质量，不存在重大缺陷。

（d）除以书面形式向买方代理披露的情况外，任何义务人都不是任何限制性协议的一方，也不受其约束，而该限制性协议的终止或违反可以合理地预期会导致重大不利变化。

（e）自生效日期起，除在完美证书上注明的情况外，发行人或其任何附属公司均不拥有或拥有任何不动产的所有权或权益，但其租赁的不动产的租赁权益为开展业务所必需或可取的情况除外。

（f）没有任何义务人拥有任何电子动产票据。

第5.3节诉讼。除在生效日期或之前交付的完美证书（i）或（ii）根据本条例第6.9（a）条所披露的情况外，发行人或其任何附属公司没有任何涉及超过500,000美元的诉讼、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔）待决或据任何义务人所知以书面威胁或对其进行的威胁。除在生效日期或之前交付的完美证书上所披露的情况外，发行人或其任何附属公司均不存在任何未决或书面威胁的行动、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔），这些行动、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔），如果被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利变化。

第5.4节财务状况无实质性恶化；财务报表。

（a）发行人及其子公司的所有合并财务报表以及发行人向买方代理交付的发行人收购前各期间的每个子公司的合并财务报表，在所有重大方面按照公认会计原则公允反映发行人及其子公司或该子公司（如适用）的合并财务状况，以及发行人及其子公司或该子公司（如适用）的合并经营业绩。自2024年12月31日以来，没有发生重大不利变化或任何可以合理预期会产生重大不利变化的事件或情况。

（b）自2024年12月31日以来，（a）发行人或任何附属公司没有任何转让发行人或该附属公司的任何重要部分的业务或财产，及（b）发行人或任何附属公司没有任何投资或收购任何业务或重要财产，在每种情况下，（i）截至生效日期，尚未反映在发行人交付予买方代理的最近合并财务报表中或在披露函附表5.4中以其他方式披露，或（ii）截至每个购买日期，根据本协议条款不允许或未以书面形式向买方代理披露的。

第5.5节偿付能力。发行人在票据发行生效后是、也将是溶剂。整体而言，债务人在票据发行生效后均为且将为溶剂。

第5.6节遵守法律。

（a）发行人、其附属公司以及据发行人或其任何附属公司所知，与每项产品和服务有关的各自许可人及其各自的被许可人在生效日期前的过去六（6）年内的任何时候均遵守并始终遵守适用于发行人或任何附属公司的法律的所有要求，发行人或任何附属公司的任何财产或任何资产均受其约束，但无法合理预期会导致重大不利变化的情况除外。发行人、任何附属公司或据发行人或其任何附属公司所知，其与每项产品和服务有关的各自许可人及其各自的被许可人均未违反任何可合理预期会导致重大不利变化的法律要求。发行人或任何附属公司，或据发行人或其任何附属公司所知，与每项产品和服务有关的任何许可人或任何被许可人在过去三（3）年内均未收到任何涉嫌或实际重大违反任何法律要求的通知。发行人或其任何子公司所知，对于发行人或其任何子公司涉嫌违反任何法律要求的任何重大违规行为，没有任何调查或审查正在等待进行，或者，据发行人或其任何子公司所知，没有受到任何政府当局的威胁。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，发行人及其任何子公司均不是“投资公司”或“受投资公司”“控制”的公司。发行人及其任何附属公司均未从事作为其重要活动之一的延伸

保证金股票的信用。票据所得款项概不会直接或间接用于购买或持有保证金股票。

（c）发行人或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”，也不是2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的“控股公司”的“子公司”。发行人或其任何附属公司的财产或资产均未被发行人或该附属公司使用，或据发行人或其任何附属公司所知，未被先前的人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但非符合适用法律的物质，除非无法合理预期会导致重大不利变化。发行人及其每个子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以按目前进行的方式继续其各自的业务是必要的。

（d）发行人、其任何子公司或其任何受控关联公司，或据发行人或其任何子公司所知，其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，均不（i）违反任何制裁、反恐怖主义法或反腐败法，（ii）从事或合谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何制裁、反恐怖主义法或反腐败法中规定的任何禁令为目的，或（iii）受制裁人士。发行人、其任何附属公司或其任何受控关联公司，或据发行人或其任何附属公司所知，其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，（x）均不违反制裁直接或间接开展任何业务或从事向任何被制裁人员或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（y）直接或间接从事或以其他方式从事与，根据任何制裁（包括第13224号行政命令、任何类似的行政命令）或《反恐怖主义法》而被封锁或制裁的任何财产或财产权益，或（z）已直接或间接向任何人支付、作出、要约、承诺、授权、索取或接受任何捐款、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他不当付款，以获取或保留业务，以任何不正当的利益，或以其他方式违反反腐败法。

（e）在过去六（6）年中，发行人或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员（各自以其身份），或据发行人或其任何附属公司所知，其各自的任何独立承包商或代理人均未在适用范围内违反：（a）（i）除非无法合理预期会导致重大不利变化，美国联邦食品，药品和化妆品法（21 U.S.C. § § 301 et seq）及其实施条例；（ii）31 U.S.C. § § 3729 et seq发现的民事虚假索赔法；（iii）42 U.S.C. § 1320a-7b（a）发现的刑事虚假索赔法；（iv）42 U.S.C. § 1320a-7a发现的民事货币处罚法；或（v）42 U.S.C. § 1320a-7b（b）发现的联邦反回扣法规；或（b）（i）42 U.S.C. § 1395nn发现的关于医生自我转诊的联邦禁令，以及类似的州自我转诊禁令；（ii）42 U.S.C. § 1320a-7的任何规定，如适用，强制或允许将医疗保险、医疗补助或42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划排除在外的原因；（iii）经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》，在每种情况下经修订，以及根据该法案颁布的条例；（iv）经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》的医疗欺诈条款，以及根据该法案颁布的条例（统称“HIPAA”）；（v）除非无法合理预期会导致重大不利变化，2018年《消除复苏中的回扣法案》（18 U.S.C. § 220）；或（vi）除无法合理预期会导致重大不利变化外，任何其他联邦、州或地方法律要求或一般适用于医疗保健欺诈的法规、管辖或

监管药品或设备制造商和分销商或任何产品的报销，包括但不限于所有适用的医疗保险和医疗补助法规和条例、良好实验室实践要求、良好临床实践要求和质量管理体系要求，或任何其他政府当局的任何类似法律（统称为“医疗保健法”）。

第5.7节投资。除许可投资外，发行人及其任何子公司均不拥有任何股权。

第5.8节税收；养老金缴款。

（a）发行人及其每个子公司已及时提交所有要求的美国联邦收入和其他重要纳税申报表和报告，发行人及其每个子公司已在发行人或任何此类子公司须缴税的所有司法管辖区（包括美国和加拿大）及时支付发行人和此类子公司所欠的所有美国联邦收入和其他重要的外国、州、省和地方税收、摊款、存款和捐款，除非通过适当程序善意地对此类税款提出异议。

（b）除完美证书所披露的情况外，发行人或其任何附属公司均不知悉针对发行人或该等附属公司的任何先前纳税年度提出的任何可能导致发行人或其任何附属公司到期应付的额外税款的任何债权或调整。

（c）发行人及其各子公司已按照其条款支付了为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且发行人或其任何子公司均未退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，这些事件可能被合理地预期会导致发行人或其子公司的重大责任，包括但不限于，对Pension Benefit Guaranty Corporation（任何所需的PBGC保费除外）或其继任者或任何其他政府当局的任何责任。

第5.9节[保留]。

第5.10节股份。根据票据文件，各债务人拥有对其质押的股份设定第一留置权的完全权力和授权，并且不存在禁止该债务人根据票据文件质押股份的残疾或合同义务。截至生效日期，有关股份并无认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，或可行使的期权。股份已获及将获正式授权及有效发行，并已缴足，并在适用范围内不可评税。

第5.11节知识产权。

（a）披露函附表5.11（a）列出截至生效日期所有（i）项专利的准确、真实和完整清单，包括司法管辖权和专利号，并说明哪些专利主张哪些产品，无论该专利是否由发行人或其任何子公司拥有或已获得许可（以及，如果已获得许可，则为该专利的所有者，以及根据何种已获得许可该专利已获得许可），（ii）商标，（iii）注册版权或注册版权申请，（iv）域名注册和网站，以及（v）发行人或其任何子公司开发或商业化的任何重要软件，在每一种情况下，就本条款（a）中的上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条而言，构成发行人或其任何子公司拥有或独家许可的产品/服务知识产权。除其中所披露者外，（a）附表5.11（a）所列的每项已发出专利及商标

对披露函而言，存续且未失效、已失效、已被取消或成为放弃，且发行人知悉，是有效及可强制执行的，且（b）披露函附表5.11（a）所列的每项待决专利均存续且未失效、已失效、已被取消或成为放弃，但在上述（a）及（b）条的情况下，在正常业务过程中或无法合理预期会导致重大不利变动的情况除外。

（b）除发行人或其任何子公司拥有或许可的产品/服务知识产权或无法合理预期会导致重大不利变化外，发行人开发、制造、商业化和/或以其他方式开发产品或提供服务不需要任何其他知识产权。除无法合理预期会导致重大不利变化外，发行人及其子公司开发、制造、商业化和/或以其他方式开发产品或提供服务不会也不会侵犯任何专利或盗用第三方拥有或控制的任何其他知识产权。据发行人所知，在美国或第三方拥有或控制的任何其他司法管辖区，没有任何待决专利申请，如果获得批准，将因发行人及其子公司开发、制造、商业化和/或以其他方式开发产品或提供服务而受到侵犯。

（c）所有重要专利目前没有逾期未付的维护、年金或续展费用，包括（a）主张（i）SmartFrame或、ClearPoint Prism神经激光治疗系统、ClearPoint Maestro大脑模型、ClearPoint导航系统、SmartFrame阵列、ClearPoint临床前乐团框架、SmartFlow Neuro Cannula、ClearPoint导航系统或ClearPoint Array Platform的任何方面或用途的专利，或（ii）第（i）条所述任何产品的后继、改进、替换或扩展（在上文第（i）和（ii）条的情况下，不再进一步复制的一次性原型除外），及（b）为不时进行业务所必需，并由债务人或其任何附属公司拥有或控制的专利（统称该等重要专利，「重要专利」）。任何义务人、其任何子公司，或据发行人或其任何子公司所知，该专利的任何先前所有者，或其各自的任何代理人或代表，均未从事任何行为，或未履行任何必要行为（在每种情况下，第7.1（j）节明确允许的转让除外），其结果将使任何重要专利的任何权利要求无效或使其不可专利或不可执行。

（d）除披露函附表5.11（d）所列情况或无法合理预期会导致重大不利变化外，任何第三方的产品或其他技术均不存在侵犯重大专利或在此类产品或技术商业化时会侵犯重大专利的情况。除披露函附表5.11（d）所列或无法合理预期会导致重大不利变动外，（i）没有任何人侵犯或盗用发行人或其任何附属公司拥有或独家许可给发行人或其任何附属公司的任何产品/服务知识产权或其中的任何权利，以及（ii）没有，也没有任何，任何人侵犯或盗用发行人或其任何子公司拥有或独家许可给发行人或其任何子公司的任何产品/服务知识产权或其任何标的。

（e）除披露函附表5.11（e）所列情况外，或除在生效日期外，因无法合理预期会导致重大不利变化，不存在且一直存在未决或书面威胁、已决定或已解决的异议、干扰程序、复审程序、撤销程序、强制令、索赔、诉讼、宣告性判决、行政授予后审查程序、其他行政或司法程序、听证、调查、投诉、仲裁、调解、国际贸易委员会调查、法令或与任何材料有关的任何其他提出的索赔（以下统称“争议”）

专利，也没有任何此类争议受到书面威胁，质疑任何此类实质性专利的合法性、有效性、可执行性或所有权。不存在任何个人或第三方针对发行人或其子公司的争议，发行人或任何子公司均未收到与产品、服务或产品/服务知识产权有关的任何此类争议的任何书面通知或索赔，除在生效日期外，可以合理地预期这些争议将导致重大不利变化。

（f）除披露函附表5.11（f）所列情况外，截至生效日期，不存在以下情况的和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制任何义务人或任何附属公司使用与任何产品或服务的研究、开发、制造或商业化的任何方面有关的任何产品/服务知识产权的权利，或（ii）允许任何第三方使用任何产品/服务知识产权。

（g）发行人及其子公司已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护（i）与其拥有或独家许可的任何产品和服务相关的所有商业秘密的机密性，以及（ii）与任何产品或服务相关的所有重要知识产权的价值，除非无法合理地预期此类未能单独或合计采取行动会导致重大不利变化。发行人、其任何附属公司就任何重要产品或服务拥有或控制的任何重大商业秘密均未向任何人公布或披露，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议。

（h）除无法合理预期会导致重大不利变化外，（i）产品/服务知识产权中包含的专利均已由发明人（直接或通过其子公司）转让给义务人（“转让专利”），或据发行人或其任何子公司所知，转让给披露函附表5.11（a）所列的适用许可人（“许可专利”）；（ii）发行人或其子公司之一，或据发行人或其任何子公司所知，适用的许可人目前已被记录（针对已在美国专利商标局提交的申请），或将作为此类转让专利或许可专利的唯一受让人在美国专利商标局记录（针对将在国家阶段进入时向美国专利商标局提交的申请）；（iii）在发行人或其任何子公司知情的情况下，目前没有任何人对任何此类专利的发明权或所有权提出争议的主张或未主张的债权；（iv）也没有针对任何此类专利提出的留置权、担保权益或产权负担。

（i）就构成产品/服务知识产权的专利而言，除披露书附表5.11（i）所列或无法合理预期会导致重大不利变化的情况外：

（i）据发行人所知，与该等专利有关的所有信息和现有技术材料均已在需要披露的范围内向相关专利局充分披露，或据发行人或其任何子公司所知，在对该等专利进行起诉期间由相关专利局考虑；

（ii）在发出该等专利后，没有任何义务人、任何附属公司或其各自的利益有关的任何前身提交任何免责声明（为回应非法定双重专利驳回而提交且未减少专利期限的终局免责声明除外）或作出或允许任何其他自愿减少该等专利所主张的发明的范围；

（iii）在发出该等专利后，没有任何义务人或任何附属公司知悉在起诉期间未向美国专利商标局引用的任何对可专利性具有重要意义的先前使用、先前销售或现有技术；

（iv）除向有关专利局披露的现有技术外，任何义务人或任何附属公司均不知悉任何事实将构成专利无效的合理依据；

（v）没有任何义务人或任何附属公司知悉支持材料专利可专利性的实验数据上的任何重大缺陷或不准确之处，也没有任何义务人或任何附属公司知悉将构成任何此类材料专利无效的合理基础的任何事实；

（vi）美国专利商标局指定允许或允许的此类专利的标的物均不受任何第三方的任何专利申请或专利的允许或允许标的物的任何相互竞争的概念主张的约束，并且从未受到任何干涉，并且此类专利不是也从未受到任何重新审查、反对或任何其他授予后程序的主体，且发行人或其任何子公司均不知道任何此类干涉、重新审查、反对、当事人间审查、授予后审查或任何其他授予后程序的任何依据；

（vii）如任何该等专利被另一专利或专利申请最终驳回，则受该等最终免责声明规限的所有专利及专利申请均包括在抵押品内；

（viii）任何义务人或任何附属公司均未收到大律师的意见，不论其性质是初步的或以任何方式有资格的，该意见得出的结论是，对任何专利的有效性或可执行性的质疑很可能会成功；和

（ix）（a）任何债务人或任何附属公司，或据发行人或其任何附属公司所知，其各自的任何代理人或代表均未从事任何行为，或未履行任何必要行为，其结果将使任何专利无效或使其无法获得专利或无法执行，以及（b）据发行人或其任何附属公司所知，任何债务人或任何附属公司的任何专利的先前拥有人，或任何该等先前拥有人的代理人或代表，均未从事任何行为，或未履行任何必要行为，其结果将使任何专利无效或无法获得专利或无法执行。

第5.12节私隐

（a）就发行人或其子公司或其代表收集、存储、使用、披露和/或以其他方式处理个人数据而言，发行人及其子公司现在和一直在实质上遵守隐私法，并且在所有重大方面都遵守（i）发行人的隐私政策和关于发行人或其任何子公司的隐私或数据安全做法的公开书面声明，以及（ii）发行人或其任何子公司受约束的关于处理个人数据的任何合同义务的要求。发行人或任何子公司均不是HIPAA下的涵盖实体或业务联营公司。

（b）发行人及其子公司保持并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护发行人及其子公司或代表发行人及其子公司拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人数据免受非法、意外或未经授权的获取、访问、丢失、妥协、破坏、损坏，

披露、加密、腐败或更改或滥用。发行人及其子公司在所有重大方面遵守并一直遵守与数据泄露通知义务有关的所有法律。据发行人或其任何附属公司所知，除非在发行人或任何附属公司的业务方面不可能是重大的，否则没有发生（i）由发行人或其任何附属公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的个人数据的非法、意外或未经授权的获取、访问、丢失、妥协、破坏、披露、加密、腐败或更改或滥用（以任何方式），以致隐私法要求或要求发行人或其任何附属公司通知政府当局，此类事件的受影响个人或其他方或（ii）未经授权访问或披露发行人或其任何子公司的机密信息或商业秘密。

第5.13节监管批准。

（a）发行人已向买方代理提供发行人及其子公司从政府当局收到的任何重要书面报告或其他书面通信，表明任何监管机构（i）可能会修改或撤销任何监管机构就任何产品或服务授予的任何当前监管批准，或（ii）可能会对任何债务人采取任何重大合规行动。

（b）发行人及其子公司拥有任何监管机构颁发或要求的所有重要监管批准，这些监管批准是截至生效日期开展与产品和服务相关的业务所必需的，包括产品的商业化和开发以及服务的商业化（但为免生疑问，不包括第三方进行与产品相关的当前临床试验所必需的监管批准），发行人或任何子公司均未收到任何与此相关的程序通知，并且据发行人所知，不存在合理预期会导致任何此类监管批准被撤销、暂停、终止或重大修改的事实或情况。据发行人所知，发行人或其任何子公司均未（i）向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未能披露要求向监管机构披露的重大事实；或（ii）作出陈述，或未能作出可合理预期的陈述，为FDA援引56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日）。

（c）除非无法合理预期会导致重大不利变化（i）发行人或其任何子公司进行的非临床调查和临床试验是根据适用的法律（包括医疗保健法）并根据（如适用）公认的专业和科学标准按照实验方案、程序和控制进行的，（ii）发行人向买方代理提供的此类非临床调查和临床试验的描述和结果（如果由发行人或其任何子公司进行）是准确的，以及（iii）发行人或任何子公司均未收到任何书面通知，来自任何监管机构或类似机构的信函或书面通信，要求或建议终止、暂停、重大修改或部分或全部临床暂停由这些人或代表这些人就任何产品进行的任何临床试验。

（d）截至生效日期，发行人或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何通知，或与任何政府当局进行了任何书面或口头通信，这些通知已导致或将合理地预期会导致有关产品的预期定价大幅降低或有关产品的预期补偿或补偿的预期补偿或补偿大幅降低的任何不覆盖决定。

（e）除无法合理预期会导致重大不利变化外，由发行人及其子公司进行或代表发行人及其子公司进行的所有制造业务一直并正在按照21 C.F.R. Part 820和ISO 13485中规定的现行良好制造规范进行。发行人或发行人的任何附属公司均未在制造任何商业销售产品时发生任何重大故障，而该产品已经或可以合理地预期，如果再次发生此类故障，则会发生重大不利变化。截至生效日期，据发行人及其附属公司所知，（x）债务人或其供应商有足够的制造能力每年供应每项产品，其数量至少等于在紧接的前十二个月期间供应的每项此类产品的数量，以及（y）不存在会导致任何产品供应出现实质性延迟的材料或零部件短缺。

（f）除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日期外，发行人或任何子公司均未收到FDA发出的警告信、FDA-483表格、无标题信函、“我们已注意到”信函，或指控FDA强制执行的违反法律法规的类似书面信函或通知，或任何其他政府当局就任何产品或其制造、加工、包装或持有发出的任何类似信函，而其沟通的主题尚未解决。

（g）除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日以外，（i）没有收到FDA或其他监管机构要求的与任何产品或服务据称缺乏安全性或监管合规性有关的实地通知、安全警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知（统称“安全通知”），（ii）据发行人及其子公司所知，没有与产品或服务有关的未解决的产品投诉，（iii）据发行人及其子公司所知，没有合理可能导致（a）产品或服务的安全通知，（b）任何产品的当前或预期标签或使用说明发生变化，以及（iv）发行人或任何子公司均未发起或以其他方式参与任何产品的召回的事实。

（h）除在生效日期外，在过去六（6）年中无法合理预期会导致（i）重大不利变化的情况除外，发行人、任何子公司、其任何高级职员、董事（以其身份）均未因医疗保险、医疗补助或州健康计划相关刑事犯罪或违反与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、虚假报销索赔或财务不当行为有关的联邦或州法律而被定罪或向nolo提出抗辩，（ii）发行人、任何子公司均未被定罪，或据发行人所知，发行人或任何子公司的任何高级管理人员或董事，目前被指控或正在接受与医疗保险、医疗补助或州健康计划相关的刑事犯罪或与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、虚假报销索赔、财务不当行为或阻碍受控物质调查相关的违反联邦或州法律的调查，以及（iii）发行人、任何子公司、其各自的任何高级管理人员或董事均未被（1）禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与医疗保险，医疗补助或42 U.S.C. § 1320a-7b（f），（2）中定义的任何其他州医疗保健计划或任何联邦医疗保健计划被判定犯有21 U.S.C. 335a（a）规定取消资格或21 U.S.C. 335a（b）授权的任何罪行，或根据42 U.S.C. 1320a-7b和相关法规要求排除，据发行人所知，也不是任何此类取消资格或排除待决。

（i）除在生效日期外，无法合理预期会导致重大不利变化的除外（i）发行人或任何附属公司均未代表发行人或任何附属公司直接或间接以现金或实物向任何人提供、作出或收取、或索取或提供任何非法付款或出资，包括回扣、贿赂、回扣、付款、馈赠或酬金

（包括任何美国或外国国民或州或地方政府官员、雇员或代理人或候选人）。在过去六（6）年中，发行人或任何附属公司的账簿中不存在与适用法律禁止的任何付款有关的虚假或虚构记项，发行人及其附属公司也没有建立或维持任何用于支付任何此类付款的基金。

（j）发行人或任何附属公司均不受与美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室或其他政府当局签订的“延期起诉协议”、“公司诚信协议”、“合规认证协议”或类似政府授权的同意协议或合规计划的约束，也没有根据与任何政府当局签订的任何和解协议承担任何报告义务。

（k）每个发行人及其子公司（没有雇员的任何此类人员除外）均已建立并维持一个公司合规计划，该计划涉及对发行人和/或其任何子公司的重大业务和运营具有管辖权的每个适用政府当局的适用法律要求和实质性法律。截至生效日期，据发行人及其子公司所知，发行人或其任何子公司均未就发行人和/或其任何子公司的业务和运营所适用的任何法律要求的任何潜在重大不遵守情况向任何政府当局或其代表作出任何自愿或非自愿的自我披露。

（l）除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日期外，（i）发行人及其每个子公司及时遵守了要求其与医疗保健提供者的财务关系具有透明度的适用法律要求下的所有义务，包括但不限于美国联邦《医师付费阳光法案》和相关实施条例，以及（ii）发行人及其每个子公司就其与医疗保健提供者的互动遵守了适用法律要求下的所有其他义务，包括但不限于，医疗保健专业企业执业、职业许可、分费等法律法规。

（m）发行人、各附属公司以及据发行人及其附属公司所知，其各自的高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均按照所有适用的法律要求进行了广告宣传、推广、营销和分销每项产品和每项服务。

（n）各义务人和子公司在所有重大方面均遵守适用的法律要求，保持了与产品的研究、开发、测试、制造、召回、生产、处理、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进出口和销售有关的记录，并及时向FDA（或外国同等机构）和其他政府当局提交了所有要求作出的通知和报告，包括要求对产品作出的不良经验报告，除非无法合理预期会对该义务人或其子公司就适用产品享有的权利产生重大不利影响。

第5.14节材料协议。发行人已向购买者提供所有重大协议的真实、正确和完整的副本。除非无法合理预期（x）导致重大不利变化或（y）在发行人或其任何子公司违约的情况下产生有利于任何重大协议对应方的终止权，发行人或其任何子公司均不违反任何重大协议或在任何重大协议下违约。披露信附表5.14载列自生效日期起准确、真实及完整的所有

材料协议。除截至生效日期无法合理预期会导致重大不利变化外，没有任何事件或情况会因通知或时间流逝，或两者皆有，而合理预期会（a）构成发行人和/或其任何附属公司或（据发行人或其任何附属公司所知）任何其他方根据任何重大协议的重大违约或违约，（b）给予任何人收取或要求回扣、退款的权利，除发行人及其子公司的正常业务过程外，任何重大协议项下的罚款或交付时间表的变更，（c）赋予任何人加速任何重大协议到期或履行的权利，或（d）赋予任何人取消、终止或修改任何重大协议的权利。除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日期外，发行人或其任何附属公司均未收到任何通知，或据发行人或其任何附属公司所知，未收到任何终止任何该等重大协议的威胁。据发行人或其任何子公司所知，重大协议的任何其他方均不存在重大违反或违反该重大协议的情况，除非截至生效日期，单独或合计无法合理预期会导致重大不利变化。所有重大协议对发行人及其子公司均有效且具有约束力，据发行人或其任何子公司所知，对协议的另一方均具有约束力，并具有充分的效力和效力。发行人或其任何子公司不存在实际的或据其所知威胁（以书面形式）终止、取消或限制、或修改或变更（i）任何义务人与其任何客户或其任何集团之间的业务关系，或（ii）任何义务人与其任何供应商或其任何集团之间的业务关系，另一方面，在任一情况下，可以合理地预期单独或合计会导致重大不利变化。除披露函附表7.8所指明的或在本协议日期后根据第7.8节订立的附属协议外，并无其他附属协议。每份关联协议均根据公平、习惯和合理的条款在公平的基础上订立，这些条款对义务人的有利程度不亚于与非关联人士进行的公平交易。

第5.15节经纪人费用。发行人或其任何附属公司没有就本协议所述融资支付经纪佣金，且发行人或其任何附属公司或其各自控制的任何关联公司没有就本协议所述融资聘请经纪人的服务。

第5.16节充分披露。义务人已向买方披露其或其任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可以单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。发行人或其子公司提供或代表发行人或其子公司向买方提供的与在此设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他说明文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何事实，而不是误导，在每一种情况下，连同所有其他此类报告、财务报表、证明和其他信息一起计算；但条件是，关于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，发行人及其子公司仅表示，此类信息是根据编制此类信息时义务人认为合理的假设善意编制的（据了解，此类信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是发行人及其子公司无法控制的，无法保证任何特定的预测、估计、预算或预测将会实现，以及任何此类预测、估计、预算或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。

第5.17节保险。由该义务人及其子公司或代表该义务人及其子公司维持的所有保单均具有充分的效力和效力，并具有该义务人及其子公司的规模和性质的业务通常所承担的性质和提供的保险范围。发行人及其子公司维护的所有保单均在完美证中正确列示。

第5.18节ERISA合规、雇员和劳工事项；养老金事项。

（a）除无法合理预期个别或合计导致重大不利变化外，（i）每个计划均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划已收到IRS的有利决定或意见函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请，并且，据发行人及其子公司所知，未发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）在过去六（6）年内，没有任何养老金计划由发行人及其子公司的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司发起、维持或出资，或被要求出资。

（c）发行人及其子公司不存在任何政府当局对任何计划的未决或据发行人及其子公司所知的威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼或行动，这些索赔、诉讼或诉讼或行动可以单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。对于任何计划，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会导致重大不利变化的计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（d）没有发生ERISA事件，也没有任何义务人或任何ERISA关联公司知道任何单独或合计可合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况，这些事件或情况已单独或合计已发生或可合理预期会导致重大不利变化。

（e）截至作出或视为作出此表示之日之前的最后一个年度估值日期，每个养老金计划下的所有应计福利的现值（基于为该养老金计划提供资金所使用的假设）没有超过该养老金计划可分配给该应计福利的资产价值的实质性金额。截至每个多雇主计划的最近估值日期，任何义务人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203节或第4205节的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。

（f）在适用的范围内，每项外国计划均按照其条款和任何和所有适用的法律要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉。发行人或其任何子公司均未因终止或退出任何可合理预期会导致重大不利变化的外国计划而承担或可合理预期将承担任何重大义务。根据每项合理的精算假设，截至发行人或其任何子公司（如适用）最近结束的财政年度结束时确定的每一项获得资助的外国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值均未超过该外国计划财产的现值

重大金额，并且对于每个未获资助的外国计划，此类外国计划的义务均适当计提，除非无法合理预期会导致重大不利变化。

（g）发行人或其任何子公司均不对在美国境外提供服务的任何美国公民承担ERISA或《守则》规定的任何责任。

（h）截至生效日期，除于生效日期后以书面向买方代理披露外，并无涵盖任何债务人或其任何附属公司的雇员的集体谈判协议。

第5.19节环境事项。

（a）除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利变化的任何事项外，该义务人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）已知道任何环境责任的任何依据。

（b）每个义务人及其子公司的运营和财产均符合所有适用的环境法，除非未能（单独或总体）如此遵守无法合理预期会导致重大不利变化。

第5.20节“知识”的定义。就附注文件而言，每当就发行人或附属公司的知情或知悉作出陈述或保证时，据发行人或附属公司“尽其所能”所知，或具有类似资格，“知悉”或“知悉”是指经发行人及其附属公司内部进行合理调查后，首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席商务官、发行人的总法律顾问或发行人的其他高级职员（如适用）实际知悉的情况，其职责与上述高级职员相当。

第六条
平权盟约

各债务人应并应促使其各子公司做以下所有事情：

第6.1节政府遵守。

（a）保持其及其所有子公司的合法存在（根据第7.3条第一项但书允许的情况除外），并在适用法域承认这一概念的范围内，在其各自的组织或公司法域内保持良好的信誉，并在每个法域保持资格，在这些情况下，不具备这种资格可以合理地预期会导致重大不利变化。

（b）遵守法律的所有要求，包括所有医疗保健法，可以合理地预期个别或总体上不遵守这些要求将导致重大不利变化。

（c）获得并保持充分的效力和效力，所有重要的政府批准，包括但不限于来自或由FDA、通知机构就

欧盟MDR、MHRA或加拿大卫生部，发行人及其子公司履行票据文件项下各自业务和义务以及为有担保方的利益向买方代理授予担保权益所必需的，在所有抵押品中。

第6.2节财务报表、报告、证明。

（a）向买方代理和每个买方交付：

（i）公司尽快但不迟于每个财政年度的前三个日历季度每个季度的最后一天后的四十五（45）天，编制未经审计的综合资产负债表、经营报表和综合损益表以及涵盖发行人及其子公司经发行人负责官员认证的该季度综合经营的现金流量表，所有这些都是按照公认会计原则编制的，但须遵守正常的年终审计调整，且通常没有在脚注中披露，连同经发行人负责人员签署的妥为填妥的合规证书；

（二）尽快但不迟于发行人会计年度最后一天后的九十（90）天，一致适用按照公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，以及发行人现任独立审计师、另一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP提供的关于财务报表以及内部控制和程序（如有）的报告和意见，或买方代理在其合理酌情权下可接受的任何其他独立注册会计师事务所（该报告和意见应根据公认会计原则编制，不得受“持续经营”或审计范围的任何限定条件、强调事项或陈述的约束，但与（x）反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的变化有关的限定条件以及发行人独立注册会计师要求或批准的限定条件除外，或（y）仅因预定到期日而产生的任何此类例外情况、限定条件或解释性段落，在适用的审计日期后的十二个月内，购买最后一次发行的票据，前提是该到期日在该审计日期后超过六个月），连同由发行人负责官员签署的妥为填写的合规证书；

（iii）在每个日历季度结束后迅速，但无论如何不迟于每个财政季度结束后（如适用）四十五（45）天，更新知识产权；

（iv）在每个财政年度结束后迅速作出更新，但无论如何不迟于该财政年度结束后九十（90）天（如适用），以反映自生效日期以来对完美证书中的信息或其最近更新（在知识产权更新未涵盖的范围内）的任何修订、修改和更新（如有）；

（五）经发行人董事会批准后尽快提出，但不迟于发行人每个会计年度最后一天后的九十（90）天，发行人董事会批准的发行人及其子公司在整个当前会计年度的年度财务预测、经营计划和预算，该等年度财务预测、经营计划和预算应按季度格式（该等年度财务预测、最初交付给买方代理的业务计划和预算在此称为“年度预测”）；但发行人董事会批准的年度预测的任何修订应迅速交付给买方代理，无论如何不迟于该批准后的五（5）个工作日；

（vi）在任何情况下，不迟于发行人董事会的每次定期会议后的七（7）个工作日内迅速并在任何情况下向董事交付与任何该等会议有关的董事会资料包（或董事会资料包）和其他材料；但在全额付款前不超过两（2）次，任何无意中未能及时遵守本（a）（vi）条将不会导致违约事件，只要发行人在该定期会议后的九（9）个工作日内交付该董事会资料包或其他材料；

（vii）在不限制上述第（vi）款的一般性的情况下，在买方代理提出任何合理要求后，立即提供独立会计师就发行人或任何附属公司的账目或账簿向发行人董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理函或建议的副本，或对其中任何一项的任何审计；

（viii）根据第6.2（a）（i）及6.2（a）（ii）条交付季度财务报表的同时，（i）发行人或其任何附属公司的营运文件的任何修订或其他更改的副本，及（ii）任何新材料协议或材料协议的任何重大修订（如适用）的副本；

（ix）在（a）可能归因于任何产品或任何产品故障的任何严重不良事件（根据欧盟MDR的定义）以及（b）任何重大未能遵守任何监管批准或医疗保健法之后的及时通知（无论如何在十（10）个工作日内）；

（x）迅速通知（无论如何不迟于十（10）个营业日）（a）发行人知悉任何第三方对任何产品/服务知识产权的任何重大侵权或盗用，或任何第三方对发行人及其子公司的业务开展的任何其他知识产权材料的任何重大侵权或盗用，（b）收到第三方的任何书面通知，声称或声称制造、已经制造、使用、进口、要约出售，或销售任何产品或提供任何服务侵犯或盗用该第三方的任何知识产权（该通知应包括已收到的该通知的副本），以及（c）在法律要求允许的范围内，任何义务人或任何附属公司收到任何书面通知、要求或要求对该义务人或附属公司的任何知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑，或任何第三方据此开始或威胁采取任何行动，针对该义务人或附属公司并与产品或服务有关的诉讼或其他程序（该通知须提供该通知、申索或要求的副本）；

（xi）迅速通知（无论如何不迟于十（10）个营业日）（a）任何重大协议的终止（根据其条款到期或不展期或在正常业务过程中的替换除外）和（b）发行人或其任何子公司收到任何重大协议项下的任何违约、违约或违约事件的通知，或以其他方式获得任何重大协议项下的任何重大违约、违约或违约事件的知悉；

（xii）尽快，无论如何，在任何ERISA事件发生后十（10）个工作日内，可合理地预期单独或连同任何其他ERISA事件将导致发行人及其子公司的负债总额超过1,000，000美元；

（xiii）尽快，并且无论如何在收到后十（10）个工作日内，所有FDA表格483、不良发现通知、警告信、无标题信、“它已引起我们的注意”信、安全通知、全部或部分临床暂停的真实和正确副本，

完整的回复信，以及FDA、通知机构关于欧盟MDR、MHRA、加拿大卫生部或对发行人或其任何子公司的设施、产品、服务或业务具有管辖权的任何其他政府当局的其他重大不利书面通信或书面通知；

（xiv）就任何设施可能合理预期会导致重大不利变化的重大环境事项，或就可能合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，迅速（无论如何不迟于十（10）个工作日）提交给政府当局的所有非特权书面环境报告的副本，不论是由任何义务人的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写的；

（十五）在未依据上文第6.2（a）（xiii）及（a）（xiv）条交付的范围内，在该等文件发出或收到后十（10）个营业日内，向任何政府当局提交的所有可合理地预期会对任何对债务人业务的政府批准材料产生重大不利影响或可合理地预期会导致重大不利变化的重要通信、报告、文件和其他文件的副本；和

（xvi）买方代理可能合理要求的其他信息。

尽管有上述规定，本条第6.2（a）（i）和（ii）款中的义务可以通过向证券交易委员会提交发行人的10-K、10-Q或8-K表格（如适用）来满足发行人及其子公司的财务信息，并且根据本协议的条款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样满足或交付，则应视为已在（a）发行人在互联网上的发行人网站上以发行人的网站地址发布此类文件或提供其链接之日交付，（b）代表发行人将该等文件张贴在买方代理和买方可访问的互联网或内联网网站（如有）上，或（c）该等文件张贴在证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上。根据本协议条款要求交付的任何文件或其他信息可由发行人进行编辑，以保护个人可识别的健康信息（定义见HIPAA）或个人数据（定义见隐私法）。

（b）在收入参与期内根据第6.2（a）（i）和（a）（ii）条交付财务报表的同时，向买方代理交付一份合理详细的书面报告（“收入报告”），其中载明（i）计算该财政季度应付给买方的收入参与付款以及同一财政年度中相互确认净收入的上一个财政季度，以及计算毛收入中的所有扣除额以确定净收入；（ii）截至该财政季度末的季度和年初至今的收入参与付款；（iii）（x）买方根据第2.2（d）节就该财政季度和财政年度从发行人收到的付款（以及彼此在该财政年度的上一个财政季度）的差额，减去（y）拖欠买方的实际收入参与付款。

（c）在应买方代理的请求根据第6.2（a）节交付财务报表后，发行人应安排其首席财务官参加与买方代理和买方的电话会议，以讨论（其中包括）每个债务人的财务状况、任何财务或收益报告以及根据本第6.2节交付的其他报告；但此类电话会议应在合理提前通知的情况下在正常营业时间内举行，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，则每个财政季度不超过一次。

（d）在所有重大方面按照公认会计原则保存适当的记录和账簿。发行人应并应促使其每个子公司（i）保持有效的披露控制和程序，以及（ii）保持内部会计控制系统，足以合理保证（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（c）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获得资产或产生负债，以及（d）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（e）允许买方代理人或任何买方在正常营业时间内经合理的事先通知（但违约事件已经发生且仍在继续时无需通知），在债务人的全部费用下，访问和检查其任何财产，检查并制作其任何账簿的摘要或副本，对其运营和抵押品进行附带审计和分析，并对净收入进行审计。此类审计每年不得超过一次，除非（如果发生）违约事件并仍在继续。根据本条第6.2（e）款进行的所有此类访问和检查均应遵守发行人或其子公司在生效日期之前向买方代理提供的关于其设施访客安全的政策和协议，包括对任何制造区域的访问，并根据需要不时更新，以符合适用的法律要求。

（f）买方代理特此通知发行人及其各子公司，根据反恐怖主义法和反腐败法的要求，以及买方代理的政策和做法，买方代理必须获得、核实和记录确定发行人及其各子公司及其负责人的某些信息和文件，这些信息包括发行人及其各子公司及其负责人的名称和地址以及允许买方代理根据反恐怖主义法和/或反腐败法识别该当事人的其他信息。

（g）尽管有上述相反规定，在任何MNPI通知期内，如果根据第6.2节（任何此类通知，“6.2通知”）提交所要求的任何通知或报告，则义务人应立即将该6.2通知交付给Oberland Capital Management LLC（地址为kwiggert@oberlandcapital.com，注意：Kristian Wiggert（或买方代理不时以书面形式指定的其他人）），而不是将该6.2通知交付给买方代理和买方。在收到该通知的五（5）个工作日内，买方代理或买方可以（i）拒绝交付该6.2通知，在这种情况下，义务人根据第6.2节就该6.2通知承担的义务应被视为对买方代理或该买方（如适用）已履行，或（ii）根据买方代理可接受的程序（可设计为遵守买方代理关于使用重大非公开信息的内部程序）指示向买方代理交付该6.2通知。

第6.3节财产维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备（普通磨损和伤亡及谴责事件除外）；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非不这样做无法合理地预期会导致重大不利变化。

第6.4节税收；养老金。及时归档并要求其每个子公司及时归档，所有要求的美国联邦收入和其他材料纳税申报和报告并及时支付，并要求每个

其子公司及时提交，发行人或其子公司所欠的所有重大美国联邦收入和重大外国、州和地方税收、评估、存款和缴款，但根据本协议第5.8节条款有争议的任何税款的延期支付除外，并根据此类计划的条款支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

第6.5节保险。

（a）对发行人及其子公司所处行业、所在地的公司保持发行人及其子公司业务和担保物投保风险、金额标准。保单的形式和承保金额（x）不低于自生效之日起生效的保单承保金额和（y）对发行人业务范围内的公司而言通常和合理的其他情况。所有财产保单应有出借人的应付损失背书，显示买方代理为出借人的损失受款人并放弃对买方代理的代位权，所有责任保单应显示或有显示买方代理的背书，作为额外的被保险人。买方代理应被指定为贷款人损失受款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险的额外被保险人，并且任何此类保险的每个提供者应通过对其签发的一份或多份保单或通过提供给买方代理的独立文书的背书，同意在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前提前三十（30）天向买方代理发出书面通知；但如果任何此类提供者不同意提供此类通知，则应提前三十（30）天向发行人买方代理发出书面通知。应买方代理的书面要求，义务人应交付保单的核证副本和所有保费支付的证据。

（b）根据任何保单应付的收益和非自愿处分的任何其他收益，应根据买方代理人的选择，为有担保当事人的利益，因债务而支付给买方代理人。尽管有上述规定，但只要未发生违约事件，且仍在继续，债务人有权在该非自愿处分之日起一百八十（180）天内，将任何意外险保单的收益或非自愿处分的其他收益用于替换或修复被毁坏或损坏的财产或收购在债务人的业务中使用或有用的资本资产；条件是（i）如此再投资的非自愿处分的任何收益须在受控账户中持有，直至根据本条将其再投资为止；及（ii）任何该等财产或资产须当作抵押品，而买方代理人已获授予第一优先权（除非该等被替换或修复的财产是受许可的优先权留置权所规限的财产）担保权益。

（c）如发行人或其任何附属公司未能按本条第6.5条规定取得保险，或未能向第三人支付任何款额或提供任何规定的付款证明，买方代理人和/或任何买方可作出（由发行人负担费用）该等付款的全部或部分或取得本条第6.5条规定的该等保单，并根据买方代理人或该买方认为审慎的保单采取任何行动。

第6.6节业务账户。

（a）按照本协议或其他说明文件规定的条款，在受控账户中维持所有债务人的抵押账户。

（b）在任何债务人于生效日期在债务人交付的完善证书中向买方代理人指明的机构以外的任何人或与任何人建立任何抵押账户之前，向买方代理人提供十（10）个工作日的事先书面通知。

（c）始终将指定存款账户维持为发行人的主要运营账户和受控账户，根据第3.2（h）节，该账户应受制于有利于买方代理的ACH授权，位于美国。

（d）交付买方代理人可能不时要求的与发行人及其子公司的所有存款账户、证券账户和商品账户有关的银行对账单和其他信息。

第6.7节监管审批；知识产权保护。

（a）在所有重大方面保持开展其各自业务所需的每项监管批准不时进行或作为对发行人具有重大意义的其他事项，在所有重大方面均具有充分的效力和效力。

（b）自费使用商业上合理的努力（包括在商业上合理的范围内采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款）（i）准备、执行、交付、归档并已注册任何和所有必要的协议、文件或文书，以勤勉地维护产品/服务知识产权内的重要专利和任何重要商标，（ii）及时支付产品/服务知识产权内的重要专利和任何重要商标的所有维护、年金或续展费用，（iii）确保与材料专利相对应的所有专利申请都得到勤勉的起诉，目的是保护产品和服务，以及（iv）勤勉地捍卫或主张发行人或任何子公司拥有或许可给其的所有产品/服务知识产权不受任何其他人的侵权、盗用或干扰，以及针对任何无效或不可执行的索赔（包括但不限于通过提起任何侵权的法律诉讼或通过为任何无效索赔或第三方的宣告性判决不侵权或不可执行的诉讼进行辩护），但本条款（iv）的情况除外，如果未能这样做，无论是单独的还是总体的，都无法合理地预期会导致重大不利变化。任何义务人均不得、且每一义务人均应通过其商业上合理的努力促使任何被许可人不、放弃或放弃产品/服务知识产权中的重要专利或任何重要商标，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利变化。

（c）如任何义务人或任何附属公司知悉任何义务人或任何附属公司或其代表对任何产品的开发、制造、商业化和/或其他开发，或任何服务的提供或商业化侵犯、挪用和/或侵犯由第三方拥有或控制的任何知识产权，则使用商业上合理的努力以确保代表其自己和任何受影响的被许可人（如适用）使用此类知识产权的权利，除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致重大不利变化。

（d）采取任何和所有行动，并准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，以确保和维持所有适用的监管批准，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利变化。

（e）如果任何义务人在本协议期限内获得知识产权，则本协议的规定应自动适用于本协议，任何此类知识产权应自动构成本协议项下担保物的一部分，无需任何一方采取进一步行动，在每种情况下，自此类获得之日起及之后（除非任何

任何义务人的陈述或保证仅应自此类收购之后的日期（如有）起适用于任何此类知识产权，该日期（如有）是根据本协议的规定撤销或重新作出此类陈述和保证）。为免生疑问，本条第6.7（e）款不应取代或取代义务人根据第6.2（a）（三）节提供知识产权更新的义务。

第6.8节诉讼合作。自本协议生效之日起并一直持续到本协议终止，在买方代理人或任何买方合理地认为有必要对买方代理人或任何买方就任何抵押品或与发行人或其任何子公司有关而提起或针对买方代理人或任何买方提起的任何第三方诉讼或程序进行起诉或抗辩的范围内，向买方代理人和买方提供，而无需向买方代理人或买方、每一位义务人和每一位该义务人的高级职员、雇员和代理人及账簿支付费用。

第6.9节诉讼和违约通知。

（a）就针对发行人或其任何子公司的任何未决诉讼或政府诉讼或以书面威胁向买方代理人提供迅速书面通知，这些诉讼或政府诉讼可合理预期会导致发行人或其任何子公司的损害或费用达到或超过500,000美元，或可合理预期会导致重大不利变化。

（b）在不限制或抵触本协议任何其他更具体条款的情况下，在任何义务人获得关于存在任何违约事件或事件的知悉后立即（无论如何在三（3）个工作日内）（如果发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件），向买方代理人和买方提供该发生的书面通知，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，而该违约事件或事件随着通知的发出或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

第6.10条业主豁免；受保人豁免。如果任何义务人在生效日期后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将担保物的任何部分存放于受托人，或将担保物的任何部分交付给受托人（但在与过去惯例一致的正常业务过程中向医院、研究机构或合同研究组织交付产品以供试验或评估除外），在每种情况下均按照第7.2节，则，如果新地点是该义务人的首席执行官办公室，或任何此类新地点的抵押品账面价值合计超过750,000美元（前提是自里程碑事件发生后及之后，该金额应增加至2,000，000美元），该义务人应在形式和实质上获得买方代理合理满意的情况下，从该受托人或房东处获得托管豁免或房东豁免（如适用）。此外，如发行人或任何义务人订立附表6.10所列地点的租约，则义务人须在30天内，就该地点向买方代理交付买方代理满意的形式和实质上的业主同意书，并以买方代理为受益人签立。

第6.11节设立/收购子公司。

（a）在（x）任何债务人或其任何附属公司创建或收购任何附属公司或（y）任何债务人的任何附属公司不再是被排除的附属公司的情况下，向买方代理人和每名买方提供有关该新附属公司或该附属公司的创建或收购不再是被排除的附属公司（视情况而定）的事先书面通知，并迅速（在任何情况下，在该等成立或收购或终止后三十（30）天内（视情况而定）（或在买方代理人合理酌情同意的较后日期内），在每一种情况下，（i）采取买方代理或任何买方可能合理要求的所有行动，促使每一该等附属公司（除除外附属公司外）保证该等义务人在票据文件下的义务（包括，

但不限于签署和交付担保承担协议，或任何担保协议、质押、高级职员证书的补充（s），如买方代理要求，还可提供律师意见），（ii）授予该子公司（不包括被排除在外的子公司）构成抵押品的任何资产的持续质押和担保权益，以及（iii）为担保方的利益向买方代理授予和质押每一该等创建或收购的子公司的股份的完善的担保权益。

（b）尽管有上述规定，不得要求在美国以外的任何司法管辖区就非实质性外国子公司的任何股份的质押采取完善行动。

第6.12节雇员和养老金事项。任何义务人或任何ERISA关联机构均不得就任何养老金计划发起、建立、维持、参与或承担任何责任。

第6.13节收益的使用。将票据的收益仅用作营运资金业务用途，不违反本协议的规定，而不是（i）用于个人、家庭、家庭或农业用途，或（ii）直接或间接用于购买或持有保证金股票的目的。

第6.14节进一步保证。

（a）作为买方代理人或任何买方合理请求授予、完善或继续买方代理人对担保物的留置权或实现本协议的目的，执行任何进一步的文书并采取进一步行动。

（b）如任何账面价值或公平市场价值大于或等于1,000，000美元（但该数额须自里程碑事件后及之后增至2,000，000美元）的不动产（包括其改良）的任何费用权益在生效日期后由债务人取得，则债务人将在五（5）个营业日内通知买方代理，如买方代理提出要求，在其九十（90）天内（或买方代理全权酌情批准的更长期限），将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他义务人采取买方代理为授予和完善此类留置权而必要或要求的行动，包括但不限于交付抵押、信托契约、产权保险和/或洪水保险保单、勘测和买方代理可能要求的其他可交付物，所有费用均由义务人承担。

（c）如果发行人或其任何子公司现在不是一个注册组织，但后来成为一个，则在收到该组织或公司识别号后的五（5）个工作日内将此情况通知买方代理，并向买方代理提供该人员的组织识别号。

（d）不迟于买方代理提出书面请求之日起60天内，发行人应（i）促使CLPT加拿大（a）通过签署和交付担保承担协议为义务提供担保，（b）授予对CLPT加拿大的资产的持续质押和担保权益（大致如本协议附件 A所述），以及（c）授予买方代理并质押给买方代理，以保障担保方的利益，（ii）向买方代理（如适用）交付，代表CLPT加拿大股权的股份的证书，以空白正式背书，以及（iii）采取买方代理或任何买方合理要求的一切行动，以实现上述每一项，在每种情况下，均须遵守买方代理合理满意的格式和实质上的惯常文件。

第七条
消极盟约

每一义务人不得、也不得允许其任何子公司在未经所需买方事先书面同意的情况下进行以下任何一项：

第7.1节转让。转让、出售、租赁、许可（包括以不起诉的方式）、转让、转让、出资或以其他方式处置（统称“转让”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分资产、业务或财产，或允许其任何子公司发行任何股权（向义务人除外），但以下情况除外：

（a）在正常业务过程中转移库存，包括转移给最终用户（通过批发商或其他典型的销售渠道）或分销商；

（b）设备、库存和其他已磨损或过时货物的转让；

（c）从债务人的子公司转让给债务人或从一个债务人转让给另一个债务人，但如此转让的任何资产将继续受制于有利于买方代理人的第一优先权（受允许的优先留置权限制）担保权益，并且从全额担保人转让给有限担保人的转让应以公允市场价值现金对价为条件；

（d）第7.3条明确许可的许可留置权、许可投资、许可分配、许可许可许可和交易；

（e）向第三方出租、转租不动产或个人财产（知识产权除外）的非排他性许可、转许可；

（f）将现有设备换成与所换设备实质相似且价值等于或大于所换设备的新设备；

（g）对设备的处置，但以（a）该等设备以类似替换设备的购买价格换取信贷或（b）该等处置的收益（按税后基准厘定）适用于该等替换的购买价格为限；

（h）根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款，将对租赁不动产作出的改良或固定装置转让给房东；

（i）与收款、结算或妥协有关的应收款转让，以及在正常业务过程中免除、免除或妥协欠发行人或任何附属公司的任何款项；

（j）在由放弃知识产权（重要专利除外）构成的正常业务过程中的处分，而根据发行人的合理善意认定，该处分对其业务的开展并不重要；

（k）任何非自愿处分；

（l）在正常经营过程中或在本协议允许的交易中以其他方式使用现金；

（m）根据其条款终止任何租赁、转租、许可、转许可、特许权或其他协议（但任何终止材料协议须符合第7.10条）；及

（n）抵押品的其他转让，只要其公平市场价值（由发行人以善意合理确定）不单独或合计超过500,000美元（但该数额应自里程碑事件发生后及之后增加至2,000，000美元）每个财政年度。

第7.2节业务、所有权或营业地点的变更。

（a）从事或准许其任何附属公司从事除发行人及该附属公司（如适用）于生效日期所从事的一般业务或与其合理相关、附属或附带的任何业务以外的任何业务；或（b）清算或解散（第7.3条许可的除外）。

（b）无须至少提前十（10）天向买方代理发出书面通知：（a）更改其首席执行官办公地点或增加任何新的办公室（任何债务人的新首席执行官办公地点除外）或抵押品所在的地点，包括仓库（除非该等新办公室或地点的资产或财产账面价值低于750,000美元（前提是自里程碑事件及之后该金额应增加至2,000，000美元）发行人或其任何子公司的资产或财产的账面价值，或受房东或受托人豁免（如适用）的约束，符合第6.10条规定）（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中将产品交付给医院、研究机构或合同研究组织进行试验或评估），（b）改变其组织或公司的管辖权，（c）改变其组织结构或类型，（d）改变其法定名称或（e）改变其组织或公司的管辖权所指派的任何组织或公司编号（如有）。

（c）在美国以外的任何司法管辖区持有或维持账面价值超过750000美元的库存或设备（前提是自里程碑事件发生后及之后，该数额应增加至2000000美元）（但将产品交付给医院、研究机构或合同研究组织进行试验或在符合以往惯例的正常业务过程中进行评估的除外），而买方代理在此类库存或设备中没有买方代理全权酌情决定的令其满意的第一优先权完善担保权益。

第7.3节合并或收购。与任何其他人合并或合并，或允许其任何附属公司合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或基本全部股权或财产；但（a）本文中的任何规定均不得禁止任何债务人在其符合“许可收购”条件的范围内进行此类交易，以及（b）债务人或债务人的附属公司可合并、合并、清算或解散为另一债务人或债务人的附属公司（前提是（x）如果任何该等债务人是发行人，发行人为存续法人实体，（y）如该子公司为义务人，则该存续子公司为义务人，（z）如该子公司为全额担保人，则该存续子公司为全额担保人），在每种情况下，只要在此之前没有发生违约事件或因此而产生违约事件。

第7.4节负债。创建、招致、承担或对任何债务承担责任，但允许的债务除外。

第7.5节产权负担。在其任何财产上设定、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，但允许的留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束（除非

许可的优先留置权），或与任何人订立任何直接或间接禁止或具有禁止发行人或其任何附属公司转让、抵押、质押、在任何抵押品上或在其上授予担保权益或为任何抵押品设押的效力的协议、文件、文书或其他安排（为有担保当事人的利益与或有利于买方代理人的除外），但许可的负面质押和本协议第7.1节和本协议中“许可的留置权”定义另有许可的除外。

第7.6节抵押账户的维护。维护任何抵押账户，除非根据本协议第6.6节的条款。

第7.7节分配；投资。（a）支付任何股息（仅以发行人的股本权益支付的股息除外）或就或赎回、退休或购买任何股本权益作出任何分派或付款，在每种情况下，均不包括许可分派，或（b）直接或间接作出许可投资以外的任何投资。

第7.8节与关联公司的交易。直接或间接与发行人的任何关联公司或其任何子公司直接或间接订立或允许存在任何交易或一系列相关交易，其总价值超过250,000美元（前提是自里程碑事件之后该金额应增加至500,000美元），但以下情况除外：

（a）于生效日期存在并于披露函件附表7.8披露的交易（以及对其作出的任何修订或更换，但该等修订或更换在任何重大方面对发行人及其附属公司或买方并无不利影响），

（b）债务人与附属公司之间或之间的交易；条件是，除根据其定义（e）（iii）条许可的投资外，与非全额担保人的附属公司的任何交易均在发行人和适用的附属公司（或附属公司）业务的正常过程中，按公平、习惯和合理的条款进行，

（c）发行人及其子公司的雇员、董事、顾问和高级管理人员的惯常补偿、福利和赔偿以及与其的其他雇佣安排，以及现任或前任雇员、董事、顾问和高级管理人员的费用报销，在每种情况下，根据公平、惯常和合理的条款，就与发行人或任何子公司的关联公司的任何此类安排而言，对发行人及其子公司的有利程度不低于在与非关联人士的公平交易中获得的，

（d）向关联公司发行发行人的股权以换取现金；前提是此类交易的条款对发行人的优惠程度不低于与非关联公司的人进行的可比公平交易所获得的条款，

（e）“许可投资”定义（f）条及“许可分配”定义（a）及（c）条所允许的任何交易，及

（f）以公平、习惯和合理的条款与PTC Therapeutics，Inc.及其子公司进行的交易，其对发行人及其子公司的优惠程度不低于与非关联人士进行的公平交易，且在发行人董事会独立成员（或其独立委员会）批准的范围内。

第7.9节遵守法律。

（a）根据经修订的《1940年投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金股票作为其活动之一，或将任何发行票据的收益直接或间接用于该目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许可合理预期会导致重大不利变化的“应报告事件”（如ERISA中所定义）或“被禁止的交易”（如ERISA中所定义）发生；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果可以合理预期个别或总体上的违规行为会导致重大不利变化；退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何现有养老金有关的任何其他事件，可合理预期将导致发行人或其任何子公司的任何责任的利润分享和递延补偿计划，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何重大责任。

（b）导致或遭受存在（a）可能导致对任何养老金计划或多雇主计划施加留置权的任何事件或（b）任何其他ERISA事件，这些事件总体上可以合理地预期会导致重大不利变化。

（c）（i）使用或允许其任何子公司、受控关联公司、雇员或以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的各自代理人使用票据的任何收益，以资助被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划的任何人的活动或涉及该人的活动，或（ii）直接或间接与被禁止、排除在外的人订立任何文件、文书、协议、合同或以其他方式雇用该人，暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划。如果发行人或发行人的任何子公司或受控关联公司、其各自的任何高级管理人员、董事、雇员，或据发行人所知，其各自的任何代理人、供应商或独立承包商已被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或任何联邦医疗保健计划，或因21 U.S.C. 335a（a）规定或21 U.S.C. 335a（b）授权的任何犯罪而被定罪，发行人及其各子公司应立即通知买方代理，或根据42 U.S.C. 1320a-7b和相关法规要求排除。

（d）使用或允许其任何受控关联公司或其各自以任何身份在本协议所设想的交易中行事或受益的任何代理人使用票据的任何收益，以资助任何受制裁人违反制裁的活动，或允许任何受控关联公司直接或间接违反制裁与任何受制裁人订立任何文件、文书、协议或合同。如果发行人或该子公司、或发行人的任何子公司或受控关联公司是受制裁人员或（a）被定罪，（b）向nolo抗辩，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的指控而被提审和拘留，发行人及其各子公司应立即通知买方代理。发行人或其任何子公司均不得、也不得允许发行人或其任何子公司直接或间接允许任何受控关联公司（i）在违反制裁的情况下开展任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人员进行交易，包括但不限于在违反制裁的情况下向任何受制裁人员或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）从事或以其他方式从事与以下相关的任何交易，根据任何制裁（包括第13224号行政命令或任何类似的行政命令）、其他反恐怖主义法或其他反腐败法而被封锁或制裁的任何财产或财产权益，违反制裁，或（iii）从事或共谋从事任何交易

逃避或回避，或以逃避或回避为目的，或企图违反任何制裁（包括第13224号行政命令或任何类似行政命令）、其他反恐怖主义法或其他反腐败法中规定的任何禁令。

（e）在每种情况下不遵守所有环境法，并促使任何设施上或占用任何设施的所有其他人（如果有的话）遵守所有环境法，但不能合理地预期这种不遵守将导致重大不利变化的情况除外。

（f）使用、生成、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何危险材料，除非遵守所有适用的环境法或不能合理地预期不遵守将导致重大不利变化。

（g）未能维持或执行旨在确保高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人在接收、存储、传播和以其他方式处理商业对应方的机密信息和重大非公开信息时，在所有重大方面遵守所有适用的隐私法、医疗保健法以及联邦和州证券法的合理政策和程序。

第7.10节材料协议。

（a）未遵守任何重大协议的任何条款或条件，或未履行任何重大协议项下的任何义务，或采取或未采取任何行动，在每种情况下，可能导致重大协议的任何对应方有权终止此类重大协议，前提是此类终止可能在任何重大方面对发行人、买方代理或买方的利益产生不利影响，或可合理预期会导致重大不利变化。

（b）一旦任何其他方发生重大违反任何重大协议的情况，未能强制执行其（或促使其子公司强制执行其）发行人及其子公司在协议项下可获得的权利和补救措施，但合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。

（c）（i）订立任何修订或放弃或修改任何重大协议，或根据该协议授予任何同意，或终止任何重大协议，或同意作出上述任何可能在任何重大方面对发行人、买方代理或买方的利益产生不利影响或可合理预期会导致重大不利变化的事项，或（ii）订立任何限制性协议（对截至生效日期已存在的限制性协议的修订或修改不施加任何额外限制除外，或以对买方代理或买方不利的方式修改截至生效日期的任何现有限制，限制性协议定义中提及的类型）。

第7.11节会计变更。将（a）其会计政策或报告惯例更改为GAAP以外的标准，或（b）其会计年度。

第八条
违约事件

以下任何一项均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

第8.1节付款违约。

（a）发行人未能（i）在到期日支付任何票据的本金或任何还款金额，或（ii）在到期时的三（3）个营业日内支付票据的利息或支付任何收益参与付款；或

（b）发行人未能在该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付任何其他债务（其中三（3）个营业日宽限期不适用于根据本条例第9.1（a）条在到期日或加速日期到期的付款）。

第8.2节《公约》违约。

（a）发行人或其任何附属公司未能或忽略履行第3.6、6.1（a）条（仅就该等义务人的存在）、6.2、6.5、6.6、6.9、6.10、6.11或6.14条中的任何义务，或违反第七条中的任何契诺；或

（b）发行人或其任何附属公司未能或忽略履行、保存或遵守本协议或任何票据文件所载的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议，以及就该等其他条款、规定、条件、契诺或协议下可予纠正的任何违约（本条第八条规定的除外），未能在违约发生后十（10）个营业日内予以纠正。根据本条第8.2（b）条规定的宽限期，不适用于上文第8.2（a）条所列的任何契诺。

第8.3节重大不利变化。发生重大不利变化。

第8.4节附件；征收；约束业务。

（a）任何政府机构针对发行人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征款或评估通知，或任何司法管辖区的任何类似程序且相同的在其发生后四十五（45）天内未解除或中止（无论是通过邮寄债券或其他方式）；但在任何四十五（45）天的补救期内不得购买任何票据；和

（b）（i）发行人或其任何附属公司资产的任何重要部分被附着、征用、扣押、扣押、征收或由受托人或接管人或任何司法管辖区的任何类似程序占有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止发行人或其任何附属公司开展其业务的任何重要部分，而该法院命令在其发行后四十五（45）天内不被解除或中止（无论是通过邮寄债券或其他方式）；但不得在任何四十五（45）天的治愈期内购买票据。

第8.5节破产。（a）发行人或其任何附属公司已或已破产，或须以书面承认其一般无力偿付其债务；（b）启动破产程序；或（c）就任何债务人的任何债务宣布暂停，为免生疑问，如发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件。

第8.6节其他协议。发行人或其任何子公司与一个或多个第三方（a）签订的任何协议存在违约，该协议可在发出通知或任何适用的宽限期届满后，授权或允许该第三方或多方加速任何总额超过500,000美元的债务到期（前提是该金额应增加

从里程碑事件开始及之后减至2,000，000美元）（即使此类第三方被限制加速此类债务的到期，包括根据从属地位或其他类似协议的条款）或（b）可以合理预期会导致重大不利变化。

第8.7节判决。一项或多项判决、命令、法令或裁决（或任何索赔或程序的任何和解）应由有管辖权的法院对发行人或其任何子公司作出或批准，以支付金额单独或合计至少为500,000美元（但该金额应自里程碑事件发生后及之后增加至2,000，000美元）（独立第三方保险（习惯免赔额除外）未涵盖该保险承运人未拒绝承担的责任，且应保持不获满足，入住后四十五（45）天内未腾空或未入住。

第8.8节虚假陈述。由任何义务人或代表任何义务人在任何票据文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据任何票据文件或与任何票据文件有关而提供的任何报告、证书或其他文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出时证明在任何重要方面是不正确的。

第8.9款担保。任何担保因任何理由而终止或终止具有完全效力及效力（根据附注文件解除担保除外）。

第8.10节政府批准。任何政府批准均应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中未得到完整期限的更新，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不更新已导致或可合理预期将导致重大不利变化。

第8.11节留置完善。根据本协议或由任何其他票据文件设定的任何留置权，在任何时候均不构成对声称以此为担保的担保物的任何重要部分的有效和完善的留置权，但不受事先留置权或同等留置权的限制，但许可的优先留置权除外。

第8.12节不良监管事件；医疗保险/医疗补助报销。（i）发生不利监管事件，个别或与自生效之日起发生的相互不利监管事件一起发生时，导致罚款、处罚、损害或损失（包括收入损失）的金额超过根据第6.2（a）（i）和（ii）节已向代理交付财务报表和报告的最近四个日历季度期间发行人净收入的10%（仅涉及召回造成的损失，在考虑了独立的第三方保险范围后，该保险承运人未否认对其承担的责任），或（ii）发行人或任何子公司被暂停超过180天、被取消资格、被排除在外或以其他方式受到限制，从而对发行人及其子公司参与任何美国州或联邦医疗保健计划的收入产生重大不利影响。

第8.13节摘牌。发行人的普通股因未遵守继续上市标准或因主动退市导致发行人的普通股未在美国任何其他国家承认的、上市标准至少与纳斯达克资本市场具有同等限制性的证券交易所上市而从纳斯达克资本市场退市。

为免生疑问，违约或违约事件自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件依据本协议被书面放弃之日止的期间内，或在违约的情况下，在本条第八条明确规定的任何补救期间内得到纠正之日止的期间内，应始终视为存在；且违约事件应

“继续”或“继续”，直至此类违约事件被要求的购买者书面放弃。

第九条
权利和补救措施

第9.1节权利和补救办法。

（a）在违约事件发生时和持续期间，买方代理人可在被要求的买方的书面指示下，在没有通知或要求的情况下，作出以下任何或全部：（i）向发行人交付违约事件通知，（ii）通过通知发行人宣布偿还金额和所有其他义务立即到期应付（但如果发生第8.5节所述违约事件，则偿还金额和所有其他义务应立即到期应付，而无需买方代理或买方采取任何行动）或（iii）通过通知发行人暂停或终止承诺（但如果发生第8.5节所述违约事件，则所有承诺应立即终止，而无需买方代理或买方采取任何行动）。

（b）在不限制上文第9.1（a）条规定的买方代理人和买方的权利的情况下，在违约事件发生时和持续期间，买方代理人有权在所要求的买方的书面指示下，不经通知或要求，进行以下任何或所有行为：

（i）取消抵押品赎回权及/或出售或以其他方式清算抵押品；

（ii）将买方代理或任何买方持有或控制的发行人的任何（1）余额及存款，或（2）买方代理或任何买方因或为发行人的信贷或账户而持有或控制的任何金额，适用于债务；

（iii）启动及检控破产程序或同意任何债务人启动任何破产程序；及/或

（iv）行使任何票据文件所规定的其所有权利及补救措施。

（c）在不限制上文第9.1（a）及（b）条所列买方代理人及买方的权利的情况下，在违约事件发生时及持续期间，买方代理人有权在没有通知或要求的情况下，作出以下任何或全部：

（i）根据买方代理认为可取的条款和任何顺序，直接与账户债务人就金额解决或调整争议和索赔，将买方代理在该等资金中的担保权益通知任何欠发行人款项的人，并核实该账户的金额；

（ii）作出任何付款及作出其认为必要或合理的行为，以保护抵押品及/或其在抵押品上的担保权益。如果买方代理提出要求，每个债务人应组装抵押品，并在买方代理合理指定的地点提供。买方代理人可以进入担保物所在的场所，取得并保持对担保物任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的所有费用。各义务人授予买方代理人进入和占用其任何场所的许可，不收取任何费用，以行使买方代理人的任何权利或补救措施；

（iii）装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售和/或宣传出售抵押品。特此授予买方代理一项非排他性、免版税的许可或其他权利，在完成任何抵押品的生产、广告销售和销售时，免费使用每个义务人及其每个子公司的标签、专利、版权、口罩作品、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项，或与抵押品有关的任何类似财产，以及就买方代理行使其在本第9.1节下的权利而言，每个义务人及其每个子公司在所有许可和所有特许经营协议下的权利适用于买方代理，为有担保当事人的利益；

（iv）对与买方代理或买方维持的任何账户进行“持有”和/或根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议交付排他性控制权通知、任何权利令或其他指示或指示；

（v）要求及接受管有任何义务人的簿册；

（vi）委任接管人扣押、管理及变现任何抵押品，而该接管人拥有任何主管法院根据任何适用法律授予或授权的任何权利及权限，包括管理发行人或其任何附属公司业务的任何权力或权限；及

（vii）在符合第9.1（a）及（b）条的规定下，行使买方代理及每名买方根据票据文件或在法律上或股权上可获得的所有权利及补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

尽管有本条第9.1条的任何相反规定，在任何违约事件发生时和持续期间，买方代理人有权在紧急情况发生后行使本条第9.1条中提及的任何和所有补救措施，而无需获得所需买方的书面同意。正如前一句所用，“紧急情况”是指买方代理合理判断，立即威胁到买方代理对抵押品的全部或任何重要部分变现能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性移走、隐藏或潜逃、销毁或材料浪费，或发行人或其任何子公司在合理要求后未能维持或恢复足够的意外伤害保险范围，或买方代理的判断可以合理预期会导致抵押品价值的重大减少。

为免生疑问，还款金额应在任何时候到期应付，或因任何原因根据本协议规定的债务到期应付或以其他方式加速，无论是由于根据本协议条款的加速（在这种情况下，应立即到期，在根据第9.1（a）条向发行人发出通知时，或根据第9.1（a）（ii）条的括号自动到期），通过法律的实施或其他方式（包括在破产申请或行使任何破产权利或权力的情况下，无论是在任何重组计划或其他情况下，导致或将导致对票据或票据文件的付款、解除、修改或其他处理，否则将逃避、避免或以其他方式辜负买方在获得其议定偿还金额的全部利益方面的期望）。债务人承认并同意，无论是根据《美国破产法》第502（b）（2）条还是其他规定，还款金额均不构成未到期利息，而是经过合理计算，以确保买方根据本协议条款获得其讨价还价的利益。如果债务因任何适用的触发事件（无论是根据美国破产法第1124条还是其他规定）而恢复或随后恢复，则理解并同意债务应包括根据票据文件应付的任何偿还金额。The

义务人承认并同意，在根据本协议或与本协议相关的每一种情况下，包括在影响发行人或其任何子公司的任何破产程序的情况下，买方应有权收回偿还金额的全部金额，以便买方应从其在本协议项下的讨价还价中获得利益，并在每一种可能的情况下按约定以其他方式获得全部追偿。每名债务人特此放弃任何现行或未来法规或法律的规定，禁止或可能禁止收取全额补偿金额的任何部分以及支付全额补偿金额的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他原因。义务人进一步承认并同意，并放弃任何相反的论点，即支付此类金额并不构成罚款或其他不可执行或无效的义务。各债务人承认并同意，在执行本协议之前，其已有机会审查、评估并与其顾问协商偿还金额及其计算，并且（i）偿还金额是合理的，并且是由律师干练地代表的老练商业人士之间的公平交易的产物，（ii）尽管付款时当时的现行市场利率，仍应支付偿还金额，（iii）此后应禁止各债务人以与本条第9.1款约定的不同的方式提出索赔，（iv）发行人同意支付偿还金额是促使买方同意购买票据的重大诱因，（v）偿还金额代表对买方的利润损失、损失或其他损害的善意、合理估计和计算，并且确定买方的实际损害金额或买方因该任何适用的触发事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。买方因任何义务人违反本协议或与之相关而可能遭受或招致的任何损害应构成对买方的义务。

第9.2节授权委托书。各债务人在此不可撤销地以担保方式指定买方代理人为其合法的事实上的代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，以：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该债务人或其任何子公司的名称；（b）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署该债务人或其任何子公司的名称；（c）直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，买方代理确定的金额和条款合理；（d）根据任何义务人的保险单提出、结算和调整所有索赔；（e）支付、质疑或结算担保物中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利债权，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除相同的留置权、押记、担保权益和不利债权，或（f）将担保物转移到买方代理或适用法律或任何适用法律允许的第三方名下。各债务人特此指定买方代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善买方代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署该债务人或其任何子公司的名称，无论是否已发生违约事件，直至全额付款。买方代理的上述委任为每名债权人或其任何子公司的事实上的律师，以及买方代理的所有权利和权力，加上一项利息，在全额付款之前是不可撤销的。

第9.3节保护性付款。仅当违约事件已经发生并仍在继续时，如果发行人或其任何子公司未能获得第6.5条要求的保险或未能支付任何保费或未能支付发行人或其任何子公司根据其受约束的任何协议有义务支付的任何其他金额，买方代理可以获得该保险或支付该款项，而买方代理如此支付的所有金额均为可报销的费用，并立即到期应付，按违约率计息，并由抵押品担保。买方代理将作出合理努力，在其获得或支付时或其后的合理时间内向发行人提供买方代理获得此类保险或支付此类款项的通知。

买方代理的此类付款均不被视为未来进行类似付款的协议或买方代理对任何违约事件的放弃。

第9.4节付款和收益的适用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，（a）每一债务人不可撤销地放弃在此后任何时间或时间指示适用买方代理人从任何债务人或其任何子公司收到或代表其收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，在一方面的债务人与另一方面的买方代理人和买方之间，买方代理人应拥有持续和排他性的权利，以买方代理人认为可取的方式申请和重新申请针对债务收到的任何和所有付款，尽管买方代理人先前提出了任何申请，并且（b）任何出售抵押品的收益或对抵押品的全部或任何部分的其他变现应适用于：首先，适用于可偿还的费用；其次，适用于债务的应计和未付利息（包括任何利息，如果没有《美国破产法》的规定，这些金额本应应计的利息）；第三，与未偿债务有关的偿还金额；第四，与票据文件项下债务人欠买方代理或任何买方的任何其他债务或义务有关。任何剩余余额应交付给适用的债务人或可能合法有权收取该余额的人或有管辖权的法院可能指示的人。在执行上述规定时，（x）收到的金额应按规定的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止，并且（y）每个有权收到任何特定类别付款的人应收到相当于其根据该类别可申请的金额的按比例份额的金额。本协议中任何提及买方之间“按比例”、“按比例”或以类似方式分配或分享任何权利、权益或义务的内容，均指按比例分配份额，除非另有明确规定。买方代理，或如适用，每一买方，应迅速向其他买方汇出可能必要的款项，以确保任何票据的每一买方部分的可按比例偿还，以及任何义务人支付或作出的利息、费用和偿还的可按比例分配。尽管有上述规定，收到预定付款的买方不应负责确定其他买方是否也在该日期收到其预定付款；但如果后来确定买方收到的预定付款超过其在任何一个或多个日期所支付的预定付款的应按比例份额，则该买方应按照买方代理的指示，向买方代理或其他买方汇出可能必要的款项，以确保此类预定付款的应按比例支付。如买方收到任何种类或性质的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，均超过其应课税份额，则该买方应以信托方式收到该付款或分配超过该买方应课税份额的部分，并应迅速支付给另一买方，以用于支付其他买方债权到期的款项。如要求将针对债务人账户的任何付款作为可撤销的转账或其他方式退回，则买方应视需要相互出资，以确保按比例退回付款。任何买方取得对任何担保物的管有权的，应当为自己以及作为买方代理和其他买方的代理人和受托人持有该担保物，以完善买方代理在其中的担保权益。

第9.5节抵押品的赔偿责任。只要买方代理和买方遵守关于保管买方代理和买方管有或控制下的担保物的合理银行惯例，买方代理和买方不对以下情况承担责任或承担责任：（a）担保物的保管；（b）担保物的任何灭失或损坏；（c）担保物价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库保管人、受托人或其他人的任何行为或违约。债务人承担担保物灭失、毁损或毁损的一切风险。

第9.6节与产品有关的许可证。为使买方代理人和买方能够行使本条第9款和其他票据文件项下的权利和补救办法（包括在

命令占有、收集、接收、组装、加工、占有、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权），每一义务人特此向买方代理授予不可撤销的、非排他性的、可转让的许可（该许可仅可在违约事件发生时和持续期间以及为行使本条第9条和其他说明文件下的补救措施的目的或与之相关的目的而行使），而无需支付特许权使用费、净销售额的回报，对发行人或其任何子公司或关联公司的收入分成或其他补偿，包括仅就产品和服务或抵押品中的其他项目实践、使用、再许可或以其他方式利用该人拥有或控制的任何知识产权的权利，无论该知识产权位于何处，并在该许可中包括合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体，以及在任何适用法律不禁止此类非排他性许可的范围内访问用于编译或打印的所有计算机软件和程序。买方代理根据本第9.6节的规定订立的任何许可、分许可或其他交易将对任何适用的义务人具有约束力，尽管违约事件的任何后续补救措施。

第9.7节不放弃；补救办法累加。买方代理或任何买方在任何时间或时间未能要求义务人严格履行本协议的任何条款或任何其他说明文件，不得放弃、影响或削弱买方代理或任何买方此后要求严格履行和遵守本协议或该协议的任何权利。本协议项下的任何放弃均不生效，除非经买方代理和被要求的买方签署，然后仅对所给予的特定情况和目的有效。买方代理和买方在本协议及其他票据文件项下的权利和救济是累积性的。买方代理和买方拥有根据UCC、任何适用法律、法律或股权规定的所有权利和补救措施。买方代理或任何买方行使一项权利或补救措施不是一种选择，买方代理或任何买方对任何违约事件的放弃不是持续放弃。买方代理或任何买方延迟行使任何补救措施，并非放弃、选择或默许。

第9.8节要求豁免。各义务人在法律允许的最大范围内放弃要求、违约或不履约通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、工具、动产票据以及由买方代理或发行人或任何子公司承担责任的任何买方所持有的担保。

第十条
通知；过程的服务

本协议任何一方或任何其他说明文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称“通信”）必须以书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到之日起和所要求的美国邮件、头等舱、挂号或认证邮件寄回收据存入后三（3）个工作日（以较早者为准），并预付适当的邮资；（b）在传送时，当通过电子邮件传送发送时，并以传送确认单或服务器交付确认通知为证明，（c）在向信誉良好的隔夜快递员存入并预付所有费用后的一（1）个营业日；或（d）在交付时，如果是由信使手工交付的，则所有这些均应寄给拟通知的当事人，并发送至以下所示的地址或电子邮件地址。买方代理、买方或发行人中的任何一方，均可根据本条之规定，通过给予对方书面通知的方式变更其通讯地址或电子邮件地址。

If to any obligor：	ClearPoint Neuro，公司。 120 S Sierra Ave. Suite 1 加利福尼亚州索拉纳海滩92075 阿顿：达尼洛·达利桑德罗 邮箱：ddalessandro@clearpointneuro.com
附一份副本（不应构成通知）以：	Covington & Burling LLP 纽约时报大厦 第八大道620号 纽约州纽约10018-1405 Attn：Peter Schwartz 邮箱：pschwartz@cov.com
If to Purchaser Agent：	CALW SA LLC c/o奥伯兰资本管理有限责任公司 百老汇1700号，37楼 纽约，NY 10019 Attn：Kristian Wiggert 电话：（212）257-5863 邮箱：kwiggert@oberlandcapital.com
附一份副本（不应构成通知）以：	Cooley LLP 3 Embarcadero中心20楼 加利福尼亚州旧金山94111-4004 关注：米斯基a马卡 邮箱：gmamarca@cooley.com
如对任何买方	如适用的签名页上指定的。

本协议每一方不可撤销地同意在因任何票据文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中以本条十所规定的通知方式送达程序。本协议或任何其他票据文件的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

XI条
法律、地点和陪审团审判豁免的选择

本协议和其他票据文件以及基于本协议或任何其他票据文件、由本协议或任何其他票据文件产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）（任何票据文件中可能另有明确规定的除外）应受纽约州法律（包括《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则）管辖并按其解释。

每一义务人、买方代理人和每一买方各自服从纽约州设在纽约市和县的法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应在该州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定；但前述不得

排除买方代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以在担保物上变现。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他票据文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他票据文件，其中包括

第十二条
保证

第12.1节担保。各担保人特此与其他担保人共同向买方代理和买方及其继承人和受让人提供担保，（i）发行人和票据项下的其他义务人在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时足额支付票据的本金和利息、所有费用以及不时欠买方代理和买方的其他金额和义务，本协议或任何其他票据文件和（ii）发行人和其他担保人充分和迅速履行和遵守该等义务人根据票据、本协议或任何其他票据文件要求履行或遵守的每一项和所有契诺、责任、义务和协议，在每种情况下均严格按照本协议及其条款（此类义务在此统称为“担保义务”）。各担保人在此进一步与对方共同及个别担保人约定，如果发行人或任何其他义务人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则该担保人将立即偿付该等债务，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该等债务（无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。

第12.2节无条件的义务。担保义务是绝对和无条件的、连带的、独立的，与发行人在票据、本协议或此处提及的任何其他协议或文书项下义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换无关，并且在法律允许的最大范围内，与任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况无关，本条款第12.2节的意图是，担保人在本条款下的义务在任何和所有情况下都应是绝对和无条件的、共同的和若干的。在不限制前述内容的概括性的情况下，同意下列任何一种或多种情况的发生，均不得改变或损害保证人在本协议项下的赔偿责任，该等赔偿责任仍按上述情况保持绝对无条件：

（a）在任何时间或不时，无须通知保证人，任何担保义务的付款、履行或遵守的方式、地点、时间均须延长、修订、修改或放弃；

（b）本协议的任何条文或本协议所提述的任何其他协议或文书中所述的任何作为，须予作为或不作为，或买方代理人或任何买方在强制执行、主张或行使根据本协议授予其的任何权利、权力或补救方面的任何失败、缺乏勤勉、不作为或延误；

（c）任何担保债务的到期日应加快，或任何担保债务应在任何方面进行修改、补充或修正，或本协议或本协议所述任何其他协议或文书项下的任何权利应予放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；或

（d）授予买方代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善或任何出售、处分或将任何担保物或其他资产的收益应用于全部或部分担保债务的任何方式；

（e）任何自愿或非自愿破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、为债权人的利益而转让、组成、接管、审查、清算、资产和负债的编组或与担保义务的任何债务人或任何其他担保人（如适用）或其各自的任何财产或债权人有关的类似事件或程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何该等程序中采取的任何行动；

（f）任何债务人与任何实体合并或与任何实体合并，或将任何债务人或担保债务的任何其他担保人的任何资产出售、租赁或转让给任何其他人或实体；

（g）任何义务人的所有权的任何变更或任何义务人或担保义务的任何其他担保人之间的关系的任何变更，或任何该等关系的任何终止；

（h）任何担保人在任何时间对任何义务人、买方代理人、任何买方或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在；

（i）买方代理人或任何买方没有向担保人披露与买方代理人或任何买方现在或以后所知道的任何义务人的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息；

（j）债务人或担保义务的任何其他担保人所欠任何担保人的任何义务或责任；

（k）就全部或任何部分担保义务接受或提供任何其他担保、担保物或担保，或其他付款保证；

（l）任何义务人、买方代理人、任何买方或任何其他人的任何失责、作为或不作为或任何种类的迟延（故意或其他）或任何其他情况，而该等情况如无本条款的规定，可能构成对保证人的合法或衡平法解除"

本协议项下的义务（但担保人可主张全额支付担保义务的抗辩除外）；或

（m）买方代理人或任何买方根据票据、本协议或任何其他票据文件所拥有的任何权利、所有权或权益的任何出售、转让或其他处分的任何通知。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、接受通知、不履行通知、不付款、违约、加速、失信、抗诉和任何其他通知，这些通知可能是现行或以后生效的法规、法治或其他规定所要求的，以维护针对担保人就票据、本协议或任何其他票据文件或任何债务人、担保人或担保义务的任何其他担保人未能履行或遵守票据的任何契诺、协议、条款或条件而针对担保人的任何权利，本协议或任何其他说明文件。担保人进一步明确放弃任何要求，即买方代理人或任何买方根据本协议或此处提及的任何其他协议或文书对发行人或根据任何其他担保或针对任何担保义务的任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或针对或用尽任何担保义务的任何担保或抵押品。

第12.3节恢复原状。因任何原因，发行人或其代表就所担保义务所支付的任何款项被撤销或必须由任何所担保义务的任何持有人以其他方式恢复的，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，担保人在本条第十二款下的义务均应自动恢复，及担保人共同及个别同意，他们将按要求赔偿买方代理及买方就该等人因该等撤销或恢复而产生的所有书面自付费用及开支（包括书面费用及外部律师开支），包括为抗辩任何声称该等付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先权、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何该等费用及开支。

第12.4节代位权。担保人在此共同和个别地同意，在全额付款之前，他们不得对任何担保义务的发行人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使因其履行第12.1节中的任何担保而产生的任何权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。

第12.5节补救办法。保证人共同及各自同意，就保证人而言，一方面，买方代理人与买方之间，另一方面，发行人在票据、本协议及其他票据文件项下的义务，可按第9.1节的规定宣布立即到期应付（并应被视为在第9.1节规定的情况下自动到期应付），就第12.1节而言，即使有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对发行人的此类声明（或此类义务自动到期和应付），并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类义务（无论是否由发行人到期和应付）应立即成为担保人为第12.1节的目的而到期和应付。

第12.6节支付款项的文书。各担保人在此确认，本条第十二款中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，买方代理人和买方在该担保人支付本协议项下任何到期款项发生争议时，根据N.Y. Civ，有权自行选择以动议方式进行简易判决代替投诉。PRAC。L & R § 3213。

第12.7节持续担保。本第十二条中的担保为持续担保，应适用于一切发生的担保义务。

第12.8节分摊权。担保人在此同意，如同他们之间，如果任何担保人因该担保人支付任何担保义务而成为超额资金担保人（定义见下文），则彼此担保人应该超额资金担保人的要求（但以下一句为准），向该超额资金担保人支付相当于该担保人就该等担保义务支付的超额款项（定义见下文，并为此目的确定，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债）的金额。担保人根据本条第12.8款对任何超额供资担保人的付款义务，应在付款权上从属于该担保人根据本条第十二条其他规定承担的全部义务的先前付款，且该超额供资担保人在全部该等义务得到支付和清偿之前，不得就该超额行使任何权利或补救。就本条第12.8节而言，（i）“超额资金担保人”就任何担保债务而言是指已支付的金额超过其在此类担保债务中的公平份额的担保人，（ii）“超额付款”就任何担保债务而言是指超额资金担保人支付的金额超过其在此类担保债务中的公平份额，以及（iii）“公平份额”就任何担保人而言是指，（x）该担保人所有财产（不包括任何其他担保人的任何股份）的合计现值公允可售货价值超过该担保人所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的金额的比率（以百分比表示），但不包括该担保人在本协议项下的义务以及已由该担保人担保的任何其他担保人的任何义务）至（y）所有担保人的所有财产的合计公允可售货价值超过所有担保人的所有债务和负债（包括或有、次级、未到期和未清算负债，但不包括发行人和担保人在本协议项下和其他票据文件项下的义务）的金额的金额，在生效日期就作为本协议一方的任何担保人确定（a），及（b）就任何其他担保人而言，自该担保人成为本协议项下的担保人之日起。

第12.9节担保义务的一般时效。在涉及任何省、地区或州公司法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第12.1节承担的义务在考虑到第12.8节的规定的情况下，因其根据第12.1节承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应，在该担保人、买方代理人、任何买方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减至有效和可执行的最高金额，且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第十三条
一般规定

第13.1节继承人和受让人。

（a）本协议具有约束力，并有利于每一方的继承人和允许的受让人。未经买方代理和每一买方的事先书面同意（可由买方代理和每一买方全权酌情授予或拒绝授予或拒绝，但须遵守第13.6节），发行人不得转让、质押或转让本协议或其项下的任何权利或义务。买方有权在不征得发行人同意或通知发行人的情况下，出售、转让、转让、质押、协商、授

参与（任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“买方转让”）票据的全部或任何部分或任何权益以及买方在本协议和其他票据文件项下的义务、权利和利益；但任何此类买方转让（转让、质押、出售或转让给合格受让人除外）其在本协议和其他票据文件项下的义务、权利和利益应需获得所需买方（该认可受让人，“认可买方”）的事先书面同意。发行人和买方代理有权继续就如此转让的利益单独和直接与该买方进行交易，直至买方代理收到并接受由其适用方签立、交付和完全完成的形式为买方代理满意的有效转让或转让协议，并应已收到买方代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的买方的其他信息。尽管有任何与此相反的规定，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，任何买方转让（买方转让与（x）买方因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的转让有关的除外；或（y）在发生违约、违约事件或与买方自己的融资或证券化交易有关的类似事件时）均不得允许不是合格受让人的任何人在未经发行人同意的情况下进行。

（b）买方代理人作为发行人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其第X条所指的办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录买方的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每一买方作出的承诺和所欠义务的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，发行人、买方代理和每一买方应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每一人视为本说明文件项下的所有目的的买方。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给发行人和每一买方查阅。为免生疑问，（i）依据本协议发行的每一张票据是一项已登记的义务，（ii）每一买方及其受让人在该等票据上以及在该等票据上的权利、所有权和权益，只有在登记册上注明此种转让后才可转让，以及（iii）在登记册上记录之前，该等转让或参与均不得生效。本条第13.1（b）款应解释为每份票据在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条所指的“注册形式”保存。

第13.2节赔偿。各义务人同意对买方代理和买方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与买方代理或买方的关联或代表的任何其他人（各自称为“受弥偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受以下损害：（a）任何其他方（包括发行人或其任何子公司）就（i）票据文件所设想的交易相关、相关、后续或产生、源于或源于（i）票据文件所设想的交易而主张的所有义务、要求、索赔和责任（统称“索赔”），（ii）任何票据或由此产生的收益的使用或建议使用，或（iii）任何债务人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与任何债务人或其任何附属公司有关的任何环境责任；及（b）就买方代理之间的票据文件所设想的交易而招致或由获弥偿人支付的所有损失或可报销费用，与之有关、继之之后、或因之或根据之产生，和/或买方和发行人（包括有文件证明的律师费和外部律师的费用），索赔和/或损失除外，由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为直接由该受赔人的重大过失或故意不当行为导致。发行人在此进一步就任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、记录在案的自付费用和任何种类或性质的付款进行赔偿、辩护并使每位受赔人免受损害

与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或法律程序有关的任何事宜（包括有文件记载的费用及为该获弥偿人支付的外部法律顾问款项），不论该获弥偿人是否被指定为法律程序的一方，包括由发行人或其任何附属公司或其代表发起的任何该等法律程序，以及工程师、环境顾问及类似技术人员的调查的有文件记载的自付费用及任何佣金，任何经纪人（买方代理或买方聘请的任何经纪人除外）就本协议所设想的交易主张任何可能因本协议所设想的交易以及票据收益的使用或预期用途而施加、招致或针对该受偿人主张的任何付款权利而主张的费用或赔偿，但由该受偿人的重大过失或故意不当行为直接引起的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出除外。为免生疑问，本条第13.2款不适用于受第十四条管辖的税务事项。根据本条第13.2条应付的所有款项，须不迟于要求支付后五（5）个营业日内连同有关发票一并支付。

第13.3节精华时间。时间对于本协议中所有义务的履行至关重要。

第13.4节条款的可执行性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款都可以与其他所有条款分开。

第13.5节书面修正；整合。

（a）任何修订、修改、终止或放弃本协议或任何其他票据文件的任何条款，任何根据本协议作出的批准或同意，或任何同意发行人或其任何附属公司离开本协议的任何事项，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改、终止或放弃须以书面形式提出并由发行人、买方代理人及所需买方签署，但条件是：

（i）未经买方书面同意，任何会产生增加或减少买方承诺或承诺百分比效果的修订、放弃或其他修改均不得对该买方有效；

（ii）未经买方代理人书面同意或签字，任何会影响买方代理人权利和义务的该等修改、放弃或修改均不得生效；及

（iii）除非直接受其影响的所有买方签署，否则任何该等修订、豁免或其他修改均不得（a）减少任何票据的本金、利率或任何费用，或免除任何票据的本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）；（b）推迟为或豁免而订定的日期，任何票据本金的支付或任何票据的利息（违约利息除外）或本协议项下规定的任何费用（滞纳金或任何承诺的终止除外）；（c）减少适用的收入参与付款或还款金额；（d）更改“所需买方”一词的定义或买方采取本协议项下任何行动所需的买方百分比；（e）解除全部或几乎全部抵押品，授权义务人出售或以其他方式处分抵押品的全部或实质上全部或任何重要部分，或解除任何担保人的全部或任何部分债务或其与之相关的担保义务，但在每种情况下与本（e）条有关的情况下，本协议或其他说明文件（包括与本协议允许的任何处置有关的情况）可能明确允许的除外；（f）修订、放弃或以其他方式修改本第13.5条或本第13.5条中使用的术语的定义，只要

定义影响本条13.5的实质内容；（g）同意发行人转让、转授或以其他方式转让其在任何票据文件下的任何权利和义务，或同意发行人解除其在任何票据文件下的付款义务，但在每种情况下与本条款（g）有关的情况下，根据本协议允许的合并或合并；（h）修订第9.4节的任何规定或修订按比例份额、承诺、承诺百分比或规定买方收取其按比例份额的任何费用的任何定义，本协议项下抵押品的付款、抵销或收益；（i）从属于为担保债务的买方代理而授予的留置权；或（J）修订第13.9节的任何规定。

（b）除第13.5（a）（i）、（ii）及（iii）条明文规定的情况外，买方代理人如获规定的买方提出要求，可不时透过通知发行人的代表，指定本协议中限制性较少的契诺。

（c）本协议和说明文件代表关于本标的事项的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证，以及各方之间关于本协议标的和附注文件的谈判合并为本协议和附注文件。

第13.6节对应方；效力；电子签字。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些合在一起构成一个协议。本协议自本协议各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。任何一对应方可采用传真或pdf签字方式执行，该传真或pdf签字视为原件。与本协议或任何其他票据文件有关的拟签署的任何文件中的‘执行’、‘签署’、‘签署’、‘交付’等字样和与之相关的类似字样，以及在本协议或任何其他票据文件及本协议所设想的交易中，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求任何人未经其事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议各方在此（a）同意，就所有目的而言，包括与买方和义务人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他说明文件（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）的电子图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何票据文件的纸质正本副本（包括其任何签名页）而对票据文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第13.7节生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至全额付款为止。第13.2节中的义务人对每一买方和买方代理人的赔偿义务，以及第13.8节中的保密规定以及第2.5节和第十四条下的义务，应一直有效，直到与此种索赔或诉讼因由有关的诉讼时效到期为止。

第13.8节保密。

（a）在处理（i）义务人的任何机密信息时，就买方代理和买方而言，以及（ii）买方代理和买方而言，就义务人而言（在任何一种情况下，如适用，接收机密信息的一方、“接收方”以及披露此类机密信息的一方、“披露方”），在每种情况下，均应行使与其对自己的专有信息行使的同等程度的谨慎（但在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准）。接收方同意：（x）以保密方式持有收到的任何机密信息；（y）仅在编写、修订、执行、谈判、管理、抗辩和执行说明文件时使用或允许使用机密信息（“允许的目的”）；（z）除非本协议另有允许，否则不向非本协议一方的任何人披露机密信息。

（b）在遵守本协议条款和条件的前提下：（i）任一接收方可向其关联公司以及接收方及其关联公司的董事、高级管理人员（包括管理成员或合伙人）、有限合伙人、雇员、会计师、律师、财务顾问或顾问（统称“代表”）披露此类机密信息，这些人（1）有必要为许可目的了解机密信息，（2）被告知机密信息的机密性质，以及（3）负有书面或专业的保密义务，保密信息方面的不披露和不使用至少与法律、法规、传票或法院命令所要求的或与司法、行政或政府程序有关的其他方面的（b）一样严格，但条件是，在要求或要求接收方进行此类披露的情况下，接收方应在法律允许的范围内，在披露前向披露方发出合理通知，以便让披露方有机会（由披露方承担全部费用）寻求保护令或其他适当的补救措施；此外，前提是，根据《证券法》、《交易法》或纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场的上市规则，就（x）项要求的披露而言，不需要此类通知和机会，发行人普通股上市的纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或继承上述任何一种股票的任何国家承认的证券交易所），或（y）根据适用法律的要求，就审查、审计、检查、询问、请求或一般监督向任何监管或自律管理机构披露信息，以及（ii）买方和买方代理可以披露此类机密信息（a），只要根据本条款（a）项接收机密信息的任何人都负有惯常的保密义务，就买方本身的融资或证券化交易而言，并在发生与该融资或证券化交易有关的违约、违约事件或类似事件时，（b）向潜在受让方（前一条款（A）中确定的除外）或票据任何权益的买方（但买方和买方代理应获得该潜在受让方或买方对本条款条款或类似保密条款的同意），（c）作为买方代理合理地认为在根据说明文件或（d）向买方代理或任何买方或其任何关联公司的任何实际或潜在投资者、共同投资者、成员和合伙人（包括有限合伙人）行使补救措施时适当的，只要这些人须遵守惯常的保密义务。接收方应对其代表违反本节的任何行为负责。为免生疑问，任何符合本条款（b）的机密信息披露，不得为所有其他目的改变此类机密信息的机密性质，或适用于此的保密、不披露和不使用义务。

（c）尽管有上述规定，但本节中的披露禁令不适用于接收方能够通过主管证据证明的信息：（i）在披露方向接收方披露之前处于公共领域，或在此之后成为公共领域的一部分，在每种情况下，都是由于接收方或其代表没有作为或不作为；（ii）在披露之前处于接收方的合法非保密占有

由披露方向接收方披露；或（iii）由接收方知悉合法非保密拥有该信息且不被禁止披露该信息的第三方以非保密方式向接收方披露。

（d）尽管本文有任何相反的规定，（i）买方和买方代理可使用（但不得披露）机密信息用于开发客户数据库、报告目的和市场分析，（ii）在生效日期或之后，买方代理和任何买方可在其或其投资经理的网站和其投资经理的营销材料（可能包括使用一名或多名义务人的姓名和标识）中披露说明文件所设想的交易，以及（iii）在生效日期或之后，义务人应发布新闻稿。除本节另有规定外，未经另一方当事人事先书面同意，一方当事人不得将另一方当事人或其代表的姓名、肖像或商标用于任何目的，包括但不限于表达或暗示当事人之间的任何关系或从属关系，或任何产品或服务的任何背书。

（e）根据本条规定的协议取代各方当事人之间关于本条标的事项的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。为免生疑问，当事人对生效日期之前收到的保密信息的义务应继续由与此相关的任何先前协议的条款定义，但自生效日期起生效，与所有保密信息有关的义务将受本节管辖。

第13.9条抵销权。各义务人特此向买方代理人和每一买方授予留置权、担保权益和抵销权，作为对买方代理人和每一买方在本协议项下的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的所有存款、信贷、担保物和财产，现在或以后由买方代理人或买方代理人或买方控制下的任何实体（包括买方代理关联公司）管有、保管、保管或控制或转运给其中任何一方。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，买方代理人或买方可以在没有要求或通知的情况下抵销相同或任何部分，并将其适用于发行人的任何责任或义务，即使尚未到期，也无论担保该义务的任何其他担保物是否充足。在对任何债务人的此类存款、债权或其他财产行使其冲销权之前，要求买方代理人就担保义务的任何其他担保物行使其权利或补救措施的任何和所有权利在此被明知、自愿和不可撤销地放弃。

第13.10节义务人的合作。如有必要，每一义务人同意签署为根据第13.1节向受让人实施和确认每一项承诺或说明的转让而合理需要的任何文件（包括新的说明）。在符合第13.8节规定的情况下，每一义务人授权每一买方向承诺的任何潜在参与人或受让人披露由任何义务人或代表任何义务人根据本协议交付给该买方的与发行人及其子公司及其财务有关的任何和所有信息，或由该义务人或代表该义务人在订立本协议之前就该买方对该义务人的信用评估交付给该买方的信息。

第13.11节买方的陈述和保证。每名买方（个别而非共同）自该人成为买方之日起并于每个购买日期向发行人声明并保证：

（a）该买方根据本协议将收到的每一份票据将为该买方自己的账户获得，而不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分，除非根据《证券法》登记或豁免的销售，而且该买方目前无意在不损害《证券法》的情况下出售、允许参与或以其他方式分配该票据，根据适用的联邦和州证券法，此类买方在任何时候都有权出售或以其他方式处置此类票据的全部或任何部分。

（b）该买方可承担其对票据投资的经济风险和完全损失，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，能够评估在此设想的投资的优点和风险。

（c）该等买方已有机会接收、审查和了解其要求的与发行人有关的所有信息，并就发行人、其附属公司、其业务以及发行票据的条款和条件向发行人提出问题并获得其答复，并已进行并完成其自身的独立尽职调查。

（d）根据该买方认为适当的信息，独立作出自己的分析和决定，以订立说明文件。

（e）此类买方理解，根据美国联邦证券法，票据被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从发行人处获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需注册即可转售。此类买方了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构审查、批准、传递或作出任何建议或背书发行人或购买票据。

（f）此类买方是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

（g）该买方没有因任何一般招标或一般广告而获悉对票据的投资。

第13.12节机构。

（a）各买方在此不可撤销地指定买方代理人代表其根据本协议和其他票据文件作为买方代理人行事，并授权买方代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予买方代理人的权力，并作为该买方的代理人，以获取、持有、执行和完善由担保物上的义务人授予的所有留置权，以确保任何义务，在每种情况下连同合理附带的行动和权力。

（b）每一买方同意根据其各自的按比例份额（在根据本条第13.12条寻求赔偿之日生效），以其作为买方代理人的身份（在不受义务人偿还且不限制义务人这样做的义务的范围内），对任何和所有可能在任何时候以任何与以下有关或产生的方式对买方代理人施加、招致或主张的任何类型的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款进行赔偿，票据、本协议、任何其他票据文件或本协议所设想或提及的任何文件或

其中或在此或由此设想的交易或买方代理根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动。第13.12节中的协议应在偿还金额和根据本协议应支付的所有其他金额的支付之后继续有效。

（c）根据本协议担任买方代理的人应以其作为买方的身份享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使与其不是买方代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则“买方”一词应包括以其个人身份担任本协议下买方代理的每一此类人。

（d）买方代理人除在此和其他说明文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，采购代理不得：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论是否已发生任何违约或任何违约事件并正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或任何买方按书面指示须由买方代理人行使的其他票据文件明示的酌情权及权力除外；但买方代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使买方代理人承担责任或违反任何票据文件或适用法律的任何行动；和

（iii）除本文及其他附注文件中明文规定的情况外，对任何以任何身份向任何担任买方代理的人或其任何关联公司传达或获得的与发行人或其任何关联公司有关的任何信息，有任何披露义务，且买方代理不对未能披露承担责任。

（e）买方代理人不对其（i）经所需买方同意或应其请求而采取或未采取的任何行动承担责任，或作为买方代理人，在这种情况下或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，应相信诚信是必要的。

（f）买方代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他说明文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他票据文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第III条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给买方代理的物品除外。

（g）买方代理人可以依据任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件采取行动，并且在采取行动或不采取行动时应得到充分保护，这些决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件没有理由相信是非真实的，并且已经由适当的一方或多方签署或出示，或者在电报、电传和电传的情况下，已经由适当的一方或多方发送。采购代理在不存在其重大过失或者故意不当行为的情况下，可以确凿依据，对于陈述的真实性、意见的正确性

其中表示，根据向买方代理提供的任何证明或意见，并符合本协议或任何其他说明文件的要求。买方代理可咨询大律师，而该大律师的任何意见或法律意见，应是对买方代理根据本协议或根据本协议根据任何票据文件所采取、未采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。买方代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求有关担保物管理的指示。所需买方的请求或指示，买方代理不应承担任何义务行使本协议和其他说明文件授予买方代理的任何权利或权力，除非买方已向买方代理提供充分的担保和赔偿，以应对其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任。

（h）买方代理人可随时透过向买方及发行人交付该辞职通知而辞职，于该通知所列日期生效，如该通知并无载列该日期，则于该通知交付日期后第三十（30）天生效。如买方代理交付任何该等通知，或买方代理破产或破产，被要求的买方有权指定继任的买方代理。退休买方代理人发出离职通知后30日内，接受该任命的所需买方未指定继任买方代理人的，则该退休买方代理人可以代表买方从买方中指定继任买方代理人。根据本条第13.12（h）条作出的每项委任，均须获得发行人的事先同意，而发行人不得无理拒绝、延迟或附加条件，但在违约事件持续期间不得要求。（i）退任的买方代理人应解除其在票据文件项下的职责和义务，（ii）买方应承担并履行买方代理人的所有职责，直至继任的买方代理人已接受根据本协议作出的有效委任为止，（iii）退任的买方代理人不再享有任何票据文件的任何规定的利益，但有关在该退任的买方代理人曾采取或未采取的任何行动，或由于该买方代理人曾，作为票据文件项下的买方代理有效行事，以及（iv）在其根据第13.12条享有的权利的前提下，退休的买方代理应采取合理必要的行动，将其作为票据文件项下的买方代理的权利转让给继任的买方代理。继任买方代理人自接受作为买方代理人的有效委任后立即生效，继任买方代理人应继承并归属于该退休买方代理人在票据文件下的所有权利、权力、特权和义务。

（i）买方不可撤销地授权买方代理人，由其选择并酌情决定，

（i）解除对买方代理人根据任何票据文件（i）在全额付款后批给或持有的任何抵押品的任何留置权，（ii）出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为根据本协议许可的任何出售或其他转让的一部分或与之相关，或（iii）根据第13.5条批准的任何留置权；

（ii）将买方代理人根据任何票据文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于或解除予该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是“许可留置权”定义（c）条所准许的；

（iii）如任何担保人因票据文件所允许的交易而不再是附属公司，或（ii）在全额付款后，解除其在担保项下的义务；及

（iv）就任何根据本协议许可的义务人的任何知识产权许可，订立不受干扰协议。

第13.13节原始发行贴现。发行人（i）确认买方打算将票据视为以原始发行折扣发行的债务，而不是出于美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，（ii）应向买方提供发行价格、原始发行折扣的金额（如有）、发行日期，根据财政部条例第1.1275-3（b）节规定的要求（条件是发行人在确定时应与买方协商，且此类确定应为买方合理接受）以及（iii）不得在与任何税务机关的任何通信或协议中采取与票据的此类处理不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的最终“确定”要求。

第13.14节税务处理。买方和发行人同意，就美国联邦所得税而言，（a）票据应被视为债务；（b）此类债务工具下的利息支付符合《守则》第871（h）（2）条含义内的“组合利息”，或根据美国和爱尔兰之间的所得税条约第11条免于预扣。除非《守则》第1313（a）条所指的最终“裁定”要求，否则任何买方或任何债务人均不得在与任何税务当局的任何通信或协议中采取与票据的此类税务处理不一致的立场。

第十四条
税

第14.1节预扣和毛额。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何政府当局和/或法律要求要求任何义务人从向任何买方支付的任何款项中扣除或扣留任何金额，或任何买方支付任何当前或未来的税款、评估或其他政府费用（“预扣付款”），则义务人除了向适用的买方支付此类减少的付款外，还将同时向该买方支付此类额外金额，以便该买方从义务人收到适用付款的全部合同金额，就好像没有发生此种预扣付款一样；但前提是，债务人无须就可归因于该买方的任何不包括税款的任何预扣付款向该特定买方支付此类额外金额。各方应在符合法律要求的情况下，就尽可能减少此类税收的适用机制进行讨论和合作。义务人应向该买方交付任何政府当局签发的收据或其他合理证明代该买方支付任何预扣税款的文件的正本或核证副本。

第14.2节报告和文件。如任何买方有权就根据本协议支付的款项获得预扣款的豁免或减少预扣款，则应在发行人合理要求的时间或时间向发行人交付发行人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，每一买方在发行人合理要求的情况下，应交付法律要求规定的其他文件，使义务人能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，在买方成为本协议一方之前，买方应交付（i）如果买方是《守则》第7701（a）（30）节所指的美国人，IRS表格W-9证明买方不受备用预扣税或（ii）如果买方不是美国人，IRS表格W-8BEN，IRS表格

W-8BEN-E、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY（如适用），以及任何适用的证明文件或证明，证明买方就发行人支付的利息（根据美国联邦所得税目的确定）免征美国预扣税。尽管有前两句中的任何相反规定，如果在该买方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件将使买方承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该买方的法律或商业地位，并且为明确起见，如果该买方已如此行使其合理判断，则应视为已遵守其在本条14.2下的义务，则不需要完成、执行和提交此种文件。各买方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应在发行人要求更新后的合理时间内，在任何一种情况下，以书面形式更新此类表格或证明或通知发行人其在法律上无法这样做。

第十五条
定义

第15.1节定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“6.2通知”具有第6.2（g）节规定的含义。

“账户”是指UCC中定义的任何“账户”，其中可能会添加以下术语，包括但不限于所有应收账款和欠任何债务人的其他款项。

“账户债务人”是指UCC中定义的任何“账户债务人”，并对下文可能添加的术语进行了补充。

“收购”指（a）任何人以收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或股份或类似交易的方式直接或间接进行的任何交易或任何系列关联交易，具有与上述任何一种交易相同的效力，（i）收购任何人的任何业务、产品、业务线或产品线、分部或经营单位，或任何人的任何业务、产品、业务线或产品线、分部或其他经营单位的全部或基本全部资产，（ii）如某人的业务由董事会或其他理事机构管理，或（iii）取得对任何并非由董事会或其他理事机构管理的人的超过50%的所有权权益的控制权，则取得该人的证券控制权，以及（b）任何许可内。

“收购成本”是指为收购支付或应付的对价（包括（x）所有里程碑、维护和/或类似付款、收益、递延购买价格和任何其他合同承诺，在每种情况下，无论是固定的还是或有的），但不包括（i）按公平原则计算的销售特许权使用费和（ii）未来基于销售的里程碑。

“不良监管事件”是指发行人或任何子公司收到以下任何事件或情况的书面通知：（a）任何监管机构已就任何商业化产品或服务或与之相关的任何商业化、开发、制造活动开始执法行动或调查（例行或定期监管检查或询问除外），或已发出警告信、无标题信函或安全通知，而任何此类通知要求或导致（或合理可能要求或导致）停止或延迟制造或

销售任何产品或将持续（或合理预期持续）超过180天的任何服务的商业化；（b）任何监管机构对发行人或其任何子公司开始任何刑事、禁令、扣押、拘留、民事处罚或其他强制执行行动；（c）发行人或其任何子公司就发行人进行的任何产品或服务或任何商业化、开发、制造和/或其他开采活动与任何监管机构订立任何同意令、认罪协议或其他和解；（d）发行人或任何子公司（x）召回任何产品，或（y）在连续180天或更长时间内停止或停止任何产品或服务的营销或销售，但因发行人正常业务过程中更换或升级产品而除外；或（e）任何产品的供应出现持续超过180天的中断。

“受影响的利息期”在第2.3（e）（i）节中定义。

任何人的“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的另一人、控制该人或受其控制或与该人处于共同控制之下的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何作为有限责任公司的人来说，该人的经理和成员。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层或政策方向的权力，“控制”、“控制”和“被控制”具有相关含义；但仅就“竞争对手”的定义而言，“控制”应改为拥有该人超过50%的投票股权。

“关联协议”是指发行人和/或任何子公司之间或与任何关联公司（发行人或任何子公司除外）之间的任何协议或安排，另一方面，与发行人或任何子公司的高级管理人员或董事在正常过程中就其受聘或担任董事相关的雇佣协议、赔偿协议和类似协议和安排除外。

“协议”的定义见本协议的序言部分。

“年度预测”在第6.2（a）（v）节中定义。

“反腐败法”是指发行人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区禁止贿赂或腐败的所有法律，包括但不限于：（a）实施1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法；（b）2010年《英国反贿赂法》；（c）经修订的1977年《美国外国腐败行为法》；以及（d）其他司法管辖区的其他类似法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于（i）1986年《洗钱控制法》（例如，18 U.S.C. § § 1956和1957年），（ii）经《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》（例如，31 U.S.C. § 5311 – 5330），（iii）OFAC管理的法律、法规和行政命令，（iv）2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》和美国财政部的实施条例，（v）禁止或指示打击恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的任何法律（例如，18 U.S.C. § § 2339A和2339B），（vi）适用于说明文件任何一方的任何立法或法规，涉及打击因贩毒、犯罪组织活动和反恐怖主义融资而产生的资本洗钱的斗争，或（vii）美国、英国、欧洲联盟或任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律

本协定各缔约方在其中开展活动，以及任何政府当局管理、处理、涉及或试图消除恐怖主义行为和战争行为的目前和未来的所有其他法律要求。

“适用保证金”是指3.95%，可能会根据第2.3（e）节进行调整。

“适用利率”是指每年的利率等于（a）（i）期限SOFR（取决于根据第2.3（e）条将期限SOFR替换为最优惠利率）和（ii）SOFR下限（取决于根据第2.3（e）条将SOFR下限替换为最优惠利率下限）中较高者的总和，加上（b）适用保证金；但适用的利率不得低于（x）8.25%（包括在实施基准替换后）或（y）大于9.50%。已发生基准转换事件的，应将本定义作为基准替换顺应变化的一部分进行修改。

“认可基金”是指任何（i）投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，在其正常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，或（ii）为任何买方或前述第（i）款所述任何实体临时存放贷款的任何人（自然人除外），且就前述第（i）和（ii）款中的每一项而言，由（a）买方管理或管理，（b）买方的联属公司或（c）个人（自然人除外）或管理或管理买方的个人（自然人除外）的联属公司。

第13.1（a）节定义了“经批准的购买者”。

“Benchmark”最初是指Term SOFR；前提是，如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，那么“Benchmark”是指根据第2.3（e）（iii）节，此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内的适用的基准替换。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）买方代理与发行人协商选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准的市场惯例，以及（b）基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于SOFR下限，则基准更替将被视为本协议目的的SOFR下限。

“基准置换调整”是指，就每一适用利息期以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）由买方代理和发行人适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“最优惠利率”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率），买方代理与发行人协商后决定，可能适合反映此类基准更换的采用和实施，并允许买方代理以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果买方代理认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果买方代理确定不存在管理基准更换的市场惯例，以买方代理认为与管理本协议合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与SOFR相关的以下事件发生的较早时间：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）其中提及的信息的公开声明或发布日期和（ii）当时的基准的管理人永久或无限期停止提供此类基准的日期中较晚的日期；或（b）在“基准转换事件”定义的（c）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：（a）由该基准管理人或代表该管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准的公开声明或信息发布，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准；（b）该监管机构为该基准管理人发布的公开声明或信息发布，美国联邦储备系统、对此种基准的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定此种基准的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准；或（c）监管主管为此类基准的管理人发表公开声明或发布信息，宣布此类基准不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自该基准更换日期发生之时开始的期间（x），如果此时没有根据第2.3（e）（iii）节和（y）节为本协议项下的所有目的更换基准当时的现行基准，则截至根据第2.3（e）（iii）节为本协议项下的所有目的更换基准时为止。

“账簿”是指发行人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关发行人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。

“营业日”是指纽约州纽约市一年中银行营业的任何一天。

“资本租赁”是指任何租赁或类似安排，其性质是承租人或债务人当时在其下的付款义务被或应该被资本化，并在该承租人或债务人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债（流动负债除外）。

“资本租赁义务”是指，就任何资本租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务将出现在该承租人与该资本租赁相关的资产负债表上的金额。

“现金”是指所有现金（包括任何美元或外币的活期存款账户中的现金）和现金等价物。

“现金等价物”是指（i）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或无条件担保或保险的证券，并以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，自收购之日起一年内到期，（ii）任何根据美利坚合众国法律组织的人发行的商业票据，自收购之日起360天内到期，且在收购时，具有标准普尔评级服务公司至少A-1或同等评级或穆迪投资者服务公司至少P-1或同等评级或惠誉投资者服务公司F-1或更高评级，（iii）定期存款和存款证自发行之日起360天内到期，由根据美利坚合众国（或其任何州）法律组建的银行或信托公司发行，（a）合并资本和盈余至少为500,000，000美元，或（b）拥有（或是银行控股公司的子公司）标准普尔评级服务公司至少为A或相当于A的长期无担保债务评级或穆迪投资者服务公司至少为A2或相当于A的评级或惠誉投资者服务公司为A或更高的评级，以及（iv）仅符合SEC注册的2a-7资格的货币市场基金，其资产超过1,000，000,000美元，提供每日购买/赎回功能并寻求保持股价不变；但前提是，债务人将只投资于资产净值目标不变的1.00美元的‘空载’基金。

“控制权变更”是指：

（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但不包括发行人或其子公司的任何员工福利计划（以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）发行人有权在完全稀释的基础上投票选举其董事会成员的股权的百分之四十（40%）以上的“实益拥有人”（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；

（b）发行人与任何人的合并或合并，而紧接该合并或合并前的发行人的股东在紧接该合并或合并结束后没有继续持有至少百分之五十一（51%）的有权投票选举发行人的董事的总普通投票权，该选举由该实体的已发行和未偿还股权所代表或因该合并而产生；

（c）在一项或一系列交易（不论是否相关）中将发行人及其附属公司合并资产的51%以上、或产生合并收入51%以上的资产转让给非全额担保人的人；或

（d）发生控制权变更或其他类似规定，如任何协议或文书所界定，证明任何债务的总金额超过1,000，000美元（但该金额须自里程碑事件后及之后增加至2,000，000美元），触发违约、强制提前还款或回购、赎回或偿还该等债务的其他义务。

“索赔”的定义见第13.2节。

“临床试验”是指由发行人或其任何子公司或代表发行人或其任何子公司对产品进行的任何临床或临床前试验或研究。

“CLPT加拿大”是指ClearPoint Neuro（加拿大）公司，一家根据新布朗斯威克法律组建的公司（公司编号671829）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何后续联邦税法。凡提述《守则》的任何条文，亦须包括根据《守则》颁布的所得税条例，不论是最终的、临时的或建议的。

“抵押品”是指附件 A上描述的债务人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户，或任何义务人在任何时间维持的任何其他银行账户（任何除外账户除外）。

“商业化”是指除制造外，针对任何产品的销售准备或销售的任何和所有活动，包括与营销、推广、分销、合作和进口此类产品有关的活动，或与提供任何服务有关的活动，包括与营销、推广和开展此类服务有关的活动，以及与任何监管机构就上述任何事项进行互动的活动。“去商业化”“商业化”作为动词，是指从事商业化，“商业化”有相应的含义。

“承诺”是指，对任何买方而言，该买方购买票据的义务，最高不超过附表1.1所示的本金金额。“承诺”是指所有买方的这类承诺总额。

“承诺百分比”载于附表1.1，并不时修订。

“承诺终止日期”是指（i）（a）关于第一次购买的第一个购买日期，（b）关于第二次购买的最早日期，即2026年12月31日（或规定的购买者自行决定以书面指明的较晚日期），（ii）发生控制权变更，（iii）发行人全额赎回或回购所有未偿还票据，（iv）向购买者支付偿还金额，以及（v）根据第9.1节终止承诺。

“商品账户”是指在UCC中定义的任何“商品账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“通信”的定义见第X条。

“竞争对手”是指，在任何确定时间内，与发行人及其子公司从事相同、实质上相同或相似业务的任何运营公司（以及该人的每个子公司，如果该子公司可以通过名称轻松识别）及其子公司（为免生疑问，其中应包括制造、开发和/或销售医疗器械的业务），以及在生效日期之前已由发行人以书面形式向买方代理识别的人，或在生效日期后须经买方代理书面确认及批准（不得无理扣留或延迟）。

“合规证书”是指作为附件 C附于此的表格中的某些证书。

“机密信息”是指（a）披露方或代表披露方在本协议日期或之后通过任何通信或观察手段直接或间接向接收方披露的所有信息，涉及或源自披露方的业务、战略、营销或技术事务，或接收方被告知或有理由知道的任何其他事项是披露方的机密或专有信息（包括个人数据），（b）说明文件、对其的任何修改或修改或放弃，以及任何条款清单、交易结构，与之相关的协议、讨论或谈判草案，以及（c）基于、包含或与上述任何内容有关的所有说明、分析、报告、汇编、预测、备忘录、研究报告或其他文件或着作（包括电子邮件、文本或其他即时消息和手写文件），这些文件或着作可能由接收方或其代表、为或代表其编写或创建。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人的任何义务、协议、谅解或安排，以任何方式保证或有意保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），无论是否直接或间接，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；（c）购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务；（d）关于银行承兑，信用证和类似信用安排，直至产生偿付义务（该偿付义务应构成债务）；或（e）以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受与此有关的损失；但前提是“或有义务”一词不包括在正常业务过程中存放或托收的票据背书、在正常业务过程中提供的典型合同赔偿或任何产品保证。任何或有债务的数额被视为等于作出该等或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定数额（或，如果低于，则为该人根据证明该等或有债务的文书的条款可能单独或共同承担的该等主要债务的最高数额），或者，如果没有陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。

“控制协议”是指任何义务人维持存款账户所在的存托机构或任何义务人维持证券账户或商品账户所在的证券中介机构或商品中介机构（该义务人）与买方代理之间订立的任何形式和实质上均令买方代理合理满意的控制协议（或其他适当文书），据此，买方代理取得“控制权”（在《UCC》或任何其他

完善制度）为担保方对该存款账户、证券账户或商品账户的利益。

“受控账户”是指受控制协议或有利于买方代理的其他文书约束的抵押账户，在每种情况下，买方代理在其合理的酌处权下均令其满意，该抵押账户为买方代理提供了在该抵押账户中完善的留置权（仅受其定义（g）和（m）条中确定的允许留置权的限制）。

“版权”是指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。

“公司利益限制”是指，就任何担保或任何外国子公司授予或完善任何担保权益而言，根据适用法域的法律要求对此类担保或此类授予或完善施加的任何限制（不包括不会损害有担保当事人的权利和补救措施的限制，而不是根据买方代理合理确定的美国法律施加的类似限制）。

“违约”是指在发出通知、时间推移或两者兼而有之时，将构成违约事件的任何事件。

“违约率”在第2.3（c）节中定义。

“存款账户”是指在UCC中定义的任何“存款账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“指定存款账户”是指发行人的存款账户，在生效日期在Perfection Certificate中标识为指定存款账户，以及发行人通过书面通知买方代理指定的任何后续存款账户；但该指定存款账户应为（a）位于美国，（b）在符合“现金等价物”定义第（iii）条规定的要求的金融机构持有，以及（c）在任何时候均受控制协议和有利于买方代理的ACH授权的约束。

“开发”是指与产品或服务的设计、研究和开发有关的所有活动，包括知识产权的创建和起诉、临床前和其他非临床测试、制造放大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床试验，包括支持其制造、统计分析和报告编写、编制和提交监管批准申请、与上述有关的监管事务以及作为条件或支持获得或维持该产品的监管批准所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动。“发展”作为动词，是指从事发展。

“披露方”的定义见第13.8（a）节。

“披露函件”是指义务人在生效日期交付的某些保密披露函件以及根据第3.5（f）节交付给买方的任何更新。

“争议”的定义见第5.11（e）节。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括发行人根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何到期日）或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在到期日后181日或之前（但仅针对（x）不属于不合格股权的股权和（y）以现金代替零碎股份的股权除外），（b）可转换为或可交换（除非发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）本定义所指的任何股权，在每种情况下均在到期日后181日或之前的任何时间，或（c）包含任何回购义务或规定可能在全额付款前生效的强制性分配；但前提是，如该等股权是根据任何计划为发行人或其附属公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益而发行，或由任何该等计划向该等雇员、董事、经理或顾问发行，则该等股权不构成不合格股权，因为它们可能被要求由发行人或其附属公司（x）在许可分配定义（c）条允许的范围内回购，以满足适用的法定或监管义务或（y）在许可分配定义（a）条允许的范围内，由于该雇员、董事、经理或顾问被解雇、死亡或伤残。

“美元”“美元”“美元”各为美国合法货币。

本协议序言部分对“生效日期”进行了定义。

“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合格受让人”是指（i）买方，（ii）买方的关联公司，（iii）经批准的基金和（iv）任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》条例D）并作为其业务之一提供信贷或购买贷款的实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在本条款（iv）的每种情况下，其中（a）在成为买方之日获得标准普尔评级集团BBB或更高的评级和穆迪投资者服务公司Baa2或更高的评级，或（b）总资产超过5,000，000,000美元；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括竞争对手。

“EMA”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件的或其他），产生于（i）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料或任何实际或涉嫌的危险材料活动有关；或（iii）与因违反环境法或任何危险材料活动而产生的对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或涉嫌损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；（ii）产生、使用、储存、运输或处置危险

材料；或（iii）在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于发行人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指任何义务人或其任何子公司直接或间接因（i）违反任何环境法、（ii）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（iii）接触任何危险材料、（iv）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（v）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“设备”是指在UCC中定义的所有“设备”，并在下文可能添加的术语中添加此类术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及与上述任何一项有关的任何利益。

“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份（包括任何美国存托股，每一股代表一种或多种此类股份）、权益、合伙权益（无论是普通的还是有限的）、会员权益、购买该人股权的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括会员权益（无论是否指定，无论是否投票），以及任何其他权益或参与，授予一个人有权获得该人的利润和损失份额或财产分配的权利。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（b）、（c）、（m）和（o）条（就《ERISA》第4001（b）条而言）所指的与发行人处于共同控制下的任何个人、行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的“可报告事件”（定义见ERISA）；（b）义务人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求或提交申请用于豁免《养恤基金规则》规定的最低筹资标准；（c）义务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节承担任何责任或ERISA第4062（e）节所指的养老金计划停止运营；（d）义务人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组或资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知，或将养老金计划修订视为终止；（f）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（g）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（h）确定任何养老金计划处于风险状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或多雇主计划处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（i）根据《ERISA》第四章或就任何此类计划下的任何福利的筹资和支付而施加或招致任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何义务人或任何ERISA关联公司；（j）任何义务人或任何ERISA关联公司参与可合理预期受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（k）对任何义务人施加留置权

根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条；或（l）对养老金计划作出修订，可能导致根据《守则》第436（f）（1）条发布债券或证券。

“欧盟MDR”是指欧洲议会和理事会2017年4月5日的条例（EU）2017/745。

“违约事件”定义见第八条。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”统称为（a）任何债务人的任何存款账户，用于向发行人或其任何子公司的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，（b）根据“允许留置权”定义的（m）和（q）条作质押或以其他方式担保的任何托管账户、存款账户和信托账户，（c）“零余额”账户和（d）现金余额在任何时候合计不超过250,000美元的其他账户。

“被排除在外的子公司”是指（a）任何非实质性外国子公司或（b）任何法律要求或任何合同义务禁止的任何子公司（前提是该合同义务未在考虑该义务时订立）担保该义务或任何需要任何政府批准才能担保该义务的子公司，除非该子公司已收到或可通过商业上合理的努力获得此类政府批准。

“不征税”是指对任何买方征收或与其有关的任何以下税款，或要求从支付给任何买方的款项中代扣代缴或扣除的任何税款：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下（i）由于买方根据法律组建或其主要办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就票据中的适用权益向买方支付或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，其范围是根据在（a）买方获得票据中的此类权益或（b）买方更换其适用的贷款办事处之日生效的法律征收的，除在每种情况下，与此类税款有关的款项应在买方成为本协议一方之前立即支付给买方的转让人或在其改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该买方；（c）由于该买方未能遵守第14.2节而产生的税款；（d）由于该买方改变其住所或法人实体形式的管辖权而直接产生的税款；（e）根据FATCA征收的任何预扣税。就“不含税”的定义而言，“买方”一词包括其继任者和根据第13.1节规定的受让人。

“设施”是指任何债务人或其任何子公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由发行人的董事会善意确定。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不实质上更繁重的修订或后续版本

遵守）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

第2.1（a）节对“首次购买”进行了定义。

“首次购买日期”是指有关首次购买的购买日期，该日期应发生在生效日期。

“地板”是指SOFR地板，在任何基准更换日期之后，可由采购代理进行基准更换符合变更的调整。

“外国计划”是指发行人或任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。

“外国子公司”是指发行人的任何子公司，不是根据美国或其任何州或地区的法律组织的实体。

“全额担保人”是指任何非有限担保人的担保人。

“GAAP”是指在生效日期在美利坚合众国生效的公认会计原则（第一条第一款明确规定的除外）。

“GDPR”定义在“隐私法”的定义中。

“一般无形资产”是指在生效日期生效的《UCC》中定义的所有“一般无形资产”，并对下文可能添加的术语进行了补充，包括但不限于作者身份和衍生作品的每件作品中的所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论已发表或未发表，任何专利、商标、服务标记，以及在适用法律允许的范围内，为此而提出的任何申请，无论是否已注册，任何商业秘密权利，包括对非专利发明的任何权利、付款无形资产、特许权使用费、合同权利、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线清单，电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、保证金和其他保证金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利（无论是在合同、侵权或其他方面）、保单（包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险）、保险的付款和任何种类的付款权利。

“政府批准”是指任何政府机构（包括但不限于FDA、关于欧盟MDR的通知机构、MHRA、加拿大卫生部和任何类似的州或外国政府机构）的任何同意、授权、批准、CE标志、许可、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或任何政府机构（包括但不限于FDA、关于欧盟MDR的通知机构、MHRA、加拿大卫生部和任何类似的州或外国政府机构）的其他行为。

“政府权威”是指任何政府、法院、监管或行政机构、机构或委员会，或其他政府权威、机构或工具，无论外国、联邦、国家、州或其他政治分支机构、地方或超国家（国内或外国），或其他实体

行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的职能，包括任何中央银行、证券交易所或自律组织，或负责发行人或任何子公司运营所需的许可、认证或认可的其他实体，包括所有适用的认可认可认可机构。

“担保承担协议”是指根据第6.11节的规定，被要求成为本协议项下“担保人”的人签订的实质上为附件 E形式的担保承担协议。

第12.1节对“担保义务”进行了定义。

“担保人”是指作为担保项下义务的担保人的每个人，包括但不限于根据担保承担协议成为担保人的人。

“担保”是指第十二条规定的担保和/或对买方代理在形式和实质上满意的全部或任何部分义务的任何担保，该担保可能不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或将合理预期会对任何设施的所有者、居住者或任何设施附近的任何人的健康和安全或室内或室外环境造成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“加拿大卫生部”是指加拿大卫生部及其任何后续机构。

“医疗保健法”的定义见第5.6（e）节。

“HIPAA”定义见第5.6（e）节。

“非实质性外国子公司”是指，截至任何日期，未拥有或许可任何产品/服务知识产权（非排他性公司间许可除外）且不是义务人且（a）该外国子公司及其子公司的合并总资产（按照公认会计原则确定）占发行人及其子公司合并总资产（按照公认会计原则确定）低于2.0%且（b）该外国子公司及其子公司的合并收入（按照公认会计原则确定）占发行人及其子公司合并收入（按照公认会计原则确定）低于2.0%的任何外国子公司，在每种情况下，截至根据第6.2（a）（i）或（a）（ii）节交付财务报表的四个财政季度期间的最后一天和最近结束的财政季度期间（为免生疑问，每一财政季度均不包括公司间应付款项）；条件是，如果根据上述（a）和（b）条否则将成为非实质性外国子公司的所有此类子公司的合并收入或合并资产等于或超过合并收入或合并资产的5.0%（如适用），发行人及其子公司截至发行人财务报表送达或要求送达的最近一个会计季度的最后一日的财务报表，则发行人应

以书面形式向买方代理指定一家或多家此类子公司，否则这些子公司将是非实质性外国子公司，在达到该5.0%门槛之前被排除为非实质性外国子公司。截至生效日期，CLPT加拿大、ClearPoint Neuro英国有限公司、ClearPoint Neuro Germany GmbH和ClearPoint Neuro Italy SRL.均为非实质性外国子公司。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或垫款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务；（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（不包括应付贸易账款，按正常贸易条件在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的应计债务）；（e）以该人拥有或获得的财产上的任何留置权为担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已承担，但限于该财产的公平市场价值；（f）该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务；（g）该人就套期保值协议和其他衍生合同承担的所有责任或义务（针对该人在该协议下所欠的净额），（h）该人的所有或有义务；（i）该人在有保证的最低购买、接受或支付或类似履约要求合同项下的所有责任和义务，（j）应收款保理、应收款销售或类似交易项下或在收入利息协议、特许权使用费融资协议或类似融资项下产生的所有责任和义务，（k）根据任何许可协议、研发协议、合作或开发协议或合并或收购协议项下的里程碑付款、特许权使用费、许可付款和类似付款的所有责任和义务，以及（l）不合格的股权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外（普通合伙人责任的情况除外），但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务金额（除非该人已承担该债务）须视为等于（i）该债务的未付总额及（ii）（X）（就发行人或任何附属公司而言）由其担保的财产的公平市场价值，及（Y）（就任何其他人而言）由该人善意厘定的由其担保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“许可内”指发行人或其任何子公司与任何第三方之间的任何许可或其他协议，据此发行人或该子公司获得该第三方任何知识产权的许可或分许可、不根据该知识产权提起诉讼的契约或其他类似权利（不包括现成的软件许可和不构成产品/服务知识产权的知识产权的非排他性许可）。

“破产法”是指在任何司法管辖区内，破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似适用法律一般影响债权人权利强制执行的行为，统称为“破产法”。

“破产程序”是指发生下列任一情形：

（a）发行人或任何附属公司（i）根据任何破产法启动任何案件、程序或其他行动，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、管理、保护、清算或解散（非破产清算、将附属公司解散或清算为债务人）、组成或与其或其债务有关的其他救济，或（ii）寻求为其或为其所有人指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、管理人、行政接管人、托管人或其他类似官员

或其资产的任何部分，或发行人或任何附属公司为其债权人的利益作出一般转让或与其任何债权人订立组合、妥协、转让或安排（不论是透过自愿安排、安排计划、妥协契据或其他方式）；

（b）针对发行人或任何附属公司展开任何寻求裁定其破产或资不抵债的案件、法律程序或其他行动，或寻求解散、清算、管理、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何该等人或其财产的任何实质部分输入救济令或委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员，而该等法律程序或在四十五（45）天期间仍未被驳回或未被搁置，或该等法律程序所寻求的任何行动（包括但不限于针对任何该等人订立救济令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员）发生；

（c）自愿或非自愿地向发行人或任何附属公司或就发行人或任何附属公司或发行人或任何附属公司的全部或任何部分财产、资产或承诺委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员；

（d）针对发行人或任何附属公司展开任何案件、程序或其他寻求针对（i）其全部或大部分资产和/或（ii）任何产品或抵押品的全部或重要部分签发扣押、执行、约束或类似程序的行动，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得在进入后四十五（45）天内被撤销、解除、中止、信纳或在上诉待决期间予以保税；或

（e）发行人或其任何附属公司的董事会或其他适用理事机构投赞成票，以启动上述（a）条所述的任何案件、程序或其他行动，或发行人或任何附属公司的任何其他行动，以其他方式导致、同意、批准或默许上述（a）至（d）条所述的任何行为。

“资不抵债”意味着没有偿付能力。

“知识产权”是指全球范围内任何种类或性质的所有知识产权和其他所有权，无论是否已注册，也无论是否可注册，受任何法律保护、创建或产生，包括以下方面的任何和所有权利：专有信息；技术数据；实验室笔记本；临床数据；优先权；商业秘密；专有技术；机密信息；软件；发明（无论是否可获得专利或不可获得专利，以及是否在未决专利申请中沦为实践或主张权利要求）；专利；商标、商号、服务标志、商业外观、徽标、标语，包括与之相关的所有商誉；域名；版权及其所有应用程序；以及任何类型、所有形式或媒体的作者作品的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利和数据汇编中的权利。

“知识产权更新”是指发行人或任何子公司发布的任何新专利、商标或版权或提交的专利、商标或版权申请的摘要（其形式足以允许买方代理就此准备适当的文件以保护其在其上的留置权）。

“公司间从属协议”指实质上为附件 E形式的公司间从属协议。

“利息期”是指，就每张票据而言，（a）最初是从该票据的适用购买日期开始并在发生该购买日期的日历季度的最后一天结束的期间，以及（b）此后的每个期间，从上一个利息期结束后的第一天开始并在下一个日历季度的最后一天结束。

“库存”是指在本协议生效之日生效的UCC中定义的所有“库存”，并对下文可能添加的术语进行补充，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在产品和成品，包括但不限于暂时不由任何人保管或拥有或在运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。

“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权权益（包括股权或其他证券），（b）向任何人提供的任何贷款、垫款、信贷展期、出资或类似付款，（c）产生任何或有债务或承担任何其他人的任何负债，（d）任何收购，（e）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的负债，（f）在根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去因处置、分配或清算该投资的全部或部分而收到、返还或偿还的任何其他财产的现金金额或公允市场价值，不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何调整。

“非自愿处分”是指，就义务人或其子公司的任何财产或资产而言，以下任何情况：（a）此类财产或资产的任何损失、破坏或损坏，或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产或资产进行任何谴责、扣押或占有，或没收此类财产或资产或要求使用此类财产或资产。

“IRS”是指美国国税局。

本文序言部分对“发行人”进行了定义。

“许可协议”是指发行人或其任何子公司在本协议期限之前或期间就任何产品/服务知识产权授予许可、不起诉的契约或其他类似权利而订立的任何现有或未来的许可、商业化、共同推广、协作、分销、制造、营销或合作协议。

“被许可人”统称为任何许可协议下的被许可人和任何分许可人；各自为“被许可人”。

“留置权”是指针对任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担，无论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的。

“有限担保人”是指其所承担的担保义务，或其资产所享有的担保权益的授予或完善受到公司利益限制的任何担保人。

“制造”“制造”是指与设计、供应、生产、制造、验证、验证、包装、标签、运输、持有任何

产品，或其任何组件，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大，以及商业制造和开发、质量保证和质量控制。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美联储系统理事会条例T、U或X中定义。

“重大不利变化”是指对（a）发行人及其子公司的整体业务、运营、资产、前景或状况（财务或其他方面）、（b）任何票据文件的有效性或可执行性、（c）买方代理或任何买方在任何票据文件下的权利或补救措施或（d）有效性产生重大不利影响，为有担保方的利益完善（本协议允许的范围除外）或优先于买方代理的留置权（除非仅因买方代理和买方在及时收到本协议要求的有关发行人及其子公司的信息的情况下的任何作为或不作为而导致的范围除外）。

“重大协议”是指：（a）任何关联协议；（b）（i）在前两个财政年度中的任何一个财政年度，有关的任何协议，其收入或付款超过（a）医院或医疗保健提供者在正常业务过程中销售、服务或放置产品的客户协议的1,000，000美元（前提是该金额应在里程碑事件之后和之后增加到3,000，000美元），以及（b）所有其他协议的750,000美元（前提是该金额应在里程碑事件之后和之后增加到2,000，000美元）或（ii），在随后的两个财政年度，对于医院或医疗保健提供者在正常业务过程中销售、服务或放置产品的客户协议，合理预期收支将超过（a）1,000，000美元（前提是该金额应在里程碑事件之后和之后增加到3,000，000美元）和（b）所有其他协议，750,000美元（前提是该金额应在里程碑事件之后和之后增加到2,000，000美元），在发行人不时更新的年度预测中所述的任一情况下；（c）任何关于产品开发或商业化的协议，其中规定在该协议期限内支付总额超过5,000，000美元的里程碑或特许权使用费（如估计，在特许权使用费的情况下，由发行人本着诚意）；（d）披露附表附表附表5.14所载的协议；（e）与发行人或其关联公司有关的任何重要专利、产品或服务的任何其他协议，如果违反，发行人或其关联公司或各自的交易对手不履行或未能展期，可以合理地预期会导致重大不利变化。

“重大专利”在第5.11（c）节中定义。

“到期日”就每张票据而言，是指适用购买日期的第六（6）个周年。

“MHRA”是指英国的药品和保健产品监管机构或其任何后续机构。

“里程碑事件”是指买方代理和买方应已根据第6.2（a）（i）和（ii）节以及第6.2（b）节收到财务报表和报告，这些报表和报告应向买方代理和买方证明，过去12个月期间的净收入至少为100,000，000美元。

“MNPI通知期限”是指买方代理通过向义务人发出书面通知而指定的任何期限。每个MNPI通知期将从买方代理向该MNPI通知期义务人发出书面通知后的紧接营业日开始（或指定的任何更晚日期

由买方代理在该通知中），并将在买方代理向义务人发出该MNPI通知期终止的书面通知后立即结束。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任。

“多个雇主计划”是指任何义务人或任何ERISA关联公司为出资发起人，且有两个或两个以上出资发起人且其中至少两个不受共同控制的计划，此种计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净收入”是指，在任何相关财政期间，发行人及其子公司在该期间按照一贯适用的公认会计原则适当确认和报告的合并净收入。

“无干扰协议”在第4.1节中定义。

“票据文件”是指统称为本协议、票据、任何抵押、信托契据或担保不动产的债务的契据、每份担保、公司间从属协议、完美证书、每份合规证书、每份购买通知、发行人或任何其他义务人签署的任何从属协议、票据或担保，以及发行人、任何担保人或任何其他人（在每种情况下）为与本协议有关的有担保各方的利益而订立的任何当前或未来协议；均经修订、重述或以其他方式修改。

“票据记录”是指每个买方就发行人欠买方的未偿债务及其贷记保持的记录。

“票据”指根据本协议不时发行的优先担保票据。

“义务”是指，就任何义务人而言，该义务人欠买方代理或任何买方、本协议项下任何其他受偿人或任何参与人的所有金额、义务、责任、契诺和各类义务，由任何票据文件产生、根据或与任何票据文件有关，无论是直接或间接的（无论是否通过转让取得）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、无论是否清算的、现在存在的或以后产生的和无论如何取得的，以及是否有任何文书证明或为支付款项，包括但不重复，（i）根据任何票据所欠的所有本金及利息及其他款项、所有收益参与付款及还款金额，不论是否在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似程序启动后累积，以及在任何该等程序中是否允许就呈请后或呈请后利息提出申索，以及（ii）所有其他有文件证明的自付费用、开支（包括有文件证明的费用、外部律师的收费和支出）、利息、佣金、收费、成本、支出、赔偿和偿还已支付的款项以及根据任何票据文件应向该义务人收取的其他款项。除非上下文另有要求，本文中对义务的所有提及均指所有义务人的义务。

“债务人”是指发行人和担保人的统称。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营文件”对任何人而言是指该人的成立文件，以及，（a）如果该人是一家公司，其现行形式的组织文件或章程，（b）如果该人是

有限责任公司、其公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、有限责任公司协议或经营协议（或类似协议），以及（c）如该等人士为合伙企业，则其合伙协议（或类似协议）、前述各项及其所有现行修订或修改。

“其他关连税”就任何买方而言，是指因该买方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该买方已执行、交付、成为一方当事人、履行其项下义务、根据项下收到付款、收到或完善项下担保权益、根据本协议从事或强制执行的任何其他交易而产生的联系）。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、划分、延续、更新、重新发布、修订、延期和延续——部分相同，包括所有外国等同。

“付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从第一个购买日期之后发生的第一个此类日期开始。

“全额偿付”是指义务人的所有义务（未提出索赔的早期赔偿或偿付义务除外）均已以现金方式全额且不可撤销地偿还且所有承诺均已终止。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条均在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何义务人或任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“完美证书”在第5.1节中定义。

“许可收购”是指（x）包含在任何财政年度向适用许可人支付不超过1,000，000美元的保证付款的任何许可内付款，或（y）在以下条件均已满足的情况下的收购：

（a）在紧接其生效之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；

（b）所有与此有关的交易均须在所有重大方面按照适用法律完成；

（c）在购买或以其他方式收购股权的情况下，（i）该人士或任何新成立的附属公司就该收购而取得或以其他方式发行的所有股权（根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等股权除外）须由发行人或另一名债务人全资拥有，及（ii）其股权正被收购的所有人将成为债务人（不包括附属公司）；

（d）发行人应在有关收购的最终协议（或买方代理全权酌情指定的较短期限）执行前不少于十（10）个工作日向买方代理交付有关该收购的书面通知，连同有关该收购的信息，包括但不限于（i）与拟议收购有关的任何收购协议草案（连同披露时间表、其他重要协议以及买方代理和买方合理要求的任何其他相关文件），（ii）为拟议收购提供资金的资金来源和用途，（iii）在可获得的范围内，拥有股权或就正在收购的资产的人的季度和年度经审计财务报表，以及（iv）就该许可收购向发行人董事会（或其任何委员会）提供的任何材料；

（e）代表买方的买方代理人应在基本上与执行与此种收购有关的最终文件同时收到已完全执行的收购协议和其他相关协议，并附有所有附件和附表；

（f）债务人依据该许可收购取得的任何资产应受根据票据文件授予买方代理人的担保权益的约束，且该等资产的担保权益应按照本协议和其他票据文件中规定的要求予以完善；

（g）收购成本的对价仅包括（i）在本协议期限内总金额不超过2000000美元的现金（但该金额应在里程碑事件发生后及之后增加至7500000美元）和/或（ii）发行人的股权（不合格股权除外）和/或发行发行人的股权（不合格股权除外）的现金收益；但前提是此类发行是为此类收购的收购成本融资的特定目的（而不是用于一般的“战争基金”目的）；

（h）不得因该许可收购而导致控制权变更；

（i）被收购股权或业务的人应从事，或所收购的资产应用于从事，或任何许可内业务应与发行人的同一业务线或与其合理相关、附带或附属的业务有关，由被要求的购买者的合理判断确定；

（j）在该许可收购为许可内收购的范围内，该许可内收购不构成限制性协议；

（k）该等许可收购须经双方同意，并已获目标的董事会批准；及

（l）在该许可收购的日期或之前，买方代理人和买方应已收到发行人的首席财务官证明符合要求的证明，其形式和实质均为买方代理人和买方合理满意

载于此定义的“许可收购”以及附注文件的其他条款（在该许可收购生效之前和之后）。

“许可分配”是指：

（a）根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行回购，前提是此类回购在任何财政年度的总额不超过500,000美元（前提是自里程碑事件之后，该金额应增加至2,000，000美元）；

（b）在股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券无现金或净行使时被视为发生的股权回购；

（c）在扣缴授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股权时当作发生的股权回购，以支付该人在授予或授予时（或在归属或行使时）应付的税款；

（d）任何附属于其股东的全资（合资格董事的股份及适用法律规定所规定的类似权益除外）按比例派发的股息或分派；

（e）依据依据本协议第7.8节明确准许的交易向发行人的附属公司支付款项（股息、分派或就任何股权支付款项除外）；及

（f）支付现金以代替发行零碎股份。

“允许负债”是指：

（a）债务人根据本协议和其他票据文件对买方和买方代理人的债务；

（b）于生效日期存在并载于披露信函附表7.4的债务；

（c）由资本租赁债务和购置款债务组成的债务，在每种情况下，发行人或其任何子公司为资助该人的固定资产或资本资产的购置、维修、改善或建造而发生的债务，但所有此类债务的未偿本金总额在任何时候均不超过1000000美元；

（d）发行人及其附属公司就发行人及任何附属公司根据本协议另有许可的债务而承担的或有债务；

（e）发行人或其子公司为支付保险费而发生的债务；

（f）在正常业务过程中发生的履约、担保、法定、上诉或类似义务方面的或有义务（或作为担保人、背书人、通融背书人或其他方面的责任），但不包括与借款的任何义务有关的担保；

（g）包括许可投资条款（e）允许的投资的债务；但债务人根据本条款（g）所欠的任何义务应从属于根据公司间从属协议的义务；

（h）（i）与信用卡处理服务、借记卡、储值卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）有关的债务，或（ii）任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账的自动清算所）和其他现金管理安排，在每种情况下，在正常业务过程中发生；但上述第（i）款所述的所有此类债务的总金额不得超过750,000美元（前提是该金额应在里程碑事件发生后及之后增加至2,000，000美元）在任何时间未偿还；

（i）无担保债务，包括与（i）与处置资产或收购本协议允许的资产有关的购买价格调整或（ii）与许可收购有关的任何特许权使用费付款、履约或基于里程碑的对价，包括收益、赔偿义务以及竞业禁止付款和咨询付款有关的义务；

（j）与信用证、银行承兑汇票或类似票据有关的偿还义务，这些信用证、银行承兑汇票或类似票据是无担保的或以现金作担保的，在正常业务过程中代表发行人或附属公司为房地产目的签发的，在任何时候未偿还的票面金额不超过750000美元（但此种金额应自里程碑事件发生后及之后增加至2000000美元），否则在任何时候未偿还的票面金额不超过750000美元（但此种金额应自里程碑事件发生后及之后增加至2000000美元）；

（k）包括在正常经营过程中为直接减轻与利率或外汇汇率相关的善意风险而不是为投机目的而发生的套期保值义务的债务；

（l）由发行人或任何附属公司收购或与发行人或附属公司就许可收购合并、合并或合并的人的债务，本金总额不超过500,000美元（前提是自里程碑事件发生后该数额应增加至1,000，000美元），只要该债务不是与该许可收购相关或在预期该许可收购相关时发生的；

（m）任何时候未偿还的未偿还总额不超过500,000美元的其他无担保债务（但该数额应自里程碑事件后及之后增加至1,000，000美元）；

（n）（i）在正常业务过程中向合同制造组织和合同开发制造组织支付的款项，以及（ii）在正常业务过程中发生的与供应协议项下的最低采购承诺有关的义务；

（o）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品在正常经营过程中收到的客户定金及预付款；及

（p）因为债务人正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务。

“许可投资”是指：

（a）在生效日期存在并载于披露函附表7.7（b）的投资（以及作出投资的承诺），以及包括延长、修改、替换或续期此类投资的投资；但任何此类投资的金额可按生效日期存在的此类投资条款的要求增加；

（b）由现金组成的投资；

（c）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；

（d）与第7.1节允许的转让有关的投资；

（e）（i）债务人对作为全额担保人的其他债务人的投资；（ii）不是其他此类子公司或债务人的债务人的子公司的投资；（iii）不是债务人或不是全额担保人的子公司的债务人的投资总额不超过（a）任何时候仅为资助这些子公司的工资支出而未偿还的1,250，000美元和（b）任何时候为其他目的未偿还的250,000美元；

（f）在任何财政年度内总额不超过250000美元的投资，包括（i）旅费预付款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）根据发行人董事会批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、高级职员或董事提供与购买发行人或其子公司股本证券有关的贷款；

（g）就客户或供应商破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（h）包括在正常业务过程中向客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期的投资，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元；

（i）许可的收购；

（j）由在正常经营过程中提供的贸易信贷构成的投资；

（k）由在正常经营过程中为直接减轻与利率或外汇汇率相关的善意风险而订立的套期保值协议组成的投资，而不是用于投机目的；

（l）在正常经营过程中向公用事业公司、房东和其他类似人员作出的保证金构成的投资，在每种情况下均构成允许的留置权；

（m）在生效日期后收购的附属公司的投资，或在生效日期后在许可收购中与附属公司合并或合并或合并的实体的投资，前提是此类投资不是在考虑此类许可收购时进行的；和

（n）任何时候总额不超过500,000美元的其他投资（但此种数额应自里程碑事件后及之后增加至2,000，000美元）。

“许可许可许可”是指：

（a）产品的开发、制造和/或商业化的任何许可协议；但前提是（i）该许可协议不是限制性协议，且构成公平交易，其条款表面上并不规定任何知识产权的出售或转让；（ii）应支付给发行人或任何子公司的所有预付款、特许权使用费、里程碑付款或许可协议产生的其他收益均已支付给受控账户；（iii）该许可为非排他性的；

（b）在美国境外分销和销售产品的任何许可给从发行人或其子公司以成品形式购买该产品的任何第三方，或取得该产品所有权的分许可人，然后将该产品分销给分分销商或直接向客户；但该第三方分销商不得开发或制造该产品或向发行人或其子公司或分许可人支付任何特许权使用费、利润分成或其他款项，但购买该产品以进行转售的付款除外；

（c）对客户的任何独占许可，以商业化、开发和制造由发行人或任何子公司专门应该客户要求开发的产品和工艺；但该许可的范围、领域或领域足够狭窄，以不损害发行人或任何子公司向其他客户许可类似产品和/或服务的能力；

（d）在许可收购中获得的任何许可协议；但前提是该许可协议在该许可收购发生时已存在，且并非就该许可收购相关或预期该许可收购而订立；

（e）为制造任何产品而批给任何第三方的任何许可证，或为为发行人或其附属公司的利益提供服务而以其他方式批给供应商或服务供应商的任何许可证，但不授予任何出售、要约出售、已出售或以其他方式将任何产品商业化的权利；

（f）任何就任何产品的开发订定条文的赞助研究或类似协议，而该协议并不授予交易对手任何出售、要约出售、已出售或以其他方式将任何产品商业化的权利；

（g）发行人及其子公司之间的开发、制造、生产、商业化（包括对最终用户的商业销售）、营销、销售、研究、共同推广或分销的公司间非排他性许可或授予权利；

（h）发行人或其附属公司在与发行人或任何附属公司销售产品或提供服务有关的日常业务过程中使用发行人或其附属公司财产的非独占许可；

（i）可供公众商用的非处方软件的许可证；及

（j）于生效日期存在并载于披露信函附表7.1（d）的任何许可协议。

“许可留置权”是指：

（a）在生效日期存在并载于披露书附表7.5的留置权或根据本协定及其他说明文件产生的留置权；

（b）税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，（i）未到期应付或（ii）受到善意争议，且发行人或适用的附属公司在其账簿上为其保留足够的储备金，前提是没有根据《守则》提交或记录任何此类留置权的通知；

（c）“许可债务”定义（c）条所允许的担保债务的留置权，但前提是（i）此类留置权存在于由此类债务融资或租赁的此类财产的购置、租赁、维修、改善或建造之前或基本上同时附加或之后的六十（60）天内，以及（ii）此类留置权不延伸至由此类债务融资的已购置、租赁或建造的财产（及其收益）或改善或维修以外的任何财产；

（d）承运人、仓库管理人、供应商或在正常经营过程中产生的占有性的其他人的留置权，只要这些留置权仅附在库存品上，且不是拖欠或仍应支付而不受处罚的，或正在善意和通过适当程序提出争议的留置权；

（e）保证支付劳动者赔偿、就业保险、养老金、社会保障等在正常经营过程中发生的类似义务的留置权（ERISA规定的留置权除外）；

（f）在发行人的正常业务过程中（或如指另一人，则在该人的正常业务过程中）所授出的不动产的租赁或转租，以及在发行人的正常业务过程中（或如指另一人，则在该人的正常业务过程中）所授出的个人财产（产品/服务知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租，如果租赁、转租、许可和转租并不禁止授予买方代理人或任何买方在其中的担保权益；

（g）与在该等机构持有的债务人存款账户或证券账户有关的银行留置权、抵销权和在正常业务过程中产生的有利于金融机构的留置权，但该等账户的维持须符合本条例第6.6节的规定；

（h）在根据第8.4或8.7条不构成违约事件的情况下，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（i）许可许可；

（j）地役权、通行权、分区限制、所有权上的轻微缺陷或不规范以及其他类似的产权负担，不会在任何重大方面干扰附带该留置权的财产的价值或用途；

（k）在本协议允许的范围内，对保险单及其收益的留置权，以确保与此相关的保费融资；

（l）为担保在生效日期后依据许可收购取得的任何财产上存在且在该许可收购之前存在或在生效日期后成为债务人的任何人的任何财产上存在的债务而设定的留置权，但该留置权不是在考虑或与该许可收购或该人成为债务人有关时设定的，且该留置权应仅担保其在该许可收购日期担保的债务或该人成为债务人；

（m）（i）对根据“允许的债务”定义（j）条允许的担保债务的现金存款的留置权；但就任何信用证而言，此种现金存款的金额不超过其面值的105%，以及（ii）对根据“允许的债务”定义（h）条允许的担保债务的现金存款的留置权；

（n）就任何不动产而言，（a）对该不动产的最新调查可能揭示的缺陷或侵占；（b）该不动产的原始所有人依据适用法律在该不动产的原始授予、契据或专利中表示的保留、限制、但书和条件；（c）征用、使用或使用的权利或由或在适用法律中授予或保留的任何类似权利，这些权利合计对（a）、（b）和（c）而言并不重要，且在任何情况下均不会实质减损受其影响的财产的价值或干扰任何发行人及其附属公司的业务的正常进行；

（o）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，并在正常业务过程中发生；

（p）为保证履行投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金或作为支付租金的担保以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（q）（i）仅留置发行人或其子公司就任何许可收购的任何意向书或其他协议所作的任何现金定金，以及（ii）就本协议允许的任何许可收购或转让所支付的任何定金或所收到的购买价款的托管现金部分，以确保担保、赔偿或根据其承担的义务，在每种情况下，在此种资金（x）存入“除外账户”定义（b）条所述账户的范围内，以及（y）在任何时候合计不超过500,000美元（前提是此种金额应自里程碑事件发生后及之后增加至1,000，000美元）；

（r）在构成留置权的范围内，确保与任何许可收购相关的赔偿义务的托管安排；和

（s）在任何时候未清偿的其他留置权，这些留置权不能为所借款项或信用证的债务提供担保，并且由此担保的债务总额不超过500,000美元（但此种数额应自里程碑事件后及之后增加至1,000，000美元）。

“允许的负面质押”是指任何（a）对担保的特定财产的限制，以确保支付票据文件允许的特定债务或根据与票据文件允许的转让有关的已执行协议出售；（b）在本协议另有许可的范围内，对租赁、许可和其他协议中包含的转让、转租或其他转让的习惯限制；（c）法律要求施加的限制；（d）

已对根据许可收购获得的任何资产实施的限制，前提是在考虑此类许可收购时未施加此类限制。

“许可优先留置权”是指其定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）和（r）条中确定的许可留置权，仅就外国子公司而言，根据适用的法律要求对适当完善的担保权益具有法定优先权的许可留置权。

“允许的目的”在第13.8（a）节中定义。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份有限公司、不动产、实体或政府机构。

“个人数据”是指（a）与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定计算系统或设备的任何信息或数据，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府签发的身份识别码、社会保险号或税务识别码、生物识别码或生物识别信息、与任何自然人有关的银行信息，或护照号、客户或账户识别码或信用卡号，或任何互联网协议地址或任何其他唯一标识、设备或机器标识、照片或用于访问任何账户的凭据；或（b）被任何适用的隐私法定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语。

“PIK利息”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“PIK期间”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的、为发行人或其任何子公司的员工维持的任何员工福利计划，或发行人或其任何子公司须代表其任何员工向其供款的任何此类计划，或发行人或该子公司对其负有任何责任的任何此类计划。

“新闻稿”是指由义务人和买方代理就票据文件所设想的交易共同商定的新闻稿。

“最优惠利率”是指，在任何一天，《华尔街日报》引用的这一天的有效年利率为“最优惠利率”。

“最优惠利率下限”是指等于（a）的利率，如果在该基准被最优惠利率取代之前的当时现行基准（根据第2.3（e）节）低于或等于当时的下限，则（i）在该取代之时有效的最优惠利率加上（ii）下限减去该基准，以及（b）如果在该基准被最优惠利率取代之前的当时现行基准（根据第2.3（e）节）高于下限，转换时有效的最基本利率减去（ii）该基准与下限之间的差额。

“隐私法”是指（a）关于个人数据的隐私、保密、安全、保护、处置、国际转移或其他处理的每一项适用法律，以及关于个人数据的事件报告和安全事件通知要求，包括但不限于，以及对

在适用的范围内，（i）欧盟通用数据保护条例2016/679和实施相同的欧盟成员国法律法规（“GDPR”），GDPR因其根据2018年《欧盟（退出）法案》第3条构成英国法律的一部分，经指令2009/136/EC修订或不时进一步修订或取代的欧盟电子隐私指令2002/58/EC，以及任何相关的国家实施立法，以及任何实质上相似的地方立法，包括相关隐私专员和其他隐私机构、个人数据保护和数据保护当局的建议和审议，2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》及其下颁布的任何法规，以及2020年《加利福尼亚州隐私权法案》；（ii）适用于直接营销、电子邮件、短信通信或发起、传输、监控、记录或接收通信（任何格式，包括语音、视频、电子邮件、电话、短信或其他形式）的法律；（iii）州消费者保护法、HIPAA、支付卡行业数据安全标准和计划、联邦贸易委员会法案、控制2003年非邀约色情和营销攻击的法案，（b）与其中一项法律相关的政府当局发布的指导，条款（a）概述的规则或标准，或（c）与保护或处理个人数据、直接营销、电子邮件、短信或电话营销有关的行业自律原则。

“按比例份额”是指，在任何确定日期，就每一买方而言，一个百分比（以小数表示，四舍五入到小数点后第九位）是通过将该买方持有的未偿还票据本金除以所有票据的未偿还本金总额而确定的；但在偿还票据后，每一买方的按比例份额应根据紧接本协议偿还前的未偿还票据计算。

“过程”或“处理”是指个人数据的接收、存取、获取、收集、汇编、使用、存储、处置、保障、安全、销毁、传输披露或转移。

“产品/服务知识产权”是指截至生效日期由发行人或其任何子公司拥有、许可或以其他方式控制的任何产品或提供服务的开发、商业化和/或制造或以其他方式开采所必需、使用或合理有用或以其他方式对其具有重要意义的所有知识产权，或此后由义务人开发、获得、许可或控制的所有知识产权，最初应包括但不限于披露函附表5.11（a）中确定的专利。

“产品”是指（a）发行人或任何附属公司不时设计、开发、许可、制造或商业化的所有系统、设备、处理器可读介质、设备、外科手术产品、软件、方法（包括使用方法和制造方法）和/或过程，以及（b）发行人或任何附属公司不时直接开发、制造或商业化的用于管理疗法的所有疗法和设备及方法。

“购买”的定义见第2.1（c）节。

“购买日期”是指买方购买票据的任何日期，该日期应为营业日。

“采购通知”是指作为附件 B附在此的某些表格。

“购买百分比”是指，对任何购买者而言，附表1.1中规定的与该购买者名称相对的百分比。

“买方”是指买方中的任何一方。

“买方代理”是指CALW SA LLC（或根据第13.12（h）节的任何继任者），不以其个人身份，而仅以其代表买方并为其利益的代理身份。

第13.1（a）节对“买方转让”进行了定义。

“买方”是指附表1.1中确定的人员以及成为本协议一方或根据第13.1节获得票据的每一受让人。

第13.8（a）节对“接收方”进行了定义。

第13.1（b）节对“注册”进行了定义。

“注册组织”是指在UCC中定义的任何“注册组织”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“监管批准”是指与任何产品或服务或此类产品的商业化、开发或制造或此类服务的开发或商业化有关的任何政府批准，无论是美国的还是非美国的。

“监管机构”是指负责批准药品、生物制剂或医疗设备（包括软件）的营销和销售或监管与药品、生物制剂或医疗设备有关的研究设施和研究活动的政府机构（包括FDA、欧盟MDR的通知机构、MHRA和加拿大卫生部）。

“可报销费用”是指编制、修订、谈判、执行、管理、抗辩和执行票据文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或买方代理和/或买方与票据文件有关的其他费用的所有审计费用和开支、成本和自付费用（包括外部律师的书面费用和开支，以及鉴定费、咨询费、咨询费、咨询费、因留置权搜查而产生的费用、检查费、备案费和在任何适用司法管辖区登记担保权益的费用）。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“偿还金额”是指，截至任何全额支付日期，就每张票据而言：

（a）自该等票据的购买日期起及之后，且在该等购买日期的一周年之前，相等于该等票据未偿还本金（包括由此而加上的任何PIK利息）的117.5%的款额；

（b）自该购买日期的第一个周年日起及之后，以及在该购买日期的第二个周年日之前，相等于该票据未偿还本金额（包括由此而加上的任何PIK利息）的125%的金额；

（c）自该购买日期的第二个周年日起及之后，以及在该购买日期的第三个周年日之前，相等于该票据未偿还本金额（包括由此而加上的任何PIK利息）的135%的款额；

（d）自该购买日期的第三个周年日起及之后，以及在该购买日期的第四个周年日之前，金额等于（大于零）将对买方产生内部收益率（使用Microsoft Excel中XIRR函数使用的相同方法计算）的金额，金额等于该票据未偿本金金额（包括由此增加的任何PIK利息）的11.50%，从该票据的购买日期至全额付款日期的计算，并考虑到（i）在该日期之前就该票据以现金支付给买方的所有定期安排的利息（为免生疑问，不包括任何违约利息），（ii）在该日期之前以现金支付给买方的所有收益参与付款，及（iii）在该日期前根据第6.5（b）条以现金实际支付予买方并适用于该票据的未偿本金的范围内的保险单收益的支付（为免生疑问，本条款（d）中该等金额的计算须在假设其全部未偿本金金额（包括其所加上的所有PIK利息）已于该购买日期发行的情况下，就自该购买日期开始至付款日期结束的期间作出；

（e）自该购买日期的第四个周年日起及之后且在到期日之前，金额等于（大于零）将产生内部收益率（使用Microsoft Excel中XIRR函数使用的相同方法计算）给购买者的金额等于该票据未偿本金金额（包括由此增加的任何PIK利息）的10.50%，从该票据的购买日期至全额付款日期计算，并考虑到（i）在该日期之前就该票据以现金支付给买方的所有定期安排的利息（为免生疑问，不包括任何违约利息），（ii）在该日期之前以现金支付给买方的所有收益参与付款，及（iii）在该日期前根据第6.5（b）条以现金实际支付予买方并适用于该票据的未偿本金的范围内的保险单收益的支付（为免生疑问，本条款（e）中该等金额的计算须在假设该购买日期的全部未偿本金（包括其所加上的所有PIK利息）已于该购买日期发行的情况下，就自该购买日期开始至付款日期结束的期间作出；及

（f）在到期日，相当于将对买方产生内部收益率（使用Microsoft Excel中XIRR函数使用的相同方法计算）的金额（大于零），该金额等于该票据未偿本金金额（包括由此增加的任何PIK利息）的9.50%，计算时间为从该票据的购买日期至全额付款日期，并考虑到（i）在该日期之前就该票据以现金支付给买方的所有定期利息（不包括，为免生疑问，任何违约利息），（ii）在该日期之前以现金支付予买方的所有收益参与付款，及（iii）在该日期之前根据第6.5（b）条实际以现金支付予买方并适用于该票据的未偿本金的范围内，保险单的收益付款（为免生疑问，本（f）条中该等金额的计算，应在假设截至该购买日期已发行全部未偿本金（包括所加上的所有PIK利息）的情况下，对自该购买日期开始并于付款日期结束的期间进行全额计算。

减去，仅就（a）、（b）和（c）条而言，（i）在该日期之前就该票据以现金支付给买方的所有定期利息（为免生疑问，不包括任何违约利息）的总和，加上（ii）在该日期之前以现金支付给买方的所有收益参与付款，加上（iii）在该日期之前根据第6.5（b）条以现金实际支付给买方并适用于未偿付的范围内的保险单收益付款

该票据的本金金额；但偿还金额不得低于零，或如任何票据在紧接偿还金额支付前仍未偿还，则为被回购票据的未偿还本金金额。为免生疑问，就本定义（a）至（c）条的计算而言，本金额将不考虑根据第6.5（b）条适用于未偿本金额的收益（如有）。

“代表”定义见第13.8（b）节。

“规定买方”指，在任何时候，（i）在承诺到期之前，持有至少50%的票据及未使用或未到期承诺本金总额的买方，以及（ii）此后，持有至少百分之五十（50%）的按比例股份的买方。就第2.2（c）节而言，所需买方指持有票据的买方至少占票据未偿本金总额的百分之五十（50%）。

“法律要求”或“法律要求”是指对任何人、该人的组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人员”是指，就发行人而言，发行人的任何首席执行官、首席财务官、首席业务官或首席运营官或发行人或任何子公司（如适用）的其他高级职员，其职责基本上等同于上述单独行事的高级职员。

“限制性协议”是指（i）违约或终止可能干扰买方代理或任何买方出售任何抵押品的权利的任何重大协议，（ii）不能以抵押方式转让以担保债务或以其他方式包含限制或惩罚在该重大协议上授予担保权益或留置权的条款，或者如果发行人或任何其他义务人在生效日期之后签订，则不承认其为担保债务而进行的抵押转让（在每种情况下均在第9-406、9-407节生效后，在适用的情况下，以及其他适用法律），（iii）凡载有限制或处罚授予任何产品/服务知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何产品/服务知识产权的条款（在每种情况下均在适用的情况下，在使《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条以及其他适用法律生效后），（iv）限制在出售或以其他方式处分发行人的全部或几乎全部业务时转让该等材料协议（要求适用的买方承担该等材料协议项下的所有义务的习惯规定除外），或（v）不允许在抵押品的全部或任何部分的止赎或其他转让中向任何买方或潜在买方披露根据该协议向买方代理和买方提供的信息（但须遵守习惯保密义务）（第（i）至（v）条的规定和限制，“限制”）；但与外国政府当局或根据外国公共授权行事的外国非营利实体达成的任何协议，在每种情况下都是针对仅在美国境外交付的产品或服务，应被视为不是限制性协议，只要义务人已通过商业上合理的努力就该协议的条款进行谈判，以消除或尽量减少适用于该协议的任何限制。

“收入参与支付”是指，对于任何财政季度，该财政季度净收入的0.375%（每个财政年度的净收入最高为50,000，000美元），该百分比应在发生任何第二次购买或第三次购买时按照每笔相应购买的金额按比例增加。

“收益参与期”是指自2027年1月1日起至（i）到期日和（ii）全额缴款日期中较早者结束的期间。

“收入报告”在第6.2（b）节中定义。

“被制裁国家”是指，在任何时候，（i）本身就是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及（ii）俄罗斯。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（i）任何制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人（包括但不限于OFAC指定的任何“特别指定国民和被封锁人员”），（ii）任何在被制裁国家经营、组织、所在地或居民的人，或（iii）任何由上述第（i）或（ii）条所述的人拥有或以其他方式控制50%或以上的人。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指美国政府（包括OFAC和美国国务院）、联合国安理会、英国财政部、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的制裁机构。

第2.1（b）节对“第二次购买”进行了定义。

“第二个购买日期”是指与第二次购买有关的每个购买日期。

“担保方”是指买方代理和买方。

“证券账户”是指UCC中定义的任何“证券账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务”指发行人或任何附属公司不时提供的所有开发、制造、商业化、临床前和临床服务及相关服务，包括但不限于台式测试、临床前研究、临床试验支持、安全性和毒理学研究、兼容性测试、神经外科和输液咨询、病例报告和输液后分析、研究设计和方案生成、质量和监管咨询和支持以及分销。

“股份”是指任何债务人拥有或持有记录的已发行和未偿还股权或其他证券的百分之百（100%）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR下限”是指4.30%。

“Solvent”是指，就任何人而言：截至确定之日，该人及其合并基础上的子公司在与欺诈性转让和转让或适用的破产法相关的适用法律赋予此类条款和类似条款的含义内“有偿付能力”或不“无法支付其债务”，包括（i）该人及其子公司在合并基础上的持续经营基础上资产的当前公允可销售价值（即可能在合理时间内变现的金额，被视为六个月至一年，或通过收取或按常规市场价值出售，将常规市场价值设想为有能力和勤勉的商人从愿意在普通出售条件下购买的感兴趣的买方处就该期限的有关财产可获得的金额）不低于该人及其子公司在其债务（包括或有、未到期和未清算负债）成为绝对和到期时将需要在综合基础上支付的可能负债的金额，（ii）该人及其附属公司在综合基础上不会就其业务或就当时拟进行的任何交易拥有不合理的小额资本，（iii）该人及其附属公司在综合基础上将有足够的现金流，使他们能够在债务到期时支付债务，以及（iv）该人的综合资产价值不低于其综合负债的金额，并考虑到其或有负债和预期负债。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人或通过一个或多个中介直接或间接拥有或控制超过百分之五十（50%）的有表决权股份或其他股权（如属公司以外的人）的任何人。除文意另有所指外，本文中所有提及“子公司”或“子公司”均指发行人的一个或多个子公司。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指，就任何利息期而言，与适用利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；此外，前提是，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由买方代理以合理酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方”是指除义务人或义务人的任何关联公司以外的任何人。

第2.1（c）节对“第三次购买”进行了定义。

“第三个购买日期”是指与第三次购买有关的每个购买日期。

“商标”是指所有商号、商标和服务标记、标识、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括所有商标和服务标记注册的续期，在每种情况下，连同与其使用相关的企业商誉。

“转移”在第7.1节中定义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）一天以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

“UCC”是指统一商法典，因为该法典可能不时在纽约州颁布和生效；但如果此处或任何说明文件中的任何术语使用了UCC来定义，并且该术语在UCC的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或部门中包含的该术语的定义为准；还规定，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善或优先权，或补救措施，买方代理人对任何抵押品的留置权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词应指仅为其与此类附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及为与此类规定有关的定义的目的而在此类其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

第15.2节分部。就说明文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

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作为证明，本协议各方已促使本协议自生效之日起执行。

发行人：
ClearPoint Neuro, Inc.
由：/s/Danilo d’Alessandro
姓名：Danilo D’Alessandro
标题：首席财务官

 

采购代理：
CALW SA LLC
作者：/s/David Dubinsky
姓名：David Dubinsky
标题：授权签字人
购买者：
TPC Investments III LP		通知地址：
		c/o奥伯兰资本管理有限责任公司 百老汇1700号，37楼 纽约，NY 10019 传真：（212）257-5851 电话：（212）257-5863 邮箱：kwiggert@oberlandcapital.com
作者：/s/David Dubinsky
姓名：David Dubinsky
标题：授权签字人

 

附表1.1

采购人和承付款

采购人	承诺
	首次购买	二次购买	合计	购买百分比
TPC Investments III LP	$30,000,000	$25,000,000	$55,000,000	100%
合计	$30,000,000	$25,000,000	$55,000,000	100%

 

 

附件 A

抵押品的说明

担保物包括每个债务人对以下个人财产的所有权利、所有权和权益：

（a）每名债务人的所有货物、帐目（包括医疗保健应收款）、设备、存货、合同权利或付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（包括知识产权）、监管批准、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何本票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、证券账户和其他抵押账户、所有存款证、固定物、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、股份、证券和所有其他投资财产、支持义务、金融资产，无论现在拥有还是以后取得，位于何处；和

（b）每名债务人与前述有关的所有簿册，以及上述任何一项的任何及所有申索、权利及权益，以及上述任何一项或所有各项的所有替代、增补、附属物、附件、加入、改良及替换、产品、收益及保险收益。

尽管有上述规定，担保物不包括（i）任何除外账户，（ii）任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中涵盖不动产或个人财产的任何权利或权益，如果根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律，其中的担保权益或留置权的授予将导致其中任何义务人的任何权利或权益被放弃、无效、非法或不可执行，或作为法律事项或根据此类合同、租赁、许可、许可的条款被禁止，或许可协议，而此类禁止或限制并未被放弃，或未获得此类合同、租赁、许可、许可或许可协议另一方的同意（但本条款（ii）的上述排除绝不应被解释为适用（a），只要根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律规定的任何所述禁止或限制无效，（b）在已取得任何同意或放弃的情况下，即使该等合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，仍可允许买方代理的担保权益或留置权附加，（c）其任何收益或应收款，或（d）披露函附表5.14所列的重大协议）；（iii）任何美国意图使用商标申请，但以且仅在该期间内，根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性，条件是，在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C.第1060（a）条（或任何后续条款）指控使用的修正案后，此类意图使用商标申请应被视为抵押品；（iv）任何保证金股票；（v）受“许可留置权”定义（d）和（m）条所述留置权约束的财产（产品/服务知识产权除外），在每种情况下，仅在管辖此类留置权的协议禁止向买方代理授予留置权且此类禁止未被放弃的范围内。

 

附件 b

购买通知表格

[见附件]

购买通知

[__], 202[●]

下列签署人，作为特拉华州公司（“发行人”）正式选出并作为其代理人的ClearPoint Neuro，兹向特拉华州有限责任公司CALW SA LLC证明，作为买方的代理人（“买方代理人”），由发行人、该票据的其他义务方、买方代理及该票据的买方之间于2025年5月[ ● ]日就该特定票据购买协议（经不时修订、修改、重述或补充的“购买协议”；以下使用的其他大写术语具有购买协议中所赋予的含义）：

1.购买协议第五条和其他票据文件中所作的陈述和保证在本协议日期和下文第8节所述票据的购买日期的所有重大方面都是真实和正确的；但此种重要性限定词不适用于在其文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有重大方面都是真实、准确和完整的。

 

2.没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因根据本通知购买票据而导致。

 

3.（i）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经导致或可以合理预期会导致重大不利变化，以及（ii）在生效日期之前向买方代理和每个买方提交和接受的发行人的预测没有任何重大不利偏差。

 

4.随附的是自生效日期以来对Perfection Certificate中信息的更新或其最近的更新。

 

5.债务人在购买日期之前提供了附注文件要求的所有财务报表、报告或通知，包括在每种情况下，在购买协议第6.2节要求的范围内；

 

6.买方代理已满足或豁免购买协议第III条所述的将于本协议日期或前后作出的购买票据的所有条件。

 

7.署名人员为发行人责任人员。

 

 

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8.在[第一个] [第二个] [第三个]购买日发行的票据的收益按以下方式支付：

来自购买者：
购买金额	$[__]
加：
‑‑[__]	$[__]
减：
[--中期息	($_________)]
丨购买者的费用和开支	($_________)1
购买者的净收益总额	$_______________

 

9.票据的总所得款项净额应按以下方式转入指定存款账户：

[发行人电汇说明]

 

 

 

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截至上述第一个日期。

发行人：
ClearPoint Neuro, Inc.
签名：
姓名：
职位：
采购代理：
CALW SA LLC
签名：
姓名：
职位：

 

附件 C

合规证书

至：	CALW SA LLC，作为买方代理
来自：	ClearPoint Neuro，公司。

下列签署的特拉华州公司ClearPoint Neuro，Inc.（“发行人”）的授权高级管理人员（“高级管理人员”）兹证明，根据截至2025年5月12日的票据购买协议的条款和条件，由发行人、该协议的其他义务人一方、买方代理以及该协议不时的买方（经不时修订、修改、重述或补充，“购买协议；此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中赋予其的含义），

（a）截至______________期间，债务人完全合规，除下文所述外，不存在任何违约事件；

（b）附上所需文件（如有），以支持我们的认证。该干事代表义务人进一步证明，（i）所附财务报表在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司截至其中所示日期和期间的财务状况和经营成果，并且是按照公认会计原则编制的，除在随附的信函或脚注中解释的情况外，从一个期间到下一个期间始终适用，但未经审计的财务报表除外，由于没有脚注，且须就中期财务报表进行年终审计调整，及（ii）所附收益报告为真实及完整的副本，且由义务人编制的任何报表及其中的任何数据及资料在所有重大方面均属真实、正确及准确。

请在“符合”栏下圈出yes、no或N/a，注明自上次符合证书以来的符合状态。

	报告盟约	要求	实际	遵守
1)	季度财务报表	45天内的季度（前三财季）		有	无	不适用
2)	年度（经审计）财务报表	FYE后90天内		有	无	不适用
3)	知识产权更新	45天内每季度		有	无	不适用
4)	Perfection Certificate更新	财年后90天内按年		有	无	不适用
5)	年度预测（按季度编制）	年度（FYE的90天内），以及修订时（5个工作日内）		有	无	不适用

6)	板套件或板包及相关材料	每次董事会会议7个工作日内（或全额缴款前不超过2次，9个工作日内）。		有	无	不适用
7)	收入报告	同时交付季度和年度财务报告（即季度结束后45天内和年终后90天内）		有	无	不适用
8)	新材料协议和对现有材料协议的修订	同时交付季度和年度财务报告（即季度结束后45天内和年终后90天内）		有	无	不适用

 

例外

 

请说明与上述认证有关的任何例外情况：（如不存在例外情况，请注明“不存在例外情况。”如果需要额外的空间，请附上单独的工作表。）

 

 

ClearPoint Neuro, Inc.

 

 

由

姓名：

职位：

 

日期：

 

 

 

 

仅购买代理使用
收信人：	日期：
验证人：	日期：
合规状态：是否

 

 

附件 D

票据的形式

[见附件]

[本说明可为美国联邦所得税目的发行原始发行折扣（“OID”）。有关本票据的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率，可通过以下地址写信给发行人获得：120 S Sierra AVE. SUITE 100，SOLana Beach，California 92075，收件人：DANILO DALESSANDRO，电子邮件：DDALESSANDRO@CLEARPOINTNEURO.com。

注
 

$ [ __ ]日期：[ __ ]，202 [ _ ]

对于收到的价值，特拉华州公司（“发行人”）ClearPoint Neuro，兹承诺在其位于1700 Broadway，37th Floor，New York，NY 10019的办公室（或买方可能指定的其他地点或地点），按照截至2025年5月[ ● ]的票据购买协议（经不时修订、修改、重述或补充，“票据购买协议”）中规定的时间和方式，向[ __ ]，a [ __ ]（“买方”），发行人、其他不时作为其当事人的义务人、不时作为其当事人的买方，和CALW SA LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为买方代理和买方，根据该优先有担保票据（本“票据”）和票据购买协议的条款和条件，就本金总额[ __ ]（$ [ __ ]）的偿还金额。如果未在此之前发生全额付款，则与本票据有关的还款金额应在到期日（如票据购买协议中所定义）到期应付。票据购买协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。发行人还承诺按票据购买协议的规定，不时按适用的利率和收入参与付款支付本票据未付本金总额的利息。

本票据是票据购买协议中提及的票据之一，是为证明买方根据票据购买协议购买票据而发行的。票据购买协议的所有条款、条件和契诺均通过引用明确成为本票据的一部分，其方式和效力与本文详细阐述的相同，并且本票据的任何持有人均有权享受票据购买协议和其他票据文件中规定的利益和补救措施。有关本票据的转让及转让、利率、期限、付款、提前还款、赎回及加速的规定，请参阅票据购买协议。

如根据票据购买协议加速本票据的到期，本票据（以及与之相关的偿还金额）应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由发行人特此放弃。如果本票据未在任何规定的或加速到期时支付，发行人同意支付除本金和利息以及根据本票据到期应付的其他金额以及所有收入支付和偿还金额之外的所有收款费用，包括有文件证明的自付律师费。

本说明以及基于本说明、由本说明引起或与本说明有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。发行人特此向纽约州在纽约市和县开庭的法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权和地点，以及来自其中任何一家的任何上诉法院提交，尽管买方不应仅限于在这些法院提起诉讼。

本票据权益的所有权应登记在买方或其代理人保存的所有权记录上。尽管本说明另有任何相反的规定，即对偿还金额和收益参与付款的本金和所述利息的权利，但只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为义务的权益所有人的情况下，才可转让本票据，据此，只有在根据票据购买协议第13.1节进行此类转让时才应进行登记。发行人应有权为所有目的将本票据的登记持有人（记录在该所有权记录上）视为其事实上的所有者，并且不受约束地承认任何其他个人或实体对本票据的任何衡平法或其他债权或权益。

【页面余额故意留空】

作为证明，发行人已安排由其一名高级职员在本说明之日正式授权正式签署本说明。

		发行人：
		ClearPoint Neuro, Inc.
		由
		姓名：
		职位：

 

附件 e

公司间从属协议的形式

[见附件]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司间附属协议

本公司间附属协议，日期为2025年[ __ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由本协议签署页上所列的每一位义务人（连同任何额外义务人（定义见下文），统称“义务人”，以及每一位单独的“义务人”）以CALW SA LLC为受益人，以其作为买方代理人的身份（定义见票据购买协议（定义见下文））（以该身份，连同任何继任者和允许的受让人，“买方代理人”）作出。

W I T N E S E T H：

鉴于根据截至2025年5月[ ● ]日的票据购买协议（经修订、重列、修订及根据并受其条款及条件不时重列、补充或以其他方式修订，包括据此订立的任何替代协议，“票据购买协议”），由特拉华州公司（“发行人”）、其其他义务人（定义见其中）一方、其不时一方及买方代理签署，买方已同意向义务人作出某些财务通融；

然而，每名债务人已不时向一名或多于一名其他债务人作出或可能作出某些贷款或垫款；及

然而，各债务人已同意根据本协议规定的条款和条件，将对方债务人欠该债务人的此类债务从属于优先债务（定义见下文）。

现据此，考虑到房地及本协议的约定，并为诱导买方根据票据购买协议向债务人提供信贷，债务人在此与买方代理及买方共同及分别约定如下：

“附加义务人”具有本协议第16节中规定的含义。

“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。

“债权人义务人”具有次级债定义中规定的含义。

“债务人义务人”具有次级债定义中阐述的含义。

“解除优先债务”是指在每种情况下，在所有承诺或其他承诺（如有）终止或到期后或同时，全额偿还所有优先债务，以提供将构成优先债务的贷款、垫款或以其他方式提供信贷（票据购买协议项下的任何此类或有义务或负债根据其明文条款在全额支付所有优先债务后仍然有效）。

“强制执行事件”具有本协议第4节中规定的含义。

“破产事件”具有本协议第3节中规定的含义。

“票据购买协议”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“义务人”和“义务人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“买方代理”具有本协议序言部分所述含义。

“优先债务”是指债务（定义见票据购买协议）和担保债务（定义见票据购买协议）的统称。

“次级债务”是指，就每个债务人（每个人，一个“债权人债务人”）而言，任何其他债务人（每个人，一个“债务人债务人”）就该债权人债务人向该其他债务人债务人所承担的任何和所有债务（无论是现在存在的还是以后产生的，以及是否到期或即将到期的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、已确定的或未确定的）所欠该债权人的所有债务、负债和其他义务，包括该债务人债务人根据或与之相关的任何文件或文书向该债权人债务人支付的所有费用和所有其他金额。

“次级债务偿付”是指任何直接或间接支付、减少或解除次级债务，无论是由任何债务人或代表任何债务人直接或间接支付或分配任何种类或性质的任何债务人的任何资产或财产，无论是现金、财产或证券，包括由于购买、赎回或以其他方式获得任何次级债务，由于任何抵押品的任何收取、出售或以其他方式处置，或通过抵销、交换或以任何其他方式，在每种情况下，为次级债或以次级债为代价。

[签名页关注]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

义务人：

	ClearPoint Neuro, Inc.
	由：__________________________________________
	姓名：__________________________________
	标题：______________________________________

 

	ClearPoint NEURO U.K. LTD
	由：__________________________________________
	姓名：__________________________________
	标题：______________________________________

 

	ClearPoint NEURO（CANADA）INC。
	由：__________________________________________
	姓名：__________________________________
	标题：______________________________________

 

	ClearPoint Neuro德国GMBH。
	由：__________________________________________
	姓名：__________________________________
	标题：______________________________________

 

	ClearPoint Neuro ITALY，S.R.L。
	由：__________________________________________
	姓名：__________________________________
	标题：______________________________________

 

附件 f

担保承担协议的形式

[见附件]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

担保承担协议的形式

由_______ [公司] [有限责任公司] [额外附属担保人名称]（“额外附属担保人”）于[日期]签署的担保承担协议（本“协议”），有利于CALW SA LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为该特定票据购买协议项下有担保各方的利益的买方代理，日期为2025年5月[ ● ]（经不时修订、重述、补充或修改的“票据购买协议”，“票据购买协议”），在特拉华州公司（“发行人”）ClearPoint Neuro，Inc.、其他不时当事人、买方代理人、买方此处使用但未定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的含义。

根据票据购买协议第6.11条，额外附属公司担保人兹同意就票据购买协议的所有目的成为“担保人”。在不限制前述规定的情况下，附加附属担保人特此，（i）与其他担保人共同和个别地向买方代理和买方及其继承人提供担保，并在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）以票据购买协议第XII条规定的相同方式和相同程度转让所有担保义务（定义见票据购买协议第12.1节）的迅速全额付款，以及（ii）授予该附加附属担保人所拥有的担保物的担保权益，根据，并根据《票据购买协议》中规定的条款和条件。此外，自本协议之日起，额外附属担保人特此就其本身及其在本协议和其他票据文件下的义务作出票据购买协议第五条（第5.4节除外）所载的陈述和保证，如同在该等章节中的每一处提及票据文件所包括的对本协议的提述，该等陈述和保证将于本协议之日作出。

附加附属担保人特此指示其律师将票据购买协议第6.11节中提及的意见交付给买方代理。

作为证明，追加的附属公司担保人已促使本担保承担协议自上述所写日期和年份之日起正式签署和交付。

【额外附属保证人】

由______________________________________________

姓名：

职位：