于2021年5月28日向证券交易委员会提交

注册号333-235426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第7号修正案

表格F-1
下的注册声明
1933年证券法

乐活天下股份有限公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室）

南山区星海大道三街19号单元

广东省深圳市518066

中华人民共和国
+86 0755- 26647288

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约州纽约10168

(800)221-0102

（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟议公开发售的大概日期:本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定，以延迟或连续的方式提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则）（2）（B）。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，该注册声明应根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明应在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。该初步招股说明书不是要约出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求要约购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年5月28日

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是开曼群岛获豁免的有限责任公司乐活天下股份有限公司的首次公开募股，该公司的主要营业地点在中国深圳。我们将在坚定的承诺基础上提供2,500,000股每股面值$0.0002的A类普通股。目前，预计首次公开募股价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们已发行和流通在外的股本包括A类普通股和B类普通股。持有人可以选择按1:1的比例将B类普通股转换为A类普通股，并有权每股获得五（5）票。在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股都没有公开市场。我们已经提交了在纳斯达克资本市场上市A类普通股的申请，股票代码为“LOHA”。”我们相信，此次发行完成后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；但是，除非我们上市，否则我们不会完成本次发行。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。有关与投资我们的A类普通股有关的信息的讨论，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

根据经修订的2012年Jumpstart Our Business Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司报告要求。

尽管我们最初希望在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。

除上述承销折扣和脚注中所述的费用津贴外，我们还同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行使价等于特此发行的股票的首次公开发行价格的120%。假设向公众发行2,500,000股A类普通股，全额行使超额配股权且行使价为每股A类普通股12.00美元，我们将在行使认股权证后总计获得2,587,500美元，其中无法保证。认股权证可在本次发行完成后六（6）个月行使，并将在本招股说明书所包含的本次发行的注册声明生效之日起五（5）年后终止。本招股说明书所包含的注册声明还涵盖行使时可发行的A类普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅从第124页开始的“承销”。

我们已向承销商授予选择权，可自本招股说明书发布之日起45天内行使，以与承销商从我们购买的其他股票相同的条款购买最多375,000股股票。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年【】左右向本次发行的购买者交付A类普通股。

本招股说明书的日期为2021年【】

目录

您应仅依靠本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书，任何自由书面招股说明书（视情况而定）或任何A类普通股的出售时间如何。

对于美国境外的投资者:除美国以外，我们和承销商均未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行，拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究，调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究，调查和研究通常表明，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性，但它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究，调查和研究是可靠的，但告诫您不要过分重视此信息。

常用的定义术语

除非上下文另有说明，并且仅出于本招股说明书的目的，否则本招股说明书中提及:

风险因素

我们提供的A类普通股本质上是高度投机性的，涉及高度风险，仅应由有能力承担全部投资损失的人购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑与我们的业务和前景有关的以下因素。您应特别注意以下事实:我们在中国开展所有业务，并受法律和法规环境的约束，这些法律和法规环境在某些方面与美国和其他国家/地区可能盛行的环境有很大不同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，财务状况或经营业绩将受到影响，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况造成了不利影响。

我们容易受到健康流行病和自然灾害的影响。冠状病毒在全球范围内的爆发已经并且可能会继续对我们的业务造成不利影响。在冠状病毒在全球传播之后，世界卫生组织于2020年3月11日将其标记为大流行病。鉴于与该疾病相关的公共卫生风险很高，全球各国政府都实施了不同程度的旅行和采集限制，临时关闭设施和其他检疫措施。冠状病毒爆发对全球经济造成了重大不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都位于中国，我们的所有员工和客户也都位于中国。迄今为止，疫情对我们的运营和业务造成了以下不利影响:

管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。由于截至3月下旬，中国的旅行限制和检疫措施已基本取消，因此自那时起，我们的员工已重返工作岗位。我们已要求员工在工作中戴口罩并定期对办公室进行消毒，以确保员工安全。此外，我们依靠冷链物流系统和消毒措施来确保产品的安全性和新鲜度。我们还开始进行实时购物，作为接触消费者的新渠道，以抵消COVID-19对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的破坏的持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚何时会遏制疫情，我们也无法预测这种影响是短期的还是长期的。COVID-19大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的且无法预测的，包括可能出现的有关COVID-19严重程度和遏制冠状病毒的行动的新信息，例如提供有效的疫苗或治疗方法等。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2020年9月30日，我们在16个国家/地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商，但在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们采购总额的约40.82%和43.73%。由于从数量有限的第三方供应商处进行的此类集中采购，我们的供应安排被取消或中断，当我们建立替代供应链渠道时，这些供应商延迟或无法向我们提供满足我们要求的新鲜农产品可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响，这可能很困难。我们能否继续及时，经济高效地从供应商那里获得产品取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力，以及我们有效竞争并从供应商那里获得有竞争力的价格的能力。尽管我们已与主要供应商签订了为期五年的供应协议，但我们无法向您保证，如果这些协议到期且未及时续签或提前终止，我们将能够以商业上合理的条款找到替代供应商，这将对我们的财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们很大一部分净销售额依赖于数量有限的客户。

我们认为每个时期的主要客户都是占该时期总购买量10%以上的客户。截至2020年9月30日止年度，一家主要客户占总收入的55.22%，三家主要客户占应收账款总额的59.67%。截至2019年9月30日止年度，两个主要客户占总收入的31.87%，两个主要客户占应收账款总额的31.90%。我们的任何主要客户的购买量损失或大幅减少可能会损害我们的销售和盈利能力。此外，我们与一个或多个重要客户的交易条款或财务手段或生存能力的不利变化可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。

我们预计，净销售额的很大一部分将继续来自少数客户，并且这些客户代表的净销售额百分比可能会增加。结果，最大客户策略的变化可能会减少我们的净销售额。此外，由于客户针对全球大流行修改了补充库存，履行或运输惯例，因此COVID-19的影响可能会导致对我们产品的需求或可用性发生变化。此外，我们的业务主要基于客户下达的个人销售订单，而不是固定期限的合同。因此，我们的大多数客户可能会降低其购买水平或在相对较短的时间内停止向我们购买产品。此类销售的损失可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

超出我们控制范围的状况可能会中断我们的供应并增加我们的产品成本。

我们基本上从第三方供应商那里获得所有产品。此类产品能否以具有竞争力的价格获得取决于我们无法控制的许多因素，包括供应商缺乏合格的劳动力，工作放缓，工作中断，罢工或供应商员工的其他工作行动。不利的天气条件和自然灾害，例如洪水，干旱，风暴，霜冻，野火，地震，飓风，瘟疫和其他极端或异常的环境条件，也可能损害生产能力，破坏我们的供应链或影响对我们产品的需求。此外，我们从位于不同国家/地区的供应商采购产品，并且我们承受与政治或金融不稳定，贸易限制，关税，货币汇率，运输能力和成本以及与外贸有关的其他因素相关的风险，任何或所有这些都可能延迟我们收到产品或增加我们的投入成本。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能会求助于其他分销商，这可能对我们的财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

作为一家新鲜农产品分销商，我们相信许多客户选择我们的品牌是因为他们对健康，营养和食品安全的兴趣。因此，我们相信我们的客户使我们达到了高食品安全标准。但是，我们面临与我们分销和销售的食品安全相关的固有风险。我们的新鲜农产品有受到致病微生物（例如沙门氏菌，大肠杆菌和其他）污染的风险。这些病原体通常在自然界中发现，因此，它们有可能存在于我们分销或销售的产品中。一旦产品交付给批发商和零售商，我们通常对正确的食品处理几乎没有控制权。出于实际或据称的污染，掺假，贴错标签或其他安全考虑，我们可能需要召回产品。召回成本可能是实质性的。由于召回的行政成本，供应中断和销售损失，广泛的产品召回可能会导致重大损失。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔，不利宣传，损害我们的声誉以及对我们产品的安全性和质量失去信心。根据中国国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理局）颁布的《食品流通许可管理办法》，消费者或者因产品缺陷造成人身、财产损失的其他受害人，有权向经销商或者产品生产者要求赔偿。消费者除要求赔偿外，还可要求不符合食品安全标准的食品生产商或明知经营这类食品的贸易商赔偿所付价格的十倍或损失的三倍。我们总责任限额为人民币2,000万元的平安食品安全保险最近到期，我们没有续保。即使供应商提供了足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品，或者为其部分或全部食品需求寻求替代供应来源，即使担忧的基础超出了我们的控制范围。因此，真实或可感知的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，以及是否涉及我们出售的产品或向我们提供产品或服务的供应商，都会对我们造成负面宣传并失去信心公司，品牌，或产品，这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务，经营成果，现金流量或财务状况造成重大不利影响。客户方面的任何信心丧失都将是难以克服的，并且成本高昂。

如果我们无法有效控制库存中的食品变质，则可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们承受着总体上影响生鲜食品行业的风险，包括食品变质和食品污染。截至2019年9月30日和2020年9月30日，水果分别约占我们库存价值的97.09%和98.89%。为了直接从源头向客户交付高质量的新鲜天然产品，我们通过消除传统的中间商来管理整个分销渠道，这不仅降低了成本，还提高了交付速度。此外，我们的新鲜产品在整个交付过程的每个阶段都受到温度的远程监控。它有助于保持产品的新鲜度，并显著降低腐败率。尽管我们认为食品变质目前对我们的运营没有重大影响，但不能保证我们的业务模式和技术将始终能够有效控制库存的食品变质。例如，我们的温控存储和运输系统可能无法正常运行，产品可能会变质和污染。系统中无法确保新鲜产品的新鲜度和安全性可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和经营成果产生不利影响。

采购成本和产品可用性的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果，坚果，鸡蛋和海洋食品。新鲜农产品的价格在一年中由于供求关系而波动，这是季节性的。我们无法向您保证，我们将能够全部或部分减轻供应商增加采购成本的努力或对价格下降的竞争性反应。如果我们无法继续减轻采购成本或投入成本的潜在增长，我们可能会反过来考虑提高价格，而任何此类价格上涨都可能使我们的客户望而却步。此外，我们可能会因应较低的采购或投入成本或竞争条件而降低转售价格。我们的盈利能力可能会受到以下因素的影响:我们的成本增加或竞争条件导致的价格降低和客户流失，这可能会影响毛利率，或者由于客户交易数量和平均规模下降而导致收入减少。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力取决于可靠且低成本的运输。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本显著增加可能会影响我们的营业收入。

我们使用多种运输方式将产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运.由于任何原因而中断这些服务的及时供应或这些服务的成本急剧增加，包括此类服务的燃料供应，劳资纠纷，政府法规，或限制特定运输方式的政府限制可能会对我们为客户和消费者提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新的智能微型集市的能力对于我们未来的业务发展至关重要，而我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的智能微型集市并成功运营它们的能力对我们业务的发展产生了重大影响。我们计划在未来两年内部署大量新部队。但是，我们无法向您保证我们将实现这种预期的新增长水平。该战略的成功实施取决于许多因素，包括我们有效实现一定现金流量水平或获得必要融资以支持我们扩展的能力；为新地点找到合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租赁；获取和管理启动和运营Smart Micro Mart所需的库存；雇用，培训和留住熟练的团队成员；推广和营销新的Smart MicroMart；并解决与扩展到新的地理区域和市场有关的竞争性商品销售，分销和其他挑战。如果我们在执行这些活动方面效率低下，那么我们开设和运营新的Smart Micro Marts的努力可能不成功或无利可图，并且我们可能无法执行增长战略。

此外，我们拟议的扩展将对我们的运营，管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能导致我们降低现有业务的运营效率，进而可能导致我们业务的财务业绩恶化。如果我们遇到性能下降的情况，我们可能会减慢或停止部署新单位，或者我们可能会决定关闭无法以盈利方式运营的Smart Micro Marts。如果我们无法成功实施增长战略，包括部署新的Smart Micro Marts，我们的财务状况，经营成果和现金流量可能会受到不利影响。

对我们或我们所依赖的第三方的信息技术系统的破坏或安全漏洞可能会损害我们的业务运营能力。

我们广泛依赖信息技术系统来进行销售点处理，供应链，财务报告，人力资源以及各种其他流程和交易。我们的信息技术系统可能会因断电，计算机和电信故障，计算机病毒，安全漏洞（包括违反我们的交易处理或其他可能导致机密客户或团队成员数据泄露的系统）而受到损坏或中断，灾难性事件，以及我们团队成员的使用错误。

我们的信息技术系统也可能无法按我们的预期运行，并且在实施新系统，使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们业务的未来需求和增长方面可能会遇到困难。如果我们的系统实施不当，遭到破坏，损坏或无法正常运行，我们可能必须进行大量投资来修复或更换它们；遭受运营中断；经历数据丢失；对客户，员工和其他人承担责任；面临昂贵的诉讼，执法行动和处罚；并且我们在客户中的声誉可能会受到损害。

各种第三方（例如我们的供应商和付款处理商）也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能导致销售，交易或其他数据的损失以及我们业务的重大中断。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们业务的很大一部分是通过第三方社交媒体程序微信进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制，限制，缩减或降级，或者由于任何原因无法提供给我们或我们的客户，则我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的智能微集市和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商业体验。我们依靠微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如，我们为客户提供社区团购计划，根据该计划，乐活分销商通过微信等社交媒体服务通过在我们的微信“乐活城”小程序上下订单和预付款来协调团购。我们的智能微集市的运营还依赖于微信的服务。一旦客户使用手机扫描单位上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上启动，并带领客户完成购买流程。尽管目前仅有一小部分收入来自通过微信平台进行的团购计划，但我们相信，随着我们于2018年10月开始智能微市场业务，通过微信平台产生的收入将继续增长。如果微信的服务以任何方式受到限制，限制，削减或降级，或者由于任何原因无法提供给我们或我们的客户，则我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，客户经常通过我们的微信公众号或微信小程序通过第三方在线支付平台（例如微信支付）进行交易。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输机密信息（例如客户的信用卡号和到期日期，个人信息和账单地址）对于维护消费者信心至关重要。我们无法控制第三方在线支付平台服务提供商的安全措施。我们使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能使我们因未能保护机密用户信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉。结果，我们担心交易安全性的客户可能不愿意购买涉及第三方在线支付平台的我们的产品。

如果我们无法成功识别市场趋势并无法及时对不断变化的消费者偏好做出反应，则我们的销售额可能会下降。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们有能力:

消费者的偏好通常会在没有警告的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转移到另一种趋势。我们的业绩受到以下方面趋势的影响:健康的生活方式，饮食偏好，方便的选择，膳食解决方案以及成分透明度和可持续性，以及与客户互动并向客户交付产品的新方法和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会因经济状况，对食品安全的看法，对此类产品的益处或功效的科学研究或发现，国家媒体的关注以及这些产品的成本或可持续性等因素而发生变化。消费者对我们产品的偏好发生变化将对我们的业务造成重大不利影响。此外，对任何此类物品的安全性，功效或益处的负面宣传可能会对我们的产品需求产生不利影响，并可能导致客户流量，销售，经营成果和现金流量下降。

如果我们无法预测和满足我们经营所在地区的消费者在产品供应和客户参与选择方面的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们行业的竞争非常激烈，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业中运营。我们的竞争对手包括超市，天然食品店，仓库会员俱乐部，在线零售商和专卖店。这些业务与我们竞争产品，客户和地点。我们在多种因素的组合下竞争，主要是产品选择，质量，便利性，客户参与度，位置，价格和交付选项。我们的成功取决于我们提供吸引客户偏好的产品的能力，而我们未能提供此类产品可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手降低价格，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大商店数量或产品范围，增加分配给易腐，预制和特种食品（包括新鲜食品）的空间，并增强与客户互动并将其产品交付给客户的选择。其中一些竞争对手的营业时间可能比我们长，或者可能拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够将更多的资源用于采购，促销和销售其产品。随着某些地区或平台的竞争加剧，或者竞争对手在我们Smart Micro Marts附近开设商店或扩大交付选项，我们的经营成果和现金流可能会受到销售损失，市场份额下降的负面影响，竞争性价格变化或更高的运营成本导致利润率下降。

我们依靠第三方制造商来制造我们的智能微型集市。

我们不进行制造业务，而是依靠外部方来制造我们的Smart Micro Marts。制造成本的任何增加或我们无法降低当前的制造成本，都可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

我们打算继续扩大Smart Micro Marts的安装基础。这种扩展可能会受到我们第三方制造商的制造能力的限制。此类第三方制造商可能无法令人满意且及时地满足我们的制造需求。制造方面的任何延误都可能对我们的经营成果产生不利影响。如果对我们的智能微型集市的需求意外增加，或者我们的制造需求未得到及时和令人满意的满足，则由于制造限制，我们可能无法满足需求。

关键管理人员的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于许多关键管理层和其他员工，例如我们的董事长兼首席执行官张延悦先生和我们的首席文化官单佳慧。如果我们要在短时间内失去大量关键员工的服务，这可能会对我们的运营造成重大不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时替换他们。完全没有。此外，投资者和分析师可能会从负面角度看待任何此类背离，这可能导致我们的股价下跌。

我们目前未履行为中国员工缴纳社会保险和住房公积金的法定义务，这可能会使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为员工支付足够的社会保险和住房公积金供款。根据《中华人民共和国社会保险法》，我们可能会被责令在规定的期限内缴纳未缴的社会保险费，并对每延迟一天缴纳相当于未缴金额的0.05%的滞纳金。此外，如果我们仍未在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险费，我们可能会被处以未缴纳保险费金额的一倍至三倍的罚款。此外，根据《住房公积金管理条例》，我们可能会被住房公积金管理中心责令在一定期限内存入未偿还的资金。如果我们未能在期限内存入此类款项，则中心可以向人民法院申请执行付款。截至招股说明书发布之日，我们尚不了解任何政府机构正在采取或威胁采取的任何行动，索赔，调查或处罚。但是，如果我们由于未能为员工充分缴纳社会保险和住房公积金而被政府当局罚款或以其他方式处罚，则可能会对我们的财务状况造成负面影响。

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔，罚款，运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

截至招股说明书日期，我们主要通过位于深圳市南山区星海大道三街19号香江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain尚未向相关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响租户与房东之间的约束力；但是，房东和租户可能会因未提交租赁而受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为注册办事处。公司未按照规定办理变更登记的，主管部门可以责令其在规定的期限内办理变更登记，未办理变更登记的，机关可以处以一万元以上十万元以下的罚款。乐活农业和乐活供应链没有改变其注册办事处以反映其主要办事处的变化。截至招股说明书发布之日，我们尚不了解主管政府当局就我们的租赁进行或威胁进行的任何行动，索赔或调查。但是，如果我们由于未能将主要营业地点注册为注册办事处地址而受到政府当局的罚款或其他处罚，则可能会对我们的业务和财务状况造成负面影响。

由于深圳乐活拖欠本金2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款，我们正在参与法律诉讼，要求我们承担担保义务。

乐活农业的大股东深圳乐活于2018年12月12日与浦发银行股份有限公司深圳分行（“浦发银行”）签订贷款协议，贷款为2200万元人民币（约合308万美元），于十二个月内到期。同日，乐活农业、乐活供应链、张延悦先生、Weijun Huang夫人及深圳市中小企业融资担保有限公司（「中小企业担保」）与浦发银行订立担保协议，共同担保深圳乐活对浦发银行的还款责任。此外，在同一天，张延悦先生、Weijun Huang夫人、乐活农业公司和乐活供应链公司各为其向浦发银行提供的贷款担保向中小企业提供了反担保。2020年3月23日，本公司员工董宁宁女士为中小企业担保提供了额外的反担保，以担保其对贷款的担保。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将其房屋抵押给中小企业担保，为其向浦发银行贷款提供担保。此外，根据反担保协议，Lohas Supply Chain于2020年3月23日抵押了其应收账款，自2018年12月起为期24个月，作为中小企业担保的抵押品，以担保其对浦发银行的贷款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang女士分别签署了承诺书，承诺他们将使用自己的资产来补偿Lohas Agricultural和Lohas供应链因与贷款相关的担保义务而产生的任何或有损失。欠浦发银行。该贷款已由本公司以深圳乐活的无抵押，无息贷款的形式使用。

2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）起诉深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士，要求偿还贷款本金和利息人民币1,659万元（约合231万美元）。2020年4月9日，应浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的某些银行账户分别于2020年3月24日和2020年4月3日被冻结一年，并且期限已分别延长一年至2022年3月10日和2022年3月23日。因此，国家开发银行减少了它所要求的数额。2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，责令深圳乐活偿还浦发银行335万元人民币（约合47万美元）和328万元人民币（约合46万美元）的应计利息，自5月22日起，年利率为8.4825%，2020年至全额还款，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦和Weijun Huang向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决并将应付给浦发银行的未偿还贷款本金328万元（约合46万美元）的适用利率从8.4825%更改为5.655%。上诉仍在进行中，深圳乐活目前正在与浦发银行谈判延期或新的还款时间表，截至本招股说明书发布之日，深圳市中级人民法院尚未就上诉签署任何协议，也未做出进一步裁决。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1,332万元（约合188万美元）。2020年4月2日，中小企业担保公司向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士和董宁宁女士，要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息及其他费用。2020年12月25日，我们收到通知，应中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，截至本通知发布之日至本招股说明书发布之日，其总余额分别为人民币5.01元（约合0.71美元），分别为2020年4月14日和2020年4月16日，为期一年，其后的冻结期已延长至2022年3月11日和2022年3月17日，（ii）深圳乐活于2020年5月12日持有乐活农业25%的股权，为期三年，以及（iii）乐活供应链自6月19日起应收一名客户的应收账款，根据分别于2020年5月26日和2020年6月22日发布的法院通知，2020年为期三年，最高不超过220万元人民币（约合31万美元）。2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，责令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元）及其自3月26日起每年17%的利息，2020年至全额还款，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对中小企业担保的连带清偿责任和中小企业担保对抵押物的处置权享有优先受偿权。截至本招股说明书发布之日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，并将适用于中小企业担保还款金额的利率更改为同期商业银行贷款利率。有关更多详细信息，请参阅“业务-法律程序”。”

如果抵押品（包括我们首席执行官的房屋财产）不足以偿还欠中小企业担保和浦发银行的款项，则可能需要我们承担担保义务。如果我们无法及时以可接受的条件获得额外的资本，则履行此类担保义务将对我们的流动性产生重大不利影响，这可能导致我们无法实施业务计划或破坏我们的运营。

在未遵守本金为人民币104,960元（约合15,459美元）的有效判决后，我们已被列入国家判决违约者名单。

2020年，广州奥雪制冷设备工程有限公司或广州奥雪向深圳国际仲裁院申请对乐活农业进行仲裁，要求偿还未偿还的工程费和违约赔偿。此外，乐活农业收到通知，应广州奥雪的申请，深圳市福田区人民法院自2020年7月22日起冻结乐活农业的银行账户一年。深圳国际仲裁院在广州奥雪提起的仲裁中作出判决，责令乐活农业偿还广州奥雪未付工程款人民币104,960元（约合15,459美元）和违约赔偿金，并偿还广州奥雪的保鲜费，担保费和仲裁费为人民币17,783元（约合2,619美元）。2020年12月，深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，命令乐活农业遵守深圳国际仲裁法院的判决。2021年5月27日，乐活农业与广州奥雪达成和解。根据和解协议的条款，乐活农业应向广州奥雪支付人民币110,000元（约合16,201美元），广州奥雪将在收到付款后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从国家违约者名单中删除。

中国各级人民法院将向承担行政职能的有关政府部门，金融监管机构，金融机构，公共机构和行业协会通知判决违约人名单，如果判决违约人参加，上述机构将实施信用处罚，其中包括，政府采购、项目招标、行政审批、政府支持、融资信贷、市场准入、资质认定。信用报告机构还将被告知国家判决违约者名单，他们可以在其信用调查系统中进行记录。此外，违约者，其法定代表人，委托人，直接责任人员和实际控制人将受到各种消费限制。被列入国家判决违约者名单可能会对我们获得融资的能力产生不利影响，并可能严重损害我们的声誉，运营，财务状况和前景。

我们已经拖欠了大量未偿债务，如果我们无法与贷方协商还款计划，则可能会损害我们的业务。

Lohas Supply Chain和Haier Factoring分别于2018年11月20日和2019年1月25日签署了两项保理协议，据此，Lohas Supply Chain通过保理应收账款获得了总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款。客户5904万元（约合826万美元）。向我们提供了此类借款以满足我们的营运资金需求。从2019年10月1日至本招股说明书发布之日，乐活供应链共偿还海尔保理到期借款人民币642万元（约合94万美元）。乐活供应链随后签订了一系列新协议，续签了欠海尔保理的4150万元人民币（约合581万美元）的剩余债务，并提供了7716万元人民币（约合1089万美元）的应收账款作为抵押。截至本招股说明书发布之日，向海尔保理借款的本金人民币4,080万元（约合599万美元）已违约。2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款承诺至2022年12月，以保证偿还海尔保理的此类借款。公司目前正在与海尔保理进行谈判，以达成还款时间表协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署任何此类协议。海尔保理的借款由深圳乐活、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士担保。

COVID-19的传播对新鲜农产品进口行业产生了重大负面影响，我们的业务收入严重减少，对现金流量产生了不利影响。我们不能保证会与海尔保理达成还款时间表。如果我们未能就还款时间表进行谈判，海尔保理可能会选择加速所有仍未偿还的本金和利息支付，并对我们提起诉讼。这种付款或诉讼的加速将对我们的财务状况，经营成果，现金流量和我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制我们的融资选择并导致我们处置资产。

我们要承担债务违约和担保义务，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们作为借款人或担保人受三项主要债务协议的约束，包括（i）以海尔保理为借款人的保理协议；（ii）以浦发银行为担保人的贷款协议；（iii）以微众银行为借款人的信贷融通协议。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们参与了法律诉讼”这要求我们承担因深圳乐活拖欠本金2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款而产生的担保义务”和“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们拖欠了大量未偿债务和如果我们无法与贷款人协商还款计划，则可能会损害我们的业务。”

截至本招股说明书发布之日，我们未偿还从海尔保理借入的本金人民币4,080万元（约合599万美元）。我们目前正在与海尔保理进行谈判，以就还款时间表达成协议，并有望很快签署还款时间表。深圳乐活，张延悦先生和Weijun Huang女士为海尔保理的上述借款提供了担保，此外，我们还抵押了总额为人民币7,716万元（约合1,089万美元）的应收账款，以担保此类借款。2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款承诺至2022年12月，以保证偿还海尔保理的此类借款。公司目前正在与海尔保理进行谈判，以达成还款时间表协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署任何此类协议。如果深圳乐活，张延悦先生或Weijun Huang女士为我们从海尔保理的借款承担担保义务，他们每个人都有权代表我们向我们收回已支付给海尔保理的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

截至本招股说明书发布之日，深圳乐活向浦发银行借入的本金为2200万元人民币（约合308万美元）的贷款已违约。本公司、中小企业担保公司、张延悦先生和Weijun Huang女士向浦发银行提供了这笔贷款担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1,332万元（约合188万美元）。公司、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士为中小企业担保提供了反担保。此外，张延悦先生和Weijun Huang夫人已将其房屋抵押作为中小企业担保的抵押品，我们已将应收账款抵押自2018年12月起为期24个月，作为中小企业担保的抵押品。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士为中小企业担保提供了反担保，因此我们不太可能因这笔贷款而蒙受损失。如果我们需要向浦发银行或中小企业担保作为深圳乐活的担保人付款，我们将有权从深圳乐活追回我们已支付的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

截至本招股说明书发布之日，我们欠微众银行的未偿还本金总额为282万元人民币（约合41万美元）。于2019年11月13日，我们与中国互联网银行微众银行（「微众银行贷款」）订立最高信贷限额为人民币300万元（约42万美元）的非循环贷款融通，年利率为9.45%〜10.08%。WEBANK贷款由张延悦先生担保。截至2021年3月31日，其中80万元人民币（约合12万美元）已违约。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

COVID-19大流行对我们的流动性，现金流量和财务状况造成了重大不利影响。我们的流动性可能会受到其他因素的进一步影响，包括我们品牌的实力，季节性和天气条件的影响，我们对消费者偏好和口味变化的反应能力，资本支出的时间安排，我们及时收集贸易应收账款和有效管理库存的能力，以及应对经济，政治和立法发展的能力。此外，尽管我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺，但由于业务条件或战略计划的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。尽管我们对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，但我们的管理层已决定不将所得款项用于偿还我们的任何未偿债务。如果我们现有的流动资金来源不足以满足我们的营运资金需求，我们可能会寻求新的或经修改的借贷安排，或出售债务或股本证券。产生额外债务将导致额外的偿债义务，以及运营和财务契约，这些契约将限制我们的运营并进一步拖累我们的资产。此外，根本不能保证将以可接受的条件提供任何额外的融资。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险提供保险的成本以及以商业上合理的条件购买此类保险的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未保险的业务中断都可能导致大量成本和资源转移，从而可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

拥有大量应收账款余额的一个或多个客户拖欠付款可能会对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

我们营运资金的很大一部分来自客户的应收账款。截至2019年9月30日和2020年9月30日，我们的应收账款总额分别为2225万美元和1103万美元，扣除呆账准备金。我们一直在审查有关信贷和收款的政策，并将根据当前的付款状况和经济状况继续对其进行监控。此外，我们可能会通过对某些客户的信用额度来减少我们应收账款的信用风险。但是，不能保证我们识别潜在信用风险的努力将会成功。当此类客户与我们有大量应收账款余额时，我们无法及时识别高风险客户可能会导致违约。这些违约将导致对我们的收益产生大量费用，并对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标，软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权。特别是，我们认为我们的商标，我们的软件版权和域名，包括http://www.lohas.com（电子商务），http://www.lohas.sh/en（官方网站），http://www.lohas100.com和http://www.lohas1000.com，都是宝贵的资产。但是，不能保证我们的知识产权足以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可能会不时使用与我们相似的名称和徽标，可能申请注册与我们相似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证我们的知识产权可以针对此类第三方成功主张，也不会被无效，规避或质疑。主张或捍卫我们的知识产权可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止竞争对手使用与我们相似的名称，徽标和域名，则可能导致消费者混淆，对我们品牌和产品的认知可能受到负面影响，从而影响我们的销售和盈利能力。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务，财务状况和前景造成重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括，由乐活农业持股99.33 3334%的深圳乐活拥有。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活签订商标许可协议，获得在其各自有效期内使用这些商标的独家许可。我们必须在中国商标主管部门授权的服务范围内使用这些商标。但是，我们对其中某些商标的使用可能被视为超出了授权使用范围，因此，我们可能被深圳乐活视为违反了商标许可协议，甚至可能受到我们的活动或销售产品的指控侵权，盗用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。此外，我们无法向您保证，我们在日常运营中拥有和使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何侵权索赔都可能耗时且辩护成本高昂，并且可能分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有根据。此类索赔还可能要求我们签订昂贵的和解或许可协议（例如，这可能会阻止我们在某些地区或与某些产品相关地使用我们的商标），并支付昂贵的损害赔偿金，并面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临其他业务风险，这些风险可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。 

我们与位于泰国，澳大利亚和智利等16个国家/地区的供应商开展了大量业务。有关我们从国外采购的食品的更多信息，请参阅下面的“业务”。尽管这些供应商分布在地理位置上，这部分减轻了与在特定国家/地区运营相关的风险，但我们承受着与国际运营相关的通常风险和潜在成本，这些风险和成本通常是我们无法控制的。除其他外，这些风险和成本包括:

这些因素可能会对我们增加或维持产品供应的能力，我们的财务状况或我们的经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以相似的速度增长。

增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。本招股说明书中包含的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中所述的预测增长，我们也可能无法以相似的速度或根本无法增长我们的业务。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

关于截至2019年9月30日和2020年9月30日以及截至2019年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的某些重大缺陷。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们使用这些资源来解决财务报告的内部控制问题。预期此次发行，我们尚未聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问来根据SOX404进行内部控制审计。关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制中发现了以下重大缺陷:

根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

我们计划采取以下步骤和措施来纠正已发现的重大缺陷:

但是，这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告内部控制中的这些弱点，并且我们不能得出结论认为这些弱点已得到充分纠正。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或者未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能导致我们无法准确报告财务业绩，根据我们作为上市公司的报告义务，防止或发现欺诈行为，或及时提供可靠的财务和其他信息，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，这可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，外国投资者不得拥有任何从事提供增值电信业务（不包括电子商务业务，国内多方通信服务，根据2020年6月23日颁布并于7月23日实施的《外国投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）（2020年版）下的存储和转发服务以及呼叫中心服务，2020年，并且，此类外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务或VAT的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》保持良好的记录，以及其他适用的法律法规。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，因此根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们的全资中国子公司Lohas WFOE是一家外商投资企业。因此，Lohas WFOE没有资格独自经营外资公司被限制开展的增值电信业务（不包括电子商务业务，国内多方通信服务，商店和转发服务以及呼叫中心服务）在中国。因此，我们通过合并的VIE，Lohas Agricultural及其子公司在中国开展业务。Lohas WFOE已与Lohas Agricultural及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了VIE并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构-我们的公司结构”。”

由于中国法律法规（包括《中国外商投资法》和《外国投资者并购境内企业条例》及相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排均符合中国的许可，注册或其他法规要求，现有政策或将来可能采用的要求或政策。

如果商务部或其他具有主管当局的监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，则我们可能会失去对Lohas Agricultural的控制，并可能必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成重大破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中国法律，法规和规章，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。请参阅“与我们的公司结构有关的风险-中国《外国投资法》的解释和实施存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些罚款或要求来重组我们的公司结构导致我们失去指导Lohas Agricultural活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并Lohas Agricultural及其子公司的财务业绩。如果我们的公司结构和合同安排被有关监管机构视为非法，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响，我们的股票价格可能会下跌。请参阅“公司历史和结构-我们的公司结构。”

我们与合并VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税收后果。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中国企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何与公平原则相抵触的关联方交易，则可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们与Lohas Agricultural的合同安排不是公平的，并且通过要求转让定价调整来调整我们的收入和支出以达到中国税收目的，我们可能会面临重大不利的税收后果。转让价格调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响:（i）增加Lohas Agricultural的纳税义务，而不会减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致Lohas Agricultural因少缴税款而产生滞纳金和其他罚款；（ii）限制Lohas Agricultural获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

我们依靠与合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们依靠与Lohas Agricultural及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构-我们的公司结构”。”我们所有的收入都归因于Lohas Agricultural。这些合同安排在为我们提供对Lohas Agricultural的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果Lohas Agricultural或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们对Lohas Agricultural持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不根据中国法律的法律补救措施承担大量成本并花费大量资源来执行此类安排。特别是鉴于中国法律制度的不确定性，这些补救措施可能并不总是有效的。此外，与诉讼，仲裁或其他司法或争议解决程序有关，Lohas Agricultural股权的任何记录持有人名义下的资产，包括此类股权，都可以由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，则将很难对Lohas Agricultural进行有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-中国法律，法规和规章的解释和执行存在不确定性。”

关于我们在中国的业务，我们依靠Lohas Agricultural的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东作为Lohas Agricultural股东的个人利益可能与我们公司的整体利益有所不同，因为Lohas Agricultural的最大利益是什么，包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证在发生利益冲突时，任何或所有这些个人或实体都将为我们公司的最大利益行事，或者这些利益冲突将得到我们的解决。此外，这些个人和实体可能违反或导致Lohas Agricultural及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排来解决Lohas Agricultural股东可能遇到的潜在利益冲突，因为他们既是Lohas Agultural的股东，又是我们公司的实益拥有人。但是，我们可以随时根据独家期权协议行使期权，以促使他们将Lohas Agricultural的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的我们指定的中国实体或个人。此外，如果发生此类利益冲突，我们还可以按照授权书的规定，以Lohas Agricultural当时现有股东的实际代理人的身份直接任命Lohas Agultural的新执行董事。我们依靠Lohas Agricultural的股东遵守保护合同的中国法律法规，并规定执行董事和执行官对我们公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用其职位谋取私利，并遵守开曼群岛法律，其中规定，为了我们的最大利益，董事有谨慎的义务和忠诚的义务真诚行事。但是，中国和开曼群岛的法律框架并未提供有关在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与Lohas Agricultural股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性诉讼。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们如何影响我们当前公司结构，公司治理，业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国外商独资企业法》，并同时更换了《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规定。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日生效。《外国投资法》将“外国投资”定义为外国投资者通过以下方式直接或间接在中国进行的投资活动:（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（ii）外国投资者购买股票，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资设立新的项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式进行投资，或国务院另有规定。由于《外国投资法》相对较新，其解释和实施存在不确定性。2019年12月26日，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，该条例于2020年1月1日生效。但是，《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外国投资形式仍保持沉默。尽管这些法规未将合同安排明确分类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》未提及VIE结构，这意味着它未明确分类通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否将其视为外商投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》搁置了仍然存在争议但相对不那么紧迫的问题，例如VIE结构的合法性，并将那些不那么紧迫的问题留给了立法授权。这意味着VIE结构将来仍可能被视为“外国投资”，根据单独的法律，国务院制定的行政法规以及“法律规定的其他形式的外国投资”的总括规定的监管文件，行政法规，或《中华人民共和国外商投资法》第2条第2款中的“国务院”。

《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在“负面清单”中指定为“限制”或“禁止”外国投资的行业中经营的外国投资实体除外。”《外国投资法》规定，在“受限”或“禁止”行业中运营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，商务部和中国国家发展和改革委员会（“发改委”）联合发布了最新版本的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）（2020年版）。请参阅“法规-与外国投资有关的法规。”目前，我们与增值电信业务相关的业务（不包括电子商务业务，国内多方通信服务，商店和转发服务以及呼叫中心服务）属于负面清单。如果我们将来通过合同安排对VIE的控制被视为外国投资，并且根据将来颁布或修订的“负面清单”，我们VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或根本无法完成此类行动可能面临很大的不确定性。未能采取及时，适当的措施来解决任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的合并VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

如果Lohas Agricultural或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及要求赔偿，我们无法向您保证这些补救措施将是有效的。例如，如果Lohas Agricultural的股东在我们根据这些合同安排行使购买期权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对Lohas Agricultural施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

Lohas Agricultural的股权由许多股东直接或间接持有，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致Lohas Agricultural违反现有合同安排，这将对我们有效控制Lohas Agricultural并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与Lohas Agricultural的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将得到我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求他们在中国法律允许的范围内将其在Lohas Agricultural的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

如果Lohas Agricultural或Lohas供应链破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用Lohas Agricultural和Lohas供应链持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与Lohas Agricultural的合同安排的一部分，Lohas Agricultural和Lohas供应链持有某些资产和许可，这些资产和许可对我们业务的某些部分（包括知识产权和前提）的运营至关重要。如果Lohas Agricultural或Lohas供应链破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果。根据合同安排，未经我们事先同意，Lohas Agricultural和Lohas供应链不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。但是，如果Lohas Agricultural的股东违反了此义务并自愿清算Lohas Agricultural或Lohas供应链，或者Lohas Agultural或Lohas供应链宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方留置权或权利的约束债权人，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果Lohas Agricultural或Lohas供应链经历了自愿或非自愿清算程序，Lohas Agricultural的股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍了我们经营业务的能力，这可能会造成重大不利影响影响我们的业务，财务状况和经营成果。

如果我们的中国子公司VIE及其子公司的印章未得到安全保存，被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。在中国，每个合法注册的公司都必须持有公司印章，该印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个印章可用于特定目的。中国子公司，VIE及其子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全，被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害，即使这些实体是由缺乏必要权力和权限的个人切割的，这些公司实体也可能必须遵守如此切割的任何文件的条款。如果我们的任何授权人员出于任何原因获得，滥用或盗用我们的印章，我们可能会遇到运营中断的情况。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项均可能对我们的业务和经营成果造成不利影响。

与在中国开展业务有关的风险

中国政府的政治和经济政策以及社会状况的变化可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

基本上所有业务均在中国进行，我们的所有收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营成果在很大程度上受到中国经济，政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府参与的程度，发展水平，增长率以及外汇管制和资源分配。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有以及在企业中建立完善的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产为国有。政府。此外，中国政府通过实施行业政策继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策，监管金融服务和机构以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去三十年中经历了显著增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长并指导资源分配。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变更的重大不利影响。此外，中国政府过去已采取某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中国法律，法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，并受中国法律，法规和规章的约束。Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司还受适用于在中国进行外国投资的法律，法规和规章的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，先前的法院判决可作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的有关经济事务的法律，法规和规章体系。在过去三十年中，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律，法规和规章可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能会受到中国监管机构的高度解释。特别是，由于这些法律，法规和规章，尤其是与互联网有关的法律，法规和规章相对较新，并且由于已发布的决定数量有限且此类决定不具有约束力，并且由于法律，规则和法规通常赋予相关监管机构如何执行它们的重大酌处权，这些法律，规则和法规的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致且不可预测。此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则未及时发布或根本未发布，可能具有追溯效力。结果，在发生违规行为之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管尚未颁布第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加我们的股东在保护其利益方面面临的困难。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能使我们通过收购实现增长变得更加困难。

2006年8月8日，包括商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理局，中国证监会和国家外汇管理局在内的六个中国监管机构，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求为海外上市目的而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的工具，在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所进行海外上市和交易之前，应获得中国证监会的批准。

国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外股票发行上市管理的通知》或《97号通知》，该规定规定，在海外注册的未上市的中国投资公司或拥有中国投资控股的上市公司，不得申请在海外发行股票和上市涉及拥有的国内资产少于三（3）年的公司。有特殊情况的，必须报中信建投监督管理委员会审查批准，报国务院证券委员会审查批准。在这些市场上市活动结束时，拥有国内股东权利的单位必须将案件的详细情况通知中信建投监督管理委员会备案。根据我们的公司结构，由离岸资产通过VIE协议控制的在岸资产在三年内未由相同的离岸资产控制。因此，根据中国法规，此次发行需要获得中国证监会的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向中信建投监督管理委员会申请审核，也未提交国务院证券委员会审批。任何一方违反上述规定，可因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下作出行政处罚。单位的上级主管部门对单位负责人和直接责任人员也可以给予处分。处罚的形式将是从一个工作岗位解雇到开除。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中信建投监督管理委员会还将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对涉案单位及有关中介机构和责任人进行处罚。

在并购规则中，还有一些额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求将外国投资者在某些情况下（例如涉及关键行业）控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，这将或可能影响国家经济的安全，或者转让境内企业拥有的驰名商标或者已设立的中文商号的实际控制权的，或在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联的国内公司的情况下，获得商务部的批准。我们可能会部分通过收购在我们行业中运营的其他公司来发展业务。遵守新法规的要求以完成此类交易可能会很耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。请参阅“业务-法规-与海外上市有关的法规”。”

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制，延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。

在利用此次发行的收益时，中国法律和法规允许我们作为离岸控股公司通过贷款或出资向Lohas WFOE提供资金，根据中国法律，Lohas WFOE被视为外商投资企业。但是，我们向Lohas WFOE提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对口部门注册对Lohas WFOE的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府机构进行注册。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本外汇结算管理的通知》（第19号文），自2015年6月1日起生效，代替《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了监管，以使人民币资本不得用于发行人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。尽管19号文允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换为人民币资本用于中国境内的股权投资，它还重申了以下原则:从外商投资公司的外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将此类资本用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（第16号文），自2016年6月9日起生效，其中重申了《通知》中的某些规定。19号文，但是，将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本发行人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款的规定。违反19号文和16号文可能会导致行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将所持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给Lohas WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国资助和扩展业务的能力产生不利影响。

由于对扩展至任何中国国内公司的外币贷款施加了限制，因此我们不太可能向Lohas Agricultural及其子公司（均为中国国内公司）提供此类贷款。同时，鉴于Lohas Agricultural及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为Lohas Agultural及其子公司的活动提供资金。

根据中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础上，如果有的话，关于Lohas WFOE或Lohas Agricultural的未来贷款，或我们对Lohas WFOE的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向Lohas WFOE或Lohas Agricultural及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括我们从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

本次发行后，我们打算采用的任何不遵守中国有关员工股票激励计划的规定的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据37号文，由于担任董事职务而参加海外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交离岸特殊目的公司的外汇注册申请。我们的董事，执行官和其他中国居民并可能被授予期权的员工可以遵循37号文的规定，在公司成为海外上市公司之前申请外汇注册。本次发行完成后，本公司成为境外上市公司后，我们和我们的董事，中国居民的执行官和其他可能被授予期权的雇员，将受《关于参加境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知》的约束，国家外汇管理局于2012年2月发布，根据该规定，员工，董事，参加境外上市公司任何股票激励计划的中国居民的监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人向国家外汇管理局注册，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们目前没有员工股票激励计划，并打算在首次公开募股完成后采用该计划。如果将来采用员工股份激励计划，我们将努力遵守这些要求。但是，不能保证他们能够完全按照规则在国家外汇管理局成功注册。未能完成注册可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股票激励计划付款或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注资的能力，并限制了外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用其他股票激励计划的能力。

我们在很大程度上依靠合并后的VIE支付的股利和其他股利分配来满足离岸现金和融资需求。

我们是一家控股公司，在很大程度上依靠Lohas Agricultural及其子公司支付的股本以及Lohas WFOE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当Lohas WFOE，Lohas Agricultural或其子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司的法律，法规和规章仅允许从其根据适用的中国会计准则和规章确定的部分留存收益（如果有）中支付股息。

根据中国法律，法规和规章，Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司必须每年至少拨出其净收入的10%来为某些法定准备金提供资金，直到此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本，并不包括在可派发现金股息的留存收益内。此外，根据中国法律，在抵消其上一个会计年度的所有亏损之前，他们无法分配任何利润。根据这些实体的公司章程，在任何分配计划生效之前，利润分配还需要获得其执行董事和股东的批准。结果，这些实体将其净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和法定储备账户在中国也被限制提取，最高不超过持有的净资产金额。

Lohas WFOE汇款能力以及Lohas Agricultural及其子公司支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

终止我们目前可获得的任何税收优惠待遇或任何政府补贴，因此，中国企业所得税或附加费的增加可能导致我们的利润减少，并对我们的经营成果造成重大不利影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。通常，Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司，根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，并应根据中国税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，而优惠税率，免税期甚至免税可能会根据具体情况而定。乐活农业被深圳市国家税务局认定为“软件企业”，因此有权从其第一个盈利年度起两年免征企业所得税（“EIT”），并扣除50%的费用。随后三年的EIT税率，经税务机关批准。经乐活农业确认，2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据国家税务总局于2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项处理办法》（“公告23号”），税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时候进行后续税务审计。我们无法向您保证Lohas Agricultural将能够继续获得此类税收优惠。如果Lohas Agricultural由于未能按照税务机关的要求提供保留供将来参考的材料或保留供将来参考的材料与其实际生产或经营之间存在不一致而未能证明其有资格获得税收优惠待遇，财务会计，相关技术领域等，或存在欺诈行为，Lohas Agricultural可能需要按照适用的非优惠税率偿还前几年的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。

此外，位于横琴新区，平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，有权自2019年1月1日至12月31日降低15%的税率，根据财政部和国家税务总局发布的财税【2014】26号，2021年。正如乐活供应链所确认的，自2015年以来一直享受此类优惠税率。2019年10月21日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链的业务符合前海深港现代服务业优惠企业所得税目录下的相关现代物流业要求。合作区。但是，根据第23号公告，税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时候进行后续税务审计。我们无法向您保证Lohas供应链将能够继续获得此类税收优惠。如果确定Lohas Supply Chain无权获得上述税收优惠待遇，则我们可能需要按照适用的非优惠税率偿还前几年的所得税，并根据相关税收受到额外处罚法律。因此，我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

乐活农业和乐活供应链还获得了中国地方政府的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情激励措施和政策。地方政府可随时决定改变或终止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为居民企业，因此，我们的全球收入可能要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立并在中国设有“事实上的管理机构”的企业，出于税收目的，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产，人员，会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构确定中国控制的离岸注册成立企业为中国税收居民企业的通知》（第82号文），根据国家税务总局12月29日发布的《关于印发无效和废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》进行了修订，2017年，并于2013年11月8日通过了《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》。82号文为确定中国控制的离岸注册成立企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。尽管82号文仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场，无论它们是否由中国企业控制。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为82号文的实施提供了更多指导。该公告进一步规定，除其他事项外，根据《通知》被归类为“居民企业”的实体应向其主要国内投资者注册地的地方税务机关提交将其居民企业地位分类的申请。自该实体被确定为“居民企业”之年起，前几年（1月1日或之后）来自中国境内其他居民企业的任何股息，利润和其他股权投资收益，（二）依照《企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于根据《企业所得税法》对全球收入征税，我们的盈利能力和现金流量可能会大大减少。我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”

根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预扣税负债有关存在重大不确定性，我们的中国子公司应付给离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约优惠的条件。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，应缴纳10.0%的预扣税率。根据2006年12月8日生效的《中国内地与香港关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的安排》，以及截至6月11日实施的四项公约，2008年，2010年12月20日，2015年12月29日和2019年12月6日，如果香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，则该利率可以降低至5.0%。Lohas WFOE由Lohas HK全资拥有。因此，Lohas HK可能有资格从Lohas WFOE分配5.0%的税率。根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定中股息规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司收取股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权阈值股息。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和承认税收协定中“实益拥有人”的通知》，该通知将“实益拥有人”限制为通常从事实质性业务的个人，企业或其他组织，并阐明了确定“实益拥有人”地位的某些详细因素。并根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的有关税收协定中“实益拥有人”的某些问题的公告，申请人进行的业务活动不构成实质性业务活动是不利于确定申请人“实益拥有人”地位的因素之一。”

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享有较低股息税率的权利，应遵守国家税务总局第60号通知的规定非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受减免的预提税。取而代之的是，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估并确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低的预扣税率，并在执行税收时提交必要的表格和证明文件备案，将接受相关税务机关的税后备案审查。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约优惠管理办法的公告》（国家税务总局公告第35号），该公告于1月1日生效。2020年，而国家税务总局第60号通知同时废除。SAT公告第35号规定，非居民纳税人可以通过“资格自我评估，索取条约利益，保留检查文件”机制享受税收协定优惠。根据其他有关税收法规，还可以享受降低的预扣税率的其他条件。因此，我们无法向您保证，对于从Lohas WFOE收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何优惠的预扣税率。

我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立非中国公司的其他资产或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》或第37号公告，取代了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规则。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括对非中国居民企业在中国非上市非中国控股公司中的股权的转让，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归因于中国境内机构的资产，位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，以及直接持有人（非中国居民）转让该资产所产生的任何收益。中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产主要包括在中国的直接或间接投资，还是如果其收入主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这可以从其实际职能和风险敞口中得到证明；业务模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让的税收情况以及适用的税收协定或类似安排。如果是中国机构资产的间接离岸转移，由此产生的收益将包括在转让的中国机构或营业地点的企业所得税备案中，因此可能要按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让与位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资有关，而与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则适用10%的中国企业所得税，根据适用的税收协定或类似安排提供的优惠税收待遇，有义务进行转移支付的一方有预扣义务。根据第37号公告，扣缴义务人应在发生扣缴义务之日起7天内向该扣缴义务人所在地的主管税务机关申报并缴纳预扣税，而转让人必须在第7号公告规定的法定期限内向主管税务机关申报并缴纳该税款。延迟缴纳适用税款将使转让人承担违约利息。第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而这些股票是从通过公共证券交易所进行的交易中获得的。

公告37或公告7中先前规则的应用存在不确定性。对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组，出售离岸子公司的股份或投资）的报告和其他影响，我们面临不确定性。如果本公司是此类交易的转让人，则本公司可能要缴纳备案义务或税款，如果本公司是此类交易的受让人，则根据第37号公告和第7号公告，本公司可能要缴纳预扣税。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，可能会要求Lohas WFOE协助根据第37号公告和第7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第37号公告和第7号公告，或者要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通函，或者确定本公司不应根据这些通函征税通函，可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常账户”下自由兑换，其中包括股息，与贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下自由兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从Lohas WFOE获得的贷款，Lohas Agricultural或其子公司。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，Lohas WFOE可以购买外币来结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需遵守某些程序要求，而无需获得国家外汇管理局的事先批准。但是，中国相关政府机构可能会限制或消除我们将来为经常账户交易购买外币的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，并需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或注册。由于我们未来的大量净收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的股份持有人）支付外币股息的能力，并且可能会限制我们通过Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司的债务或股权融资获得外币的能力。

我们面临中国或全球经济严重或长期下滑的风险，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成负面影响。中国的经济状况对全球经济状况敏感。自2008年以来，由于美国，欧洲和其他经济体经历了衰退期，全球金融市场经历了重大破坏。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，并且存在新的挑战，包括最近美中贸易战升级，以及自2012年以来中国经济增长放缓，这两种情况都可能继续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，从而可能限制我们在国际上开展业务的能力。关于英国预期退出欧盟的时间以及这种退出可能对世界经济产生的影响，以及特朗普政府在美国改变政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响，也存在很大的不确定性。经济。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以从投资者那里获得资金。不利的经济状况也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果发生任何这些情况，我们的收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能严重降低您的投资价值。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府更改了将人民币与美元挂钩的政策。在取消与美元挂钩后，人民币兑美元在接下来的三年中升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元之间的汇率保持在狭窄的区间内。在2010年6月至2015年8月期间，人民币兑美元缓慢升值，尽管有时美元兑人民币升值。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行局完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年审查，并决定自10月1日起生效，2016年，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元，欧元，日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年中人民币兑美元升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元人民币兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度，并且我们无法向您保证人民币将来不会对美元升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们所有的收入和几乎所有的成本均以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas WFOE支付的股息来满足现金需求。人民币的任何重大重估均可能对我们转换为美元时以人民币报告的经营成果和财务状况以及以美元报告的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于运营，则人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币转换为美元以对普通股进行股利支付或用于其他业务目的，则美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

由于我们在中国开展几乎所有业务，并且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外，因此您在保护自己的利益和行使股东权利时可能会遇到困难。

尽管我们在开曼群岛注册成立，但我们在中国开展大部分业务。我们的大多数办公室和董事都居住在美国境外，而这些人的几乎所有资产都位于美国境外。您可能难以在选举董事时对我们公司或此类董事进行尽职调查如果会议在中国举行，则参加股东大会。我们计划每年在确定的地点（可能在中国）举行一次股东大会。由于上述所有原因，与完全或主要在美国境内开展业务的公司股东相比，我们的公众股东通过针对我们的管理层，董事或主要股东的行动来保护其利益可能会遇到更大的困难。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并导致我们产生额外的合规成本。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近提出立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些吸引利润但没有真正经济活动的离岸结构。

自2019年1月1日起生效的《国际税务合作（经济实质）法》，2018年并发布了相关法规和指导说明，在开曼群岛生效，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但是，它不包括开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税收居民，就不需要满足经济实质测试。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，如果Lohas BVI正在进行“相关活动”，然后，它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个司法管辖区（不包括中国的“黑名单”司法管辖区除外）的税务居民。

尽管目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎没有重大影响，但由于该立法是新的，并且仍有待进一步澄清和解释，因此目前尚无法确定这些立法变更对我们公司的确切影响。

与本次发行以及我们的A类普通股市场有关的风险

此次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以您所支付的价格或更高的价格转售普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的股票没有公开市场。我们已经提交了在纳斯达克资本市场上市A类普通股的申请，股票代码为“LOHA”。”但是，不能保证我们将成功将A类普通股上市。

即使我们的A类普通股被批准在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股的流动性公开市场也可能不会发展。我们的A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当前的市场状况，我们的历史表现，对我们的业务潜力和收益前景的估计以及类似公司的市场估值。此次发行后A类普通股的交易价格可能会跌破首次公开发行价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的野兔价值都可能会下降。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能大幅波动。这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或总部设在中国的其他上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了巨大的波动，包括在某些情况下其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们A类普通股的交易表现。此外，任何有关公司治理实践不足或欺诈性会计，公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当行为活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如2008年末，2009年初美国，中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，2011年下半年和2015年，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，我们的A类普通股的价格和交易量可能会高度波动，其中包括:

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买了A类普通股，则购买股票的价格将高于我们现有股东按每股支付的A类普通股的价格。因此，相对于您购买A类普通股的价格，您将立即遭受每股有形账面净值的大幅稀释。假设首次公开募股价格为每股9.00美元，我们预计此次发行对购买本次发行的A类普通股的新投资者的稀释为每股7.48美元（假设不行使承销商购买额外股份的选择权），分享，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点。此外，如果根据我们可能采用的任何股票激励计划授予限制性股票或行使期权而发行我们的A类普通股，您将受到进一步稀释。根据我们当时的股票激励计划可发行的所有A类普通股将以每股购买价格发行，该价格低于本次发行中假定的每股公开发行价格。有关本次发行完成后您对我们股份的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参见“稀释”。

由于我们预计在此次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留本次发行后的大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。请参阅“股息政策。”因此，您不应依赖对我们的A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间，金额和形式（如果有）将取决于（其中包括）我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本要求和盈余，分配的金额（如果有），我们从子公司收到的款项，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的A类普通股的投资回报可能完全取决于我们股票的未来价格升值。不能保证本次发行后我们的A类普通股将升值，甚至无法维持您购买股票的价格。您可能无法实现投资回报，甚至可能会损失全部投资。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，则可能会阻止您和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。

发行完成后，由张延悦先生间接控制的Lohas World（Group）Co.，Limited或Lohas World将拥有我们约92.82%的流通在外有表决权的股份（如果承销商行使其选择权购买全部额外股份，则约占92.31%）。因此，它拥有足以对所有需要股东投票的事项进行多数票表决的股份，包括:选举董事；合并，合并，和收购；出售我们的全部或基本全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订；以及我们的清盘和解散。所有权的这种集中可能会延迟，阻止或阻止我们其他股东喜欢的行为。乐活世界的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的这种集中也可能会延迟，阻止或阻止对我们公司控制权的变更。此外，Lohas World可能会寻求促使我们采取行动，据其判断，这可能会增加对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东（包括本次发行的投资者）产生不利影响。结果，我们的股票的市场价格可能会下降，或者在控制权变更后，股东可能不会获得比我们当时的股票市场价格溢价的溢价。此外，这种股权集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有重要股东的公司中拥有股份存在不利因素。

对于此次发行所得款项净额的用途，我们拥有相当大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的收益主要用于增强和扩展我们的业务运营以及一般公司用途。但是，我们在运用收益方面拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依靠我们管理层对此次发行所得款项净额的应用的判断。所得款项净额可用于您不同意或无法提高我们的盈利能力或提高我们的股价的公司或其他目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或损失价值的投资。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中指定的专家都居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，如果您认为自己的权利受到美国联邦证券法或其他规定的侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国对他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛，中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

根据外国法律，您在执行法律程序服务，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展绝大部分业务，并且绝大部分资产位于中国。此外，我们的大多数高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且大多数是中国国民。因此，您可能很难向我们或中国内地的人员提供流程服务。根据美国联邦证券法对我们以及居住在美国境外且其资产位于美国境外的高级管理人员和董事的民事责任规定，您可能也难以在美国法院执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任规定对我们或此类人员作出的判决尚不确定。

《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（2021年修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，董事拥有酌处权，以确定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。讨论开曼群岛《公司法》（2021年修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明-公司法的差异”。”

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含反收购规定，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含限制他人获得对公司的控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会阻止第三方通过要约收购或类似交易寻求获得对公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。例如，我们的董事会有权不经股东采取进一步行动而发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称，权力，偏好，特权以及相对参与权，可选权或特殊权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以按照计算得出的条款迅速发行，以延迟或阻止对我们公司的控制权变更或使管理层的罢免更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，则A类普通股的价格可能会下跌，并且A类普通股持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则还包含其他条款，这些条款可能会限制第三方获得对公司的控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力。

一般风险因素

我们可能需要额外的资金来为我们的业务扩展提供资金，而我们无法获得此类资金可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩展的业务，我们可能需要额外的资金来继续对我们的新业务和现有业务以及营销进行大量投资。我们无法向您保证，我们的运营产生的现金将足以使我们为这种扩张提供资金。如果经营活动产生的现金流量不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩展业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以所需的速度扩展业务或发展新业务，并且我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，这些费用可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营成果如何，都必须偿还。股权融资或可转换为股权的债务融资可能会导致我们现有股东的进一步稀释。

我们无法获得足够的资本资源（无论是股权还是债务形式）来为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们延迟，缩减或消除部分或全部业务或业务扩展，可能对我们的业务，经营业绩，财务状况或前景造成重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争反应的总体经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业务对总体经济状况的变化敏感。衰退的经济周期，利率上升，商品，燃料和其他能源价格上涨，通货膨胀，失业率和消费者债务水平高，房屋价值低迷，税率高，关税和其他影响消费者支出，信心或购买习惯的经济因素可能会对我们销售产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格，信贷可用性，银行和金融服务部门的困难，房屋价值和退休帐户的减少，外国市场的不稳定，高失业率和消费者信心下降等不确定性，中国经济经历了动荡。结果，消费者更加谨慎，可能会将支出转移到价格较低的竞争中，例如仓库会员俱乐部，超市或在线零售商，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动来做出反应，那么跨多个类别（尤其是农产品）的食品通缩可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，从而可能降低我们的销售和毛利利润率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也可能降低销售额和毛利利润率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们无法吸引，培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们能否吸引和留住理解和欣赏我们的文化并能够有效代表我们的品牌并在业务合作伙伴和消费者中建立信誉的合格员工。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场中劳动力中是否有足够数量的合格人员，这些市场，现行工资率，不断变化的人口统计，医疗和其他保险费用以及就业立法的变化。如果工资率上升，如果我们无法有竞争力地提高工资，我们的员工素质可能会下降，从而导致我们的客户参与度下降，而提高工资可能会导致我们的收入下降。如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，则我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工离职率或员工工资的任何实质性增长都可能对我们的业务，经营成果，现金流量或财务状况造成不利影响。

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。”

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）以及证券交易委员会（SEC）随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《JOBS法》，我们有资格成为“新兴成长公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除SOX404规定的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守SOX404的要求以及SEC的其他规则和法规。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致更高的成本来获得相同或相似的保险。覆盖范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会或执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的时间安排。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或发布不正确或不利的研究，则A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师就我们或我们的业务发表的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究范围，或者如果涵盖我们的一位或多位分析师降级了我们的A类普通股或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期向我们发布报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致A类普通股的市场价格或交易量下降。

未来在公开市场上的大量销售或潜在的潜在销售可能会导致价格下跌。

此次发行后在公开市场上出售A类普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。发行完成后，假设承销商不行使其选择权购买额外的A类普通股，我们将拥有20,372,273股流通在外的A类普通股，包括与本次发行有关的新发行的2,500,000股A类普通股。本次发行中出售的所有A类普通股将由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，而不受《证券法》的限制或进行其他注册。自本招股说明书之日起（如适用于该持有人），本招股说明书其他部分所述的禁售期届满后，本次发行后所有其他流通在外的A类普通股将可供出售，受《证券法》第144条和第701条适用的数量和其他限制的约束。承销商可以酌情决定在适用的禁售期届满之前释放任何或所有这些A类普通股。如果股票在适用的禁售期届满之前发行并出售给市场，则我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。请参阅“有资格出售的股票-锁定协议”。”

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度将结果作为新闻稿发布，并根据纳斯达克资本市场的规则和法规分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。结果，您可能无法获得与投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们被允许免除适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准。这可能会为我们的股票持有人提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理惯例，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要:

尽管我们目前不打算依靠这些“母国”豁免，但将来我们可能会依靠其中一些豁免。结果，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

在本次发行完成之前，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们流通在外的A类普通股的多数投票权。即使超额配股权被完全行使，我们也可能继续是“受控公司”。”，根据《纳斯达克市场规则》第5615（c）（1）条的规定，个人，集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司是“受控公司”，并被允许分阶段进行遵守独立委员会的要求。尽管我们目前不打算依靠纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择将来依靠该豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，则董事会的大多数成员可能不是独立董事，并且我们的提名，公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者损害我们的交易价格。

在任何纳税年度，我们都可能成为被动的外国投资公司，这可能会对我们股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度中，（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）平均收入的50%或以上其资产的季度价值包括产生的资产，或为产生被动收入而持有。出于上述计算的目的，拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司，被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息，利息，租金，特许权使用费和某些收益。现金是用于这些目的的被动资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及基于本次发行股票的预期价格的资产（包括商誉）的价值，我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。但是，对于像我们这样有业务的公司，PFIC规则的正确应用尚不完全清楚。同样不完全清楚的是，就PFIC规则而言，我们与Lohas Agricultural之间的合同安排将如何处理，并且如果Lohas Agultural不被我们视为出于这些目的而拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为对我们收入和资产的某些组成部分的正确描述以及我们与Lohas Agricultural的合同安排的处理尚不完全清楚，因为此次发行后我们将持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产构成以及我们不时的资产价值（可能部分取决于我们股票的市场价格，这可能是波动的），不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们当前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的部分。”这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与任何未来结果，活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的绩效或成就。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“可能”，“将要”，“应该”，“将要”，“期望”，“计划”，“打算”，“预期”之类的术语来识别前瞻性陈述。”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”，“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并且可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括（其中包括）“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果发生这些风险或不确定性中的一个或多个，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。前瞻性陈述不能保证未来的表现。

本招股说明书还包含某些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。尽管本次发行后我们将成为一家上市公司，并且根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们无意因新信息，未来事件而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。否则。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1,946万美元的净收益，如果承销商完全行使超额配股权，则约为2,258万美元。这些估计是基于以下假设:我们以每股9.00美元的首次公开发行价格发行2,500,000股A类普通股，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。假设首次公开募股价格为每股9.00美元，增加（减少）1.00美元，将使本次发行给我们的净收益增加（减少）231万美元（假设我们发行的股票数量，如封面所示）本招股说明书的页面，保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计费用。

此次发行的主要目的是为我们的股票创造一个公开市场，以造福所有股东，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工并获得额外的资本。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途:

前述内容代表了我们当前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况使用和分配此次发行的净收益。但是，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权；前提是我们不会将此次发行的收益用于偿还我们的任何未偿债务。在最终应用本次发行的净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期，计息，投资级证券。请参阅“风险因素-与本次发行以及我们的普通股市场有关的风险-我们对本次发行所得款项净额的使用拥有很大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的中国子公司提供资金，而仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，须经政府当局批准。根据“我们的业务-法规-与外国投资有关的法规”和“-与外汇有关的法规”中所述的与中国外国投资和外币有关的法规，我们转移给中国子公司的任何资金，作为股东贷款或增加注册资本，必须获得中国相关政府机构的批准或注册。根据中国有关外商投资企业的相关规定，我们对中国子公司的出资能力没有数量限制。但是，我们的中国子公司是外商投资企业，不得购买超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统中记录的总投资额之间差额的贷款。根据19号文，从外商投资公司的外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。根据第16号通知，允许使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换后的人民币资本向关联企业提供贷款。我们打算通过中国子公司将大部分收益转换为人民币，并在中国子公司，VIE和其他子公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为了使用此次发行的收益，我们打算在此次发行后寻求政府注册或批准。但是，我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。”

股息政策

我们的A类普通股的持有人有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣派股息，并且预计在可预见的将来也不会宣派股息。如果我们将来决定支付股息，作为一家控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从运营子公司和VIE收到的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司或VIE可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约，将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算，解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权在支付所有债权人后按比例收取可供股东使用的净资产。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法在日常业务过程中偿还到期的债务，则可能不支付股息。

如果我们决定将来作为控股公司支付任何A类普通股的股息，我们将取决于从子公司和VIE收到的资金。

当前的中国法规允许我们的间接中国子公司Lohas WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Lohas HK支付股息。此外，Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有）来为法定储备金提供资金，直到此类资金的累计金额达到其注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还必须进一步拨出其税后利润的一部分来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有）由该实体自行决定。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除超出各公司留存收益的未来损失，但储备金不能作为现金股利分配，除非在清算情况下。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施控制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以从我们的利润中支付股息（如果有）。此外，如果Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们无法从运营中获得所有收入，则我们可能无法支付普通股股息。

我们的A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。出于税收目的，Lohas HK可能被视为非居民企业，因此Lohas WFOE支付给Lohas HK的任何股息都可以被视为中国来源的收入，因此可能要缴纳最高10.0%的中国预扣税。

中国政府与香港政府于2006年8月21日签订了《中国内地与香港关于避免双重征税和防止逃税的安排》（以下简称“安排”）。根据该安排，中国居民企业向香港居民支付的股息应适用5%的预扣税率，但前提是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率将为10%。根据国家税务总局于2009年2月20日生效的《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》，税收协定另一缔约方的纳税人，直接持有中国公司一定百分比（通常为25%或10%）的股权，有权享受税收协议中规定的税收待遇如果满足以下所有要求:（i）获得股息的纳税人应为公司；（ii）该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份应达到规定的百分比；（iii）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股权应在获得股息之前的12个月内随时满足规定的百分比。

在目前的实践中，香港企业必须从香港税务机关获得税收居民证书才能申请较低的5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税收居民证书，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税收居民证书，并就Lohas WFOE向其直接控股公司Lohas HK支付的股息享受5%的优惠预扣税率。乐活香港打算在乐活外商投资企业计划向乐活香港宣派股息时申请税务居民证明书。但是，我们无法向您保证我们的申请将立即获得批准。

大写

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份分割比例为二比一（1比2）。于2020年6月16日实施。

下表列出了截至2020年9月30日的总资本:

您应该将本表与我们的合并财务报表，本招股说明书其他部分中包含的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息一起阅读。”

稀释

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份分割比例为二比一（1比2）。于2020年6月16日实施。

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于假设的每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前流通在外的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将具有相同的股息和其他权利，但转换权和投票权除外，因此以下讨论是根据我们所有普通股（包括A类普通股和B类普通股）进行的。普通股。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为2609万美元，或每股普通股0.95美元。我们的有形账面净值代表我们的合并有形资产总额（通过从我们的合并资产总额中减去递延所得税资产来计算）减去我们的合并负债总额。稀释是通过在使我们将从此次发行中获得的收益生效后减去每股普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

在以假定的每股A类普通股9.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的2,500,000股A类普通股后，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点，假设不行使超额配股权，并扣除我们应付的承销佣金和估计发行费用后，但是，在不调整2020年9月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化的情况下，我们的备考形式为调整后的有形账面净值为每股普通股1.52美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股普通股0.57美元，而购买本次发行的A类普通股的新投资者立即稀释了每股普通股7.48美元。下表说明了购买本次发行的A类普通股的新投资者对每股普通股的稀释:

假设的首次公开募股价格为每股A类普通股9.00美元（本招股说明书封面上估计的首次公开募股价格范围的中点）增加（减少）1.00美元，将增加（减少）我们的备考净有形账面价值此次发行生效后231万美元，本次发行生效后的每股普通股有形账面净值为每股普通股0.08美元，本次发行对新投资者的每股普通股有形账面净值稀释了0.92美元普通股，假设本招股说明书封面所载我们发行的A类普通股数量没有变化，没有行使超额配股权并扣除我们应付的承销佣金和估计发行费用。

上面讨论的备考信息仅是说明性的。此次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表总结了我们现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的A类普通股数量方面的差异，假设的首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，即本招股说明书封面所载估计的首次公开发行价格范围的中点，支付的总对价和每股A类普通股的平均价格，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用（假设未行使超额配股权）。

上表和讨论不包括在行使本次发行中将发行给代表的认股权证时可发行的股票。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应与我们的合并财务报表和招股说明书其他部分中包含的相关说明以及以下“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的信息一起阅读。

截至2019年9月30日和2020年9月30日以及截至该日止年度的以下选定合并财务数据来自本招股说明书其他部分所载的我们经审计的合并财务报表。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们在任何时期的历史结果都不一定表示我们的未来表现。

管理层对财务的讨论和分析
经营状况和结果

您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对业务和运营的当前期望，估计和预测。由于多种因素，包括我们在“风险因素”下和本招股说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中当前预期和表达的结果存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。”

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份分割比例为二比一（1比2）。于2020年6月16日实施。 

概述

我们是一家以技术为导向，专注于健康和可持续发展的中国新鲜，天然和有机产品的综合分销商和高科技零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的缩写，这是我们深深信奉的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康和可持续的生活方式，并提供低碳，绿色，有机，环保和天然的产品。考虑到这一点，我们在过去七年中开发了一个强大的供应链系统，以提供安全，无毒和无污染的食品，这满足了对食品质量要求较高并符合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。截至2020年9月30日，我们的产品来源多种多样，在16个国家/地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，并为我们提供了足够的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们通过向中国客户提供三种商品和服务产生收入:产品（主要是进口水果）的销售，电子商务平台的使用权和其他服务。我们通过转移对产品的控制权（通常在交付给城市分销商，批发商和其他零售商并被其接受后）来履行我们唯一的履约义务时确认产品收入。我们在授予许可的时间点确认来自电子商务平台使用权的收入。其他服务费主要来自向城市分销商提供的技术服务，我们在估计的服务期内按比例确认技术服务收入。

我们的收入从截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元下降至截至2020年9月30日止年度的约6973万美元，下降了33.86%。收入减少主要是由于COVID-19的影响。有关冠状病毒对我们运营的影响的更多详细信息，请参阅“-与我们的业务和行业有关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况造成了不利影响。”

由于收入减少，我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的869万美元下降至截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元，以及应收账款坏账准备和存货减值准备的增加。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润，收入，收益或增值向个人或公司征税，目前也没有遗产税，遗产税或赠与税。开曼群岛政府对我们征收的其他税款可能不重大，但印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后执行的文书。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何双重税收协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。Loha在报告所述期间没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付的股息和资本将无需在开曼群岛征税，并且向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本也无需预扣，出售A类普通股所获得的收益也无需缴纳开曼群岛收入或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本收益。Lohas BVI在报告所述期间没有活动或利润。

香港

根据香港政府于2018年4月1日起在两级利得税率制度下发布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，首200万港元应课税利润的利得税率，将调低至公司的8.25%（即《税务条例》附表8所指明税率的一半）。乐活香港须按8.25%的税率缴纳香港利得税，因为其于呈列期间并无应评税溢利。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的Lohas WFOE，Lohas Agricultural和Lohas供应链，应按中国税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。如果出于税收目的，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。

乐活农业于2016年至2018年享有12.5%的所得税优惠税率。从2019年1月1日起，乐活农业作为前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励类工业企业，将从2019年1月1日至12月31日降低15%的税率，2021年根据财政部和国家税务总局发布的财税【2014】26号，并接受资格年检。

乐活供应链作为位于横琴新区，平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，将从2019年1月1日至12月31日降低15%的税率，2021年根据财政部和国家税务总局发布的财税【2014】26号，并接受资格年检。

乐活农业已向相关税务机关申报了2020日历年第二季度和第三季度的企业所得税，金额为299万元人民币（约合44万美元），并根据与税务机关的付款安排，Lohas Agricultural应在2021年1月之前缴纳上述税款。但是，截至本招股说明书发布之日，Lohas Agricultural尚未支付该款项。经Lohas Agricultural确认，它正在向相关税务机关申请将上述税款延长至2021年5月。

增值税（“VAT”）

我们将对水果和产品销售产生的收入征收增值税和相关附加费。我们记录扣除增值税后的收入。该增值税可能会被我们支付给供应商的合格进项增值税所抵消。进项增值税和进项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表的应计费用或其他流动负债项目下。

在2018年5月1日之前，除中国另有规定外，销售产品，劳务或有形动产租赁服务或进口产品的纳税人的增值税税率为17%；在2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

在2017年7月1日至2018年4月30日期间，销售农产品的纳税人的增值税税率为11%；在2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；从2019年4月1日开始，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，本公司还需缴纳销售附加费。

股息预扣税

Lohas WFOE向Lohas HK支付的股息将按10%的预扣税率缴纳，除非乐活香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免就收入和资本税双重征税和防止逃税的安排》中的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果乐活香港符合税务安排的规定，并获得有关税务机关的批准，则支付给乐活香港的股息将按5%的较低税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预扣税负债有关的不确定性很大，我们的中国子公司应付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约优惠。”

我们的可报告细分

我们的业务作为一个单一的经营部门进行管理，主要包括在中国销售产品。我们基本上所有的收入都来自中国。我们所有的长期资产也都位于中国。

经营成果

截至2019年9月30日止年度与截至2020年9月30日止年度比较

下表显示了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度我们经营成果的关键组成部分（以美元计）和占总收入的百分比。

净收入。我们主要从产品销售中产生收入。截至2020年9月30日止年度，我们的净收入为6,973万美元，较截至2019年9月30日止年度的1.0543亿美元减少3,570万美元或33.86%。减少的主要原因是我们的业务受到了COVID-19的负面影响。有关冠状病毒对我们业务的影响的详细说明，请参阅“-与我们的业务和行业有关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况造成了不利影响。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款。截至2020年9月30日止年度，我们的收入成本从截至2019年9月30日止年度的8,906万美元减少2,589万美元或29.07%至6,317万美元。成本减少主要是由于销售量减少。

毛利和毛利率。我们的毛利从截至2019年9月30日止年度的1,637万美元减少981万美元或59.89%至截至2020年9月30日止年度的657万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，毛利占收入（毛利率）的百分比分别为9.42%和15.53%。减少的原因是COVID-19的影响。为了促销，我们降低了一些产品的单价。

销售与市场营销费用。我们的销售与市场营销费用主要包括运营部门的薪金和福利，运费和杂费以及服务费。我们的销售与市场营销支出从截至2019年9月30日止年度的242万美元减少61万美元或25.34%至截至2020年9月30日止年度的181万美元。该减少主要是由于深圳乐活提供的服务较截至2019年9月30日止年度减少而导致向深圳乐活收取的服务费减少，以及运费随销量减少而减少。占收入的百分比，销售与市场营销支出从截至2019年9月30日止年度的2.29%增至截至2020年9月30日止年度的2.59%。百分比增加的主要原因是我们运营部门的固定费用并未随着收入的下降而减少。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括我们的管理人员的薪金和福利以及专业服务费。我们的一般和行政支出从截至2019年9月30日止年度的228万美元减少68万美元或29.79%至截至2020年9月30日止年度的160万美元。该减少主要是由于i）管理层成员的薪金和福利，ii）专业服务费和iii）租金减少。由于收入减少，一般和行政支出占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.16%增至截至2020年9月30日止年度的2.29%。

呆账准备金。呆账准备金主要包括为应收账款和预付给供应商的坏账准备。呆账准备金从截至2019年9月30日止年度的93万美元增加937万美元或1,011.66%至截至2020年9月30日止年度的1,029万美元。费用增加的主要原因是应收账款的预期可收回性降低。

存货减记。存货减值拨备由截至2019年9月30日止年度的零美元增加289万美元至截至2020年9月30日止年度的289万美元。该增加主要是由于较低的库存周转率。

其他费用合计，净额。截至2020年9月30日止年度，我们的其他支出净额为54万美元，主要包括借款的利息支出和政府补贴的净额，而截至2019年9月30日止年度，其他支出净额总额为53万美元，其中主要包括扣除政府补贴后的借款利息支出。

所得税费用（收益）。截至2020年9月30日止年度，我们录得所得税优惠158万美元，而截至2019年9月30日止年度的所得税费用为153万美元。所得税费用的减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额减少，以及适用于我们运营的税率降低。另请参阅上面的“—税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的净收入869万美元减少1,767万美元至截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元。

流动资金和资本资源

截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们的现金，现金等价物和限制现金分别为16万美元和232万美元。迄今为止，我们主要通过经营活动产生的现金和借款产生的现金流量为运营提供资金。我们预计将在不久的将来从此次发行的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）分别于2018年11月20日和2019年1月25日签署了两份保理协议，据此，乐活供应链通过保理应收客户款项人民币5,904万元（约合826万美元）获得总额为人民币4,722万元（约合661万美元）的贷款。这笔贷款是提供给我们公司以满足其营运资金需求的。截至2019年9月30日，公司通过抵押应收账款人民币6,051万元（约合847万美元）为短期和长期借款提供了担保，总额为人民币4,722万元（约合661万美元）。

从2019年10月1日至本招股说明书发布之日，乐活供应链偿还了642万元人民币（约合94万美元）的到期借款，然后签订了一系列新协议以续签剩余的有担保借款。截至2020年9月30日，公司通过质押应收账款人民币7,716万元（约合1,133万美元）为短期借款提供了总计人民币4,080万元（约合599万美元）的担保。

2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款承诺至2022年12月，以保证偿还海尔保理的此类借款。公司目前正在与海尔保理进行谈判，以达成还款时间表协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署任何此类协议。

海尔保理的借款由本公司关联方深圳乐活农业、本公司董事长兼首席执行官张延悦先生及其配偶兼本公司董事Weijun Huang女士提供担保。

于2018年12月12日，深圳乐活与浦发银行深圳分行（“浦发银行”）订立营运资金贷款协议，提供2200万元人民币（约308万美元）的银行贷款，自首次提款之日起12个月内到期。张延悦先生，Weijun Huang女士，乐活农业，乐活供应链和第三方深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）均已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供了连带责任担保。在没有还款的情况下，担保有效期至深圳乐活履行还款义务之日起两年后。此外，张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业公司和乐活供应链公司各自为深圳乐活向浦发银行贷款提供担保，向中小企业提供反担保。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将其房屋抵押给中小企业担保，为其向浦发银行贷款提供担保。2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）起诉深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦和Weijun Huang，要求偿还贷款本金和利息人民币1,659万元（约合231万美元）。截至2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang女士各自签署了承诺书，承诺将使用自己的资产补偿乐活农业和乐活供应链因担保欠浦发银行的贷款而产生的任何或有损失。2020年3月23日，公司董事会秘书董宁宁女士为中小企业担保提供了额外的反担保，以担保其对贷款的担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1,332万元（约合188万美元）。2020年4月9日，应浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户分别自2020年3月24日和2020年4月3日起被冻结一年，并且期限已分别延长一年至2022年3月10日和2022年3月23日。截至2020年9月30日和2021年3月31日，冻结账户余额分别为86万元人民币（约13万美元）和143万元人民币（约22万美元）

该银行贷款已由本公司以深圳乐活的无抵押，无息贷款的形式使用。

2020年4月2日，中小企业担保公司向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，要求偿还其代深圳乐活支付给浦发银行的款项、利息、违约金，诉讼费用和其他费用。2020年4月9日，我们收到通知，应中小企业担保的申请，福田法院自4月以来冻结了（i）深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，总余额为人民币5.01元（约合0.71美元）分别为2020年4月14日和2020年4月16日，为期一年，其后冻结期分别延长至2022年3月11日和2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有乐活农业25%股权，为期三年，（iii）根据2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，乐活供应链应自2020年6月19日起向一名客户进行为期三年的应收账款，最高限额为220万元人民币（约合31万美元）。

2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元），并自3月26日起按年利率17%计息，2020年，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对中小企业担保承担连带清偿责任，中小企业担保对抵押物的处置权享有优先受偿权。

2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，责令深圳乐活偿还浦发银行335万元人民币（约合47万美元）和328万元人民币（约合46万美元）的应计利息，自5月22日起，年利率为8.4825%，2020年至全额还款，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款金额。

2020年12月1日，我们向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，并将适用于中小企业担保还款金额的利率更改为同期商业银行贷款利率。

2020年12月9日，深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应付给浦发银行的未偿还贷款本金328万元人民币（约合46万美元）的适用利率更改为5.655%。有关更多详细信息，请参见“业务-法律程序”。

于2019年11月13日，本公司与中国互联网银行微众银行（「微众银行贷款」）订立最高信贷限额为人民币300万元（约42万美元）的非循环贷款融通，年利率为9.45%〜10.08%。截至2020年9月30日，微众银行贷款余额为293万元人民币（约合43万美元），其中144万元人民币（约合21万美元）将在12个月以上到期，因此确认为长期借款。WEBANK贷款由张延悦先生担保。从2020年10月1日到2021年3月31日，乐活供应链偿还了到期的借款人民币8万元（约合1万美元），截至3月，从微众银行借入的本金人民币8万元（约合12万美元）已违约2021年3月31日。公司目前正在与微众银行进行谈判，以就还款时间表达成协议，截至这些合并财务报表发布之日，尚未签署任何此类协议。

下表总结了所示期间我们的现金流量:

经营活动

截至2020年9月30日止年度的经营活动所产生的现金净额为26万美元，而截至2019年9月30日止年度的经营活动所用资金为772万美元。

截至2020年9月30日止年度，净亏损897万美元，经呆账准备金1029万美元，存货减记289万美元，折旧7万美元和递延所得税资产189万美元调整后，应付账款增加134万美元，应付关联方款项增加109万美元，应收账款减少275万美元，但因库存增加154万美元和预付供应商款项增加601万美元而部分抵消，是经营活动提供的现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日止年度，净收入为869万美元，供应商预付款减少703万美元，但被应收账款增加1,660万美元，库存增加682万美元和客户预付款减少所抵消259万美元，是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。

投资活动

截至2020年9月30日止年度，投资活动所用现金净额为0.002亿美元，而截至2019年9月30日止年度为16万美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的投资活动所用现金净额为购买物业和设备的付款。

筹资活动

截至2020年9月30日止年度，筹资活动使用的现金净额为256万美元，而截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为929万美元。

截至2020年9月30日止年度的筹资活动使用的现金净额包括偿还有抵押贷款和短期银行贷款103万美元，以及偿还关联方贷款434万美元，被有担保贷款的收益48万美元和关联方的贷款收益234万美元所抵消。

截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括有抵押贷款收益1,154万美元和关联方贷款收益686万美元，被偿还有担保贷款和短期银行贷款492万美元以及偿还关联方贷款419万美元所抵消。

我们认为，可用的现金及现金等价物和流动资产（如应收账款）应使公司至少在未来12个月内能够满足目前预期的现金需求。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查有关信贷和收款的政策，这可能会通过应用信贷控制政策来减少我们应收账款的信贷敞口。此外，通过要求我们的零售商客户为其订单预付款项，我们消除了这些客户不付款的风险并改善了现金流量管理。

但是，由于业务条件的变化，我们扩展业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能会需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷额度。出售其他股本证券可能会稀释我们的股东。负债的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能根本无法以我们可以接受的金额或条件获得。我们未能以对我们有利的条件筹集更多资金，或者根本无法筹集资金，可能会限制我们扩展业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外，如果我们无法通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会考虑调整运营规模，专注于核心业务，裁员和减少支出等。

合同义务和或有事项

下表列出了我们截至2020年9月30日的合同义务:

或有事项

在日常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能且损失金额可以合理估计时，本公司记录此类索赔产生的或有负债。

深圳乐活拖欠了浦发银行的贷款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang女士分别签署了承诺书，承诺将使用自己的资产补偿乐活农业和乐活供应链因向浦发银行提供担保而产生的任何或有损失。

2020年4月，本公司收到传票，要求浦发银行于2020年3月16日在深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）对深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士提起法律诉讼，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金和利息约人民币1,659万元（约合231万美元），以及此后直至全额偿还贷款的应计利息；（ii）要求乐活供应链乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人履行连带担保义务；（三）要求上述被告支付其诉讼费用。2020年4月9日，应浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户分别自2020年3月24日和2020年4月3日起被冻结一年，并且期限已分别延长一年至2022年3月10日和2022年3月23日。2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，责令深圳乐活偿还浦发银行335万元人民币（约合47万美元）和328万元人民币（约合46万美元）的应计利息，自5月22日起，年利率为8.4825%，2020年至全额还款，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应付给浦发银行的未偿还贷款本金328万元人民币（约合46万美元）的适用利率更改为5.655%。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活偿还了浦发银行的逾期贷款人民币1,332万元（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保公司向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，要求偿还其代深圳乐活支付给浦发银行的款项、利息、违约金，诉讼费用和其他费用。

2020年4月9日，我们收到通知，应中小企业担保的申请，福田法院自4月以来冻结了（i）深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，总余额为人民币5.01元（约合0.71美元）分别为2020年4月14日和2020年4月16日，为期一年，其后冻结期分别延长至2022年3月11日和2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有乐活农业25%股权，为期三年，（iii）根据2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，乐活供应链应自2020年6月19日起向一名客户进行为期三年的应收账款，最高限额为220万元人民币（约合31万美元）。

2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元），并自3月26日起按年利率17%计息，2020年至全额还款，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对中小企业担保承担连带清偿责任，中小企业担保对抵押物的处置权享有优先受偿权。

2020年12月1日，未向中小企业担保支付本金或利息，该公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决并将适用于中小企业担保还款金额的利率改为与商业银行同期贷款利率相等的利率。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士分别为中小企业担保提供了反担保，公司不太可能发生亏损。除个人反担保外，张延悦夫妇还以自有房产为中小企业担保提供了另一笔反担保，为深圳乐活的贷款向浦发银行提供担保。

2020年，广州奥雪向深圳国际仲裁院申请对乐活农业进行仲裁，要求偿还未偿还的工程费和违约赔偿。此外，乐活农业收到通知，应广州奥雪的申请，深圳市福田区人民法院自2020年7月22日起冻结乐活农业的银行账户一年。深圳国际仲裁院就广州奥雪提起的仲裁作出判决，命令乐活农业偿还广州奥雪未偿还的工程费人民币104,960元（约合15,459美元）和违约赔偿，并偿还广州奥雪的保鲜费，担保费和仲裁费为人民币17,783元（约合2,619美元）。2020年12月，深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，命令乐活农业遵守深圳国际仲裁法院的判决。2021年5月27日，乐活农业与广州奥雪达成和解。根据和解协议的条款，乐活农业应向广州奥雪支付人民币110,000元（约合16,201美元），广州奥雪将在收到付款后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从国家违约者名单中删除。

除上述内容外，我们不知道截至2020年9月30日以及这些合并财务报表发布之日，有任何未决或受到威胁的索赔和诉讼会对我们的业务，财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

资产负债表外的承诺和安排

截至2020年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

控股公司结构

乐活天下股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过Lohas WFOE及其可变利益实体Lohas Agricultural及其在中国的子公司Lohas Supply Chain开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果Lohas WFOE或任何新成立的子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，Lohas WFOE仅允许根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）向我们支付股息。根据中国法律，Lohas WFOE，Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain每年必须预留至少10.0%的税后利润（如有）来为某些法定储备金提供资金，直到这些储备金达到其注册资本的50.0%为止。此外，每个公司均可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，并且这些实体可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给酌情盈余基金。法定公积金和全权委托基金不能作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核。Lohas WFOE尚未支付股息，并且在产生累计利润并满足法定储备金要求之前将无法支付股息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的费用均以人民币计价。我们承受的外汇风险主要与以美元计价的现金和现金等价物有关。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险。尽管我们承受的外汇风险总体上应受到限制，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此您对我们股票的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响，而我们的股票将以美元交易。

人民币兑换成外币（包括美元）的汇率是根据中国人民银行设定的汇率确定的。人民币的价值可能会受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。中国政府允许人民币兑美元在2005年7月至2008年7月期间升值超过20.0%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元之间的汇率保持在狭窄的区间内。在2010年6月至2015年8月期间，中国政府允许人民币兑美元再次缓慢升值。自2015年8月以来，人民币兑美元大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

如果我们需要将美元转换为人民币以进行运营，则人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们出于对股票进行股利支付或其他业务目的而决定将人民币转换为美元，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

根据假设的首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，我们估计此次发行将获得约1,946万美元的净收益，这是本招股说明书封面上显示的首次公开发行价格估计范围的中点，假设未行使超额配股权，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。假设我们将此次发行的全部净收益转换为人民币，美元兑人民币升值10.0%，从截至2020年9月30日的1.00美元兑6.8 101元人民币的汇率转换为1.00美元兑7.4911元人民币，将导致我们此次发行的净收益增加约人民币1,325万元。相反，美元兑人民币贬值10.0%，从截至2020年9月30日的1.00美元兑6.8 101元人民币贬值至1.00美元兑6.1291元人民币，将导致人民币减少1,325万元。我们从此次发行中获得的净收益。

利率风险

我们承受的利率风险主要与银行借款产生的利息支出以及超额现金产生的收入有关，超额现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而承受重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

发行完成后，我们可能会将从发行中获得的净收益投资于生息工具。固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀尚未对我们的经营成果产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2018年和2019年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%和2.9%（数据来源:http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm？cn=c01）。尽管我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用可能会由于较高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金及现金等价物和短期投资组成，高通胀可能会大大降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国较高通胀的风险敞口。

关键会计政策

陈述基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。合并财务报表包括公司，其子公司，VIE和VIE子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已抵销。

重新分类

合并财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合当年的列报方式。这些改叙没有改变上一年的经营成果。

估计数的使用

符合美国公认会计原则的财务报表的编制需要做出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额及随附的附注，包括呆账准备金，存货的可变现净值，财产和设备的使用寿命，长期资产减值和递延所得税资产的估价备抵。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值计量

公司采用ASC主题820“公允价值计量和披露”，该主题定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架并扩展了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为价格在计量日，在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间进行的有序交易中，将从资产出售中收取或为转移负债而支付的费用（退出价格）。

ASC主题820指定了评估技术的层次结构，该层次结构基于评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

估值方法的第1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未调整）。

估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及实质上在整个金融工具期间可直接或间接观察到的资产或负债的输入。

估值方法的第3级输入是不可观察的，并且对公允价值具有重大意义。不可观察的输入是估值技术输入，反映了公司自己对市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公司管理层负责考虑现金及现金等价物的账面价值，应收账款，预付给供应商的款项，预付费用及其他流动资产，短期贷款，应付账款，客户预付款，由于这些工具的短期性质，基于这些工具的短期到期日应支付的应计费用和其他流动负债和所得税以近似其公允价值。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金和公司存放在金融机构的活期存款，这些金融机构的原始期限少于三个月，并且取款和使用不受限制。

限制现金

截至2019年9月30日的受限现金与存入银行的政府拨款（将在满足商定标准后释放）以及截至9月30日的余额有关，2020年主要与法院冻结的银行账户有关，这主要是由于注释16中披露的诉讼。

应收账款，净额

本公司保留对应收账款的潜在信用损失的准备金。管理层审查了应收账款的构成，并分析了历史坏账，客户集中度，客户信誉度，当前经济趋势以及客户付款方式的变化，以估算备抵。通常只有在所有收款尝试均已用尽且收回的可能性被认为很小的情况下，才从坏账准备金中冲销逾期账款。

库存

存货主要由水果组成，以成本或可变现净值中的较低者列示。存货成本使用加权平均成本法确定。记录调整以将库存成本减记至由于商品流动缓慢和产品损坏而产生的估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。本公司将存货成本与其可变现净值进行比较，并进行调整以将存货减记至可变现净值（如果较低）。截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度，存货减值准备分别为零美元和2,889美元。

预付款给供应商，净额

预付给供应商的款项主要包括预付给农场，进口代理商或其他大型供应商的款项。本公司保留呆账准备金，以根据多种因素（包括将预付款项释放为存货的可能性以及预付款项的账龄，重大一次性事件和历史经验）以其估计的可变现价值列示预付款项。

物业及设备净额

物业和设备按成本减去累计折旧和减值（如有）列账。财产和设备的折旧率应足以在估计使用寿命内按直线法冲销其成本减去减值和残值（如有）。估计使用寿命如下:

维修和保养费用从发生的费用中扣除，而延长财产和设备使用寿命的续订和改良费用则作为相关资产的增加额资本化。资产的退休，出售和处置通过删除成本，累计折旧和减值以及在合并收益表中确认的任何由此产生的损益来记录。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，本公司会对其长期资产进行减值审查。发生这些事件时，本公司通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未折现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期的未折现现金流量之和小于资产的账面价值，则本公司将使用预期的未来折现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的差额。截至2019年9月30日和2020年9月30日，未确认长期资产减值。

借款

借款主要包括银行借款和向第三方保理机构借款。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，公司会受到承诺与或有事项的约束，包括经营租赁承诺，法律诉讼和与业务相关的索赔，涉及范围广泛的事项，例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能发生了损失并且可以对损失进行合理估计，则确认该或有事项的负债。公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括每个事项的历史和具体事实及情况。

收入确认

自2016年10月1日起，公司采用了会计准则编纂（“ASC”）606，来自客户合同的收入。ASC606的核心原则是，公司应确认收入，以反映承诺的产品或服务向客户的转移，其金额应反映公司期望交换这些产品或服务而有权获得的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤:

步骤1:与客户确认合同

步骤2:确定合同中的履约义务

步骤3:确定交易价格

步骤4:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:当公司履行履约义务时确认收入

净收入包括来自产品销售，电子商务平台使用权和其他服务的收入。本公司在将产品或服务的控制权转让给客户时，以其预期有权获得的金额确认收入。当公司拥有当前的付款权和所有权，并且将产品或服务所有权的重大风险和报酬转移给客户时，控制权通常会转移。产品和服务销售的付款是在控制权转移后的短时间内或在产品控制权转移之前或在服务交付开始时（如适用）收取的。

公司确定了与城市分销商安排的三项履约义务，即产品销售，电子商务平台使用权和其他服务。对于与城市分销商以外的客户的安排，公司仅确定一项履约义务，即产品销售。本公司根据其相对估计的独立售价将收入分配给所有不同的履约义务。

产品销售。产品的销售代表了向城市分销商、批发商和其他零售商销售的产品（主要是进口水果）。分配给产品销售的收入在控制权转移时确认。控制在交付给客户时转移。

其他服务费。其他服务主要来自向城市分销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台的维护服务和软件升级服务，并将在估计的服务期内持续提供。本公司在估计的服务期内按比例确认分配给其他服务的收入。

本公司是委托人，因为本公司在转让前控制了承诺的产品或服务。当客户获得对产品或服务的控制权时，不向他们提供退货或保修的权利。

下表分别列出了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的净收入分类:

装运和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，而不是单独的履约义务。本公司在所售产品的销售费用中计入相关的运输和装卸费用。

公司已选择采用ASC606-10-50-14段中的实际权宜之计，并且未在（i）原始预期期限为一年或更短的合同中披露有关剩余履约义务的信息；（ii）确认收入已开具发票的合同。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了履约义务并具有无条件的付款权时，在开具发票之前已开具发票的金额和确认的收入。呆账准备金和授权贷项是根据公司对各种因素的评估估算的，这些因素包括历史经验，应收账款余额的年龄，当前的经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。截至2019年9月30日和2020年9月30日，扣除呆账准备金后的应收账款余额分别为2225万美元和1103万美元。

未实现收入包括期末收到的与未履行履约义务有关的付款，包括在公司的合并资产负债表中预先从客户那里获得的款项。截至2019年9月30日和2020年9月30日，客户预付款分别为95万美元和147万美元。

当摊销期为一年或更短时，本公司对与客户签订合同的成本产生的费用成本采用了实际的权宜之计。本公司没有与客户签订合同的重大增量成本，而本公司预计这些成本的收益将超过一年，因此需要确认为资产。

收入成本

收入成本主要包括从农场购买产品的成本，技术服务和其他服务的员工成本。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是:归属于普通股股东的净收入（亏损）除以该期间在外流通普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是:普通股股东应占的净收入（亏损）除以为稀释普通股等价物的影响（使用库存股票或转换后的方法计算）而调整的该期间在外流通加权平均普通股。具有反摊薄作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在稀释后每股收益（亏损）的计算中。截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度，公司没有稀释股。

所得税

公司根据ASC740核算所得税。递延所得税资产和负债是由于现有资产和负债的合并财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异而产生的未来税收后果确认的。

递延所得税资产和负债使用预期适用于预期可收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的已制定税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

ASC740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表的确认和对已采取（或预期采取）的税收状况的计量规定了更可能的阈值。纳税申报表。该解释还为所得税资产和负债的确认，流动和递延所得税资产和负债的分类，与税收状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司在中国的经营子公司须接受相关税务机关的审查。根据《中国税收管理和征收法》，如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误所致，则时效为三年。在特殊情况下，如果少缴税款超过10万元人民币（1万美元），时效期限将延长至五年。在转让定价问题的情况下，时效为十年。在逃税的情况下没有时效法规。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间分类为所得税费用。

截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度，本公司在合并收益表和综合收益表的准备金项目中均未计提与不确定税收状况有关的任何负债，利息或罚款。公司预计其对未确认税收状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

增值税（“VAT”）

本公司因销售水果和产品而产生的收入应缴纳增值税和相关附加费。本公司记录扣除增值税后的收入。该增值税可能会被公司支付给供应商的合格进项增值税所抵消。进项增值税和进项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债细列项目中。

在2018年5月1日之前，除中国另有规定外，销售产品，劳务或有形动产租赁服务或进口产品的纳税人的增值税税率为17%；在2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

在2017年7月1日至2018年4月30日期间，销售农产品的纳税人的增值税税率为11%；在2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；并从2019年4月1日开始，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，本公司还需缴纳销售附加费。

外币换算

公司的主要运营国家/地区是中国。其财务状况和经营成果是使用当地货币人民币作为功能货币确定的。公司的财务报表使用美元（“US$”）报告。本报告所述期间，经营成果和外币现金流量表按平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均兑换率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债有关的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的折算调整数作为合并权益变动表中其他累计综合收益（亏损）的单独组成部分包括在内。外币交易损益计入经营成果。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能严重影响公司的财务状况。下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率:

没有任何陈述表明人民币金额可以或可以按照翻译中使用的汇率转换为美元。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，“租赁（主题842）”。它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或更短的租赁，允许承租人按基础资产类别进行会计政策选择，以不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布了《会计准则更新（ASU）2018-11，租赁（主题842）》的针对性改进。本更新中的修订为实体提供了一种额外的（可选的）过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供了按基础资产类别划分的实际权宜之计，即不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是，如果非租赁组成部分将根据新的收入指南进行会计处理，则将这些组成部分作为一个组成部分进行会计处理（主题606）。2019年11月，FASB发布了ASU2019-10，金融工具-信用损失（主题326）和租赁（主题842）:生效日期。ASU2019-10修改了ASU2016-02的生效日期。根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定义，公司是一家“新兴成长型公司”。根据《JOBS法》，新兴成长型公司（“EGC”）可以延迟采用《JOBS法》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司预计将从2021年10月1日开始使用ASU No.2018-11提供的其他修改后的追溯过渡方法采用ASU2016-02。本公司预期采纳该等修订不会对其综合财务状况及经营成果造成重大影响。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南，作为ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量的一部分。该指南将已发生的损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据该模型根据预期信用损失的估计确认准备金。ASU对上市公司在会计年度生效，并在2019年12月15日之后开始的会计年度的过渡期内生效。从2018年12月15日开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期将允许提前申请。ASU2019-10修改了ASU2016-13的生效日期。本公司是EGC，并已选择自适用于非发行人的生效日期起采用新标准，并将于2023年10月1日实施新标准。公司正在评估该指南将对其合并财务报表产生的影响。

FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对公司的合并经营成果或财务状况产生重大影响。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，作为我们中国业务的控股公司。

2019年2月8日，我们在英属维尔京群岛成立了Lohas BVI作为全资子公司。Lohas BVI是一家控股公司，持有Lohas HK的所有股权，Lohas HK于2013年5月3日在香港成立。Lohas HK是一家控股公司，持有Lohas WFOE的所有股权，Lohas WFOE于2019年3月11日在中国成立。

Lohas WFOE已与我们的VIE Lohas Agricultural签订了合同安排，Lohas Agricultural是根据中国法律于2013年11月21日成立的有限责任公司。乐活农业持有乐活供应链（Lohas Supply Chain）的所有股权，乐活供应链是根据中国法律于2014年5月28日成立的有限责任公司。乐活供应链原为深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日从深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司成立于2014年11月25日。Lohas WFOE Sub是Lohas WFOE的全资子公司，于2020年5月21日根据中国法律成立。Lohas Agricultural Sub是Lohas Agricultural的全资子公司，于2020年5月25日根据中国法律成立。Lohas Supply Chain Sub是Lohas Supply Chain的全资子公司，于2020年5月9日根据中国法律成立。截至本文发布之日，Lohas WFOE Sub，Lohas Agricultural Sub和Lohas Supply Chain Sub尚未开始运营，我们打算通过这些新实体扩展业务。

2020年6月16日，我们根据开曼群岛法律对普通股进行了一对二（1对2）的反向股份分割。作为反向股份分割的结果，反向股份拆分前已发行和流通的A类普通股总数为35,744,546股，减至已发行和流通的A类普通股总数为17,872,273股，已发行和流通的A类普通股总数为19,000,000股反向股票分割之前已发行的B类普通股减少为总计9,500,000股已发行和流通的B类普通股。反向股票分割的目的是增强我们的能力，以使我们的A类普通股的股价符合纳斯达克资本市场的上市要求。反向股份分割维持了我们现有股东在公司中的持股比例。反向股票分割还将普通股的面值从0.0001美元增加到0.0002美元，并将公司的法定股本从500,000,000股减少到250,000,000股，分为240,500,000股A类普通股和9,500,000股B类普通股。

我们的公司结构

我们所有的业务运营均通过Lohas Agricultural及其子公司进行。下图显示了我们的公司结构:

我们的合并VIE Lohas Agricultural及其子公司直接运营我们的业务。如“我们的业务-法规-与外国投资有关的法规”中所述，中国法律法规目前限制外国对增值电信业务（不包括电子商务业务，国内多方通信服务，商店和转发服务）的所有权和投资以及中国的呼叫中心服务）。由于Lohas Agricultural开展增值电信业务（通过互联网提供信息服务），因此在2019年8月，我们重组了公司结构，并与Lohas Agultural及其股东订立了合同安排。通过这些安排，我们对Lohas Agricultural的运营进行有效控制，并从中获得经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为Lohas Agricultural的主要受益人，因此将其结果合并到我们的合并财务报表中。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东大会，代表深圳乐活92.77%投票权的股东通过了批准合同安排的决议。同日，有关各方订立了合同安排。

我们的中国法律顾问Hylands律师事务所认为，（i）Lohas WFOE和Lohas Agricultural的所有权结构目前以及在本次发行生效后，不违反任何现行的中国法律和法规；（ii）Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的每项协议均有效，具有约束力和可执行性，并且不会导致任何违反当前有效的中国法律或法规的行为。

但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和将来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，并且不能保证中国监管机构最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者，如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-关于中国法律的解释和执行，规章制度。”

以下是Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其股东之间当前有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制Lohas Agricultural的协议

股东投票权代理协议。根据Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其股东之间的股东表决权代理协议，每个股东均不可撤销地授权Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何人担任其实际代理人，以行使其所有权利作为Lohas Agricultural的股东，包括，但不限于召开股东大会，以股东身份投票和签署任何决议，任命董事和其他高级管理人员由股东任命和罢免的权利，出售，转让的权利，质押和处置该股东持有的全部或部分股份，以及Lohas Agricultural公司章程允许的其他股东投票权。本协议的期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

股权质押协议。根据Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其股东之间的股权质押协议，股东已同意将Lohas Agricultural的100%股权质押给Lohas WFOE，以保证Lohas Agultural及其股东履行其在股东投票权下的义务代理协议，股权质押协议，独家咨询和服务协议以及独家期权协议。如果Lohas Agricultural或其股东违反了这些协议项下的合同义务，Lohas WFOE作为质押人将有权处置Lohas Agultural的已抵押股权，并将优先从处置中获得收益。股东还同意，未经Lohas WFOE事先书面同意，他们将不会处置已抵押的股权，也不会对已抵押的股权设置或允许任何产权负担。乐活农业的股权质押已根据《中华人民共和国物权法》在国家工商行政管理总局有关办公室进行了登记。

使我们能够从乐活农业中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据Lohas WFOE与Lohas Agricultural之间的独家咨询和服务协议，Lohas WFOE或其指定人员拥有向Lohas Agricultural提供技术支持，咨询和其他服务的专有权，以换取某些费用。具体而言，在弥补以前年度亏损（必要时）并扣除相应财政年度发生的必要成本、费用、税金后，依法提取公积金，Lohas WFOE有权收取Lohas Agricultural的剩余部分收入作为服务费，每季度支付一次。未经Lohas WFOE事先书面同意，Lohas Agricultural不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。Lohas WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的专有权。本协议的期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

协议为我们提供了购买Lohas Agricultural股权的选择权

独家期权协议。根据Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤销地授予LOHAS WFOE或LOHAS WFOE指定的任何第三方独家选择权，以每次购买10元人民币（约合1.46美元）的价格购买其在LOHAS Agricultural的全部或部分股权；前提是如果适用的中国法律允许的最低价格大于人民币10元，则应适用该价格。股东进一步同意，他们不会对其在Lohas Agricultural的股权设置任何质押或产权负担，也不会将其在Lohas Agricultural的股权转让，赠与或以其他方式处置给Lohas WFOE或其指定第三方以外的任何人。股东和Lohas Agricultural同意，他们将在正常过程中经营Lohas Agricultural的业务，并维持Lohas Agricultural的资产价值，不采取任何可能影响Lohas Agultural的经营状况和资产价值的作为或不作为。此外，未经Lohas WFOE事先书面同意，股东和Lohas Agricultural同意不:修改Lohas Agricultural的公司章程；增加或减少Lohas Agultural的注册资本；出售，转让，以任何方式抵押或处置Lohas Agricultural的任何重大资产或Lohas Agricultural的重大业务或收入中的合法或实益权益；与任何人合并，合并，收购或投资，或提供任何贷款；或分配股息。本协议的期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年，直到所有股权均已根据协议转让或转让为止。

行业

本招股说明书中包含的有关我们的行业，行业规模，行业销售份额，行业地位，行业容量，行业需求，增长率，渗透率和其他行业数据的信息包括基于专业第三方组织汇编的报告的估计数和分析师，外部来源的数据，我们对销售和经营所在行业的了解，以及我们根据此类信息进行的计算。尽管我们已经从外部来源（包括第三方，行业或一般出版物）编译，提取和复制了行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。同样，尽管我们认为我们的管理层估计是合理的，但尚未得到任何独立来源的验证。有关行业和排名的预测和其他前瞻性信息受本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同限制和其他不确定性的影响。

除其他外，我们指的是通过使用以下行业来源的公开数据得出的估计:

市场概况

传统上，与西方消费者相比，中国消费者对新鲜农产品和海鲜的偏好程度更高。随着中国经济在过去十年中以两位数的速度增长，白领和科技工作者花在传统城镇市场型易腐食品杂货购物上的时间越来越少，对即食、即食食品购物的需求也越来越大。认识到这一需求，我们扩展了生鲜食品供应链管理的传统且有利可图的基线业务，以添加Smart Micro Mart技术。我们设计和分销高科技消费者自动贩卖机，将健康新鲜食品的健康益处与地理位置优越的自助冰箱和冷冻机的便利性结合在一起。

中国经济持续增长

尽管受到COVID-19大流行的负面影响，但由于有效的遏制措施，强有力的公共投资应对措施以及中央银行的流动性支持，国际货币基金组织仍预测中国经济将在2020年增长1.9%，在2021年增长8.2%。中国政府。此外，近年来中国私人消费回升，投资回升相对较快。

根据中国国家统计局的数据，2019年，社会消费品零售总额达到人民币411,649亿元，比上年增长8.0%。进一步分析显示，城镇社会消费品零售总额351317亿元，增长7.9%；农村社会消费品零售总额60332亿元，增长9.0%。按消费方式分类，商品零售额364928亿元，增长7.9%。在商品零售总额中，粮油食品销售同比增长10.2%。

新零售趋势

回顾过去，我国零售业的发展经历了传统零售、以阿里巴巴为代表的电子商务零售、社区零售多通过微信等社交媒体平台进行的时期，目前正朝着智能新零售的方向发展。智慧新零售融合了传统零售的线下购物体验、电子商务零售的线上购物便捷性和覆盖范围，以及从社区零售的社会证明中发展起来的消费者忠诚度。根据麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一份报告，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前三大购买因素是品种，质量和便利性。在中国，现代食品零售商的“必做之事”是开发一种独特的线上到线下产品，这种产品可以将线上购买的更多种类与快速送货的便利性结合起来。

做大做强中国生鲜食品产业

欧睿国际（Euromonitor International）于2019年4月发布的一份报告指出，消费者健康意识的增强对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。生鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心重点，因为这是一个需求相当大且持续不断的领域，可以很好地抵御经济状况的下滑。随着城市化的不断发展，生活方式的改变和消费者购买力的提高，我们相信，作为新鲜食品的供应商，我们处于持续增长的有利地位。人们还相信，新鲜食品是日常生活中不可缺少的必需品，在零售消费市场中发挥着重要作用。

生鲜电子商务的快速增长

艾瑞咨询于2020年7月发布的一份关于生鲜电商行业的研究报告指出，2019年中国生鲜电商市场规模达到人民币2796.2亿元，比上年增长36.7%。2020年，部分由于COVID-19大流行，消费者对送货上门的新鲜食品的需求迅速增加。预计到2023年，生鲜电商交易规模将达到8000亿元人民币。报告还显示，2019年生鲜食品团购交易规模达人民币474.7亿元，较上年增长534.8%，显示出生鲜电子商务这一细分领域的强劲发展势头。

主要市场增长动力

到2050年，预计中国60岁及以上的人口将超过30%，从而导致保健食品的消费量显著增加。教育水平的提高和精通互联网的中国中产阶级是经济增长的额外因素。消费有机和健康食品现在被认为是中国社会地位的象征，并在短时间内创造和扩大了中国的生活方式产品市场。中国的得分比全球平均水平高出12分，是当今世界上最具健康意识的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（年龄在20-49岁之间）表示，他们愿意为有道德的品牌支付更多费用。

荷兰农业金融集团荷兰合作银行（rabobank）表示，中国需要改善其冷链供应链，以满足日益壮大的中产阶级对易腐食品的需求。中国持续的经济增长和城市化推动了水果和蔬菜、乳制品、海鲜和肉类消费的增长。荷兰合作银行（Rabobank）研究员保罗•博世（Paul Bosch）解释称:“中国对新鲜、安全和高质量食品的需求超过了其在国内生产和配送的能力。”然而，中国易腐食品消费的增长只有在供应链实现质量和安全的前提下才能持续。针对这一市场需求，我们一直在利用端到端供应链技术来提供优质安全的新鲜食品。

据中国国家统计局统计，2018年中国居民人均可支配收入为人民币28,228元，比上年增长8.7%；人均消费支出为人民币1,853元，比上年增长8.4%。中国有近14亿人口，有4亿左右的中产阶级消费者。新鲜食品消费主要由大城市的居民消费。中产阶级家庭是新鲜食品消费者的最大部分。月收入在8000元以上的个人占43.6%。

麦肯锡公司（McKinsey&Company）在2019年4月进行的一项名为“中国消费者想从生鲜零售商那里得到什么”的研究发现，在消费者心目中，没有一家大型零售商能脱颖而出，成为生鲜赢家。当麦肯锡在四个欧洲国家和美国进行类似的调查时，消费者认为每个国家至少有一家现代零售商是新鲜食品的典范。但中国的情况并非如此，这意味着，对于一家专注创新、具备零售能力的生鲜食品供应商来说，中国市场存在着巨大的机遇，可以在竞争中脱颖而出。我们相信，凭借卓越的技术，更好的营销和更优化的供应链，我们最有能力利用这一机会。

行业特点

术语冷链是指将产品从收获到消费维持在指定的低温范围内的一系列动作和设备。我们维持“不间断”的冷链-不间断的一系列冷藏生产，存储和分销活动，以及相关的设备和物流，从而保持了最能保持产品质量和安全的低温范围。

中国拥有庞大且快速增长的冷链物流产业。根据研究与市场报告，2017年中国冷链物流的市场规模上升至人民币2,588亿元，2010年至2017年的复合年增长率为20.5%。随着我国冷链产业政策和标准的逐步明确，生鲜电子商务的兴起和金融创新将推动冷链物流产业未来的发展。到2022年，中国冷链物流市场的规模预计将达到5129亿元人民币，2017年至2022年的复合年增长率为14.7%。

中国政府出台了一系列政策措施，以促进冷链物流的改善和弥补不足。这些政策措施包括:2017年10月国务院发布的《关于积极推进供应链创新和应用的指导意见》；2017年9月，商务部、农业部发布《深化农商合作大力发展农产品电子商务》。”2017年4月，国务院发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。“我们相信，我们达到和/或超过了改善冷链的所有政府授权，在从源头到消费的整个过程中使用温度控制的运输，质量控制监控和食品安全测试。

与发达经济体相比，我国农产品冷藏加工的保鲜运转率相对较低。欧美、日本等发达经济体鲜食产品损失率约为5%，而我国鲜食产品损失率高达15-20%，鲜食冷藏运输率远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及卓越的运营，我们相信我们已大大降低了冷链中的新鲜农产品损失率。

我们相信，中国经济的持续（尽管有所降温）增长，以及随后中产阶级的扩大，他们对新鲜，健康和安全的农产品的胃口，再加上大规模地方便地向消费者提供产品的技术，为我们在未来几十年中实现快速且有利可图的市场增长奠定了独特的地位。

业务

概述

我们是一家以技术为导向，专注于健康和可持续发展的中国新鲜健康产品的综合分销商和智能零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的缩写，这是我们深深信奉的核心理念。截至2020年9月30日，我们在生鲜产品供应链管理方面拥有丰富的经验，在16个国家/地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们致力于为客户提供高品质的产品，其中主要包括进口水果，野生海鲜，绿色蔬菜和鸡蛋，以及营养干品。除了稳定且有利可图的传统批发业务外，我们现在还通过智能微集市积极追求生鲜产品的智能零售发展，这是一种提供独特购物体验的智能自动贩卖机。智能微集市被部署在高交通区域，例如深圳和广州等大城市的居民社区和通勤中心。我们的智能微集市与我们的在线微信公众号，自主开发的微信小程序“乐活城”，团购程序和温控车相结合，为客户提供便捷的购物体验。

2018年底，我们开始提供社区团购计划，该计划利用了社交证明的团购行为。在每个组中，乐活分销商通过在微信上开发和提供的“乐活城”小程序下订单和预付款，通过微信等社交媒体服务协调团购。这种协调的采购有助于我们进一步优化供应链，从我们的冷供应链中删除中间仓库的存储和运输，并加快交货速度。

在中国对新鲜，绿色和有机产品的市场需求快速增长的推动下，我们的业务在2020年之前快速增长。我们的收入从截至2018年9月30日止财政年度的约8519万美元大幅增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%，主要归因于高端进口水果的消费上升。但是，由于COVID-19的影响，截至2020年9月30日的财政年度，我们的收入和净亏损大幅下降。截至2020年9月30日的财政年度，我们的收入约为6973万美元，而截至2019年9月30日的财政年度约为1.0543亿美元，减少了3570万美元或33.86%，我们的净收入从截至2019年9月30日的财年的约869万美元减少至截至2020年9月30日的财年的净亏损约897万美元。有关COVID-19对我们业务的影响的更多详细信息，请参阅“-与我们的业务和行业有关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况造成了不利影响。”

我们的业务模式

我们运营F2B2C（“农场到企业到消费者”）模型，该模型使我们能够直接从客户的来源向客户提供高质量的新鲜和天然产品。我们运营方式的一些重要方面包括:

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们与竞争对手区分开来:

独特的“乐活”理念强调健康和可持续性我们的名字“乐活”是健康和可持续性生活方式的缩写，这是我们深深信奉的核心理念。我们的产品来自16个国家，主要包括进口水果，野生海鲜，无公害蔬菜和鸡蛋以及营养干货。通过与国际供应商的紧密合作，我们能够保持我们产品的高质量。因此，我们监控我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，并在某些情况下管理农场。质量保证过程从农场开始，并随着收获的产品进入我们的包装设施而继续进行。根据此策略，我们的产品选择流程删除了不符合我们严格质量准则的项目。所有产品都经过严格的审查程序，以确保我们销售的产品符合我们的标准。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智能零售策略，为消费者提供按需获取各种新鲜健康产品的机会。与传统自动贩卖机中发现的糖或钠基产品不同，自2018年10月以来，我们开始在智能微型集市中提供新鲜，天然，有机和健康的食品选择。智能微型集市中的产品每天都通过温控送货车的补货网络保持新鲜。我们的SmartMicroMart放置在考虑购买方便的区域。这方面的例子包括大城市中的居住社区和通勤中心，这保证了高水平的稳定日常交通。我们部署的Smart Micro Marts解决了“最后100米递送”的问题，满足了消费者对即食和即食生鲜食品日益增长的需求。要想在智能微集市上买到食物，我们的顾客只需要扫描二维码就可以开门，然后拿出他们想要的东西关上门。交易将通过移动支付立即自动完成。我们设计和开发了这种自动售货技术和流程，为我们赢得了2个软件版权。同时，将收集和分析交易数据，以更好地为客户提供优质的按需产品。

健全的供应链管理体系，确保产品的可靠性和质量。我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，这带来了几个主要好处。成本降低的一部分转嫁给了消费者，为我们提供了至关重要的批发和零售价格优势。我们的新鲜农产品在整个运输过程的每个阶段都受到温度的远程监控，从而减少了易腐食品的变质。尽管食品变质是高度易腐农产品行业中一个持续且日益严重的问题，但我们认为我们的产品食品变质不会对我们的运营产生重大影响。减少食物变质会降低运营成本。

通过推出我们自己的品牌产品，增强了强大的品牌忠诚度。除了新鲜产品外，我们还推出了一系列乐活品牌产品，这些产品反映了健康和可持续生活方式的原则。随着我们向更多的人提供优质和负担得起的新鲜产品，并建立一个由来自世界各地的追随者组成的在线社区，这些追随者真正了解Lohas品牌所代表的内容，我们的品牌受到了好评并越来越受欢迎。

经验丰富的管理团队。我们组建了一支由经验丰富的领导者组成的管理团队，他们拥有丰富的行业专业知识。我们的高级领导者在各种行业和经济状况下都有盈利增长的记录。我们的董事长兼首席执行官张延悦先生是我们公司的创始人，已经在传统的进口水果批发和分销行业工作了十多年。在过去的16年里，张先生和他的家人与世界各地的17家农场和大约90家供应商建立了合作伙伴关系。

我们的增长策略

我们相信，我们正处于早期但快速增长的阶段，以实现为全球消费者带来新鲜，健康的食品选择的目标。我们的增长战略专注于不断改进技术以吸引更多客户，利用消费者交易数据来增加销售，推出新产品并开拓新市场。

迄今为止，我们在信息技术方面的投资（包括采购，接收，库存，仓储，分销，零售，销售点，会计，报告和财务系统）推动了我们的增长。由于我们已经证明了我们的业务在快速增长期间是可扩展和可管理的，因此我们准备在以下几个领域扩展:

不断增强我们的技术，以保留和发展我们的客户群。我们将投资于改善涉及Smart Micro Marts的技术，并开发可追踪系统，以监控我们的产品在整个分销渠道中的移动方式。我们在Smart MicroMarts上的技术将进行更新，以改善移动功能并开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续探索大数据分析，人工智能和机器学习功能，以加深我们为所有客户提供的个性化体验。我们还将在移动平台上扩大交叉销售和向上销售的努力。我们希望我们的追溯系统使我们能够在保持严格质量控制的同时更快地沿供应链运输产品，我们相信这将降低食品腐败率并导致更高的利润率。我们还希望追溯系统能够通过使用5G实时流技术向客户展示我们的产品如何在采购场中生长，以及我们的产品如何在供应链中移动，从而确保客户对我们产品的质量和安全性。我们计划使用日常运营产生的资金和此次发行的收益来增强我们的技术。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在目前运营的大约90个中国城市扩大智能微集市的数量。我们将使用客户购买数据来确定未来单位部署的最佳位置，并为常规客户提供量身定制的建议和服务。此外，我们将继续根据客户的需求引入更多种类的新鲜食品，并探索新的营销方式以刺激购买。我们还将开发智能微型集市，出售新鲜农产品以外的冷冻海鲜。冷冻海鲜模型将加速我们整个网络中智能微型集市的放置。

将智能微集市部署到新城市，并扩大城市分销商网络。我们会考虑本地的购买力、消费水平、地理位置及其他相关因素，在发展策略中加入新的城市。为了支持我们将业务扩展到当前运营所在城市以外的计划，我们计划在新城市部署智能微集市，加大力度招募城市分销商，建立零售商支持中心以提供技术支持，并在广州，佛山，重庆等城市提供快速送货服务，益阳和长沙。具体而言，我们计划在2021年底之前将我们的Smart Micro Marts网络增加到大约2,000个运营单位，并希望将此次发行的部分收益用于为此次扩展提供资金。此外，我们预计新城市分销商的发展将继续成为我们在中国城市市场扩展的主要驱动力。

扩大我们的自有品牌产品线。除了新鲜产品外，我们还销售乐活品牌产品。根据中国消费者的流行趋势，我们将继续扩大乐活品牌包装产品的范围，以包括更多野生捕捞的海鲜，坚果和其他产品。只要产品符合我们健康和可持续发展的核心价值观，就可以将该产品贴上品牌并添加到我们的分销系统中，以在零售店销售。

扩大我们的团购计划。我们的团购计划将产品提供给整个住宅社区，无论是送货上门还是个性化存储单元。我们的协调员使用微信在居民社区中组织大型产品团购。团购为我们的客户节省了成本，同时为我们带来了大量订单。订单使用我们的微信小程序下单，并在几小时内进行实物交付。方便的送货上门解决方案将产品直接送到买家家门口，如果他们不在家，则送到“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜会单独分配给客户，产品会保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品为止。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张需要强大的品牌知名度和更多的人才。我们将继续通过加强线上和线下营销工作来提高乐活品牌的知名度，可信度和影响力，从而使品牌效应有助于推动市场扩张。我们将继续通过各种社交媒体渠道（例如微信和公司网站）的广告来增强我们的在线营销活动。线下营销活动是通过与当地合作伙伴合作，为批发商和零售商组织训练营以及各种促销活动来进行的。具体而言，我们将针对Lohas消费者简档，在最有效的传统，数字和社交媒体中提供个性化内容。我们的内容将加强我们的消费者价值主张，以提高我们的Smart Micro Marts的知名度和兴趣，从而推动增量新销售并留住现有客户。我们的微信小程序“乐活城”可以通过更多方式来使用客户获取，增长和保留策略来瞄准特定的用户群体。同时，我们将通过培训现有员工并雇用新的高技能和合格人员来投资培养我们的营销和技术团队，以使团队更具创造力和反应能力，从而确保我们的业务在全球范围内扩展。

在全球范围内扩展。最终，通过增强我们的营销能力，我们将寻求将我们的业务模式扩展到中国以外的地区，首先是环太平洋国家，其中许多国家/地区我们已经从今天开始采购产品。此外，我们计划扩大我们的分销网络以渗透海外市场。中国政府对“一带一路”倡议进行了巨额资本投资。该项目正在建设一个庞大的铁路、能源管道、公路和流线型过境点网络，既向西（穿过多山的前苏联加盟共和国），也向南（通往巴基斯坦、印度和东南亚其他地区），其既定目标是让中国企业进入新的市场。我们打算复制我们在中国实现的快速扩张，并与海外市场的本地合作伙伴合作，这将是有效的。我们还努力与知名公司合作，以使我们在营销，分销和客户服务方面的能力互补。

我们的产品

我们的产品专注于新鲜，绿色和健康的食品。如果食品经过最小程度的加工或处于未经任何类型的保存或冷冻的原始状态，则通常被视为“新鲜”食品。绿色食品可以广义地定义为环境友好，加工最少且不含合成防腐剂，人工甜味剂，色素，香料和其他添加剂，生长激素，抗生素，氢化油，稳定剂和乳化剂的食品。从本质上讲，我们的产品基本上不含非天然存在的化学物质，并且尽可能接近其整体的自然状态。

产品选择指南

我们有一套严格的质量标准，适用于我们销售的所有产品。例如，我们仅出售新鲜，绿色和健康的产品，并且不批准出售已知包含合成防腐剂，人工色素，香料或甜味剂或部分氢化或氢化油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何成分。我们通过产品供应商，自有品牌制造商，数据分析，客户要求和流行媒体的总体趋势积极研究市场上的新产品。

我们卖什么

我们提供超过148种新鲜，绿色和健康的产品，其中主要包括进口水果，野生海鲜，蔬菜，鸡蛋以及营养干品。

我们的主要产品线包含各种新鲜水果。我们的顶级新鲜水果包括来自泰国的榴莲、来自加拿大、美国和智利的樱桃、来自新西兰的金色猕猴桃、来自澳大利亚的葡萄、来自越南的火龙果、来自台湾的糖苹果、来自澳大利亚、南非和美国的橘子以及来自墨西哥的鳄梨。我们致力于提供各种高端新鲜农产品，这些产品在中国的传统食品零售商中通常找不到。

我们还提供野生海鲜。例如，我们拥有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，这些金枪鱼存储和运输在专门设计的冰柜中，具有-60摄氏度的速冻技术，以便客户可以通过我们的平台享用最好的金枪鱼。此外，我们还提供一系列乐活品牌产品，这些产品反映了健康生活和可持续发展的原则。这些包括受欢迎的包装好的品种，如乐活瓶装水，乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们产品的来源多种多样。截至2020年9月30日，我们在16个国家/地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们认为，供应链多元化对于增强供应的稳定性和产品质量至关重要。

根据我们的行业经验，我们还认为，我们在农产品业务中的牢固关系为我们提供了竞争优势，并使我们能够以我们认为大大低于传统食品零售商的价格甚至更低的价格提供高质量的产品。高端天然和有机食品零售商。我们根据农场的声誉，行业地位，历史产量稳定性和产品质量来选择农场和供应商。

在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年总购买量的约40.82%和31.75%。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

我们与国际供应商签订标准供应协议。通常，供应商负责运输费用，并承担所有风险，直到货物交付到目的港为止。一旦货物到达中国的目的港，我们将承担一切风险。我们通常要求供应商为货物在运输过程中的灭失或损坏安排一定的保险。

分布

我们通过多种渠道销售产品，包括批发商，城市分销商，Smart Micro Marts，团购计划和其他零售商。这些多元化的渠道使我们能够渗透差异化的市场并吸引广泛的客户。根据我们对当前消费趋势和市场机会的分析，我们正在积极推动“创新社区营销”计划，根据该计划，我们重组了传统销售渠道的部门，并将城市分销商，智能微集市和团购计划归为一个单一的框架。这种重组使这三个技术注入的新渠道能够共享资源并从彼此的增长中受益。截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们收入的约91.32%和87.83%分别来自我们向批发商的分销。截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们的收入分别约有1.71%和2.01%来自团购和Smart Micro Mart。

批发商

目前，我们在中国多个城市拥有140多家批发商。我们的批发商客户主要是大型水果批发公司。通常，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们下订单。一旦这些产品到达中国的目的港，第三方物流公司将把这些产品交付给每个批发商的指定地点，由批发商对产品进行检查和接受。然后，我们的批发商客户将根据其订单条款向我们付款。

创新社区营销

我们目前为位于中国10多个城市的120多个零售商客户（包括城市分销商和其他零售商）提供服务，每天使用第三方物流公司提供的服务交付新鲜产品。我们的零售客户主要位于中国东南部的沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下单，并在下单时付款。通过要求我们的零售商客户预付款项，我们消除了未付款的风险。我们的零售商客户主要包括销售给最终消费者的零售店以及将我们的产品分发给机构客户（例如商务办公室）的直接交付服务提供商。

自2018年10月以来，我们还开发了智能微集市，并在深圳和广州等城市的住宅社区和通勤中心部署了约300个单元。智能微集市是一种冷藏生鲜自动贩卖机，当与我们的微信“乐活城”小程序结合使用时，消费者可以使用电子移动支付购买农产品和其他物品。每个SmartMicroMart通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天都通过我们运营的送货车辆为这些智能微型集市补充库存。

与传统自动贩卖机中发现的糖或钠基消耗品不同，我们在智能微型集市中提供新鲜，天然和健康的食品选择。智能微集市中的产品每天都通过温控送货车的补货网络保持新鲜。所有新鲜产品都保存在温度可控的环境中，从中心位置进行监测和控制，直到购买为止。我们对供应链和每日补货系统的端到端控制意味着在Smart Micro Marts购买的产品达到或超过了客户对安全性，新鲜度和质量的期望。

我们的SmartMicroMart提供简单而优雅的购买体验。一旦用户使用手机扫描该单元上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上启动，门就会解锁。然后用户打开门并选择产品。Smart Mart检测哪些商品被删除，并将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将物品放回原处，该物品会立即从购物车中消失。为了完成交易，用户只需关上门。交易通过移动支付完成。

智能微集市被放置在考虑购买便利性的区域，例如大城市中的住宅社区和通勤中心。未来的地点预计将包括办公大楼和医院，它们通常有良好和稳定的人流量。我们通常每月为Smart Micro Mart地点支付租金。Smart Micro Mart的平均租金约为每月150元人民币（约合22.35美元）。

我们的SmartMicroMarts由第三方制造商广东赫斯基制冷技术有限公司制造。

我们的团购计划使我们能够出售给整个住宅社区。市场研究的结果和我们的试点计划为我们的团购计划的开发和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年底，我们开始提供社区团购计划，该计划利用了社交证明的团购行为。在每个群组中，乐活分销商通过在我们的“乐活城市”小程序上下订单和预付款，通过微信等社交媒体服务协调团购。这种协调的采购有助于我们进一步优化供应链，从我们的冷供应链中删除中间仓库的存储和运输，并加快交货速度。

此外，团购为我们的客户节省了成本，同时为我们带来了大量订单。订单使用我们的应用程序下订单，通常在几小时内进行实物交付。这种便捷的送货上门解决方案将产品直接送到买家的家门口，如果他们不在家，则送到“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜会单独分配给客户，产品会保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品为止。

2020年初，我们开始探索使用直播购物来为我们的产品做广告。直播购物是实时的、自发的和交互式的。观众可以立即从我们的“乐活城”小程序和微信公众号上的直播视频中的嵌入式链接购买物品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还使我们能够吸引消费者并挖掘新兴但快速增长的直播购物市场。我们目前将此渠道与我们的团购计划整合在一起。

供应链管理

我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，带来了几个主要好处。扫描产品的唯一标识符代码会记录沿供应链的通道，来源和原产国以及实时产品查找和跟踪。

从海外来源的运输是通过陆，海，空进行的，完全由我们控制。温度在每个分销渠道中都受到监控和调整，并且在任何时候都可以自动通知我们可接受范围之外的温度变化。收到警报后，我们会准确了解受影响的产品在哪里以及什么产品，并迅速采取行动进行纠正或拒绝继续在我们的供应渠道中使用产品负载。

技术

为了支持我们的运营，我们将以下专有技术用于销售点处理，供应链，付款以及各种其他流程和交易，并且除“乐活城”外，所有此类技术均已在中国注册为软件版权并受其保护小程序:

截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们记录了提供技术服务的收入43万美元和6万美元（包括城市分销商使用我们的电子商务平台产生的特许权使用费收入），分别占我们总收入的0.41%和0.08%。

营销与广告

我们通过使用社交媒体（主要是微信，我们的网站，商家协会和社区促销）为我们的产品做广告并支持我们的品牌形象。

我们将继续促进和增强我们的数字存在，以进一步与客户建立联系。我们开发并维护了微信小程序“乐活城”，其中包括移动优惠券和根据用户喜好定制的优惠。此外，我们的网站http://www.lohas.com（电子商务）和http://www.lohas.sh/en（官方网站）以及Smart Micro Marts上的显示屏每周提供销售传单，重点介绍我们的产品和特殊优惠。我们还将继续扩展我们的社交媒体平台。截至本招股说明书发布之日，已有超过158,300名会员通过我们的数字平台（包括微信公众号，“乐活城市”小程序，智能微集市和网站）向我们进行了至少一次购买。

此外，我们与全国各地的合格业务实体签订合作协议，以建立市场份额并提高我们产品和服务的品牌知名度。我们寻求这些具有所需业务技能和财务实力的业务实体，以在特定地理区域内作为我们的授权城市分销商运营。合作协议要求这些城市分销商向我们支付一次性费用，以便他们可以被授权使用我们的知识产权和其他技术服务。此外，他们必须向我们购买产品和服务以在其领土上分销。我们必须向这些分销商提供所有初始培训和技术支持以及持续的运营协助。合作协议的典型初始期限为三年。双方可将任期再延长三年。

我们的客户

我们的目标客户是积极寻求更健康，更可持续的生活方式的乐活消费者。我们的目标客户寻求以具有竞争力的价格提供各种高质量的新鲜，天然和有机食品。我们相信，我们的新鲜产品吸引了大多数客户，我们提供的价格大大低于传统食品零售商的价格，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商的价格。

竞争

我们在竞争激烈且高度分散的自然和有机食品行业中运营，该行业涵盖广泛的食品零售商，包括大型常规独立和连锁超市，仓储俱乐部，小型杂货和便利店以及自然和有机特色食品，折扣和其他具有实体和/或在线业务的食品零售商。

根据我们的行业经验，我们还相信消费者越来越关注健康和福祉，并积极寻求健康食品以改善饮食习惯。对健康产品的总体需求是由许多因素驱动的，包括对健康饮食好处的认识的提高，对预防性健康措施的更多关注以及医疗保健成本的上升。我们相信，拥有全面的健康和保健产品的零售商会吸引客户。因此，食品零售商正在提供更多种类的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂，以满足这一需求。

尽管中国的生鲜食品供应链行业高度分散，但我们相信我们在“智能零售”领域有两个主要竞争对手。这些竞争对手之所以被挑出来，是因为它们拥有与我们相似的化妆品和未来设计——它们是独立或自有零售商的易腐食品的传统供应商，但目前也在投资技术和创新，将其作为从竞争对手手中夺取大量市场份额的突围战略。

我们保持对这些竞争对手的主导地位的战略一直是加快智能微集市的布局，在技术创新中保持优势，并在整个温控供应链中保持卓越的透明度，探索团购机会，继续运营更高效的供应链，并通过产品从收获到消费的更快移动来保持竞争优势。

知识产权

我们目前拥有三个注册商标，三个注册作品版权，37个软件版权和四个域名，包括http://www.lohas.com（电子商务），http://www.lohas100.com，http://www.lohas1000.com和http://www.lohas.sh/en（官方网站）。我们相信，我们的知识产权是宝贵的资产，可增强客户对乐活品牌产品的良好认知。我们认为这些知识产权具有重大意义，并积极捍卫和执行此类知识产权。我们寻求通过结合中国的商标和版权保护法以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。

此外，我们正在使用的一些重要商标包括 ，由乐活农业持股99.33 3334%的深圳乐活拥有。乐活农业于2019年8月17日与深圳乐活签订了商标许可协议，据此，我们获得了在其各自有效期内使用这些商标的独家许可。我们必须在中国商标局批准的各自服务范围内使用这些商标。但是，我们对某些商标的使用可能被视为超出了授权使用范围，因此，我们可能被深圳乐活视为违反了商标许可协议，甚至可能受到我们的活动或销售产品的指控侵权，盗用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险相关的风险-我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务，财务状况和前景造成重大不利影响。”

设施

公司总部位于广东省深圳市南山区星海大道三街19号香江金融中心（工业区）。我们于2020年1月搬进香江金融中心2202、2203、2214、2215和2216室，并于2020年1月31日终止了我们在广东省深圳市南山区海天二路亿思博软件大厦的先前租赁。2020年8月10日，我们将湘江金融中心的办公室更改为2212A，2213和2214B室，并于2020年8月10日就此签订了租赁协议，据此，我们以月租金人民币42,910元（约合6,540美元）租赁约306.5平方米的面积，为期三年。在租赁期内，从第三年开始或2022年8月10日开始，每月租金将增加至人民币45,056元。有关与我们的租赁设施相关的风险，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔，罚款，运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。”我们相信，我们将能够主要通过租赁获得足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们共有30名员工。下表按功能显示了我们的员工人数。

根据中国法律法规的要求，我们为市政府和省政府组织的各种法定员工福利计划供款，包括养老金，医疗保险，失业保险，工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工薪金，奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。我们认为，在就业问题上，我们完全遵守适用的中国法律。

我们与主要员工签订标准劳动合同。与我们关键人员的劳动合同通常包括一项保密公约，该公约要求员工在受雇期间保护我们的机密信息。此外，禁止员工与第三方建立另一种雇佣关系，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好，我们从未经历过罢工或重大停工。

保险

我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括住房基金，养老保险，医疗保险，工伤保险，失业保险和生育保险。我们的总责任限额为人民币2,000万元的平安食品安全保险已到期，我们打算将来续签。此外，我们不维护业务中断保险，一般第三方责任保险，产品责任保险或密钥人保险。

法律程序

我们可能会不时参与日常业务过程中发生的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。除以下披露的内容外，我们目前尚不了解我们认为会对我们的业务，财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

2020年3月16日，浦发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金和利息约人民币1,659万元（约合231万美元），以及此后直至全额偿还贷款的应计利息；（ii）要求乐活供应链乐活农业，张延悦和Weijun Huang，以履行其贷款担保义务；（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。鉴于深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）已支付部分贷款本金和利息约人民币1,332万元（约合188万美元），在案件审理中，浦发银行减少了寻求的金额。2020年4月9日，由于浦发银行的申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的部分银行账户分别自2020年3月24日和2020年4月3日起被冻结，为期一年，并且期限已分别延长一年至2022年3月10日和2022年3月23日。2020年9月15日，深圳乐活向福田法院提出请求，要求法院将判决推迟三个月，以便双方有更多时间协商和解。2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，责令深圳乐活偿还浦发银行335万元人民币（约合47万美元）和328万元人民币（约合46万美元）的应计利息，自5月22日起，年利率为8.4825%，2020年至全额还款，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活，乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应付给浦发银行的未偿还贷款本金328万元人民币（约合46万美元）的适用利率更改为5.655%。该诉讼正在进行中。

2020年4月2日，中小企业担保公司向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，（一）要求深圳乐活代表深圳乐活偿还其支付给浦发银行的利息，截至2020年4月1日，违约罚款和其他费用总计约为人民币1472元（约合224万美元），以及此后应计利息，直至全额偿还上述款项；（ii）要求深圳乐活支付其诉讼费用；（iii）要求乐活供应链，乐活农业，张延悦，Weijun Huang和宁宁东对上述索赔承担连带责任；（iv）要求处置乐活供应链自12月1日起24个月内发生或存在的应收账款，2018年并确认中小企业担保在支付权上优先于这类应收账款，但以（一）和（二）上述债权的数额为限；（五）要求处分作为担保品向中小企业担保的张延悦和Weijun Huang的财产，并申明该中小企业担保在不超过上述（i）和（ii）索偿额的情况下享有对财产的付款权优先权。

2020年4月9日，我们收到通知，应中小企业担保的申请，福田法院自4月以来冻结了（i）深圳乐活，乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，总余额为人民币5.01元（约合0.71美元）分别为2020年4月14日和2020年4月16日，为期一年，其后冻结期分别延长至2022年3月11日和2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有乐活农业25%股权，为期三年，（iii）根据2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，乐活供应链应自2020年6月19日起向一名客户进行为期三年的应收账款，最高限额为220万元人民币（约合31万美元）。2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元），自3月26日起按年利率17%计息，2020年至全额还款，认为乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang和宁宁东共同承担偿还中小企业担保的责任，中小企业担保对抵押物的处置权享有优先受偿权。截至本招股说明书发布之日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，并将适用于中小企业担保还款金额的利率更改为同期商业银行贷款利率。该诉讼正在进行中。

2019年8月15日，谢荣辉向福田法院起诉张延悦，声称张延悦先生同意根据2018年10月10日的协议，以每股25元人民币（约合3.53美元）的价格回购谢荣辉先生的200,000股深圳乐活股票，总价为500万元人民币（约合705,706美元），但张延悦未能支付谢荣辉400万元人民币（约合564,565美元）的回购对价。因此，Ronghui Xie请求福田法院命令张延悦（i）偿还人民币400万元（约合564,565美元）以及从2019年1月1日至按2%的月息全额偿还的应计利息，以及（ii）支付诉讼费用。深圳乐活和乐活农业在此次投诉中被列为第三方。2019年9月16日，福田法院根据谢荣辉的申请，发出书面通知，通知张延悦其持有的深圳乐活股份121,249股，房产50%（价值约合人民币1,700万元）自2019年9月6日和9月9日起被冻结，2019年分别为三年，其在深圳分行招商银行的银行账户自2019年9月4日起被冻结一年。张延悦实益拥有深圳乐活40,871,000股股票，截至2021年3月6日，深圳乐活的流通股总数为50,000,000股。2020年6月15日，福田法院对谢荣辉提起的诉讼作出判决，责令张延悦偿还谢荣辉400万元人民币（约合564,565美元）以及2019年1月1日至8月19日的应计利息，2019年的利率等于中国人民银行基准贷款利率和从2019年8月20日至全额还款的应计利息，利率等于中国银行间同业拆借中心宣布的同期贷款报价利率。张延悦已被责令执行判决，并同意配合履行判决，使用上述资产履行相关还款义务。截至本招股说明书日期，张延悦确认，他一直在与谢荣辉就如何履行还款义务进行谈判。

2020年，广州奥雪制冷设备工程有限公司或广州奥雪向深圳国际仲裁院申请对乐活农业进行仲裁，要求偿还未偿还的工程费和违约赔偿。此外，乐活农业收到通知，应广州奥雪的申请，深圳市福田区人民法院自2020年7月22日起冻结乐活农业的银行账户一年。深圳国际仲裁院就广州奥雪提起的仲裁作出判决，命令乐活农业偿还广州奥雪未偿还的工程费人民币104,960元（约合15,459美元）和违约赔偿，并偿还广州奥雪的保鲜费，担保费和仲裁费为人民币17,783元（约合2,619美元）。2020年12月，深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，命令乐活农业遵守深圳国际仲裁法院的判决。2021年5月27日，乐活农业与广州奥雪达成和解。根据和解协议的条款，乐活农业应向广州奥雪支付人民币110,000元（约合16,201美元），广州奥雪将在收到付款后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从国家违约者名单中删除。

法规

本节概述了影响我们在中国的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律，法规和规章。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于1993年12月29日颁布的《中国公司法》，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日，8月28日修订，2004年，2005年10月27日，2013年12月28日和2018年10月26日，在中国成立，经营和管理法人实体受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》界定了两类公司:有限责任公司和股份有限公司。

Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司均为根据中国公司法成立的有限责任公司。除非有关外国投资的法律另有规定，否则外商投资公司也必须遵守《中国公司法》的规定。

食品工业法规

食品分销许可证

根据国家食品药品监督管理总局于2015年8月31日发布并于2017年11月17日最新修订的《食品分销许可管理办法》，在中国从事食品分销和餐饮服务的实体应获得食品分销许可证。食品经营许可证由县级以上食品药品监督管理局颁发，有效期为五年。乐活农业和乐活供应链分别获得了《食品流通许可证》。

食品安全

《中华人民共和国食品安全法》或《食品安全法》于2009年2月28日由全国人民代表大会常务委员会颁布，最新修订于2018年12月29日。《中华人民共和国食品安全法实施条例》于2009年7月20日由国务院发布，最新修订于2019年10月11日。根据《食品安全法》，食品生产者和经营者应当对其生产经营的食品安全负责。食品生产者、经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营，保证食品安全，廉洁自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

食品召回制度

国家还根据《食品安全法》的要求建立了食品召回制度。《食品召回管理办法》或《食品召回办法》由国家食品药品监督管理总局于2015年3月11日发布，于2015年9月1日生效，并于2020年10月23日修订。根据《食品召回办法》，食品生产者、经营者是食品安全的主要责任人，负有召回和处置不安全食品的义务。

食品生产者、销售者发现生产、销售的食品不安全的，应当立即停止生产、销售，并采取必要措施，防范和控制食品安全风险。食品生产者知道其生产的食品不安全的，应当主动召回。根据食品安全风险的严重性和紧迫性，将食品召回分为三个层次。

一级召回:如果食品在食用后已造成或可能造成严重的健康损害或死亡，食品生产者在得知风险后，应当在24小时内主动召回，并将召回计划报告县级以上地方市场监督管理部门。

二级召回:食用后已造成或者可能造成普通健康损害的，食品生产者应当在得知风险后48小时内主动召回，并向所在地县级以上市场监督管理部门报告召回计划。

第三级召回:食品标签、标志有虚假标识的，食品生产者应当在得知风险后72小时内主动召回，并向所在地县级以上市场监督管理部门报告召回计划。标签、标志有缺陷的食品食用后，不会对人体健康造成损害的，食品生产者应当改正，可以主动召回。

消费者保护

根据《食品安全法》，消费者因食品不符合食品安全标准而受到损害的，可以向生产者或者销售者要求赔偿。生产者、销售者必须按要求赔偿，不得推卸责任。赔偿责任承担人有权从责任方获得赔偿。生产者明知故犯生产、销售者明知故犯销售不合格食品的，消费者也可以要求赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日颁布并于2013年10月25日最新修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《中华人民共和国产品质量法》，该法律由全国人民代表大会常务委员会于1993年2月22日颁布，最新修订于2018年12月29日，消费者或者因产品缺陷造成人身、财产损失的其他受害人，有权向产品的销售者或者生产者要求赔偿。

根据全国人民代表大会于2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法》，生产者应对其缺陷产品造成的任何损害承担侵权责任，而经销商对因自身过错造成的缺陷所造成的任何损害均应承担侵权责任。

网上交易规定

根据国家食品药品监督管理总局于2016年7月13日发布并于2016年10月1日生效的《网络食品安全违法行为调查办法》，自有网上平台从事网上食品交易的食品生产、经营单位，还应当向县级以上食品药品监督管理部门备案，取得备案号。不向县级以上食品药品监督管理部门备案的，可以责令改正，给予警告，拒不改正的，处以五千元以上三万元以下的罚款。乐活农业已向深圳市食品药品监督管理局备案，并于2019年11月15日获得备案确认书。

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国电子商务法》以及由国家工商行政管理总局颁布的《网上交易管理办法》。SAIC于1月26日发布，2014年并于2014年3月15日生效，电子商务经营者应当取得法律规定的相关行政许可。

《电子商务法》的颁布为中国电子商务业务的发展奠定了基本法律框架，并明确了电子商务平台运营商的义务以及如果发现电子商务平台运营商存在以下行为可能产生的法律后果:违反法律义务。例如，根据《电子商务法》，电子商务平台的经营者应向其平台上尚未完成市场主体注册手续的经营者发出适当的提醒，并为其提供便利。此外，电子商务平台的运营商有法律义务在其平台上验证和注册业务运营商的信息，并针对可能发生的网络安全事件制定应急计划，自交易完成之日起，将交易信息保存不少于三年，制定知识产权保护规则，并遵守公开，公平和公正的原则。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的时间内进行更正，没收非法获得的收益，罚款，停业，将此类违法行为纳入信用记录以及可能的民事责任。

货物进出口管理条例

中国有关货物进出口的主要法律法规是《中华人民共和国对外贸易法》或《对外贸易法》，《中华人民共和国货物进出口管理条例》或《货物进出口条例》，《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》。

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年5月12日颁布并分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《对外贸易法》，但法律和行政法规另有规定的除外，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理备案登记手续。不办理报关手续的，海关拒绝办理该对外贸易经营者提交的进出口货物报关手续。合法注册的对外贸易经营者有权作为其他当事人的代理人在其经营范围内办理对外贸易业务。国家实行统一的商品质量评价制度，依照有关法律、行政法规的规定对进出口商品进行认证、检验、检疫。乐活供应链已完成备案登记，并于2015年12月7日获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的登记表。

根据2017年修订的《中华人民共和国海关法》，所有进出境货物均应在设有海关的地方出入境，这些货物必须由发货人或收货人或受发货人或收货人委托并经海关批准和登记的代表申报并缴纳关税。进出口货物收发货人和报关企业办理报关手续，必须按照《中华人民共和国海关报关单位登记管理办法》的规定向海关依法登记。禁止未经登记办理报关手续。乐活供应链已于2015年12月8日获得深圳海关颁发的注册证书。

进出口检验检疫条例

全国人民代表大会常务委员会于1989年颁布了《中华人民共和国进出口商品检验法》或《进出口商品检验法》，最近一次修订是在2018年12月29日。国家商检总局根据《进出口商检法》及其实施情况，制定和调整实施强制检验的进出口商品目录。列入目录的进出口商品，由商检机构检验。目录规定的进口商品经检验合格后，方可销售或者使用；目录规定的出口商品经检验合格后，方可出口。本法规定由商检机构强制检验的出口商品，发货人或者其代理人应当在商检机构规定的地点和期限内向商检机构申请检验。

根据《进境水果检验检疫监督管理办法》，该办法于2005年1月5日颁布，最近一次修订是在2018年11月23日，然后才签订水果贸易合同或协议，向国家质量监督检验检疫总局申请办理水果检疫审批手续，领取检疫许可证。尚未完成检验检疫的水果，应当存放在检验检疫机构指定的地点。未经批准，任何人不得移动，出售或使用此类水果。

根据《出入境检验检疫企业管理办法》，申请检验的单位应当向海关办理备案手续。发货人应自行或由其代理人申请检验。乐活供应链已完成备案程序，并于2017年9月26日获得深圳出入境检验检疫局出具的备案确认书。

增值电信服务条例

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是管理电信服务的主要中国法律，并规定了中国公司提供的电信服务的总体监管框架。电信法规对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。“《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须首先从工业和信息化部或其省级对口单位获得运营许可证。

作为《电信条例》的附件发布并于2019年6月6日更新的《电信业务目录》（以下简称“目录”）将增值电信服务进一步分为两类:第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过因特网提供的在线数据处理和交易处理业务和信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工业和信息化部修订了于2017年9月1日生效的《电信业务经营许可证管理办法》或《电信许可证办法》，以补充《电信条例》。《电信许可证办法》规定了经营增值电信服务所需的许可证类型以及获得此类许可证的资格和程序。《电信许可证措施》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商必须获得跨区域许可证，而在一个省份提供增值服务的运营商则必须获得跨省许可证。任何电信服务运营商都必须按照其许可证中的规范开展业务。

通过于2016年8月1日生效的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》或《MIAIS条例》，加强了对移动互联网应用程序或APP信息服务的管理。颁布MIAIS法规是为了规范应用程序，应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店。根据中国法律法规，使用应用程序的信息服务提供商必须获得相关资格。

MIAIS法规对应用程序提供商施加了某些义务，包括:（一）通过移动电话号码向注册用户核实真实身份；（二）建立和完善用户信息安全保护机制；（三）建立和完善信息内容的核实和管理机制；采取适当制裁措施以及与发布非法信息内容有关的措施；（iv）在安装或使用过程中保护和维护用户的“知情权和选择权”；（v）尊重和保护他人的知识产权；（vi）保留60天的用户日志信息记录。

我们从事电信法规和目录中定义的增值电信服务的业务活动。为了遵守相关法律法规，Lohas Agricultural已获得通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证或ICP许可证，有效期至2021年6月6日。

有关医疗器械业务的规定

根据国家食品药品监督管理总局（国家药品监督管理局的前身）于2014年7月30日发布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》，涉及I类医疗器械的业务活动不需要许可或记录，而涉及II类医疗器械的业务活动则需要向主管当局进行记录，而涉及III类医疗器械的业务活动则需要政府批准。经营医疗器械业务的企业应当具备与经营规模和范围相适应的经营场所和仓储条件，并有与经营的医疗器械相适应的质量管理部门或者人员。此外，还需要与其操作的医疗器械兼容的质量控制系统，从事涉及III类医疗器械的业务活动的企业还应具有合格的计算机信息管理系统。

经营第二类医疗器械的企业应当向市食品药品监督管理部门备案，并提供符合经营医疗器械有关标准的证明材料。经营第三类医疗器械的企业应当向市食品药品监督管理部门申请经营许可证，并提供符合经营第三类医疗器械有关条件的证明材料。经营许可证有效期为五年，可以根据有关规定续签。

乐活供应链已完成备案程序，并于2020年2月26日获得深圳市市场监督管理部门颁发的二级医疗器械经营许可证。该证书允许我们在冠状病毒大流行期间出售证书上列出的II类医疗设备，例如医用口罩。

有关外国投资的规定

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会于6月28日联合发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》或《目录》的约束，2017年，并于2017年7月28日生效。该目录根据外国投资将行业分为四类，分别为“鼓励”，“限制”和“禁止”，所有未列在这些类别之一下的行业均被视为“允许”。”在鼓励和允许的行业中，通常允许建立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须在此类合资企业中持有多数股权。此外，外国在限制类项目中的投资还需要获得政府的批准。外国投资者不得投资被禁止投资的行业。除非受到中国其他法规的特别限制，否则未列入目录的行业通常对外国投资开放。

2020年6月，商务部和国家发展和改革委员会颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单（2020年版）》，自2020年7月23日起生效。增值电信业务（不包括电子商务业务，国内多方通信服务，商店和转发服务以及呼叫中心服务）的外国投资属于负面清单。

《外商投资电信企业管理规定》（简称FITE规定）是外商直接投资中国电信企业的关键规定。FITE法规规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业或FIE的50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出积极的记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者打算投资或建立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部，工信部和商务部的批准，或其授权的当地同行，在批准时保留相当大的酌处权。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时被替换。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日生效。《中华人民共和国外商投资法》采用外商投资负面清单管理制度。外国投资者不得在《外商投资准入负面清单》禁止投资的领域投资。外国投资者在外商投资准入负面清单限制的领域投资，应当符合负面清单规定的投资条件。

鉴于上述限制和要求，我们通过合并的VIE Lohas Agricultural开展业务。

与海外投资有关的关系

根据商务部于2014年9月6日发布并于2014年10月6日生效的《境外投资管理办法》，商务部和省商务主管部门根据企业境外投资的实际情况，对企业境外投资进行备案或者确认。除涉及敏感国家或地区或任何敏感行业的境外投资外，其他行业的境外投资均须备案。对当地企业，应当向当地省级商务主管部门备案。境外投资经备案或者确认后，证书中记载的境外投资事项发生变更的，由企业向商务部或者省商务主管部门办理变更手续，商务部或者省商务主管部门予以备案或者确认。

根据国家发展和改革委员会于2017年12月26日发布并于2018年3月1日生效的《企业境外投资管理办法》，投资者在境外投资应办理确认手续或备案等，对境外投资项目，报告有关情况，并配合监督检查。投资者在境外投资，不得违反中国的法律、法规，不得威胁、损害中国的国家利益和国家安全。投资者直接或通过其控制的境外企业进行的敏感项目实行确认管理，投资者直接进行的非敏感项目实行备案管理。投资者为当地企业，中方投资额在3亿美元以下的，由投资者注册地省政府发展和改革部门备案。投资者人数增加或者减少，投资地或者项目主要内容、规模发生重大变化的，变更中方投资额为原确认或备案金额的20%以上或者1亿美元以上的，投资者应当在有关情况发生前，向出具项目确认书或者备案通知的机关申请变更。被确认或记录管理的项目的投资者有下列行为之一的，确认或记录机关应当责令其暂停或停止实施项目，并在规定的期限内采取纠正措施，并对投资者和有关责任人员给予警告；构成犯罪的，（一）未取得确认文件或者备案通知擅自实施项目的；（二）需要办理变更确认或者备案手续的，未经确认或者备案机关同意擅自变更项目的，依法追究刑事责任。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过专用工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（第37号通知），并于2015年2月13日进一步颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或第13号通知。根据37号文，中国居民（包括机构和个人）在缴纳其合法境内资金之前，应申请办理境外投资外汇登记境内机构境外资产或股权转为专用工具的，应当按照《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》办理外商投资外汇登记手续，和其他相关规定。根据第13号通知，境内和境外直接投资项下的外汇注册可以根据第13号通知和《直接投资外汇交易操作指南》直接向合格的银行进行。

与互联网信息安全有关的关系和与隐私保护有关的法规

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，在中国可能使人承担刑事责任试图利用互联网:（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家秘密；（iv）传播虚假的商业信息或（v）侵犯知识产权。2011年，公安部修订了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播破坏社会稳定的信息。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全局可以吊销其经营许可证，并关闭其网站。

根据工信部于2011年12月发布并于2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供商不得在未经用户同意的情况下收集任何用户个人信息或将任何此类信息提供给第三方。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的此类信息。互联网信息服务提供商还必须正确维护用户的个人信息，并且在用户的个人信息发生任何泄漏或可能泄漏的情况下，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，并在严重情况下立即报告给电信管理局。此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起生效，任何ICP提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全有关的义务并拒绝采取纠正措施，将因（i）任何大规模传播非法信息而承担刑事责任；（ii）由于泄露用户的个人信息而造成的任何严重影响；（iii）任何严重的犯罪活动证据丢失；（iv）其他严重情况，并且（i）非法向他人出售或提供个人信息或（ii）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，在严重情况下将承担刑事责任。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，自2017年6月1日起生效。《网络安全法》的制定是为了维护网络安全，维护网络空间主权，国家安全和公共利益，保护公民，法人和其他组织的合法权益，并要求网络运营商，其中包括互联网信息服务提供商，按照适用法律法规的规定和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事故，防止非法和犯罪活动，并维护网络数据的完整性，机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织都必须遵守中国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全或利用网络从事危害国家安全等非法活动，经济秩序和社会秩序，侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。任何违反《网络安全法》规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告，罚款，没收非法收益，吊销许可证，取消备案，关闭网站甚至承担刑事责任。

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或将任何此类信息提供给第三方。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的此类信息。互联网信息服务提供商还必须正确维护用户的个人信息，并且在用户的个人信息发生任何泄漏或可能泄漏的情况下，在线借贷服务提供商必须立即采取补救措施，并且在严重情况下，立即向电信监管机构报告。

此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工业和信息化部于2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性的原则，并在规定的目的、方法和范围内。

十个中国监管机构于2015年7月联合发布的准则旨在要求服务提供商提高技术安全标准，并保护用户和交易信息。该指南还禁止服务提供商非法出售或披露用户的个人信息。根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月发布的《刑法第九修正案》，该修正案于2015年11月生效，任何互联网服务提供商未能履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务并因（i）大规模传播非法信息而拒绝按命令进行更正，将受到刑事处罚；（ii）因泄露客户信息而造成的任何严重影响；（iii）任何严重的刑事证据丢失；（iv）其他严重情况，以及（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，在严重情况下将受到刑事处罚。

有关知识产权的法规

全国人民代表大会常务委员会和国务院颁布了全面的法律法规来保护商标。《中华人民共和国商标法》（2019年修订）于1982年8月23日颁布，随后分别于1993年2月22日，2001年10月27日，2013年8月30日和2019年4月23日修订，并将于11月1日生效，2019年，国务院于2002年8月3日发布并于2014年4月29日修订的《商标法实施条例（2014年修订）》是保护注册商标的主要法规。国家工商行政管理总局商标局以“先申请”为基础进行商标注册，并授予注册商标十年的期限。

分别于1990年通过并于2001年，2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》，其实施细则分别于2002年8月8日通过并于2011年和2013年修订，以及于12月颁布的《计算机软件保护条例》20，2001年并于2011年和2013年修订，为中国计算机软件的版权提供了保护。根据这些规则和规定，软件所有者，被许可使用人和受让人可以向国家版权管理中心或其地方分支机构注册其在软件中的权利，以获得软件版权注册证书。法人软件著作权的保护期限为五十年，自软件首次发布之日起第五十年十二月三十一日止。

工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名保护管理办法》，根据这些办法，该办法于2017年11月11日生效，域名申请人必须向域名注册服务机构正式注册其域名。完成注册程序后，申请人将成为该域名的持有人。在中国的域名注册适用“先提交”原则。

我们已采取必要的机制在中国注册，维护和执行知识产权。但是，我们不能向您保证我们可以防止任何第三方未经授权使用我们的知识产权，也不能保证我们的任何知识产权都不会受到任何第三方的挑战。

与就业有关的规定

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会导致罚款和其他行政处罚，严重违反行为可能构成刑事犯罪。

2012年12月28日，对《中国劳动合同法》进行了修订，自2013年7月1日起生效，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据该法律，派遣工人有权获得与全职雇员同等的同工同酬，但用人单位招用的派遣劳动者不得超过人力资源和社会保障部确定的派遣劳动者总人数的一定比例。此外，派遣工人只能从事临时，辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，该规定于2014年3月1日生效，用人单位聘用的派遣劳动者不得超过本单位职工总数的10%（包括直聘职工和派遣劳动者）。《劳务派遣暂行规定》要求在此方面不符合《中国劳动合同法》的雇主在2016年3月1日之前将其派遣工人的人数减少到其雇员总数的10%以下。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划，医疗保险计划，失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金供款，其金额等于当地政府不时在其经营业务的地点或所在地指定的雇员薪金（包括奖金和津贴）的一定百分比。

根据《社会保险费征缴暂行条例》，《工伤保险条例》，《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应为员工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并为职工或者代职工缴纳或者代扣有关社会保险费。SCNPC于2010年10月28日颁布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日生效，最近于2018年12月29日进行了更新，合并了有关基本养老保险，失业的相关规定保险，生育保险，工伤保险和基本医疗保险，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险有关法律法规的法律义务和责任。在没有不可抗力的情况下，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，从违约的第一天起，雇主每天可被处以未付社会保险的0.05%的罚款。如果雇主仍未在规定时限内付款，可处以未付社会保险金一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问颁布并于1999年4月3日生效的《住房公积金管理条例》，该条例于2002年3月24日进行了修订，并于3月24日进行了部分修订，根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》（《国务院令第710号》），个人雇员的住房公积金缴款和其雇主的住房公积金缴款应属于该个人雇员。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心进行注册，并应在委托银行为每位员工开设专门的住房公积金帐户。

用人单位应当及时足额缴纳和缴纳住房公积金，不得迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在确实存在经济困难，致使雇主无法支付或支付住房公积金的情况下，用人单位暂停或者减少缴纳住房公积金，必须事先征得用人单位工会的同意和当地住房公积金委员会的批准。违反上述规定，未办理职工住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期不办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。公司违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴纳，期满仍不履行的，可以进一步向人民法院申请强制执行。

有关外汇的规定

外币兑换规定

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后修订的《中华人民共和国外汇管理条例》以及国家外汇管理局和其他相关中国政府机构发布的各种法规，以外币支付经常账户项目，例如，贸易和服务付款，利息和股息的支付可以按照适当的程序要求进行，而无需国家外汇管理局的事先批准。相比之下，出于资本账户项目（例如直接股权投资，贷款和投资汇回）的目的，将人民币转换为外币并将转换后的外币汇出中国境外，需要事先获得国家外汇管理局的批准或其当地办事处。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了获得国家外汇管理局批准外商直接投资和境外直接投资外汇登记的要求。以外国直接投资和海外直接投资为目的的外汇注册申请可以向合格的银行提出，合格的银行可以在国家外汇管理局的监督下对申请进行审查并办理注册。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日生效。根据本通知，外商投资企业可以根据实际经营需要，与银行结算其资本账户中有关外汇局已确认货币出资权益（或银行已为其注册了账户-货币出资贷记）的外汇资本部分。就目前而言，允许外商投资企业自行结汇100%；外商投资企业应当在经营范围内如实使用自有资金；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并在注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付账户。《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》已颁布，并于2016年6月9日生效。根据本通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。本通知为自行决定在资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下转换外汇提供了综合标准，适用于在中国注册的所有企业。本通知重申了以下原则:从公司外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的，也不得用于证券投资或其他投资（银行金融产品除外）除非另有明确规定，否则可以保证在中国境内的本金。此外，转换后的人民币除在经营范围内，不得用于向非关联企业发放贷款，也不得用于建造、购置除房地产企业以外的非企业自用房地产。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革，优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查董事会有关利润分配的决议，税务备案记录和经审计的财务报表的原件来检查交易是否真实，以及（ii）国内实体必须保留收入以计入前几年的亏损，然后才能汇出任何利润。此外，根据本通知，国内实体必须详细说明资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议，合同和其他证明，作为对外投资注册程序的一部分。

2019年10月25日，国家外汇管理局发布了《关于进一步促进跨境贸易和投资的通知》，该通知于同日生效（第8.2条除外）。该通知取消了对非投资性外商投资企业在中国进行资本股权投资的限制。此外，取消了用于变现资产的国内账户外汇结算资金的限制，并放宽了对外国投资者保证金的使用和外汇结算的限制。试点地区符合条件的企业还可以将资本金、外债、境外上市收入等资本项目下的收入用于境内支付，无需事先向银行提供材料逐项进行真实性验证，虽然资金的使用应是真实的，但应遵守适用的规则，并符合现行的资本收入管理条例。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》（第37号通知），该通知于2014年7月生效，取代《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和往返投资外汇有关问题的通知》，规范与中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求离岸投资和融资或进行往返投资有关的外汇事宜。37号文将“特殊目的工具”定义为由中国居民或实体直接或间接建立或控制的离岸实体，目的是使用合法的在岸或离岸资产或权益寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资”则定义为中国居民或实体通过特殊目的工具在中国的直接投资，即建立外商投资企业以获得所有权，控制权和经营权。第37号通知规定，在向特殊目的工具捐款之前，中国居民或实体必须向国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇注册。此外，国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，该通知对37号文进行了修订，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体在建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，应向合格的银行而不是国家外汇管理局注册。

向特殊目的工具提供合法的在岸或离岸权益或资产但在实施第37号通知之前未按要求获得注册的中国居民或实体，必须向合格的银行注册其在特殊目的工具中的所有权或控制权。如果注册的特殊目的车辆发生重大变化，例如基本信息的任何变化（包括中国居民的变更，姓名和经营期限），投资额的增加或减少，则需要对注册进行修改，股份的转让或交换，和合并或部门。不遵守37号文规定的注册程序及随后的通知，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能会导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如资本减少，股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能根据《中国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-与中国居民投资离岸公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向中国子公司注资的能力或限制中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划规定

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》，取代了国家外汇管理局2007年3月发布的先前规定。根据《股票激励计划通知》及其他相关规章制度，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册并遵循某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须通过合格的中国代理商进行股票激励计划的注册和其他程序，该代理商可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国指定的另一家合格机构子公司。此外，如果股票激励计划，中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，则中国代理商必须更新相关注册。中国代理人必须代表有权行使雇员股票期权的中国居民，向国家外汇管理局或其当地分支机构申请年度配额，以支付与中国居民行使员工认股权有关的外币。根据授予的股票激励计划，中国居民从出售股票中获得的外汇收益以及海外上市公司分配的股息必须汇入中国代理商在中国开设的银行账户，然后再分配给该中国居民。

我们打算在此次发行后采用股票激励计划，根据该计划，我们将有权酌情决定向合格参与者授予激励和奖励。我们计划建议我们的股票激励计划下的奖励获得者根据《股票激励计划通知》处理相关的外汇事宜。但是，我们不能保证所有授予股权激励的员工都能完全按照《股票激励计划通知》向国家外汇管理局成功注册。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-任何不遵守中国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。”

股利分配规定

规范外商投资企业在中国股利分配的主要法律法规包括分别于2004年，2005年，2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》和于2019年3月15日颁布的《外商投资法》，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。除非有关外国投资的法律另有规定，否则中国公司必须至少拨出其税后利润的10%作为法定储备金，直到该储备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消上一个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，开曼群岛控股公司可能会依靠Lohas WFOE（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。Lohas Agricultural向Lohas WFOE汇款的能力以及Lohas WFOE向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们在很大程度上依靠合并后的VIE支付的股利和其他股利分配来满足离岸现金和融资需求。”

有关海外上市的规例

2006年8月8日，包括商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理局，中国证监会和国家外汇管理局在内的六个中国监管机构，联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，这些法规要求，如果由中国公司或个人或中国公民建立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，此类收购必须报请商务部批准。并购规则还要求为海外上市目的而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的工具，在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所进行海外上市和交易之前，应获得中国证监会的批准。

国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外股票发行上市管理的通知》，规定未上市的中国投资公司或在境外注册的中国投资控股的上市公司不得申请在境外发行股票和上市涉及境内资产少于三（3）年的公司。有特殊情况的，必须报中信建投监督管理委员会审查批准，报国务院证券委员会审查批准。在这些市场上市活动结束时，拥有国内股东权利的单位必须将案件的详细情况通知中信建投监督管理委员会备案。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能使我们通过收购实现增长变得更加困难。”

与税收有关的法规

股息预扣税

2007年3月，全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，最新修订于2018年12月29日。国务院于2007年12月6日颁布了《企业所得税法实施细则》，该细则于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日进行了部分修订。根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国的外商投资企业应向其外国企业投资者支付的股息应缴纳10%的预提税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣安排。中国政府与香港政府于2006年8月21日订立了《中国内地与香港关于避免双重征税和防止逃税的安排》或《安排》。根据该安排，中国居民企业向香港居民支付的股息应适用5%的预扣税率，但前提是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率将为10%。根据国家税务总局于2009年2月20日生效的《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》，税收协定另一缔约方的纳税人，直接持有中国公司一定百分比（通常为25%或10%）的股权，有权享受税收协议中规定的税收待遇如果满足以下所有要求:（i）获得股息的纳税人应为公司；（ii）该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份应达到规定的百分比；（iii）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股权应在获得股息之前的12个月内随时满足规定的百分比。根据国家税务总局于2015年8月27日颁布的《非居民纳税人税收协定待遇管理办法》，该措施于2015年11月1日生效，并于2018年6月15日进行了部分修订，符合条件的非居民纳税人在纳税申报时或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时，应当享受约定的待遇，并接受税务机关的后续管理。根据国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约优惠管理办法》的公告，自2020年1月1日起生效，非居民纳税人可以通过“资格自我评估，主张”享受税收协定优惠。条约利益，保留检查文件”机制。自我评估有资格获得条约优惠的非居民纳税人，只要收集并保留了相关证明文件，以供税务机关在备案后的管理过程中检查，就可以相应地要求获得此类税收协定优惠。

企业所得税

根据《企业所得税法》及其实施细则，居民企业和非居民企业均应在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上在中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设有机构或场所，或没有此类机构或场所但从中获得收入的企业。在中国境内。根据《企业所得税法》及相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但是，非居民企业未在中国境内设立常设机构或者场所的，或已在中国设立常设机构或场所，但在中国获得的相关收入与其设立的常设机构或场所之间没有实际关系的，企业所得税对其来自中国境内的收入按10%的税率征收。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》或第37号公告，取代了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规则。根据第7号公告，非中国居民企业对资产（包括在中国居民企业中的股权）的“间接转让”可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。就中国企业的间接离岸资产转让而言，相关收益应被视为与中国企业有效相关，因此包括在其企业所得税备案中，因此，应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及在中国的不动产或在中国居民企业中的股权投资，而该股权投资与在中国建立非居民企业没有有效联系，则应按10%的税率征收中国企业所得税，根据适用的税收协定或类似安排提供的优惠税收待遇，有义务进行转移支付的一方有预扣义务。根据第37号公告，预扣方应在发生预扣义务之日起七天内向该预扣方所在地的主管税务机关申报并缴纳预扣税。第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而这些股票是从通过公共证券交易所进行的交易中获得的。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立非中国公司的其他资产或位于中国的不动产方面面临不确定性。由非中国公司拥有。”

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布并于2017年11月19日最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》增值税，该法规由中国财政部于1993年12月25日颁布，最新修订于2011年10月28日，从事销售商品，提供加工的实体和个人，在中国境内修理或更换服务或进口货物是增值税的纳税人。除另有规定外，增值税税率为17%。

根据2018年4月4日颁布并于2018年5月1日生效的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，适用于任何纳税人应税销售或进口货物的17%和11%的税率应分别调整为16%和10%。

根据财政部，国家税务总局和中国海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知，该通知于2019年3月20日颁布，并于4月1日生效，2019年，增值税一般纳税人销售或者进口货物，适用16%的税率，调整为13%，适用10%的税率，调整为9%。

管理

董事和执行官

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息。

张延悦，现为本公司的董事。自我们于2019年1月成立以来，张先生一直担任我们的董事会成员，自2019年8月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。张先生是我们公司的创始人，并于2013年创立了乐活农业。1999年，他注册了“lohas.com”的域名，并创建了Lohas网站。2003年，他成立乐活移动物联网交易平台，推广乐活概念，倡导乐活消费和乐活文化。1997年毕业于北京邮电大学，曾任中国移动通信集团有限公司深圳分公司网络部网络工程师。2014年3月，张先生被任命为“亚洲人物”，并于2015年被任命为“亚太地区互联网行业的领军人物”。”于2018年被评为“第16届深圳企业创新纪录-自主创新领军人物”。张先生目前是中国安全生产协议区块链委员会副主席。张先生拥有北京邮电大学移动通信学士学位。2019年7月，他被阿纳海姆大学授予荣誉人文博士。

Xiaoqin Tan，现为本公司的董事。谭女士自2019年8月起担任我们的首席财务官。陈女士在国际金融，股权投资以及公司治理和运营方面拥有超过10年的经验。2016年5月至2018年6月，谭女士担任清华清华创新投资基金总经理助理兼首席投资官，从事基金设立和股权投资。2015年3月至2016年5月，她在渣打银行（深圳）工作。2012年3月至2015年3月，她曾担任英威腾美国办事处的市场管理副总裁。从2007年10月到2012年2月，她是加拿大多伦多Woodgreen Community Services AP/AR的会计师，从2000年9月到2002年10月，她在农业银行深圳分公司工作。谭女士拥有深圳大学和百年学院（加拿大）的会计学学士学位，以及皇家道路大学（加拿大）的工商管理硕士学位。

单佳慧，现为本公司的董事。Shan女士自2019年8月起担任我们的董事兼首席文化官，并自2013年11月起担任深圳乐活首席文化官。Shan女士拥有超过15年的管理经验。2013年3月至2013年10月，她于2015年10月担任中国深圳海纳传琼文化传播有限公司副总经理。2012年9月至2013年2月，Shan女士担任广东龙源创佳资产管理有限公司董事会秘书。2010年12月至2012年8月，任深圳市嘉鸿发电子有限公司副总经理。单女士于2004年12月至2010年11月担任深圳市宇开诚五金有限公司副总经理。Shan先生拥有湖北经济大学市场营销学士学位。

Weijun Huang，现为本公司的董事。自我们于2019年1月成立以来，黄女士一直担任我们的董事。黄女士拥有超过15年的管理经验。2014年1月至2015年9月，她担任深圳市百年健康投资有限公司总经理。从2015年10月至2019年6月，她担任乐活供应链财务主管。自2019年6月起，她担任深圳乐活财务主管。黄女士于1996年毕业于桂林航空航天科技大学，并拥有会计学学士学位。

Jengren Michael Hwang，现为本公司的董事。黄先生已同意在SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后被任命为董事会成员，本招股说明书是该声明的一部分。黄先生在会计和财务方面拥有超过20年的经验。自2017年8月起，黄先生一直担任会计师事务所Hwang&Associates CPA LLC的合伙人。在此之前，他于2016年10月至2017年7月担任Continental Motors，Inc.的首席财务官。2014年6月至2016年10月，他担任钢铁制造商Russian Union中国中冶Group钢管部门美国分公司的首席财务官。在此之前，Hwang先生担任多家公司的首席财务官，包括大众集团（Volkswagen Group）大型柴油发动机和工业压缩机部门的美国分公司，贝克能源有限公司（Baker Energy Co.，Ltd.）的国际部，以及总部设在荷兰的飞利浦公司在亚太地区的影像业务集团。他还曾担任三菱重工有限公司重型叉车部经理和三菱重工美国分公司会计部经理。黄先生拥有中国医科大学公共卫生学士学位，休斯顿大学会计学硕士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师。

Y.Tristan Kuo，现为本公司的董事。郭先生已同意在SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后被任命为董事会成员，本招股说明书是该声明的一部分。郭先生在生物制药，制造，商品贸易和银行行业的公司的会计，融资和信息系统方面拥有30多年的经验，并曾在多个美国和国际上市公司担任首席财务官，首席信息官和财务总监。私人公司。郭先生目前是AerkommInc.（OTCQX Akom）的首席财务官兼财务主管，这是一家在美国提供机上娱乐和连接（IFEC）解决方案的全方位服务开发阶段提供商。自2019年11月以来，郭先生一直担任东方文化控股有限公司.的独立董事兼审计委员会主席，该公司是中国收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商。郭先生于2016年4月至2020年2月担任NutraStar International，Inc.（OTCPK:NUIN）投资者关系副总裁。郭先生还于2015年8月至2017年4月担任个人改善研讨会提供商Success Holding Group International，Inc.的首席财务官。此前，他曾担任Tatum公司（管理和咨询服务公司）的首席财务官兼首席信息官（2014年12月至2015年8月）、KBS服饰集团有限公司（NASDAQ:KBSF）的独立董事会成员兼审计委员会主席（2014年8月至2015年5月），2012年6月至2013年11月，担任Crown Bioscience，Inc.的首席财务官。在此之前，郭先生于2008年6月至2012年5月担任中国生物制药公司China Biologic Products，Inc.（纳斯达克股票代码:CBPO）的首席财务官，并于2007年9月至2008年5月担任其财务副总裁。在此之前，郭先生于2007年2月至8月在香港来宝集团担任高级业务分析经理，并担任Cuisine Solution，Inc.的财务总监，财务副总裁兼首席财务官，Cuisine Solution，Inc.是一家先前在弗吉尼亚州亚历山大市上市的公司，从2002年12月到2007年1月。郭先生还于2001年和2002年担任宾夕法尼亚州莫纳卡的美国锌公司信息系统副总裁，并于1991年至2001年担任马里兰州巴尔的摩的Wise Metals Group的首席信息官兼财务总监。郭先生在俄亥俄州立大学获得会计学硕士学位，并在台北东吴大学获得经济学学士学位。

Xiao Zhao，现为本公司的董事。赵先生已同意在SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后被任命为董事会成员，本招股说明书是该声明的一部分。自2007年12月以来，赵先生一直担任Cypress Leadership Institute的董事长兼首席经济学家，该公司提供管理咨询服务。2005年5月起任北京科技大学经济与管理学院教授、博士生导师。2002年9月至2005年1月，任国务院国有资产监督管理委员会宏观战略司司长。1998年3月至2002年9月，在国家经贸委经济政策协调司工作。赵先生拥有山东大学经济学学士学位，南开大学经济学硕士学位和北京大学经济学博士学位。他曾在哈佛大学、Gordon-Conwell神学院、香港浸会大学等多所大学担任访问学者。他发表了许多有关经济学的文章。他被视为中国大陆最活跃、最具影响力的青年经济学家之一，并被《南方人物周刊》（Southern People Weekly）授予“我们这个时代的青年领袖”。

除了Weijun Huang女士是张延悦先生的妻子外，我们的任何董事和执行官之间都不存在其他家庭关系。与主要股东，客户，供应商或其他方面没有任何安排或谅解，据此，上述任何人被选为董事或高级管理人员。

董事会

纳斯达克上市规则通常要求发行人的大多数董事会必须由独立董事组成。在SEC宣布本招股说明书构成部分的F-1表格注册声明生效后，我们的董事会将由五名董事组成，包括三名独立董事。

董事无需持有我们公司的任何股份即可有资格担任董事。我们的董事会可以行使公司的所有权力，以借钱，抵押或抵押其业务，财产和未赎回资本，并在借钱时发行债券，债券和其他证券或作为任何债务的担保，公司或任何第三方的责任或义务。

董事会委员会

在本次发行完成之前，我们打算建立董事会的审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在本次发行完成之前为三个委员会中的每个委员会通过章程。每个委员会的成员和职能如下。

审核委员会

我们的审计委员会将由三名独立董事组成，即Jengren Michael Hwang，Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，并由Y.Tristan Kuo担任主席。在任命独立董事时，董事会将确定每位董事均符合《交易法》第10a-3条和《纳斯达克市场规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。我们希望确定郭先生有资格担任“审计委员会财务专家”。”审核委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审核。审核委员会将负责以下工作: