附件5.1
米尔斯·奥克利 荷兰银行:51493069734
我们的参考:ddss/jyks/3533854
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联系人 丹尼·西蒙斯+61291219073 电子邮件:dsimmons@millsoakley.com.au
合作伙伴 丹尼·西蒙斯+61291219073 电子邮件:dsimmons@millsoakley.com.au |
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| 172021年11月（澳大利亚悉尼时间） | |
董事 Naked Brand Group Limited MLC中心第61层 悉尼马丁广场25号 新南威尔士州2000年澳大利亚 |
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亲爱的先生们
Naked Brand Group Limited
| 1. | 我们的角色 |
我们已被要求提供一份澳大利亚法律意见，就拟议中的发行最多173,403,194普通股（定义见招股说明书）的Naked Brand Group Limited（ACN619054938）（公司），根据F-3表格的招股说明书（招股说明书）提交该公司与美国证券交易委员会（SEC，简称SEC）达成协议，这是该公司使用“自动货架”注册流程（注册声明）向SEC提交的F-3表格现有注册声明的一部分。
| 2. | 文件 |
我们已经检查并依赖以下文件的副本，草稿或符合要求的副本:
| （a） | 招股说明书草案（不包括证物）； |
| （b） | 2021年11月的SPA（定义见招股说明书）； |
| （c） | 外国私人发行人在表格6-K上的报告草稿，并附上本意见的副本； |
| （d） | 于2021年11月16日美国东部时间上午9:27从公司记录中获得的当前公司摘要，该记录可在澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，简称ASEC）维护的数据库中向公众公开。ASIC ); |
| （e） | 日期为2017年5月11日的注册证书，该证书证明该公司是根据2001年公司法（CTH）公司法），并在澳大利亚新南威尔士州注册； |
我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我，我
Mills Oakley|ABN:51493069734|info@millsoakley.com.au|www.millsoakley.com.au
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| （f） | 日期为2018年6月13日的名称变更注册证书，该证书证明公司在该证书之日将其名称更改为Naked Brand Group Limited； |
| （g） | 公司章程（宪法); |
| （h） | 本公司唯一股东日期为2018年6月19日的特别决议案，据此本公司采纳章程；及 |
| （一） | 公司的公司文件和记录，以及我们认为必要或适当的其他工具，证书和文件，作为以下表达意见的基础。 |
| 3. | 意见 |
根据本意见所载的假设、限定条件和条件，我们认为:
| （a） | (合并）该公司是一家根据澳大利亚联邦法律注册成立并存在的公司，在新南威尔士州注册，可以其公司名义起诉和被起诉；和 |
| （b） | (有效发行的普通股）当普通股按照2021年11月SPA，招股说明书，注册声明和公司章程的规定发行，出售和支付，并在公司成员登记册中注册时，普通股将被有效地发行并全额支付。 |
| 4. | 假设 |
我们在没有调查的情况下假定:
| （a） | 所有签名、印章、印花和标记的真实性； |
| （b） | 提交给我们的所有非正本或不完整的文件的完整性，并与正本一致； |
| （c） | 公司董事会将根据《章程》和《公司法》批准普通股的分配和发行，否则将根据《章程》和《公司法》发行普通股； |
| （d） | 发行后，每名普通股股东将已全额支付其普通股应付给公司的款项； |
| （e） | 任何记录招股章程所预期的交易（包括发行普通股）的授权的文件，都是在所有方面有效的授权的真实，完整和准确的记录； |
| （f） | 根据任何法律（包括任何相关法律（定义见下文）），任何一方（公司除外）根据招股说明书拟进行的交易订立或履行其任何义务所需的所有授权，批准或许可均已获得，保持有效和存续，并已得到遵守； |
| （g） | 除相关司法管辖区（定义见下文）外，任何司法管辖区的任何法律或官方指示均不影响所表达的任何意见； |
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| （h） | 根据任何法律，包括任何相关法律（定义见下文），实施招股说明书所述的交易或事项不会涉及非法或不正当目的； |
| （一） | 发行后，普通股将在公司的会员名册中正式登记，并将继续登记； |
| （j） | 我们对政府或其他监管机构保存的公共登记册进行的搜索所揭示的细节是真实正确的，并且在我们进行搜索之日是最新的，并且这些机构已在这些登记册中进行了正确和准确的记录。我们注意到，ASIC明确声明不承担因使用其服务而产生的任何责任； |
| （k） | 招股说明书在提供给我们的草案的任何实质性方面均未进行修改，并且已正式提交给SEC； |
| （l） | 2021年11月的SPA在任何实质性方面均未对提供给我们的副本进行修改； |
| （m） | 只要在相关司法管辖区（定义见下文）以外的任何司法管辖区履行根据所审查的任何文件承担的任何义务，则根据该司法管辖区的法律，其履行将不是非法的或无法执行的；和 |
| （n） | 被审查的每一份文件的执行地法律规定的执行手续已经或将要得到履行。 |
| 5. | 资格 |
该意见受以下条件的约束:
| （a） | 此意见仅针对在本意见发布之日（美国东部时间上午9:00）生效的澳大利亚联邦法律（相关管辖权）；和 |
| （b） | 我们不对以下问题发表意见: |
| （一） | 除有关司法管辖区的法律外的任何司法管辖区的法律（相关法律); |
| （二） | 有关司法管辖区任何未决或预示的立法修正案或提案的影响； |
| （三） | 事实或商业事项；或 |
| （四） | 税收，包括与税收有关的任何相关法律的影响（包括但不限于与招股说明书中拟进行的交易有关的任何印花税的征收或支付）。 |
| 6. | 利益与信赖 |
| （a） | 本意见仅为公司的唯一利益而向公司发布，未经我们事先书面同意，不得: |
| （一） | 由他人使用或依赖，或为任何其他目的使用或依赖。除非本公司另有书面协议，否则本公司不会就本意见对收件人以外的任何人承担任何责任； |
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| （二） | 传送或透露给另一人，但以下情况除外: |
| （a） | 在公司的正常业务过程中可以访问公司的文件和记录的人员，但他们不会进行进一步的披露； |
| （b） | 如果法律要求或根据官方指令；或 |
| （c） | 与本文件所述文件有关的任何诉讼；或 |
| （三） | 向政府或其他机构提交的文件，或在公开文件中引用或提及的文件。 |
| （b） | 本意见仅限于其中所述事项，并不暗示适用于其他事项。 |
| （c） | 本意见中的任何假设或限定都不限制其中的任何其他假设或限定。 |
| （d） | 我们没有提供，也不需要提供有关本意见中任何假设或限制的法律效力的建议。有权依赖该意见的人应就这些假设和条件的作用，完整性和适用范围获得自己的法律建议。 |
该意见受澳大利亚新南威尔士州法律管辖。我们没有义务告知您这些或任何其他法律将来的任何更改，也没有义务就此向您提供建议。
在此，我们同意将此意见作为招股说明书的附件，并通过引用将其并入注册声明中，并同意使用我们的名称作为您的律师，以及在注册声明和招股说明书中对我们的所有引用。在给予此同意时，我们不承认我们是1933年《美国证券法》或根据该法颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的“专家”，涉及注册声明的任何部分。
你的真诚
Daniel Simmons
合作伙伴