附件 10.1

协议

本协议（“协议”）由纽约州珠江一号Blue Hill Plaza 10965的P.O. Box 1541的Hudson Technologies, Inc.和纽约州珠江一号Blue Hill Plaza 10965的P.O. Box 1541（以下简称哈德森科技，Inc.和哈德森科技）与居住在美国圣地亚哥13328 Sunshine Path，San Diego，加利福尼亚州 92129（“行政人员”）的Robert A. Stoody（以下简称“行政人员”）于2021年11月2日起订立。

尽管如此，Hudson和执行人员是日期为2015年1月15日的某些资产购买协议的当事方，根据该协议，除其他外，Hudson收购了Compressed Cylinder Services，Inc.（““APA”）的几乎所有资产；和

然而，连同并根据该APA，Hudson与Executive订立日期为2015年1月15日的若干雇佣协议，该协议的期限已于2019年12月31日届满；及

然而，Hudson和该高管希望继续聘用该高管为军事和天然气部门副总裁，但须遵守此处规定的条款；

Executive will be employed in Hudson’s Pearl River，New York总部设施；

然而，Hudson和执行人员承认，由于执行人员的职责和责任将使执行人员接触到Hudson的机密信息，Hudson必须确保其宝贵的机密信息及其客户关系受到保护，并可以委托给执行人员；

然而，Hudson和行政长官承认，行政长官对Hudson的才能、知识和服务具有特殊、独特和非凡的性质，对Hudson具有特殊和特殊的益处和重要性；和

然而，Hudson希望确保其将获得执行人员的奉献精神、忠诚和服务，以及来自执行人员的客观建议和咨询，并保证执行人员将尽最大努力在Hudson工作，不会招揽Hudson的其他管理人员或雇员。

因此，考虑到Hudson对执行人员的雇用、所授予的付款、权利和福利，以及本文件所载的相互盟约和条件，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认收到，同意如下：

1.终止：在终止雇佣（定义如下）的情况下，Hudson将向执行人员提供以下付款和福利（以下简称“遣散费”）：

A.行政人员将根据Hudson自本协议之日起生效的正常发薪惯例，根据其终止雇用之日起生效的年度基薪，继续领取其年度基薪，为期六（6）个月（“遣散期”）。Hudson应从行政人员的持续工资中扣除法律要求Hudson进行的所有正常预扣税款和扣除额。首付款应在行政长官终止雇佣后的四十五（45）天期限内支付，行政长官无权指定纳税年度。

B.在行政长官终止雇佣后的四十五（45）天期间内，Hudson将向行政长官支付一笔总金额，金额相当于直至终止雇佣之日的按比例奖金（“按比例奖金”）。就本款“1.B.”而言，按比例奖金应等于行政人员在紧接终止雇佣日期前三（3）个日历年内在任何日历年内赚取的最高奖金，按终止雇佣发生当年所服务期间的比例计算。Hudson应从这笔奖金付款中扣除法律要求Hudson进行的所有正常税收预扣和扣除。行政机关无权指定纳税年度。

尽管有上述规定，如果截至终止雇用之日（i）Hudson在一年迄今的基础上经营的业绩水平低于Hudson预算确定的净利润目标（定义见下文），或（ii）该执行人员在一年迄今的基础上以业绩水平行事，因此他没有达到执行人员预算确定的所有业绩标准（定义见下文），则Hudson没有义务向执行人员支付按比例计算的奖金。就本段“1.B.”而言，Hudson应编制损益表，显示Hudson截至终止雇佣日期前一天营业结束时的年度迄今净利润总额，并与Hudson预算下的净利润（“中期损益表”）进行比较。

C.在行政长官终止雇佣关系后的四十五（45）天期间内，Hudson将向行政长官支付一笔一次性付款，用于支付发生终止雇佣关系当年行政长官未使用的假期，金额等于根据Hudson标准休假政策确定的终止雇佣关系之日按比例未使用的假期天数乘以行政长官在终止雇佣关系之日的每日基本工资。Hudson应从这笔款项中扣除法律要求Hudson进行的所有正常税收预扣和扣除。行政机关无权指定纳税年度。

D.行政人员参与的人寿、健康和牙科保险、残疾保险以及Hudson自终止雇佣之日起向行政人员提供的任何其他福利（“福利”），应在整个遣散期内或直至行政人员以其他方式终止之前，按照与行政人员继续受雇于Hudson相同的条款、条件和费用，继续或基本上等同于Hudson提供的福利。在福利包括健康和牙科保险的范围内，这类福利应作为COBRA延续保险提供，而不是在COBRA之外提供。尽管有上述规定，在根据本款向行政长官提供的福利保险应向行政长官征税的范围内，Hudson根据本协议承担的义务不得超过经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第402（g）（1）（b）节规定的适用美元金额，该金额在行政长官“离职”发生当年确定，根据Treas Reg.第1.409A-1（b）（9）（v）（d）节（有限付款）。

E.高管在终止雇佣之日持有的所有股票期权、股票增值权以及任何类似权利，应在终止雇佣之日成为完全归属并可行使，并应在终止雇佣后继续行使，直至（i）遣散期届满，（ii）根据下文“6.A”段终止遣散费，或（iii）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生者为准。本协议项下的行权期的任何延长均不得延长至会导致股票期权、股票增值权或类似权利受守则第409A条约束的日期。

F.就本协定而言，将适用以下定义：

（i）如果（a）Hudson无故（如下文所定义）或（b）在构成正当理由（如下文所定义）的事件发生后，执行人员的雇用被终止，则应发生“终止雇用”。

（ii）如果高管的作为或行为使得要求Hudson在其任职期间继续保留高管不合理，则“原因”即存在，例如但不限于：（a）高管故意并继续拒绝履行，或高管故意并继续忽视其职位的实质性职责，（b）高管的任何故意作为或不作为构成不诚实、欺诈或其他渎职行为，（c）重大不符合Hudson的标准商业惯例和政策，包括但不限于违反Hudson的商业行为和道德准则或Hudson的物质滥用政策，（d）行政长官的任何作为或不作为，对Hudson的财务状况或商业声誉造成重大不利影响，（e）行政长官根据美国或其任何州的法律，或任何涉及道德败坏、不诚实或盗窃的罪行被定罪，或Hudson开展业务的任何其他司法管辖区，（f）违反本协议“4”或“5”节的规定，（g）行政长官的辞职，但并非依据构成正当理由的事件发生，或（h）高管成为“残疾人”（如代码第409A条所定义，用于允许的支付事件）。

（iii）“正当理由”是指发生以下任何情况：（a）行政人员未经其同意被指派与其职位、职责、责任或地位实质不一致的任何职责或责任；（（b）除下文“第1.I段”另有规定外，行政人员的年基薪减少，除非所有执行干事（定义见下文）的年度基薪因Hudson的不利财务状况而减少，并进一步规定执行干事的年度基薪不得减少到截至本文所述日期执行干事年度基薪的百分之九十（90%）以下的水平；（c）执行干事的福利减少，而这种减少导致执行干事的总薪酬大幅度减少，除非此类削减是Hudson在全公司范围内进行的，并影响到所有参与此类福利的执行官；或（d）除下文“1.I.”段规定的情况外，高管在任何一年都经历了目标奖金薪酬或其他激励薪酬的减少，或高管的目标激励薪酬、奖金或其他此类付款与其基本薪酬的比率减少，或高管激励薪酬的计算方法减少，奖金或其他此类付款，如果这些福利或付款的计算方式不是基薪的百分比，除非此类削减同等或按比例（视情况而定）适用于Hudson的所有执行官。良好理由不应被视为存在，除非执行人员因良好理由终止雇用发生在上述条件之一最初存在后九十（90）天内，执行人员在条件最初存在后三十（30）天内向Hudson提供该条件存在的书面通知，而Hudson未在收到该通知后三十（30）天内补救该条件。非恶意采取的孤立、非实质性和无意的行动，且在Hudson收到行政部门发出的通知后十（10）天内由Hudson补救，不应构成正当理由。

（iv）“预算”是指（a）就Hudson而言，Hudson董事会批准并接受的适用财政年度的预计年度和月度收入、费用和净利润目标，以及该财政年度中的每个月的预计收入、费用和净利润目标，以及（b）就执行人员而言，根据涵盖适用财政年度的任何奖金或其他奖励薪酬计划为执行人员制定的所有能够按月计量的绩效标准（如果有的话）。

（v）“执行官（英语：Executive Officer（s））指：Hudson的总裁兼首席执行官（现任Brian Coleman）；Hudson的首席财务官（现任Nat Krishnamurti）；Hudson的销售与营销副总裁（现任Kathleen Houghton）；运营副总裁（现任Kenneth Gaglione）；以及受1934年证券交易法第16（a）条约束的哈德森科技，Inc.的任何其他现任或未来高级管理人员。

G. Hudson支付赔偿和作出本条“1”规定的安排的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于Hudson可能对行政长官或任何其他人拥有的任何抵消、反诉、补偿或其他权利；但作为根据本条“1”支付款项的条件，在行政长官终止雇用后的四十五（45）天内，行政长官应（i）在形式和实质上均令Hudson和行政长官合理满意的情况下，已执行且未撤销一般释放和放弃，与Hudson雇用行政人员和终止此类雇用有关的所有索赔，包括但不限于歧视索赔（包括但不限于年龄歧视）、与雇用有关的侵权索赔、合同索赔和本协议下的索赔（不包括与任何符合税收条件的退休计划下的福利或仅根据ERISA要求的保险范围或福利的延续有关的索赔），且此类一般释放和放弃已成为不可撤销的，并且（ii）签署了一项协议，明确承认并重申下文“4”和“5”节中所载的盟约和限制，以及Hudson根据下文“6”节可获得的补救措施。

H. Hudson根据本条“1”应付的所有款项均应在没有通知或要求的情况下支付。行政长官没有义务寻求其他就业，以减轻根据本条“1”支付的款项或作出的安排，除下文“6”节另有规定外，获得任何其他就业不应导致减少Hudson根据本条“1”要求支付的款项、福利和安排的义务。

一、行政部门明确承认，就本节“1”而言，以下情况不应构成“正当理由”：

（i）根据新的或不同的标准，在以后任何一年建立新的或不同的奖金或奖励补偿计划，以计算应付给执行人员的任何奖金或奖励补偿奖励的适用性，以及金额，但任何新的或不同的奖金或奖励补偿计划，以及根据该计划的任何奖励，视情况同等或按比例适用，向所有执行干事发放；但Hudson可为每名执行干事制定合理可实现并与该执行干事的正常职责和责任合理相关的此类计划下的奖励的单独业绩标准和支付金额；

（ii）（a）由于Hudson的业绩水平低于Hudson的预算，（b）由于执行人员未能或无法全部或部分达到根据上述计划为执行人员制定的任何或全部业绩标准，（c）由于适用该奖金或奖励薪酬计划的条款，或（d）基于执行人员在奖金或奖励薪酬计划所涵盖的期间内履行或不履行其正常职责和责任而导致的执行人员奖金薪酬或其他奖励薪酬的减少，包括，不受限制，由于执行人员的残疾（如本文所定义）；或

（iii）根据行政人员的表现或不表现、其正常职责和责任而减少行政人员的年度基薪，但行政人员的年度基薪不得降低至低于紧接终止雇用前的日历年度行政人员年度基薪的百分之九十（90%）的水平。

2.因故终止：Hudson可在提前五（5）天向执行人员发出书面通知后，随时因故（如上文“1.F”段所定义）终止对执行人员的雇用。如果行政人员因故被解雇，他将无权领取任何遣散费，也无权领取如果他工作满一整年可能欠他的奖金。如果根据本款终止合同，Hudson应在通知发出之日后三十（30）天内向执行人员支付当时应计但未支付的所有款项，包括根据Hudson的标准休假政策确定的无薪假期。Hudson不应对执行人员承担进一步或额外的责任。

3.任意雇用；终止的后果：本协议中的任何内容均不得被视为为任何特定期限或期限的行政人员的雇用订立协议。Hudson明确同意，在任何时候，执行人员可以出于任何原因或无故辞职或以其他方式终止其与Hudson的雇佣关系，但须遵守此处包含的规定。同样，行政部门明确同意，在任何时候，Hudson都可以出于任何原因或无故终止对行政部门的雇用，但须遵守本文件所载的规定。

4.保密性：

A.行政部门明确承认并同意如下：

（i）Hudson每年将大量资金用于研发与其提供或正在寻求提供的产品和服务相关的解决方案和专有技术，并开发了大量机密、专有和商业秘密信息，而这些机密、专有和商业秘密信息，如果被他人滥用、披露、盗用或使用，将对Hudson造成无法弥补的损害。

（ii）Hudson的机密信息（定义见下文）构成Hudson的宝贵商业资产，不会随时提供给普通公众或任何不受雇于或与Hudson不具有信托地位的人。Hudson对其机密信息进行保密（专利需要提交申请的范围除外），除其他外，将访问权限限制为仅限那些需要该信息以履行其Hudson工作职能的人，并禁止向未获授权接收或使用机密信息的任何人使用或披露机密信息。

（iii）高管在Hudson的职位将继续为高管提供接触或了解Hudson机密信息的机会。

（iv）哈德森的机密信息只有在受雇于哈德森的情况下才会为高管所知。如果Executive以前曾独自或与他人一起从事提供与Hudson提供的服务相同或相似的业务，Executive进一步承认，此类先前的业务知识和经验，以及对作为该业务实际或潜在客户的实体的任何熟悉程度，不应允许或允许Executive辩称Hudson的机密信息不是机密信息，或不应受到保护，不被使用或盗用。

B.鉴于上述情况，行政部门承认并同意如下：

（i）所有机密信息均为Hudson的财产，未经Hudson明确书面同意，执行人员不得在执行人员受雇期间或其后的任何时间直接或间接使用、传播、披露或以任何方式披露机密信息的全部或任何部分，但不为Hudson授权的目的或仅为Hudson的利益而使用、传播、披露或披露。

（ii）Hudson应是在行政人员受雇于Hudson之前、期间或之后制作、构思、起源、设计、发现、发明或开发的所有知识产权（以下定义）的唯一所有人，且行政人员特此将其所有财产权转让给Hudson，无论该知识产权是否由行政人员单独或与他人参与，如果该知识产权是在行政人员受雇期间或由行政人员使用Hudson的任何财产而全部或部分开发的。这一所有权条款不适用于在行政人员自己的时间内进行的、没有使用任何Hudson资源、与Hudson的业务没有任何关系的行政人员的创建。Executive同意充分合作并协助Hudson或其指定人执行Hudson酌情认为必要的任何合法行为，并免费执行和交付Hudson合理要求的任何文件，以确保任何专利、版权、商标和其他知识产权保护及其改进，并将其在美国和所有外国的全部权益转让给Hudson并归属于Hudson。

（iii）应Hudson在任何时间提出的要求，或在结束与Hudson的雇用时（以较早者为准），行政部门应立即以任何形式向Hudson交付Hudson的任何和所有信息和财产，包括但不限于所有机密信息及其所有副本或包含或源自机密信息的材料。

C.如本协议所用，“机密信息”是指所有未公开获得的信息（但包括因执行人员违反“4”和“5”节而公开获得的信息），且未为Hudson的竞争对手或业内普遍知晓或使用，如果向Hudson以外的人披露可能对Hudson有害的信息，其中包括但不限于：

（i）知识产权（以下定义）；

（ii）技术信息，例如但不限于：Hudson的工厂组织和设计；产品配方、制造、性能和加工数据；以及研发成果和计划；

（iii）产品信息，例如但不限于：Hudson产品和服务的非公开细节，包括但不限于其现有的制冷剂、去污、回收和回收产品和服务，以及正在开发的产品和服务；专门设备和培训；产品计划、图纸和规格；以及性能能力、优势和劣势；

（iv）战略信息，例如但不限于：Hudson的材料成本；供应商和供应商信息；间接费用；定价；利润率；银行和融资信息；以及市场渗透举措和战略；

（v）组织信息，例如但不限于：Hudson的人员和工资数据；有关设施利用的信息；合并、收购和扩张信息；设备利用信息；以及Hudson手册、政策和程序；

（vi）市场营销和销售信息，例如但不限于：Hudson的许可、营销和销售技术和数据；客户名单；客户数据，例如但不限于其人员、项目、财务和账户状况、个人需求、历史采购和联系信息；产品开发和交付时间表；市场研究和预测；以及市场营销和广告计划、技术和预算；和

（vii）广告信息，例如，但不限于：Hudson的整体营销政策；Hudson使用的具体广告计划和策略；以及这些计划和策略的成功或缺乏成功。

“机密信息”不包括公众普遍可获得的一般技能、经验或信息，但由于高管的直接或间接作为或不作为而普遍可获得的信息除外。“机密信息”也不包括有关高管自身薪酬和福利的信息、有关雇佣条款和条件的信息，或根据《国家劳动关系法》第7条被视为不机密的信息。Executive了解，本协议中没有任何内容限制Executive向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。Executive进一步了解到，本协议不限制Executive在不通知Hudson的情况下与任何政府机构进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制行政部门因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。

D.在本协议中，“知识产权”是指有关Hudson提供的产品和服务的评估、设计、工程、施工、营销和销售的所有信息，其中包括但不限于：任何和所有专利、正在申请的专利；商标、版权，以及向Hudson发出和/或申请的任何和所有相同的申请；任何和所有技术（包括软件）、教育、运营和金融创新、发现、发明、设计和公式；测试；性能数据；工艺或生产方法；对所有此类财产的改进；以及以任何方式定义、描述、说明或记录的所有记录材料，所有这些财产，不论是否书面，也不论信息存储或记录的媒介如何；不论这些财产是否具有专利权、著作权或受贸易/服务标志保护，也不论是否已寻求或获得专利、版权或商标或服务标志。

E.尽管本协议有任何规定，特此通知行政部门，根据《联邦捍卫商业秘密法》：（i）个人不应因向联邦、州或地方政府官员直接或间接泄露（a）秘密作出（1）的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或向律师；（2）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出的，如该文件是盖章提交的；及（ii）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果个人（a）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；和（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

5.非竞争/非邀约：

A.行政部门明确承认并同意如下：

（i）Hudson补偿其雇员，除其他外，以发展并代表Hudson追求与所有客户和潜在客户的良好关系和善意，无论是由执行人员或Hudson组织内的其他人发展的；

（ii）高管将接触、获取和发展机密信息知识，包括但不限于与Hudson的客户、运营及其供应商相关的机密信息；

（iii）高管能够有报酬地受雇于其他各种行业和企业的其他雇主，这些行业和企业从事的业务不涉及Hudson业务的任何部分，也不具有竞争力。

B.有鉴于此，Executive同意，当Executive受雇于Hudson时，并持续到《盟约》期限届满（定义如下）：

（i）在受限制的地区（如下文所定义）内，行政人员不得直接或间接地与Hudson竞争，不论是代表行政人员本人，还是代表或与任何其他人、个人、公司、合伙企业、公司或商业实体一起，不论是否以营利或非营利为目的，通过受雇于、参与或以其他方式在从事任何涉及提供类似或类似于、或与之竞争、或将取代或替代的产品或服务的商业活动中存在重大关联，Hudson提供的任何一项或多项产品和服务（以下简称“竞争产品”），如果此类雇用、参与或联系涉及（a）在高管受雇于Hudson的最后十八（18）个月期间的任何时间，与Executive为Hudson承担或履行的职责类似的职责；（b）在提供竞争产品方面对雇员或其他人员进行监督；（c）制定或实施与提供竞争产品有关的战略或方法；（d）营销或销售竞争产品；或（e）执行人员将利用或披露机密信息的职责。

（ii）执行人员不得直接或间接为执行人员本人或代表或与任何其他人、个人、公司、合伙企业、公司或商业实体（无论是否为营利或非营利）为提供或提供任何竞争性产品而呼吁、联系、转移、招揽或与Hudson的任何“客户”（定义见下文）开展业务或与其开展业务，从而与Hudson进行竞争。

（iii）未经Hudson事先书面同意，执行人员不得直接或间接（a）诱导、招揽、引诱或鼓励任何高级职员、董事、执行人员或其他个人离开Hudson的工作，（b）诱导、招揽、引诱或鼓励任何高级职员、董事、执行人员或其他个人以任何方式与Hudson的产品和服务竞争，或违反与Hudson的任何雇用、不竞争、保密或类似协议的条款；或（c）雇用、提议雇用、与任何高级职员、董事订立合同、提议与其订立合同或与其开展业务，受雇于Hudson的高管或其他个人。

C.就本条“5”而言，“契约期”应为行政长官受雇于Hudson的最后一天后的六（6）个月，无论行政长官的雇佣终止的根本原因为何。

D. Executive承认，Hudson的许多服务本质上是补救性的，因此，其客户可能会在较长时间内不经常使用Hudson的服务，或者在较长时间内经过长期的销售努力后使用。Executive还承认，由于他的职位，他很可能通过访问机密信息了解Hudson的客户，无论是否位于受限区域（以下定义）内。因此，就本款“5”而言，“客户”一词系指（a）在高管受雇于Hudson的最后十八（18）个月期间，被高管拜访或与其有任何联系的Hudson的任何客户或潜在客户，或高管在策划、营销、开展或监督销售产品或提供服务的要约方面参与的客户；（b）高管协助销售产品或提供服务的任何客户，或高管在规划、营销、开展方面参与的客户，或监督出售产品或提供服务的要约如果客户在高管受雇于Hudson的最后十八（18）个月期间从Hudson获得任何产品或服务；（c）Hudson的任何潜在客户，其身份主管在高管受雇于Hudson的十八（18）个月期间获悉或随时从机密信息中获悉；或（d）Hudson在高管受雇于Hudson的最后一天之前的三十六（36）个月期间的任何时间向其提供产品或服务的任何客户，其作为Hudson客户主管的身份随时从机密信息中获悉。

E. Executive承认，Hudson的业务性质是这样的，即Hudson向美利坚合众国和波多黎各各地的客户提供其产品和服务。据此，“限制领土”包括美利坚合众国的每个州（包括哥伦比亚特区）和波多黎各。

F.为了向Hudson保证在《盟约》期限的整整六（6）个月内保护其商誉并防止行政部门因违反本条“5”款而不公平地受益，本条“5”款的规定和要求应延长一段超过《盟约》期限的时间，其长度等于行政部门违反本款任何一项或多项规定的总时间长度。

G.如有管辖权的法院裁定本条“5”的任何条文或条文的部分根据管辖本协议的法律不可强制执行，则不可强制执行的条文或其部分可被删除，而该条文和本条“5”的其余部分在所有方面均有效且完全可强制执行，犹如被视为不可强制执行的条文或条文的部分从未成为本协议的一部分。此外，如果发现本协议的任何条款过于宽泛或无法执行，则明确授权法院或具有管辖权的任何其他当局在必要的范围内遵守该条款，以弥补任何不足并使其有效和可执行。

6.补救措施：

A.如果执行机构违反本协议“4”或“5”节的任何条款或规定，Hudson应立即受到永久和不可挽回的损害，并有权，除了且不限制Hudson的权利外，还享有任何和所有其他法律和衡平法补救和损害赔偿，（i）单方面临时限制令、初步禁令和永久禁令，以限制执行机构的行动或与执行机构或代表执行机构一起行动的其他人的行动，（ii）在遣散期的剩余时间内终止所有未来的遣散费，及（iii）向行政人员追讨实际支付予行政人员的所有遣散费，包括Hudson在提供该遣散费时实际招致的任何成本或开支。Executive同意，Executive不会因执行本盟约而受到损害，因为Executive可以在不违反“4”或“5”节规定的情况下获得许多其他类型的有酬就业，因此不需要保证金，如果法院要求过账保证金，则不得超过500.00美元。

B.本协议“4”和“5”节项下的所有行政人员的契诺和义务应在本协议“4”和“5”节项下继续有效，并应在本协议“4”和“5”节项下的所有行政人员受雇期间和因任何原因终止雇佣后继续有效，并且应在未来晋升、加薪、职位或薪酬变动、降职和与Hudson执行新协议的情况下继续有效，并应符合Hudson的继任者和受让人的利益，除非Hudson以书面形式执行明确终止本协议“4”和“5”节项契诺的协议。

C. Hudson和Executive应各自承担并负责各自的律师费、费用和在任何一方为执行或解释本协议“4”或“5”节所载任何条款而提起的任何诉讼中产生的支出。

7.通知：根据本协议要求或允许发出的所有通知，如以书面形式发出，且如以挂号信方式发出，要求回执，则应足够，发送至行政长官在其住所，并发送至Hudson在其主要办公室，地址为P.O. Box 1541，One Blue Hill Plaza，Pearl River，New York 10965，Attention Chief Executive Officer，或任何一方通过发出适当通知而指定的其他地址。

8.继任者：本协议对行政长官及其遗产具有约束力，并对其有利。本协议或本协议项下的任何权利均不得由执行人员转让。

本协议应由Hudson自由转让给任何继承公司或继承公司的关联公司，并应对其有利，并对其具有约束力。本协议中对Hudson的所有提及均应包括其子公司和关联公司以及Hudson的任何继任者、继任者的关联公司或受让人。此处使用的术语“继承人”是指在任何时候，无论是通过合并、购买或其他方式，直接或间接获得Hudson全部或几乎全部资产或业务的任何人、公司、公司或商业实体或其附属公司，包括在与Hudson的合并中作为存续公司的任何实体。

9.赔偿：如果应提起任何诉讼以强制执行或解释本协议“1”或“2”节中包含的任何条款，那么，只要执行人员在任何程度上胜诉，Hudson或任何继承公司应偿还或赔偿执行人员在此类诉讼中产生的合理律师费、开支和支出，包括执行费用。

10.控制法：本协议和有关行政人员雇用的所有其他问题应受纽约州法律管辖，而不涉及其法律冲突原则。

11.全协议：本协议代表各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，与本协议标的事项相关的所有先前或同期协议、陈述或谅解均被本协议明确取代，且不在本协议中存续。执行人员没有依赖任何诱导、承诺、陈述或保证，但此处明确规定的除外。除本协议明确允许的情况外，本协议不得修改或修正，除非各方签署书面协议。

12.豁免：任何一方对任何违反本协议任何条款的行为的豁免不应起作用或被解释为任何一方对本协议任何条款或条件的后续豁免。

13.HEADINGS：本协议中的标题仅为便于参考而插入，不影响本协议的含义或解释。

14.可分割性：各方有意并同意，本协议所载的每一项契诺和条件应为单独和可分隔的契诺。如发现本协议的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款不受影响。

15.遵守代码第409a节：

A. Hudson和执行人员的意图是，执行人员根据本协议可能有权获得的付款、福利和权利符合《守则》第409A条、财政部条例和根据本协议颁布或发布的其他指南（为本第15条之目的统称为“第409A条”），但以第409A条的要求适用于此为限，并在适用所有可用豁免后，包括但不限于“短期延期规则”和“非自愿离职薪酬计划例外”，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。如果本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，Hudson应根据执行人员的具体请求，利用其合理的商业努力善意地改革该条款，以符合第409A条；但须在切实可行的最大限度内，维持适用条款对执行人员和Hudson的原意和经济利益，但哈德逊没有义务做出任何可能给哈德逊带来任何额外经济成本或利益损失的改变。对于因适用第409A条而产生的税务义务，Hudson不对行政部门承担任何责任，并且对于根据本协议提供的付款和/或福利的税务处理不作任何陈述。为遵守第409A条而在本协议中被省略的任何规定应以引用方式并入本协议，并应在必要时追溯适用，并被视为本协议的一部分，其程度与本协议中明确规定的相同。

B.关于此处规定偿还成本和费用或实物福利的任何规定，除第409A条允许的情况外，（i）获得偿还或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制，（ii）在任何纳税年度提供的有资格获得偿还的费用或实物福利的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，但就根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用而言，不得仅因此类费用受与该安排生效期间相关的限制而违反上述第（ii）款，且（iii）此类款项应在发生费用的应纳税年度之后的行政人员应纳税年度的最后一天或之前支付。

C.为将第409A节的规定适用于本协议，执行人员根据本协议有权获得的每一单独确定的金额应被视为第409A节含义内的单独付款。此外，在第409A节允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一种获得一系列单独付款的权利。

D.除遵守第409A条和本协议的规定外，Hudson和行政机构均不得单独或合并加速任何受第409A条约束的付款或福利，并且不得在不违反第409A条的情况下在可能支付的最早日期之前支付受第409A条约束的任何金额。如果任何一般释放和豁免的考虑期（或撤销期，如适用）跨越两（2）个日历年，则应从日历年的第二个开始向执行机构付款。

E.如果并在需要遵守第409A条的范围内，就本协议规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的目的而言，不应被视为发生了上述定义的终止雇佣，除非此种终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何条款而言，提及终止雇佣、“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。

F.如果高管在终止雇佣之日被视为“特定雇员”，在第409A（a）（2）（b）条下该术语的含义内，并使用Hudson不时选择的识别方法，或者如果没有，则使用第409A条下的默认方法，然后是关于任何付款或提供任何受本协议约束并在遵守第409A（a）（2）（b）条要求延迟的范围内的任何利益，以及根据第409A（a）（2）（b）条要求延迟的任何其他付款或提供任何其他利益，此类付款或福利不得在（i）自行政长官离职之日起计算的六个月期限届满或（ii）行政长官去世之日（以较早者为准）之前支付或提供。在这方面，Hudson和行政部门的意图和理解是，根据“1”款终止雇佣后支付的款项，根据“短期延期规则”和“非自愿离职薪酬计划例外”以及其他适用的例外情况，应免于第409A（a）（2）（b）节的要求，并且不是必需的，也不应被延迟。如果没有这种例外，在行政人员离职之日后第七个月的第一天，或者如果更早，则在其死亡之日，根据本款“15.F”项延迟支付的所有款项。（无论在没有这种延迟的情况下，这些款项本应以单笔款项或分期付款的方式支付）应一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。确定高管是否为“特定雇员”应由Hudson应用第409A条善意做出。

作为证明，双方自上述日期起已执行本协议。