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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表14a资料

 

根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

 

（修订第1号）

 

 

 

由注册人提交☒ 由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☒ 初步代理声明
   
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
   
☐ 最终代理声明
   
☐ 确定的附加材料
   
☐ 根据§ 240.14a-12征集材料

Dynavax Technologies Corporation

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒ 无需任何费用。
   
☐ 之前用前期材料支付的费用。
   
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

初步代理声明—待完成日期为2025年4月15日

 

给我们的股东的信息

 

2025年4月[ ]日

 

尊敬的各位股民：

 

我们谨代表Dynavax Technologies Corporation（“Dynavax”或“公司”）董事会（“董事会”），欣然邀请您出席Dynavax公司2025年年度股东大会。有关年度会议的更多详情，请参阅随附的通知和代理材料。

 

执行我们的战略计划，推动长期股东价值

 

2024年，我们成功地执行了我们的战略优先事项，并兑现了我们对股东的承诺。由于我们Dynavax团队成员的辛勤工作和奉献精神，我们实现了创纪录的HEPLISAV-B®2024年产品收入2.684亿美元，较2023年增长26%，调整后EBITDA1（不包括基于股票的薪酬）5190万美元，比2023年增长329%，推进了我们的管道计划，实现了盈利，并通过我们有史以来第一个股票回购计划向我们的股东返还了资本。HEPLISAV-B在美国的估计总市场份额从上一年的42%增加到44%。我们在2024年的表现为我们在2025年取得更大成功奠定了基础，我们预计这将是Dynavax又一个标志性的一年，我们已经在实现2025年指导目标方面取得了重要进展，其中包括HEPLISAV-B净产品收入为305.0美元至3.25亿美元，调整后EBITDA至少为7500万美元。

 

我们稳健的2024年末现金余额为7.138亿美元，这使我们能够在保持严格的资本配置方法的同时投资于增长。2024年，我们和我们的董事会批准了一项2亿美元的股票回购计划，同时我们承诺全年盈利能力和明确近期资本需求，以推进我们的管道候选人。我们已经有意义地执行了这个计划，包括通过2024年11月宣布的加速股票回购协议回购的1亿美元，以及与我们最近在2025年3月的债务再融资一起回购的约800万美元。我们最近宣布，我们对大部分未偿还的可转换优先票据进行了再融资，这延长了我们大部分现有债务的到期日，通过改善条款降低了我们的整体资本成本，并减少了基本和稀释的流通股。我们认为，这次再融资显着加强了我们的资本结构，使我们能够执行我们的平衡战略，以实现和保护近期价值，同时也投资于我们的未来以推动长期增长。

 

我们继续推进我们的差异化候选疫苗管道，这些候选疫苗利用了我们的核心技术，CPG1018®佐剂，已在广泛的临床试验和真实世界的商业使用中证明了其以良好的耐受性增强免疫反应的能力。我们预计，2025年将成为我们管道的转型年，多个项目将推进到重要的里程碑，包括我们的带状疱疹疫苗项目的临床试验读数，该项目有可能成为数十亿美元全球市场中的同类最佳产品。我们相信，我们的管道为进一步将Dynavax确立为领先的疫苗公司提供了重要机会。

 

公司治理支持我们的价值创造

 

透明度、问责制和负责任的管理指导着我们的决策，我们的董事会和管理层致力于创造和维护最高标准的治理。董事会已表明其对执行我们的战略的持续坚定承诺，即为我们的业务、股东和所有利益相关者的利益创造长期价值。作为这项工作的一部分，我们对董事会和治理条款进行了重要修改，以支持公司的持续发展。

 

今年早些时候，作为我们对董事会更新的持续承诺的一部分，我们迎来了两位新董事—— Emilio Emini博士和Lauren Silvernail ——这两位在各自领域享有盛誉的领导者。与此同时，我们宣布，我们现有的两名董事—— Peggy Phillips和Julie Eastland ——将在我们的年度会议之前从董事会卸任。如果董事会推荐的被提名人在年度会议上当选，会议结束后，董事会将由九名董事组成，他们拥有与公司关键优先事项密切相关的技能组合和经验，其中八名独立董事中有六名自2020年以来已被任命。

 

最后，我们宣布，我们打算从2026年开始分阶段对董事会进行解密，并过渡到对所有董事进行年度选举，前提是股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订。

 

1调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关这一措施的详细信息，请参阅代理声明附录B中的“非GAAP财务措施”。

 

随附的2025年代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项的重要信息。这些建议包括选举董事、批准我们的独立核数师，以及建议修订我们的公司注册证书，这些对我们的长期成功至关重要。您的投票对塑造Dynavax的未来至关重要，我们鼓励您参与，无论是通过虚拟方式参加会议还是通过代理投票。

 

您的投票今年将尤其重要，因为该公司的股东DeepTrack Capital，LP、DeepTrack Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin（统称“DeepTrack”）已向Dynavax发出通知，表示他们打算在年度会议上提名四名候选人参加董事会选举，以反对董事会的提名人选。在确定董事会对提名人选和年会前事项的建议时，董事会已仔细考虑了公司和我们所有股东的最佳利益。我们的董事会已尽一切努力与Deep Track进行建设性接触，并考虑了他们的每一位董事提名人选。经审慎考虑，贵公司董事会不认可四位Deep Track提名人中的任何一位，并一致建议贵公司仅对董事会的每一位提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）投票“支持”以供选举，并按照贵公司董事会使用随附的GOLD代理卡就所有其他提案提出的建议。

 

您的参与和反馈对我们来说是无价的，我们感谢您对Dynavax的信任和投资。我们代表整个董事会和我们的执行领导团队，感谢您的支持，并期待我们继续取得成功。

 

Scott Myers

董事会主席

 

瑞安·斯宾塞

首席执行官

 

您可能会收到来自Deep Track或与Deep Track有关联的其他个人或实体的代理征集材料，包括反对代理声明和相关的白色代理卡或白色投票指示表。董事会敦促您无视此类材料，不要使用相关的白色代理卡或白色投票指示表进行投票。如果您已经使用Deep Track的白色代理卡或白色投票指示表进行投票，您完全有权在行使之前更改您的投票并撤销您的先前代理，方法是在随附的GOLD代理卡上签名并注明日期，并通过邮寄方式在提供的已付邮资的信封中退回，通过互联网投票，或通过电话方式，遵循随附的GOLD代理卡上提供的指示。我们不对Deep Track或其代表提交或传播的征集材料中包含的由Deep Track或其被提名人提供或与之相关的任何信息或Deep Track可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。

 

请注意，今年，你的黄金代理卡看起来和过去几年不一样。美国证券交易委员会最近通过了代理规则，要求公司的黄金代理卡不仅要列出我们董事会的四（4）名提名人，还要列出四（4）名深轨提名人。我们的董事会建议对董事会的四（4）名建议提名人（布伦特·麦克格雷戈、斯科特·迈尔斯、劳伦·西尔弗内尔和伊莱恩·孙）中的每一位进行投票“支持”，对第2、3和4号提案进行“支持”，对第5号提案进行“反对”，每一次都使用随附的黄金代理卡。

 

Dynavax Technologies Corporation

鲍威尔街2100号，套房720
加利福尼亚州埃默里维尔94608

2025年年度股东大会通知

 

将于2025年6月11日举行

 

尊敬的股民：

 

诚邀您参加特拉华州公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2025年6月11日太平洋时间上午7：00在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm举行。年会将只在网上举行，你将不能亲自出席年会。要出席和参加年会，包括在年会上投票并在会上提出问题，您必须在太平洋时间2025年6月10日上午7：00之前使用您的代理卡或投票指示表上的控制号码在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预先登记。在线报到将于太平洋时间上午6：30开始，应该会为报到手续留出充足的时间。召开年度会议的目的如下：

 

提案   董事会建议    
提案1：选举四名被提名人为第一类董事，任期至2028年年度股东大会或其各自的继任者正式当选并符合资格为止。   仅供董事会推荐的四位提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）  
提案2： 在咨询基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。   为  
提案3： 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。   为  
提案4：批准修订和重述公司重述的公司注册证书，以分阶段解密公司董事会并实施若干其他变更。   为  
提案5：股东提议修订公司经修订和重述的章程，以废除董事会在2018年11月6日之后未经股东批准而通过的公司经修订和重述的章程的每项条款或修订，如果Deep Track在年度会议上适当提出。   反对  

 

此外，你会被要求进行其他业务（如有），这可能是在年会或其任何休会之前适当进行的。

 

这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。

 

年度会议的记录日期为2025年4月14日（“记录日期”）。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。

 

截至2024年12月31日止年度的股东委托书和年度报告可在https://investors.dynavax.com/annuals-and-proxies查阅。

 
  由董事会命令
   
   
   
   
  瑞安·斯宾塞
   
  首席执行官

 

加利福尼亚州埃默里维尔

 

2025年4月[ ]日

 

你的投票很重要

 

请注意，Deep Track Capital，LP、Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.及David Kroin（统称“Deep Track”）已提供通知，表示有意提名四名候选人（各为“Deep Track Nominee”）在年会上参选董事，以反对董事会推荐的四名提名人，并在年会前提出修订公司经修订及重述的章程的提案（“章程提案”）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，公司须在我们的GOLD代理卡和GOLD投票指示表上出示Deep Track Nominees和章程提案，但这并不构成董事会对Deep Track Nominees或章程提案的认可或推荐。此外，您可能会收到Deep Track的征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表。公司不对Deep Track或代表Deep Track提交或传播的征集材料或Deep Track可能作出的任何其他陈述中包含的由Deep Track或Deep Track提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

 

董事会不认可任何深度赛道提名人或章程提案，并一致建议您使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表仅对Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun（统称“董事会提名人”）各自的选举投票“赞成”，对章程提案“反对”，并按董事会建议的方式对所有其他提案进行投票。董事会强烈敦促您放弃，不要使用Deep Track发送给您的任何白色代理卡或白色投票指示表进行投票。如果您已经提交了白色代理卡或白色投票指示表，您可以通过在随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上做标记、签名并注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中寄回或通过互联网投票的方式，按照GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的指示，撤销该代理并投票给董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近一次有效执行的代理才算数，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

 

无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否预计参加年会，请及时使用您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表通过互联网或邮寄方式进行代理投票。如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请致电公司代理律师：

 

 

MacKenzie Partners，Inc。
7佩恩广场
纽约，纽约10001

拨打：1-800-322-2885（美国、加拿大免费）或其他国家+ 1-212-929-5500。

邮箱：DVAX@mackenziepartners.com

 

关于本委托书所载前瞻性信息的重要通知

 

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性”陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。所有非历史事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“将”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“思考”、“走向”、“将”、“将”等词语来识别，或使用其否定词，或使用未来日期。本文件中的前瞻性陈述包括有关未来薪酬决定的计划、考虑因素、期望和决定的陈述；我们ESG战略和举措的目标和目的；某些董事的计划辞职；对我们候选疫苗管道的期望；对我们可转换优先票据再融资的好处的期望；对为我们的股东创造价值的期望；以及我们未来的增长和长期业绩。由于我们业务中固有的风险和不确定性，包括与我们商业化和供应HEPLISAV-B以及推进我们疫苗管道中的项目的能力相关的风险，以及与实施我们的长期增长目标、我们的ESG战略和举措的理想性质相关的风险，实际结果可能与本代理声明中所述的结果存在重大差异，这些风险并不保证或承诺此类战略和举措将实现或以其他方式为Dynavax和/或其利益相关者带来预期收益，以及我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中详述的其他风险，以及此后提交的定期文件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。这些前瞻性陈述是在本文发布之日作出的，完全受本警示性声明的限制，我们不承担修改或更新此处信息以反映未来事件或情况的义务，即使有新信息可用。Dynavax网站www.dynavax.com上的信息未通过引用方式并入我们与SEC的当前定期报告中。

 

Dynavax Technologies Corporation

鲍威尔街2100号，套房720
加利福尼亚州埃默里维尔94608

 

代理声明

为2025年年度股东大会

 

将于2025年6月11日举行

 

一般资料和摘要

 

本摘要重点介绍了与本代理声明中讨论的主题相关的某些信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读这份完整的代理声明。代理材料，包括本代理声明、我们的2024年10-K表格年度报告（“年度报告”）以及随附的GOLD代理卡，将于2025年4月[ ]日或前后首次发送或提供给股东。

 

虚拟会议信息

 

日期：2025年6月11日

 

时间：太平洋时间上午7：00

虚拟会议网址：www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm

 

由于年会以虚拟方式举行，你将无法亲自出席年会。要出席和参加年会，包括在年会上投票和在年会期间提交问题，您必须在太平洋时间2025年6月10日上午7：00之前使用您的代理卡或投票指示表上的控制号码在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预先登记。

备案日期：2025年04月14日

 

如果你是登记在册的股东，该如何投票

 

公司鼓励股东在年会前填写并交回随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表或按照您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的指示通过互联网进行投票，即使您计划参加年会。要通过互联网或电话投票，请按照您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上提供的说明进行。您将需要您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上包含的控制号码。您只需要以一种方式投票（例如，如果您通过互联网投票，则无需归还代理卡）。我们强烈鼓励你提前投票，以确保你的投票在年会上有代表。

 

网络投票或电话投票。如果您是登记在册的股东，有关互联网/电话投票的详细说明附在您的黄金代理卡上。您的互联网/电话投票授权代理持有人以与您通过邮寄方式签署并退回您的黄金代理卡相同的方式对您的股份进行投票。如果您通过电话或网络投票，请准备好您的黄金代理卡和控制号码。你的卡上出现的数字序列就是你的控制号码，你的控制号码是验证你的投票所必需的。除下文所述外，如果您是记录在案的股东，并且您在互联网上投票，您的投票必须在太平洋时间2025年6月10日晚上8：59之前收到。如果您以街道名称持有股票，您可能可以在您的银行、经纪人或其他代名人允许的情况下通过互联网或电话投票。

 

邮寄投票。如果您是登记在册的股东，并且通过邮寄方式收到了这些代理材料，您可以通过填写、签名和约会您的GOLD代理卡并将其装在预付信封中退回来进行投票。如果您签署并交还您的GOLD代理卡，但没有指示您的股份应如何就提案进行投票，代理持有人将在适用的情况下将您的股份投票“支持”四位董事会提名人，“支持”提案2、3和4，以及“反对”提案5。如果您签署并交还您的GOLD代理卡，代理持有人将根据他们的酌情权对您的股份进行投票，以休会年度会议，包括根据我们董事会的建议征集投票，以及就任何其他提案和可能提交年度会议的其他事项进行投票。

 

电子邮件投票。如果您通过电子邮件收到这些代理材料，则传输这些材料链接的电子邮件消息中包含有关如何对您的公司股票和您的控制号码进行投票的说明。

1

如果你的股票是以经纪人或其他代理人的名义持有，该如何投票

 

如果您以街道名称持有股份，您应填写、签署并注明您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的GOLD投票指示表的日期。能否进行网络或电话投票，可能取决于持有你股份的机构的投票过程。想要参加年会并在年会上投票的实益拥有人需要从持有其股份的组织获得一份PDF或图像（gif、jpg或png）文件格式的法定代理人，从而使他们有权在年会上投票。希望出席年会和/或在年会上投票的持有人必须在年会召开前至少24小时在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预登记。

 

马上投你的票

 

提案   更多信息   董事会建议    
             
           
提案1：选举四名被提名人为第一类董事，任期至2028年年度股东大会或其各自的继任者正式当选并符合资格为止。   第15页   仅供四位董事会推荐的候选人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）  
           
             
提案2：在咨询的基础上批准我们某些执行官的高管薪酬。   第38页   为  
提案3：批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。   第39页   为  
提案4：修订和重述公司重述的公司注册证书，以规定分阶段对公司董事会进行解密，并实施某些其他变更。   第41页   为  
提案5：股东提议修订公司经修订和重述的章程，以废除董事会在2018年11月6日之后未经股东批准而通过的公司经修订和重述的章程的每项条款或修订，如果Deep Track在年度会议上适当提出。   Deep Track的代理声明中提供   反对  
2

治理亮点

 

我们致力于良好的公司治理，我们认为这对我们业务的成功和促进股东利益非常重要。我们的公司治理实践在“公司治理”部分有更详细的描述。亮点包括：

 

独立监督   持续改进

•董事长为独立董事，职责明确

•我们的11名董事中有10名是独立董事（如果所有董事会提名人都在年会上当选，则为9名中的8名，并考虑到此前披露的两名现任董事在年会上辞职/退休）

•独立董事仅由所有董事会委员会组成

•我们的董事会在背景、经验和能力方面是多种多样的

  

•年度董事会和委员会自我评价

•董事会和各委员会的风险监督

•持续的股东参与努力，包括与投资者和分析师的300多次会议，其中包括2024年我们前10名积极管理的股东中的90%，以及2025年第一季度与80多名投资者和分析师的会议
     
强有力的治理实践   股东权利

•独立董事定期常务会议

•董事会和委员会可独立于管理层聘请外部顾问

•年度咨询股东就高管薪酬进行投票

•基于绩效的现金和股权激励的激励薪酬补偿“回拨”政策

  

•本代理声明中题为“提案1-多数投票政策”一节中更详细讨论的适用于无争议选举董事的多数投票政策

•寻求股东批准分阶段解密董事会

•现有的有限存续期股东权利计划将被允许在年会上根据其条款到期

 

2024年业务亮点

 

我们认为，2024年对Dynavax来说又是一个极具变革性的一年，我们在核心战略优先事项方面取得了实质性进展。在2024年业绩年度和2025年初，我们在下文进一步描述的核心优先事项方面实现了以下目标：

 

带动HEPLISAV-B增长[乙肝疫苗（重组），佐剂]

 

  • 为了进一步利用CDC免疫实践咨询委员会（“ACIP”）关于所有19-59岁成年人都应该接种乙肝疫苗的建议（“ACIP建议”），在2024年，我们完善了我们的销售方法以及我们的目标定位和营销努力，并重新调整了我们的销售组织，以专注于扩大我们在综合交付网络和大型诊所（“IDN”）以及零售药店的市场份额，这是我们营销的两个最大和增长最快的细分市场。
     
  • 这些努力导致全年总市场份额增长，将HEPLISAV-B在美国成人市场的总份额从2023年底的约42%提高到约44%，并表明朝着实现我们到2030年市场份额达到60%的目标取得了进展。
     
  • HEPLISAV-B市场份额增长，加上乙肝市场扩张，推动HEPLISAV-B产品净收入达到2.684亿美元，与2023年相比增长26%，再创该品牌历史新高。
3

将我们的差异化管道计划推进到临床试验启动和数据读出

 

  • 我们的带状疱疹疫苗项目Z-1018是一种正在开发的用于预防50岁及以上成年人带状疱疹的研究性候选疫苗。2024年6月，我们启动了Z-1018的安全性、耐受性、免疫原性的1/2期临床试验。1/2期随机、主动对照、剂量递增、多中心试验于2024年完成入组，约440名50至69岁的健康成年人在澳大利亚的试验地点入组。该试验将评估Z-1018与Shingrix相比的安全性、耐受性和免疫原性。该试验的关键目标包括为进一步的临床开发选择最佳糖蛋白E（GE）蛋白剂量水平和给药方案。我们预计将在2025年第三季度报告该试验的一线免疫原性和安全性数据。
     
  • 我们正在与美国国防部（“国防部”）合作并由其全额资助，开发一种用CPG1018佐剂佐剂的鼠疫（rF1V）候选疫苗。2024年底，我们完成了一项2期临床试验，评估了CPG1018佐剂的鼠疫（rF1V）候选疫苗在成人中的免疫原性、安全性和耐受性。根据这项研究的结果，我们与国防部签署了一项新协议，在2027年上半年之前支付约3000万美元，以支持额外的2期临床和制造活动。
4

高管薪酬亮点

 

我们认为，薪酬应该通过实现对我们的业务至关重要且旨在创造长期股东价值的战略性公司目标，使我们的高管的利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在在我们的行业内和我们的同行群体中具有竞争力，以使我们能够吸引、激励、奖励和留住优秀人才。董事会薪酬委员会通过了以下高管薪酬做法和政策，以确保健全的公司治理和我们的高管和股东的利益一致。

 

  我们做什么     我们不做的事
         
设计整体高管薪酬方案，使薪酬与绩效保持一致   控制权或遣散费没有过度变化
         
将相当比例的股权奖励与基于业绩的归属挂钩   控制权现金支付不发生单一触发变更
         
设计非股权激励计划，纳入个人、财务和/或运营绩效目标   未经股东同意不得对水下股票期权重新定价
         
聘请独立薪酬顾问指导薪酬方案设计   没有不设上限的绩效修正因素和/或支出的激励计划
         
向股民征求意见、听取回应，酌情纳入补偿方式的合理变化   没有消费税总额
         
进行年度薪酬发言权投票   没有过多的额外津贴
         
禁止高管和董事进行套期保值和质押   无保证奖金
         
维持追回政策，以在特定情况下收回基于激励的薪酬奖励   没有承担过度风险的动机被纳入我们的赔偿计划
5

招标的背景

 

下面的摘要详细介绍了公司与Deep Track在本代理声明发布之日的重要联系。本摘要并不旨在将董事会成员、公司管理层和公司顾问以及Deep Track的代表及其顾问之间的每一次与Deep Track的招标有关的对话编入目录。

 

董事会定期与公司管理层进行审查，并批准公司实现长期股东价值的战略，包括分配资本以支持其战略计划。公司战略计划的三大支柱是：（1）推动公司的主要商业资产HEPLISAV-B的增长；（2）利用公司的CPG1018扩大公司的创新候选疫苗组合®佐剂技术；以及（3）保持平衡近期和长期价值创造的有纪律的资本配置策略，包括向股东返还资本和探索加速增长的战略机会。

 

基于公开数据，Deep Track：首次于2022年12月30日开始建仓公司；首次于2023年5月19日通过向SEC提交附表13G文件披露持有公司超过5%的头寸；于2024年2月14日修改其附表13G文件，披露持有公司5.49%的头寸；随后于2024年2月至9月13日期间在提交附表13D之前继续建仓公司，其中积累包括截至6月30日达到8.33%的公司头寸，2024年（如2024年8月14日向SEC提交的附表13F所披露），并在2024年8月5日至9月13日期间获得额外0.70%的股份。

 

在2024年8月之前，公司代表与Deep Track Capital，LP的董事总经理Brett Erkman定期会面，讨论Deep Track对公司投资的积极监控。在此期间，Deep Track与公司的互动包括季度财务业绩发布后的会议，以及投资者会议和其他投资者活动，期间Deep Track的代表和公司管理层普遍讨论了公司的业绩，管理层回应了Deep Track的问题。

 

董事会和公司管理层，以及公司的财务顾问高盛 Sachs & Co.（“高盛 Sachs”），定期讨论资本配置替代方案，其中包括负债管理和向股东返还资本，以及其他提高股东价值的战略替代方案。

 

2024年2月15日，董事会召开会议，董事会与公司管理层共同审议了公司的资本配置策略。在该次会议上，董事会和公司管理层讨论了各种资本配置途径，其中包括负债管理以及在下半年将多余资本返还给公司股东的可能性等议题。此外，董事会和公司管理层审查了公司更新的运营计划，这些计划进一步明确了公司预计的资本需求和可用现金。

 

2024年8月7日，公司聘请了一家曾协助先前董事会更新工作的猎头公司，以协助董事会进行正在进行的更新工作，包括物色具有疫苗研发专业知识的潜在董事候选人。

 

2024年8月18日，Erkman先生向公司首席执行官Ryan Spencer发送了一封电子邮件，表达了Deep Track对HEPLISAV-B作为公司宝贵资产的看法，并有兴趣了解董事会对资本配置的看法。Erkman先生还在那封电子邮件中要求介绍董事会主席Scott Myers的情况。

 

2024年8月27日，Myers先生、Spencer先生以及公司首席财务官 Kelly MacDonald与Erkman先生进行了电话交谈，Myers先生、Spencer先生和MacDonald女士在电话中讨论了他们对资本配置和价值创造战略的看法，Erkman先生讨论了Deep Track的观点，即公司应该通过股票回购向股东返还资本。

 

2024年8月29日，董事会召开了一次会议，董事会和公司管理层继续讨论2024年2月发起的关于将多余资本返还给公司股东的潜在机会的讨论，纳入了从Erkman先生和其他股东收到的反馈，并考虑了对公司资本需求和所有资本配置备选方案的风险调整后回报的全面评估。

 

2024年9月3日，Erkman先生向Myers先生发送了一封电子邮件，表明他正在接受Myers先生的提议，让Deep Track在公司执行管理团队不在场的情况下举行会议，并表示Deep Track的创始人David Kroin也将参加会议。

6

2024年9月13日，Myers先生和公司投资者关系和企业传播副总裁Paul Cox与Kroin先生和Erkman先生进行了通话。在电话会议中，Deep Track的代表表达了他们对管理层的支持，注意到管理团队在运营方面的出色执行力。Deep Track的代表进一步表达了Deep Track关于资本分配的观点（即公司的现金最好通过向公司股东返还资本来部署），公司应该专注于不断增长的HEPLISAV-B销售，放弃通过管道计划和业务发展实现收入多元化的努力。Deep Track代表还询问，公司是否会考虑版税货币化战略，以加速HEPLISAV-B销售的货币化。Deep Track的代表表示，他们计划在2024年9月16日星期一向SEC提交附表13D，但附表13D中的披露将是通用的，不包含对公司的具体批评，并且Deep Track不打算出现对抗情况。Myers先生指出，他将与董事会分享Deep Track的反馈。

 

2024年9月13日，Myers先生向董事会更新了与Deep Track的会议情况，包括Deep Track对公司资本分配战略和战略计划的看法以及Deep Track将提交附表13D的预期。

 

2024年9月16日，Deep Track向SEC提交了一份附表13D，披露了Deep Track在公司的9.56%所有权权益，并表示Deep Track打算与公司管理层和董事会就公司业绩、业务、运营、战略机会、治理（包括董事会组成）和现金的最佳使用进行讨论（明确表示Deep Track认为公司的现金最好通过向公司股东返还资本来进行部署），并在此类讨论之后就Deep Track对公司的投资采取进一步行动。

 

同样在2024年9月16日，Deep Track外部法律顾问的一名代表向公司总法律顾问发送了一封信函，通知公司Deep Track的某些成员收购公司股份受Hart-Scott-Rodino法案（“HSR法案”）的约束，这些成员打算在该日期提交其HSR文件。

 

于2024年9月18日，董事会与公司管理层、高盛 Sachs及公司外部法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）举行了会议，以讨论（其中包括）公司与Deep Track的持续接触以及董事会对公司战略计划、公司治理和资本分配战略及计划的看法。

 

2024年10月17日，在其审议公司战略机遇的例会之一期间，董事会的一个委员会与公司管理层、高盛和Cooley讨论了与公司第三季度收益公告相关的实施股份回购计划的潜力以及某些相关考虑，包括该计划如何适应平衡的资本分配战略，包括对HEPLISAV-B和公司内部管道的投资、资本回报和潜在的业务发展机会。

 

2024年10月22日，Deep Track收购了5,265，000股公司普通股。

 

2024年10月24日，Deep Track提交了对其附表13D的修订，披露了公司13.6%的所有权权益。

 

2024年10月27日，董事会与公司管理层、高盛 Sachs和Cooley举行会议，考虑到Deep Track近期快速积累公司普通股对公司及其股东构成的风险，讨论可能采用股东权利计划的问题。

 

2024年10月29日，公司公告称，董事会已采纳一项有限存续期权利计划（“权利计划”），以应对Deep Track近期的快速囤积股票。公告新闻稿指出，供股计划旨在保护Dynavax股东在Dynavax认为公司股份未反映业务内在价值或其长期增长潜力期间的投资，并且供股计划应降低任何个人或团体通过公开市场积累而获得Dynavax控制权的可能性，而无需向所有股东支付适当的控制权溢价，或未向董事会提供充分机会做出知情判断并采取符合所有股东最佳利益的行动。公告指出，截至公告日期，公司拟将供股计划提交公司股东于年度会议上投票，而供股计划将于年度会议的投票结果证明的翌日届满，除非公司股东在年度会议上或之前批准供股计划，在此情况下，供股计划将持续有效至2025年10月28日，除非公司提前赎回或交换其项下的优先股回购权。

 

2024年10月30日，董事会与公司管理层、高盛 Sachs和Cooley举行了会议，以进一步讨论（其中包括）公司的公司和资本配置战略，例如与当时未偿还的2026年到期的可转换优先票据相关的负债管理替代方案，并考虑授权一项2亿美元的股票回购计划，该计划将能够将多余的资本返还给公司股东，并保持公司执行战略计划的能力。

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2024年11月7日收盘后，公司发布新闻稿，宣布截至2024年9月30日的季度收益，其中包括2024财年的财务指引，反映了实现全年盈利的预期，并宣布增加HEPLISAV-B的长期商业机会、终止公司的TDAP-1018疫苗计划以及授权2亿美元的股票回购计划（“股票回购计划”）。这份新闻稿称，公司认为，股份回购计划将使公司股东受益，同时也保留财务灵活性，以进行必要的投资，以实现公司战略，以最大限度地利用HEPLISAV-B机会，推进公司的研究管道，并寻求外部机会，以扩大公司的投资组合，拥有战略一致的资产。公司普通股2024年11月8日收盘股价较上一交易日收盘股价上涨8.2%。

 

2024年11月11日，公司宣布签订加速股份回购交易协议，根据股份回购计划回购1亿美元的公司普通股。

 

随后在2024年11月11日，该公司与Deep Track的代表举行了定期的财报后发布电话会议。在此次电话会议期间，Deep Track的代表并未寻求讨论权利计划或Deep Track的附表13D文件中提及的事项。

 

2024年11月14日，Deep Track向董事会发函（“11月14日函”），表达了Deep Track对公司资本配置策略的看法。尽管Deep Track早些时候表示无意制造对抗局面，但信中继续表达了对现有董事会成员将不会执行Deep Track战略的担忧，并提议用三名Deep Track董事候选人取代三名现有董事会成员，他们被描述为Deep Track的高级成员和两名生物技术高管。信中进一步指出，如果董事会未能与Deep Track进行建设性接触，Deep Track准备在年度会议上提名一批董事候选人。信中没有具体说明Deep Track将寻求在和解中更换哪些董事，也没有对公司的分类董事会或最近通过的权利计划提出任何担忧。信中还重申，Deep Track并不是在批评公司的运营执行。

 

2024年11月21日，董事会与公司管理层以及包括高盛 Sachs和Cooley在内的多名顾问（统称“顾问团队”）举行了会议，讨论了Deep Track最近的沟通情况和与Deep Track接触的下一步措施，以及董事会正在进行的董事更新流程的状态。

 

同样在2024年11月21日，Deep Track的外部法律顾问Cadwalader，Wickersham & Taft LLP（“Cadwalader”）的一名代表致函公司，要求提供一份公司为提议的董事提名人提供的书面问卷调查的副本，并就公司的提名程序提出某些问题。该公司于2024年11月24日向Cadwalader发送了一份问卷和对Cadwalader问题的答复。

 

2024年11月22日，迈尔斯先生向Deep Track发送了一封电子邮件，要求与Deep Track的代表进行通话。

 

2024年12月3日，Myers先生、Spencer先生和Cox先生与Kroin先生和Erkman先生进行了通话，并就11月14日信函中提出的主题进行了讨论，包括Deep Track对公司独立前景、资本分配战略、战略计划和董事会组成的看法。迈尔斯要求提供Deep Track潜在董事提名人选的名单。Kroin先生证实，Erkman先生是11月14日信中提到的Deep Track负责人，并表示其他两名潜在的提名人选包括一名前上市公司CEO和一名现任上市公司CFO，但Deep Track目前不准备分享他们的名字，因为Deep Track目前还不确定是否会在此时与公司采取对抗或合作的立场。Myers先生还告知Deep Track，作为董事会持续更新过程的一部分，董事会已接近完成目前的董事招聘流程，董事会已确定一名合格的独立候选人，该候选人将为董事会增加价值。Deep Track重申，它并未寻求更换管理层，其最近的行动与资本配置策略严格相关。

 

2024年12月12日，董事会与公司管理层和顾问团队举行会议，讨论11月14日的信函、2024年12月3日与Deep Track的会议、正在进行的董事会更新事项（包括任命Emilio Emini博士进入董事会以及扩大寻找董事候选人以包括财务专家），以及公司与Deep Track合作的潜在下一步措施。经讨论后，董事会的共识是告知Deep Track：（1）如果Deep Track将共享其预期董事提名人的姓名，董事会将愿意与Deep Track就潜在的和解条款进行接触，以便董事会能够根据董事会审查新董事候选人的程序评估被提名人，以及（2）董事会正计划任命一名非常合格的独立董事加入董事会。

 

2024年12月18日，Myers先生向Kroin先生和Erkman先生发送了一封电子邮件，指出Deep Track从他们之前的电话会议中获得的反馈已与董事会分享，并再次要求Deep Track分享其预期的董事提名人的姓名和简历，以使董事会能够根据其审查新董事候选人的程序对他们进行评估。

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2024年12月18日晚些时候，Kroin先生向Myers先生和Spencer先生发送了一封电子邮件，称：（1）Deep Track的两位独立候选人都是长期任职且备受尊敬的公共生物技术高管，（2）在对Deep Track的候选人进行公司全面介绍之前，Deep Track需要就下一步行动、时间表、候选人将被安排在董事会及其委员会中，哪些董事将卸任，以及（3）商定新董事的潜在公告日期，以确定完成董事会新董事候选人审查程序的时间表，将是有帮助的。这封电子邮件最后指出，鉴于Deep Track还需要为各方不会达成协议的可能性做好准备，这将迫使Deep Track为年会提名自己的候选人。

 

2024年12月19日，Myers先生向Kroin先生发送了一封电子邮件，称：（1）董事会支持正在进行的对话，但无法在Deep Track的候选人完成所有新董事候选人所需的面试和审查程序之前做出进一步承诺，（2）公司随时准备评估Deep Track的候选人，以及（3）如果Deep Track仍然不愿意分享其候选人的姓名并让他们提交面试，宁愿通过正式提名文件透露，那么公司将其留给Deep Track自行决定。

 

2024年12月19日晚些时候，Cooley的一名代表联系了Cadwalader进行通话。在电话会议中，Cooley的代表：（1）重申董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）愿意与Deep Track的预期提名人会面，如果Deep Track将分享他们的名字，作为提名和公司治理委员会评估潜在董事提名程序的一部分，（2）注意到董事会一直在Deep Track提交其附表13D之前进行董事会更新，并准备任命一位具有重要疫苗专业知识的高素质独立董事候选人（指Emini博士，虽然在电话会议中没有披露Emini博士的名字）（“最初的新董事”），但董事会推迟了任命，以允许与Deep Track的讨论取得进展，并且（3）表示，如果Deep Track不愿意分享其候选人的名字，董事会可能会在近期内着手任命最初的新董事。

 

2024年12月30日，应Cadwalader的要求，Cadwalader和Cooley的代表进行了一次通话，其间Cadwalader的代表表示：（1）最初的新董事可能是协商解决方案的一部分，但须在整体和解框架上保持一致；（2）如果公司向Deep Track保证董事会对和解框架持开放态度，允许Deep Track在2026年年会结束前改变董事会的多数席位，Deep Track将分享其独立董事候选人的姓名并允许他们接受采访。在讨论期间，Cooley的代表向Cadwalader表示，董事会愿意就和解对董事会的组成进行有意义的改变，但董事会在能够适当评估Deep Track的预期董事候选人之前无法就和解条款作出任何承诺。Cooley的代表就Deep Track的职位提出了问题，并指出，作为其更新过程的一部分，董事会已确定了具有上市公司CFO经验的高素质独立董事候选人，公司认为这些候选人也应在协商解决的背景下予以考虑。Cadwalader的代表表示，Deep Track强烈倾向于让其独立董事候选人被选中，而不是通过公司更新流程确定的独立董事候选人。

 

2025年1月2日，在与管理层和Myers先生协商后，Cooley的代表应Cooley的要求与Cadwalader的代表举行了电话会议，其间Cooley的代表转达：（1）虽然公司无法在Deep Track披露其全部董事候选人名单之前提供坚定的保证，但在双方同意的协商解决方案中，公司将愿意在初始新董事之外增加至少一名其他合格董事，（2）公司预计至少有一人将在短期内退出董事会，（3）如果Erkman先生在和解中被加入董事会，那么Deep Track被允许在2026年进行代理权竞争是不合适或不可接受的；（4）如果Deep Track在未来几天内没有提供其独立候选人的姓名，董事会计划任命初始新董事进入董事会，尽管董事会预计将继续本着诚意与Deep Track就此类任命后的潜在协商解决方案进行接触。在电话会议期间，Cadwalader的代表重申了Deep Track的要求，即任何和解框架都应保持Deep Track在2026年年会结束前导致董事会多数成员更替的能力。

 

2025年1月3日，Kroin先生向Myers先生和Spencer先生发送了一封电子邮件，其中包括Deep Track将在代理权竞争中提出的三位董事候选人的姓名和履历信息：Brett Erkman、Don Santel和Jeff Farrow（“最初的Deep Track提名人”）。该邮件还要求允许Deep Track与最初的新任董事会面。这封电子邮件以及在此之前的任何Deep Track通讯都没有表明Deep Track将在代理权竞争中包括第四位被提名者。

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2025年1月4日，Myers先生向Kroin先生和Erkman先生发送了一封电子邮件：（1）确认提名和公司治理委员会将在未来两周内与每一位最初的深轨提名人会面，作为委员会评估潜在董事提名程序的一部分；（2）表示，最初的新董事是一位前生物制药高管，在疫苗领域拥有世界级的专业知识，董事会认为这与公司业务高度相关，并增加了董事会的现有能力，并且公司理解Deep Track希望了解更多信息，一旦各方在此过程中走得更远，可以讨论更多细节。

 

在2025年1月6日至2025年1月13日期间，提名和公司治理委员会会见并约谈了每一位初始深度赛道提名人。

 

2025年1月7日，提名和公司治理委员会举行了一次会议，讨论了即将与初始深度赛道提名人进行的面谈、董事会目前的技能组合和组成以及提名和公司治理委员会对董事会正在更新过程中确定的其他独立董事候选人的评估状况。

 

2025年1月14日，Spencer先生、MacDonald女士和Cox先生在一次行业投资者会议上亲自会见了Erkman先生，这是正常课程活动的一部分，并讨论了有关公司的公司更新。在这次会晤中，双方没有讨论与正在进行的和解讨论有关的事项。

 

2025年1月16日，提名和公司治理委员会与公司管理层和顾问团队举行了会议，讨论了初步的深度赛道提名人选以及作为董事会持续更新过程的一部分而确定的其他潜在董事会候选人，包括Emini博士和Lauren Silvernail。委员会注意到，他们已经完成了对每一位候选人的面试，并审查了每一位候选人在董事会任职的资格以及为公司业务投入足够时间的能力。委员会成员讨论了他们对Deep Track的Farrow先生和Santel先生独立性的看法，并注意到他们在采访中对公司战略计划和资本分配战略关键要素的讨论。经讨论，委员会达成共识，认为：（1）通过正在进行的董事会更新过程确定的潜在董事会候选人比最初的Deep Track提名人更有资格；（2）委员会将支持Santel先生在与Deep Track达成和解的背景下加入董事会，但不认为与考虑中的其他财务专家候选人相比，Farrow先生是理想的候选人；（3）Erkman先生不具备与公司业务、运营和战略目标直接相关的技能或经验，因为除其他因素外，Erkman先生之前没有任何公共或私营公司董事会的经验，也没有任何生命科学行业的高级管理经验。

 

2025年1月21日，董事会与公司管理层和顾问团队举行了会议，讨论了关于Deep Track的前进道路。提名和公司治理委员会为董事会审查了其在1月16日达成的结论第会议，并就初始深度赛道提名向董事会提出建议。董事会讨论了最初的Deep Track提名人和其他潜在的董事会候选人，包括Emini博士和Lauren Silvernail。董事会还讨论了与Deep Track进行和解谈判的影响，以及在潜在的和解中哪些条款可能符合公司及其股东的最佳利益。经过讨论，董事会批准了Myers先生和Spencer先生与Deep Track的外联，提出了初步和解提议，并就董事会可能接受的潜在后备职位向Myers先生和Spencer先生提供了意见。董事会还强调，无论如何，鉴于埃米尼博士的任命多次延迟，他应该在1月底之前被任命为董事会成员。

 

2025年1月22日，Myers先生和Spencer先生向Kroin先生提出了初步和解提议（“1月22日提案”），其中包括：（1）在宣布和解后立即任命Santel先生和Emini博士为董事会成员，（2）截至2025年年度会议时公司一位任期较长的现任董事离任，以及（3）Deep Track同意一项惯常的投票协议，并在公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的提名窗口到期前暂停两年。Myers先生和Spencer先生还指出，董事会已经确定了另外一位具有首席财务官经验的独立财务专家董事候选人，董事会认为他将是比Erkman先生或Farrow先生更合适的董事。Kroin先生立即在电话会议上拒绝了1月22日的提案。

 

2025年1月22日晚些时候，Kroin先生通过电子邮件向Myers先生和Spencer先生发送了一份和解的反提案（“1月22日反提案”），其中包括：（1）在2025年年度会议上任命Erkman先生和Santel先生为董事会成员，（2）在2025年年度会议上两名现任董事离职，（3）公司在年度会议上向其股东提交了一份提案，规定董事会立即解密，公司同意尽最大努力在年度会议上获得必要的股东投票，以通过该提案，（4）截至年度会议为止，董事会人数上限为9名董事，以及（5）权利计划被取消。Kroin先生还指出，Deep Track愿意仅在九名董事的董事会背景下评估最初的新董事和董事会的财务专家候选人（这意味着公司需要更换现有董事来任命这些候选人），并重申

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Deep Track不会同意任何消除其在2026年年会结束前导致董事会多数席位更替的能力的和解。

 

2025年1月23日，Cooley和高盛 Sachs的代表应Cooley的要求与Cadwalader的代表进行了通话，以讨论1月22日的反提案。在电话会议中，该公司的顾问指出，该公司认为1月22日的反提案在多个方面缺乏建设性，包括因为它在和解框架中引入了新的条件（包括解密概念）。在电话会议期间，Cadwalader的代表表示，Deep Track仍然主要关注在先前电话会议上讨论的董事会目标的多数更替，解密不是和解的要求。

 

2025年1月24日，迈尔斯先生和斯宾塞先生向Kroin先生发送了一封电子邮件，称Kroin先生1月22日的电子邮件包含对他们上次谈话的错误描述，并提议再进行一次讨论。

 

2025年1月25日，Myers先生和Spencer先生应Myers先生的要求与Kroin先生和Erkman先生进行了通话。在电话会议期间，Myers先生和Spencer先生提出了一份经修订的和解提案（“1月25日提案”），但须经董事会批准，其中包括：（1）在年度会议之前任命Santel先生、Emini博士和Silvernail女士为董事会成员，（2）最多三名现任董事在2026年年度会议之前辞职，此后限制董事会规模，（3）将停顿期从两年缩短至一年，以及（4）允许权利计划在年度会议上任期届满。Myers先生和Spencer先生还表达了董事会的决心，即鉴于Erkman先生的技能和经验、企业的需求以及已确定的其他高素质候选人，增加Erkman先生不符合公司及其股东的最佳利益。Kroin先生立即在电话会议上拒绝了1月25日的提案，并重申Deep Track只愿意就1月22日反提案的条款达成和解，包括任命Erkman先生。

 

2025年1月26日，董事会与公司管理层和顾问团队举行会议，讨论与Deep Track的讨论情况，包括1月25日会议的反馈。董事会认定，Deep Track 1月22日的反提议不符合公司及其股东的最佳利益，并进一步认定，鉴于Deep Track尽管公司提出了多个合理的和解提议，但仍不愿进行建设性谈判，此时进行董事会的主动刷新计划是适当的。董事会还讨论了与其分类董事会结构以及解密的适当时机和结构相关的各种考虑因素，自2024年初以来，董事会和提名与公司治理委员会一直在对这些因素进行持续评估。经讨论，董事会决定任命Silvernail女士和Emini博士为董事会成员，自2025年2月3日起生效，并接受Peggy Phillips和Julie Eastland各自的辞职，这些辞职在紧接年度会议开始投票前生效，届时董事会人数将减少至九名董事。此外，董事会决定提议修订和重述公司重述的公司注册证书，以便从2026年年度会议开始分阶段解密董事会，这将导致所有董事每年从公司2028年年度股东大会（“2028年年度会议”）开始参选。

 

2025年1月27日，该公司发布新闻稿，宣布推进董事会更新计划，任命Emini博士和Silvernail女士为董事会成员，菲利普斯女士和伊斯特兰女士在2025年年会前夕离开董事会，随后董事会将由九名董事组成。该公司还披露了董事会打算在2025年年会上寻求股东批准分阶段对董事会进行解密。

 

2025年1月27日晚些时候，Kroin先生向Myers先生和Spencer先生发送了一封电子邮件，询问和解谈判是否已经结束，或者公司是否打算发送进一步的和解提案。

 

2025年1月28日，Myers先生和Spencer先生向Kroin先生发送了一封电子邮件：（1）解释董事会已确定不愿意接受Kroin先生在1月25日电话会议上重申的1月22日的反建议，以及（2）表示董事会继续对协商解决方案持开放态度，包括在和解的情况下将Santel先生加入董事会。该电子邮件进一步表示，董事会不打算任命Erkman先生为董事会成员，作为任何和解的一部分，并欢迎Deep Track提出修订后的和解提案供董事会审议。

 

2025年1月29日晚些时候，Kroin先生向Myers先生和Spencer先生发送了一封电子邮件，其中包含一项反提案（“1月29日反提案”），其中包括：（1）任命Santel先生为董事会成员，另一名现任董事离职，以维持董事会人数为九名董事，连同要求Santel先生与Myers先生和Spencer先生各自会面；（2）取消权利计划；（3）在年度会议后全面解密董事会（如果公司股东批准）和（4）将股票回购计划的规模从2亿美元增加到4亿美元。Kroin先生还指出，尽管Erkman先生之前缺乏公司董事会经验，但他对董事会拒绝任命Erkman先生为股东代表感到失望。当天晚上，迈尔斯和斯宾塞回复了克罗因的电子邮件，提出与桑特尔会面，并指出库利将与卡德瓦拉德联系，讨论1月29日的反提案。

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2025年1月30日，Myers先生和Spencer先生应Santel先生的要求分别会见了Santel先生。

 

同样在2025年1月30日，Cooley的代表向董事会更新了Deep Track的最新发展，包括1月29日的反提案，并审查了Myers先生、管理层、顾问小组和某些其他董事讨论的拟议回应。

 

随后在2025年1月30日，Cooley的一名代表与Cadwalader的代表举行了一次电话会议，讨论公司对1月29日反提案的回应。在电话会议上，Cooley的代表表示：（1）董事会可能愿意接受涉及Santel先生被任命为董事会成员以及董事会的一名长期董事（均未在年度会议上参选）在年度会议上离开董事会的和解，但须遵守惯例合作协议，包括投票协议和一年的停顿条款，（2）公司愿意在和解的背景下允许权利计划在年度会议上按其条款到期，（3）董事会已宣布其分阶段解密策略，并不打算改变，及（4）不会承诺增加股份回购计划，尽管董事会在继续评估公司资本部署时会考虑Deep Track的意见（“1月30日提案”）。在通话期间，Cadwalader的代表就将包含在实施和解的合作协议草案中的某些条款提出了问题，Cooley的代表提出在通话后立即发送一份合作协议草案，以使Deep Track能够全面审查这些条款。

 

通话结束后，库利立即向卡德瓦拉德发送了一份反映1月30日提案的合作协议草案。Cadwalader没有回应或承认收到合作协议草案。

 

2025年2月1日，董事会与公司管理层和顾问团队举行会议，讨论与Deep Track的接触状态，董事会还审查了1月30日提案的条款。

 

同样在2025年2月1日，Cooley的一名代表向Cadwalader的一名代表发送了一封电子邮件，要求提供有关时间安排的任何更新。Cadwalader的代表没有回复Cooley的电子邮件，Deep Track或其任何代表也没有在2025年1月30日至2025年2月18日之后与公司或其任何代表进一步接触。

 

于2025年2月13日，董事会与公司管理层举行常设季度董事会更新会议，并讨论（其中包括）业务更新和全面的公司战略更新，其中包括讨论资本分配替代方案、股份回购计划进展和负债管理机会。

 

2025年2月18日，Deep Track（“White & Case”）的新外部法律顾问White & Case LLP代表Deep Track向公司提交了一份通知（“Deep Track提名通知”），其中：（1）提名三名初始Deep Track提名人中的每一位，以及一名新提名人Michael Mullette（统称“Deep Track Nominees”）在年度会议上当选董事会成员，以及（2）包括一项提案，供年度会议通过，以废除每项条款或修订，董事会于2018年11月6日之后未经股东批准而通过的公司经修订和重述的章程。

 

2025年2月19日，Deep Track发布了一份新闻稿，其中包含一封致公司股东的信函，内容涉及其提名Deep Track提名人，并就Deep Track提名通知提交了对其附表13D的修订，并有意就其中所载建议提交初步代理声明。公司及时向董事会更新关于Deep Track提名通知和Deep Track的新闻稿，并提供公司建议的新闻稿以回应董事会审查。

 

随后在2025年2月19日，公司发布了一份新闻稿，内容涉及公司执行其战略计划和正在进行的董事会更新过程以及公司与Deep Track的合作。当天晚些时候，董事会召开会议，讨论了深度赛道提名通知、公司公开回应和预计下一步行动。

 

2025年2月20日，公司公布了2024年第四季度和全年的收益，并提供了2025年全年财务指引。

 

同样在2025年2月20日，White & Case代表Deep Track向公司和Cooley递交了一封致董事会的信函，要求确认Deep Track对Deep Track提名人的提名是根据公司经修订和重述的章程和适用法律适当作出的。

 

2025年2月21日，Cooley代表公司向Deep Track和White & Case递交了一封信函，就提名通知提出了某些问题。

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2025年2月22日，White & Case提供了一封信，回应了Cooley在2月21日的信中提出的每一项补充信息请求。

 

2025年2月25日，White & Case致函公司，要求根据《特拉华州一般公司法》第220条向Deep Track提供某些账簿和记录，以便Deep Track获得公司股东的姓名和地址，用于其预期的代理征集（“2月25日要求函”）。

 

2025年3月4日，Cooley向White & Case的2月25日要求函发送了一封回复信，同意在此类信息可用的范围内提供所要求的信息，前提是DeepTrack按照双方同意的条款执行保密协议（“保密协议”），包括对White & Case在2月25日要求函中提供的保密协议形式的拟议修订。从此时起至2025年3月13日，Cooley和White & Case分别代表公司和Deep Track进一步协商保密协议草案，最终于2025年3月13日执行。

 

在2025年2月21日至2025年3月5日期间，董事会委员会和公司管理层与其资本市场顾问和Cooley举行了多次会议，讨论并批准了公司的负债管理战略以及为其2026年到期的大部分可转换优先票据再融资的意图。

 

2025年3月6日，公司宣布为本金总额1.853亿美元、于2026年到期的2.50%可转换优先票据与本金总额2.25亿美元、于2030年到期的2.00%可转换优先票据进行再融资，其中包括约4000万美元的新票据，以及根据股份回购计划（“可转换债务再融资”）回购800万美元的公司普通股股份。可转债再融资延长了公司大部分现有债务的期限，降低了公司的整体资金成本，减少了对公司现有资本结构的稀释。

 

2025年3月10日，深度跟踪发布了一份新闻稿，其中包含一封致公司股东的信函，内容涉及（其中包括）深度跟踪对可转债再融资的看法（“3月10日深度跟踪函”）。

 

在3月10日Deep Track信函发布后，Spencer先生和公司其他高级管理层成员与Myers先生、董事会其他成员和公司顾问讨论了公司是否以及如何应对Deep Track，以及是否有可能与Deep Track达成双方同意的和解，这将符合公司及其股东的最佳利益，并避免代理竞争的成本和分心。迈尔斯先生和其他董事表示支持与Deep Track就潜在的和解提议重新接触。

 

2025年3月12日，应斯宾塞先生的要求，斯宾塞先生和考克斯先生与克罗因先生进行了通话。在电话会议上，Spencer先生传达了一份修订后的和解提案（“3月12日提案”），其中包括任命Deep Track的两名独立提名人进入董事会，以及另外两名现任董事从董事会辞职，自2025年年度会议起生效（董事会人数维持在九名董事），但须经Deep Track同意一项合作协议，包括一年的停顿和投票协议。Kroin先生承认3月12日的提议是对先前和解提议的有意义的改进，但表示他将继续要求Erkman先生被任命为董事会成员，作为任何和解的一部分，并需要承诺增加股票回购计划。对此，Spencer先生表示，他预计董事会将要求两年的停顿限制，然后董事会才会考虑在和解的情况下将Erkman先生加入董事会。此外，Spencer先生解释了不增加公司仍在执行的股份回购计划的理由，但表示董事会愿意考虑未来增加股份回购计划。Kroin先生表示，他将考虑该提案，并以反提案回复Spencer先生。

 

2025年3月13日，Kroin先生和Spencer先生举行了一次电话会议，其间Kroin先生要求允许Kroin先生和Erkman先生在提供修订后的和解提案之前就Deep Track对公司的投资论点向董事会进行陈述。Kroin先生指出，White & Case将与Cooley联系，讨论签订涵盖此类演示文稿主题的保密协议的各方。Spencer先生同意在同意陈述或陈述所依据的条款之前与公司的律师和Myers先生讨论该请求。Spencer先生要求Kroin先生在任何董事会介绍之前分享Deep Track修订后的和解提案。

13

2025年3月14日，White & Case和Cooley的代表举行了一次电话会议，其间White & Case的代表要求就一项保密协议进行谈判，以促进Deep Track向董事会的陈述，该协议将禁止公司和Deep Track在代理竞争或其他情况下披露此类陈述的内容或Deep Track与董事会在此类陈述期间的任何讨论。Cooley的代表表示，公司将允许Deep Track向董事会陈述，但保密协议是不必要的。White & Case和Cooley的代表在会上讨论了适当的讨论范围，White & Case的代表表示他的观点，即公司的回应是拒绝Deep Track的请求。Cooley代表对这一定性提出异议，并再次明确表示Deep Track可以向董事会陈述。

 

于2025年3月17日，董事会与公司管理层及顾问团队举行会议，讨论与Deep Track的讨论情况。

 

2025年3月20日，Kroin先生向Spencer先生发送了一封电子邮件（1），表示对听取Deep Track律师的意见感到失望，即董事会拒绝了Deep Track根据保密协议进行私下讨论的提议，以及（2）拒绝了3月12日的提议，并指出担心根据3月12日提案条款提供的两名Deep Track提名人将面临被将在董事会的其余7名董事“装箱”的高风险。在这封电子邮件中，Kroin先生提出了一项反提案（“3月20日反提案”），其中包括：（i）任命Erkman先生和其他两名Deep Track提名人进入董事会；（ii）Myers先生和其他两名现有董事离开董事会；以及（iii）Deep Track签订一项停顿协议（未具体说明此类停顿的时间框架）。3月20日的反提案反映了DeepTrack首次在达成和解的背景下要求更换迈尔斯先生。

 

2025年3月20日晚些时候，Spencer先生向Kroin先生发送了一封电子邮件，澄清董事会仍然很高兴Deep Track向董事会进行演示，因此Deep Track有机会分享其想法并直接回答董事会提出的任何问题，但公司认为没有必要签订保密协议。Spencer先生还表示，公司继续愿意与Deep Track就建设性解决方案进行谈判，但3月20日的反提案超出了预期，公司提议的和解条款仍与3月12日提案中提出的相同。

 

2025年3月22日，Kroin先生向Spencer先生发送了一封电子邮件，进一步解释了Deep Track要求向董事会提交保密协议的理由，并表示Deep Track和公司陷入僵局，Deep Track将推进代理权竞争。

 

于2025年3月31日，董事会与公司管理层及顾问团队举行会议，并根据公司向董事会提名董事的标准，在考虑董事会提名人及深轨提名人各自的资格和资历以及提名和公司治理委员会（在该委员会于2025年3月31日的会议上通过）的一致推荐后，董事会一致决定（i）提名董事会提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）参加年度会议的董事会选举，任职至2028年年度会议，且不提名任何深轨提名人列入董事会的年度会议董事提名名单，（ii）将董事会提名人提交公司股东在年度会议上选举，并建议公司股东就提案1投票“赞成”仅选举四名董事会提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）中的每一位，而不赞成选举任何深轨提名人，（iii）批准建议修订及重述公司经重述的法团注册证书，格式见本附文附录C，并提交建议4以供公司股东于周年会议上批准，并建议公司股东投票「赞成」建议4及（iv）建议公司股东投票「反对」建议5，即附例建议。董事会还讨论了是否在年度会议上提交供公司股东批准的供股计划，同时考虑到采纳供股计划的初步理由。经讨论后，董事会决定允许权利计划在年度会议投票结果证明的次日按其条款到期，并在公司及其股东面临更多威胁时重新评估是否需要额外的股东权利计划。

 

2025年4月3日，该公司以初步形式向SEC提交了这份代理声明，并发布了一份新闻稿，宣布了此类提交。

 

2025年4月10日，应Erkman先生的要求，Spencer先生和Erkman先生进行了一次通话，其间Erkman先生提出了一项反提案（“4月10日反提案”），内容包括：（1）任命Erkman先生和Santel先生为董事会成员，任期至2027年年会或2028年年会，（2）两名长期任职的董事离任，以及（3）公司立即对董事会进行重新平衡，以便每个类别有三名董事（这将导致三名，而不是两名董事在2026年年会上可供选举）。Erkman先生表示，Deep Track不会作为此类和解的一部分签订停顿协议。

 

随后在2025年4月10日和2025年4月11日，Spencer先生与公司管理层和顾问团队Myers先生讨论了4月10日的反提案，并就Deep Track的回应达成一致。

 

2025年4月12日，Spencer先生向Erkman先生和Kroin先生发送了一封电子邮件（1）澄清了3月12日提案的条款（包括董事会从未提出将Erkman先生加入董事会），（2）指出4月10日的反提案不是一个可接受的框架，因为它仍然专注于Erkman先生的候选资格，不包括适当的停顿，（3）重申3月12日的提案仍然摆在桌面上，以及（4）表示愿意继续对话并希望达成和解协议。

 

2025年4月15日，该公司以初步形式向SEC提交了一份修订后的代理声明。

14

建议1

 

选举董事

 

我们的董事会目前分为三个班，每个班任期三年。董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并合格为止。

 

2025年1月26日，我们的董事会任命（i）Lauren Silvernail担任I类董事直至年度会议，（ii）Emilio Emini博士担任III类董事直至2027年年度股东大会，在每种情况下均自2025年2月3日起生效，直至她或他的继任者正式当选并符合资格，或直至她或他较早去世、辞职或被免职。当时，董事会将授权董事人数增加至十一（11）名，自Silvernail女士和Emini博士任命前立即生效。2025年1月26日，III类董事Peggy V. Phillips和I类董事Julie Eastland通知公司，Phillips女士将退休，Eastland女士将辞去董事会职务，各自均在紧接年度会议之前生效。鉴于MSE的退休和辞职。菲利普斯和伊斯特兰在年会召开前，董事会将授权董事人数减少至九（9）名，在年会召开前立即生效。

 

由此，本届年会将选出四名第一类董事候选人。孙女士和MacGregor先生和Myers先生各自为董事提名人，目前为公司董事，此前由股东在我们的2022年年度股东大会上选举产生，Silvernail女士为董事提名人，目前为公司董事，此前由董事会任命，自2025年2月3日起生效。

 

每一位女士。Silvernail and Sun and Messrs. MacGregor and Myers have agreed to serve if elected。

 

在年度会议上当选的每一位董事将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并具备资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

 

如前所述，Deep Track已通知公司，其有意提名四名候选人在年度会议上竞选董事，以反对董事会提名人。因此，假设这类深轨提名人事实上在年会上被提名参选，且所有这类提名均未被深轨撤回或放弃，则董事提名人数将超过年会上将选出的董事人数。根据我们经修订和重述的章程的规定，董事将由实际出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举进行一般投票的股份的多数票选出。这意味着，获得“支持”其选举票数最多的四位董事候选人将当选。

 

董事会不认可任何深度赛道提名人，并一致建议您仅使用随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表“为”四位董事会提名人中的每一位进行投票：Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun。董事会强烈敦促您放弃，不要使用Deep Track可能发送给您的任何白色代理卡或白色投票指示表进行投票。如果您已经使用Deep Track发送给您的白色代理卡或白色投票指示表进行投票，您完全有权更改您的投票，我们强烈建议您通过使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表来撤销该代理，只投票支持董事会推荐的四位被提名人中的每一位（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）的选举-通过互联网，或通过签名，将随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表交回所提供的已付邮资信封中。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内；任何代理可能会在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，电话：1-800-322-2885（美国和加拿大免费）或其他国家的+ 1-212-929-5500或通过电子邮件：DVAX@mackenziepartners.com。

 

您可能会收到来自Deep Track的征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表格。有关Deep Track提名人的信息可在Deep Track的代理声明中找到。公司不对Deep Track提交或代表Deep Track提交或传播的征集材料或Deep Track可能作出的任何其他陈述中包含的由Deep Track或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。股东将能够免费获得所有代理声明的副本，包括Deep Track的代理声明、其任何修订或补充以及适用方在SEC网站（www.sec.gov）上就年度会议向SEC提交的任何其他文件。

15

需要投票

 

董事由以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举进行一般性投票的股份的多数票选出。获得最高赞成票的四名被提名人（无论是董事会提名人、深轨提名人，还是混合提名）将当选。如果任何董事会提名人因意外事件而无法参加选举，由已执行的GOLD代理卡所代表的股份将被投票选举我们董事会提议的替代提名人。我们的董事会没有理由相信任何董事会提名人将无法任职。“撤回”投票和任何经纪人未投票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不计入投票。

 

下文列出了截至2025年4月14日的某些履历信息，这些信息涉及导致我们的提名和公司治理委员会认为每位董事或被提名人应在董事会任职的经验、资格、属性或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

 

姓名   年龄    职务
布伦特·麦克格雷格   61   董事
Scott Myers   59   董事
劳伦·西尔弗内尔   66   董事
Elaine Sun   54   董事
16

I类总监提名人

 

 

布伦特·麦克格雷格

独立董事

 

董事自：2020年7月

 

年龄：61岁

 

董事会委员会：

提名和公司治理

审计2

  

关键经验和资质

MacGregor先生是一位备受推崇的疫苗高管，在整个领域拥有专业知识，包括商业运营、销售和营销、公共政策和业务发展，以及跨公司运营和资本市场的经验。我们的董事会认为，MacGregor先生作为全球制药高管的丰富经验，包括作为疫苗高管的丰富经验，使他有资格被提名为董事，并加强了我们董事会对战略规划、业务发展、国际运营和其他运营事项的监督。

 

专业经验

• Medical Developments International Ltd.的首席执行官，这家总部位于澳大利亚的公司在疼痛管理和呼吸系统疾病领域拥有已上市产品（2020年11月-至今）

•全球生物技术疫苗公司Seqirus Inc.全球商业运营高级副总裁（2016年1月-2020年6月）；领导销售、营销、商业开发、公共政策和业务发展的全球团队

•诺华高管：

○诺华流感疫苗全球负责人（2015年1月-2016年1月）；通过被CSL有限公司收购，领导其流感疫苗组合的全球一体化运营。

○诺华疫苗美国总裁兼北美负责人（2012年1月-2014年12月）

•曾在跨国制药公司赛诺菲巴斯德（1995年7月-2011年12月）担任多个职务，包括流感副总裁、Pneumo特许经营权和赛诺菲巴斯德日本公司负责人

 

教育

•西北大学MBA，家乐氏管理学院

•雷丁大学文学硕士

•卡尔顿大学学士

 

 

 

2 委员会任命将于年会后生效
17

 

Scott D. Myers，MBA

独立董事；主席

 

董事自：2021年10月

 

年龄：59岁

 

董事会委员会：
薪酬（主席）2

 

目前上市公司董事会服务：

• Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（主席）

 

前上市公司董事会服务：

• Amag制药公司。

• Cascadian Therapeutics, Inc.

• Harpoon Therapeutics公司。

• Orexo AB

• Selecta生物科学公司。

• Sensorion SA

• 延龄草治疗，公司。

• Viridian Therapeutics, Inc.

  

关键经验和资质

Myers先生作为执行和董事为我们的董事会带来了在全球制药和医疗技术行业超过三十年的专业知识。特别是，迈尔斯先生在资本市场/金融、并购以及业务和战略发展的所有领域都拥有深厚的专业知识。我们的董事会认为，迈尔斯先生作为生命科学高管和董事会主席的丰富经验使他有资格被提名为董事，并加强了我们董事会对财务、运营、战略规划和业务发展事项的监督。

 

专业经验

•上市生物技术公司Viridian Therapeutics首席执行官兼总裁（2023年2月-2023年11月）

•通过向Collegium制药公司出售Ironshore Pharmaceuticals Inc.董事兼董事长（2021年3月-2024年9月）

• Amag制药，Inc.首席执行官（2020年4月-2020年11月）；领导扭亏为盈并战略退出专业制药公司Covis Pharma，S. à.r.l。

•专注于晚期膀胱癌的肿瘤生物技术公司Rainier Therapeutics，Inc.的首席执行官（2018年9月-2020年1月）和董事长（2018年6月-2020年1月）；牵头Rainier向Fusion Pharmaceuticals Inc.出售vofatamab资产

•通过出售给Seattle Genetics的肿瘤公司Cascadian Therapeutics, Inc.的首席执行官兼总裁（2016年4月-2018年3月）

•通过出售给Circassia，PLC的瑞典医疗器械公司Aerocrine，AB的首席执行官兼总裁（2011年9月-2015年7月）

 

教育

•芝加哥大学商学院工商管理硕士（展位）

•西北大学生物学学士

 

 

 

2 委员会任命将于年会后生效
18

 

劳伦·西尔弗内尔

独立董事

 

董事自：2025年2月

 

年龄：66岁

 

董事会委员会：
审计（主席）2

 

目前上市公司董事会服务：

• Harrow，Inc。

 

前上市公司董事会服务：

• Harpoon Therapeutics, Inc.

• Nicox S.A。

  

关键经验和资质

Silvernail女士作为执行和董事为我们的董事会带来了三十多年领导整个制药行业的财务和业务发展职能的经验。特别是，Silvernail女士在资本市场、并购以及业务和战略发展方面拥有深厚的专业知识。我们的董事会认为，Silvernail女士的财务和业务发展专长以及作为生命科学行业高管的丰富经验使她有资格被提名为董事，并加强了我们董事会对财务、运营和业务发展事项的监督。

 

专业经验

•自2024年1月起担任领先眼部护理制药公司Harrow，Inc.董事

•将Harpoon Therapeutics, Inc.董事通过出售给默沙东 Sharp & Dohme LLC（2022年9月-2024年3月）

•法国眼科公司Nicox S.A.（PAR：ALCOX）董事（2017-2024年）

•公共化妆品保健公司Evolus, Inc.的首席财务官兼企业发展执行副总裁（2018年5月-2022年5月）；领导筹款、财务和合作伙伴活动，包括为该公司首个获批产品在美国的商业发布建立基础设施

• Revance Therapeutics, Inc.，一家上市生物技术公司，专注于开拓用于美学和治疗适应症的神经调节剂的新创新，其首席财务官兼首席商务官（2013年3月-2018年5月）；牵头该公司的首次公开发行股票及随后的几轮融资

• ISTA Pharmaceuticals，Inc.的CFO和副总裁企业发展，这是一家总部位于美国的制药公司，专门从事眼科医药产品，直到出售给Bausch & Lomb（2003-2012）

 

教育

•加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院金融和会计硕士

•加州大学伯克利分校生物物理学学士

 

 

 

2 委员会任命将于年会后生效
19

 

Elaine Sun

独立董事

 

董事自：2021年12月

 

年龄：54岁

 

董事会委员会：

审计

 

目前上市公司董事会服务：

• Recursion Pharmaceuticals, Inc.

 

  

关键经验和资质

孙女士为我们的董事会带来了在投资银行和生命科学行业三十年的经验。在她作为医疗保健高管和顾问的职业生涯中，孙女士领导并在一系列交易中发挥了关键作用，包括多起并购、收购和融资，估值超过500亿美元。我们的董事会认为，孙女士的财务专长和在生命科学行业的重要经验使她有资格被提名为董事，并加强了我们的董事会对财务和业务发展事项的监督。

 

专业经验

•体内基因编辑疗法公司Mammoth Biosciences，Inc.的首席运营官和首席财务官（2022年3月-至今）

•公共商业阶段生物技术公司Halozyme Therapeutics, Inc.高级副总裁兼首席财务官（2020年3月-2022年2月）

• SutroVax，Inc.（Vaxcyte, Inc.）的首席财务官和首席战略官，该公司是一家现已上市的生命科学公司，专门开发新型肺炎球菌结合疫苗（2019年1月-2019年12月）和首席财务官（2017年1月-2019年12月）；领导战略、运营和财务举措，并与外部合同制造商建立创新协议

•私募股权和风险投资支持的私营和公共医疗保健公司的独立财务咨询顾问（2013年-2016年12月）

•领先的独立投资银行咨询公司Evercore Partners的董事总经理兼西海岸医疗保健主管（2009年11月-2012年12月）；领导美国生命科学和亚洲跨境努力

• 美林证券医疗保健投资银行业务董事总经理（2005-2008年）

 

教育

•哈佛商学院工商管理硕士

•韦尔斯利学院学士

 

董事会建议
对每位董事会提名人投“赞成”票。

20

有关我们持续董事的资料

 

下文列出了截至2025年4月14日我们董事会剩余成员的某些履历信息，这些成员的董事任期将在年会后继续。

 

姓名 年龄   职务
Francis R. Cano，博士。 80   董事
埃米利奥·埃米尼，博士。 71   董事
Daniel L. Kisner，医学博士 78   董事
Peter R. Paradiso，博士。 74   董事
瑞安·斯宾塞 47   首席执行官、董事
21

II类董事继续任职至2026年年度会议

 

 

Daniel L. Kisner，医学博士

独立董事

 

董事自：2010年7月

 

年龄：78岁

 

董事会委员会：

•提名和公司治理（主席）

•赔偿

 

目前上市公司董事会服务：

• Oncternal Therapeutics, Inc.

 

前上市公司董事会服务：

• Conatus制药公司

• Histogen公司。

• Tekmira制药公司

• Zynerba制药公司

  

关键经验和资质

Kisner博士为我们的董事会带来了更大、更复杂的以技术为基础的组织的背景，以及在企业交易方面的丰富经验，包括投资于风险投资支持的生命科学公司。Kisner博士在医疗保健行业也有很强的背景，包括担任制药高管和肿瘤学教授。我们的董事会认为，Kisner博士在更大、更复杂的以技术为基础的组织中的背景，以及他在企业交易方面的丰富经验，包括投资于风险投资支持的生命科学公司，使他有资格担任我们的董事会成员，并加强了董事会对我们的战略规划和临床开发的监督。

 

专业经验

•医疗领域风险投资公司Aberdare Ventures合伙人（2003-2011年）

• Caliper Technologies总裁兼首席执行官（1999-2002年）；带领其从一家专注于微流体片上实验室技术的初创公司演变为一家公开交易的商业组织

•生物医药制药公司Isis Pharmaceuticals.，Inc总裁兼首席运营官（1991-1999年）

•药物开发部门VP of pharmaceutical development 雅培（1988-1991）

•史克贝克曼制药公司临床研发副总裁（1985-1988）

•得克萨斯大学圣安东尼奥医学院肿瘤学部终身职位

•美国内科医学委员会内科和内科肿瘤学认证

 

教育

•乔治城大学医学博士

•罗格斯大学生物科学学士
22

 

瑞安·斯宾塞

董事兼Dynavax首席执行官

 

董事自：2019年12月

 

年龄：47岁

 

目前上市公司董事会服务：

• Cidara Therapeutics, Inc.

  

关键经验和资质

作为我们的首席执行官，斯宾塞先生为董事会带来了重要的运营和管理视角。Spencer先生在公司拥有丰富的历史，可追溯到2006年，他在公司的每个职能部门都担任过高级领导职务，包括Dynavax的主导产品HEPLISAV-B的首次推出和商业化。我们的董事会认为，Spencer先生的丰富经验，包括他的财务和商业化经验、他在公司的任期、他作为首席执行官的角色以及他对公司的深入了解，使他有资格在我们的董事会任职。

 

专业经验

• Dynavax高级管理人员职位不断升级

○ CEO（2019年12月-至今）

○临时CFO（2024年3月-2024年8月）

○临时联席总裁兼商用高级副总裁（2019年5月-2019年12月）；主导HEPLISAV-B的发布和商业化

○责任不断增加的各类岗位，包括企业战略副总裁&商业化高级产品总监、战略规划高级副总裁

•上市科技公司QRS Corporation助理财务总监（2003年6月-2005年6月）

• Commerce One会计经理（2001年7月-2003年5月）

•安永会计师事务所审计业务成员（1999年9月-2001年7月）

 

教育

•加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士
23

III类董事持续任职至2027年年会

 

 

Francis R. Cano，博士。

独立董事

 

董事自：2009年11月

 

年龄：80岁

 

董事会委员会：

提名和公司治理

 

前上市公司董事会服务：

• Biomerica, Inc.

  

关键经验和资质

Cano博士作为疫苗专家数十年的经验为董事会提供了有关疫苗开发关键技术和运营问题的公司战略的重要见解。除了运营和财务/投资方面的专长，Cano博士还取得了重大的医学突破，包括使用偶联技术开发HibTITER预防婴儿脑膜炎和Prevnar预防儿童中耳炎和成人肺炎。我们的董事会认为，Cano博士作为已建立的疫苗业务的创始人和顾问的经验使他有资格在我们的董事会任职，并加强了董事会对我们的战略规划的监督，包括在疫苗开发的关键技术和运营问题方面。

 

专业经验

•专注于疫苗业务的咨询公司Cano Biotech Corp.的总裁和创始人（1996年1月-至今）；客户包括诺贝尔基金会、日本脑炎疫苗的Intercell（现为Valneva），以及由Techno Venture Management和MPM Capital等风险投资公司支持的公司

•开发流感活疫苗Flu-Mist的生物制药公司Aviron Pharmaceuticals的联合创始人、总裁兼COO（1993-1996年）

• 21年，曾任职于美国Cyanamid Lederle实验室部门，包括担任疫苗部门副总裁兼总经理

 

教育

•宾夕法尼亚州立大学微生物学博士

•圣约翰大学微生物学硕士和生物学学士
24

 

埃米利奥·埃米尼，博士。

独立董事

 

董事自：2025年2月

 

年龄：71岁

  

关键经验和资质

埃米尼博士为我们的董事会带来了作为生物制药行业和全球公共卫生角色的高管和学者40多年的经验，帮助开发和提供多种抗传染病干预措施。埃米尼博士一直站在一些最引人注目的疫苗的最前沿，并在研发、学术界和公共卫生的交叉领域带来了独特的视角。我们的董事会认为，埃米尼博士作为生物制药行业的高管和学者以及全球公共卫生角色的丰富经验，帮助开发和提供多种抗传染病干预措施，使他有资格担任我们的董事会成员，并通过提供有关疫苗开发事项以及全球公共卫生和公共政策的专业知识和关键见解，加强董事会对我们战略规划的监督。

 

专业经验

• Bill & Melinda Gates医学研究院CEO（2021年8月-2024年6月）

•比尔和梅琳达·盖茨基金会结核病和艾滋病毒项目主任（2015年7月-2021年7月）

•高级副总裁，惠氏/辉瑞疫苗研发（2005年11月-2015年6月）；领导了Prevenar 13的开发®预防肺炎球菌疾病的疫苗

•国际艾滋病疫苗倡议高级副总裁，这是一个致力于加速疫苗开发以预防艾滋病毒感染和艾滋病的全球非营利公私伙伴关系（2004-2005年）

• 默沙东研究实验室研究高级副总裁（1983-2004）；领导了开发出首个HIV高活性抗逆转录病毒疗法的生物学研究，并领导了多个疫苗研究团队，这些团队促成了许多成功的发展，包括人乳头瘤病毒和轮状病毒的疫苗

 

教育

•博士，微生物学，辅修：遗传学，美国康奈尔大学生物化学，医学科学研究生院

•曼哈顿大学生物学学士
25

 

彼得·帕拉迪索，博士。

独立董事

 

董事自：2020年9月

 

年龄：74岁

 

董事会委员会：

Compensation

  

关键经验和资质

帕拉迪索博士作为高管和研究人员带来了超过三十年的疫苗战略规划和开发专业知识。在他的整个职业生涯中，Paradiso博士拥有丰富的经验，曾作为顾问为医疗保健组织提供建议，并在广泛的事务中担任过行政职务，包括研发、销售和营销、商业化、业务发展和监管事务。我们的董事会认为，帕拉迪索博士在疫苗开发方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员，并加强了董事会对我们的战略规划的监督，包括对我们的研发、许可、销售和营销活动的监督。

 

专业经验

•领导Paradiso Biologics Consulting，为大型制药公司、生物技术公司和非政府组织提供全球疫苗开发、许可和营销方面的顾问（2012年-至今）

• 辉瑞公司旗下部门辉瑞疫苗新业务和科学事务副总裁（2003年8月-2012年5月）；

 

行业协会

•疫情防备创新联盟（CEPI）科学咨询小组成员

• CEPI-NAID广泛保护性冠状病毒疫苗指导委员会联合主席

 

教育

•美国佛蒙特大学医学院医学博士Robert Larner生物化学博士

•圣劳伦茨大学化学学士
26

我们董事会的经验和属性

    

我们的董事拥有广泛多样的技能、经验和疫苗行业知识，我们认为这些知识为我们的业务提供了强有力的战略方向和监督。

 

    Scott Myers
（主席）		   瑞安·斯宾塞
（首席执行官）		   法兰西斯
卡诺		   埃米利奥
埃米尼		   丹尼尔
基斯纳		   布伦特
麦克格雷格		   彼得
帕拉迪索		   劳伦
Silvernail		   伊莲
Sun		   合计
广泛的行业知识          

          9 / 9
疫苗经验
（研发、销售、市场）		                         7 / 9
运营/商业经验                     9 / 9
临床开发                             5 / 9
业务拓展/并购经验                       8 / 9
金融/资本配置                       8 / 9
上市公司C-Suite体验                           6 / 9
公共卫生/政府                                   2 / 9
其他上市公司董事会经验                           6 / 9
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董事会独立性

 

根据《纳斯达克上市标准》和我们的《公司治理准则》的要求，独立董事必须占我们董事会的大多数。根据纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会作出肯定性认定该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为独立董事。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关联关系。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定Eastland女士、Myers先生、Phillips女士、Silvernail女士、Sun女士和MacGregor先生，以及Drs. Cano、Emini、Kisner和Paradiso均为SEC现行规则和条例以及纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前的关系和交易以及董事会认为相关的其他事实和情况，包括“某些交易相关人员交易和赔偿”中描述的涉及董事的交易

 

鉴于公司与CEPI于2021年1月达成的交易，我们还考虑了Paradiso博士作为其科学咨询小组成员与CEPI的关系，据此，CEPI向公司（其中包括）提供融资，以我们可以且已经提取的可免除贷款的形式制造我们的CPG 1018佐剂，并且CEPI合作伙伴将能够根据同一协议中规定的某些规定条款从我们那里购买CPG 1018佐剂。我们还考虑了Paradiso博士于2023年1月与公司签订并于2025年2月修订的咨询协议，根据该协议，Paradiso博士可能会因与我们的研发计划和机会科学评估相关的某些咨询服务而获得每小时500美元，以及相关旅行时间每小时250美元。2024年，Paradiso博士根据本咨询协议获得的总薪酬为14,750美元，我们预计他根据本咨询协议获得的总薪酬在2025年期间不会有显着变化。董事会认定，这些交易均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断。

 

由于受雇于公司担任首席执行官，Ryan Spencer不是独立董事。

 

董事会领导结构

 

我们的董事会目前由Scott Myers担任主席。董事长的职责包括主持董事会的所有会议，与首席执行官和我们董事会的其他成员协商准备董事会会议议程，召集和主持非雇员董事的会议。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了我们董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，这种分离有助于创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合我们公司及其股东的最佳利益的能力。我们的董事会领导结构由我们的董事会定期审查。

 

董事会会议

 

在2024年期间，我们的董事会召开了12次会议。所有董事会成员至少出席了董事会和该成员所服务的委员会会议总数的75%或更多，这些会议是在2024年他们担任董事或委员会成员的部分期间举行的。我们有一项政策鼓励我们的董事出席我们的年度会议。当时在任的九名董事中有四名出席了我们的2024年年度股东大会。

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董事招聘、提名和继任规划

 

我们的董事会和提名及公司治理委员会认为，定期更新董事会可增强董事会的有效性，是健全公司治理的基本要素。提名和公司治理委员会酌情监测董事会组成的规模、能力、相关技能、多样性、任期、合议性和独立性以及个人表现。

 

提名和公司治理委员会开展严格的流程，以确定董事候选人，并向全体董事会推荐最强有力的董事提名人选。提名和公司治理委员会进行持续的更新/继任规划过程，并保留了一家猎头公司，以协助确定潜在的董事候选人。2024年期间，董事会聘请了OCCAM Global LLC（“Occam”）的服务，以帮助确定董事候选人，作为我们正在进行的董事会更新计划的一部分，Occam确定了Emilio Emini博士和Lauren Silvernail。此外，提名和公司治理委员会考虑股东推荐或提名的董事候选人。作为年度董事会评估过程的一部分，提名和公司治理委员会考虑最适合Dynavax和董事会的技能和经验，并解决差距或继任问题。

 

提名和公司治理委员会在选择向董事会推荐的候选人时，会考虑候选人的属性和董事会的需求，并努力以相同的方式审查所有候选人，无论推荐来源如何。在评估董事提名人时，候选人应具备一定的最低资格，包括行业经验、金融知识、诚信和遵守最高道德标准、领导能力、成熟的判断力和能够与他人合议工作。此外，可考虑以下因素：

 

  • 适用的纳斯达克上市标准中规定的独立性标准；
     
  • 存在任何可能导致我们的利益与董事提名人的利益发生冲突的重大利益；
     
  • 董事提名人为全体股东的利益进行独立分析查询和行使最佳商业判断的能力；
     
  • 董事提名人在成功组织的高层展示的知识、技能和经验；
     
  • 董事提名人根据当时的商业条件和董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验，与我们的运营相关的经验，包括疫苗商业运营、疫苗和其他临床开发、业务发展、财务和资金分配、风险管理以及公共卫生和政府事务；
     
  • 领导能力和久经考验的成就记录；
     
  • 董事提名人有能力根据董事提名人任职的其他董事会数目以及董事提名人的其他业务和专业承诺，投入足够时间处理董事会和至少一个董事会常设委员会的业务；
     
  • 董事会的适当规模和多样性；
     
  • 董事提名人的技能和经验将如何补充和加强董事会的技能和经验的整体组合；和
     
  • 董事提名人在会计规则和实务方面的经验。

 

在提名和公司治理委员会向董事会推荐一名合格的董事提名人以供考虑之前，被提名人接受每位提名和公司治理委员会成员以及董事会主席的面谈，并与首席执行官和其他高级管理人员会面。

 

提名及企业管治委员会及董事会认为，所有董事应有足够的时间和注意力投入董事会职责，并以其他方式履行董事所需的责任。在评估董事和董事提名人是否有足够的时间和注意力投入董事会职责时，提名和公司治理委员会考虑（其中包括）董事是否可能“过火”，这是指董事在董事会任职人数过多的情况。提名和公司治理委员会和我们的董事会认为，我们的每一位董事都证明了有能力投入足够的时间和注意力来履行董事会职责，并以其他方式履行董事所要求的责任。

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作为我们董事会更新过程的一部分，2025年1月27日，董事会宣布任命两名新的独立董事，Emilio Emini博士和Lauren Silvernail。董事会还宣布，自2006年以来一直在董事会任职的Peggy Phillips将在年会上退休，而Julie Eastland将在年会上辞去董事会职务，因为她最近被任命为另一家上市公司的首席执行官。在这两次离职后，董事会将有九名董事。

 

无争议选举的多数票政策

 

我们的公司治理准则包括一项规定，即在无争议的选举中，任何董事提名人将提交辞职提议，供董事会提名和公司治理委员会审议，前提是该被提名人获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数。提名和公司治理委员会随后将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就此类辞职提议采取的行动。在董事会做出决定后，我们将在提交给SEC的文件或新闻稿中迅速披露该决定以及对该决定的解释。若Deep Track继续提名四名候选人在年度会议上参选董事，且所有此类提名均未被Deep Track撤回或放弃，由于此类选举的竞争性质，本政策将不适用于由其自身条款在年度会议上选举董事。

 

董事会在风险监督中的作用

 

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对公司面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层专题介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

 

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会整体以及通过我们的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责总体上监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及对我们的企业风险管理计划的监督。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求，包括网络安全和医疗保健法规以及行业标准，监督我们有关数据隐私、技术和信息安全风险的指导方针和政策，监督我们内部审计职能的履行情况，并批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，监督我们的ESG和可持续发展举措，包括遵守适用规则，并管理年度董事自我评估和董事会评估的流程。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

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董事会各委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了2024财年各成员国的成员和会议信息。

董事会委员会：

 

姓名   审计   Compensation   提名和
企业
治理
Scott Myers(2)            
Francis R. Cano，博士。           成员
Julie Eastland(1)   椅子*        
埃米利奥·埃米尼，博士。            
Daniel L. Kisner，医学博士       成员   椅子
布伦特·麦克格雷格           成员
Peter R. Paradiso，博士。       成员    
Peggy V. Phillips(1)   成员   椅子    
劳伦·西尔弗内尔(2)            
Elaine Sun   成员*        
成员总数   3   3   3
会议总数   4   8   5
* 合资格审核委员会财务专家
(1) 2025年1月，Eastland女士和Phillips女士各自通知公司，她将分别从董事会退休和辞职，在紧接年度会议之前生效。
(2) 董事会拟任命Silvernail女士为董事会审计委员会成员和主席，MacGregor先生为董事会审计委员会成员，Myers先生为董事会薪酬委员会成员和主席，各自自年度会议之日起生效。

 

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定每个委员会的每位成员均符合适用的SEC和纳斯达克独立性要求。

 

审计委员会

 

对于2024年，我们的审计委员会由三名独立董事组成：MSE。伊斯特兰（主席）、菲利普斯和孙。

 

董事会决定，每一位女士。Eastland和Sun符合SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的每个成员在财务上都很老练。

 

审计委员会根据书面章程开展工作，该章程可在公司网站https://investors.dynavax.com/corporate-governance上查阅。

 

除其他外，章程特别要求我们的审计委员会：

 

  • 审查和监督公司为履行有关公平和准确列报公司财务报表的责任而采取的政策和程序；
     
  • 聘任、补偿、监督公司独立注册会计师事务所的工作；
     
  • 批准和监督公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
     
  • 在SEC法规和纳斯达克规则要求的范围内，考虑批准或不批准根据SEC法规S-K第404项定义的任何关联方交易；
     
  • 与管理层和独立注册会计师事务所就公司财务报告内部控制的有效性进行磋商和讨论；
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  • 建立、审查、监督和监督遵守适用法律要求的程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；
     
  • 审查公司在财务、会计、隐私、网络安全和信息技术风险方面的风险管理、风险评估和重大风险暴露；
     
  • 审查和评估公司的会计原则和内部控制制度；和
     
  • 审查和讨论公司年度经审计财务报表和季度财务报表的披露，包括审查公司在提交给SEC的定期报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露。

 

管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。安永会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所，负责审计或审查这些财务报表。审计委员会监测和审查这些过程。

 

董事会审计委员会的报告

 

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

 

Julie Eastland女士（主席）

Peggy V. Phillips女士v. Peggy v. Phillips

Elaine Sun女士

 

赔偿委员会

 

2024年，我们的薪酬委员会由三名独立董事组成：菲利普斯女士（主席）和基斯纳博士和帕拉迪索。根据《守则》第162（m）条，薪酬委员会的所有成员都是“外部董事”，根据《交易法》第16b-3条，他们是“非雇员董事”。

 

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站https://investors.dynavax.com/corporate-governance上查阅。

 

除其他事项外，章程特别要求我们的薪酬委员会：

 

  • 每年审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的企业绩效目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此评估向董事会推荐首席执行官的薪酬水平。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会将考虑公司的业绩和相对股东回报、可比公司给予首席执行官的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司首席执行官的奖励；
     
  • 每年对激励薪酬计划和股权激励计划进行审查并向董事会提出建议；
     
  • 每年审查董事薪酬并向董事会提出建议；
     
  • 管理公司已生效及董事会不时采纳的激励薪酬计划及股权计划，但董事会须保留解释该等计划的权力；
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  • 每年审查和批准《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司执行官：i）年度基本工资水平；ii）年度激励薪酬水平；iii）长期激励薪酬水平；以及iv）雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议/条款和任何其他补偿安排，在每种情况下，视情况、何时以及如适当；
     
  • 定期向董事会提交报告；和
     
  • 执行薪酬委员会或董事会认为适当的其他职能及拥有与薪酬委员会章程、公司经修订及重述的附例及管治法律一致的其他权力。

 

根据其章程，我们的薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。我们的薪酬委员会已授权并授权我们的首席执行官，根据指定用于新员工和年度授予的指导方针，从预先批准的资金池中向非公司高级职员的员工和顾问授予股票期权。此次授权的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并促进在我们的薪酬委员会批准的特定限制和价值范围内及时向非执行员工，特别是新员工授予期权。

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一，也不是我们其中一家子公司的高级职员或雇员。我们的执行官目前没有任职，或在过去一年中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官。

 

提名和公司治理委员会

 

2024年，我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事组成：Kisner博士（主席）和Cano和MacGregor先生。

 

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，股东可在公司网站https://investors.dynavax.com/corporate-governance上查阅。

 

除其他外，章程特别要求提名和公司治理委员会：建立董事会资格和成员标准；

 

  • 确定、审查、评估和推荐担任公司董事的候选人；
     
  • 审查、评估和推荐现任董事以供提名连任；
     
  • 确定填补空缺和新设董事职位的候选人；
     
  • 定期审查和评估董事会的业绩，包括董事会委员会；
     
  • 每年向董事会推荐每个委员会的主席和成员，并考虑董事会的领导结构；
     
  • 审查提交以纳入代理声明的任何股东提案，并向董事会提出建议；
     
  • 与公司管理层一起，审查继任规划；
     
  • 与公司管理层一起，评估公司现有的治理准则，并确定是否有必要做出改变；
     
  • 审查我们的公司注册证书和章程的充分性，并根据条件向董事会建议对我们的公司注册证书和章程提出修订；和
     
  • 对我们的ESG战略、目标、政策、业绩和报告进行总体监督，并审查和与管理层就预计会对公司业绩、业务活动或声誉产生重大长期和短期影响的ESG事项进行讨论。
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在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会通过多种方式和来源考虑董事会候选人。其中包括来自现任董事会成员、高级管理层、股东、专业猎头公司和其他来源的建议。提名和公司治理委员会以与通过其他来源确定的候选人相同的方式审议股东推荐的董事候选人。

 

对股东建议的这种考虑与根据公司经修订和重述的章程中规定的预先通知条款以及根据《交易法》第14条进行的股东提名董事是分开的。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述“董事招聘、提名和继任规划”中讨论的最低标准。有关股东可以提交董事提名人参选的提前通知条款的更多信息，请参见“年会问答—— 2026年年会的股东提案到期时间是什么时候？”。有关提名和公司治理委员会对董事会提名人的评估的更多信息，请参见“征集背景”。

 

董事薪酬

 

非雇员董事薪酬哲学

 

我们的非雇员董事薪酬理念基于以下指导原则：

 

  • 使股东和董事的长期利益保持一致；以及
     
  • 适当和充分地补偿董事的时间、精力和经验。

 

董事薪酬的要素包括年度现金保留金和股权奖励，以及出席董事会和委员会会议的惯常费用报销（“董事薪酬政策”）。为了努力使我们的股东和非雇员董事的长期利益保持一致，现金和股权薪酬的组合在历史上一直是，目前也是，对股权的权重更大。

 

董事会在考虑薪酬委员会的建议后批准对董事薪酬政策的变更。薪酬委员会每年检讨董事薪酬政策。在审查该政策时，薪酬委员会认为，重要的是了解生命科学行业中可比上市公司的当前薪酬做法，特别是了解吸引和保留高素质个人专业知识的需求和竞争力。根据这项审查和Alpine Rewards LLC（“Alpine”）的建议，薪酬委员会建议在2024年和2025年对董事薪酬政策进行修改，并获得董事会批准。

 

我们的2018年股权激励计划规定了每年支付给非雇员董事的所有现金和股权薪酬的总价值上限。根据任何计划，非雇员董事每年不得获得超过20万美元的现金补偿或获得总价值超过80万美元的股权赠款，但新任命或当选的非雇员董事可能获得总价值为1200000美元的初始股权赠款。股权奖励的价值基于此类奖励的授予日公允价值，以用于财务报告目的。

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现金补偿安排

 

在2024年期间，根据我们的董事薪酬政策，每位非公司雇员或高级职员的董事会成员因董事会服务而获得以下现金补偿：

 

  • 担任董事会主席的年度聘用金为100000美元，或者担任董事会成员的年度聘用金为50000美元；
     
  • 审计委员会主席每年聘用金20000美元，审计委员会每增加一名成员每年聘用金10000美元（根据2025年1月生效的经修订的非雇员董事薪酬政策（“经修订的董事薪酬政策”），审计委员会主席每年聘用金增加到25000美元，审计委员会每增加一名成员每年聘用金增加到12500美元）；
     
  • 薪酬委员会主席的年度聘用金为15000美元，薪酬委员会每增加一名成员的年度聘用金为7000美元（根据经修订的董事薪酬政策，薪酬委员会主席的年度聘用金增加至20000美元，薪酬委员会每增加一名成员的年度聘用金增加至10000美元）；和
     
  • 提名和公司治理委员会主席的年度聘用金为10000美元，提名和公司治理委员会每增加一名成员的年度聘用金为5000美元。

 

现金补偿按季度提前支付，但对于新任命（无论是董事会还是以前未担任的委员会席位），该季度的费用根据该季度的实际服务天数按比例分摊。我们还向非雇员董事报销其出席我们的董事会会议和董事会委员会所产生的合理费用。

 

股权补偿

 

以下总结了我们在2024年期间根据董事薪酬政策为非雇员董事提供的股权薪酬计划：

 

  • 每位新董事在每名该等人士当选或获委任为董事会成员的日期自动获得首次股权奖励（“首次授予”），并在三年内以等额年度分期归属，前提是该董事在每个归属日期继续为我们提供服务；
     
  • 首次授予由非合格股票期权和受限制股份单位组成，合计等于相当于60,000股我们普通股的股票期权（根据经修订的董事薪酬政策，首次授予减少，使得首次授予由非合格股票期权和受限制股份单位组成，合计等于相当于相当于57,000股我们普通股的股票期权）；
     
  • 在我们的每一次股东年会之日，每位非雇员董事自动获得一笔后续股权奖励（“后续授予”），该奖励在授予日一周年时全额归属，前提是该董事在每个归属日继续为我们提供服务；和
     
  • 后续授予包括一份不合格股票期权和一份受限制股份单位，合计等于相当于30,000股我们普通股的股票期权（根据经修订的董事薪酬政策，增加的后续授予使得后续授予包括一份不合格股票期权和一份受限制股份单位，合计等于相当于38,000股我们普通股的股票期权）。
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根据董事薪酬政策（以及经修订的董事薪酬政策）交付的每笔首次授予和每笔后续授予，将使用董事会或薪酬委员会最近批准的确定实际股份金额和股票期权与受限制股份单位奖励比率的方法，使得价值的约75%作为不合格股票期权交付，价值的约25%作为受限制股份单位交付。此外，根据董事薪酬政策（以及经修订的董事薪酬政策），非雇员董事的首次后续批给减少至以下各项：

 

  • 非雇员董事的首次选举或委任日期至年会的服务期间为7个月或以上但少于10个月的，则为其后批给金的75%；
     
  • 非雇员董事的首次选举或委任日期至年会的服务期间为4个月或以上但少于7个月的，则为其后批给金的50%；
     
  • 非雇员董事的首次选举或委任日期至年会的服务期间为1个月或以上但少于4个月的，则为其后批给金的25%；及
     
  • 非雇员董事的首次选举或委任日期至年会期间的服务期限不足1个月的，则为后续批给金0%。

 

董事薪酬表

 

下表显示了关于截至2024年12月31日止财政年度公司所有非雇员董事的现金和股权薪酬的某些信息：

 

姓名(1)   已赚取的费用或
以现金支付(2)		     股票
奖项(3)(4)		     期权
奖项(3)(4)		     合计  
Scott Myers   $ 100,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 330,637  
Francis R. Cano，博士。   $ 55,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 285,637  
Julie Eastland   $ 70,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 300,637  
Daniel L. Kisner，医学博士   $ 67,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 297,637  
布伦特·麦克格雷格   $ 55,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 285,637  
Peter R. Paradiso，博士。(5)   $ 71,750     $ 63,480     $ 167,157     $ 302,387  
Peggy V. Phillips   $ 75,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 305,637  
Elaine Sun   $ 60,000     $ 63,480     $ 167,157     $ 290,637  
(1) Spencer先生在2024年期间担任雇员董事，他的薪酬完全反映在下面的“薪酬汇总表”中。斯宾塞先生在2024年没有因作为我们董事会成员提供的服务而获得任何额外补偿。
(2) 包括2024年为上述董事会和委员会成员赚取或支付的费用。
(3) 表示根据ASC 718在该财政年度授予的股票期权和RSU（如适用）的总授予日公允价值。请参阅附注15-股权计划和基于股票的薪酬，载于公司于2025年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，讨论我们在确定本栏中包含的薪酬成本时所做的假设。这些金额并不一定与非雇员董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(4) 截至2024年12月31日，每位当时任职的非雇员董事都持有未行使的股票期权和RSU，以购买以下数量的普通股：Myers先生持有购买106,875股我们普通股的期权和涵盖25,446股我们普通股的RSU；Cano博士持有购买148,800股我们普通股和涵盖16,071股我们普通股的RSU的期权；Eastland女士持有购买142,500股我们普通股的期权和涵盖16,071股我们普通股的RSU；Kisner博士持有购买168,200股我们普通股的期权和涵盖16,071股我们普通股的RSU；MacGregor先生持有购买142,500股我们普通股的期权和涵盖16,071股我们普通股的RSU；Paradiso博士持有购买136,250股我们普通股的期权和涵盖16,071股我们普通股的RSU；Phillips女士持有购买168,200股我们普通股和涵盖16,071股我们普通股的RSU的期权；孙女士持有购买101,250股我们普通股和涵盖24,107股我们普通股的RSU的期权。
(5) 帕拉迪索博士在2024年期间是一名顾问，他的薪酬包括额外的14750美元咨询费。
36

股东与董事会的沟通

 

我们尽一切努力确保我们的股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并及时向股东提供适当的回应。股东可以通过向公司秘书提出意见、疑虑和问题与我们的董事会进行沟通，地址为Dynavax Technologies Corporation，地址为2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608。股东也可以通过我们的网站https://investors.dynavax.com/corporate-governance/contact-the-board与我们的董事会进行集体沟通。

 

通讯将根据股东通讯的性质或主题分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。在这方面，我们的董事会已要求过滤某些与董事会职责无关的项目，包括产品投诉或查询、新产品建议、简历和其他形式的职位查询、调查或业务招揽或广告。此外，不应有敌意、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外，规定任何被过滤掉的通信必须应要求提供给任何非雇员董事。根据我们的举报人政策向审计委员会发送的所有与涉及公司的可疑会计或审计事项有关的通信将被及时直接转发给审计委员会主席。

37

建议2

 

关于行政补偿的咨询投票

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《交易法》第14A条，Dynavax股东被要求在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，这通常被称为“薪酬投票”。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬，这源于我们在本代理声明中讨论的薪酬理念、政策和实践。我们指定的执行官的薪酬受薪酬发言权投票的约束，在薪酬讨论和分析、随附的表格以及本代理声明中包含的相关叙述性披露中进行了描述。

 

我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬方案。我们的薪酬委员会坚信，Dynavax的高管薪酬计划应该奖励我们指定的执行官的绩效，并且当关键绩效目标没有实现时，我们指定的执行官的薪酬应该反映同样的情况。我们认为，正如本委托书所披露的，我们指定的执行官的薪酬反映了这一理念。此外，我们的薪酬委员会认为，针对我们指定的执行官的薪酬计划有助于帮助Dynavax吸引、留住和激励我们的高管团队，从而使我们公司能够推进我们的业务战略。

 

我们的董事会现在要求我们的股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：

 

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给Dynavax指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

 

尽管这次投票是建议性的，结果对我们的董事会没有约束力，但我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们来说都很重要。因此，董事会和薪酬委员会将仔细审查这次投票的结果，他们将在未来就我们的高管薪酬计划和安排做出决定时考虑这些结果。

 

我们预计，关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在2026年年度股东大会上举行。

 

需要投票

 

批准这项咨询提案需要获得出席（实际上是在年度会议上或通过代理人）并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数股份的赞成票。弃权票与反对票具有同等效力。经纪人未投票（如有）计入法定人数，但在确定本提案2是否获得批准时不计入任何目的。

 

董事会建议

对提案2投“赞成”票。

38

建议3

 

批准选择

独立注册会计师事务所

 

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年以来一直对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。安永会计师事务所如果愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

 

如果股东未能批准安永的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关甄选获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

 

需要投票

 

将需要出席（实际上是在年度会议上或通过代理人）并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数股份的赞成票才能批准安永的选择。弃权票与反对票具有同等效力。经纪人未投票（如有）计入法定人数，但在确定本提案3是否获得批准时不计入任何目的。

 

如果Deep Track未向以街道名称持有其股份的股东提供代理卡或代理投票指示表，则经纪人、银行或其他代名人将能够按常规对以街道名称持有的此类股份根据此提案进行投票，尽管经纪人、银行或其他代名人可能会选择不行使此类酌处权。但是，如果Deep Track向以街道名称持有股份的股东提供白色代理卡或白色投票指示表，提案3将不会被视为“例行”事项，您的经纪人将无法在没有您的指示的情况下就该提案3对您以街道名称持有的股份进行投票。

 

董事会建议

对提案3投“赞成”票。

 

审计费用

 

就我们2025年财务报表的审计而言，我们与安永签订了一份聘用协议，其中规定了安永将为我们提供审计服务的条款。

 

下表是我们的主要审计师安永会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。审计委员会预先批准了下文所述的所有服务。

 

    财政年度结束
    2024   2023
审计费用(1)   $ 1,837,265     $ 1,791,849  
审计相关费用     —       —  
税费(2)     24,303       65,210  
所有其他费用(3)     —       2,000  
总费用   $ 1,861,568     $ 1,859,059  
(1) 审计费用包括对我们的合并财务报表进行审计和对我们的季度财务报表进行中期审查的费用，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定以及与SEC事项相关的注册声明、同意书和其他服务相关的费用。
(2) 税费包括第382节学习和其他税务咨询服务。
(3) 所有其他费用代表在线会计研究工具和相关数据库的订阅费用。
39

核准前政策和程序

 

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务进行预先批准。根据该政策，审计委员会预先批准规定类别的特定服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务，最高可达规定金额。预先批准可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或由审计委员会主席在聘用独立注册会计师事务所提供每项服务之前根据需要并在逐案基础上给予。

 

审计委员会认定，安永会计师事务所提供的服务与保持主要审计师的独立性相一致。

40

建议4

 

修订及重述公司重述的
Incorporation就分阶段撤销公司董事会作出规定
并实施某些其他变更

 

我们重述的公司注册证书目前规定了由三类董事组成的分类董事会，每类董事的任期交错为三年。因此，在我们每年的股东大会上，只有一类董事参选，这样股东每年投票选举大约三分之一的董事会成员。

 

在年会上，我们要求股东批准对我们重述的公司注册证书的拟议修订和重述，其形式为作为附录C附在本文件中的重述公司注册证书，以取消从2026年开始的三年期间我们董事会的分类，规定从我们的2028年年度股东大会开始每年选举所有董事，并对我们重述的公司注册证书（“解密重述”）进行某些符合要求的技术性更改。我们的董事会已批准、宣布可取，并建议我们的股东采纳我们重述的公司注册证书的修订和重述，其中规定了上述内容。

 

如果这项提议获得批准，我们董事会的解密将在三年内逐步进行，从我们的2026年年度股东大会开始，届时及之后董事将被选举为一年任期，因为现任董事目前的三年任期届满。为避免歧义，解密重述规定，在年度会议之前当选的董事（包括在年度会议本身当选的董事）将任期满三年，此后可进行年度连任。

 

本提案4中对解密重述的描述是完整的限定，应与重述的公司注册证书中包含的、将在股东批准本提案4后实施的变更的实际文本一起阅读，该文本被标记以显示这些变更并作为附录C附上。

 

因此，我们在2022年年度股东大会上选出的第一类董事的三年任期将按原定在年度会议上届满，在我们2023年年度股东大会上选出的第二类董事的三年任期将按原定在我们的2026年年度股东大会上届满，在2024年年度股东大会上选出的第三类董事的三年任期将按原定在我们的2027年年度股东大会上届满。在年会上参选的董事提名人将被选举，任期三年，直到我们的2028年年度股东大会。

 

根据提议的修订和重述对我们的董事会实施解密将在我们的2026年年度股东大会上开始。在我们的2026年年度股东大会和其后的每一次年度股东大会上参选的董事提名人将被选为任期一年。从我们的2028年年度股东大会开始，所有董事将参加年度选举。

 

建议修订及重述我们经重述的公司注册证书的背景

 

第七条，我们重述的公司注册证书的B节目前要求我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错为三年。我们在首次公开募股时建立了分类董事会结构，以促进连续性和稳定性，鼓励我们的董事会规划长期目标，为某些滥用收购策略提供保护，并加强对长期观点和为我们的股东创造价值的承诺。虽然董事会继续认为分类董事会的所有这些目标符合公司及其股东的最佳利益，但董事会也认识到，分类结构可能会被视为减少董事对股东的问责制，因为这样的结构无法让股东通过年度投票的方式表达对每位董事表现的看法。此外，不少机构投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策、追究管理层执行这些政策责任的首要手段。与分类董事会结构相比，年度投票使股东能够更频繁地就每位董事的个人表现和整个董事会发表意见，并为股东在塑造和实施公司治理政策方面提供了更积极的作用。

 

我们的董事会考虑了赞成和反对延续分类董事会结构的因素，并确定在一个阶段性阶段内对董事会进行解密符合公司及其股东的最佳利益，这样它将在2028年停止分类。这一阶段性阶段与其他公众公司采用的解密方法一致，并在年度董事选举的好处与董事会促进公司及其股东长期利益的利益之间取得平衡。

41

我们重述的公司注册证书的建议修订及重述的文本载于附录C。

 

其他修订

 

除了分阶段解密我们的董事会外，解密重述还将实施其他变更，以符合公司经修订和重述的章程的某些交叉引用，因为这些修订和重述是在公司原始公司注册证书日期之后进行的。

 

解密重述的生效日期

 

如果股东批准并采用解密重述，它将在向特拉华州州务卿提交我们重述的公司注册证书的拟议修订和重述后生效，公司打算在年度会议上获得对本提案4的必要投票后立即提交该修订和重述。董事会还将在解密重述生效后立即对公司经修订和重述的章程进行符合要求的修改。

 

未采用解密重述的影响

 

如果我们的股东不同意这个建议4，我们将继续有一个分类董事会，董事交错服务，任期三年。

 

需要投票

 

该提案的批准需要获得截至记录日期已发行和流通在外的普通股股份的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票与反对票的效果相同。

 

董事会建议
对提案4投“赞成”票。

42

执行干事

 

下表列出截至2025年4月14日有关执行人员的若干资料：

 

姓名   年龄 职务
瑞安·斯宾塞(1)(2)   47 首席执行官兼董事(2)
凯莉·麦克唐纳(2)   41 高级副总裁、首席财务官(2)
David F. Novack   63 总裁兼首席运营官
John L. Slebir   59 高级副总裁、总法律顾问
Robert Janssen，医学博士   71 首席医疗官兼临床开发、医疗和监管事务高级副总裁
   
(1) 有关Spencer先生的更多信息，请参阅本代理声明中的“提案1 –选举董事”。
(2) 2024年3月29日，我们任命Ryan Spencer以临时身份担任临时首席财务官，期间MacDonald女士正在休产假。MacDonald女士于2024年8月1日休完产假返回后，恢复担任首席财务官一职。

 

Kelly MacDonald –高级副总裁、首席财务官

 

MacDonald女士于2021年3月加入Dynavax，担任高级副总裁、首席财务官、首席财务官。MacDonald女士于2025年2月被任命为首席会计官。在加入Dynavax之前，MacDonald女士于2013年至2021年在Ironwood医药，Inc.工作，担任的职务越来越重。在Ironwood的最后一任任职期间，MacDonald女士担任过首席财务官兼财务副总裁，负责领导公司的企业会计和财务流程、企业风险管理、资金和资本配置战略。在Ironwood任职期间，她还担任过其他各种财务和会计管理职务，就公司的战略规划、会计政策、研发组合管理、全球业务发展、产品发布和商业执行提供财务建议。在此之前，2006年至2013年，麦克唐纳女士在普华永道会计师事务所（PriceWaterhouseCoopers，LLP）工作，最终担任健康行业保障实践的经理，主要为生命科学和技术领域的客户提供服务。Macdonald女士是注册会计师（MA，非在职），拥有马萨诸塞大学Isenberg管理学院工商管理硕士学位和费尔菲尔德大学会计学学士学位。

 

David F. Novack –总裁兼首席运营官

 

Novack先生于2013年3月加入Dynavax，担任运营和质量高级副总裁，在2019年5月至12月期间担任临时联席总裁，并自2019年12月起担任我们的总裁兼首席运营官。Novack先生曾任职于诺华疫苗与诊断公司，自2009年起担任诊断技术运营全球主管，此前于2007年至2009年担任疫苗制造战略全球主管。在加入诺华之前，诺瓦克先生曾于2004年至2006年担任疫苗公司Vaxin，Inc.的业务发展副总裁。从1993年到2004年，诺瓦克先生在MedImmune（前身为Aviron）工作，担任多个职务，包括业务发展、制造、合同运营和供应链。此前，从1989年到1993年，诺瓦克先生在美国氰酰胺公司担任过各种职务。诺瓦克先生获得了纽约州立大学生物学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

 

John L. SlebirTERM0 –高级副总裁、总法律顾问

 

Slebir先生于2021年6月加入Dynavax，目前担任高级副总裁兼总法律顾问。Slebir先生拥有超过20年的生命科学经验和30年的公司法实践经验。在加入Dynavax之前，Slebir先生曾于2009年至2021年6月在生物制药公司VIVUS，Inc.工作，担任该组织内越来越多的职责。在VIVUS担任最后一职时，Slebir先生曾担任高级副总裁、业务发展、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。在VIVUS任职期间，Slebir先生参与了公司商业和临床开发合作努力、商业和供应链联盟管理、公司治理、证券法和定期报告、风险管理、商业和监管合规和提交、董事和高管薪酬以及知识产权保护等广泛方面的工作。在加入VIVUS之前，Slebir先生在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.担任了10多年的律师，专门从事公司证券和公司治理方面的工作。Slebir先生拥有圣地亚哥州立大学传播学学士学位和圣克拉拉大学法学院法学博士学位。

43

Robert Janssen，医学博士–首席医疗官兼临床开发、医疗和监管事务高级副总裁

 

杨森博士于2018年1月被任命为首席医疗官兼临床开发、医疗和监管事务高级副总裁。杨森博士于2013年7月被任命为首席医疗官兼临床开发和监管事务副总裁。他自2012年11月起担任Dynavax医疗事务副总裁，此前曾于2010年至2012年担任Dynavax临床开发高级总监，在此期间，他广泛参与了HEPLISAV-B的3期临床开发及其在美国和欧洲的许可申请。在加入Dynavax之前，杨森博士于2008年至2010年担任吉利德医疗事务副总裁，负责监督专注于HIV和乙肝疗法的医生和医疗保健提供者教育。直到2008年，杨森博士在美国疾病控制和预防中心（“CDC”）工作了23年，最近一次是在2000年至2008年担任HIV/AIDS预防司司长。在他的领导下，CDC首先探索了HIV治疗作为HIV预防的一种模式，并启动了几个最早的HIV暴露前预防的3期试验。杨森博士获得斯坦福大学人文学科荣誉文学学士学位和南加州大学医学博士学位。他是一名神经科医生，曾在宾夕法尼亚大学接受病毒学培训。杨森博士在其职业生涯中获得了无数荣誉和奖项。在多种期刊发表科学文章超150篇，曾担任头部科学期刊审稿人。

 

薪酬讨论与分析

 

这份薪酬讨论和分析讨论了我们的高管薪酬理念和做法，并概述了薪酬委员会针对以下指定执行官（“NEO”）的2024年决定：

 

  • Ryan Spencer，首席执行官兼董事；
     
  • Kelly MacDonald，高级副总裁、首席财务官；
     
  • David F. Novack，总裁兼首席运营官；
     
  • John Slebir，高级副总裁、总法律顾问；和
     
  • Robert Janssen，医学博士，首席医疗官兼临床开发、医疗和监管事务高级副总裁。

 

概述

 

我们的生意

 

我们是一家商业阶段的生物制药公司，开发和商业化创新疫苗，以帮助保护世界免受传染病的侵害。我们目前专注于通过推动增长和最大化我们的主要商业资产HEPLISAV-B成人乙肝疫苗的价值来推动长期股东价值的努力，利用我们的核心技术推进我们的差异化候选疫苗组合，CPG1018®疫苗佐剂，并找准战略机遇加速增长。

 

我们的首个上市产品HEPLISAV-B [乙型肝炎疫苗（重组），佐剂]在美国、欧盟和英国被批准用于预防所有已知的乙型肝炎病毒亚型（“HBV”）在18岁及以上成年人中引起的感染。

 

我们正在推进一系列差异化候选产品，利用我们的CPG1018佐剂开发医疗需求未得到满足的适应症的疫苗。这些项目包括正在开发的针对带状疱疹和鼠疫的候选疫苗。

44

2024年业绩概览

 

我们认为，2024年对Dynavax来说又是一个极具变革意义的一年，在这一年里，我们在核心战略重点方面取得了实质性进展：

 

  • 带动HEPLISAV-B [乙肝疫苗（重组）、佐剂]增长；
     
  • 将我们的差异化管道项目推进到临床试验启动和数据读出；以及
     
  • 识别加速增长的战略机会，同时保持与企业战略相一致的资本有纪律的配置，通过内部和外部创新交付长期价值。

 

在这一年中，我们成功地执行了这些关键目标。一些关键亮点包括：

 

  • 再次为我们的HEPLISAV-B疫苗创造了历史最高净营收：2.684亿美元，或增长26%；
     
  • 成功推进多个临床项目；
     
  • 继续我们严格和平衡的资本分配方法，包括但不限于我们的董事会授权在2024年和2025年执行的2亿美元股票回购计划；
     
  • 在实施了上述1亿美元的股票回购后，2024年底将拥有7.138亿美元的现金、现金等价物和有价证券；
     
  • 在一项长期的1期扩展研究的结果没有显示出我们认为在商业上可行的足够差异化的特征之后，通过终止我们的TDAP计划来使研发支出合理化，尽管我们认为这将是一种有效的产品；
     
  • 通过在这一年从运营中产生6650万美元的现金来改善我们的资本状况；和
     
  • 继续我们严格的资本配置整体方法，包括在评估有机和无机增长的潜在机会时保持选择性。

 

我们相信，这些成就使我们处于有利地位，可以在2025年及以后进一步推进业务和战略。

 

2024年主要亮点和针对核心优先事项的绩效

 

在2024年业绩年度和2025年初，我们实现了与上述核心优先事项相关的以下目标：

 

带动HEPLISAV-B增长[乙肝疫苗（重组），佐剂]

 

  • 为了进一步利用CDC免疫实践咨询委员会（“ACIP”）关于所有19-59岁成年人都应该接种乙肝疫苗的建议（“ACIP建议”），在2024年，我们完善了我们的销售方法以及我们的目标定位和营销努力，并重新调整了我们的销售组织，以专注于扩大我们在综合交付网络和大型诊所（“IDN”）以及零售药店的市场份额，这是我们营销的两个最大和增长最快的细分市场。
     
  • 这些努力导致全年总市场份额增长，将HEPLISAV-B在美国成人市场的总份额从2023年底的约42%提高到约44%，并表明朝着实现我们到2030年市场份额达到60%的目标取得了进展。
     
  • HEPLISAV-B市场份额增长，加上乙肝市场扩张，推动HEPLISAV-B产品净收入达到2.684亿美元，与2023年相比增长26%，再创该品牌历史新高。
45

将我们的差异化疫苗管道计划推进到临床试验启动和数据读出

 

  • 我们的带状疱疹疫苗项目Z-1018是一种正在开发的用于预防50岁及以上成年人带状疱疹的研究性候选疫苗。1/2期随机、主动对照、剂量递增、多中心试验于2024年完成入组，约440名50至69岁的健康成年人在澳大利亚的试验地点入组。该试验将评估Z-1018与Shingrix相比的安全性、耐受性和免疫原性。该试验的关键目标包括为进一步的临床开发选择最佳糖蛋白E（GE）蛋白剂量水平和给药方案。我们预计将在2025年第三季度报告一线免疫原性和安全性数据。
     
  • 我们正在与美国国防部（“国防部”）合作，并由其全额资助，开发一种用CPG1018佐剂佐剂佐剂的鼠疫（rF1V）候选疫苗。2024年底，我们完成了一项2期临床试验，评估了CPG1018佐剂的鼠疫（rF1V）候选疫苗在成人中的免疫原性、安全性和耐受性。根据该研究的结果，我们与国防部签署了一项新协议，在2027年上半年之前支付约3000万美元，以支持额外的2期临床和制造活动。

 

识别加速增长的战略机会，同时保持纪律和平衡的资本配置方法

 

  • 增长提速，资本有纪律的配置
     
  • 如上所述，在2024年期间，我们完善了销售方法，以进一步利用ACIP建议。这有助于通过营销和教育努力推动乙肝市场扩张，并在2024年获得了不断扩大的美国成人乙肝市场的额外份额，达到约44%，这表明我们在实现到2030年市场份额达到60%的目标方面取得了进展。2024年HEPLISAV-B净产品收入达到2.684亿美元。HEPLISAV-B在美国成人乙肝市场的估计份额增加了两个点，达到约44%。
     
  • 在2024年期间，我们和我们的董事会还批准了一项2亿美元的股票回购计划，展示了我们平衡的资本配置方法。根据我们在2024年11月11日宣布的加速股票回购交易实施了1.00亿美元的股票回购后，截至2024年底，现金、现金等价物和有价证券为7.138亿美元，而2023年底为7.423亿美元。
     
  • 战略机遇评估、企业发展战略
     
  • 我们整合了企业发展团队的新成员，包括一位资深的首席商务官，并利用了他们的经验和专业知识，包括战略财务、战略营销和新产品规划；
     
  • 我们进一步定义了我们的搜索和评估工作，以基于综合流程对机会进行优先排序，该流程除其他因素外，考虑到以下因素：整体商业机会和总可寻址市场、产品概况和竞争差异化、竞争格局、监管和临床考虑、获得的大致成本、推进到商业阶段的大致成本、财务协同效应、潜在的风险调整结果，并使用内部收益率和其他与另类投资相关的财务障碍进行评估；
     
  • 我们根据需要聘请了外部顾问和专家顾问来补充我们的团队；以及
     
  • 我们评估了许多机会，同时与保持纪律和选择性的愿望保持一致。
46

薪酬治理亮点

 

  我们做什么     我们不做的事
         
设计整体高管薪酬方案，使薪酬与绩效保持一致   控制权或遣散费没有过度变化
         
将相当比例的股权奖励与基于业绩的归属挂钩   控制权现金支付不发生单一触发变更
         
设计非股权激励计划，纳入个人、财务和/或运营绩效目标   未经股东同意不得对水下股票期权重新定价
         
聘请独立薪酬顾问指导薪酬方案设计   没有不设上限的绩效修正因素和/或支出的激励计划
         
向股民征求意见、听取回应，酌情纳入补偿方式的合理变化   没有消费税总额
         
进行年度薪酬发言权投票   没有过多的额外津贴
         
禁止高管和董事进行套期保值和质押   无保证奖金
         
维持追回政策，以在特定情况下收回基于激励的薪酬奖励   没有承担过度风险的动机被纳入我们的赔偿计划

 

考虑我们之前的薪酬投票和相关股东参与

 

培养长期关系并与我们的股东保持信任和对话一直是我们的关键优先事项。2016年，我们的董事会通过了一项政策，并且我们的股东批准了这一政策，即我们将每年举行一次薪酬发言权投票，这是我们此后一直保持的做法。自启动年度薪酬发言权实践以来，我们经历了持续有利的投票结果。过去三年，我们的股东投票支持我们的薪酬做法，2022、2023和2024财年的支持率分别约为93%、92%和96%。

 

我们经常与我们的股东接触，并在一年中获得反馈。除了通过我们的薪酬发言权投票寻求投入外，我们还每年从我们最大的机构股东的治理团队那里寻求有关高管薪酬、治理以及他们感兴趣的其他主题的反馈。我们还考虑了机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services）和Glass Lewis（合称“代理咨询公司”）的反馈，此外还考虑了如上所述的上一年薪酬发言权提案的投票结果。这些外联和反馈机制补充了我们的投资者关系团队全年与股东的许多接触点。此外，在更非正式的基础上，我们还通过行业和公司治理会议以及其他场合的非正式交流与我们的股东进行接触。在2024年期间，我们延续了这一长期做法，与投资者和分析师举行了300多次会议，其中包括90%的前10名主动管理型股东。在2025年第一季度，我们会见了80多位投资者和分析师。

47

在我们之前与股东的讨论中，通常包括一个提出详细问题的机会，我们的股东没有对我们的高管薪酬做法表示任何重大担忧，尽管代理咨询公司和某些股东此前曾表示希望我们增加使用基于业绩归属的高管股权奖励的百分比，而不是基于时间的归属。根据这一反馈，2023年，薪酬委员会将2023年近地天体股权奖励中基于绩效的部分从12.5%增加到30%。我们进一步将这一比例提高到2024年的33%。该百分比表示授予每个NEO的股票期权等价物中与绩效指标相关的部分，而不是基于时间的归属。股票期权等价物的计算方法为（授予的股票期权数量）加上（全额价值奖励除以1.4的可替代份额比率）。对于2025年，薪酬委员会将用于计算股票期权等值的可替代份额比例从1.4提高到1.65。

 

由于我们对2024年的薪酬投票或股东反馈，我们没有对我们的高管薪酬政策或流程做出任何其他改变。我们将监测并持续评估我们未来的薪酬计划，同时考虑到股东的观点、独立薪酬顾问的意见、同行群体的做法、不断变化的市场动态和我们不断变化的业务需求，包括但不限于招聘和保留。

 

高管薪酬理念与目标

 

我们认为，通过实现对我们业务至关重要且旨在创造长期股东价值的战略性公司目标，我们的NEO薪酬应该使我们的高管的利益与我们的股东的利益长期保持一致。我们的高管薪酬计划旨在在我们的行业和同行群体中具有竞争力，以使我们能够吸引、激励、奖励和留住优秀人才。我们的补偿方案基于以下关键原则：

 

  • 将有意义的薪酬比例与绩效和实现企业及个人目标直接挂钩；
     
  • 通过使用我们认为有助于推动长期股东价值的目标，使用股权薪酬以及现金激励计划，明确将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；
     
  • 根据过去的表现，随着时间的推移对各种薪酬组成部分进行相应的调整，包括未来的加薪、奖金乘数、股权授予，以激励未来的表现；
     
  • 在我们竞争高管人才的行业中具有竞争力并适当平衡短期和长期决策的整体薪酬范围内实现现金和股权的混合；和
     
  • 认可个人贡献、团队合作和企业绩效。

 

高管薪酬要素

 

随着我们推进差异化的疫苗管道并确定加速增长的战略机会，我们的执行团队将继续管理不断变化且日益复杂的业务。我们努力通过以下三个主要要素来补偿我们的NEO对与我们业务相关的需求和风险，这些要素旨在以简单直接的方式奖励绩效——基本工资、基于年度绩效的现金激励和长期股权激励奖励——来认可这些努力。

 

在我们近年来的年度股东外联活动中，包括在2023年和2024年初，我们的主要股东没有对我们的高管薪酬计划的要素表示任何重大担忧，包括我们使用股票期权和基于业绩和基于时间的RSU的组合，但鼓励我们增加业绩归属股权的比例，我们如上所述这样做了。

 

在2024年期间，我们提供了基于绩效的RSU或“PSU”的授予，作为我们薪酬组合的一部分，我们的PSU再次包括了有意义的绩效目标，这些目标必须在指定的业绩期间内达到，才能发生任何归属。

48

下表总结了我们每一个补偿要素的目的和关键特征。

 

元素   目的   关键特征
基本工资   为履行工作的基本要素提供固定水平的薪酬；给予高管一定程度的确定性，同时使其总薪酬的大部分面临风险。   每年审查并酌情调整的固定薪酬；反映每个NEO的表现、经验、技能、责任水平和职位的广度、范围和复杂性，以及我们行业特有的高管人才竞争市场。
年度现金奖励计划   激励执行官实现公司和（如适用）个人业务目标，我们认为这有助于增加股东价值。  

基于企业绩效的年度现金奖励，以及（如适用）与预先设定的目标和实际成就相比的个人绩效。对于2024年，我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的每一项年度激励都仅基于公司目标和成就。

 

公司目标侧重于公司的总体目标，我们认为这些目标支持建立和保持长期价值，而个别目标则与公司目标和公司的其他战略优先事项保持一致。

 

企业目标与我们的业务战略保持一致，并按相对重要性进行加权，从而可以客观地衡量企业的整体成就。现金奖励付款不作保证。
长期股权激励奖励（股票期权）   通过将激励措施与我们普通股的长期升值挂钩，激励执行官实现我们的业务目标。  

股票期权授予的行权价格等于授予归属日三年内的公允市场价值。最终实现的价值，如果有的话，取决于授予后我们普通股价格的升值。如果我们的股价不升值，就没有价值实现。授予的每份股票期权期限为七年。在确定任何一年的股权赠款总额时，薪酬委员会通常会考虑上述“基本工资”中所述的相同因素，以及高管对长期实现公司目标的关键性。

 

在2024年，我们的目标是，在期权等价物方面，我们的NEO年度股权授予的大约34%是期权。

 

我们也可能会不时使用特别授予股票期权来鼓励保留或用于董事会确定的其他目的。2024年没有向近地天体授予此类特殊股票期权。
49
元素   目的   关键特征
长期股权激励奖励（基于时间的限制性股票单位，或RSU，以及基于绩效的RSU，或PSU）   通过将薪酬与我们普通股的长期表现挂钩，激励执行官实现我们的公司目标；通过在市场波动期间缓解激励价值的近期波动，为我们的执行官提供留在公司的动力。  

限制性股票单位奖励可能基于特定时间内的持续服务（“RSU”）和/或绩效目标的实现（“PSU”）归属；实现的最终价值是我们普通股价格的函数。

 

在2024年，就期权等价物而言，我们将NEO年度股权授予的大约33%定位为RSU奖励，我们将大约33%定位为PSU奖励。私营部门服务单位一般归属于薪酬委员会关于在特定业绩期间实现预先确定的业绩目标的证明，如下文所述。

 

在确定RSU或PSU的确切数量时，我们使用了一个转换因子，该因子识别RSU或PSU的隐含价值大于股票期权的隐含价值，如上所述。
其他补偿   我们的执行官通常参与向所有其他员工提供的相同福利，这促进了员工的健康和福利，并有助于吸引和留住我们的执行官。  

间接补偿要素包括医疗、视力、牙科、生命和意外死亡、长期护理和残疾保险等项目以及公司匹配缴款的401（k）计划，以及向所有正式员工提供的其他计划和方案。

 

此外，我们向我们的执行官提供补充的长期残疾保险福利，我们认为这些福利在金额上是合理的，在我们的行业中是惯常的。
遣散费及控制权变更利益   通过帮助我们指定的执行官保持对其职责的持续关注和奉献，以最大化股东价值，包括在可能导致我们公司控制权发生变化的交易的情况下，服务于我们的保留目标。   在特定情况下终止雇佣的情况下提供保护，包括在下文“控制权变更或非自愿终止时的潜在付款”中所述的我们公司控制权发生变更之后。
50

2024年高管薪酬决定

 

目标薪酬Structure概况

 

我们使用上述薪酬要素来创建薪酬方案，这些薪酬方案在很大程度上偏重于可变的、有风险的薪酬，以帮助使薪酬与绩效保持一致。对于2024年，薪酬委员会利用其判断，以及市场数据和Alpine的投入，为每个NEO建立了固定和浮动薪酬、短期和长期激励薪酬以及现金和股权薪酬的适当组合。这些组成部分之间的平衡可能会根据公司战略和目标、市场状况和其他考虑因素每年发生变化。对于2024年，我们的CEO和其他NEO的目标薪酬组合如下，由于四舍五入的关系，加起来可能不是百分之百：

 

51

目标现金补偿总额–基本工资和目标奖金百分比

 

在确定2024年基薪和目标奖金百分比调整时，薪酬委员会考虑了每个人的先前表现和对业务的关键性、每个人的行业专长、经验和任期、内部薪酬公平、年薪预算和留用目标。薪酬委员会还审查了有关总目标现金薪酬（包括基本工资和年度目标绩效奖金）的一系列市场数据参考点，包括已披露的同行群体和调查数据。

 

在2024年初，薪酬委员会（以及董事会关于我们的首席执行官斯宾塞先生）评估了我们当时服务的每一个NEO的2023年薪酬，并批准了如下表所示的基本工资增长。除非下文另有说明，目标奖金和2024年基薪自2024年1月1日起生效。

 

薪酬委员会（以及董事会关于Spencer先生）批准的目标现金总额增加，每个NEO的数额各不相同，这是基于对每个NEO应用上述因素的个别考虑，以及薪酬委员会（以及董事会关于Spencer先生）认为适当的由此产生的数额，以向每个NEO提供充分的认可、保留和激励价值。

 

对斯宾塞而言，薪酬委员会和董事会批准目标现金薪酬总额增长9.9%，这主要是由于业绩实现及其希望使他的薪酬与同行公司的其他首席执行官的薪酬更具竞争力。对于麦克唐纳女士来说，薪酬委员会批准了目标现金薪酬总额增长9.9%，这主要是由于实现了业绩，并希望让她的薪酬与同行公司的其他首席财务官的薪酬相比更具竞争力。

 

薪酬委员会批准给诺瓦克和杨森博士每人加薪，目的是提供绩效加薪，以保持他们的薪水与同行相比具有竞争力。诺瓦克先生和杨森博士各自的薪酬增长代表了诺瓦克先生和杨森博士作为高级管理人员的任期更长，以及薪酬委员会确定他们的总薪酬此前具有市场竞争力。

 

姓名   2024
（基薪）		   增加%
从Prior
年薪		   2024
（目标奖金）		   增加%从
上一年合计
现金目标
瑞安·斯宾塞   $ 835,001   9.9%   75%   9.9%
凯莉·麦克唐纳   $ 522,000   9.9%   50%   9.9%
David F. Novack   $ 593,108   4.0%   60%   4.0%
John L. Slebir   $ 530,000   8.6%   50%   8.6%
Robert Janssen，医学博士   $ 542,291   4.0%   50%   4.0%

 

2024年度现金激励计划– Structure、目标和支付决策

 

Structure。斯宾塞先生和诺瓦克先生都没有将个人目标与公司2024年的公司目标分开。我们认为，这使他们的激励薪酬与衡量业务绩效的企业目标的完成完全一致，旨在推动长期股东价值。对于我们的其他NEO来说，他们的年度现金奖励支出通常基于预先设定的公司和个人目标的实现。我们的首席执行官通常会为其他每个NEO推荐单独的目标，这些目标与我们的业务战略保持一致并与公司目标相关联，我们的薪酬委员会会批准这些目标。近地天体的个人目标是在每个干事管理其各自职能或业务领域的一般责任之外的。2024年初，薪酬委员会确定了公司目标，并为除Spencer和Novack先生以外的NEO制定了个人目标，以使NEO年度现金奖励薪酬与各自的业绩相一致，以实现这些目标。对于2024年，麦克唐纳女士、斯莱比尔先生和杨森博士各自的年度现金奖励机会是基于80%的企业目标和20%的个人目标的权重。

52

我们的企业目标包括基本目标和延伸目标。总体上的基本目标被设定为适当困难，需要在年内做出实质性努力，以帮助创造长期价值，并在符合股东最佳利益的情况下推进我们的业务。基本目标旨在代表，如果完全实现，在我们看来，公司将是非常成功的一年。我们还提供了延伸目标，作为实现超额成就的额外激励。延伸目标，如果实现，旨在提供超过100%的总奖金机会，激励总价值创造，包括实现和/或超过我们的基本目标。根据我们奖金计划的条款，基于公司目标和任何适用的个人目标的实现情况，可能的最高支出受制于每个人目标奖金的175%的上限。所有目标，包括延伸目标，都是在2024年初同时设定的，与具体的绩效指标挂钩，年内没有调整。作为2024年奖金计划一开始的一部分，没有提供纯粹的酌情奖金或加速器。

 

因为我们是一家完全整合的生物制药公司，拥有已上市的产品和正在进行的疫苗开发计划，我们的企业目标直接与包含管理层可能影响或控制的事项的特定战略目标保持一致。我们相信，我们对这些目标的关注，以及我们各自在追求这些目标方面的表现，使管理层的利益与我们的股东的利益保持了适当的一致，并有助于增加潜在的股东价值。2025年2月，薪酬委员会根据这些目标评估了公司的成就和业绩。关于以下每个类别的公司目标，薪酬委员会在对每个类别的目标实现情况作出总体确定时考虑了所确定的每个目标和完成水平。

 

2024年企业目标和成就。对于2024年，我们的企业战略侧重于三个战略重点：（i）推动HEPLISAV-B [乙肝疫苗（重组）、佐剂]的增长，（ii）将我们的差异化管道项目推进到临床试验启动和数据读出；（iii）确定加速增长的战略机会，同时保持符合企业战略的有纪律的资本配置，通过内部和外部创新交付长期价值。

 

因此，我们的企业目标旨在进一步巩固这些支柱，并帮助加强我们的整体财务状况、组织能力和文化。经过对公司业绩的考虑，如下图更具体地描述，薪酬委员会将我们的2024年整体公司目标实现率评为102.5%。

 

企业目标 重量* 企业成就 企业
成就
百分比		 整体
加权
成就

带动HEPLISAV-B增长

 

•

实现美国销售目标2.75亿美元（30%）。

 

•

实现第四季度美国市场总份额超过47%（15%）。

 

 45%

薪酬委员会确定，我们以总体89%的百分比实现了这一类别的目标。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•

HEPLISAV-B净销售额2.68亿美元，较上年增长26%。（评估95%）

 

•

第四季度市场份额为44%，而去年同期为42%。（评估77%）

 

•

（整体评估89%）

 89% 40%
53
企业目标 重量* 企业成就 企业
成就
百分比		 整体
加权
成就

推进我们现有的管道

 

•

带状疱疹/带状疱疹-02首例患者在Q2期间（5%）。

 

•

TDAP-03在Q3前研究首例患者（5%）。

 

•

瘟疫-01在Q3前导致并完成数据库锁定（5%）。

 

•

退出年有2名可行的临床前候选者，其中1名计划在2026年进入临床，1名计划在2027年进入临床（5%）。

 

 20%

薪酬委员会确定，我们在这一类别中以85%的总体百分比实现了目标。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•

带状疱疹/带状疱疹准时开始（评估100%）

 

•

TDAP-03研究未开始。积极主动的战略决策推迟到完成外延研究，证明了适当的费用和风险管理（评估为0%）

 

•

瘟疫-01如期完成，获得3000万美元额外资金。（评估140%）

 

•

一名候选人预计于2025年进入临床，一名在轨道上于2026年或2027年进入临床（评估100%）

 

•

（整体评估85%）

 85% 17%

推进业务发展和企业发展重点

 

•

向战略咨询委员会提出至少三个后期/商业机会的综合评估，包括疫苗和/或邻接（10%）。

 

•

目前综合评估至少两个早期疫苗资产，包括牌照机会，到2027年临床（5%）。

 

•

Stretch目标：为2027年进入临床的候选者执行业务发展交易。(+2.5%).

 15%

薪酬委员会确定，我们在这一类别中的目标总体实现百分比为100%。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•

完成和提出的评价数量、为精简进一步努力而建立的基础设施、人员配置和流程

 

•

提供的后期/商业机会数量（评估100%）

 

•

出示的早期疫苗资产数量（评估100%）

 

•

业务发展交易完成，提供对一名预计将于2025年进入临床的候选人的访问权限（评估100%）

 

 100% 17.5%

保持强劲的财务状况

 

•

交付调整后EBITDA**> 3000万美元（5%）。

 

•

交付自由现金流***> 2500万美元（5%）。

 

 10%

薪酬委员会确定，我们在这一类别中以150%的总体百分比实现了目标。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•

交付的调整后EBITDA**> 6000万美元（评估150%）

 

•

交付的自由现金流***在实施1亿美元加速股票回购（评估150%）前超过1.55亿美元

 

•

（整体评估150%）

 150% 15%
54
企业目标 重量* 企业成就 企业
成就
百分比		 整体
加权
成就

持续强化组织能力和文化

 

•

通过我们四个重点领域中的每一个领域推进关键举措，兑现我们的员工包容承诺：招聘、员工资源组、社区参与和发展

 

•

ESG-执行ESG路线图中的2024年可交付成果

 

•

在GXP、SOX、商业推广、内部培训等方面保持合规卓越

 10%

薪酬委员会确定，我们在这一类别中以130%的总体百分比实现了目标。在确定这一百分比时，赔偿委员会考虑了几个因素，包括：

 

•

在所有范围内的职能和举措方面取得了实质性进展和成就，这些进展和成就大大超出了当年的预期。

 

•

（整体评估130%）

 

 130% 13%
•总计 100%     102.5%
* 本栏中的百分比代表目标基础目标，不包括归属于延伸目标的金额。
** 正如公司对这一业绩指标的衡量所使用的，“调整后EBITDA”是指调整后的净收入或亏损，不包括利息费用、利息收入、所得税的收益或拨备、折旧、摊销、基于股票的补偿以及其他调整，以反映我们业务中发生的变化，但不代表持续经营。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关该措施的详细信息，请参阅附录B上的“Non-GAAP财务措施”。
*** 正如公司对这一业绩指标的衡量所用，“自由现金流”是指年底的现金和现金等价物及有价证券，减去年初的现金和现金等价物及有价证券，再加上年内回购普通股的付款。

 

2024年个人目标。如上所述，Messrs. Spencer和Novack没有个人目标，他们各自的激励薪酬完全基于我们公司目标的实现。

 

在每年年初，我们的首席执行官通常会为其他每个NEO推荐单独的目标，这些目标与我们的业务战略保持一致并与公司目标相关联，我们的薪酬委员会会批准这些目标。NEO的个人目标包括分配给每个NEO的关键责任，这些责任超出了公司目标，对我们的成功具有重要意义。成立于2024年2月，下面列出的近地天体2024年个人目标侧重于与其职能专长和责任以及我们当时的业务战略相关的目标。这些具体目标是在每个近地天体管理其各自职能作业区域的一般责任之外的。

 

虽然个人目标和绩效结果与推进我们的公司目标和业务战略有关，但薪酬委员会根据每个适用的NEO的专业知识和责任构建个人目标，并根据每个适用的NEO的个人努力和绩效结果评估绩效。因此，可能存在个人目标等级可能超过企业目标成就的情况，也可能存在企业目标成就可能超过个人目标等级的情况。2025年2月，根据Spencer先生的建议，以及自己对每个近地天体有效性的评估，赔偿委员会确定了每个近地天体2024年个别目标的实现水平如下：

55
姓名 个人目标 个人成就 个人
成就
百分比
凯莉·麦克唐纳

•交付董事会批准的运营计划中规定的目标财务指标（20%）

 

•现金管理（企业目标）：管理业务实现年终现金及等价物> 7.68亿美元（自由现金流> 25mm）*

 

•费用管理&治理：交付董事会批准的运营计划费用+ 5%以内*

 

•持续打造一流的投资者关系和企业传播功能（20%）

 

•拓宽投资者基础：执行有纪律的企业准入战略，包括每季度修订投资者定位计划，增加至少两名新的目标机构投资者，并执行至少七个企业准入日（会议和非交易路演）

 

•继续推动企业知名度和声誉平台，包括发起产品传播计划、建立企业责任/ESG网站部分，以及发展我们的思想领导力形象。

 

•制定全面的财务指导战略，由董事会（审计委员会）审议和批准

 

•退出年度至少有5位覆盖分析师

 

•以诚信和卓越的合规水平执行关键的财务目标、目标和流程

 

• SEC报告：在没有重大缺陷或实质性弱点的情况下准备高质量的SEC文件

 

•确定跨关键流程、SOX和企业风险管理的改进效率：

 

•通过实现> 50%的安永依赖SOX内部审计职能，将内部控制审计成本与2024年相比降低5%

 

•通过董事会（审计委员会）报告企业风险管理，包括全面审查网络风险和ESG相关SEC披露要求

 

•财政部：全年投资组合目标YTM > 4%

薪酬委员会按102.5%的总体百分比确定绩效。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•在通过股票回购计划实现计划外的1亿美元资本返还后，年终现金和等价物为7.14亿美元。

 

•优于2024年运营计划

 

•在财务指导方面表现出色，在费用管理和指导方面表现出色

 

•退出年度有6名覆盖分析师，目标为5

 

•超过财政部目标500个基点以上。

 

•全年按5天收盘周期执行。

 

• Led资本配置策略，允许在动态环境中进行快速分析以提供股票回购计划建议。

 

 102.5%
56
姓名 个人目标 个人成就 个人
成就
百分比
凯利·麦克唐纳（续）

•准备全面的资本配置策略，包括评估有机和无机投资机会

 

•维持长期财务预测（LRP、企业估值、研发组合财务），以支持在8月的董事会会议上与董事会进行战略讨论。

 

•完成全面的资本成本分析和建议，以改善我们的资产负债表，作为8月或12月董事会会议的一部分。

 

•制定我们的2024年资本配置策略，并向SLT和董事会提交报告，包括评估资本部署的替代方案

 

•在我们的财务团队内增加组织和板凳力量，重点是继任规划总监/以上：

 

•招聘/聘用临时CFO和咨询支持，以覆盖整个财务团队的三个（已确定的）缺勤假期。

 

•董事/以上会计组织全面人才/能力审查（Q1），确保适当发展规划和职能继任规划

 

•执行一体化的员工队伍人才计划&长期发展计划（Q3）

 

•作为所有项目的执行联合领导者以及我们的女性领导力员工资源小组（LEAD）的执行赞助商，积极赞助股权、多样性、包容性倡议。

    

 

* 不包括无机增长
57
姓名 个人目标 个人成就 个人
成就
百分比
约翰·斯莱比尔

•增加法律内部的组织力量（15%）：

 

•通过成功聘用和吸收（在法律以及研发和BD团队内）一名合格的内部法律顾问来填补高级法律顾问、许可和商业合同的职位，加强我们提供一流IP职能的能力。

 

•通过利用PLI计划（DVAX订阅）和外部律师事务所计划来完成相关培训，在以下四个领域扩展法律团队的知识广度：劳动力包容、ESG、合规、就业和公共报告，以及

 

•细化并落实由RD领导的方案，确保将IP融入各项RD职能，以撬动内部资源，并根据需要促进外部法律服务的高效利用。

 

•法律和合规职能/公司秘书（25%）：

 

•确保及时合规提交SEC和NASDAQ文件，

 

•支持合规职能，确保持续保持卓越合规

 

•支持董事会及其各委员会作为值得信赖的法律和业务资源，包括出席会议和记录会议，以及

 

•通过勤勤板管理董事会材料的传播。

 

•企业和业务发展（30%）：

 

•担任企业发展委员会的宝贵成员，提供法律、治理和企业战略投入和指导，以便识别、评估和瞄准早期和后期资产或商业无机增长机会，

薪酬委员会按102.5%的总体百分比确定绩效。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•成功扩展法律团队在劳动力包容、ESG、合规、就业、公共报告和保密信息保护等领域的知识广度。这是利用PLI和Cooley培训完成的。

 

•通过投入的努力和专注，确保SEC和NASDAQ提交的文件既及时又质量最高。

 

•在充满挑战的情况下，包括需要出席的大量会议、准备材料、文件和通过勤勉的董事会提供便利，成功和称职地支持董事会及其所有委员会（薪酬、审计、Nom和Gov、战略替代方案、交易和资本分配）作为值得信赖的法律和业务资源。

 

•与Commercial密切合作，监测和评估竞争对手的潜在反竞争策略，导致在第三季度末之前确定除了持续监测之外没有任何行动是必要的。

 

 102.5%
58
姓名 个人目标 个人成就 个人
成就
百分比
John Slebir（续）

•牵头，与企业发展委员会密切合作，调查、谈判和记录董事会批准的任何无机增长交易，并

 

•与BD和商业团队密切合作，就HEPLISAV-B扩展到英国和中国的持续评估和与潜在合作伙伴的谈判，包括为中国合作伙伴关系谈判文件

 

•科技运营与供应链（20%）：

 

•作为Tech Ops的内部法律资源，支持制造和供应链相关协议的谈判和文件。

 

•继续评估成人乙肝市场竞争对手的潜在反竞争策略，并在第三季度末之前向首席执行官和首席商务官提交行动计划。

    
59
姓名 个人目标 个人成就 个人
成就
百分比
Robert Janssen，医学博士

•带动HEPLISAV-B收入增长（25%）

 

•血透SBLA FDA Q2获批

 

•通过倡导和执行以乙肝疫苗使用增加为衡量标准的有效利益相关者教育，扩大成人对乙肝普遍推荐的接受程度

 

•提交妊娠sBLA，Q4获得批准

 

•将欧盟药物警戒检查管理到第一季度没有重要发现的结果。

 

•推进现有管道（45%）

 

•带状疱疹

 

•在Q2期间启动Zos-02，目标是在2025年完成

 

• Q4前完成Zostavax对比研究

 

• TDAP

 

•启动TDAP-03年中2025年完成

 

• TDAP-101第一个患者在第一季度进入，将于2025年完成

 

•瘟疫

 

• Q3期间完成2期研究。

 

•推进业务和企业发展重点（30%）

 

•与业务发展团队协作，监督从临床开发到公共卫生的生命周期以及当前管道产品和正在评估的潜在新公司产品的政策的及时综合。就收购此类产品业务和企业发展职能提出建议，包括通过审查/综合潜在新产品的临床和商业生命周期；提出建议（20%）。

薪酬委员会按102.5%的总体百分比确定绩效。在确定这一百分比时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括：

 

•医疗事务团队针对提供者教育和政策的目标执行，以及美国整体乙肝疫苗使用率的增加

 

•欧盟光伏检查期间未发现关键发现

 

• Zos-02准时启动

 

•完成鼠疫2期研究

 

•为TDAP和Shingles政策提供了评估，并为商业评估提供了投入

 

•年内就多个潜在机会与业务发展密切合作

 

 102.5%
60

在根据预先设定的绩效目标对公司和个人绩效水平做出这些决定后，薪酬委员会（以及董事会关于Spencer先生）审查并批准了下文提到的年度现金奖励支出。如上所述，对于斯宾塞和诺瓦克先生以外的NEO，现金奖励支出的80%基于公司目标的实现，20%基于个人表现。

 

                    2024年实际支付的年度现金奖励        
    2024年目标年度现金激励   实现企业目标   实现个人目标    
姓名      基数%
已付薪酬		     $(1)     占目标%
年度现金
激励		     $(1)     占目标%
年度现金
激励		     $(1)       合计(1)
瑞安·斯宾塞(2)     75 %      $ 626,250          102.50 %      $ 641,907            不适用              不适用           $ 641,907  
凯莉·麦克唐纳     50 %   $ 233,569 (3)      102.50 %   $ 191,527       102.50 %   $ 47,882     $ 239,408 (4) 
David F. Novack(2)     60 %   $ 355,865       102.50 %   $ 364,762       不适用       不适用     $ 364,762  
John L. Slebir     50 %   $ 265,000       102.50 %   $ 217,300       102.50 %   $ 54,325     $ 271,625  
Robert Janssen，医学博士     50 %   $ 271,146       102.50 %   $ 222,339       102.50 %   $ 55,585     $ 277,924  
(1) 金额四舍五入到最接近的美元。
(2) 斯宾塞和诺瓦克先生没有单独的个人目标。他们的激励现金薪酬与企业目标的实现100%挂钩。
(3) 麦克唐纳女士的2024年目标年度现金奖励低于她2024年年化基本工资的50%，因为她有权获得公司2024年基本工资的金额因她在2024年期间因产假而获得的某些加州福利金而减少。
(4) 如果麦克唐纳生活在一个没有为产假提供福利金的州，公司本可以在2024年向她支付额外工资，从而在2024年向她支付更大的年度现金奖励，因为在她因领取国家福利金而休带薪产假期间，她的基本工资不会减少。遵循公司政策，并且为了避免因居住在提供产假福利金的州而对麦克唐纳女士进行处罚，我们向麦克唐纳女士支付了6,642美元的补充奖金，此外还为2024年公司和个人绩效向她支付了239,408美元的年度现金奖励。

 

长期股权激励奖励

 

2024年股权奖励

 

在2024年初向我们的NEO进行年度长期股权激励奖励时，薪酬委员会考虑了每个NEO截至2024年12月31日的未偿股本总额、2023年期间的个人业绩、在行使或归属这些奖励时以不同假设股票价格可以变现的潜在金额以及每个NEO在公司所有权中所占的百分比。薪酬委员会还审查了有关授予日公允价值和授予股份的近似值的市场和同行群体数据参考点，以占已发行普通股总数的百分比表示。此外，薪酬委员会还审议了2024年授予的股票期权、RSU和PSU的组合。薪酬委员会根据我们按绩效付费的理念以及留住和激励我们管理团队中这些经验丰富和必不可少的成员的需要，根据其判断做出了最终决定。

 

对于2024年，薪酬委员会（以及与Spencer先生有关的董事会）决定授予每个NEO的年度长期激励薪酬，其中包括股票期权RSU和PSU。具体而言，2024年2月，薪酬委员会批准了以股票期权、RSU和PSU形式为近地天体提供的年度股权赠款，每项赠款约占所授予的目标期权等价物总数的三分之一。选择这一特殊组合是为了提供适当的保留激励措施，以及让我们的NEO有机会直接根据我们的股价实现价值，特别是考虑到我们股价的历史性波动，以及回应投资者的反馈。还考虑了年度/累计股权计划稀释以及对未来股票可用性的影响，以确保计划的可持续性。

 

2024年授予的PSU将根据授予协议的条款并受其限制，仅在薪酬委员会证明我们的相对总股东回报排名（如授予协议中所定义）等于或大于50第在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的履约期（“履约期”）内的百分位。计算相对排名时，会将公司的总股东报酬率与构成纳斯达克生物技术指数的其他公司在整个业绩期间的报酬率进行比较。如果公司的相对排名低于第二十五个百分位，则不得根据这些奖励授予任何股份。百分之五十可以在至少二十五个百分位的阀值上归属，百分之百可以在五十个百分位上归属，最高百分之二百可以在百分之九十的相对总股东回报排名或以上归属，但可以归属的最大部分为目标金额，50%，如果公司绝对总股东回报为负，则无论公司是否实现高于目标的相对排名。授予每个NEO的股票期权在三年内归属，其中三分之一在授予周年日归属，其余的每月归属。

61

下表介绍了2024财年授予我们NEO的股票期权、RSU和PSU。我们的薪酬委员会使用其主观判断来确定其认为适合每位指定执行官的奖励规模，权衡了上述每个NEO当前持股的因素以及其提供强大保留价值的愿望。以下列出的2024年股权奖励中的每一项都是在2024年2月授予的。

 

姓名       股票
期权奖励
（#股）		        基于时间的RSU
奖项
（#股）		        基于绩效
RSU奖项
（#股）		  
瑞安·斯宾塞   231,000   165,000   165,000  
凯莉·麦克唐纳   65,000   46,430   46,430  
David F. Novack   95,000   67,860   67,860  
John L. Slebir   70,000   50,000   50,000  
Robert Janssen，医学博士   50,000   35,710   35,710  

 

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

我们的薪酬委员会批准所有副总裁及以上级别员工的新聘股权奖励，包括我们的NEO，而不是我们的CEO。我们的薪酬委员会已单独授权首席执行官根据预先批准的资金池和范围，为副总裁级别以下的所有其他员工批准新员工股权奖励。

 

年度奖励和晋升奖励也由薪酬委员会批准所有员工，除了我们的CEO。就我们的CEO而言，我们的薪酬委员会就CEO股权奖励向董事会提出建议，董事会拥有最终批准权力。授予的生效日期通常是会议日期，或最后一名委员会成员签署一致书面同意批准此类授予的日期。

 

我们的薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准，不时更改我们的非雇员董事薪酬政策。我们的非雇员董事薪酬政策规定，董事会非雇员成员的初始股权奖励在成员被任命或当选为董事会成员时自动进行，年度赠款在我们的年度股东大会结束后自动进行。

 

我们授予的股票期权的每股行权价格不低于股票期权授予日由纳斯达克 Stock Market LLC报告的我们普通股的每股收盘价。薪酬委员会授予股票期权的时间不是为了配合重大非公开信息的发布，我们也没有为了影响高管薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行时间安排。

 

我们的新员工赠款一般按以下节奏发放：（i）股权奖励预先批准给副总裁及以上级别的员工，在他们约定的受雇第一天生效，（ii）副总裁级别以下的新员工的奖励在每月的第十天批准。年度奖项通常在2月中旬左右的定期会议上获得批准。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的NEO获得了股票期权，期间开始于提交10-Q表格或10-K表格的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告的四个工作日，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，如下表所示。

 

姓名        授予日期(1)        证券数量
该奖项的基础		        行使价
该奖项（$/SH）		        授予日期公平
奖励的价值		        百分比
改变(2)
瑞安·斯宾塞   2/15/2024   231,000            $ 12.48   $ 1,824,299   2.5 %
凯莉·麦克唐纳   2/15/2024   65,000     $ 12.48   $ 513,331   2.5 %
David F. Novack   2/15/2024   95,000     $ 12.48   $ 750,253   2.5 %
John L. Slebir   2/15/2024   70,000     $ 12.48   $ 552,818   2.5 %
Robert Janssen，医学博士   2/15/2024   50,000     $ 12.48   $ 394,870   2.5 %
(1) 这些股票期权奖励是在薪酬委员会的定期会议上授予的。
(2) 这表示在紧接重大非公开信息披露前的交易日（2024年2月22日）至紧接重大非公开信息披露后的交易日（2024年2月23日）之间普通股收盘市价的百分比变化。2024年2月22日，我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及与我们截至2023年12月31日的第四季度和财政年度财务业绩相关的8-K表格当前报告。
62

我们鼓励我们的NEO持有我们公司的大量股权，但我们没有制定具体的股票所有权准则。

 

补偿追讨政策

 

2023年11月，我们通过了Dynavax Technologies Corporation激励薪酬补偿政策（“补偿政策”），旨在遵守《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相关的纳斯达克上市标准。补偿政策的副本可在我们网站www.dynavax.com的投资者栏目-公司治理下找到。此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定约束的上市公司，如果由于我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们因不当行为被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会在法律上被要求向我们偿还他们之前收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

 

补偿-设定流程

 

薪酬委员会及管理层的角色

 

薪酬委员会监督和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会根据我们董事会通过的章程行事，该章程可在我们网站www.dynavax.com投资者-公司治理下的投资者部分找到。薪酬委员会批准首席执行官以外的NEO的薪酬，董事会独立成员根据薪酬委员会的建议，批准首席执行官的薪酬。本薪酬讨论与分析中提及我们的董事会批准我们的首席执行官薪酬是指我们董事会的独立成员。

 

薪酬委员会建议，并由董事会批准，我们每年的企业目标。薪酬委员会还在考虑首席执行官关于这些事项的建议后，酌情审查和批准我们的NEO的个人目标。薪酬委员会每年审查我们NEO的基本工资、短期现金奖励机会和股权薪酬，并定期审查我们薪酬计划的其他要素。赔偿决定主要基于以下几点：

 

  • 同行和行业数据—薪酬委员会使用其薪酬顾问提供的同行和行业数据作为确定基本工资和目标现金薪酬的参照点，以及确定适当的股权薪酬水平和组合以及确定与企业和个人绩效目标相关的薪酬类型和部分。
     
  • 年度业绩回顾—薪酬委员会主席对我们的首席执行官进行年度绩效审查，同时考虑到一年中从我们董事会独立成员和首席执行官直接下属获得的反馈。我们的首席执行官在每个财政年度结束后进行并向薪酬委员会提交其他NEO的绩效审查。在审查和确定每个NEO的薪酬时，薪酬委员会还会考虑个别因素，例如未来对公司增长的贡献潜力、行业经验和保留问题。
     
  • 首席执行官的建议—薪酬委员会寻求首席执行官的意见，为其他NEO设定薪酬、目标现金薪酬水平和股权奖励，并根据我们的年度激励计划设定年度绩效指标。
     
  • 企业目标—薪酬委员会根据管理层的提议，审查我们年度现金激励计划中使用的公司目标，提供反馈并向董事会提出建议，以批准全年目标。薪酬委员会还根据年内目标审查业绩，在年底考虑管理层关于绩效的建议，并向董事会提出建议以供批准。

 

薪酬顾问的角色

 

自2023年以来，Alpine一直被聘为薪酬委员会的独立薪酬顾问，薪酬委员会定期与Alpine举行会议，管理层在场或不在场，具体取决于所讨论的主题。

63

在2024年第一季度，薪酬委员会审查了Alpine作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，同时考虑了以下因素：

 

  • 向公司提供其他服务；
     
  • 公司支付给阿尔派的费用金额相对于阿尔派的总收入；
     
  • Alpine旨在防止利益冲突的政策和程序；
     
  • 阿尔派的任何业务或个人关系，或阿尔派聘用的个人薪酬顾问与薪酬委员会的一名成员，或与公司的一名行政人员；及
     
  • 阿尔派拥有的任何公司股票或阿尔派签约的个人薪酬顾问。

 

根据赔偿委员会对这些资料的审查，它确定阿尔派公司的工作与阿尔派公司作为赔偿顾问向赔偿委员会签约的任何个人赔偿顾问，没有造成任何利益冲突。薪酬委员会拥有指导、终止或继续阿尔派服务的唯一权力，公司支付阿尔派服务的费用。在2024年期间，该公司向Alpine支付了大约126,000美元，用于所进行的薪酬咨询工作。

 

2024年，Alpine就其与我们的薪酬计划和做法相关的几个不同方面的责任向薪酬委员会提供了建议。具体而言，在2024年期间，Alpine向薪酬委员会提供了如下协助：

 

  • 就完善我们的同行群体向薪酬委员会提供了建议；
     
  • 提供了有关高管薪酬趋势和发展的一般信息；
     
  • 与同行公司相比，审查并分析了我国NEO的薪酬水平；
     
  • 审查了年度和新员工奖励的股权战略、设计和指导方针；
     
  • 向董事会提供了对同行集团关于董事会薪酬的竞争性数据的审查；和
     
  • 审查了薪酬讨论和分析，以纳入我们的代理声明。

 

2024 Peer Group and Use of Market Data

 

我们的薪酬委员会主要使用相关公开披露的市场数据来大致了解高管市场薪酬做法和我们在市场中的定位，包括在同行群体中的定位。我们的薪酬委员会认为，过度依赖基准可能会导致与NEO交付的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑NEO的具体表现，或公司在其独特情况下的表现。

 

我们的薪酬委员会没有NEO的具体目标薪酬水平，或以其他方式使用公式化方法在市场数据范围内的特定位置设定薪酬；相反，薪酬委员会审查了一系列市场数据参考点，包括相关的Aon Radford Global Life Sciences调查数据以及公司同行集团关于目标现金薪酬总额的披露数据，包括基本工资和年度目标绩效奖金。关于股权补偿的市场数据，薪酬委员会认为披露的授予日公允价值和授予的股份都以占已发行普通股总数的百分比表示，以支持其补偿决定。

 

对于2024年，我们的薪酬委员会批准了一组处于生命周期相似阶段的生物技术公司，与我们竞争在市值（目标是我们自己市值的0.3倍至3倍，但它认为仍然是良好的比较者的公司有一些例外）、产品组合、管道和员工人数方面与公司规模相似的高管和董事会人才。为了与我们当时的战略计划保持一致，其中包括HEPLISAV-B在美国和欧洲的商业化，我们的同行小组在可能的情况下针对以下概况：

 

  • 商业阶段公司；
     
  • 纯游戏或相关疫苗研发商；及
     
  • 一体化制造运营
64

从2023年到2024年，我们的同行集团的变化包括出于各种原因，包括收购，或市值或收入超出范围，删除了3家公司。被剔除的公司为Radius Health, Inc.、Sarepta医疗和Zogenix, Inc.以下八家公司被添加到同行集团：Collegium Pharmaceuticals，Inc.、Exelixis, Inc.、Harmony Biosciences Holdings, Inc.、伊奥尼斯制药公司、Novavax, Inc.、TERM6、PTC Therapeutics，Inc.、Vir Biotechnology，Inc.和Vaxcyte, Inc.，截至2023年8月，即薪酬委员会批准2023-2024年同行组的时间点，处于2023-2024年同行组的公司的市值介于约3.805亿美元至64亿美元之间，以及在同一时间点，我们的市值为18.25亿美元。下表列出了适用于绩效年度2024薪酬的2023-2024年同行群体：

 

  • 阿卡迪亚，公司。   • Exelixis, Inc.   • Novavax, Inc.
  • Agenus，Inc。   • 纤维蛋白原公司   • Pacira生物科学，公司。
  • Alector, Inc.   • Harmony Biosciences，Inc。   • Ptc Therapeutics, Inc.
  • Amicus Therapeutics, Inc.   • ImmunoGen, Inc.   • Supernus Pharmaceuticals, Inc.
  • Collegium Pharmaceuticals，Inc。   • 伊奥尼斯制药公司   • Travere Therapeutics, Inc.
  • Corcept医疗，公司。   • Ironwood Pharmaceuticals, Inc.   • Vaxcyte, Inc.
  • Eagle Pharmaceuticals, Inc.   • 曼恩凯德生物医疗公司。   • Vir Biotechnology, Inc.

 

税务和会计影响

 

股票薪酬的会计处理

 

根据财务会计准则理事会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

 

高管薪酬的可扣除性

 

根据第162（m）条，每个纳税年度支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。

 

尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司NEO提供补偿的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）节的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改符合公司的业务需求，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的薪酬的灵活性。

 

赔偿风险分析

 

在2024财年，我们的薪酬委员会审查了我们普遍适用于员工的薪酬政策，以确定是否有任何此类计划可能对公司构成重大风险。作为评估的一部分，薪酬委员会审议了（其中包括）基本工资和短期和长期薪酬之间的薪酬分配，我们制定全公司和个人财务、运营和其他绩效目标的方法，以及我们关键绩效指标的性质。作为这项审查和分析的结果，薪酬委员会确定，我们的政策和计划不鼓励过度或不适当的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。

65

薪酬委员会报告

 

2025年初，薪酬委员会与管理层讨论了这份委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

 

本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC，但不被视为“提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但公司的10-K表格年度报告除外，其中应被视为“提供”，无论其是否在本文件日期之前或之后提交，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

 

Peggy V. Phillips女士，主席

 

Peter Paradiso博士，博士。

 

Daniel L. Kisner博士，医学博士。

66

汇总赔偿表

 

下表列出在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度中，我们的NEO获得或赚取的所有补偿。

 

姓名和主要职务   年份   工资     奖金     股票
奖项(1)		   期权
奖项(2)		   非股权
激励
Compensation(3)		   所有其他
Compensation		   合计  
瑞安·斯宾塞
首席执行官兼董事		     2024     $ 835,001       —     $ 4,902,150     $ 1,824,299     $ 641,907     $ 7,418  (4)   $ 8,210,775  
    2023     $ 760,000       —     $ 2,281,250     $ 2,043,300     $ 712,500     $ 13,686     $ 5,810,736  
    2022     $ 695,000       —     $ 1,522,500     $ 2,820,265     $ 544,880     $ 11,355     $ 5,594,000  
凯莉·麦克唐纳
高级副总裁兼首席财务官		     2024     $ 480,098  (5)    $ 6,642  (6)    $ 1,379,435     $ 513,331     $ 239,408     $ 7,353  (4)    $ 2,626,267  
    2023     $ 475,000       —     $ 547,500     $ 729,750     $ 301,625     $ 11,930     $ 2,065,805  
    2022     $ 425,000       —     $ 389,760     $ 729,240     $ 240,550     $ 8,716     $ 1,793,266  
David F. Novack
总裁兼首席运营官		     2024     $ 593,108       —     $ 2,016,121     $ 750,253     $ 364,762     $ 7,443  (4)    $ 3,731,687  
    2023     $ 570,296       —     $ 885,125     $ 1,094,625     $ 427,722     $ 15,563     $ 2,993,331  
    2022     $ 545,738       —     $ 645,540     $ 1,208,685     $ 366,736     $ 13,124     $ 2,779,823  
John L. Slebir
高级副总裁兼总法律顾问		     2024     $ 530,000       —     $ 1,485,500     $ 552,818     $ 271,625     $ 7,504  (4)    $ 2,847,447  
Robert Janssen，医学博士
首席医疗官和高级副总裁		     2024     $ 542,291       —     $ 1,060,944     $ 394,870     $ 277,924     $ 7,504  (4)    $ 2,283,533  
    2023     $ 521,434       —     $ 438,000     $ 583,800     $ 325,896     $ 14,193     $ 1,883,323  
    2022     $ 500,176       —     $ 316,680     $ 604,343     $ 277,598     $ 11,983     $ 1,710,780  

 

(1) 表示根据ASC 718在该财政年度授予的RSU的总授予日公允价值。见附注15 ——股权计划和基于股票的薪酬，载于公司于2025年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，以讨论我们在确定本栏中包含的薪酬成本时所做的假设。对于基于绩效归属的奖励（“基于绩效的RSU”或“PSU”），授予日公允价值假设已达到最高绩效水平。有关这些PSU的进一步讨论，请参阅标题为“薪酬讨论与分析– 2024年高管薪酬决定–长期股权激励奖励”的部分。
   
(2) 表示根据ASC 718在该财政年度授予的期权奖励的总授予日公允价值。见附注15 ——股权计划和基于股票的薪酬，载于公司于2025年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，讨论了我们在确定本栏中包含的薪酬成本时所做的假设。
   
(3) 表示根据我们在财政年度提供的服务的年度现金奖励奖金计划赚取的年度现金奖励奖金。有关进一步讨论，请参阅标题为“薪酬讨论与分析– 2024年高管薪酬决策– 2024年年度现金激励计划– Structure、目标和支付决策”的部分。”
   
(4) 包括（i）公司在财政年度为Spencer先生、MacDonald女士、Novack先生、Slebir先生和Janssen博士分别提供的401（k）匹配捐款中的7,000美元，以及（ii）为Spencer先生提供的补充长期残疾保险保费418美元，为MacDonald女士提供的353美元，为Novack先生提供的443美元，以及为Slebir先生和Janssen博士提供的504美元。
   
(5) 有关MacDonald女士薪酬的更多信息，请参见上文“薪酬讨论&分析– 2024年实际支付的年度现金奖励”表中的脚注（3）。
   
(6) 有关MacDonald女士奖金的更多信息，请参见上文“薪酬讨论&分析– 2024年实际支付的年度现金激励”表中的脚注（4）。
67

基于计划的奖励的赠款

 

下表显示了关于在截至2024年12月31日的财政年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。

 

   
预计未来
付款
非股权项下
激励计划
奖项(1)		    
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(2)		     所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票		     所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层		     运动
或基地
价格
期权		     授予日期
公允价值
RSU和
期权		  
姓名   格兰特
日期		   目标
($)		     最大值
($)		     门槛
(#)		     目标
(#)		     最大值
(#)		     或单位
(#)		     期权
(#)		     奖项
（美元/股）		     奖项(3)
($)		  
瑞安·斯宾塞   —   $ 626,250     $ 1,095,939       —       —       —       —       —       —       —  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       —       231,000     $ 12.48     $ 1,824,299  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       165,000       —       —     $ 2,059,200  
    2/15/2024     —       —       82,500       165,000       330,000       —       —       —     $ 2,842,950  
凯莉·麦克唐纳   —   $ 233,569     $ 408,746       —       —       —       —       —       —       —  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       —       65,000     $ 12.48     $ 513,331  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       46,430       —       —     $ 579,446  
    2/15/2024     —       —       23,215       46,430       92,860       —       —       —     $ 799,989  
David F. Novack   —   $ 355,865     $ 622,763       —       —       —       —       —       —       —  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       —       95,000     $ 12.48     $ 750,253  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       67,860       —       —     $ 846,893  
    2/15/2024     —       —       33,930       67,860       135,720       —       —       —     $ 1,169,228  
John L. Slebir   —   $ 265,000     $ 463,750       —       —       —       —       —       —       —  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       —       70,000     $ 12.48     $ 552,818  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       50,000       —       —     $ 624,000  
    2/15/2024     —       —       25,000       50,000       100,000       —       —       —     $ 861,500  
Robert Janssen，医学博士   —   $ 271,146     $ 474,505       —       —       —       —       —       —       —  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       —       50,000     $ 12.48     $ 394,870  
    2/15/2024     —       —       —       —       —       35,710       —       —     $ 445,661  
    2/15/2024     —       —       17,855       35,710       71,420       —       —       —     $ 615,283  

 

(1) 表示“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素”下进一步描述的2024财年现金激励奖励的目标和最高水平；我们的年度现金激励计划未指定门槛水平。
   
(2) 表示会计年度授予的基于绩效归属的事业单位的门槛、目标和最高水平，如“薪酬讨论与分析”中所述。
   
(3) 表示根据ASC 718在2024财年授予的奖励的总授予日公允价值。请参阅附注15 ——股权计划和基于股票的薪酬，载于公司于2025年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，以讨论我们在确定本栏中包含的薪酬成本时所做的假设。关于PSU，如“薪酬汇总表”中所述，授予日公允价值假设已达到最高绩效水平。有关这些PSU的进一步讨论，请参阅标题为“薪酬讨论与分析– 2024年高管薪酬决定–长期股权激励奖励”的部分。

 

叙述性披露摘要赔偿表和基于计划的奖励表的授予

 

NEO年度薪酬的重要条款以及基本工资、年度现金奖励、股权奖励金额与总薪酬比例的说明在本委托书“薪酬讨论与分析”项下进行了说明。我们的离职和控制权变更福利在本代理声明的“控制权变更和非自愿终止安排摘要”下进行了描述。

 

正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，2024财年的现金奖励金额是根据年度现金奖励薪酬计划支付的，基于某些公司目标以及（如适用）个人目标的实现情况。基于股权的奖励代表股票期权和基于时间和基于绩效的RSU的混合，如“薪酬讨论与分析”中所述，是根据我们的2018年股权激励计划授予的。

68

财年末未偿还的股权奖励

 

下表显示了截至2024年12月31日关于NEO未偿股权奖励的某些信息。

 

                期权奖励               股票奖励        
姓名       数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使		   数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使		   股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权（#）		   期权
运动
价格
($)		     归属
开工
日期		   期权
到期
日期		   数量
股份或
单位that
还没有
既得（#）		   市场
价值
库存
那
还没有
既得
($)(1)		     股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股份或
其他
权利
有
不是
既得（#）		     股权
激励
计划
奖项：
市场
或
支付
价值
不劳而获
股份或
其他
权利
有
不是
既得
($)(1)		  
瑞安·斯宾塞   (8)    9,500   —   —   $ 16.00     2/9/2015   2/8/2025   —     —       —       —  
    (8)    2,000   —   —   $ 30.49     9/10/2015   9/9/2025   —     —       —       —  
    (8)    56,000   —   —   $ 16.45     2/1/2018   1/31/2025   —     —       —       —  
    (9)    50,000   —   —   $ 3.81     6/14/2019   6/13/2026   —     —       —       —  
    (9)    400,000   —   —   $ 6.81     12/16/2019   12/15/2026   —     —       —       —  
    (9)    130,000   —   —   $ 5.22     2/13/2020   2/12/2027   —     —       —       —  
    (2)(9)    250,000   —   —   $ 9.59     2/4/2021   2/3/2028   —     —       —       —  
    (2)(9)    330,555   19,445   —   $ 12.74     2/10/2022   2/9/2029   —     —       —       —  
    (3)(9)    —   —   —     —     —   —   20,833   $ 266,037       —       —  
    (4)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       62,500     $ 798,125  
    (2)(9)    171,110   108,890   —   $ 11.12     2/16/2023   2/15/2030   —     —       —       —  
    (5)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       125,000     $ 1,596,250  
    (2)(9)    —   231,000   —   $ 12.48     2/15/2024   2/14/2031   —     —       —       —  
    (6)(9)    —   —   —     —     —   —   165,000   $ 2,107,050       —       —  
    (7)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       165,000     $ 2,107,050  
凯莉·麦克唐纳   (2)(10)    350,000   —   —   $ 8.90     3/1/2021   2/29/2028   —     —       —       —  
    (2)(9)    85,472   5,028   —   $ 12.74     2/10/2022   2/9/2029   —     —       —       —  
    (3)(9)    —   —   —     —     —   —   5,333   $ 68,102       —       —  
    (4)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       16,000     $ 204,320  
    (2)(9)    61,110   38,890   —   $ 11.12     2/16/2023   2/15/2030   —     —       —       —  
    (5)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       30,000     $ 383,100  
    (2)(9)    —   65,000   —   $ 12.48     2/15/2024   2/15/2031   —     —       —       —  
    (6)(9)    —   —   —     —     —   —   46,430   $ 592,911       —       —  
    (7)(9)    —   —   —     —     —   —                 46,430     $ 592,911  
David F. Novack   (8)    75,000   —   —   $ 16.00     2/9/2015   2/8/2025   —     —       —       —  
    (8)    80,000   —   —   $ 16.45     2/1/2018   1/31/2025   —     —       —       —  
    (8)    18,000   —   —   $ 16.45     2/1/2018   1/31/2025   —     —       —       —  
    (9)    104,000   —   —   $ 10.47     2/22/2019   2/21/2026   —     —       —       —  
    (9)    200,000   —   —   $ 3.81     6/14/2019   6/13/2026   —     —       —       —  
    (9)    150,000   —   —   $ 9.41     2/12/2020   2/11/2027   —     —       —       —  
    (2)(9)    141,666   8,334   —   $ 12.74     2/3/2021   2/2/2028   —     —       —       —  
    (2)(9)    91,666   58,334   —   $ 11.12     2/10/2022   2/9/2029   —     —       —       —  
    (3)(9)    —   —   —     —     —   —   8,833   $ 112,797       —       —  
    (4)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       26,500     $ 338,405  
    (2)(9)    —   95,000   —   $ 12.48     2/16/2023   2/15/2030   —     —       —       —  
    (5)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       48,500     $ 619,345  
    (6)(9)    —   —   —     —     —   —   67,860   $ 866,572       —       —  
    (7)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       67,860     $ 866,572  
69
                期权奖励               股票奖励        
姓名       数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使		   数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使		   股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权（#）		   期权
运动
价格
($)		     归属
开工
日期		   期权
到期
日期		   数量
股份或
单位that
还没有
既得（#）		   市场
价值
库存
那
还没有
既得
($)(1)		     股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股份或
其他
权利
有
不是
既得（#）		     股权
激励
计划
奖项：
市场
或
支付
价值
不劳而获
股份或
其他
权利
有
不是
既得
($)(1)		  
John L. Slebir   (2)(9)    300,000   —   —   $ 9.29     6/28/2021   6/27/2028   —     —       —       —  
    (2)(9)    75,555   4,445   —   $ 12.74     2/10/2022   2/9/2029   —     —       —       —  
    (3)(9)    —   —   —     —     —   —   4,666   $ 59,585       —       —  
    (4)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       14,000     $ 178,780  
    (2)(9)    53,778   34,222   —   $ 11.12     2/16/2023   2/15/2030   —     —       —       —  
    (5)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       27,000     $ 344,790  
    (2)(9)    —   70,000   —   $ 12.48     2/15/2024   2/14/2031   —     —       —       —  
    (6)(9)    —   —   —     —     —   —   50,000   $ 638,500       —       —  
    (7)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       50,000     $ 638,500  
Robert Janssen，医学博士   (8)    56,000   —   —   $ 16.00     2/9/2015   2/8/2025   —     —       —       —  
  (8)    80,000   —   —   $ 16.45     2/1/2018   1/31/2025   —     —       —       —  
    (8)    18,000   —   —   $ 16.45     2/1/2018   1/31/2025   —     —       —       —  
    (9)    104,000   —   —   $ 10.47     2/22/2019   2/21/2026   —     —       —       —  
    (9)    105,000   —   —   $ 5.42     2/12/2020   2/11/2027   —     —       —       —  
    (2)(9)    85,000   —   —   $ 9.41     2/3/2021   2/2/2028   —     —       —       —  
    (2)(9)    70,833   4,167   —   $ 12.74     2/10/2022   2/9/2029   —     —       —       —  
    (3)(9)    —   —   —     —     —   —   4,333   $ 55,332       —       —  
    (4)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       13,000     $ 166,010  
    (2)(9)    48,889   31,111   —   $ 11.12     2/16/2023   2/15/2030   —     —       —       —  
    (5)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       24,000     $ 306,480  
    (2)(9)    —   50,000   —   $ 12.48     2/15/2024   2/15/2031   —     —       —       —  
    (6)(9)    —   —   —     —     —   —   35,710   $ 456,017       —       —  
    (7)(9)    —   —   —     —     —   —   —     —       35,710     $ 456,017  

 

(1) 表示基于截至2024年12月31日每股最后收盘价12.77美元的RSU（包括PSU）的合计公允价值。
   
(2) 期权在归属开始日一周年按股份的1/3的比例归属，其后每月按股份总数的1/36归属。
   
(3) 该等受限制股份单位于2022年2月10日授出，并于三年内归属，其中三分之一于每个周年日归属。
   
(4) 该等事业单位已于2022年2月10日批出。如果公司的相对总股东回报率排名在2024年底之前等于或高于第50个百分位，则这些PSU归属。计算相对排名时，将公司的总股东报酬率与2022年1月1日-2024年12月31日业绩期间内构成纳斯达克生物技术指数的其他公司的报酬率进行比较。如果公司的相对排名低于50个百分位，则不得根据这些奖励授予任何股份。于2025年2月13日，薪酬委员会在确认业绩条件已获满足后，批准归属该等事业单位。
   
(5) 这些事业单位已于2023年2月16日批出。如果公司的相对总股东回报率排名在2025年底之前等于或高于第50个百分位，则这些PSU归属。计算相对排名时，将公司的总股东报酬率与2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间内构成纳斯达克生物技术指数的其他公司的报酬率进行比较。如果公司的相对排名低于50个百分位，则不得根据这些奖励授予任何股份。
   
(6) 这些受限制股份单位于2024年2月15日批出，并在三年内归属，其中三分之一于每个周年日归属。
   
(7) 这些PSU于2024年2月15日获批。如果公司的相对总股东回报率排名在2026年底之前等于或高于第25个百分位，则这些PSU归属。计算相对排名时，将公司的总股东报酬率与2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间构成纳斯达克生物技术指数的其他公司的报酬率进行比较。如果公司的相对排名低于第25个百分位，则不得根据这些奖励授予任何股份。
   
(8) 根据2011年股权激励计划授予。
   
(9) 根据2018年股权激励计划授予。
   
(10) 根据2021年诱导奖励计划授予。
70

期权行使和股票归属

 

下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度内为近地天体行使期权和授予股票的信息，包括行使或归属时获得的股票数量和实现的价值，如下所述确定。

 

    期权奖励     股票奖励  
姓名   数
股份
获得于
运动（#）		     价值
实现于
行使（美元）(1)		     数
股份
获得于
归属（#）		     价值
实现于
归属（$）(2)		  
瑞安·斯宾塞     —       —       50,583     $ 647,582  
凯莉·麦克唐纳     —       —       5,334     $ 68,369  
David F. Novack     9,000     $ 80,707       26,333     $ 337,064  
John L. Slebir     —       —       4,667     $ 59,831  
Robert Janssen，医学博士     1,500     $ 8,385       14,333     $ 183,449  

 

(1) 行权时实现的价值是通过将行权时获得的股票数量乘以行权价格与行权日期由纳斯达克 Stock Market LLC报告的标的股票市值之间的差额确定的。
   
(2) 归属时实现的价值是通过股票数量乘以标的股票在归属日由纳斯达克 Stock Market LLC报告的市值确定的。

 

养老金福利

 

公司不赞助任何养老金或合格或不合格的固定福利退休计划。

 

不符合资格的递延赔偿

 

公司不存在任何不合格的界定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。

 

控制权变更或非自愿终止时的潜在付款

 

控制权变更及非自愿终止安排摘要。

 

为促进某些关键高管的留任，我们的董事会已授权公司与每个NEO签订管理连续性和离职协议。我们将这类自2024年12月31日起生效的协议称为“管理协议”。为了有资格获得管理协议下的福利，我们的NEO和其他官员必须执行一项一般性放弃和解除索赔，这种解除必须根据其条款生效。

71

某些不终止的交易。

 

根据2018年股权激励计划，如果在2024年12月31日发生公司交易或控制权变更（每一项定义均在2018年股权激励计划中），并且如果存续或收购公司选择不承担、延续或替代我们目前的每个服务提供商（包括我们的NEO）持有的2018年股权激励计划、2011年股权激励计划、2021年诱导奖励计划和2017年诱导奖励计划下尚未完成的股权奖励，则该等奖励的归属将全额加速。下表概述了假设此类事件发生在2024年12月31日的情况下，在此事件中应付给每个近地天体的潜在付款和福利。

 

姓名   交易where
奖不
假设，续
或替代价值
加速库存
奖项(1)		  
瑞安·斯宾塞   $ 5,014,704  
凯莉·麦克唐纳   $ 1,331,603  
David F. Novack   $ 2,061,171  
John L. Slebir   $ 1,298,554  
Robert Janssen，医学博士   $ 1,049,797  
(1) 表示假设事件发生在2024年12月31日的股权奖励加速归属的价值。受限制股份单位（包括PSU）的价值按2024年12月31日的每股收盘价计算。股票期权奖励的价值是根据2024年12月31日每股收盘价12.77美元与既得奖励的行权价之间的“价差”计算得出的，只要这些既得奖励“物有所值”。

 

根据于2024年2月授予的PSU的条款，如果在2024年12月31日发生公司交易或控制权变更（每一项定义见2018年股权激励计划），并且如果存续或收购公司选择承担、延续或替代PSU，则（i）PSU的归属时间表将被修订，如同目标数量的PSU将在授予日的前三个周年中的每一个周年归属，受限于NEO的持续服务；（ii）本应在该交易生效日期或之前根据该基于时间的时间表归属的任何部分的PSU将在该生效日期归属；（iii）紧接该生效日期后将未归属的任何部分的PSU将根据该基于时间的时间表归属。本段上表没有披露相关的加速值，因为在这些情况下的第一个归属日期将是2025年2月。

 

与控制权变更有关的合格终止。

 

根据管理协议，如果在控制权发生变化（如下所述）的前三个月或期间，NEO的雇用因“非自愿”终止而无“因”（且不是因死亡或残疾）终止，或如适用，在因“正当理由”（定义见下文）辞职后，NEO将有权在执行解除索赔的情况下获得：

 

  • 一次总付现金，相当于高管当时有效的年度基本工资的特定月份（斯宾塞先生为24个月，诺瓦克先生为21个月，我们的其他近地天体为18个月）；
     
  • 一次总付现金，相当于终止年度NEO目标年度可变现金补偿的特定百分比（Spencer先生为该目标的200%，Novack先生为该目标的175%，我们其他NEO为该目标的150%）；
     
  • 现金付款，金额相当于适用的COBRA保费的价值，最多与NEO按第一项规定的基本工资收取的相同月数，每月代表员工支付或一次性支付给员工（“COBRA付款”）；
     
  • 在终止时全面加速所有未偿股权奖励的归属；和
     
  • 将购买公司普通股的所有股票期权的可行权性延长至终止雇佣后一年（但无论如何不得超过每份期权的到期日）。
72

此外，如果任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且此类付款将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税，那么此类付款将要么（1）全额提供给NEO，要么（2）减少到较少的金额，从而导致此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税，在考虑了包括消费税在内的所有适用税后的任何金额都将导致NEO在税后基础上收到，这类付款的最大数额。

 

就管理协议而言，“因”一般指（1）在履行对公司的职责时出现重大疏忽或故意不当行为，如该等重大疏忽或故意不当行为已导致或可能导致公司或其附属公司遭受重大及重大损害；（2）多次无理由或无正当理由缺席公司；（3）重大及故意违反任何联邦或州法律；（4）对公司实施任何欺诈行为；或（5）对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪，对公司的地位和声誉造成重大损害，在每种情况下均由董事会善意裁定。

 

就管理协议而言，“正当理由”一般是指NEO在以下情况下自愿终止（1）与NEO在公司的职位及其先前的职责、责任和要求不一致的工作职责、责任和要求的实质性减少或变化，或NEO报告的管理层水平发生重大变化；（2）基本薪酬的任何实质性减少（与继任公司大多数高级职员的基本工资普遍减少有关的情况除外）；或（3）拒绝搬迁到距离公司当前地点超过35英里的设施或地点。NEO必须提前90天通知引起正当理由的事件，给公司30天的治愈时间（如果可以治愈），任何有正当理由的辞职必须在引起这种辞职权的事件发生后的180天内发生。

 

管理协议一般将控制权变更定义为指公司有表决权证券的多数所有权发生变更；合并导致紧接交易前的公司股东不拥有公司有表决权证券的60%以上；出售全部或几乎全部资产；或在12个月或更短时间内，当我们董事会的大多数成员由截至指定日期未在我们董事会任职的个人组成，或其提名、任命，或选举未获得在该指定日期在我们董事会任职的大多数董事的批准。

 

下表概述了假设此类事件发生在2024年12月31日，在此类NEO因公司控制权变更而终止的情况下，应支付给每个NEO的潜在付款和福利。

 

姓名   遣散费
付款		     延续
福利		     价值
加速
股票奖励(1)		     合计  
瑞安·斯宾塞   $ 2,922,501     $ 47,835     $ 7,121,754     $ 10,092,090  
凯莉·麦克唐纳   $ 1,174,500     $ 36,377     $ 1,924,514     $ 3,135,391  
David F. Novack   $ 1,660,703     $ 62,091     $ 2,927,743     $ 4,650,537  
John L. Slebir   $ 1,192,500     $ 56,312     $ 1,937,054     $ 3,185,866  
Robert Janssen，医学博士   $ 1,220,155     $ 39,492     $ 1,505,814     $ 2,765,461  
(1) 表示假设事件发生在2024年12月31日的股权奖励加速归属的价值。受限制股份单位（包括PSU）的价值按2024年12月31日的每股收盘价计算。股票期权奖励的价值是根据2024年12月31日每股收盘价12.77美元与既得奖励的行权价之间的“价差”计算得出的，只要这些既得奖励“物有所值”。

 

与控制权变更无关的合格终止。

 

根据管理协议的条款，在无“因由”（以及非死亡或残疾除外）的“非自愿”终止时，或在适用的情况下，在“正当理由”（每一种定义如上）辞职时，NEO将有权获得：

 

  • 一次总付现金，相当于高管当时有效的年基薪的规定月数（斯宾塞先生为18个月，诺瓦克先生为15个月，我们的其他NEO为12个月）；
     
  • COBRA付款；
     
  • 一笔总付的现金支付，相当于NEO在终止当年的目标年度可变现金补偿，截至终止之日按比例分配；
73
  • 在终止雇佣关系后（但无论如何不得超过每个期权的到期日），加速授予购买公司普通股的特定月份的时间归属股票期权（斯宾塞先生为18个月，诺瓦克先生为15个月，我们的其他NEO为12个月）；和
     
  • 将购买公司普通股的所有股票期权的可行权性延长至终止雇佣后一年（但无论如何不得超过每份期权的到期日）。

 

下表概述了在假设此类事件发生于2024年12月31日的情况下，如果此类近地天体非自愿终止与控制权变更无关，则可能支付给每个近地天体的款项和福利。

 

姓名   遣散费
付款		     延续
福利		     价值
加速
股票奖励		     合计  
瑞安·斯宾塞   $ 1,878,751     $ 35,877     $ 236,523     $ 2,151,151  
凯莉·麦克唐纳   $ 783,000     $ 24,252     $ 180,892     $ 988,144  
David F. Novack   $ 1,097,250     $ 44,351     $ 124,051     $ 1,265,652  
John L. Slebir   $ 795,000     $ 37,542     $ 161,635     $ 994,177  
Robert Janssen，医学博士   $ 813,436     $ 26,328     $ 61,028     $ 900,792  
74

薪酬比率披露

 

根据SEC规则，我们被要求定期计算并披露我们中位员工的年度总薪酬，以及我们首席执行官的年度总薪酬与该中位员工的年度总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。为了确定我们的中位数员工，我们使用了以下方法：

 

  • 为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2024年12月31日的所有全职、兼职和临时员工。
     
  • 为了从我们的员工群体中识别出我们的中位数员工，我们计算了每位员工2024年基本工资的总和（使用对小时工在2024年期间实际支付的工时和加班费以及剩余员工实际支付的工资的合理估计），2024年获得的年度现金奖励奖励的实际价值，以及2024年授予的股权奖励的价值，使用我们用于估计授予我们指定的执行官的股权奖励价值并在我们的薪酬汇总表中报告的相同方法。
     
  • 在做出这一决定时，我们将上面列出的受雇于我们的员工少于整个日历年度的薪酬要素进行了年化。
     
  • 以外币支付的赔偿金按2024年12月31日生效的汇率折算为美元。

 

使用这种方法，我们确定了我们的中位数员工。一旦确定了中位数员工，我们再按照薪酬汇总表的要求，计算出该员工2024年的年度总薪酬。

 

就2024年而言，我们的员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数为195,898美元，我们的首席执行官的年度总薪酬（如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所报告的）为8,210，775美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数的比率约为42比1。

 

上述CEO薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计。SEC规则和指南在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采用这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

 

薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比率衡量标准。

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项目402（v）薪酬与绩效

 

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使NEO薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第43页开始的“薪酬讨论与分析”。

 

要求以表格形式披露薪酬与绩效

 

下文“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的平均补偿”标题下列出的金额是按照S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“已实际支付的补偿”（“CAP”）一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿以及第43页开始的“补偿讨论与分析”部分中描述的补偿决定不同。

 

                              初始固定100美元的价值
投资基于：		              
年份     总结
Compensation
表合计
PEO（美元）(1&2)		     Compensation
实际支付
到
PEO（美元）(1&3)		     平均
总结
Compensation
表合计
非非PEO
近地天体
($)(1&2)		     平均
Compensation
实际支付
到
非非PEO
近地天体
($)(1&3)		     合计
股东
回报（$）(4)		     同行组
合计
股东
回报（$）(4)		     净收入
（千）
($)(5)		     HEPLISAVB
产品
收入
（千）
($)(6)		  
(a)     (b)     （c）     （d）     （e）     （f）     （g）     （h）     （一）  
  2024     $ 8,210,775     $ 5,552,063     $ 2,872,234     $ 2,043,561     $ 223.25     $ 118.20     $ 27,827     $ 268,430  
  2023     $ 5,810,736     $ 6,752,821     $ 2,314,153     $ 2,537,045     $ 244.41     $ 118.87     $ ( 6,389 )   $ 213,295  
  2022     $ 5,594,000     $ 3,889,804     $ 2,094,623     $ 1,411,504     $ 182.52     $ 101.47     $ 293,156     $ 125,937  
  2021     $ 4,519,489     $ 9,202,304     $ 2,410,600     $ 3,623,574     $ 245.98     $ 126.45     $ 76,713     $ 61,870  
  2020     $ 1,521,779     $ 429,945     $ 1,331,353     $ 790,834     $ 77.80     $ 126.42     $ ( 75,240 )     $ 36,030  
1 这些栏目中包括的近地天体反映了以下情况：

 

  年份   PEO   非PEO近地天体
  2024   瑞安·斯宾塞   凯莉·麦克唐纳，David Novack，John L. Slebir，Robert Janssen
           
  2023   瑞安·斯宾塞   凯莉·麦克唐纳，David Novack，Robert Janssen
           
  2022   瑞安·斯宾塞   凯莉·麦克唐纳，David Novack，Robert Janssen
           
  2021   瑞安·斯宾塞   凯莉·麦克唐纳，David Novack，Robert Janssen，迈克尔·奥斯特拉赫
           
  2020   瑞安·斯宾塞   David Novack，Robert Janssen，迈克尔·奥斯特拉赫

 

2 金额反映了薪酬汇总表我们PEO的总薪酬和每个相应年份非PEO NEO的平均薪酬。
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3 下表详细介绍了根据S-K条例第402（v）项计算的对我们PEO的补偿总表的调整，以及我们其他NEO的平均补偿，以确定CAP。金额不反映我们的PEO或其他NEO在适用年度内赚取或支付的实际补偿。

 

  补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账   2024财年
（针对PEO）		     2024财年
（平均为
非PEO近地天体）1		  
  薪酬汇总表合计     $ 8,210,775       $ 2,872,234  
  （减）：授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值     ($ 6,726,449 )       ($ 2,038,318 )  
  （减）：养老金价值变化     —       —  
  加：养老金服务成本和相关的前期服务成本     —       —  
  加：财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励在财政年度结束时的公允价值     $ 5,892,250       $ 1,785,530  
  加/（减）：先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动     ($ 1,254,507 )       ($ 366,972 )  
  加：在财政年度授予且在财政年度归属的期权和股票奖励归属时的公允价值     —       —  
  加/（减）：在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动     ($ 570,006 )       ($ 208,913 )  
  （减）：未能在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励在分拆日的公允价值     —       —  
  加：就期权和股票奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在总薪酬中     —       —  
  实际支付的赔偿     $ 5,552,063       $ 2,043,561  

 

  (a) 这些金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的授予日公允价值总和。
     
  (b) 根据项目402（v）的要求，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在上表显示的年份内，对我们的近地天体的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。截至每个计量日期的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与美国公认会计原则下用于估计授予时公允价值的假设和方法大体一致。对于期权，公允价值是使用Black-Scholes公式估算的。期权公允价值计算采用的估计范围如下：（i）2024年，预期寿命在1.0年– 3.5年之间，波动幅度在30%-68 %之间，股息收益率为0%，无风险利率在3.4%-5.0 %之间；（ii）2023年，预期寿命在0.7年– 4.5年之间，波动幅度在32%-86 %之间，股息收益率为0%，无风险利率在3.4%-5.3 %之间；（iii）2022年，预期寿命在1.5年– 3.6年之间，波动幅度在69%-103 %之间，股息收益率为0%，及无风险利率介乎0.8%-4.5 %；（iv）2021年，预期寿命介乎1.2年– 4.6年，波幅介乎78%-114 %，股息率介乎0%，无风险利率介乎0.1%-1.2 %；（iv）2020年，预期寿命介乎1.3年– 5.6年，波幅介乎63%-100 %，股息率介乎0%，无风险利率介乎0.1% - 1.6%.
     
    对于PSU，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，所使用的假设与授予日用于估计公允价值的假设基本一致。公允价值反映了截至各计量日业绩归属条件的可能结果。见附注15-股权计划和基于股票的薪酬，载于公司相应财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，我们在其中解释了在授予时对股权奖励进行估值时所做的假设。
     
  （c） 由于四舍五入，股权奖励调整金额可能与上表中报告的金额不同。
     
  （d） PEO和非PEO NEO都不参与养老金计划。因此，上表所列的相关养老金数字为零。

 

4 这些金额反映了每个财政年度结束时我们的普通股（（f）栏）和纳斯达克生物技术指数（（g）栏）的累计股东总回报。在每种情况下，假设2020年12月31日的初始投资为100美元，如果有的话，股息再投资。
   
5 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入。
   
6 根据S-K条例第402（v）项的要求，我们确定HEPLISAV-B产品收入为公司选定的衡量标准。
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要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面第一张图进一步说明了公司股东总回报与纳斯达克生物技术指数之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

 

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要求以表格形式披露最重要措施

 

公司用于将CAP与公司最近完成的财政年度的NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅第43页开始的“薪酬讨论与分析”。

 

  • HEPLISAV-B疫苗收入
     
  • CPG1018佐剂收入
     
  • Dynavax普通股与纳斯达克生物技术指数的相对TSR
     
  • HEPLISAV-B疫苗市场份额占乙型肝炎疫苗美国市场的百分比

 

上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

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股权补偿计划信息

 

下表提供了截至2024年12月31日财政年度我们的股权补偿计划的某些信息。

 

计划类别   证券数量
待发行
运动时
杰出的
期权、认股权证
和权利		     加权-
平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利(3)		     证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
第一栏）		  
证券持有人批准的股权补偿方案：                  
2011年股权激励计划     642,944     $ 17.32       —  
2014年员工股票购买计划(1)     —     $ —       538,048  
2018年股权激励计划     8,758,763     $ 10.48       14,122,424  
未经证券持有人认可的股权补偿方案：                        
2017年诱导奖励计划(2)     92,000     $ 17.36       —  
2021年诱导奖励计划(4)     1,647,618     $ 11.95       —(5)  
合计：     11,141,325     $ 11.15       14,660,472  

 

(1) 截至2024年12月31日，根据2014年员工持股购买计划，未来可供发行的股份总数为538,048股。
   
(2) 为诱导符合条件的个人加入我公司，于2017年11月28日，我公司董事会通过了2017年诱导奖励计划（“2017年诱导计划”），其中规定向公司新员工发行最多1,200，000股公司普通股。根据纳斯达克市场规则5635（c）（4），2017年诱导计划不需要股东批准。2018年股权激励计划生效后，2017年激励计划不再授予额外奖励。根据2017年激励计划，目前受尚未行使的奖励约束的所有股份，如果奖励到期或被没收，则这些股份将被纳入2018年股权激励计划的储备，前提是这些股份将在其他情况下返回该计划。根据2017年诱导计划授予的奖励期限为10年。可行权性、期权价格等条款由计划管理人确定，但期权价格不能低于授予日该部分股票公允市场价值的100%。根据2017年诱导计划授予的股票期权一般在四年内归属，但基于业绩的奖励将在实现某些业绩条件时归属。
   
(3) 根据2018年股权激励计划授予6,446，027股限制性股票单位（“RSU”）。由于这些奖励没有行权价格，因此不纳入加权平均行权价格计算。
   
(4) 2021年1月，我们的董事会通过了2021年诱导奖励计划（“2021年诱导计划”），根据该计划，我们最初预留了1,500，000股普通股，后来我们批准将其增加到总计3,250，000股普通股，以供发行，专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人授予奖励。根据纳斯达克市场规则5635（c）（4），2021年诱导计划不需要股东批准。2021年诱导计划规定，专门向以前不是公司雇员或董事的个人或经历过善意非就业期间的个人发行非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU、股票增值权、业绩股票奖励和其他股票奖励，作为个人进入我们这里工作的诱导材料，这是纳斯达克市场规则5635（c）（4）所指的。2021年激励计划的奖励条款与2018年股权激励计划的条款基本相似，包括控制权交易发生变更时的奖励处理。截至2024年12月31日，根据2021年诱导计划，购买1,647，618股的期权尚未发行。根据2021年诱导计划授予的所有期权的最长期限为七年。董事会可根据2021年诱导计划的条款和适用法律随时或不时修订2021年诱导计划下的奖励。
   
(5) 董事会终止自2022年4月3日起生效的2021年诱导计划，因此，截至2024年12月31日，2021年诱导计划下没有可供授予的股份。
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企业管治

 

公司治理准则

 

2016年2月，我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了关键原则，以指导董事会行使职责，并为公司和我们的股东的利益服务。董事会于2018年2月审查并更新了《企业管治指引》。我们的公司治理准则可在我们网站www.dynavax.com的“投资者”标题下找到，在该标题内，可在“公司治理与合规”标题下找到。此外，这些准则以印刷版提供给任何要求提供副本的股东。请向我们的公司秘书提出所有请求，Dynavax Technologies Corporation,2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608。

 

行为守则

 

我们采用了Dynavax商业行为和道德准则（“行为准则”），这是一个适用于我们员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们的非员工董事。行为准则可在我们的网站www.dynavax.com的“投资者”–“公司治理和合规”下公开查阅。本网站地址拟为非活动，仅供文字参考；本网站上的任何材料均不属于本报告的一部分。如果对行为准则作出任何实质性修订或从行为准则的某项规定中授予我们的首席执行官或首席财务官任何默示豁免，包括任何默示豁免，我们将在该网站或表格8-K的报告中披露此类修订或豁免的性质。我们将根据书面请求向任何人免费提供Dynavax行为准则的书面副本，请注意：公司秘书，2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，丨94608，（510）848-5100。截至提交本代理声明之日，根据《商业行为和道德准则》没有任何豁免。

 

内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的行为，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

 

质押/对冲政策

 

我们有一项政策，禁止我们的执行官、董事和其他管理层成员从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他与我们的股票相关的固有投机性交易。2024年期间没有要求或提供这一政策的豁免。

 

环境、社会和治理事项

 

我们的承诺。我们致力于按照所有适用的法律和道德标准开展业务。此外，我们致力于帮助保护环境。

 

我们的方法。我们的董事会一般通过我们的每个常设董事会委员会监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）工作以及其他治理事项。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的治理战略、努力和政策，并对我们的ESG战略、目标、政策、绩效和报告进行总体监督，并审查和与管理层讨论我们的ESG相关实践。我们的薪酬委员会负责监督公司与人力资本管理相关的战略、努力和政策，包括与员工的发展、培训、参与和多样性有关的战略、努力和政策。我们的审计委员会监督企业合规事项和企业风险管理，包括审查我们的风险管理、风险评估和财务、会计、隐私以及网络安全和信息技术风险方面的重大风险敞口。我们还维持一个由内部高管和高层领导组成的披露和风险委员会。在我们的披露和风险委员会流程中，我们通过定期向董事会和常设董事会委员会报告并与之讨论的小组委员会对企业风险管理、ESG/可持续发展和网络风险事项进行具体审查。

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我们的核心价值观。我们的核心价值观是根深蒂固的原则，指导我们公司的行动，并作为我们的文化基石。作为疫苗的研发商和生产商，我们以最高水平的质量、诚信、安全运营，为的是改善公众健康。这些是我们每天所做工作的最重要的方面。此外，我们努力保持一种文化，即专注于创造一种环境，让每一位员工都受到组织的重视，让我们的组织受到每一位员工的重视。以下是我们的核心价值观清单。

 

  • 致力于做正确的事：我们以诚信和质量对待我们所做的一切，以确保我们与患者、同事和所有利益相关者保持信任和信誉。
     
  • 庆祝个人：我们认可每个团队成员作为个体，尊重他们是谁，以及每个人独特视角和经历的综合价值。
     
  • 协作社区：我们在个人和职业上相互提供支持和鼓励，以创建一个专注于共同努力以实现我们共同目标的社区。
     
  • 赋能彼此才能有所作为：我们在一个信任和高期望的地方经营，互相激励去拥有所有权，超越显而易见的冒险，每天都带着我们最好的。
     
  • 迎接挑战：在一起，作为一个注重结果的团队，我们以信心和热情面对挑战，从不让障碍或努力阻止我们推动创新。

 

道德与合规。我们的道德和合规计划包括我们的商业行为和道德准则，它阐明了我们对全球所有董事、管理人员和员工的期望，即他们以合法和道德的方式开展业务活动。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者”标题下找到，在该标题内，可在“公司治理和合规”标题下找到。我们有一名首席道德和合规官、一个合规指导委员会以及涉及我们业务特定方面的政策、程序和培训，包括广告和促销；与医疗保健提供者的合作；以及关于我们在美国境外的业务活动，以确保它们符合美国《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律。我们每年都会认证拥有符合加州法律规定标准的全面合规计划。这项认证列出了我们的医疗保健合规计划的所有要素，可在我们的网站上找到。

 

产品安全质量。我们拥有全面的药物安全和药物警戒系统，以履行我们与药物警戒相关的法律责任，该系统旨在监测我们产品的安全性，以检测其风险收益状况的任何变化。我们的药物安全和药物警戒团队接收、审查和执行对全球范围内从多个来源收到的安全信息的分析，包括但不限于临床试验、科学出版物和文献，以及上市后自发报告，以识别任何安全趋势或信号。

 

我们的产品质量体系的目标是确保始终如一、可持续地生产安全有效的产品，同时促进我们的流程和系统的持续改进。这些目标在公司的质量手册中正式确定，该手册概述了公司遵守所有适用监管要求以及安全和质量最佳实践的承诺，包括当前的良好生产规范、良好分销规范、良好实验室规范、良好药物警戒规范以及适当的良好临床实践。我们的执行管理层任命了一个质量职能部门，由我们的质量副总裁领导，有权负责协调我们质量体系的各个方面，我们的质量副总裁直接向我们的总裁和首席运营官报告。此外，所有参与医药产品开发、生产和检测的人员都参加培训和资格认证计划，旨在确保他们具备履行岗位职能所需的教育、培训和经验。

 

环保。我们已经并将继续进行环境合规和保护方面的支出。为此，我们的总部位于美国绿色建筑委员会规定的LEED记分卡认证为“金牌”级别的建筑内。此外，我们为员工提供利用公共交通的激励措施，以减少交通拥堵和污染，并且有从我们大楼到公共交通的免费班车。我们向基本上是虚拟环境的过渡进一步帮助减少了拥堵和污染。我们相对较小的总部空间（约8000平方英尺）进一步减少了我们的碳足迹。此外，我们还参与了我们的建筑主动回收计划。

 

对于我们美国销售团队的汽车车队，我们努力通过大约每三年更换一次车辆来保持车队的低碳足迹，以利用有关燃油经济性的最新技术。在我们位于德国的办公室和制造工厂，我们为员工提供租赁自行车或电动自行车的激励措施，以减少交通拥堵和污染，我们努力通过多种措施减少能源消耗，包括从可再生能源获得90%以上的电力。我们继续考虑以环保方式开展业务的其他方式。

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员工的发展、培训和参与。吸引和留住顶尖人才是我们实现战略目标的关键。我们员工的发展和敬业度也是人力资源团队的当务之急。我们对所有员工进行年度绩效评估，并通过多种方式寻求员工反馈，包括年度员工调查。2024年，29名领导者和关键贡献者完成了领导力发展计划，此外还有32名在前一年参与。我们的高级管理层和人力资源团队定期进行组织评估，包括继任规划和人才审查，我们的领导力发展计划旨在支持这些审查中确定的需求。此外，我们有一系列关于商业道德和合规事务的广泛的员工培训计划，包括关于我们的商业行为和道德准则、我们的反腐败合规政策和某些网络安全主题的必要年度培训。此外，根据员工角色和部门，我们还提供有关医疗事务、商业、销售和其他事项的员工培训计划。

 

员工的发展和参与是我们的首要任务之一。我们仍然致力于践行我们的核心价值观，并致力于创造一种文化，让每一位员工都因其独特的个人而受到认可和赞赏。我们与这些承诺相关的工作侧重于社区外联和参与，以及支持所有员工卓越领导力和职业发展的努力。作为一家疫苗公司，改善公共卫生是我们使命的核心，这一责任涉及改善我们员工和更广泛社区的生活。

 

社区参与和慈善事业。2024年，我们继续与Life Science Cares合作，这是一个利用生命科学行业力量解决我们最棘手的社会问题之一——贫困的非营利组织。我们还于2024年底在美国举办了第三届年度社区参与日。在这个社区参与日期间，所有美国员工都被鼓励将他们的一天奉献给志愿服务，许多员工在全国各地的当地非营利组织做志愿者。我们还找到了几种方式来支持埃默里维尔联合学区，提供两个奖学金奖项和演讲嘉宾。我们继续为我们所有的美国员工提供两个带薪日，在他们当地的社区做志愿者。此外，我们不时进行捐赠，以支持我们认为符合我们核心价值观的各种慈善组织。

 

疫苗准入。我们致力于开发和商业化新型疫苗，通过利用经过验证的创新佐剂技术，帮助保护世界免受传染病侵害。我们目前专注于努力通过零售渠道和综合交付网络增加我们的HEPLISAV-B疫苗的可及性和利用率，我们正在推进一系列差异化的候选产品，利用我们的CPG1018佐剂开发未满足医疗需求的适应症的改良疫苗。这些项目包括正在开发的用于带状疱疹和鼠疫的候选疫苗以及临床前开发中的其他疫苗项目。我们目前正在进行一项随机、主动对照、剂量递增、多中心1/2期试验，以评估Z-1018与Shingrix相比的安全性、耐受性和免疫原性®在441名50至69岁的健康成年人中。我们还在研发一种与CPG1018佐剂的鼠疫（rF1V）候选疫苗®与美国国防部（“国防部”）合作，并由其全额资助。

 

此外，我们通过商业供应协议以及与第三方组织的临床前和临床研究合作，制造并在过去提供了CPG1018佐剂，即HEPLISAV-B中使用的佐剂。为支持抗击新冠肺炎，我们与其他五个组织合作开发新冠疫苗，根据两个合同制造组织支持的商业供应协议向它们提供CPG1018佐剂，我们与这些组织制定并实施了帮助扩大规模活动的计划，以支持在大流行级别生产我们的CPG1018佐剂，以支持这些和未来的任何合作。截至2022年12月31日，我们与所有五个组织的相关供应协议项下的交付义务已完全履行。我们将继续努力确定其他项目，其中CPG 1018佐剂可用于增强对冠状病毒疫苗或其他针对全球未满足需求的疫苗的免疫反应。

 

股东外联和参与

 

我们的董事会和管理团队重视股东的意见，我们全年定期主动与主要股东接触。此外，我们每年都会向我们最大的机构股东的治理团队寻求反馈。在2024年期间，我们延续了这一长期做法，与投资者和分析师举行了300多次会议，其中包括90%的前10名主动管理型股东。在2025年第一季度，我们会见了80多位投资者和分析师。在这次外联活动中，我们与我们的股东就我们的薪酬和治理政策进行了重要而有意义的对话。我们相信，我们的外联努力有助于确保我们的股东了解我们的治理举措，并为我们提供有价值的反馈，以加强我们的治理实践和向股东披露。

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我们外联的反馈为薪酬委员会在评估我们当前的薪酬计划和考虑对我们的薪酬计划进行潜在修改时的想法提供了信息。它还告知提名和公司治理委员会在评估我们的公司治理以及ESG事项时的想法。基于这一反馈和对我们治理的系统审查，我们的董事会决定批准对我们重述的公司注册证书的修订和重述，以分阶段对董事会进行解密，并将拟议的修订提交股东年会批准。董事会认为，董事会的分类有利于公司，因为它加强了董事会成员的独立性，鼓励考虑公司和我们的股东的长期最佳利益，而不是某些股东和特殊利益的通常短期关注，并确保专注于我们的长期战略和股东回报的高素质、敬业和知识渊博的董事的连续性。尽管如此，董事会认为股东希望有机会每年审查董事会的组成，并决定在股东批准的情况下，在三年期间实施这一重大治理变革，以实现平稳过渡。有关这一治理变化的更多信息，请参阅“第4号提案：修订和重述公司重述的公司注册证书，以规定分阶段对公司董事会进行解密，并实施某些其他变更。”此外，为了回应股东的反馈，我们将与业绩挂钩的股权增加到2023年授予高管的股权奖励的30%，并在2024年进一步增加到33%，并加强了我们在上面的ESG披露。

84

某些交易

 

自2024年1月1日以来，没有，也没有目前提议的任何交易或系列类似交易，公司曾经或将成为其中所涉金额超过120,000美元的一方，并且任何现任董事、执行官、我们普通股5%以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有补偿安排以外的直接或间接的重大利益，在题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中描述，以及就下文所述的赔偿协议。

 

关联交易及赔偿

 

关联交易的政策与程序

 

我们的审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，这将包括我们和任何“关联人”作为参与者的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），不包括涉及补偿关联人作为雇员、董事、顾问或类似身份向Dynavax提供的服务的交易。关联方包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其直系亲属。这一义务在审计委员会章程中以书面形式规定。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为https://investors.dynavax.com/corporate-governance。

 

如果一项交易被确定为关联人交易，管理层将向审计委员会（或在审计委员会批准不适当的情况下，向董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。该演示文稿将包括对（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对Dynavax的好处以及是否有任何替代交易的描述。为提前识别关联交易，审计委员会依赖我们的执行官和董事提供的信息。在审议关联人交易时，审计委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）Dynavax面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）非关联第三方或一般向或从员工提供的条款。在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避审议和批准。在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合Dynavax和我们股东的最佳利益，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。

 

赔偿协议

 

我们与我们的一些高级职员和董事订立了赔偿协议，以便他们在为公司服务时不会过度担心个人责任。赔偿协议规定，除其他事项外，公司将在其中规定的情况下并在规定的范围内，赔偿该高级职员或董事在他或她因担任公司董事、高级职员或其他代理人的职位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律允许的最大范围内的其他方面。

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安全所有权
某些受益所有人和管理层

 

下表列出了截至2025年3月14日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）NEO；（iii）公司作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人。

 

实益持有人姓名、地址   数量
股份(2)		   股份百分比
有利
拥有(3)
5%股东        
贝莱德，公司。(4)   20,957,496   16.87%
Deep Track Capital，LP(5)   17,791,486   14.32%
领航集团(6)   9,275,788   7.46%
美国道富集团(7)   7,690,274   6.19%
近地天体和董事(1)        
瑞安·斯宾塞(8)   1,827,561   1.45%
凯莉·麦克唐纳(9)   584,327   *
David F. Novack(10)   836,779   *
John L. Slebir(11)   523,528   *
Robert Janssen，医学博士(12)   342,897   *
Francis R. Cano，博士。(13)   163,205   *
Julie Eastland(14)   136,071   *
埃米利奥·埃米尼，博士。(15)   —   *
Daniel L. Kisner，医学博士(16)   163,271   *
布伦特·麦克格雷格(17)   136,071   *
Scott Myers(18)   109,821   *
Peter R. Paradiso，博士。(19)   132,821   *
Peggy V. Phillips(20)   189,504   *
劳伦·西尔弗内尔(21)   —   *
Elaine Sun(22)   102,857   *
所有执行干事和董事作为一个群体（15人）(23)   5,248,713   4.07%
* 不到百分之一。
(1) 每一个NEO和董事的地址是c/o Dynavax Technologies Corporation,2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608。
(2) 据我们所知，除本表脚注所列情况外，并受适用的社区财产法的约束，本表所列的每个人对该人姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(3) 实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。我们的普通股受目前可行使或将在2025年3月14日后60天内可行使的期权约束的股份，因计算持有此类期权的人的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。适用的百分比基于截至2025年3月14日我们已发行普通股的124,260，446股，并根据SEC规则的要求进行了调整。
(4) 这些信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.实益拥有20,957，496股普通股，其中20,957，496股为拥有唯一决定权的股份，20,753，430股为拥有唯一投票权的股份。贝莱德，Inc.主要业务和办公室的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。附表13G/A仅提供截至2024年9月30日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能已在2024年9月30日至2025年3月14日期间发生变化。
(5) 这些信息完全基于Deep Track Capital，LP于2025年2月19日向SEC提交的附表13D/A。Deep Track Capital，LP实益拥有17,791，486股股份，没有唯一的决定权，也没有唯一的投票权。DeepTrack Capital，LP的已发行有表决权股票以DeepTrack Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin（“DeepTrack受托人”）作为受托人的有表决权股份不可撤销信托形式持有。每个Deep Track受托人都对Deep Track Capital，LP拥有集体投票控制权。Deep Track Capital，LP主营业务地址为200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。附表13D/A仅提供截至2025年2月19日的资料，因此，上述报告人的实益拥有权可能已于2025年2月19日至2025年3月14日期间发生变更。
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(6) 这些信息仅基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。领航集团实益拥有9,275，788股股份，对8,947，934股普通股拥有唯一决定权，没有唯一投票权。领航集团的主要业务地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。附表13G仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能已在2023年12月29日至2025年3月14日期间发生变化。
(7) 此信息仅基于美国道富集团于2024年10月16日向SEC提交的附表13G/A。美国道富集团实益拥有7,690，274股股份，没有唯一决定权，也没有唯一投票权。道富 Corp.的主要业务和办公室的地址是1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。附表13G/A仅提供截至2024年9月30日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能已在2024年9月30日至2025年3月14日期间发生变化。
(8) 由Spencer先生直接拥有的277,673股普通股和购买1,549，888股普通股的期权组成，可在2025年3月14日后60天内行使。
(9) 包括麦克唐纳女士直接拥有的25,517股普通股和购买可在2025年3月14日60天内行使的558,810股普通股的期权。
(10) 包括Novack先生直接拥有的56,049股普通股和购买可在2025年3月14日60天内行使的780,730股普通股的期权。
(11) 包括Slebir先生直接拥有的31,418股普通股和购买492,110股普通股的期权，可在2025年3月14日后60天内行使。
(12) 包括杨森博士直接拥有的74,921股普通股和购买267,976股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(13) 包括Cano博士直接拥有的36,905股普通股和购买126,300股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(14) 由Dr. Eastland直接拥有的16,071股普通股和购买120,000股普通股的期权组成，可在2025年3月14日的60天内行使。
(15) 埃米尼博士没有直接拥有可在2025年3月14日后60天内行使的普通股股份或购买普通股股份的期权。
(16) 包括Kisner博士直接拥有的17,571股普通股和购买可在2025年3月14日60天内行使的145,700股普通股的期权。
(17) 包括MacGregor先生直接拥有的16,071股普通股和购买120,000股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(18) 包括Myers先生直接拥有的25,446股普通股和购买84,375股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(19) 包括帕拉迪索博士直接拥有的19,071股普通股和购买113,750股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(20) 包括菲利普斯女士直接拥有的43,804股普通股和购买145,700股普通股的期权，可在2025年3月14日的60天内行使。
(21) Silvernail女士没有直接拥有可在2025年3月14日后60天内行使的普通股股份或购买普通股股份的期权。
(22) 包括菲利普斯女士直接拥有的24,107股普通股和购买可在2025年3月14日60天内行使的78,750股普通股的期权。
(23) 股份总数包括截至2025年3月14日由我们的执行人员和董事以及与这些执行人员和董事有关联的实体合计持有的普通股。还包括购买可在2025年3月14日60天内行使的4,584，089股普通股的期权。
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代理材料的家庭

 

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套单一的年度会议材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的年度会议材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

 

今年，多家账户持有人为Dynavax股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或Dynavax。将您的书面请求直接联系Dynavax Technologies Corporation，注意：公司秘书，2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608，或致电（510）848-5100联系Dynavax的公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

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关于这些代理材料和投票的问答

 

为什么会收到这些材料？

 

我们的董事会正在为年会征集代理人。您正在收到一份代理声明，因为您在2025年4月14日（“记录日期”）收盘时拥有我们的普通股股份，这使您有权在会议上投票。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加会议。这份代理声明描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够做出明智的决定。

 

深度赛道是谁，他们是如何参与年会的？

 

DeepTrack是一家股东，该股东已通知公司，其打算（i）提名四名DeepTrack提名人参加董事会选举，以对抗董事会推荐的四名董事会提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun），以及（ii）提交章程提案以供年度会议审议。经审慎考虑，董事会并不认可任何深度赛道提名人或章程提案，并一致建议阁下使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表，为仅选举四名董事会提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）中的每一位投“赞成”票，为《章程提案》投“反对”票。

 

您可能会收到来自或代表Deep Track的代理征集材料，包括白色代理卡或白色投票指示表。董事会敦促您无视此类材料，不要使用任何相关的白色代理卡或白色投票指示表格进行投票。本公司不对Deep Track或代表Deep Track提交或传播的征集材料或Deep Track可能作出的任何其他陈述中所包含的由Deep Track或Deep Track提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。就Deep Track发送给您的任何白色代理卡或白色投票指示表上的任何Deep Track提名人投票“退出”与为我们的董事会提名人投票不同，因为就白色代理卡或白色投票指示表上的任何Deep Track提名人投票“退出”将撤销您之前可能提交的任何GOLD代理卡或GOLD投票指示表。

 

即使您可以在白色代理卡或白色投票指示表上投票给董事会提名人，我们敦促您支持我们的董事会提名人，并使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表投票“支持”仅选举四名董事会提名人中的每一位。如果您已经使用Deep Track发给您的白色代理卡或白色投票指示表进行了投票，您可以通过以下方式撤销该投票：（i）标记、签名、注明日期并退回GOLD代理卡或GOLD投票指示表；（ii）使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的互联网地址通过互联网进行投票；（iii）如果您是注册持有人，则使用GOLD代理卡上的号码通过电话进行投票；或（iv）在年度会议上进行虚拟投票。只有您的最新日期的代理将被计算在内，任何代理可能会在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如本文所述。

 

谁能在年会上投票？

 

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有[ ]股已发行普通股并有权投票。我们的登记在册股东名单将在年会前十天开始在我们位于2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608的总部开放供任何股东查阅。如果您想查看名单，请联系我们的公司秘书安排预约，方法是拨打（510）848-5100或在上面的地址写信给他。

 

公司是否在年会投票时使用通用代理卡？

 

答：是的。SEC已通过规定，要求在2022年8月31日生效的有争议的董事选举中使用通用代理卡。尽管公司须在其通用代理卡上包括所有被提名人以供选举，但公司不认可任何深度赛道提名人或章程提案，并一致建议股东使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表格投票“支持”仅选举四名董事会提名人中的每一位，并“反对”章程提案。

 

在年会上通过事务项目需要什么表决？

 

由于招标的争议性质，在没有您的投票指示的情况下，只要您的经纪人、银行或其他代名人向您提供Deep Track的代理材料，您的经纪人、银行或其他代名人不得就以下提案或年会议程上的任何其他提案对您的股份进行投票。但是，如果您是以街道名称持有您的股份的股东，并且Deep Track没有向您提供白色代理卡或白色投票指示

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形式，那么提案3将被视为例行事项，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就该事项进行投票，尽管您的经纪人、银行或其他代名人可能会选择不行使此类酌处权。在这种情况下，如果您是街道名称持有者并且没有指示您的经纪人如何就提案3进行投票，您的经纪人可能不会就此类提案进行投票。因此，我们强烈鼓励所有街道名称持有者通过填写并返回GOLD投票指示表，指示其经纪人、银行或其他被提名人对其以街道名称持有的股份进行投票。

 

选举董事（议案1）。选举董事，可投“赞成”或“保留”票。董事由以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权就董事选举进行一般性投票。获得亲自或委托代理人投票“赞成”票数最高的四名候选人将当选。“撤回”投票和任何经纪人未投票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不计入投票。

 

关于执行干事薪酬的咨询投票（提案2）。对于有关高管薪酬的咨询投票，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票，如果出席（实际上是在年度会议上或通过代理人）并有权在会议上就该事项投票的大多数股份投票“赞成”该提案，则该提案将获得批准。如果你返回你的代理人并选择“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。经纪人未投票按法定人数计算，但在确定本提案是否获得批准时不计入任何目的。

 

批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所（议案三）。对于批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司的独立注册会计师事务所，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票，如果出席（实际上是在年度会议上或通过代理人）并有权在会议上就该事项投票的大多数股份投票“赞成”该提案，则该提案将获得批准。如果退回代理人并选择“弃权”投票，将与“反对”投票具有相同的效果。经纪人未投票（如果有的话）将计入法定人数，但在确定本提案是否获得批准时不计入任何目的。

 

董事会解密提案（提案4）。对于董事会解密提案，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票，如果在记录日期持有已发行普通股百分之六十六和三分之二（66-2/3%）股份的持有人投票赞成该提案，则该提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

 

附例建议（建议5）。对于章程提案，投票可能被投“赞成”、“反对”或“弃权”，如果在记录日期已发行普通股股份的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的持有人投票赞成该提案，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

 

所有其他项目。如果出席（实际上是在年度会议上或通过代理人）并有权就主题事项进行一般性投票的大多数股份的赞成票投票赞成该提案，则将批准年度会议之前可能适当提出的所有其他提案和业务。如果返回代理人并选择“弃权”投票，将具有与“反对”投票相同的效果。经纪人不投票将不会对任何此类提案或业务的结果产生影响。

 

由于美国证券交易委员会通过的代理规则，公司和Deep Track都必须在各自分发给我们股东的代理卡上列出所有在年度会议上被提名的候选人。董事会不认可任何深度赛道提名，并敦促您不要在任何代理卡上投票给四个深度赛道提名中的任何一个。您可以最好地支持董事会的建议，方法是遵循GOLD代理卡上的指示，并投票“支持”仅选举每一位董事会提名人，“反对”章程提案，并根据董事会对所有其他提案的建议。如果您有问题或需要协助投票，请使用以下联系方式联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie Partners”）。

 

有多少候选人可以在年会上当选为董事？

 

董事会已将在年度会议上参选的董事人数定为四名。因此，只有四名被提名人可以在年度会议上被选入董事会，这将包括获得“支持”其选举的最高赞成票的四名有效提名的被提名人，无论他们是由贵公司董事会还是Deep Track提名的。

 

我的代理卡上的股票怎么投？

 

公司鼓励股东在年会召开前填写并交回随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表或按照您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的指示通过互联网进行投票，即使您计划参加年会。要通过网络或电话投票，请按照您的GOLD上提供的说明进行

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代理卡或黄金投票指示表。您将需要您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上包含的控制号码。您只需要以一种方式投票（例如，如果您通过互联网投票，则无需归还代理卡）。我们强烈鼓励你提前投票，以确保你的投票在年会上有代表。

 

网络投票或电话投票。如果您是登记在册的股东，有关互联网/电话投票的详细说明附在您的黄金代理卡上。您的互联网/电话投票授权代理持有人以与您通过邮寄方式签署并退回您的黄金代理卡相同的方式对您的股份进行投票。如果您通过电话或网络投票，请准备好您的黄金代理卡和控制号码。你的卡上出现的数字序列就是你的控制号码，你的控制号码是验证你的投票所必需的。除下文所述外，如果您是记录在案的股东，并且您在互联网上投票，您的投票必须在太平洋时间2025年6月10日晚上8：59之前收到。如果您以街道名称持有股票，您可能可以在您的银行、经纪人或其他代名人允许的情况下通过互联网或电话投票。

 

邮寄投票。如果您是登记在册的股东，并且通过邮寄方式收到了这些代理材料，您可以通过填写、签名和约会您的GOLD代理卡并将其装在预付信封中退回来进行投票。如果您签署并交还您的GOLD代理卡，但没有指示您的股份应如何就提案进行投票，代理持有人将在适用的情况下将您的股份投票“支持”四位董事会提名人，“支持”提案2、3和4，以及“反对”提案5。如果您签署并交还您的GOLD代理卡，代理持有人将根据他们的酌情权对您的股份进行投票，以休会年度会议，包括根据我们董事会的建议征集投票，以及就任何其他提案和可能提交年度会议的其他事项进行投票。

 

电子邮件投票。如果您通过电子邮件收到这些代理材料，则传输这些材料链接的电子邮件消息中包含有关如何对您的公司股票和您的控制号码进行投票的说明。

 

如果您以街道名称持有股份，您应填写、签署并注明您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的GOLD投票指示表的日期。能否进行网络或电话投票，可能取决于持有你股份的机构的投票过程。想要参加年会并在年会上投票的实益拥有人需要从持有其股份的组织获得一份PDF或图像（gif、jpg或png）文件格式的法定代理人，从而使他们有权在年会上投票。希望出席年会和/或在年会上投票的持有人必须在年会召开前至少24小时在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预登记。

 

无论您的代理是通过邮件、电话、移动设备还是在线提交，您的股票将按照您在GOLD代理卡上指示的方式进行投票。如果您提交了一张黄金代理卡，但没有在您的黄金代理卡中指定您希望您的股票如何投票，他们将根据以下董事会的建议进行投票：

 

提案   董事会建议    
提案1：选举四名被提名人为第一类董事   仅供董事会推荐的四位提名人（Brent MacGregor、Scott Myers、Lauren Silvernail和Elaine Sun）  
提案2：关于执行干事薪酬的咨询投票   为  
提案3：核准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所   为  
提案4：董事会解密提案   为  
提案5：附例建议，如在周年会议上适当提出   反对  

 

收到多张代理卡是什么意思？

 

我们的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股票，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。如果您收到不止一张黄金代理卡，您的股票将注册在不止一个名称中或注册在不同的账户中。请签署、注明日期并返回或以其他方式提交您收到的每张黄金代理卡的代理，以确保您的所有股份都被投票。

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此外，请注意，Deep Track已表示打算在年度会议上提名四名候选人作为董事候选人，以反对董事会提名人。如果Deep Track继续进行其提名，您可能会收到Deep Track提供的代理征集材料，包括一份反对派代理声明和一张可能由Deep Track或代表Deep Track发送给您的白色代理卡或白色投票指示表。董事会建议您无视并且不要退回您从Deep Track或代表Deep Track收到的任何白色代理卡或白色投票指示表。

 

就Deep Track可能由Deep Track或代表Deep Track发送给您的白色代理卡或白色投票指示表上的Deep Track提名人投票“退出”并不等同于为董事会提名人投票，因为就其白色代理卡或白色投票指示表上的Deep Track提名人投票“退出”将撤销您之前提交的任何代理。

 

如果您已经使用Deep Track的白色代理卡或白色投票指示表进行投票，您有权通过在随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上签名并注明日期并将其放入所提供的已付邮资信封中退回或通过互联网投票的方式，按照随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上提供的指示进行投票来更改您的投票并撤销您之前的代理。即使您希望对部分或全部深度赛道提名人投赞成票，我们强烈建议您使用公司的GOLD代理卡或GOLD投票指示表这样做。只有您提交的最新日期代理将被计算在内。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电公司代理律师MacKenzie Partners，电话：1-800-322-2885（美国和加拿大免费电话）或其他国家+ 1-212-929-5500。

 

提交代理后可以更改投票吗？

 

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。

 

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

 

  • 通过邮件：您可能会填写、签署另一张日期更晚的代理卡并注明日期，并在年会召开前通过邮寄方式交回给Dynavax Technologies Corporation，收件人：公司秘书，2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California，94608。如果您在年会之前将您签署的较晚日期的代理卡退还给我们，我们将按照您在该较晚日期的代理卡上的指示对您的股份进行投票。
     
   
  • 通过互联网：您可以按照您网站上的说明，通过互联网提交较晚日期的投票黄金代理卡或黄金投票指示表并按照屏幕上的指示完成一张电子代理卡。你会被要求提供控制号码从你的黄金代理卡。您的互联网投票必须在太平洋时间2025年6月10日晚上8：59前收到才能被计算在内。
     
  • 通过电话：您可以通过拨打您手机上的免费电话号码，通过电话提交较晚日期的投票黄金代理卡或黄金投票指示表并遵循记录的指示。你会被要求提供控制号码从你的黄金代理卡。您的电话投票必须在2025年6月10日太平洋时间晚上8点59分前收到才能计算在内。
     
  • 您可以通过访问www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm虚拟参加年会并进行网络投票。要参加年会，您需要不迟于年会召开24小时前在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预登记。请把你的黄金代理卡，或黄金投票指示表，或包含您可用的控制号码的其他通信，并按照指示完成您的注册请求。会议将于太平洋时间2025年6月11日上午7：00准时开始，我们鼓励股东在开始时间之前进入会议。参加年度会议并就任何事项进行投票的记录股东将撤销之前提交的任何代理。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
92

你最后一张注明日期的代理卡或电话投票或互联网代理是被计算在内的那张。

 

实益拥有人：以经纪人或代理人名义登记的股份

 

如果你的股票被你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的GOLD投票指示表上的指示，撤销你的代理。您可以按照表格上的说明提交较晚日期的投票指示表，从而更改您的GOLD投票指示表。电话和互联网投票的可用性将取决于贵银行、经纪商或其他被提名人的投票流程。

 

我有多少票？

 

您在记录日期拥有的每一股已发行普通股将有权就会议审议的每一事项拥有一票表决权。没有累积投票。

 

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

 

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，您将被视为这些股份的在册股东。

 

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在银行、经纪商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

 

谁来计票？

 

我们的选举独立检查员First Coast Results，Inc.将在年度会议上将每位代理人亲自投票的结果制成表格。

 

什么是代理？

 

代理人是您根据您的指示合法指定另一个人对您拥有的公司股票的股份进行投票。你指定的对你的股份进行投票的人也被称为代理人。您可以通过互联网或电话投票表决您的股份。如果您通过邮件收到这些代理材料，您也可以使用这些材料随附的GOLD代理卡通过邮件或电话进行投票。

 

公司鼓励您使用GOLD代理卡，您将在其中找到公司指定的在年度会议上作为代理投票您的股份的人的姓名。代理人必须按照你指示的方式对你的股份进行投票。

 

我的代理卡上包括哪些股份？

 

如果您是登记在册的股东，您的GOLD代理卡将显示在记录日期以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记的公司股票的股份。如果您有以银行、经纪人或其他注册所有者或代名人的名义注册的股票，它们将不会出现在您的GOLD代理卡上。

 

什么是undervote和overvote，各自如何影响通用代理卡？

 

投票不足是指股东在董事选举竞赛中退回通用代理卡，但未就年度会议上待选的所有四个席位行使投票权的情况。如果在记录持有人的代理卡上发生投票不足（即对提案1的少于四名被提名人投“赞成”票），您的股份将仅按标记进行投票。对于剩余的待选董事席位，没有自由裁量权可以对由投票不足的代理卡所代表的股份进行投票。

 

Overvote是指股东在董事选举竞赛中退回一张通用代理卡，但在年会上为超过四个待选席位标记“赞成”票的情况。如果在通用代理卡上发生过票（即对提案1的四名以上被提名人投“赞成”票），则在该代理卡上就提案1提交的投票将作废，不被计算在内。

93

如果您的GOLD代理卡被执行，但没有针对提案1标记投票指示，您的代理将被投票“支持”四位董事会提名人中的每一位。

 

想投一个或多个深轨提名者，可以使用GOLD代理卡吗？

 

是的，如果尽管董事会提出了相反的建议，但您仍希望对部分或全部深度赛道提名人投赞成票，我们敦促您使用公司的GOLD代理卡或GOLD投票指示表来这样做。

 

如果Deep Track撤回或放弃其征集或不遵守通用代理规则而我已经授予代理权限以支持Deep Track及其董事提名名单，会发生什么？

 

鼓励股东提交他们对黄金代理卡的投票。如果Deep Track在股东已经授予代理权限后撤回或放弃其招揽或未能遵守通用代理规则，股东仍可以在之后提交的GOLD代理卡上签名并注明日期。

 

如果Deep Track撤回或放弃其征集或未能遵守通用代理规则，则无论该投票是否在公司的GOLD代理卡或Deep Track的白色代理卡上提供，支持Deep Track提名人的任何投票将被忽略且不被计算在内。

 

将如何对任何其他业务进行投票？

 

除本代理声明中描述的项目外，我们不知道任何将在年度会议上审议的业务或提案。如果年会之前有任何其他业务适当到来，从您和其他股东收到的签名代理人将根据他们的判断赋予投票代理人对该事项进行投票的权力。

 

什么是券商不投票？

 

如果您通过街道名称的经纪人持有股票，您可能会指导您的经纪人如何投票您的股票。当您未能正确地向您的经纪人提供投票指示，并且由于该提案不是适用规则下的“常规”事项，该经纪人没有就特定提案对您的股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。如果Deep Track向以街道名义持有股份的股东提供代理卡或投票指示表，则在年会上提交的所有提案将被视为“非常规”事项，券商将没有对年会上提交的任何提案进行投票的酌情投票权。但是，如果您是以街道名义持有您股份的股东，而Deep Track没有向您提供白色代理卡或白色投票指示表，那么提案3将被视为例行事项，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就该事项进行投票，尽管您的经纪人、银行或其他代名人可能会选择不行使此类酌处权。在这种情况下，如果您不指示您的经纪人如何就提案3进行投票，您的经纪人可能不会就此类提案进行投票。因此，我们强烈鼓励所有街道名称持有者通过填写并返回GOLD投票指示表，指示其经纪人、银行或其他被提名人对其以街道名称持有的股份进行投票。

 

弃权票和券商不投票影响几何？

 

弃权票和“弃权”票将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否出席年度会议的法定人数。在提案1的情况下，任何“撤回”投票将不计为赞成适用的被提名人的“投票”。就提案2、提案3、提案4和提案5中的每一项而言，弃权将与对这些提案投“反对票”具有同等效力。

 

如果出现经纪人不投票的情况，这类经纪人不投票将被视为出席并有权投票的股票，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。在提案1的情况下，任何经纪人未投票将不计入对适用的被提名人投的赞成票。在提案2和提案3各自的情况下，任何经纪人未投票将不被计算为赞成或反对特定提案的“投票”，并且在确定该提案是否获得批准时不会被计算为任何目的。在提案4和提案5各自的情况下，经纪人不投票将具有与对这些提案投“反对票”相同的效果。

 

法定人数要求是多少？

 

召开有效的年度会议需要达到法定人数的股东。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在

94

记录日期，有发行在外并有权投票的股份。因此，共有股份有权在年度会议上投票，至少代表投票的普通股持有人必须在年度会议上获得代表或通过代理人获得法定人数。

 

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在年度会议上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或几乎出席年会或由代理人代表的多数股份持有人可将年会延期至另一日期。

 

代理声明和年度报告是否可以在互联网上查阅？

 

是啊。这份委托书和我们的年度报告可在https://investors.dynavax.com/annuals-and-proxies上查阅。

 

2026年年会股东提案什么时候截止？

 

将被考虑纳入明年的代理声明，股东提案以书面形式在2025年之前提交给Dynavax Technologies Corporation，注意：公司秘书，2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California 94608。然而，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年5月12日至2026年7月11日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

 

如欲提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），则须不迟于2026年3月13日收市时及不早于2026年2月11日收市时提交。但是，如果我们的2026年年度股东大会不是在2026年5月12日至2026年7月11日之间举行，那么，您必须在不早于该年度会议召开前120天的营业时间结束前，不迟于该年度会议召开前90天的营业时间结束前或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天提交您的提案（或董事提名）。此外，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。

 

这个代理征集的费用是多少？

 

特此征集的代理人由公司董事会征集。所附表格中征集代理的费用将由公司承担。我们已聘请MacKenzie Partners协助招标。对于这些和相关的咨询服务，我们将向Mackenzie Partners支付大约40万美元的费用，并补偿他们某些自付费用和开支。MacKenzie Partners预计，其大约25名员工将协助此次招标。迄今为止，公司为促进招标或与招标有关而发生的费用约为$。该公司预计，其总支出将约为$。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与本次招标有关的事实和情况。

 

公司董事、某些执行人员和雇员可以通过进一步邮寄或亲自交谈，或通过电话、传真或电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。我们将根据要求补偿券商等向股票受益所有人转发征集材料的合理费用。附录A列出了与公司某些董事和某些执行官及雇员有关的信息，这些人因其作为公司董事的地位或可能代表公司征集代理而根据SEC规则被视为公司征集的“参与者”。

 

我可以检查一下股东名单吗？

 

截至记录日期，我们登记在册的股东名单将在年会前十天开始，在我们位于加利福尼亚州埃默里维尔市埃默里维尔市鲍威尔大街2100号套房720号的总部开放供任何股东查阅，地址为94608。如果您想查看名单，请联系我们的公司秘书安排预约，方法是拨打（510）848-5100或在上面的地址写信给他。

 

如何了解年会投票结果？

 

我们打算根据我们的代理律师在年会上的建议，宣布初步投票结果。我们还希望根据我们的独立选举检查员对当前8-K表格报告的初步制表披露初步投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。我们将根据我们的独立选举检查员关于8-K表格当前报告的最终认证报告报告报告投票结果，我们将尽快向SEC提交该报告。

95

怎么才能拿到年会的材料？

 

在2025年或前后，我们预计将向截至记录日期登记在册的所有股东邮寄我们的代理材料。我们的代理材料包括致股东的信、年会通知、这份代理声明，以及一张通用的黄金代理卡。这些文件的副本也可在我们的网站www.dynavax.com上查阅。

 

出席和参加年会的程序是什么？

 

出席年度会议或其任何休会或延期将限于截至记录日期营业结束时的公司股东和公司的客人。你将不能亲自在实体地点出席年会。

 

年会将于2025年6月11日太平洋时间上午7：00在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm举行。年会将只在网上举行。在会议期间，您将能够通过互联网对您的股份进行电子投票，并通过登录上述网站在线提交问题，前提是您之前已注册参加年度会议，或者您可以在会议前使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的GOLD代理卡进行投票。您也可以在会前通过拨打您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的免费电话号码并按照记录的指示进行投票。要出席和参加年会，包括在年会上投票和在年会期间提交问题，您必须在太平洋时间2025年6月10日上午7：00之前使用您的代理卡上的控制号码或投票指示表在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm进行预先登记。您将被要求提供您的黄金代理卡的控制号码。年会的在线报到将于太平洋时间上午6：30开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。如果您是在线注册参加年会的在册股东或实益拥有人，您可以通过访问www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm在会议期间提交问题。我们将在时间允许的情况下在年会上回复尽可能多的适当查询。

 

您可以在会议前通过互联网、电话或通过代理使用GOLD代理卡或GOLD投票指示表进行电子投票，如上文“我如何在我的代理卡上对股份进行投票？”中所述，如果您在年会之前通过互联网、电话或代理卡提交投票，则无需访问虚拟年会进行投票。

 

无论你是否参加年会，重要的是你投票你的股份。

 

如何联系公司索取这些问答中所指的材料或信息？

 

您可以免费订购一份我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，或通过邮寄方式索取其他信息，地址为：

 

公司秘书
Dynavax Technologies Corporation
鲍威尔街2100号，套房720
加利福尼亚州埃默里维尔94608

 

或致电+ 1-877-848-5100。这些信息也可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.dynavax.com上免费获得。

96

其他事项

 

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。

 

  由董事会命令
   
   
   
   
   
  瑞安·斯宾塞
  首席执行官

 

2025年4月[ ]日

 

公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，请以书面形式向：Dynavax Technologies Corporation索取，收件人：公司秘书，2100 Powell Street，Suite 720，Emeryville，California，94608。

97

附录A

 

关于参加征集的补充资料

 

该公司、其董事及若干执行人员和雇员参与了与年会有关的代理征集活动。我们估计，大约有我们的员工将协助代理征集。我们将根据要求补偿券商等向股票受益所有人转发征集材料的合理费用。本附录列出了与公司某些董事、某些执行官和雇员有关的信息，这些人因其作为公司董事的地位或可能代表公司征集代理（统称为“参与者”）而根据SEC规则被视为公司征集的“参与者”。

 

董事

 

我们董事的主要职业，除了菲利普斯女士和伊斯特兰女士，将在年会召开前立即从董事会退休，在标题为“选举董事”的部分中进行了描述。我们的董事名单如下。每位董事的营业地址为2100 Powell Street，Suite 720 Emeryville，California 94608。

 

姓名    
Scott Myers Daniel L. Kisner，医学博士 劳伦·西尔弗内尔
Francis R. Cano，博士。 布伦特·麦克格雷格 Elaine Sun
Julie Eastland 瑞安·斯宾塞 Peter R. Paradiso，博士。
埃米利奥·埃米尼，博士。 Peggy V. Phillips  

 

官员和雇员

 

我们的执行官和被视为参与者的员工的主要职业如下。主要职业指该人在公司的职位，每个人的营业地址为2100 Powell Street，Suite 720 Emeryville，California 94608。

 

姓名 标题
瑞安·斯宾塞 首席执行官兼董事
凯莉·麦克唐纳 高级副总裁、首席财务官
John L. Slebir 高级副总裁、总法律顾问

 

有关参与者持有公司证券的信息

 

作为董事或执行官的参与者截至2025年3月14日所持有的普通股数量在本委托书标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分中列出。

 

下表列出了截至2025年4月1日被视为参与我们征集代理的公司额外员工所持有的普通股数量。公司不知道有任何参与者拥有公司的任何记录在案的证券，而该参与者并不实益拥有，除非本代理声明中描述。

 

姓名 实益所有权的数量和性质
Andrew Davis 普通股0股
Paul Cox 185股普通股

 

有关参与者买卖公司证券的资料-最近两年

 

下表列出各参与者于2023年4月1日至2025年4月1日期间买卖本公司证券的信息。除非另有说明，所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，这些证券的购买价格或市场价值均不代表为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

A-1
姓名 交易日期 直接数量
股份		 间接数量
股份		 收购（a）/
处置（d）代码		 交易
代码(1)
Scott Myers 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
Francis R. Cano，博士。 5/31/2024 3,615   D S
  5/24/2024 7,500   D M
  5/24/2024 7,500   A M
  5/24/2024 3,885   D F
  5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
Julie Eastland 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
埃米利奥·埃米尼，博士。 2/3/2025 8,636   A A
  2/3/2025 42,750   A A
Daniel L. Kisner，医学博士 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
布伦特·麦克格雷格 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
Peter R. Paradiso，博士。 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
Peggy V. Phillips 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
劳伦·西尔弗内尔 2/3/2025 8,636   A A
  2/3/2025 42,750   A A
Elaine Sun 5/23/2024 5,357   A A
  5/23/2024 22,500   A A
  5/26/2023 5,357   A A
  5/26/2023 22,500   A A
瑞安·斯宾塞 2/18/2025 55,000   D M
  2/18/2025 55,000   A M
  2/18/2025 36,528   D F
  2/13/2025 62,500   A A
  2/13/2025 62,500   D M
  2/13/2025 62,500   A M
A-2
姓名 交易日期 直接数量
股份		 间接数量
股份		 收购（a）/
处置（d）代码		 交易
代码(1)
  2/13/2025 31,694   D F
  2/13/2025 136,000   A A
  2/13/2025 225,000   A A
  2/10/2025 20,833   D M
  2/10/2025 20,833   A M
  2/10/2025 11,209   D F
  2/15/2024 402   A A
  2/15/2024 165,000   A A
  2/15/2024 231,000   A A
  2/12/2024 11,684   D F
  2/10/2024 20,833   D M
  2/10/2024 20,833   A M
  2/5/2024 17,129   D F
  2/4/2024 29,750   D M
  2/4/2024 29,750   A M
凯莉·麦克唐纳 2/18/2025 15,477   D M
  2/18/2025 15,477   A M
  2/18/2025 4,975   D F
  2/13/2025 16,000   A A
  2/13/2025 16,000   D M
  2/13/2025 16,000   A M
  2/13/2025 5,318   D F
  2/13/2025 42,424   A A
  2/13/2025 70,000   A A
  2/10/2025 5,333   D M
  2/10/2025 5,333   A M
  2/10/2025 1,997   D F
  2/15/2024 46,430   A A
  2/15/2024 65,000   A A
  2/12/2024 2,985   D F
  2/10/2024 5,333   D M
  2/10/2024 5,333   A M
John L. Slebir 2/18/2025 16,667   D M
  2/18/2025 16,667   A M
  2/18/2025 5,358   D F
  2/13/2025 14,000   A A
  2/13/2025 14,000   D M
  2/13/2025 14,000   A M
  2/13/2025 4,708   D F
  2/13/2025 42,424   A A
  2/13/2025 70,000   A A
  2/10/2025 4,666   D M
  2/10/2025 4,666   A M
  2/10/2025 1,747   D F
Paul Cox 2/14/2025 185   A A(2)
A-3
(1) 交易代码：
   
A： 向公司授予、授予或以其他方式收购证券（如期权）
   
F： 通过交付或代扣代缴证券支付行权价格或纳税义务
   
米： 衍生证券的行使或转换
   
S： 公开市场或私下出售非衍生或衍生证券
   
(2) 根据ESPP购买

 

关于参加征集的杂项信息

 

除代理声明或本附录A所述外，据公司所知：参与者或其关联人（i）在过去十（10）年内，均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）直接或间接实益拥有公司或公司任何附属公司的任何股份或其他证券；或（iii）在年度会议上将采取行动的任何事项中直接或间接通过证券持有或其他方式拥有重大利益。此外，除本附录A或代理声明所述外，公司或任何参与者在过去一年内均未与任何人就我们的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理。除本附录A或代理声明所述外，任何参与者或其任何联系人均未（i）与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；或（ii）自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或任何目前拟议的交易中的直接或间接重大权益，公司或其任何子公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方。

A-4

附录b

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们以GAAP为基础的财务业绩，我们纳入了有关调整后EBITDA的信息，这是一种非GAAP财务指标。我们认为，当与我们在GAAP下的业绩以及随附的对账一起查看时，这一非GAAP财务指标的表述为分析师、投资者和其他第三方提供了关于我们如何在可比的同比基础上评估正常运营活动，包括我们从运营中产生现金的能力以及管理我们的预算编制和预测的见解。

 

经调整EBITDA

 

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，表示调整后的GAAP净收入或亏损，不包括利息费用、利息收入、所得税的收益或拨备、折旧、摊销、基于股票的补偿以及其他调整，以反映我们业务中发生的变化，但不代表持续运营。我们使用的调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司使用的类似标题的衡量方法不同，因此可能无法进行比较。

 

使用调整后的EBITDA而不是净收入或亏损（这是最接近的GAAP等价物）有几个限制，例如：

 

  • 调整后EBITDA不包括折旧和摊销，而且，虽然这些是非现金费用，但未来可能需要更换正在折旧或摊销的资产，其现金需求不反映在调整后EBITDA中；
     
  • 调整后EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求；
     
  • 调整后EBITDA未反映所得税的收益或拨备或支付税款的现金需求；
     
  • 调整后EBITDA不反映历史现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；
     
  • 我们将基于股票的薪酬费用排除在调整后EBITDA之外，尽管：（i）它一直是，并且在可预见的未来将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；（ii）如果我们没有以基于股票的薪酬形式支付一部分薪酬，则包含在运营费用中的现金工资费用将更高，这将影响我们的现金状况；
     
  • 我们可能会不时排除其他费用，这些费用是偶发性的，与持续经营我们的业务的成本没有直接关系。
B-1

GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账（千）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023  
GAAP净收入（亏损）   $ 27,309     $ (6,389)  
调整项：                
折旧和摊销     1,499       1,500  
利息收入     (36,464)       (31,993)  
利息费用     6,794       6,757  
准备金     3,546       2,022  
调整总数     (24,625)       (21,714)  
EBITDA     2,684       (28,103)  
股票补偿     49,217       40,192  
经调整EBITDA   $ 51,901     $ 12,089  
B-2

附录c

 

重述

 

成立法团证明书

 

的

 

Dynavax Technologies Corporation

 

Dynavax Technologies Corporation，一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此证明：

 

FIRST：公司名称为Dynavax Technologies Corporation。该公司最初是以同一名称注册成立的，最初的公司注册证书于2000年11月6日提交给特拉华州州务卿。

 

第二：这份重述的公司注册证书已由公司董事会和股东根据特拉华州一般公司法的规定正式通过。

 

第三：根据特拉华州一般公司法第242条和第245条，这份重述的公司注册证书重申了公司注册证书的规定。

 

Fourth：现将公司注册证书全文重述如下：

 

第一条

 

该公司名称为Dynavax Technologies Corporation（“公司”）。

 

第二条

 

该公司在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、编号、城市和县，是1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

 

第三条

 

公司经营的性质和经营和促进的目的应为：经营任何合法业务，促进任何合法目的，并从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

 

第四条

 

该公司被授权发行两类拟指定的股票，分别为普通股和优先股。公司将被授权以0.00 1美元的面值发行278,000，000股普通股，以0.00 1美元的面值发行5,000，000股优先股。优先股可根据董事会正式通过的一项或多项规定此类发行的决议（在此明确授予董事会的这样做的权力），不时以一个或多个系列发行。授予或施加于优先股或任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由董事会决定或更改。董事会还应有权确定或更改任何系列优先股的股份数量以及任何此类系列优先股的指定。董事会在最初确定构成任何系列的股份数量的任何决议或董事会决议所述的限制和限制范围内，可增加或减少（但不得低于当时已发行的任何该系列的股份数量）该系列股份发行后的任何系列的股份数量。

C-1

第五条

 

公司要永续存在。

 

第六条

 

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或根据根据《特拉华法典》第8编第291条的规定为公司指定的任何接管人的申请，或根据解散中的受托人的申请，或根据《特拉华法典》第8编第279条的规定为公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令以该法院指示的方式召集债权人或公司类别债权人和/或公司股东类别（视情况而定）的会议。如代表债权人或类别债权人及/或公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也包括公司。

 

第七条

 

A.董事。法团的业务管理和事务处理，由其董事会负责。组成法团全体董事会的董事人数，须按法团章程细则（不时修订的「章程」）所列方式指定。

 

B.董事会。在2028年年度股东大会之前，公司的董事（由根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事（“优先股董事”）除外）应分为三类。从2026年年度股东大会开始，公司董事（任何优先股董事除外）的选举方式如下：（i）在2026年股东年会上当选接替在该年会上任期届满的董事，任期至2027年举行的股东年会届满；（ii）在2027年股东年会上当选接替在该年会上任期届满的董事，任期至2028年举行的股东年会届满；及（iii）自2028年股东年会开始，股东年会选举产生的接替该届会议任期届满的董事的所有董事，任期至下一届股东年会届满。董事会应分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。根据经修订的1933年《证券法》（“首次公开发行”）提交的有效登记声明，在公司普通股的承销公开发行结束后的第一次股东年会上，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期将满三年。在首次公开发行股票结束后的第二次股东年会上，第二类董事任期届满，选举第二类董事，任期满三年。在首次公开发行结束后的第三次股东年会上，第三类董事任期届满，选举第三类董事，任期满三年。在以后的每届股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事

 

C.任期。尽管本条有前述规定，每位董事的任期至其任期届满当年的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

 

D.空缺。任何因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，应由（i）在选举董事（“有表决权股份”）时有权作为单一类别共同投票的公司当时已发行的有表决权股份的多数表决权持有人的赞成票填补；或（ii）由当时在任的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。因董事人数增加而产生的新设董事职位，除非董事会以决议决定任何该等新设董事职位应由股东填补，但须仅由当时在任的董事投赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。在2028年年度股东大会召开之前依照前一句选出的董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，而在2028年年度股东大会召开之后依照前一句选出的任何董事，任期至下一届年度股东大会为止，直至该董事的继任者当选并符合资格为止。

C-2

E.修订附例；更改附例的若干条文。作为单一类别共同投票的当时已发行有表决权股份的投票权的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的赞成票，须由本公司股东通过、修订或废除公司章程的以下章节：第5节（年会）、第6（c）和（d）节（特别会议）、第15节（人数和任期）和第17节（董事类别）。2.9（股东年会上的提案）、2.10（董事会选举人选提名）和3.1（董事：人数和任期）。

 

F.股东的行动。除根据附例外，法团股东不得采取任何行动。

 

G.移除。任何董事或整个董事会，可在任何时候（i）经拥有当时所有已发行有表决权股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票；或（ii）经拥有当时所有已发行有表决权股份的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的表决权的持有人的赞成票而无因由被免职。

 

H.以书面投票方式选举。除非股东要求在会议上以书面投票方式进行选举，并在投票开始前进行选举，或除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

 

第八条

 

尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人的任何赞成票外，本公司注册证书或任何优先股指定，在公司完成首次公开发行时，持有当时所有有表决权股票的投票权的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求变更、修改或废除第七条或本八条。

 

第九条

 

A.消除责任。在经修订或解释的特拉华州成文法或决定法允许的最大范围内，本公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。本条IX.A.不影响违反信托义务的衡平法补救办法的可获得性。

 

B.赔偿。公司应在《特拉华州一般公司法》第145条（可能经修订和补充）的规定所允许的最大限度内，赔偿其根据上述条款有权赔偿的任何和所有人，使其免受上述条款中提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项的影响，而本条款规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿者根据任何附例、协议可能有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系董事或其他方面的投票，既涉及以其官方身份采取的行动，也涉及担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续涉及已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

C.修正、废止和不一致的规定。本条第九条的任何修订或废除，或采纳本公司的公司注册证书中与本条第九条不一致的任何条文，均不得消除或减少本条第九条对任何正在发生的事项，或任何累积或产生的诉讼或程序，或在该等修订、废除或采纳不一致的条文之前将累积或产生的任何诉讼或程序的影响。

 

第十条

 

除本证书第八条另有规定外，法团保留以法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而本证书赋予股东的所有权利均受此权利规限。

 

第一条XI

 

为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除公司的附例。

 

作为证明，公司已安排由其正式授权人员签署本重述的公司注册证书，日期为2025年_______日。

 

  Dynavax Technologies Corporation
   
  签名：
C-3

初步代理卡–须待完成日期为2025年4月15日

 

Y O U R V O T E I S I M P O R T A N T. P L E A S E V O T E T O D A Y。

V O T E B Y I N T E R N E T – Q U I C K A N D E A S Y

I M M E D I A T E – 24 H O U R S A D A Y，7 D A Y S A W E E K O R B Y M A I L

 

Dynavax Technologies Corporation

 

作为Dynavax Technologies Corporation的股东，您可以选择通过互联网以电子方式投票您的股份，无需归还任何代理卡。您的电子投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网以电子方式提交的投票必须在太平洋时间2025年6月10日晚上8点59分前收到。

 

互联网投票– www.ceSvote.com

 

在年会投票结束前，利用互联网传送你的投票指示。当您访问该网站并按照指示创建电子投票指示表时，请手持此代理卡。

 

或

 

电话投票– 1-888-693-8683

 

在年会投票结束前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话的时候把这张代理卡拿在手里，然后按照指示操作。

 

或

 

邮寄投票

 

在下方标记、签名并注明您的代理卡日期，然后立即将其放入我们已提供的已付邮资信封中退回：Dynavax Technologies Corporation，c/o Corporate Election Services，P.O. Box 3230，Pittsburgh，PA 15230。

 

如果你通过网络或电话投票，你不需要邮寄回你的代理卡。

 

关于可获得股东周年大会代理材料的重要通知：
代理声明和年度报告可在www.viewOURMATERIAL.com/DVAX查阅

 

控制号码è

 

   ê    如以邮寄方式提交代理，请在下方的GOLD代理卡上签名并注明日期，并在穿孔处折叠并拆卸卡片后再邮寄。    ê   
     

 

  Dynavax Technologies Corporation 黄金代理卡
年度股东大会
此项代理是代表董事会为
年度股东大会–太平洋时间2025年6月11日上午7时

 

以下签署人特此任命Ryan Spencer和John Slebir以及他们每一个人作为以下签署人的真实合法的代理人和代理人（各自具有完全替代权），在Dynavax将于太平洋时间2025年6月11日上午7：00几乎在www.cesonlineservices.com/dvax25 _ vm举行的年度股东大会上，以以下签署人的名义投票表决Dynavax Technologies Corporation（TERM0）（“Dynavax”或“公司”）的所有普通股，以及任何延期或延期（“年度会议”），就年度会议委托书所述的事项。

 

此黄金代理卡在正确执行时将按照此处指示的方式进行投票。如果你在提案1中对少于四（4）名被提名人标记投票，你的股份将只被投票给你如此标记的那些被提名人。如果你投票给四（4）名以上的被提名人，你对提案1的全部投票将无效，不被计算在内。如果此代理被执行，但未就适用提案标记投票指示，则在提案1的情况下，此代理将被投票“支持”四（4）名董事会提名人（如下所示）中的每一位，在提案2、3或4的情况下，将被投票“支持”该提案，在提案5的情况下，将被投票“反对”该提案。各代理人有权酌情就年会之前可能适当进行的其他事务（包括休会或延期）进行投票。

 

 
 
签名
 
 
日期
 
 
所有权或授权
 
 
共同持有的签署
注：请完全按照此处出现的姓名签名。在作为律师、被执行人、管理人或其他受托人签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

 

（续并在另一侧标记）

 

Dynavax Technologies Corporation

 

如果您对您的股份投票有疑问或需要任何帮助，
请联络下列公司的代理律师：

 

 

7佩恩广场
纽约，纽约10001
免费拨打电话：+ 1-800-322-2885（从美国和加拿大）
或+ 1-212-929-5500（来自其他国家）
邮箱：DVAX@mackenziepartners.com

 

   ê    如以邮寄方式提交代理，请在下方的GOLD代理卡上签名并注明日期，并在穿孔处折叠并拆卸卡片后再邮寄。    ê   
     

 

Dynavax Technologies Corporation 黄金代理卡

 

董事会建议仅对以下提案1中列出的四（4）名董事会提名人1A – 1D投“赞成”票。

 

1. 选举四（4）名提名人为第一类董事，任期至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格–投票“为”总共最多四（4）名提名人。你被允许投票给少于四（4）名被提名人。如果你投票“为”少于四（4）名提名人，你的股份只投“为”那些被你如此标记的提名者。如果你投票“支持”四（4）名以上的被提名人，你对提案1的投票将全部无效，不被计算在内。

 

董事会提名人     被公司反对的Deep Track提名人
               
董事会建议对以下四（4）名董事会提名人1A – 1D投“赞成”票：          
               
  为 撤回       为 撤回
（1a）Brent MacGregor ❑ ❑     （1E）Brett Erkman ❑ ❑
（1b）Scott Myers  ❑ ❑     （1F）Jeffrey Farrow ❑ ❑
（1C）Lauren Silvernail  ❑ ❑     （1g）Michael Mullette ❑ ❑
（1D）Elaine Sun  ❑ ❑     （1H）Donald Santel ❑ ❑

 

董事会建议对第2、3和4号提案投“赞成”票。

 

2. 在咨询的基础上批准我们某些执行官的高管薪酬。

 

❑  为 ❑  反对 ❑  弃权

 

3. 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

❑  为 ❑  反对 ❑  弃权

 

4. 批准对公司重述的公司注册证书的修订和重述，以分阶段解密公司董事会并实施某些其他变更。

 

❑  为 ❑  反对 ❑  弃权

 

董事会建议对提案5投“反对票”。

 

5. 股东提议修订公司经修订和重述的章程，以废除董事会在2018年11月6日之后未经股东批准而通过的公司经修订和重述的章程的每项条款或修订，如果Deep Track在年度会议上适当提出。

 

❑  为 ❑  反对 ❑  弃权

 

续，待反面签署

 
PRER14A 0001029142 假的 0001029142 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：RyanSpencer成员 2024-12-31 0001029142 dvax：Kelly MacDonald成员 2024-12-31 0001029142 dvax：DavidFnovackmember 2024-12-31 0001029142 dvax：JohnLSlebirmember 2024-12-31 0001029142 dvax：RobertJanssenMDmember 2024-12-31 0001029142 2023-01-01 2023-12-31 0001029142 2022-01-01 2022-12-31 0001029142 2021-01-01 2021-12-31 0001029142 2020-01-01 2020-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsValueInCompensationTable for ApplicableYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsValueInCompensationTable for ApplicableYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：ChangeInPensionValueAndEquityAwardValuember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：ChangeInPensionValueAndEquityAwardValuember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 欧洲经委会：frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValuember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 dvax：EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValuember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 1 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 2 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 3 2024-01-01 2024-12-31 0001029142 4 2024-01-01 2024-12-31 xbrli：纯 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元