本招股说明书包含有关我们行业的某些估计和信息，包括市场地位、市场规模和我们所参与的市场的增长率。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。我们没有独立核实这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括在“风险因素”一节中描述的因素，我们所经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

你只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载信息不同的信息。我们提出出售和寻求购买在此发售的A类普通股，但仅限于在允许和合法发售的情况下和在允许发售和出售的司法管辖区内。本招股说明书所载的资料只是截至本招股说明书日期的最新资料，而不论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。在美国境外持有本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书的人士，必须了解并遵守与发行A类普通股和在美国境外发行招股说明书有关的任何限制。

直至2023年（本招股说明书日期后第25天），所有买卖或交易A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时，还有义务就其未售出的配售或认购提交招股说明书。

投资我们的A类普通股会带来很大的风险。在投资A类普通股之前，除了本说明书中的所有其他信息，包括财务报表和相关附注之外，你应该仔细考虑本节中提到的所有风险和不确定性。除了下面提到的风险和不确定性之外，我们可能还会面临其他风险和不确定性。可能存在我们不知道的风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会在未来对我们的业务产生不利影响。下列任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在这种情况下，A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们以前发生过亏损，将来可能无法实现或维持盈利。

我们在2022年录得净亏损70万美元。这些亏损主要是由于收入大幅下降65.8%，从2021年的270万美元降至2022年的90万美元，以及为构建我们的产品、为发展和维持我们的业务以及获取客户而进行的大量投资。基于区域市场的重新开放，我们预计我们的运营费用将在未来增加，以支持增加的销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和行政成本。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和审计费用，以及我们作为一家私营公司没有产生的其他附带费用。

我们的业务发展依赖于AR和VR解决方案的市场，这些解决方案的发展可能比预期的要慢，或者萎缩，我们的收入可能随后下降。大规模采用AR和VR技术的最大障碍之一是用户体验和内容供应。各行业从新冠疫情大流行中复苏的速度可能有所不同，由于缺乏有效的用户体验设计和欠发达经济体的缓慢采用，许多行业可能继续苦苦挣扎。当我们寻求在我们的AR和VR解决方案中推广用户体验和内容时，我们不能向您保证这样做不会有利于我们在这个行业和宏观经济背景下的财务表现。如果我们不能产生足够的收入或有效地管理我们的成本和开支，我们可能会继续蒙受损失，并可能无法实现或随后维持未来的盈利能力。

在截至2021年12月31日的年度，我们根据与新加坡政府国防部的两项主要合同提供服务，并在截至2022年12月31日的年度向一家金融机构提供XR服务，由此获得了很大一部分收入。此外，我们预计2023年将通过向当地电信服务提供商开发一款具有定制AR功能的应用程序获得大量收入。未能及时续签任何这些主要合同或维持任何这些主要客户对我们的经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生影响。

从历史上看，我们的很大一部分收入来自在我们的培训部门内提供电子学习内容和咨询服务，因为我们的教育和旅游业务正处于货币化的早期阶段，目前没有产生可观的收入。我们在培训部门的业务严重依赖于我们最大的培训客户，即新加坡政府国防部的机构。2021年，我们根据与新加坡政府国防部机构签订的两份重要合同，获得了总收入的90.9%。2022年，由于有关LEARNet项目的主要合同于2021年12月31日到期，我们没有从新加坡政府国防部的机构获得重大收入。这一重大合同的续签必须符合新加坡政府的公开招标程序，并具有不确定性，特别是如果其他投标人提供更具竞争力的服务或价格。2022年12月，我们提交了关于续签LEARNet项目主要合同的投标。我们已在公开招标过程中入围，预计将于2023年10月收到招标结果。如果我们的投标成功，预计我们将获得一份从2023年12月开始为期五年以上的合同。但是，我们不能保证我们今年能够成功地获得这一合同。同样地，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全续签我们与新加坡政府的其他主要合同，因为它们在未来到期。此外，截至2022年12月31日止年度，我们54.9%的收入来自向一家金融机构提供XR服务。该项目的第一阶段已于2022年完成，该项目的第二和第三阶段预计将于2023年完成。我们没有与该XR业务客户签订长期框架合同。此外，我们预计将通过向本地电信服务提供商开发一款具有定制AR功能的应用程序获得大量收入。我们不能保证我们能够继续为这些客户提供服务。有关我们与主要客户签订的合同和采购订单的详细信息，请参阅“业务–重大合同”。如果我们的任何主要客户停止使用我们的服务，而我们无法在合理的时间内或根本无法找到具有类似可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们预计，随着我们三项业务的持续增长，我们的收入来源将多样化。随着我们进一步将旅游和教育领域的AR和VR业务货币化和扩大，我们预计这些业务产生的收入将使我们减少对培训领域业务收入的依赖。如果这些额外的收入来源没有像我们预期的那样发展，或者如果我们无法确定、寻找和推出新的应用程序、服务或解决方案，从而获得广泛的欢迎并产生可观的收入，我们的整个业务可能仍然依赖于有限案例的成功。如果这些服务解决方案不能保持用户参与或维持目前的收入水平，或者如果我们不能成功地推出更新以延长其商业寿命和创收，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情等流行病或疾病大范围爆发的影响，加上俄罗斯入侵乌克兰等战争的影响，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

新冠疫情对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生了不利影响，包括旅行和游客数量减少、会议和商务活动减少、关闭和限制我们的消费者和企业客户的业务活动，以及旅游和教育消费支出减少，未来可能继续如此。俄罗斯入侵乌克兰加剧了新冠疫情的后果，加剧了全球经济的放缓，全球经济正成为全球证券调整和通胀上升的长期时期。这增加了滞胀的风险，对中等和低收入经济体产生潜在的有害后果，在某些亚洲国家普遍可见。

新冠疫情对我们业务所在的新加坡等地的经济产生了重大影响。受影响最严重的部门是那些依赖国际旅行的部门，包括空运、住宿和其他与旅游有关的部门。零售和食品服务等面向消费者的行业也受到国内消费减少的严重影响，而安全隔离措施正逐渐收紧。与此同时，制造业和批发贸易等外向型行业受到外部需求下降和供应链中断的影响，而建筑和房地产等内向型行业则受到国内经济低迷产生的负面溢出效应的影响。

对我们的业务以及旅行和旅游、现场教育和培训，包括旅行和旅游组织和主要景点的业务的直接影响，在我们主要与我们的主要企业客户及其办公室和培训机构的正常业务运营中持续存在超出正常的周期性中断。这主要是由于政府自2020年年中至2022年暂停、推迟和取消了户外和大型参与者的活动。暂停、推迟和取消任何规模超过5人的团体，以及禁止受新冠疫情影响的各种规模的活动，减少了户外和室内活动的数量，并对我们的收入和我们在过去几年业务蓬勃发展的各个行业的主要合作伙伴的收入产生了不利影响。

此外，由于大型和专业户外和室内活动的取消，我们的企业客户对虚拟活动和电子学习的需求增加，但由于大规模参与者的协调和参与而中断。为此类活动提供在线体验以满足这一需求会使我们的业务面临额外风险，包括与在线交付能力和合规相关的风险、监管风险、隐私风险以及与我们在互联网环境下的国际业务相关的某些其他风险。尽管最近几个月重新开始了许多季节性旅行以及户外和室内活动，但这种情况的迅速发展和不稳定使人们无法预测新冠疫情的最终影响，这对我们、我们的业绩和我们的财务业绩来说仍然是一个重大的不确定性和风险。我们的收入将继续取决于旅行和旅游部门的重新开放、户外和室内活动的举行，如果没有取消或推迟，我们的收入可能不会像在新冠疫情之前那样多。

此外，由于亚太各国政府当局发布的命令，我们的一些主要合作伙伴和企业客户的业务受到限制，他们的许多地点被关闭。虽然自2022年4月以来，其中一些业务已恢复，地点已重新开放，但对我们产品和服务的需求可能继续受到此类最后一刻关闭和未来规范中的限制的不利影响。

2023年5月5日，世卫组织宣布，新冠疫情现已成为一个既定且持续的健康问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件。然而，新冠疫情对我们今后行动结果的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些发展采取的行动。新加坡的宏观经济环境可能会恶化，这可能会对我们的业务产生负面影响。与新冠疫情有关的未来发展也可能限制我们的客户或商业伙伴继续使用我们的服务的能力，从而减少我们的收入，或导致其他不可预测的事件。因此，新冠疫情可能会继续对我们的业务、财务状况和本年度及未来年度的经营业绩产生不利影响。

新冠疫情也加剧了全球经济的不确定性。新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能造成全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的行动结果将取决于新冠疫情的未来发展，这种发展具有高度不确定性，难以预测。因此，我们无法预测它可能对我们的目标市场接受率和我们的业务规模产生的全面影响。然而，过去两年对我们的结果的影响是重大和不利的，这种情况今后可能继续是重大和不利的。户外和室内活动的任何显著或长期减少，培训部门客户订单的减少，以及该地区旅行和教育消费支出的减少，已经并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。这进而影响我们的产品，减少我们的现金流和收入，从而严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

全球流行病、流行病或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病（EVD）、2019年新冠病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的经营努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们不能向你保证，我们受到充分保护，不受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损失、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或互联网系统故障，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们录得经营活动产生的负现金流，未来可能无法产生足够的现金流为我们的经营活动提供资金。如果不能保持足够的流动性或获得额外的融资，可能会对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。

由于我们的主要合同到期，我们在2022年的经营活动现金流为负100万美元。未来我们可能会继续录得经营活动产生的负现金流。我们未来的流动性将主要取决于未来的经营和财务业绩，包括我们保持充足的经营活动现金流入的能力以及我们获得充足资金的能力。我们未来的表现将受到当前经济状况和一系列我们无法控制的其他业务和竞争因素的影响。如果不能保持足够的流动性水平，就会对我们产生重大的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在条件包括：

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或缩减我们的业务或增长计划，我们的业务将受到影响。如果目前的资源不足以满足我们的需要，我们可能需要依靠银行债务等融资来源。能否获得额外资金将取决于各种因素，例如：

资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得经营业务所需的资金。这种市场条件可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得发展业务所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资本，发行不同类型的资本，不那么有效地部署这些资本，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并大大降低我们的财务灵活性。

新的高科技、低足迹公司具有巨大的潜力，可以降低成本，并在市场上提供更好的客户体验。

我们的产品和解决方案的区域市场在一个高科技、低足迹的技术市场中获得了竞争优势，该市场具有巨大的潜力，可以降低成本并提供卓越的客户体验。然而，受制于快速的技术变革和快速变化的客户需求，我们的许多主要竞争对手都是拥有雄厚财力、知名品牌、技术专家的公司，有些还拥有丰富的市场经验。这些竞争对手在某些产品领域和地理区域的地位可能比我们更稳固。另一方面，我们与规模较小的初创公司竞争，这些公司拥有精益的结构，它们采用新技术或新兴技术，以比我们更快的速度满足客户需求。

我们的竞争对手也在不断改进其产品和服务，主要是为了与以客户为中心的功能区分开来，开发新产品和服务，并投资于颠覆性技术，以更好地满足现有客户的需求并吸引新客户。我们的竞争对手也可能继续收购更多的业务，使他们能够提供更广泛的产品和服务。我们的一些竞争对手也将他们的一些产品和服务作为我们某些解决方案的低成本替代品进行销售，这可能会降低我们某些产品和服务的相对价值。我们无法向您保证，我们的投资已经或将足以维持或提高我们的竞争地位，或者我们的竞争对手开发新的或改进的技术、产品和服务不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们当前或未来的一些产品或服务也可能由于竞争性产品或监管或金融市场的变化而过时。竞争可能要求我们降低某些产品和服务的价格，或进行额外的资本投资，这将对我们的利润率或现金流产生不利影响。如果我们不能或不愿意这样做，我们可能会失去市场份额，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

此外，在许多情况下，创造新产品或提供新服务的进入壁垒可能很低。因特网作为一种传播渠道，使人们能够免费或相对廉价地获得信息来源，从而进一步减少了进入的障碍。较低的进入壁垒可能导致新竞争者的出现。

如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法保持和发展我们与区域伙伴和我们开展业务的地方组织的关系。

我们依赖与新加坡、马来西亚、印度尼西亚、斯里兰卡、柬埔寨和以色列等国的旅游部和旅游组织的关系，我们的收入来自为企业客户提供与旅游相关的数字导游解决方案、教育和培训，以及推出针对全球旅行不利影响的移动应用解决方案，全球旅行将于2020年停止。基本上，我们提供的大部分产品和服务以及我们业务的未来成功将在很大程度上取决于我们重新获得、保留、发展和扩大与我们的区域伙伴和当地组织的关系的能力。我们与这些合作伙伴和组织达成了商业上合理的协议和安排，以恢复我们的关系和商业计划，同时准备扩大规模以重新开放市场。如果我们无法履行或无法获得排他性协议和安排，或无法保留、更新和扩展现有安排，我们可能会失去竞争优势，或被要求停止或限制我们的产品供应和解决方案服务。在这种情况下，我们的竞争对手会选择加速他们的产品供应，以反映我们的产品，而我们的权利可能会被削弱，以追回此类侵犯知识产权所造成的损害，从而使执行无效和耗时。

我们在2022年经历了收入的大幅下降和亏损。此外，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。

我们在2021年创造了270万美元的收入，但由于一项重大合同到期，我们在2022年仅创造了90万美元的收入。因此，我们在2022年录得70万美元的亏损。此外，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来几个时期，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。由于多种原因，我们可能在未来继续蒙受重大损失，包括以下风险和本招股说明书中所述的其他风险的实现，我们可能会遇到不可预见的困难、复杂情况、延误和其他未知因素，例如：

因此，我们无法保证每季度或每年都能实现盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划是基于我们关键管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是错误的，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长产品和解决方案的运营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和前景。

关于我们在旅行和教育方面的新服务和解决方案，我们的业务的运营历史相对较短，这些服务是在2019年末史无前例的新冠疫情开始之前推出的，这使得我们很难评估我们的业务和前景。我们成立于2008年，我们的大部分增长发生在过去几年，其中大型企业客户贡献了我们很大一部分收入。我们已经遇到并将继续遇到快速变化的技术行业中成长中的公司经常遇到的风险和困难，包括市场对我们当前和新的服务和解决方案的接受。就目前提供的服务而言，客户续费率和我们相对于竞争对手的竞争优势将来可能会对我们的新服务进入市场产生不利影响。

由于旅行、群众集会和教育的区域限制，作为一家成长中的公司，我们成功扩展业务的能力，特别是在区域范围内，将受到不利影响。与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的成本不断上升，包括我们的运营费用以及运营费用的金额和时间安排，特别是雇佣费用，将对我们造成不利影响，因为最近的经济低迷、成本不断上升和滞胀。

随着我们在旅行和教育方面的新服务和解决方案继续扩展到各个国家或地区，区域互联网不可用、网络中断或安全漏洞以及外币汇率波动将对我们造成不利影响，因为我们在相关地区的运营经验有限。

我们产品解决方案的实际市场规模可能大大小于市场研究对我们总潜在市场机会的估计。如果客户对我们产品的需求没有达到我们的预期，我们实现财务目标的收入可能会受到不利影响。

虽然我们认为我们的服务产品的市场增长强劲，但这些细分市场的增长可能达不到我们的预期。我们根据市场研究报告对潜在市场机会总量进行估算的方法是建立研究人员和行业主管机构的联合研究，并结合我们的行业知识和客户经验进行关键假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们解决方案的实际市场可能会大大小于我们对总潜在市场机会的估计。此外，我们在2021年底与新加坡和该地区的多个合作伙伴和平台合作推出新产品后，收集到的客户对我们新产品采用情况的数据非常有限。如果客户对我们的产品解决方案的需求或目标市场的采用率没有达到我们的预期，我们从企业和消费者客户那里获得收入以实现我们的财务目标的能力将受到不利影响，原因如下：

如果我们不能改进和加强我们的服务和解决方案，以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

创造、开发、获取新技术产品和服务以及改进现有产品和服务的过程是耗时、昂贵和不确定的。如果我们未能预见到客户迅速变化的需求和期望，我们的市场地位和经营业绩可能会受到影响。在我们知道我们的预测是否会准确反映客户对我们的产品和服务的需求之前，我们必须进行长期投资，开发、获取或获得相关的知识产权，并投入大量资源。

如果我们不能理解和预测客户的需求，我们的新产品和服务可能会失败，我们的收入和收益可能会受到影响。此外，在开发、获取、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或限制我们吸引新客户的能力，从而导致收入或盈利能力下降。

我们产品的质量和可靠性是我们维持一个值得信赖的合作伙伴以及旅行和教育产品和解决方案来源的能力的关键。客户对我们的负面评价和宣传，无论是关于公司或我们的产品供应的实际、指控或感知问题，都可能损害我们在客户中的声誉。

我们与行业合作伙伴签订了合作协议，以重新分销我们在某些亚太国家推出的产品和解决方案，或通过其他当地合作伙伴开展工作。尽管我们密切监控这些合作伙伴，但我们无法控制我们产品的市场接受度，并且控制机构的陈述是强制执行的。鉴于目前的经济状况，我们采取谨慎的态度，不会过度投入可能对我们的可持续性和现金流产生不利影响的资源。

如果不能预测客户的需求，不能留住和获得新的合作伙伴和客户，不能保护我们的品牌，可能会对我们作为一个值得信赖的合作伙伴的信誉产生不利影响。

我们业务的持续运营取决于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。此类基础设施的中断，包括由于停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，以及电信网络运营商未能向我们提供我们的产品和产品所需的带宽，可能会导致我们的产品、产品和平台的延迟或中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，导致更少的用户积极使用我们的平台，扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们继续创新和跟上技术发展的能力对我们的业务有重大影响。

AR和VR行业正在快速发展，并受到持续的技术变革的影响。我们设计和部署服务和解决方案的能力对我们的成功至关重要，这些服务和解决方案能够预测和适应技术和行业进步和产品的快速和持续变化，以满足客户日益增长的需求。我们的增长计划的核心是通过促进创新来应对这些类型的进步，这将使我们能够将我们的业务扩展到新的增长领域。

如果我们不对新技术和行业发展进行充分投资，或以足够的速度和规模发展和扩大我们的业务，或者如果我们不进行正确的战略投资以应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的经营成果以及我们发展和保持竞争优势并继续增长的能力都可能受到损害。

此外，我们在一个迅速变化的市场中工作，在这个市场中，新的技术进入者正在并将继续进入。竞争对手或新进入者提供的新服务或新技术可能会使我们的产品与其他选择相比不那么具有差异化或竞争力，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

由于技术进步，产品开发以及产品、服务或基础设施改造可能需要大量的资本支出。我们不能保证我们将能够获得资金来支付这些费用。未能及时有效地调整我们的产品和服务以适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。

我们开发新服务产品、新解决方案和引进新技术的举措可能不会成功。

我们已经并将继续在研究、开发和营销现有产品、服务和技术以及新技术或现有技术的新应用方面进行重大投资。对新技术的投资有一定的风险。

影响商业成功的因素有很多，包括但不限于创造力、开发者支持、有效的分销和营销。如果客户认为我们的最新产品不能提供重要的额外功能或其他价值，他们可能会限制他们购买我们的服务或商品，从而影响我们的收入和盈利能力。在未来几年里，如果有的话，我们可能不会从新产品、服务或分销渠道投资，或当前新产品、服务或分销渠道投资的新应用中看到可观的收入。新产品和新服务可能不会成功，即使成功，某些新产品和新业务的营业利润率也可能低于我们过去看到的水平。

此外，发明新技术具有挑战性，可能需要很长时间才能创造和测试。新产品发布的重大延迟，以及在开发新产品或提供新服务方面的重大困难，可能会对我们的收入和收益产生负面影响。

如果我们不使我们的平台（包括新版本或技术进步）更易于使用或适当培训客户如何使用我们的平台，我们扩大产品和服务的吸引力和增加收入的能力就会受到影响。

为了充分利用我们的平台，用户通常需要培训。我们为客户提供各种培训和支持服务，我们相信，随着我们平台的范围和复杂性的增加，我们将需要继续保持和加强我们的培训和支持服务的广度和有效性。如果我们不为我们的客户提供有效的培训和支持资源，帮助他们如何高效和有效地使用我们的平台，我们发展业务的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，当我们宣布或发布我们平台的新版本或我们技术的进步时，我们可能无法充分解释或培训我们的客户如何使用这些新版本或进步，或者我们可能过早地宣布或发布这些版本。我们的这些失败可能会导致我们的客户对我们的产品的使用或预期的技术发布感到困惑，我们的业务增长能力、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大在新加坡以外的业务，我们可能会面临更多的商业、监管和经济风险。

我们所有的业务都在亚洲进行，包括但不限于新加坡、斯里兰卡、马来西亚和以色列。因此，我们在亚洲不同国家受制于不同的法律和业务操作规范，这些法律和规范在某些重大方面与我们主要业务所在的新加坡的法律不同。根据我们的业务战略，我们将继续扩大我们的国际业务，这可能会给我们带来新的挑战。例如，我们可能发现很难将我们的本地公司网站、软件平台和应用程序本地化到某些外语中，我们可能需要投入大量资源，以便进入我们尚未开展业务的市场。我们可能无法在这些努力中取得成功或实现我们的客户获取或其他目标。在一些国际市场上，客户的偏好和购买行为可能有所不同，我们可能会使用不同于我们传统订阅模式的商业或定价模式，向这些市场的客户提供我们的移动数据分析解决方案，或者我们可能无法成功实施适当的商业模式。我们从新的国外市场获得的收入不得超过建立、营销和维护我们的国际产品的成本。

我们在新加坡的经验可能与其他司法管辖区无关。AR/XR服务的监管框架仍在发展中，在我们打算提供产品的许多国家仍不确定。由于地方政府当局不时通过新的法律和条例来处理新的问题，这些不确定性对解释和执行现有的和任何未来的法律和条例具有很大的主观性，这些法律和条例管理我们在这些领域的业务活动。此类法规变化可能要求我们实施更严格的内容监控措施，遵循相关的内容监管制度，获得相关许可证或许可，或更新或扩大我们现有许可证的覆盖范围，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有必需的许可证或许可，或在未来适用任何必要的备案，或遵守其他相关监管要求。如我们未能取得、持有或维持任何所需的牌照或许可证，或未能按时或根本没有作出必要的报备，或未能遵守其他监管规定，我们可能会被处以罚款。文化和传统的差异也可能需要内容的调整。因此，这种不同的、可能更为严格的监管和文化环境可能会增加我们在外国司法管辖区开展业务的风险。

我们在新的垂直领域的扩张可能不会成功。

目前，我们正同时推行多种业务战略，包括扩展到更多业务领域，通过提供新的解决方案提高在现有市场的渗透率，以及加快我们的旅游消费者应用程序和培训内容创建平台的采用率增长。我们相信，推行这些多重业务战略可带来财务和业务上的协同效应，但这些多样化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求。此外，我们预计我们的雇员人数和业务范围将有显著增长。为了管理我们的多个业务部门和预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多的合格人员。由于我们的财政资源有限，而且我们的管理团队在管理一家有如此预期增长的公司方面的注意力和经验有限，我们可能无法有效地管理我们的多个业务部门和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。此外，为了履行我们作为一家上市公司的义务和支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持这种未来的增长。如果不能管理我们的多个业务部门和增长，可能会延迟我们的业务计划的执行，或扰乱我们的业务以及我们认为目前我们的业务部门之间存在的协同效应。此外，其中一个业务部门的不利发展可能会破坏这些协同作用。

销售伙伴关系的效率对我们的业务有重大影响。

我们的业务依赖于关键的合作伙伴和企业组织，它们是消费者和企业客户流量的根本来源，也是亚洲顶级XR技术公司提供的独家技术支持。我们已开始为区域销售分销开发新的销售合作伙伴，并通过对经销商网络和分销采取分析性、协作性的方法，在亚太地区建立渠道合作伙伴。该公司计划审查所有转销商和分销数据，从个别地区、产品和客户的销售信息，到审查合作伙伴的工作关系，以确定如何在适当的激励和支持下与新的合作伙伴和分销商制定双赢战略。这些销售伙伴关系旨在实现扩张目标，这将导致更多基于事实的决策，并加强与分销商的工作关系。我们的目标是在联合促销活动中与合作伙伴和分销商密切合作，并通过学习社交媒体、创造共享经验和社区的机会，了解与合作伙伴共同销售的重要性。这使我们、供应商、合作伙伴和分销商以及客户能够走到一起，开发新的经验和最佳做法。

我们可能无法提供优质的客户服务。

糟糕的客户服务往往会影响客户留存率，增加客户投诉，减少与企业互动的客户数量。顾客的减少将使任何企业的利润遭受损失。我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以有竞争力的价格提供令人满意的解决方案和服务，寻找解决方案以响应客户需求，保持我们的解决方案和服务的质量，以及吸引和监管我们平台和应用程序上的合作伙伴。截至2022年12月31日，我们的客户服务中心约有两名客户服务代表。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于高峰时段客户大量来电而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

我们用户的体验取决于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们的平台与第三方软件和设备集成，使我们的平台能够执行关键功能。例如，我们提供与工作流软件产品的集成，例如商业智能软件和企业资源规划系统等。尽管到目前为止，这种集成是通过应用程序编程接口（“API”）、其他开放软件接口和简单的物理链接完成的，但我们不能保证这种集成的便捷性将继续下去，或者我们将能够与其他产品一样容易地集成或不增加成本。可能会开发较新的车辆和设备，其中包括不同的端口，不允许通过简单的物理连接将我们的平台整合在一起。错误、病毒或错误可能存在于我们的客户与我们的平台一起使用的第三方应用程序中。对我们的客户与我们的平台一起使用的第三方应用程序的更改也可能使我们的平台无法运行。客户可能会得出结论，我们的软件是这些错误、错误或病毒的原因，并终止他们的订阅。无法轻易地与任何第三方应用程序集成或出现任何缺陷，可能导致成本增加，或导致应用程序发布或平台更新延迟，直至这些问题得到解决，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们可能无法有效地维护、推广和提升我们的品牌。

我们认为，保护和提升我们的品牌对我们公司的长期成功至关重要。拥有一个知名品牌来吸引客户是至关重要的，尤其是在这个新的和不断增长的市场。我们的品牌是通过我们的营销团队和口碑推荐来推广的。我们营销活动的效率以及我们从满意的客户那里得到的口碑推荐的数量，将决定我们品牌的推广效果。我们可能要花更多的钱来推广我们的品牌。

然而，我们的品牌推广和营销努力可能不会带来更大的销售，即使他们这样做，这样的额外收入可能不足以支付推广我们的品牌的成本。因为我们在这样一个竞争激烈的领域工作，我们维持市场地位的能力直接受到我们的品牌认知度的影响。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或者如果我们为推广和维持我们的品牌而不成功而产生额外费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与安全漏洞以及隐私和数据保护法规相关的风险。

我们的业务涉及大量个人和敏感数据的收集、存储、处理和传输。我们受众多旨在保护此类数据的法律和法规的约束。影响我们业务的法律法规，特别是政府基于隐私和数据保护考虑可能采取的法律、法规和其他措施，越来越严格和复杂，经常变化，有时在我们开展业务的各个司法管辖区之间发生冲突。例如，在隐私立法方面，我们的经营实体在收集、使用和/或披露个人数据方面主要受《2012年新加坡个人数据保护法》（“PDPA”）的约束。在某些司法管辖区，有法律和条例限制数据在国外流动，这也可能限制我们的活动，并要求使用本地服务器。我们可能还会被要求向公共机构披露有关个人的个人资料，如果出于公共利益或为了政策制定或审查的目的，披露是必要的。其中一些披露可能使我们处于不利地位，特别是如果所提供的数据被重新用于另一目的，或者这些数据没有得到充分保护。随着这类法律的复杂性增加并提出新的要求，我们可能需要承担更高的成本来遵守数据隐私法，并可能因任何不遵守或违规行为而受到处罚。这些法律还可能限制我们如何使用数据。

尽管我们维持并正在改进内部访问控制机制和其他安全措施，以确保任何人（包括我们的雇员、承包商和顾问）安全和适当地访问、存储和使用我们的敏感、商业、个人、财务或机密信息，但信息技术和基础设施可能会受到黑客、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括钓鱼和勒索软件攻击）的攻击，或由于软件错误、人为错误、员工盗窃、滥用、不当行为或渎职、系统故障或其他中断而遭到破坏。

任何此类入侵都可能危及我们的网络或我们的第三方供应商的网络，存储在那里的数据可能会被访问、被扣留以换取赎金、被公开披露、被盗用、丢失或被盗。我们的一些系统不会完全冗余，我们的第三方供应商数据中心的任何问题都可能导致长时间的服务中断。

此类违规、盗用或中断也可能扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致对我们的工具和服务失去信心，并需要大量支出来防止未来的违规行为和纠正这些事件造成的问题。任何此类未经授权的访问、披露或信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、适用法律规定的责任以及监管处罚，所有这些都可能损害我们的业务、收入和竞争地位。

黑客、不良行为者和其他未经授权的进入者使用和策划了一系列技术，这些技术在入侵发生之前可能不会被发现。因此，尽管我们尽了最大努力，但我们可能发现很难或不可能执行充分防止这种攻击或及时作出反应的措施。未经授权的各方可能会试图在未来通过各种手段访问我们的系统或设施，包括侵入我们或我们客户的系统或设施，或以欺诈手段诱使我们的员工、客户或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息随后可能被用于访问我们的信息技术系统并访问我们的数据或其他机密、专有或专有信息。这种努力可能得到国家的支持，并得到大量财政和技术资源的支持，从而使侦查和预防工作更加困难。不能保证我们或我们的第三方供应商实施的任何安全或其他业务措施将有效地应对上述任何威胁或问题。

此外，我们的一些第三方供应商可能会受到这种企图的影响，这些企图可能会被用来试图渗透我们的系统或访问我们的数据或其他机密、专有或敏感信息。我们无法确保他们为保护和防止我们或我们客户的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性，因为我们不控制我们的第三方服务提供商或这些提供商对数据的处理，而不是通过合同关系。

因此，我们面临的风险是，影响我们的第三方供应商的网络攻击或其他安全事件将对我们的业务产生负面影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。我们的竞争对手遭受的安全破坏，或影响他们的其他安全事件，也有可能对我们的整个行业造成负面宣传，这将间接损害我们的声誉，减少对我们的服务和解决方案的需求。

我们过去曾经历过网络安全事件，未来可能会经历更多网络安全事件或其系统或IT（包括我们经营业务所依赖的第三方系统或IT）的安全漏洞，这可能会导致系统中断、关闭或未经授权访问或泄露机密或个人信息。

涉及敏感、个人或机密信息的安全、隐私或数据泄露也可能使我们根据不同司法管辖区的各种法律法规承担责任，降低对我们移动应用和平台的信任，并增加诉讼和政府调查的风险。

我们目前的业务不涉及大量个人和敏感数据的收集、存储、处理和传输，我们做出合理努力，遵守所有适用的隐私和数据保护法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，适用的数据隐私法律和条例强加给我们的义务可能会在不同法域之间得到不一致的解释和适用，这将与其他法域的其他规则或我们在其他法域的做法相冲突。

不遵守任何适用的法律和条例可能导致处罚或重大的法律责任。虽然我们已作出合理努力，以遵守所有适用的法律及规例，但并不能保证一旦发生意外，我们不会面对监管行动，包括罚款。

我们可能因在我们的移动应用程序和平台上发布、下载或链接到我们的移动应用程序和平台的信息或内容，或因前雇员和供应商盗用的专有信息而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控。

由于我们提供的服务和内容，或在我们的移动应用程序和平台上显示、下载或链接、记录、存储或可访问的信息或内容，或向我们的用户分发的信息或内容，包括与通过我们的平台播放、录制、存储或可访问的基于位置的信息、图像、视频和游戏有关的信息或内容，我们没有（但将来可能）受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉产生重大不利影响。

随着开放源代码软件许可的增加，其中许多许可下的条款不明确或模棱两可，而且我们打算营销我们的产品和服务的国家的美国或外国法院尚未对其进行解释，因此，此类许可对我们业务的潜在影响并不完全为人所知，也无法预测。因此，这些许可证的解释方式可能会对我们将自己的专有代码商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能成为诉讼或索赔的对象，对使用开源软件或遵守开源许可条款提出质疑。如果在这些诉讼或索赔中不成功，我们可能会面临知识产权侵权或其他责任，被要求向第三方寻求昂贵的许可以继续使用第三方知识产权，被要求重新设计其专有代码库的元素，停止或延迟使用其专有代码库的侵权方面，或以源代码形式披露并普遍提供其专有代码的某些元素。

我们正申请注册专利，有关取得专利及执行专利的法例、规例或规则，可能会显著增加我们的营运成本及减少我们的收入。我们可能会申请专利，并且可能会花费大量资源来执行这些专利。如果新的立法、条例或规则由当地的专利和商标局实施，或法院将影响我们的专利申请程序、专利执行程序或专利权。这些是我们无法控制的，重大变化可能会对我们的开支和收入产生负面影响。

我们必须保留所有获得的执照、许可证和批准来经营我们的业务。

在我们经营业务的各个司法管辖区，尤其是在新加坡，我们受到政府法规的约束。我们可能无法获得、更新或保持任何营业执照和批准，或为我们的业务和运营进行必要的备案，因此，我们可能会受到各种执法行动，包括监管机构发出的命令，要求我们终止我们的非法运营。我们也可能受到罚款和处罚，我们甚至可能承担刑事责任。因此，我们的业务将受到严重干扰，并对业务、财务状况和业务结果产生其他重大不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依靠我们的能力来建立和管理与AR和VR技术相关的知识产权以及出版内容。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的软件、中间件、网站和移动应用程序。

为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利、版权、商标和商业秘密法律的结合，以及合同约束。然而，这些只是提供有限的保护，而我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能还不够。我们的商业秘密可能成为公众所知，或被我们的竞争对手独立发现。我们可能没有或有限的权利阻止其他人使用我们的数据。此外，如果我们的雇员或与我们有业务往来的第三方供应商在为我们工作时使用他人所拥有的知识产权，可能会对该知识产权的权利产生争议。

我们的知识产权可能受到损害，包括但不限于：

防止非法使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以避免盗用。如果我们去法院强制执行我们的知识产权，这可能会花费我们很多钱，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中胜诉。任何未能维护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。

我们面临与诉讼相关的风险，包括知识产权侵权索赔、消费者保护诉讼和监管纠纷。

在我们经营业务的司法管辖区，我们可能会面临与第三方和主要知识产权侵权索赔、合同纠纷、消费者保护诉讼、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣相关的案件、支付和结算纠纷、监管纠纷以及我们日常业务过程中的其他事项有关的诉讼和监管程序。由于我们在日常经营中经常与供应商、商业伙伴和客户订立商业合同，我们一直并可能继续卷入因合同纠纷引起的法律诉讼。我们不能保证我们能够在我们的业务中胜诉或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外，我们可能决定进行可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响的结算。

我们面临外币汇率波动带来的风险。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临汇率波动的影响。我们的收入主要以新加坡元计价，不久的将来，我们将以亚太国家的当地货币和美元以及其他货币获得收入。我们使用的各种货币之间的汇率波动可能导致费用增加，而收入低于汇率稳定时的情况。我们不能向你保证，外汇汇率的变动不会对我们今后各期的业务结果产生重大的不利影响。我们一般不会订立对冲合约，以限制我们对业务所用货币价值波动的敞口。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响你方投资的价值。

新加坡政府并没有对新加坡元兑换成外币实施限制性管制，也没有对我们经营的大多数货币汇入新加坡实施限制性管制。我们几乎所有的净收入都是以新加坡元和美元计算的。

根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的主要上市公司依赖于我们新加坡子公司的股息支付，以满足我们上市后可能产生的现金和融资需求。根据新加坡现行外汇条例，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常账户项目的支付可以外币进行，无需事先获得新加坡金融管理局（“MAS”）的批准，但须遵守某些程序要求。因此，我们的新加坡子公司能够不受限制地以外币向我们支付股息，但条件是这些股息在新加坡境外的汇款主要符合新加坡外汇监管规定的共同程序。

我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们在新加坡的业务没有任何商业责任或中断保险。我们已确定，为相关风险投保的费用以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难，使我们不能实际购买此类保险。任何业务中断都可能导致我们产生大量费用和挪用我们的资源，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功依赖于我们的管理团队、关键员工和其他有经验和有能力的员工，而有能力的员工的大量流失可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理人员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训替代者，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、雇用、发展、激励和留住高技能的员工。确定、征聘、培训、整合和留住合格的个人需要大量的时间、费用和注意力。此外，我们的管理团队可能不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。在某些市场，我们也可能受到当地雇用限制，特别是在雇用外国雇员方面，这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，不能有效地合作和执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

对高技能人才的竞争非常激烈，尤其是软件工程师、人工智能科学家以及AR和VR技术专业人士，尤其是在我们主要业务所在的新加坡。我们可能需要投入大量现金和股本来吸引和留住新员工，我们可能无法实现这些投资的回报。

我们的学习平台中真实或感知到的错误、失败或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的平台和产品的复杂性，过去曾发生过未被检测到的故障、故障或错误，将来可能还会继续发生。

我们的移动应用程序被部署到各种移动设备、移动操作系统、网络浏览器和网络环境，主要是iOS和Android移动电话操作系统，所有这些应用程序都可能在部署它们的操作环境中出现错误或故障。这种多样性增加了出现错误或故障的可能性。

尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的服务之前，我们的客户解决方案、软件或技术，或第三方技术或软件，包括开源软件中的真实或想象的错误、失败或问题可能不会被发现。

负面宣传、我们产品的市场接受度下降或延迟、损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、或客户就所遭受的损失提出索赔或我们未能达到客户协议中规定的服务水平承诺，都可能是由于我们产品中真实的或感知到的错误、故障或错误造成的。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被迫或可能选择投入大量额外资源，以协助解决问题。我们产品中的任何缺陷、故障或问题都可能损害我们吸引新客户、留住现有客户或增加他们对我们产品的使用的能力，所有这些都可能损害我们的业务、财务和运营。

服务中断、中断和其他性能问题可能是由各种因素造成的，包括基础设施变更或故障、人为或软件错误、恶意行为、恐怖主义、拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件以及能力限制。技术问题、自然灾害、欺诈或安全威胁是能力限制的一些可能原因。在某些情况下，我们可能无法及时确定或纠正这些业绩问题的根源或原因。维护和改进我们的性能可能会变得更加困难，尤其是在使用高峰期间以及随着我们的产品和客户实施变得更加复杂。如果我们的产品无法获得，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问它们，或者如果出现其他性能问题，我们可能会失去客户，体验失去或延迟市场接受我们的平台和服务，经历客户付款延迟，我们的声誉和品牌受到损害，面临法律索赔，我们的资源被挪用。

我们对开源软件的使用并不对软件的功能或来源提供保证或控制。

我们的解决方案依赖于某些开源软件与我们的解决方案的成功运行，此开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止其部署或损害其功能。由于开放源代码许可方一般不提供担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制，使用开放源代码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。

此外，一些开源项目包含已知的漏洞和架构不稳定，并且是按“原样”分发的。如果开放源码数据管理委员会和贡献者未能开发和改进开放源码技术，我们将被迫依赖第三方或花费额外资源来开发和改进我们的平台，这可能代价高昂，并对我们的财务业绩和业务运营产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略关系，以促进我们的业务目标，如合资企业、少数股权或多数股权投资。这些协议可能使我们面临各种风险，包括与披露专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及组建新战略联盟所涉及的更高成本，所有这些都可能对我们的业务产生重大的负面影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而受到负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而受到负面宣传或损害我们的声誉。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有公司互补的其他资产、商品、技术或业务。此外，之前和未来的收购，以及随后的新资产和业务的整合，需要我们的管理层给予相当多的关注，并可能导致资源从我们的核心业务中转移，这可能对我们的业务产生负面影响。新收购的资产或企业可能不会产生预期的财务结果。

收购可能需要动用大笔现金、潜在的稀释性股票发行、巨额商誉减损费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购企业潜在的未知负债。此外，确定和完成采购的费用可能很高。任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

税率、审计条例、调查和税务程序的变化可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们主要在新加坡对经营和控股公司征收直接税和间接税。我们的公司努力在我们经营和存在的每个税务管辖区完全遵守和提供所有已知的税收。税项拨备的水平取决于我们对我们所申报的司法管辖区适用税法的解释。我们将寻求以本集团仍为新加坡税务居民的方式经营本公司。根据我们对税法的解释，我们已经采取并将继续采取税务立场，但税务会计往往涉及复杂的事项，在确定我们未来的区域商业伙伴关系以及直接和间接税务责任拨备时，需要作出判断。我们尽了最大的努力来运作和努力遵守所有适用的税法，然而，可能会有变化，税务机关可能对法律采取不同的解释，并以不同的方式对我们进行评估。

基于历史，税务机关对我们的判断没有异议，但将来可能会有异议。我们定期根据税务当局的指引进行评估，并密切关注当局的税务更新，以便与税务评估、报告和任何审计的可能结果相一致，以确定我们的税务责任是否适当。相反，我们未来的实际税率可能会受到法定税率不同的新国家收入组合变化、递延所得税资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。由于宏观经济、政治或其他因素的影响，我们将在其中开展业务的新司法管辖区的税率可能会发生变化。最近国家和公司税率的提高，在越来越多的区域司法管辖区，我们正在寻求业务可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，税法、条约或条例，或其解释或执行方面的待定变化，已变得更加不可预测，特别是在本区域较不发达的市场，这可能对我们的税务状况产生重大不利影响。任何这些情况都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收可能对投资者具有重大意义的其他税款，但对在开曼群岛管辖范围内执行时或执行后执行的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面，开曼群岛并不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，我们需要很少的判断力，我们的大部分收入来自新加坡。在正常的业务和向亚太主要市场的扩张过程中，将会有更多的交易需要确定税率，而这种不确定性可能较小。我们的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：在我们的法定税率较低的市场，收益低于预期；在我们的法定税率较高的市场，收益高于预期；外币汇率的变化，或相关税收、会计、应用商店税收及其他法律、法规、原则和解释的变化。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖主义活动、政治动乱和其他突发事件可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，全球爆发了流行病。除了新冠疫情的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、爆发其他广泛的健康流行病，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉或兹卡，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在我们开展业务的国家和地区发生这样的灾难或流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会严重扰乱我们的业务和业务。这些事件也可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于业务的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们对部分或全部此类员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，因为自然灾害、健康流行病或其他疾病的爆发会损害泰国或全球的整体经济。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他突发事件的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

我们可能受到我们无法控制的社会和自然灾难性事件的影响，例如自然灾害、卫生流行病、暴乱、政治和军事动乱以及在我们开展业务的国家或区域或我们的部分用户所在区域的其他爆发。这些事件可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们在开曼群岛注册，并受开曼群岛相关法律的约束。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的事务由我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（2022年修订本）管理，下文将其称为《公司法》。

我们的公司结构和上市后的集团结构，旨在通过不断创新为新加坡和亚太地区的企业和消费者客户提供Extended Experiential解决方案，为我们提供技术优势和运营效率。

作为本集团扩大能力和获取技术优势战略的一部分，自2009年开曼群岛公司成立以来，开曼群岛法定合并已被广泛采用，以实现对该公司的收购、收购或业务合并。在开曼群岛现有的合并机制中，法定合并的批准门槛最低（出席会议的每一合并公司有权投票的股东的三分之二多数，除非公司章程可能规定的更高），而且不涉及法院程序。

开曼群岛股份有限公司和海外公司有权根据法定合并制度实施合并或合并（就海外公司而言，只要其本国司法管辖区的法律允许或不禁止这种合并或合并）。

受制于全球不断变化的经济格局，与动荡的市场状况相关的挑战蒙上阴影。尽管我们对2022和2023年全球并购水平和并购活动的增长持乐观态度，但基于并购目标的前瞻性表现和与其服务的市场相关的风险，这是主观的。为了保持竞争力和继续创新，我们将继续通过并购探索战略机遇，将其作为实现业务价值和回报最大化的途径。

我们是根据开曼群岛法律成立的，基本上开展我们的所有业务，我们的所有董事和执行干事都居住在美国境外。你在保护自己的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，通过我们在美国境外的子公司LDR Pte.Ltd经营我们的大部分业务。我们的所有资产都位于美国境外，我们的所有官员和董事都居住在美国境外。因此，如果你认为你的权利在适用的证券法律或其他方面受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国境外的这些人提起诉讼。即使你成功地提出了这种诉讼，开曼群岛和东南亚地区的司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

此外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对公司的信托责任在很大程度上受普通法管辖。普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同。美国的一些州，比如特拉华州，可能比开曼群岛有更完善的公司法体系和更充分的司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东豁免像你这样的公司没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则、公司现任董事名单以及抵押和押记登记册之外）或获得这些公司股东名单的副本。根据组织章程大纲及章程细则，我们的董事将有酌情决定权决定我们的股东是否及在何种条件下可查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录（在有限的情况下，可委任一名检查员报告我们的事务）。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理权竞争有关的代理。见“股本说明——我们的组织章程大纲和细则——对账簿和记录的检查”。

开曼群岛法院不太可能：（一）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；（二）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款规定责任，只要这些条款规定的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的金额。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或创始人采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们的双层投票结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股股东可能认为有益的控制权变更交易。

本署授权及发行的普通股将于紧接本发行完成前分为A类普通股及B类普通股。A类普通股的持有者每股有权投一票，而B类普通股的持有者每股有权投20票。我们将在此次发行中发行A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在此次发行后，B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们组织章程大纲和章程细则的任何修订，以及对控制权变更交易的任何批准。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有者在其普通股类别中的所有权百分比。

本次发行完成后，我们的创始人Png Bee Hin、Lim Yau Boon和Siddharth Jain将实益拥有我们当时已发行和流通的所有B类普通股。假设承销商不行使超额配股权，这些B类普通股将占紧随本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约23.0%，以及紧随本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的85.7%的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司的股份时获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股的持有者可能认为这些交易是有益的。

与我们的A级普通股及发行有关的风险

我们不知道我们的A类普通股的市场是否会发展到为你提供足够的流动资金。如果我们的股票价格在这次发行后出现波动，你可能会损失很大一部分投资。

我们的A类普通股在美国没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市我们的A类普通股。不能保证活跃的交易市场一定会发展起来。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难卖出你所购买的任何A类普通股。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃的交易市场的发展，或以其他方式，或这种市场的流动性如何。A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表本次发行后公开市场的价格。因此，你方可能无法以等于或高于你方在本次发行中所支付价格的价格出售我们的A类普通股。除上述风险外，我们的A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后，就会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在这次发行后，我们的A类普通股的交易价格可能会受到快速和大幅的价格波动的影响，这可能与我们的实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。

我们的A类普通股在这次发行后的交易价格可能会受到迅速和大幅的价格波动的影响，这可能与我们的实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。我们的A类普通股的交易价格可能高于或低于发行价。最近出现了一些极端的股价上涨，然后在首次公开发行后股价迅速下跌的情况，股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在公开发行规模相对较小的公司中，我们预计这种情况在未来可能会持续和/或增加。我们预计，我们的A类普通股最初将由数量相对有限的股东持有，因此，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的A类普通股很可能更加零散、交易量更少。由于缺乏流动性，我们的股东买卖数量相对较少的股票，可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的A类普通股在市场上大量出售，而没有相应的需求，我们的A类普通股的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人能够更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成不利影响。由于这种风险的增加，由于担心一旦出现负面消息或缺乏进展，投资者可能会损失全部或大部分投资，因此，与拥有大量公众持股量的规模更大、更成熟的公司的股票相比，更不愿冒险的投资者可能更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售自己的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们的A类普通股的市价亦会因应一系列广泛而多样的因素而大幅波动，其中包括：

我们的A类普通股的公开发行价格是由我们与承销商根据多种因素协商确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。A类普通股的市场价格波动，可能使投资者无法以或高于首次公开发行价格出售其A类普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。

我们将来支付股息的能力取决于许多因素，我们不能保证我们将来会支付股息。

有关我们的股息政策的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制（包括管理我们的信贷安排或其他债务工具的协议）、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据《公司法》，除利润或股票溢价外，不得支付股息。此外，现有和未来的融资安排可能包含对我们的业务和我们在某些情况下支付股息的能力施加限制的契约。

我们无法就股息支付的金额或时间提供保证，可能会决定未来不支付股息。因此，你不应依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入，如果我们不支付股息，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是股东在不久的将来获得收益的唯一来源。见“股息政策”。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们公司，我们的A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的A类普通股评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们的报告，我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”付款的要求。根据《JOBS法》第107节，作为一家新兴的成长型公司，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，后者必须遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至以下日期的最早日期：（1）首次公开发行五周年之后的财政年度的最后一天；（2）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（3）我们在之前的三年滚动期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（4）我们符合“大型加速申报人”的条件，非关联公司持有至少7亿美元的股票证券的日期。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

不能保证我们不会成为美国联邦所得税方面的PFIC，这可能会对A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将成为任何纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），其中，在对子公司适用某些审查规则后，（i）我们总收入的至少75%由被动收入构成，或（ii）我们资产的平均价值的至少50%（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产构成。被动收益通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本利得。现金通常是一种被动资产。商誉在一定程度上是活跃的，可归因于产生或打算产生活跃收入的活动。根据我们目前和预计的收入和资产构成，以及我们资产的预期价值，包括商誉，这部分是基于我们A类普通股在此次发行中的预期价格，我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年确定的，因此我们在当前课税年度和任何未来课税年度的PFIC地位将取决于我们未来的收入和资产构成，因此我们不能保证在任何课税年度我们不会成为PFIC。

如果在美国投资者持有A类普通股的任何课税年度，我们是PFIC，那么在该美国投资者持有A类普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。在这种情况下，这类美国投资者一般将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括：（一）将处置所得的全部或部分收益作为普通收入处理；（二）对这种收益适用递延利息费用并收取某些股息；（三）遵守某些报告要求。如果我们是PFIC，我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举，以减轻美国联邦所得税的不利后果。如果我们被归类为PFIC，我们敦促你咨询你的税务顾问关于拥有和处置A类普通股的美国联邦所得税后果。

有关进一步的讨论，请参见“税收——美国联邦所得税”。

我们目前和将来都将按照国际财务报告准则报告财务业绩，该准则在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异。

我们目前并将根据《国际财务报告准则》报告财务业绩。《国际财务报告准则》和《美国公认会计原则》之间存在并可能在未来存在某些重大差异。因此，如果我们的财务信息和报告的历史或未来期间的收益是按照美国公认会计原则编制的，它们可能会有很大的不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求这样做。因此，您可能无法有意义地将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司的财务报表进行比较。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方可能不同意的方式使用这些收益。

我们并没有决定这次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将有相当大的酌处权。在你作出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否被适当地使用。你必须依赖我们的管理层的判断和酌处权来决定这次发行的净收益的一部分的应用。我们不能向你保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高股价的方式，也不能保证这些所得款项净额将只用于产生收入或增值的投资。

售股股东在公开市场上转售我们的A类普通股，可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

在本次发行结束后，我们的售股股东不时转售1,360，000股A类普通股，可能会与投资者从本次发行中购买的A类普通股的转售形成竞争，并会压低我们A类普通股的市场价格。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素，一般在“招股说明书摘要——我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”和本招股说明书的其他章节中列出。你应通读本招股说明书和我们所参考的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并作为注册声明的证据提交，本招股说明书是注册声明的一部分，在理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异的情况下，完全阅读本招股说明书。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外360,000股A类普通股的选择权，我们将获得约百万美元的净收益。我们将不会收到出售股东发售的A类普通股的任何收益。

这次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，通过提供股权激励留住有才能的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用这次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与A类普通股和发行相关的风险——我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

我们的董事会（“董事会”）对是否分配红利有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些规定。此外，我们的股东可以普通决议宣布派息，但任何派息不得超过董事会建议的数额。在任何一种情况下，根据开曼群岛的法律，所有红利都受到某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付红利，而且在任何情况下都不得支付红利，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们之前没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在本次发行后的可预见的将来支付我们的A类普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化情况：

请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将被稀释至每A类普通股的首次公开发行价格与我们在本次发行后每A类普通股的有形净账面价值之间的差额。稀释的原因是，每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前尚未发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的账面价值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为百万美元，即截至该日的每股普通股美元。有形账面净值是指合并有形资产总额减去合并负债总额。稀释是通过减去每股A类普通股的有形账面净值，扣除我们将从此次发行中获得的额外收益，从每股A类普通股的首次公开发行价格中扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后确定的。

在不考虑2022年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除影响我们以每股A类普通股的首次公开发行价格出售本次发行的A类普通股外，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2022年12月31日的备考调整后有形账面净值为百万美元，即每股普通股美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，而在此次发行中购买A类普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即被稀释。下表说明了这种稀释：

首次公开发行价格每A类普通股增加（减少）1美元，将增加（减少）本次发行生效后经调整有形账面净值百万美元，本次发行生效后经调整有形账面净值每A类普通股增加（减少）1美元，本次发行生效后经调整有形账面净值每A类普通股增加（减少）1美元，本次发行的新投资者经调整有形账面净值每A类普通股稀释（减少）1美元，假设本招股说明书封面所列的我们发行的A类普通股的数量没有变化，并扣除承销折扣和佣金及其他发行费用。

下表汇总了截至2022年12月31日在经调整后的形式基础上，现有股东和新投资者在向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股A类普通股的平均价格方面的差异。A类普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的A类普通股。

上文讨论的经调整信息的形式仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值受本次发行定价确定的其他条款的约束。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册的同时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在新加坡进行，我们所有的资产都在新加坡。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。请参阅"风险因素----与我们公司Structure有关的风险----我们是根据开曼群岛的法律成立的，基本上经营我们的所有业务，我们的所有董事和执行人员都居住在美国境外。你在保护自己的利益方面可能会遇到困难，而你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制。”

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels Singapore LLP告知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法律的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的决定作出裁决，因此尚不确定这种判决是否可在开曼群岛执行。我们还获悉，虽然在开曼群岛，对在美国获得的判决没有法定强制执行，但开曼群岛法院将在普通法上承认和执行在这种管辖权下获得的对确定数额的最终和结论性的金钱判决，而无需对根本争端的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：

我们的新加坡法律顾问CNPLaw LLP告诉我们，外国对一笔钱的判决可以通过以下几种方式之一执行，这取决于外国判决是从哪里获得的。在美国主管法院获得的外国金钱判决，包括与违反美国联邦证券法有关的判决，可以构成在新加坡法院提起诉讼以追回债务的基础，前提条件是满足某些先决条件，包括该判决是最终的和结论性的，基于案情，不违反公共政策，不是通过欺诈或在违反自然正义的诉讼中获得的，并且美国法院有权作出该判决。此外，新加坡法院是否可以对我们或居住在新加坡的我们的董事和高级管理人员在新加坡法院对我们或这些人提起的诉讼中仅就违反美国联邦证券法的行为施加民事责任也存在疑问，除非有关此类违规行为的事实将构成或引起新加坡法律下的诉讼理由。因此，投资者可能难以对我们、我们的董事或我们在新加坡的高级管理人员执行在美国获得的基于美国联邦证券法律的民事责任条款的判决。

公司历史

IMMRSIV Inc及其子公司LDR和LDR Technology Pte Ltd（统称“集团”）是一家总部位于新加坡的多次获奖的移动技术和电子学习解决方案公司。该集团目前在新加坡开展业务，其项目在斯里兰卡、以色列和马来西亚等国拥有广泛的用户基础。

该集团成立于2008年，在基于位置的移动技术方面建立了关键能力，专注于为教育、培训和旅游部门的用户提供AR、VR和MR体验。

公司Structure

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

重要里程碑

以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损数据合并报表、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合资产负债表数据，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合现金流量表数据，这些数据均来自于本招股说明书其他部分所载的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是按照《国际财务报告准则》编制和列报的。你应该阅读这一部分精选的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在本招股说明书的其他部分。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。

下表列出了我们所列各期间综合损益表的汇总数据：

下表列出截至所示日期的合并资产负债表数据摘要：

下表列出了我们在所示期间的合并现金流量汇总数据：

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明。由于许多因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的因素。任何时期的业务结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家屡获殊荣的东南亚教育和培训软件公司，总部位于新加坡，专注于基于地理空间的沉浸式媒体解决方案，重点关注教育、培训和旅游。我们成立于16年前，致力于引领学习的变革，13年多来，我们一直在该地区创建eLearning、移动学习和基于位置的移动体验式应用程序，其中包含AR/VR/MR交互功能。2014年，作为我们让培训师和教育工作者能够利用沉浸式和交互式内容的战略的一部分，我们创建了我们的第一个专有的、获奖的基于网络的移动创作平台，该平台使内容所有者能够创建、设计和发布他们自己的交互式学习轨迹，这些轨迹与所在位置相关联，以增强由GPS、图像识别、增强现实和信标等先进技术触发的体验式知识。

我们的收入来自（i）电子学习和移动数字转型技术解决方案，以及（ii）提供专业和其他产品和服务。自成立以来，我们取得了显著的规模和增长，我们在2021年创造了270万美元的总收入。然而，我们的总收入从2021年的270万美元下降到2022年的90万美元，主要是由于一项重大合同在2022年到期。我们在2021年的税前利润为50万美元，在2022年的税前亏损为70万美元，这与收入的减少是一致的。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，影响我们行动结果的主要因素如下。

我们扩大客户基础的能力

随着我们寻求成为亚洲最大的基于订阅的旅行、培训和教育应用平台之一，配备AR/VR/MR内容，我们的上市战略将取决于我们是否有能力：

（a）创新新技术，在企业和消费者市场领域创造新的客户地位，

（b）利用社交媒体作为标准的客户服务工具，

（c）准确和及时地收集客户数据，以推动业务决策，

（d）使我们的产品因顾客的成功而与众不同，

（e）使自助服务成为我们产品的规范，

（f）发展全渠道服务经验，将社交媒体作为客户的单一前端，

（g）根据顾客不断变化的需要，创新和改善我们的产品供应，

（h）与亚太地区的合作伙伴一起推出，并在我们的产品和解决方案中开发客户价值。

我们的业务预计将增长，并经历启动、增长或扩大、成熟和退出的生命周期。

在此重新启动阶段，我们扩大客户基础的能力在很大程度上取决于：

（a）建立可持续的增长道路，并通过以下方式获得扩大业务的好处：

（b）建立不断：

（c）通过财务和风险管理开展业务，以尽量减少：

我们的创新能力和提高我们平台的技术能力

我们将技术提升定义为，创新和能力是管理层和员工的“想象力”，也是客户的“声音”。

我们的新业务是推动增长阶段和未来销售快速增长的关键引擎。专注于PublishAR和Locomole Cloud平台业务解决方案，为客户提供服务是基于市场调查，消费者的声音是平台和客户平台设计的起点。

我们的平台是由不同的模块设计的，它们的价值是基于这些模块如何有效地协同工作。我们认识到，让所有IT组件无缝协作，以便在旅行和旅游、教育和培训领域得到大规模采用，这一点至关重要，我们还将专注于个别解决方案项目，这些项目构成了我们传统业务和收入流的大部分。虽然我们理解有必要进行良好的协调，但我们设想利用新资源获取人才和发展新能力，以领导和管理我们的各个平台，这取决于：

我们努力创造一种创新文化，作为我们DNA的一部分。我们提倡从“内部”和“通过”我们的数字内容平台进行创新：主要关注商业模式创新，并开发创新的数字原生平台，不断增强技术，以创造新的客户体验。

我们的承诺是创新管理最重要的成功因素之一。为企业提供充分的管理支持，鼓励创新过程的应用。这是为了加强必要的支持文化，支持将在日常业务中发生的创新，并提供支持、时间和预算，以推动创新的成功，而创新是自上而下实现的，致力于创新。

（a）在我们的DNA中建立一种创新文化

我们的目标是建立内部能力和灌输创新管理的要素，并不断发展和优化这些要素，以提高创新能力和创新绩效为目标。我们将注重创新，在我们的工作文化中做到以下几点：

（b）理解战略方向并随变化而变化

随着元宇宙和下一代网络的不断发展，文化已经到位，创新战略必须根据未来的行业趋势、市场机会、风险缓解和通过执行良好的公司战略克服挑战来定义，不断提出相关问题：

基于行业和市场的答案和知识，我们的技术创新愿景是我们的战略和创新路线图。这些要素界定了我们所有技术创新活动的基础，从构思、产品开发、创新项目的关键优先顺序，以及资源和人才有限的项目中的决策，通过以下活动：

（c）合作创新

我们认识到，只有当我们通过在创新过程和项目中的合作来实践创新文化时，创新文化才是切实可行的。创新通常发生在跨学科团队和跨部门员工合作期间。通过协调所有目标，每个人都能够走到一起，追求一个共同的目标。

虽然避免不同的需求会导致孤岛、缺乏合作和支持或界面出现问题，这最终会严重拖慢一个创新项目，甚至导致它失败。

因此，我们非常强调，所有雇员都必须追求一个共同的目标----一方面是创新的愿景，另一方面是个别的项目。每个人都必须牢记共同的、伟大的目标，并将精力集中在这个目标上。只有这样，才能有效地利用所有创新潜力，促进创新的成功。

我们扩展应用领域的能力

AR/VR/MR技术正在彻底改变数字体验和产品，将硬件、传感器、数据存储、微处理器、软件和连接的复杂系统与精心开发的源代码的主干相结合，将所有应用领域连接到客户体验中。

这些“智能且互联的产品和解决方案”使得处理能力和设备小型化方面的创新成为可能，高速连接网络让人联想起互联网体验竞争的新时代。

由于我们的产品和解决方案是这些智能和互联产品生态系统的一部分，为大流行后的新功能、更高的网络和产品稳定性利用率以及超越传统产品和体验边界的能力提供了指数级增长机会。这些行业的产品和解决方案不断变化的性质正在扰乱价值链，不断提醒我们在业务的各个方面重新思考和调整工具，以扩大我们的产品供应，与市场和客户保持相关性和可靠性。

我们提供新服务和与我们的商业伙伴建立关系的能力

我们有战略计划，正在创造、开发、获取新的技术产品和服务，以及改进现有的产品和服务，但受市场采用的不确定性影响，我们预计，如果我们未能预测到客户迅速变化的需求和期望，我们的市场地位和经营业绩可能会受到影响。为了确定我们的预测应该准确地反映客户对我们的产品和服务的需求，我们必须进行长期投资，开发、获取或获得相关的知识产权，并投入大量资源。

如果我们不能获得以客户为中心的数据驱动的“客户之声”和“合作伙伴之声”，不能理解和预测客户需求，我们的新产品和服务可能会失败，我们的收入和收益可能会受到影响。此外，在开发、获取、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或限制我们吸引新客户的能力，从而导致收入或盈利能力下降。

我们产品的质量和可靠性也是我们维持一个值得信赖的合作伙伴以及旅行和教育产品和解决方案来源的能力的关键。管理有关我们的社会和负面客户评论和宣传是至关重要的，无论有关公司或我们的产品供应的实际、指控或感知问题是否有助于我们深入了解客户的需求和市场发展。

我们与行业合作伙伴签订了合作协议，以重新分销我们在某些亚太国家推出的产品和解决方案，或通过其他当地合作伙伴开展工作。尽管我们密切监控这些合作伙伴，但我们无法控制我们产品的市场接受度，并且控制机构的陈述是强制执行的。鉴于目前的经济状况，我们采取谨慎的态度，不会过度投入可能对我们的可持续性和现金流产生不利影响的资源。

我们的客户使用我们的产品来实现关键的业务目标，如增加网站流量、增加观众在他们网站上的参与度、提高交易转化率、提高品牌知名度和扩大他们的受众。我们为客户提供数字内容广告功能，如广告插入工具、内置广告服务器和网络集成，帮助我们的客户从他们的受众那里获得广告收入。我们相信我们的客户将我们视为战略合作伙伴，部分原因是我们的商业模式不依赖于建立我们自己的受众或产生我们自己的广告收入。我们的商业利益与客户的利益是一致的，因为我们每个人都受益于客户在线战略的成功。

如果不能预测客户的需求，不能留住和获得新的合作伙伴和客户，不能保护我们的品牌，可能会对我们作为一个值得信赖的合作伙伴的信誉产生不利影响。

我们有能力为我们的服务优化定价和收入组合，以提高我们的毛利率和盈利能力

通用软件行业的定价随着行业在业务生命周期中的成长、发展和成熟而不断变化。我们的收入和货币化战略考虑了所有关键因素，如客户保留、价格优化、许可和订阅模式。我们专注于具有战略性质的长期成功，并致力于将消费者体验数字移动产品作为一种产品引入大众，以期待市场重新开放，作为我们对卓越客户体验的增值。

当我们采用重新启动加速策略时，我们仍然专注于财务规划，以增加和衡量投资回报率（ROI），并定期评估我们是否实现了我们的财务目标。我们的软件定价模型和定价策略旨在熟练支持市场渗透成功加权财务规划。

在当前动荡的市场环境下，我们认为一家成功的软件或SaaS企业必须考虑以下几点才能取得经营成果：

我们业务成果的关键组成部分

收入

我们的收入来自（一）电子学习和移动数字转型技术解决方案（“服务”），（二）提供专业和其他产品和服务（“其他”）。下表列出了我们所列期间的总收入：

我们主要通过销售专业服务和使用我们的软件产品和解决方案来创造收入。2021年，我们90%以上的收入来自政府机构，这些机构包括发展服务、课程设计服务和项目实施服务。我们的总收入从2021年的270万美元下降到2022年的90万美元，主要是由于一项重大合同在2022年到期，但被我们两个AR/XR业务客户的收入贡献抵消，合计70万美元，占我们2022年总收入的76.3%。参见“业务——主要合同”和“风险因素——我们在截至2021年12月31日止年度根据与新加坡政府国防部的两项主要合同提供服务，以及在截至2022年12月31日止年度向一家金融机构提供XR服务，获得了很大一部分收入。此外，我们预计将在2023年通过向当地电信服务提供商开发一款具有定制AR功能的应用程序获得大量收入。未能及时续签任何重大合同或维持任何主要客户，对我们的经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生影响。”下表显示了我们收入的详细情况：

收入分类

我们预计，除了我们的两个主要合同外，我们的其他新收入来源将来自以下方面：

其他收益

政府补助被确认为新加坡政府对所发生的费用或为立即向公司提供财务支持的目的的补偿。政府根据新加坡政府的预算和新加坡政府公布的拨款指引，定期和每年对公司的拨款资格进行评估，然后相关部门将这些拨款记入公司名下。

政府补助金在收到时即予确认，而且所有领取条件均已满足，并记为其他收入的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，新加坡政府提供的政府补助分别为37,922美元和158,294美元。下表显示了我国政府补助的详细情况：

收入成本

下表列出了所列期间我们的收入成本的绝对数额和占总收入的百分比：

收入成本包括收入成本、专业服务成本和其他收入。收入成本包括：（一）与建立、运营和维护我们的关键企业账户服务和技术交付、IT基础设施（如服务器和其他硬件设备的折旧费用）、互联网数据中心租赁费用和第三方云基础设施费用相关的运营相关成本；（二）与客户服务和支持服务相关的人员相关成本。专业服务费用和其他收入包括与人员有关的费用和与提供这种服务有关的第三方采购费用。

营业费用

业务费用包括雇用费用和一般及行政费用。下表列出了我们在所列期间的营业费用的绝对数额和占总收入的百分比：