表10.1

行政雇用协议

本行政雇佣协议（本协议）由开曼群岛有限合伙企业（公司）L.P.Sierra Private Investments与Pardeep Kohli（ “高管” ）于2016年12月24日订立及订立。

独奏会

然而，该公司已与特拉华州的Ranzure Networks Inc. （ “Ranzure” ）订立日期为2016年12月18日的合并协议和计划，据此，Ranzure将成为该公司的间接附属公司（ “合并” ） ；

然而，就合并而言，该公司希望透过其一间附属公司向执行人员提供雇用，而该公司不时以书面通知指定（连同该公司，该实体为“雇用实体” ）自2016年12月19日起生效，而执行人员则希望由雇用实体自2016年12月19日起生效，在Ranzure，Xura，Inc.和Mitel Mobility Inc.及其附属公司直接或间接控制（现在或收购后成为）的某些方面的业务和事务的管理上提供服务（统称“业务” ） ，并受本文所列条款的约束；

然而，Ranzure和Executive已订立该份原订于2016年5月25日的雇佣协议（ “先前雇佣协议” ） ，该协议自本协议生效起及生效后，须终止，并由本协议整体取代。本协议须规管自本协议日期起及之后，行政人员与雇用实体及其附属公司之间的雇佣关系，并取代及否定所有先前就该等关系订立的协议，包括但不限于先前的雇佣协议；及

然而，公司和高管希望在本协议中规定高管担任业务首席执行官的条款，其中包括任命高管担任Sierra Private Holdings II，Ltd. （ “Sierra” ）的首席执行官，以及公司希望指定高管担任首席执行官和高管同意的其他实体。

因此，现在，考虑到本文件所载的承诺和相互协定，双方同意如下:

1.有效日期；就业期限。本协议自2016年12月19日（ “生效日期” ）起生效。公司同意聘用行政人员，而行政人员同意在“自愿”的基础上为公司服务，这意味着公司或行政人员可根据下文第5条的规定及在不受下文第5条规限的情况下，随时或无理由终止执行人员在公司的雇用。本协议的期限应自生效之日起开始，并持续至根据本协议的条款（ “雇用期限” ）因任何原因而终止执行人员的雇用为止。如果不发生合并的结束（ “关闭” ）和合并协议

被终止后，在任何一方迅速书面通知另一方后，雇用期限即告结束，而公司除支付任何薪金及随后应计的其他补偿及福利外，并无任何根据本条例承担的义务。在该情况下，先前的雇用协议须予恢复，而公司无须根据第5.2（c）条向执行人员欠付遣散费。

2.职务和职责。

2.1总体而言。执行人员须担任该业务的行政总裁（CEO） ，其中包括委任执行人员为Sierra的行政总裁，以及该公司希望指定执行人员为行政总裁及执行人员同意指定的其他实体，并须具有首席执行官通常行使的一般管理职责、责任、职能及权力，但须受Sierra Private Holdings II的董事会的权力、权力及指示规限，有限公司（ “董事会” ） ；但在董事会发出书面通知后，此处所用的“董事会”一词须转而指该公司任何指定联属公司的董事会、经理委员会或类似的理事机构，则在不时由董事会指派予执行的业务事务的其他方面，可给予执行，如给予执行，则可行使该等其他管理权力、责任及机会。执行人员应向董事会报告。

2.2履行职责。在雇用期间，执行人员应将其全部业务和专业时间、注意力和精力专门用于管理第2.1节规定的公司（及其附属公司）业务和事务以及可能分配给执行人员的其他领域。执行人员管理个人投资不违反本协议，只要该等活动不干扰执行人员履行本协议所规定职责的任何实质方面，且不直接或间接与公司发生冲突或竞争，或对公司不利，则执行人员可在本选项下从达拉斯履行其职责。为商务旅行提供合理便利的德克萨斯州。

3.赔偿。除第5.2条另有规定外，根据本协议提供的服务，在雇用期间，行政人员有权从生效之日起获得下列补偿:

3.1基薪。在雇用期间，行政人员每年有权领取45万美元（45万美元）的基本工资（ “基本工资” ） 。基本工资应按照用人单位的定期工资计划以基本相等的定期分期付款方式支付。所有付款均须受法律规定因任何司法管辖区的税款或社会保障缴款而作出的扣缴或扣减。基本工资应由董事会根据执行人员的表现，包括新的或额外的职责的分配，真诚地审查，审查次数不少于每年，并且可以增加，但不能减少。

 

2

3.2年度绩效奖金。执行人员应有资格获得每个完整财政年度的年度激励奖金（即“年度绩效奖金” ） （在生效日期之后的第一个财政年度中被评为合格） ，条件是执行人员在支付年度绩效奖金的日期仍然保持良好的工作状态。作为该业务的首席执行官，高管的创造性奖金将以董事会决定的条款和条件（包括任何适用的绩效标准）为基础，由董事会全权决定。执行人员的目标奖金机会将等于执行人员基本工资的150% ，但须遵守适用的奖金计划的条款，在切实可行的情况下尽快以一笔总付的形式支付，但无论如何不得迟于紧随现金奖金所关乎的日历年度之后的日历年度的3月15日。

3.3长期激励计划。于截止前，公司将以一种形式及以行政人员合理可接受的条款采纳长期激励计划（ “LTIP” ） 。执行人员应根据合同授予一项或多项奖励（每项“奖励” ） ，但须受合同条款的约束。

3.4现金红利。执行人员有权根据业务的表现参加现金红利机会（ “现金红利” ） ，初始名义价值为663409美元。在本协议规定的高管继续任职的前提下，现金红利的25% （25% ）应在生效日期的前四个周年纪念日每年支付，并应在控制权发生变更时支付（如本协议第5.1（d）节所定义） 。如果管理层仍在本协议下任职，在控制权发生变更时，所赚现金红利的全额应按照协议的条款归属于高管并支付。

3.5在雇用期间，执行人员有权参加所有雇员福利计划和方案，雇用实体的执行人员一般都有资格参加这些计划和方案。

3.6休假和带薪休假。在雇用期限的每个日历年度内，行政人员有权根据雇用实体的正常休假政策和程序，享受四（4）周的带薪休假。此外，行政人员应有资格根据用人单位的政策享受带薪休假。

3.7赔偿和保险。执行人员须按公司组成组成文件（包括其不时修订的有限合伙协议（ “LPA” ）所规定的全部范围获弥偿及预支费用，以及公司就执行人员就任何诉讼而招致或持续的所有费用、费用、负债及开支向其任何其他董事及高级行政人员弥偿及预支费用的最大范围获弥偿及预支费用，因执行人员是或曾经是该公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或曾为或曾经为任何其他企业服务的执行人员，可向其提出诉讼或程序。应公司或其任何附属公司的要求（根据本协议或与本协议有关而产生的任何争议、申索或争议除外） （第3.7条除外） ，作为董事、高级人员、雇员或受托人的计划或信托。LPA提供的赔偿和垫付费用的权利应视为公司与高管之间的单独合同权利，任何此种规定的废除或修改均不应对在废除或修改时针对当时或以前存在的任何事实状态或任何程序而存在的任何高管的权利或义务产生不利影响。

 

3

在此之前或之后根据任何此种事实的全部或部分情况提出或威胁。此外，执行人员将有权得到保护，而该公司须安排执行人员受该公司为其董事及高级行政人员的利益而选择维持的任何保险政策的保障，而在塞拉尚未维持的范围内，自生效日期起，公司须取得董事及高级人员保险（ “D&O保险” ） ，保险金额为公司的业务规模，并须安排该等D&O保险承保执行人员。

4.费用。根据雇用实体不时通过的可偿还业务费用政策和程序，应向执行人员支付或偿还执行人员在雇用期间为处理业务事务和履行本协议规定的职责而发生的合理的非负担费用（即“可偿还费用” ） 。据了解并同意，行政人员可在其选择下继续在德克萨斯州居住，并可酌情前往企业所在地履行本协议规定的职责，并可为上述旅行和相关费用（包括住宿）提供合理和有文件证明的自费费用，由雇用实体根据该雇用实体的政策偿还。

5.终止雇用。

5.1终止。

（a）如有因由、死亡或伤残（本条第5.1（a） （ii）条统称“无因由” ） ，可随时由管理局、公司或雇用实体终止（i）如有因由、死亡或伤残，则可随时由管理局、公司或雇用实体终止（ii）如有因由、死亡或伤残（本条第5.1（a） （ii）条统称“无因由” ） ，并可向执行人员发出至少90天的事先书面通知（iii）如执行人员死亡，则可随时终止，（iv）如行政人员有残疾，则在任何时间， （v）行政人员有充分理由（ “充分理由” ） ，或（vi）行政人员无充分理由，须至少提前90天向公司发出书面通知。

（b） “因由”应界定为（i）继续没有实质上履行公司、董事会或雇用实体指派的任何合法及适当职责（除因行政人员生病或受伤而导致的不履行职责外） ； （ii）没有或拒绝实质上遵守任何合法的就业政策或指令； （iii）从事任何明显损害业务、公司或其任何附属公司的行为，包括贪污、挪用财产（iv）任何不诚实、道德败坏或故意失当行为； （v）就（任何性质的）任何重罪或任何重大违反对公司或其任何附属公司的忠诚的法定或普通法责任而定罪或作出无罪抗辩或有罪的抗辩，（vi）在公司或其任何联属公司的处所内非法使用（包括受其影响）或管有非法药物；但仅在第（i）或（ii）条所载的不足之处，只有在行政人员在接获通知以治愈该不足之处的30天期限后，仍未能治愈该不足之处，才可因因由而终止该不足之处。

 

4

（c） “充分理由”应界定为，在未经行政人员书面同意的情况下，发生下列任何事件: （一）行政人员的基本工资低于本协议规定的数额减少； （二）行政人员的权力大幅减少，（iii）将主要雇用行政人员的办事处或设施移至距离主要雇用行政人员的办事处或设施75英里以上的地点（不包括商务旅行） ，而该地点最初应设在德克萨斯州理查森；或（iv）董事会、公司或雇用实体对本协议的任何实质性条款或规定的重大违反。尽管第5.1（c）条另有相反规定，除非（x）执行人员在本条第（ii）或（iii）款所列任何事件的最初发生后90天内，向公司提供书面通知，否则不存在充分理由，（y）该事件或条件在接获执行人员书面通知后30日内未获治愈，而（z）执行人员的终止日期在紧接前条第（y）款所述治愈期间届满后至少30日但不超过60日内有效。

（d） “控制权变更”系指通过下列任何交易对公司或业务的所有权或控制权发生变更:

（i）通过由经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第13D-5（b） （l）条所指的“集团”组成的任何个人或团体（公司或实体、集团或个人除外，而该公司或实体、集团或个人在进行该等交易之前，直接或间接控制）收购、合并或其他重组而实现对公司或业务的所有权或控制权的变更，由公司控制或与公司共同控制的）实益拥有（在《交易法》L3D-3条的含义范围内）的证券（X）占公司在外证券总投票权的50%以上（50% ） ，或（Y）占公司在外证券总投票权的50%以上（按业务收入衡量） ，（a）直接或间接拥有或控制该业务或（b）该业务资产的一个或多个实体的所有权或控制权；但就本协议而言，合并或收购Mitel Mobility均不构成控制权的变更；

（ii）将该公司或该业务的全部或实质上全部资产出售、转让或其他处置（直接或间接控制的实体、团体或人士除外，而该实体、团体或人士在该交易之前，由该公司或该业务控制或与该公司共同控制） ；但就本协议而言，合并或收购Mitel Mobility均不构成控制权的变更；或

（iii）根据《交易法》第13D-5（b） （1）条由“团体”组成的任何人或任何团体（公司或实体、团体或个人除外，而该公司或实体、团体或个人在该等交易或一系列关联交易之前，直接或间接控制由该等交易或一系列关联交易控制或共同控制，该公司）直接或间接地（无论是由于一次收购，还是由于在最近一次收购结束的12个月期间内的一次或多次收购）获得（在《交易法》第13D-3条的含义内）X证券的实益拥有权，该证券占该公司总合并投票权的50%以上（50% ） 。

 

5

在该等交易或一系列关联交易完成后，无论该等交易涉及公司直接发行或收购公司一名或多名现有股东持有的未偿还证券，或（y）超过百分之五十（50% ）的业务（以该业务的收益衡量） ，（a）直接或间接拥有或控制该业务的一个或多个实体或（b）该业务的资产；但就本协议而言，合并或收购Mitel Mobility均不构成控制权的变更。

（e） “残疾”的定义是，由于身体或精神疾病或状况，由公司及执行人员同意的持牌医生决定，执行人员完全及永久不能履行其在本条例下的职责。

5.2终止时的赔偿。

（a）如公司、管理局、雇用实体或执行人员终止雇用执行人员，则除在此另有明文规定外，所有在此描述的补偿均须自执行人员离职之日起停止。

（b）如（i）如行政人员去世或伤残，根据本条例终止雇用； （ii）行政人员并非因正当理由而终止雇用，或（iii）管理局、雇用实体或公司如有因由而终止执行人员根据本条例终止雇用，则在每宗个案中，除（a）在执行人员离职之日或之前赚取的基薪和（b）将根据其控制计划和文件处理的其他已有福利外，执行人员无权获得任何补偿或付款。

（c）如: （x）公司、雇用实体或委员会无理由终止执行人员的雇用，或（y）执行人员因正当理由终止雇用，则在任何情况下，除（a）执行人员离职当日或之前赚取的基薪外，执行人员无权获得任何补偿或付款； （b）就执行人员所持有的所有奖励而言，加速归属，（c）在相当于12（12）个月的期间内，继续支付行政人员的基薪； （d）在终止的财政年度实际赚取的年度绩效奖金中按比例分配的部分，（e）一（1）年的现金奖金加速归属； （f）偿还行政人员和行政人员受扶养人的健康和牙科保健延续保费，以继续参与集体健康和牙科计划福利，但须符合美国第1161号法律第29条及其规定（俗称“眼镜蛇” ） ，以供行政人员和行政人员受扶养人使用。在与在职员工相同的基础上，凡行政人员有资格根据眼镜蛇选择继续留任，直至（x）该终止雇用日期的十二（12）个月的较早日期，及（y）该行政人员有资格参加任何其他团体健康计划的日期，例如配偶或新雇主的健康计划的日期（根据第5.2（c） （b） - （f）条，所有该等补偿及其他款额合为遣散费） 。

 

6

（d）尽管本协议另有任何条文另有规定，除非及直至执行人员以令公司满意的形式及实质（只要该等条款及条件与本协议并无抵触，而该等形式及实质合理地代表市场惯例） （ “解除” ）执行解除申索（该解除申索在执行人员离职后60天内生效及不可撤销） ，否则任何遣散费均不得到期或须支付。根据本条例到期及须支付的遣散费（如有的话）须于行政人员离职后60天以上的第一个正式发薪日期开始支付；但根据第5.2（c）条（d）款须支付的任何花红，须于终止财政年度内支付，但无论如何不得迟于终止财政年度后的年底支付；此外该等奖励及现金红利须按照其条款（在已获授予的范围内）支付。

6.机密信息。本协议所称保密信息，是指公司或其任何关联公司或关联方或其各自的过去、未来业务、业务计划、产品、服务、研发、运营、制造或运营方法、技术、人员、资产、负债、物业、客户、供应商、供应商、技术、硬件、营销、定价、策略、研发、财务状况、运营结果、预测、预测、预算交易、管理事务、知识产权、发现、发明、方法、流程、软件、规格设计、绘图、数据、技术、策略、计划、前景、专门知识和想法，包括所有提供给执行人员的信息，或由执行人员观察或了解到的与其在本协议下的雇用或在董事会中的服务有关的信息（如适用的话） ，以及任何汇总、包含、基于、复制、导出或提取或以其他方式在全部或部分反映任何此类信息的信息和材料。然而，这类术语并不包括任何此类信息，这些信息已成为或已经为公众所普遍知晓，而不是直接或间接地由高管披露的结果。

执行人员承认，公司或雇用实体的雇用或继续雇用将导致执行人员接触和获取机密信息。除须履行行政人员对业务的责任、遵守法律或规例或经公司书面授权外，行政人员须以最严格的信心持有所有机密资料，并不得在行政人员任职期间或之后的任何时间，使用、披露或采取任何可能导致使用或披露任何机密资料的行动，直至该等资料为公众所普遍知悉为止，但直接或间接除外。作为高管披露的结果。

7.财产。在接获要求或根据本条例终止执行人员的雇用（以先发生者为准）后，执行人员须立即将其各自的机密资料及其他财产，以及因执行人员在董事会的雇用或服务而管有或控制的任何第三方的所有财产（如适用）交还公司及其附属公司。应退还的财产应不受限制地包括行政人员拥有或控制的所有这些文件和物品（无论是有形的或电子的形式，也不论是否包含任何机密信息） ，包括所有计算机程序、文件和磁盘，以及所有书面或印刷的文件、手册、合同、备忘录、表格、说明、记录和图表。

 

7

8.知识产权。执行人员不得在任何时候拥有或声称在任何商号、专利、商标、服务标志、贸易服装、贸易设计、标志、版权、知识产权、方法、技术、程序、概念、思想或其他类似的权利或资产（统称“知识产权” ）中拥有或享有任何权利、产权或权益，而该等权利、产权或权益属于该公司或其任何联属公司，或与其经营业务的任何第三方。执行人员不得拥有或声称对公司或其任何附属公司，或与公司或其任何附属公司，或与公司或其任何附属公司，或与公司或其任何附属公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其任何与公司或其（不论是否在雇用实体的处所或营业时间内）由行政人员单独或与他人共同构思、设计、制作、开发、缩减为实践或完善的、与公司或其任何附属公司的过往、现时或未来业务或产品有任何关系的、或设计、制作、开发、缩减为实践或完善的、利用人员的所有知识产权，公司或其任何附属公司的设备或设施（ “公司发明” ）须由执行人员迅速向董事会披露，须当作“租用工程” ，并须在创建时立即成为公司的唯一、绝对及专属财产。如因任何理由而决定任何该等知识产权不属雇用工作，则执行人员特此将该等知识产权的所有执行人员的权利、产权及权益转让予该公司。在以前没有传达或分配给公司的范围内，高管进一步向公司分配所有知识产权，这些知识产权的全部或部分是（i）由高管单独或将他人单独设计、制作、开发、缩减为实践或完善的（不论是否在用人单位的场所或营业时间） ，或者（ii）是或被设计、制作、开发、缩减为实践或完善的（i）利用人员，公司或其任何关联公司的设备或设施，应公司或其任何关联公司的合理要求和费用，但不收取费用，不论在高管任职期间或之后的任何时候。执行人员应与公司及其任何关联公司充分合作，以确保在美国和（或）在外国获得任何知识产权保护或其他类似权利，包括执行和交付转让、专利申请和其他文件或文件。

9.不竞争和不招标。

9.1不竞争

（a）执行人员承认，他在受雇或与公司及其联属公司有其他关系时，可获取机密资料，而该等资料如披露，将有助于与公司及（或）其联属公司竞争，而该执行人员亦会在任职期间为公司及其联属公司产生商誉。因此，行政人员特此同意，行政人员不会:

 

 

8

（i）在自执行人员终止雇用18（18）个月后的生效日期起至结束期间（ “限制期” ） ，未经公司、董事会或雇用实体事先书面同意，而该同意可直接或间接因执行人员本人或他人的帐户而因任何理由或无任何理由而被拒绝，而该等同意可直接或间接因执行人员本人或他人的帐户而被拒绝经理或以其他方式，参与任何从事或计划从事的业务的推广、融资、所有权、经营或管理，或协助、提供有关或通过独资、合伙、合营、公司、其他形式的商业实体或其他方式进行的咨询，在美国的任何州，公司或其任何联属公司随后经营业务，或公司或其任何联属公司随后经营业务的任何外国；但在第9.1条中，任何条文均不禁止执行人员持有或取得在全国证券交易所上市交易的任何类别权益的1%或以下的实益拥有权，但这种所有权具有被动性质；

（ii）在限制期内，直接或间接建议或鼓励该公司或其任何联属公司的任何现任客户（或其任何前一客户）不与该公司或其任何联属公司进行业务往来，或与任何该等客户进行与竞争业务有关的业务往来；

（iii）在限制期内，直接或间接向该公司或其任何附属公司的任何供应商或供应商，包括任何进口商、出口商或直接贸易伙伴（或任何先前的供应商或供应商）提供与竞争业务有关的意见、招揽或与该公司或其任何附属公司进行业务往来；或

（iv）在限制期内，代表行政人员或代表任何其他人（公司或其任何联属公司除外） （1）雇用、招揽、干扰或竭力促使公司或其任何联属公司的任何雇员离开其雇用，或（2）诱使或企图诱使任何该等雇员违反其与公司或其任何联属公司的雇用协议。尽管有上述情况，但本条例并不旨在阻止或将阻止行政人员直接或间接提出任何一般招聘，而该招聘并非专门针对该公司的任何该等雇员。

（1） “竞争业务”指从事公司或其任何附属公司的业务的业务（a） ，包括开发、营销、提供、制作、进口、供出售、发牌、销售、分销及支持及提供与公司附属公司的产品有关的相关服务，以及任何能够提供数据、语音、视频、讯息、语音信箱的其他电讯解决方案，世界各地丰富的通信和（或）增强的消息传递服务；或（b）这是公司或这类子公司实际或明显预期的研发的主题。在雇用期间，公司可在就本段的目的向行政人员提供关于指定的书面通知后，不时以其绝对酌情决定权指定任何额外（但可能不明显）合伙、商号、协会、银团、公司或其他实体为直接竞争的业务；然而，此处对竞争业务的定义并不旨在适用于执行人员作为业务首席执行官没有直接或间接作用的服务。

 

9

（b）如行政人员违反本公约而不竞争，则该公司及雇用实体在违反本公约的日期起计及可追讨因违反本公约而不竞争的损害赔偿（如有的话） ，而该违反本公约的损害赔偿与发生在本公约不竞争的地理区域及期间范围内的诉讼有关。

（c）第9.1条并不禁止行政人员代表Siris Capital Group，LLC或其任何投资组合公司从事业务或向其提供服务。

9.2确认。行政长官承认他已仔细阅读及考虑了第9条的条文。行政人员承认，他相信他已经并将得到充分的考虑和其他好处，以证明上述限制是合理的。

9.3可分割性。公司及执行人员拟按书面规定强制执行第9条。然而，如本条第9条的任何条文全部或部分适用于任何情况，由有管辖权的仲裁员或法院裁定为无效或不可执行，则该裁定不影响本条第9条的任何其他条文、该等条文在任何其他情况或司法管辖区的适用，或本协议整体或本协议的任何其他条文的有效性或可执行性。如第9条的任何条文被如此裁定不能执行，作出该项裁定的法院或仲裁员有权（而在作出该项裁定的情况下，各方须要求该法院或仲裁员）在每宗个案中尽量减少该条文的持续时间、范围、适用范围或地域范围，或删除该条文中的具体词语或短语，以其减少的形式，然后，该条文应尽可能以书面的条文为准。

9.4对基薪和年度绩效奖金的违反和影响。执行人员违反本条例第9条或第10条的任何条文，须终止就执行人员的雇用而收取任何基薪、年度绩效奖金、遣散费及第3条所提述的任何其他款额的所有权利。

10.不贬低。行政契约并同意他不会在任何时候直接或间接向任何人，或在任何私人或公共论坛上，就公司、其任何附属公司或其任何现有或可能的人员、客户、供应商的业务、个人或专业性质、声誉或诚信作出、发表或传达任何批评、诽谤或贬斥的言论、评论或声明，或采取任何其他旨在或可能合理地预期会对公司、其任何附属公司或其任何现有或可能的人员、客户、供应商作出或可能作出的任何其他行动。投资者、企业、商业惯例、前景、产品或服务。公司契约及同意指示其董事会及执行人员不得在任何时间直接或间接向任何人或在任何私人或公众论坛发表、发表或传达任何有关批评、诽谤或贬斥的言论、评论或声明，或采取任何其他行动，即

 

10

意在或可合理地预期对行政人员的个人或专业性质、声誉或诚信提出指责。本条例第10条并不以任何方式限制或妨碍执行人员或公司行使受法律保护的权利，但该等权利不能以协议方式获豁免，或不能遵从任何适用的法律或规例或主管司法管辖区法院或获授权的政府机构的有效命令；但该等遵从并不超出该等法律、规例或命令的规定。在此情况下，执行人员和公司应及时向对方提供书面通知。

11.生存。本协议所规定的持续义务和解释条款，包括本协议第6至10条、第13条和第15条，尽管本协议或雇用期限已终止或届满，仍应按照其条款继续有效和充分生效。

12.自愿就业；董事会服务。本协议中的任何内容都不会被持有或解释为为确定的任期订立雇用合同或以其他方式改变执行人员作为“自愿”雇员的地位，而执行人员或董事会、公司或雇用实体可随时以任何理由（或无任何理由）终止执行人员的雇用，但须遵守本协议中规定的付款和通知义务以及本协议中明确规定的在终止雇用后继续有效的规定。如委员会在任何时间或在雇用期间不时提出要求，不要求额外赔偿。执行人员将在公司或其任何附属公司的董事会或董事会、经理人董事会或同等的理事机构任职，如董事会提出要求，将立即辞职。在任期结束时，高管将提出辞去所有这些职务。

13.放弃陪审团审判。正如为诱使双方（在有机会与律师磋商后）订立本协议而特别约定的那样，双方在与本协议有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中，或在本协议或本协议所设想的事项中，明确放弃由陪审团审判的权利。

14.企业机会。在聘用期间，执行人员须向董事会提交所有向执行人员或执行人员意识到与业务的任何业务、产品或服务（或公司或附属公司正在发展的任何业务、产品或服务） （ “公司机会” ）有关的业务、商业及投资机会或要约。除非获董事会批准，否则行政人员不得直接或间接代表行政人员接受或追求或向他人提供接受或追求任何公司机会。

15.杂项规定。

15.1无第三方受益人。本协议将不会赋予公司及其附属公司及执行人员以外的任何人任何权利或补救措施。

 

11

15.2继承人；有约束力的协议。本协议对公司及其继承人、受让人、执行人员和执行人员的个人或法律代表、执行人员、行政人员、继任人、继承人、分出者、异己和受让人具有约束力，并对其有利，并可强制执行。本协议概不责成公司或其任何附属公司就合并事项订立任何最终协议或就合并事项完成任何交易。

15.3任务。

（a）并非由行政人员执行。本协议对执行人员是个人的，执行人员不得将本协议项下执行人员的任何部分权利或职责，或本协议项下应支付给他的任何补偿转让给任何其他人。尽管有上述规定，本协议仍应由执行人员的个人或法律代表、执行人员、行政人员和继承人受益并可强制执行。

（b）由公司提出。本协议在未经执行人员同意的情况下，由公司随时可转让给公司的任何继承人或任何母公司、子公司或其他附属公司。收购人未就控制权变更承担本协议（如对变更实体作出合理调整） ，应视为对本协议的重大违反。

15.4通知。本协议所要求或允许的所有通知和其他通信，均应以书面形式发出，并应视为在个人送达时，在美国预存邮件、邮资后五天或在第二天交存一天后，以国家认可的隔夜快递（a）寄往公司或【实体】记录中所显示的地址，已妥为发出，（i） 【公司联络资料】 、注意事项:总法律顾问及（ii） 【雇用实体联络资料】 、注意事项:总法律顾问，或（b）任何一方须按照本条以书面向另一方提供的其他地址，但更改地址通知书只在接获后生效。

15.5管辖法律:仲裁。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题和问题，均应受德克萨斯州法律的管辖和解释，而不影响任何选择法律或法律冲突的规则或规定（无论是德克萨斯州还是任何其他管辖区的规则或规定） ，这些规则或规定将导致德克萨斯州以外的任何管辖区的法律的适用。双方同意（除下文第15.5节另有规定外）由本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议、本协议的解释或本协议下双方的关系将由仲裁解决，然后由一名仲裁员根据当时生效的美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在德克萨斯州达拉斯举行仲裁；然而，仲裁员将了解行业标准和惯例，仲裁员的权力将仅限于将本协议解释为书面形式，仲裁员的金钱裁决（如果有的话）将在仲裁各方善意提议的范围内，仲裁员将书面说明其裁决的理由以及裁决所依据的法律和事实结论。仲裁人的裁决将是终局的，并将根据

 

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裁决可在具有管辖权的任何法院、州或联邦法院确认并进入。除非仲裁裁决另有规定，否则公司和执行人员将各自承担（i）与此种仲裁有关的费用和（ii）美国仲裁协会和仲裁员的费用和费用的二分之一。双方同意放弃在德克萨斯州联邦法院或州法院的任何反对，特别是同意，以便在法律上或公平上采取任何行动，以执行仲裁裁决，或公平地寻求第15.8条规定的公平救济。

15.6推定/建造。本协议或本协议的任何部分或条款不会因任何一方起草了该协议或条款而被解释为对任何一方不利。本协议所使用的语言应视为双方为表达双方的意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格的构造规则。

15.7杂项。如在此所使用的，除非竞赛另有要求， （i）术语“人”是指自然人、合伙企业（不论是普通的还是有限的） 、有限责任公司、信托、财产、协会、公司、托管人，（ii） “本协议” 、 “本协议”及“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条文； （iii） “包括” 、 “包括”及“包括”等词语被当作是“不受限制地”等词语的后面，而在该等词语后面的任何例子列表，均不得以任何方式限制或限制该词语或条文的概括性。（iv）在本协议中， “须”及“将”两个词可互换使用，（五）本协议所列各节标题是为了方便各方当事人，绝不改变、修改、修改、限制或限制各方当事人的合同义务。

15.8强制性救济。执行人员承认，本协议所载的契约在范围和持续时间上是合理的，不会不适当地限制执行人员从事其生计的能力，并有必要保护公司和企业的合法商业利益不受不可弥补的损害。行政人员进一步承认，行政人员违反本协议第6、7、8、9、10或14条所载的任何盟约，可能会对雇用实体或公司造成不可弥补的损害，而且金钱损失可能不足。因此，除雇用实体或公司在法律或股权上可获得的任何其他补救办法外，执行人员承认，在发生任何实际或威胁违反或继续违反上述任何盟约的情况下，雇用实体和公司有权向有管辖权的法院寻求强制性救济，包括具体的履行，而无需提供债券或其他担保或实际损害赔偿。

15.9延长时间。执行人员承认并同意，执行人员违反本协定第9条所载任何公约的行为，在违反行为持续的时间内，应自动停止并暂停适用于该公约的时间期限的运作。任何该等契约均须继续有效及有效，并须在任何该等收费及暂停期间对执行人员施加约束力。任何此种盟约的适用期限应在违反该盟约的行为结束后重新开始。

 

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15.10行政部门的合作。在聘用期间及其后无限期，执行人员须按公司合理要求，与公司合作进行任何内部调查或行政、监管或司法程序（包括但不限于在公司要求提供证词而无须送达传票或其他法律程序的情况下，在合理通知公司进行面谈和事实调查后，向公司提供执行人员，自愿向公司提供所有相关信息，并将所有相关文件交给公司，这些文件是或可能是由公司高管拥有的） 。

15.11修正案。本协议不得口头变更、放弃、解除或终止，但只可由寻求执行该变更、放弃、解除或终止的一方签署书面文书。

15.12放弃。一方当事人可以延长履行另一方义务的时间或放弃履行另一方义务的时间，放弃另一方在陈述或保证中的任何不准确之处，或放弃另一方遵守本协议的任何约定或条件。任何此种延期或放弃应以书面形式提出，并由双方签署。任何该放弃均不得作为或解释为放弃任何其他或其后的作为或不作为。

15.13行政人员的陈述。执行人员在此代表并保证: （i）执行人员执行、交付和履行本协议不受任何限制、限制或以其他方式受到任何限制、限制或限制，并且不会、也不会、不论是否有通知或时间的流逝，或两者兼有，与违反、违反或导致任何合同、协议、职责、义务、文书、命令、判决或法令的违反、违反或造成违反，而执行人员是一方当事人或受其约束的； （ii）执行人员不会，在执行人员受雇于雇用实体期间，使用或披露任何前雇主或执行人员为其提供任何种类服务的其他人的任何机密或专有资料； （iii）执行人员并非与任何其他人订立或受任何雇用协议或非竞争协议的约束，或与任何其他人订立或受任何保密协议的约束，而保密协议合理地预期会限制、禁止或阻止执行人员在本协议下的表现，（iv）在公司签立及交付本协议后，本协议即为执行的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。执行人员进一步承认并表示，执行人员已就执行人员在本协议下的权利和义务与独立法律顾问进行了磋商，执行人员充分理解本协议所载的条款和条件。

15.14第409A节。

（a）普遍遵守。本协议旨在遵守《守则》第409A条及其规定和指导（ “第409A条” ）或对其的豁免，并应根据本意向予以解释和管理。尽管本协议另有规定，根据本协议提供的付款只可在事件发生时以符合第409A条的方式支付。

 

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或可适用的豁免。根据本协议可被排除在第409A条之外的任何付款，如因非自愿离职或短期延迟而导致的离职偿金，应尽可能被排除在第409A条之外。就第409A条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应视为一笔单独付款。任何根据本协议须在终止雇用时支付的款项，只须在根据第409A条“离职”时支付。尽管有上述情况，该公司并无表示根据本协议提供的付款及福利符合第409A条的规定，在任何情况下，雇用实体均无须就执行人员因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚息、利息或其他开支的全部或任何部分负上法律责任。

（b）指明雇员。尽管本协议另有规定，但如就执行人员终止雇用而向其提供的任何付款或福利被确定为第409A条所指的“无资格的延迟补偿” ，而执行人员被确定为第409A（A） （2） （b） （i）条所界定的“指定雇员” ，而该雇员须延迟支付6个月，然后，此种付款或福利不应在终止日期六个月后的第一个发薪日期之前支付，如较早，则在高管去世时支付。

（c）偿还。尽管本协议或雇用实体对此种付款的政策有相反的规定，在执行的任何课税年度内根据本协议提供的实物福利和偿还，不影响在执行的任何其他课税年度内提供的实物福利或偿还，也不受清算或交换另一项福利的影响。尽管本协议有相反的规定，但行政人员应及时提交报销，如及时提交，应按照用人单位关于报销的政策向行政人员支付报销费用，但无论如何不得迟于发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天。第5.14（c）条只适用于将导致应纳税补偿收入的实物福利和偿还。

15.15第280G款。如本协议所规定或以其他方式支付予执行人员的补偿及其他利益（i）构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”及（ii）但就第15.15条而言，该补偿及其他利益须受《守则》第4999条所征收的消费税所规限，或根据《守则》第280G条不可扣减，则该等付款及利益或会:

（a）全部交付，或

（b）在较小程度上交付，而该等补偿及其他利益的一部分根据《守则》第280G条不可减损，或根据《守则》第4999条须缴交消费税，则以上述款额为准，并考虑到适用的联邦、州及地方所得税及第4999条所施加的消费税，导致行政人员在税后基础上收取最大的补偿及利益。尽管此种补偿和福利的全部或部分可根据《法典》第4999条纳税。依照前一句的规定需要减缩的，减缩的方式（减缩方法）为

 

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为高管带来最大的经济效益。如果超过一种减少方法将导致相同的经济效益，那么这样减少的项目将按比例减少（即“按比例减少方法” ） 。尽管有上述情况，如果减让方法或按比例减让方法将导致根据《守则》第409A条应缴税款的任何部分，而根据《守则》第409A条不应缴税，则减让方法和（或）按比例减让方法（视情况而定） ，为了避免根据《守则》第409A条征税，他应作如下修改: （a）作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对行政人员最大的经济利益； （b）作为第二优先事项，视未来事件而定的付款（如无理由终止支付）是否有效，（c）作为第三个优先事项，在《守则》第409A条所指的“延迟赔偿”付款应在《守则》第409A条所指的不延迟赔偿的或有付款之前减少（或消除） 。除非公司及执行人员另有书面同意，否则根据本条规定须作出的任何消灭，均须由公司在紧接控制权变更前指定的会计师（ “会计师” ）以书面作出，该会计师的决定将是结论性的，并对执行人员及公司具有约束力，就作出本条规定的计算而言，会计师可就适用税项作出合理的假设及近似，并可依赖合理的，对该法第280G条和第4999条的适用作出善意解释。公司及执行人员将向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以便根据本条作出决定。公司将承担会计师就第15.15条所考虑的任何计算而合理招致的一切费用。

公司须作出合理努力，根据《守则》第280G条的规定进行表决，使《守则》第280G条不适用于向执行人员付款。

15.16美国联邦和州预扣税。用人单位应按照与用人单位备案的W-4号行政人员表和所有适用的就业税，从根据本协议应向执行人员支付的任何金额中扣减所有必要的联邦和州联合税种和其他扣缴税款。

15.17可分割性。如果本协议的任何条款、部分或条款在任何情况下全部或部分适用于任何情况，由有管辖权的仲裁员或法院裁定为无效或不可执行，则裁决不影响本协议的任何其他条款、部分或条款、该条款、部分或条款在任何其他情况或管辖下的适用，或本协议整体或任何其他条款的有效性或可执行性，本合同的部分或条款。

15.18整个协议。本协议包括双方就本协议所设想的行政人员的雇用及其与雇用实体的经营达成的全部协议，并取代双方及其附属公司就本协议的主题事项（包括但不限于先前的雇用协议）达成的所有书面或口头谅解和协议。

 

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15.19协议的保密。本协议及其条款应由执行人员保密，但执行人员可向执行人员的律师和会计师以及执行人员的家属保密披露本协议的条款。

15.20对应方执行。本协议可在对应方中执行，每一方应视为原件，所有原件应共同构成一份文书。任何以电子方式签署或交付的旨在保存文件的原始图形和图形外观的对应物，或以此种方式的任何组合，均构成有效的执行和交付。

【签名页如下】

 

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作为证明，本公司及执行人员均已于上述书面日期签立本协议。

 

 

确认并商定:

Pardeep Kohli

Pardeep Kohli