附件 5.2
 |
CONYERS DILL & PEARMAN有限公司 Clarendon House，2 Church Street 汉密尔顿HM11，百慕大 邮件：PO Box HM666，Hamilton HM CX，百慕大 电话+ 14412951422 康尼尔斯网 |
2025年11月4日
事项编号：376022
+1 441 278 8046
nazari.woods@conyers.com
埃克斯资本有限公司
皮茨湾道92号
彭布罗克HM08
百慕大
亲爱的爵士们，
Re：埃克斯资本 Limited（“公司”）
我们就与AXIS Specialty Finance LLC和AXIS Specialty Finance PLC于2025年11月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3的联合注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为附件或附表附上）担任公司的特别百慕大法律顾问，该声明与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的任何组合（1）普通股的货架注册有关，每股面值0.0125美元（“普通股”），优先股，每股面值0.0125美元（“优先股”，连同普通股，“股本证券”，该术语包括根据转换、交换或行使任何其他证券而发行的任何普通股或优先股）、债务证券（“债务证券”）、存托股（“存托股”）、认股权证（“认股权证”）和（a）购买公司普通股股份的合同或（b）由购买合同组成的购买单位；认股权证和/或第三方债务证券或债务义务（包括美国国债，其他购买合同或普通股）将担保持有人购买或出售（视情况而定）公司购买合同（统称“证券”）项下的购买合同财产（统称“单位”）和（2）由公司全额无条件担保的AXIS Specialty Finance LLC和AXIS Specialty Finance PLC的债务证券。
| 1. | 审查的文件 |
为了发表这一意见，我们审查了一份登记声明。我们还审查了：
| 1.1. | 公司组织章程大纲及公司章程细则的副本（合称“宪法文件”）各由公司助理秘书于2025年11月4日认证； |
| 1.2. | 公司董事会日期为2025年9月18日的书面决议及董事会财务委员会日期为2025年9月16日的书面决议，各经公司秘书于2025年10月30日核证（合《决议"）；以及 |
| 1.3. | a百慕大1981年《公司法》（经修订）规定的合规证书（“公司法"）由公司注册处处长或代表公司注册处处长就公司于2025年11月3日发出；及 |
| 1.4. | 等其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。 |
| 2. | 假设 |
我们假设：
| 2.1. | 所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性； |
| 2.2. | 凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意； |
| 2.3. | 注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性； |
| 2.4. | 决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议上通过的，或以一致书面决议通过的，仍然具有充分的效力和效力，过去没有、将来也不会被撤销或修正； |
| 2.5. | 指公司将发行证券以促进其组织章程大纲所载的目标； |
| 2.6. | 宪法文件将不会以任何会影响在此表达的意见的方式进行修改； |
| 2.7. | 除百慕大外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响； |
| 康尼尔斯网|2 |
| 2.8. | 公司将有足够的法定资本在发行时进行任何股本证券的发行，不论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何证券时； |
| 2.9. | 公司股份将于经修订的《1981年公司法》所界定的指定证券交易所上市（以下简称"公司法"），而百慕大金融管理局截至2003年3月24日就发行及自由转让证券所给予的同意，在任何证券发行时不会被撤销或修订； |
| 2.10. | 任何及所有证券（包括但不限于优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制）或由相同或受其规限的其他证券（或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物）的形式及条款（就认股权证及单位而言）、公司发行及出售该等证券，以及公司产生及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议下的义务，契约或其补充）的条款将不会违反宪法文件或百慕大的任何适用法律、条例、命令或法令； |
| 2.11. | 将采取一切必要的公司行动以授权和批准任何证券发行（包括，如果要发行优先股，则采取一切必要的公司行动以建立一个或多个系列的优先股并确定其指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）、其发行的条款和相关事项，并将适当批准适用的最终购买、承销或类似协议，以及（如果要发行债务证券）适用的契约及其任何适用的补充，由或代表公司及其所有其他方签署和交付； |
| 2.12. | 适用的购买、包销或类似协议、任何债务证券、任何契约及其任何补充以及与任何证券有关的任何其他协议或其他文件将根据其管辖法律根据其条款有效并具有约束力； |
| 2.13. | 证券的发行、销售及付款将根据董事会正式批准的适用购买、包销或类似协议、注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用补充），以及（如拟发行债务证券）适用的契约及其任何适用补充； |
| 2.14. | 指在发行任何股本证券时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价应至少等于其面值； |
| 2.15. | 除公司以外的所有各方订立和履行其在该等各方就证券发行订立的任何及所有文件项下的义务的能力、权力及授权，以及各方就该等文件的适当执行及交付；及 |
| 2.16. | 除公司外，该等文件的任何当事人均未在其雇用员工并支付工资和其他费用的百慕大境内场所开展业务。 |
| 康尼尔斯网|3 |
| 3. | 资格 |
| 3.1. | 本公司就任何证券及与其有关的任何契约或其他协议或文件所承担的义务： |
| (a) | 将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁； |
| (b) | 将受到可提起诉讼的法定时限的限制； |
| （c） | 将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得； |
| （d） | 百慕大法院不得对构成支付罚款性质的金额的行为予以实施；和 |
| （e） | 不得由百慕大法院实施，只要这些行为将在百慕大以外的司法管辖区执行，并且根据该司法管辖区的法律，这种执行将是非法的。尽管有任何向特定法院管辖权提交的合同，百慕大法院拥有在百慕大法院中止或允许诉讼的固有酌处权。 |
| 3.2. | “不可评估性”不是百慕大法律下的法律概念，但当我们在此将普通股和/或优先股描述为“不可评估”时，我们的意思是，根据公司与持有任何普通股和优先股的任何成员之间的任何协议中的任何相反规定（但仅限于此类成员），就该等股份的发行而言，无须再支付任何款项，且任何成员在其成为成员之日后，如变更要求该成员取得或认购额外普通股或优先股，或以任何方式增加其对公司股本的贡献或以其他方式向公司支付款项的责任，则该成员不得受章程文件中的变更的约束。 |
| 3.3. | 我们没有对除百慕大以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见应受百慕大法律管辖并根据百慕大法律解释，仅限于并根据百慕大现行法律和实践提出。本意见仅为贵方的利益及用于登记声明所述公司提交登记声明及发行证券的目的而发出，不得被任何其他人、商号或实体所依赖，或就任何其他事项而言。 |
| 康尼尔斯网|4 |
| 4. | 意见 |
基于并在此前提下，我们认为：
| 4.1. | 该公司根据百慕大法律正式注册成立并以良好信誉存在（仅指它没有未根据1981年《公司法》向任何百慕大政府当局提交任何文件，或未支付任何百慕大政府费用或税款，这将使其有可能被从公司登记册中除名，从而根据百慕大法律不复存在）。 |
| 4.2. | 在普通股和/或优先股到期发行并支付其对价后，该等普通股和/或优先股将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 4.3. | 到期发行后： |
| (a) | 任何系列的债务证券； |
| (b) | 存托股份； |
| （c） | 认股权证；和/或 |
| （d） | 单位， |
及支付代价，该等证券将有效发行及（除非任何股本证券构成单位的一部分）将根据其条款构成公司的有效及具约束力的义务。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意招股说明书中构成注册声明一部分的“法律事项”和“美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性和其他事项”标题下对本公司的提及。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的，
| _____________________/s/______________________ |
Conyers Dill & Pearman有限公司
| 康尼尔斯网|5 |