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Navigator Holdings Ltd.
2023年长期激励计划
股票期权协议
这份股票期权协议（这个“协议”）证明截至[ ___日] [ ___日]作出的裁决（“授予日期”），之间Navigator Holdings Ltd.，a马绍尔群岛公司（the "公司”），以及[ __________ ]（the“雇员”).
1.赠款.根据航海家控股有限公司2023年长期激励计划，视其不时修订而定（以下简称"计划”），并在符合下述条件下，公司特此授予该雇员自授予日起生效的购买权利和选择权（“期权”）合计数量为[ ________ ]股（简称“期权股份“）的公司普通股，每股面值0.01美元（”股票"），按照第2节规定的每股行使价，按照本协议和计划[丹麦《税务评估法》第7P节适用协议]中规定的条款和条件1.该期权旨在作为一种非合格股票期权和不是守则第422条所指的激励股票期权。如果本协议的任何条款与计划中明确适用的条款相冲突，则计划中的这些条款应加以控制，如有必要，本协议的适用条款应被视为经过修改，以实现计划的目的和意图。
2.定义.本协议中使用的未在本第2节或本协议正文中定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。除本协议正文中定义的术语外，以下大写词语和术语应具有以下所示含义：
(a)[“雇主”是指，在该员工并非直接受雇于公司的范围内，该员工受雇于公司的雇佣关联公司。]2
(b)“行权价格”指[ $ [ ____ ]，自授予日的第一个周年日及其后的授予日的每个周年日起按5%的复合年增长率增加，直至期权股份成为既得股份之时为止。为免生疑问，在任何情况下，在期权期限内的任何时间，行使价均不会低于授予日一股股票的公允市场价值。]
（c）“非自愿终止”系指公司或关联公司因非因由而终止该员工的聘用。
（d）[“充足的股份”指在出售时将产生至少等于相关税务责任的金额（扣除经纪费和出售时的任何其他费用或税款后）的最小数量的期权股份。
1Draft注意事项：仅为丹麦语接收者包含的语言。
2Draft注意事项：仅适用于英国接收者的语言。
（e）“应税事件”是指在以下方面引起雇员须缴付任何所得税或国民保险缴款或两者（或其在任何司法管辖区的等值）的责任的任何事件或情况：
（一）期权，包括其行使、其转让或放弃以供考虑，或收取与之有关的任何利益；
（二）任何股票和/或期权股份（或其他证券或资产）：
(A)为满足选择权而指定用途或持有；
(b)于行使期权时取得；
（c）因持有期权而取得；或
(D)以转让或放弃期权为代价取得；
（三）因持有（ii）所述股票和/或期权股份（或其他证券或资产）而获得或指定用途的任何证券（或其他资产）；或
（四）根据英国PAYE就上述（i）至（iii）范围内的证券或资产应付的任何款项，包括雇员未能在英国《2003年所得税（收入和养老金）法》第222条规定的期限内清偿该等款项（“ITEPA”).
（f）“税务责任”是指：
（一）任何英国所得税和初级1类（雇员）国民保险缴款（“网卡"）（或其在任何司法管辖区的等价物），而公司和/或雇员的任何雇主（或前雇主）因任何应税事件而有责任或可能有责任交代（或合理地认为有责任或可能有责任交代）；及
（二）公司和/或雇员的任何雇主（或前雇主）因任何可从雇员合法收回的应税事件而有或可能有责任支付（或有理由认为有或可能有责任支付）的任何英国二级1级（雇主）NIC（或任何司法管辖区的同等）。]3
3.归属.
(a)期权股份应被视为“非归属股份”除非和直到他们成为“归属股份”.在符合本文所列其他条款和条件的情况下，期权应归属并成为可行使（即成为归属股份[在日期的第三个周年日
3Draft注意事项：仅适用于英国接收者的语言。
赠款（the "归属日期”)]4[关于下表所列适用日期的指定百分比的期权股份（每个该等日期，a "归属日期”)]5，条件是雇员自批出日期起至[适用]归属日期一直受公司持续雇用，且截至[适用]归属日期，雇员并无向公司，亦无向雇员提供雇员终止雇用的通知。任何未根据本条第3（a）条、第3（b）条、第3（c）条、第3（d）条或第4条成为归属股份的期权股份，自该雇员受雇于公司终止之日起，将被没收予公司，不作任何考虑。
[
]
(b)死亡或残疾。尽管第3（a）条另有规定，如果雇员因死亡或残疾而终止在公司的雇用，但须遵守雇员（或雇员的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人（如适用）（i）及时以公司满意的形式执行索赔的一般解除，以及（ii）如适用，未能按照此种解除的条款撤销此种执行或签署，在每种情况下，在执行和撤销此种解除索赔的期间（该期间，“考虑期间"），在任何期权股份为非归属股份的情况下，期权股份的按比例分配部分（基于从授出日期至[最终/适用]归属日期的雇员受雇天数）应成为归属股份。如果委员会全权酌情决定加速归属是适当的，则委员会应保留加速归属剩余期权股份的酌处权。
（c）非自愿终止.尽管第3（a）条另有规定，如雇员在公司的雇用因非自愿终止而终止，则须受雇员（i）以公司满意的格式及时执行一般解除申索及（ii）如适用，未能撤销该执行或
4草案说明：三年断崖式归属将包括的语言。
5Draft注释：语言，以及本节中括号内语言的其余部分，如果实施年度归属时间表，则包括在内。
根据该解除条款签署，在每种情况下，在考虑期间，只要任何期权股份为非归属股份，期权股份的按比例分配的部分（基于从授予日期到[最终/适用]归属日期的雇员受雇天数）应成为归属股份。委员会应保留在委员会全权酌情决定此类加速归属是适当的情况下加速归属剩余期权股份的酌处权。
（d）退休.尽管第3（a）节有任何规定，如果雇员因退休而终止在公司的雇用（如雇员的雇用合同中所定义，如果有的话），则该选择权应被没收或归属，并仍可根据雇员雇用合同的条款行使。
（e）因故终止.为免生疑问，任何期权股份，不论视为非归属股份或截至公司因故终止雇用雇员之日尚未行使的已归属股份，均应于该终止日期被公司没收，不作任何代价。
（f）连续就业.如雇员因任何理由请假，公司可全权酌情决定该雇员仍被视为受雇于公司或为公司提供服务，但选择权的权利将限于该等权利在请假开始时获得或归属的程度。就本协议而言，任何[英国]适用的法定产假、陪产假或收养假期间均不得算作请假，任何请该假的雇员应被视为在任何该等期间内继续为公司提供服务。
4.控制权变更.在控制权发生变更的情况下，尽管计划或本协议有任何相反的规定，期权应立即归属并可就100%的期权股份行使。
5.期权的行使和结算.
(a)到期.在任何情况下，选择权均须于授出日期第六（6）周年营业时间结束时终止（“到期日”).在雇员持续受雇于公司的情况下，雇员可根据本协议在期权终止前的任何时间行使购买全部或部分已归属股份的选择权。尽管有上述规定，除非委员会另有规定，在雇员的雇佣关系终止时，期权应在计划规定的日期之前仍可就既得股份行使，或在较早的情况下仍可行使到期日；但前提是，如果在雇员因任何原因终止雇佣关系之后，由于行使期权将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统规则下的登记要求，因此禁止行使期权，然后，期权的到期将一直收费至期权的行使将违反此类登记或其他证券要求的期间结束后三十（30）天之日。
(b)选举行使。员工行使期权的任何行为均应以书面形式告知公司法律和通讯主管。行使期权应由（i）被签字人的雇员（或根据本协议有权行使期权的其他人）向公司交付“股票期权行权通知”（基本上以作为附件 A所附的形式）和（ii）支付根据行权购买的期权股份的总行权价格。可在任何时间购买不少于500股既得股份，除非购买的数量是当时可根据期权购买的既得股份总数。在任何情况下，雇员均无权就任何未归属股份或已归属股份的一小部分行使期权。
（c）支付行使价.行权价的支付应在行权时全额支付，且可根据雇员的选择，经公司批准，（i）以现金、经核证的或正式的银行支票或电汇即时可用资金的方式支付，（ii）通过向公司交付在行权日具有与行权价相等的公平市场价值的若干股票，或（iii）以净发行行权的方式支付，据此，公司将向雇员发行若干股行使期权的股票，减去截至行使日公允市场价值等于行使价的股份数量。
6.[税收.
(a)雇员不可撤销地同意：
（一）向公司、其雇主或前雇主（视情况而定）支付任何税务责任的金额；或
（二）就任何税务责任的支付订立令公司、其雇主或前雇主（视情况而定）满意的安排。
(b)雇员不可撤销地同意：
（一）雇员将向公司、其雇主或前雇主（视情况而定）偿还任何二级第1类（雇主）NIC（或任何司法管辖区的任何类似社保缴款责任），其中：
(A)公司或该雇员的任何雇主（或前雇主）有责任因任何应税事件而支付；和
(b)可由公司或任何雇主（或前雇主）向该雇员合法追讨；及
（二）[应公司、其雇主或前雇主的要求，雇员应与该人共同作出有效选择，将
第6（b）（i）节所述的二级第1类（雇主）NIC的全部或任何部分责任（或任何司法管辖区的任何类似的社会保障缴款责任）。]6
（c）如果：
（一）雇员没有在行使期权日期后七天内履行其根据第6（b）（i）或第6（b）（ii）条就任何与行使期权有关的税务责任所产生的义务；和
（二）股票在那个时候很容易卖，
公司应从本应交付给员工的期权股份中扣留足够的股份。从出售这些被扣留的期权股份的净收益中，公司应：
（一）保留（如公司须交代或支付有关税务责任）；或
（二）支付给雇员的雇主或前雇主（如该人有责任交代或支付有关的税务责任），
与税务责任相等的金额，并应将任何余额支付给雇员。雇员根据第6（a）条承担的义务不因公司未能根据第6（c）条扣留期权股份而受到影响。
（d）[雇员不可撤销地同意根据ITEPA第431（1）条或第431（2）条就期权股份进行联合选举（如公司、其雇主或前雇主要求这样做），在行使期权之日或之前。]7
（e）雇员特此委任公司（不时由其任何董事代理）为雇员的代理律师，以：
（一）根据第6（c）条的规定出售足够的股份，并根据第6（c）条处理该出售的收益；和
（二）以雇员的名义和代表雇员执行根据第6（d）条规定进行的任何联合选举。
（f）公司可委任一名或多于一名人士担任该雇员的替代律师，并行使第6（e）条所载授权书赋予公司的一项或多于一项权力，但委任替代律师的权力除外。公司随后可撤销任何该等委任。
（g）第6（e）条所载授权书为不可撤销的授权书，除非获得公司同意，并以担保方式给予，以确保公司的利益
6Draft注意事项：仅针对丹麦语接收者删除语言。
7Draft注意事项：仅针对丹麦语接收者删除语言。
公司（代表其本身及作为本协议项下的受托人代表雇员的任何雇主或前雇主）作为有责任交代或支付任何相关税务责任的人。
（h）雇员声明，与公司进行善意交易的人或作为根据第6（e）条委任的雇员代理律师的任何替代律师，可接受由该人签署的书面声明，大意是本授权书未被撤销，作为该事实的确凿证据。
（一）雇员无权因任何原因而全部或部分产生或增加（或声称产生或增加）的任何税款或NIC（或其或其在任何司法管辖区的等价物）责任而获得赔偿或损害。]8
（j）[通过接受本协议，雇员也接受关于适用《丹麦税务评估法》第7P条的协议（作为附件 B附后），据此，您确认《丹麦税务评估法》第7P条——在尽可能广泛的范围内——应适用于已授予的期权，并且只要受《丹麦税务评估法》第7P条管辖的期权价值超过授予当年工资的百分之十（10%），那么，那些超过你年薪10%的金额将不受《丹麦税务评估法》第7P条的管辖，而是受丹麦普通税务规则的管辖。]9
[扣缴.如果收到、归属或行使期权导致为联邦、州或地方税收目的向雇员支付补偿收入或工资，雇员应在收到、归属或行使（视情况而定）时向公司交付公司为履行适用的税法或法规规定的最低义务而可能需要的金额，如果雇员没有这样做（或如果雇员指示公司扣留现金或股票以履行该义务），公司应从任何现金或股票薪酬（包括预扣根据本协议将向雇员发行的任何股票）中预扣届时或其后应支付给雇员的任何因此类由此产生的补偿收入或工资而需要预扣的税款。]10
(k)公司不就因收到期权、授予期权或行使期权而对雇员造成的税务后果作出任何陈述或保证
7.无股东权利.根据本协议授予的期权没有也不应使雇员有权在行使期权后向雇员发行股票之日之前享有股票持有人的任何权利。雇员的权利与
8Draft注意事项：仅适用于英国接收者的语言。
9Draft注意事项：仅为丹麦语接收者包含的语言。
10Draft注意事项：仅针对美国接收者包含的语言。
就期权而言，在期权股份归属并根据第3条行使之日之前的所有时间，该期权仍可被没收。
8.追回.尽管协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的任何补偿、付款或利益（或通过出售根据本协议交付的股票实现的利润），无论是以现金或其他形式，均应受不时生效的任何公司追回政策的约束，因为任何此类政策可能会被修改。
9.雇佣关系；未来奖项.就本协议而言，只要雇员仍然是公司或附属公司的雇员，该雇员就应被视为受雇于公司。在不限制前句范围的情况下，具体规定，雇员在雇用或聘用该雇员的实体或其他组织的“附属”地位终止时，应被视为已终止雇用或在公司服务。采纳本计划或根据本协议授予期权的任何规定，均不得授予雇员继续受雇于公司或在公司服务的权利，或以任何方式影响公司在任何时候终止该等受雇或服务的权利。除非书面雇佣或咨询协议或适用法律另有规定，否则雇员受雇于公司或在公司服务应是随意的，雇员或公司可随时以任何理由终止雇佣或服务关系，无论是否有因由或通知。任何有关是否以及何时终止该雇用或服务，以及终止原因的问题，应由委员会或其代表决定，其决定为最终决定。该期权的授予是一项自愿的、一次性作出的酌情授予，并不构成作出未来授予的承诺。
10.通告.本协议中规定的任何通知或其他通信，如以书面形式，即为充分。就雇员而言，如在雇员的主要工作地点以专人送达雇员，或以挂号或挂号邮件方式按雇员向公司备案的最后地址送达雇员，则该等通知或通讯须有效送达。就本公司而言，该等通知或通讯如以挂号信或挂号信方式寄至本公司的主要行政办公室，则须有效送达。
11.可转移性.期权不得由雇员转让，无论是自愿、非自愿或通过法律运作或其他方式，直至该等股票的所有权转移给雇员为止，除非计划中有规定。除本计划另有规定外，如自愿或非自愿对期权作出任何转让、质押、转让或其他处分，或对期权发出任何扣押、执行、扣押或留置权，则雇员对期权的权利应立即终止和终止。
12.整个协议；修正.本协议和以引用方式并入本文的文件取代和合并了以前雇员与公司之间有关相同或相似标的事项的所有协议和讨论，并构成雇员与公司之间关于
本协议标的，本协议另有规定的除外。本协议不得因公司任何雇员、高级人员或代表作出的任何口头陈述、陈述或协议或任何书面协议而在任何方面作出修改，除非由公司明确授权执行该文件的高级人员签署。
13.结合效应；存活率.本协议对公司的任何继承人以及根据该雇员合法主张权利的所有人具有约束力，并对其有利。第6条的规定应在行使期权后继续有效。
14.控制法.本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，或如适用，美国法律。
【签名页如下】
在哪里作证、本协议自上述首次书面协议之日起由各方签署。
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| Navigator Holdings Ltd. |
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| 签名： |
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| 职位： |
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| 员工 |
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| 打印名称： |
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展品A
航海家控股有限公司2023年长期激励计划（the "计划”)
股票期权行使通知
OPTIONEE信息：
选项信息：
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| 授予日期： |
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期权类型： |
☐非合格股票期权（NQSO）
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| 每股行使价： |
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锻炼信息：
1.现行使期权的股票数量：[ ______________ ]（这些股份以下简称“已购买股份”。）
2.所购股份的总行使价：$ ______________
3.与购买的共享相关的预扣税款总额：$ ______________
（请联系获取此信息
4.行权价格的支付形式（随函附上，视情况而定）[检查所有适用]：
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| a. ______ |
支付给“Navigator Holdings Ltd.”的______________美元支票 |
c. ______ |
本人选择公司从上述第1项所列的股票数量中扣留公允市场价值（定义见本计划）等于本人股票期权协议规定的行权价格的股票数量。（这些股份将在公司收到本通知之日进行估值。） |
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本人至少拥有六个月的公司股票的凭证。（这些股份将在公司收到本通知之日进行估值。） |
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5.扣缴税款的缴款表格（附后，视情况而定）[检查所有适用]:
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| a. ______ |
支付给“Navigator Holdings Ltd.”的______________美元支票 |
c. ______ |
本人选择公司根据该等股份的公平市场价值（如计划中所定义），从第1项所列的股票数量中预扣满足公司预扣税款义务所需的股份数量。（这些股份将在公司收到本通知之日进行估值。） |
| b.____ |
本人至少拥有六个月的公司股票的凭证。（这些股份将在公司收到本通知之日进行估值。） |
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6.购买的股份应登记的名称【你一定要查一个】:
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| a. ______ |
仅以我的名义 |
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| b.____ |
以配偶和本人名义作为小区物业 |
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本人配偶姓名（如适用）：
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| c. ______ |
以本人配偶和本人作为有生存权的共同承租人的名义 |
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7.购买股份的凭证应寄往以下地址：
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您必须在下面签署这份通知，然后再提交给公司。