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附件 3.2

经修订及重述

附例

的

LKQ公司

（截至2026年5月8日修订）

第一条

企业办事处

第1节。特拉华州注册办事处。公司应在特拉华州法律要求的范围内在特拉华州维持注册办事处。

第2节。其他办公室。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有其他办事处。

第二条

股东大会

第1节。时间和地点。为任何目的召开的股东大会可在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，该时间和地点应在会议通知或正式签署的放弃通知中说明。

第2节。年度会议。

（1）每年召开一次股东大会，以选举董事和处理会议之前可能适当提出的其他事项。如要适当地在年会前提出，业务必须（i）由董事会或其任何委员会发出或在其指示下发出的年会通知（或其任何补充或修订）中指明，（ii）由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式在年会前提出，或（iii）由股东以其他方式适当地在年会前提出。除任何其他适用规定外，对于股东在年度会议前适当提出的业务

除选举董事的提名（根据第三条作出）外，股东必须已及时以书面通知法团秘书。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十天营业时间结束前，或不早于第一百二十天营业时间结束前，在法团各主要行政办公室送达秘书（但如年会日期在该周年日期前三十天以上或之后七十天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前一百二十天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前九十天的营业时间结束前（以较迟者为准）或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十天的营业时间结束前（以较迟者为准）如此送达。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。股东向秘书发出的通知，须载明（a）就股东建议在周年会议前提出的每项事宜（i）对希望在周年会议前提出的业务（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订法团附例、建议修订的语文），以及在周年会议上进行该业务的理由，及（ii）股东的任何重大权益，以及实益拥有人（如有），在该业务中代表其提出建议，以及（b）关于发出通知的股东，以及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）（i）股东的名称和记录地址以及该实益拥有人的名称和地址，以及（ii）股东和该实益拥有人在记录中实益拥有和拥有的公司股本股份的类别、系列和数量，（iii）该股东和实益拥有人（如有）对所有衍生交易（定义见下文）的描述，建议是在前12个月期间代表其提出的，包括交易日期和交易涉及的证券类别、系列和数量，以及交易的重要经济条款，此类描述还包括该股东和受益所有人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条将被要求报告的所有信息，如果该股东或受益所有人在交易时是公司的董事或公司10%以上股份的受益所有人，（iv）有关该股东是有权在该会议上投票的法团股票纪录持有人并拟亲自或藉代理人出席会议以提出该业务的陈述，及（v）不论该股东或实益拥有人（如有的话）的陈述，打算或属于打算（a）向至少持有批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提案或提名（其中

代表必须包括一份声明，说明该股东或任何实益拥有人是否打算根据《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）征集公司股票投票权的必要百分比。任何人的“衍生交易”系指任何（a）与任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使、转换或交换特权的类似权利有关的交易或安排、协议或谅解，或与该公司的任何证券有关的结算付款或机制，或任何价值全部或部分源自该公司的证券价值的任何类似票据，在任何该等情况下，不论其是否受制于该公司的证券或其他方面的结算，以及（b）任何交易、安排，协议或谅解，其中包括或包括该人有机会直接或间接获利或分享因公司任何证券的价值的任何增加或减少而产生的任何利润，或增加或减少该人过去、现在或将有权投票的公司证券的数量，在任何情况下，无论其是否受制于公司的证券结算或其他情况。尽管本附例另有相反规定，除按照本条第二款第2款规定的程序外，不得在年会上进行任何业务。主持年会的法团的高级人员，如有事实根据，须裁定并向年会宣布业务没有按照本条第二款第2款的规定妥善提交年会，而如该高级人员应如此裁定，则该高级人员须如此向年会宣布，而任何该等业务没有妥善提交年会不得处理。上述股东年会的召开日期、地点、时间由董事会决定。

（2）本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求在公司的代理声明中列入建议的任何权利（i）或公司任何一系列已发行优先股的持有人的任何权利（ii），包括在特定情况下选举董事的权利，前提是适用法律或公司注册证书规定的范围内。根据《交易法》第14a-8条和第14a-19条的规定，本章程不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，包括或已经在公司的代理声明中传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业提议。尽管本附例另有相反规定，任何股东或其他个人或实体（董事会除外）直接或间接向法团其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。

第3节。特别会议。

（1）除法团的成立法团证明书另有规定外，为任何目的或目的（i）而召开的法团股东特别会议，可由（a）法团总裁或（b）法团董事会（藉一项或多于一项决议）单独召集，并须于（a）法团董事会（藉一项或多于一项决议）指定的日期及时间举行，并须在法团董事会（藉一项或多于一项决议）决定的任何地点（如有的话）举行，及（ii）须由公司董事会（藉决议或其决议）召集，并于该日期（该日期须在根据本条第II条第3款向公司秘书递交特别会议要求（定义见下文）后九十（90）天内，或允许公司遵守适用的《交易法》所需的较后日期）、时间及地点（如有）举行，由法团董事会（藉决议或其决议）应一名或多于一名记录持有人（在下文规定的时间及期间内）的书面要求（“特别会议要求”）决定，合计不少于所有类别的所有已发行及已发行股份的投票权的25%及一般有权就要求召开该特别会议的提名或业务（每一项提名或业务必须构成股东行动的适当事项）投票的法团系列股本，以及一般有权/一般有权在该特别会议上投票的法团系列股本，作为单一类别（该等持有人、“合资格股东”或该等持有人，统称“合资格股东”），在不早于第三十（30第）任何法团股东周年大会日期的翌日，（ii）不迟于第九十（90第）任何法团股东周年大会日期的前一天，及（iii）不早于第九十（90第）提出相同或实质上相似的提名或业务（由法团董事会决定）的法团股东特别会议日期的翌日。为有资格根据本条第二条第3款向法团秘书交付特别会议请求，一名合资格股东或每名合资格股东必须（i）在根据本条第二条第3款向法团秘书交付特别会议请求时为法团的记录股东，及（ii）在根据本条第II条第3款向法团秘书交付特别会议要求前至少一年连续为法团的纪录股东。

（2）如特别会议请求依据本条第II条第3款交付法团秘书后，在该特别会议召开前的任何时间，在法团的主要执行办事处以书面通知方式将特别会议请求撤销，则法团董事会有权取消该特别会议，即使就该提名有该代理人

或召开该特别会议的业务可能已由公司接收。尽管有上述规定，如该等合资格股东（或一名合资格代表）没有出席，或该等合资格股东（或其合资格代表）（如适用）没有出席法团的该特别股东大会，以提出该等提名或业务，（i）即使法团可能已接获有关召集该特别会议的提名或业务的代理人，该提名或业务仍不得在该特别会议上考虑或处理，且（ii）该特别会议的主席须决定并向该特别会议宣布，该提名或业务未按照本条第二款第3款适当地提交该特别会议，并须如此向该特别会议声明，该提名或业务不得处理。除第二条第三款第（一）项另有规定外，任何其他人士不得召开法团股东特别会议。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的或目的。

（3）特别会议请求须（i）述明被要求召开的法团股东特别会议的目的或目的，并包括（a）构成该特别会议的目的或目的的提名的简要说明，该说明须包括（i）每名代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）每名代名人的主要职业或雇用，（iii）每名代名人在纪录中拥有并实益拥有的法团每类或系列股本的股份数目，（iv）任何补偿性、付款或其他财务协议、安排，或就每名获提名人作为法团董事的候选资格或服务与每名获提名人为其一方的法团以外的任何人或实体达成谅解，包括对该协议、安排或谅解的重要条款的描述，（v）每名获提名人就每名该被提名人作为法团董事的候选资格或服务而获得或可能有权获得的法团以外的任何人或实体的任何补偿或其他付款，包括对其形式和金额的描述，（六）根据《交易法》第14条规定的《证券交易委员会规则和条例》为选举董事而征求代理时须披露的与每名被提名人有关的任何其他信息，以及（b）构成该特别会议的目的或宗旨的业务的简要说明，该说明应包括在该特别会议上提出供审议的任何决议或决议的文本，如果该业务包括修订本章程的提案，则拟议修订的语言，（ii）述明在该特别会议上考虑该等提名或处理该等业务的理由或理由，（iii）述明该等合资格股东或每名该等合资格股东（如适用）在该等提名或业务中的任何重大利益或利益，以及代表其提出该等请求的每名实益拥有人（如有的话），（iv）述明该等合资格股东或每名该等合资格股东（如适用）的姓名及地址，正如他们在

公司的账簿，以及代表其提出此类请求的每个实益拥有人（如有）的名称和地址，（v）说明该合格股东或每个该合格股东（如适用）在记录中拥有并实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份数量，以及代表其提出此类请求的每个实益拥有人（如有），（vi）包括对该合格股东或每个该合格股东（如适用）的所有衍生交易的描述，以及每个实益拥有人（如有），在之前的12个月期间，包括交易日期和交易涉及的证券类别、系列和数量，以及交易的重要经济条款，此类描述还包括此类合格股东或每一名此类合格股东（如适用）以及代表其提出此类请求的每一受益所有人（如有）根据《交易法》将被要求报告的所有信息，前提是此类合格股东或每一名此类合格股东（如适用）以及每一受益所有人（如有），代表其提出该要求的，是在进行该等交易时的法团董事或该法团10%以上股份的实益拥有人，（vii）包括一项陈述，即该等合资格股东或每名该等合资格股东（如适用），（a）在根据第二条第3款将特别会议要求送达法团秘书时是该法团的记录股东，（b）在根据本条第II条第3款向法团秘书交付特别会议要求前至少一年连续为法团的纪录股东，（c）是有权在该特别会议上投票的法团股本股份的纪录持有人，而（d）该等合资格股东（或一名合资格代表）或每一名该等合资格股东（或一名合资格代表）（如适用），拟亲自或委托代理人出席该特别会议以提出该等提名或业务，及（viii）就该等合资格股东或每名该等合资格股东（如适用）或每名实益拥有人（如有）是否代表其提出该等要求作出陈述，拟（a）向至少持有选举该代名人或批准或采纳构成该特别会议目的或宗旨的该业务所需的该公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团或该集团的一部分，和/或（b）以其他方式向该公司的股东征集支持该提名或业务的代理（该代表必须包括一份声明，说明该合格股东或每一名该等合格股东（如适用）以及每一受益所有人（如有），根据《交易法》第14a-19条规则，代表其提出此类请求，打算征求公司股本投票权的必要百分比）。为免生疑问，该等合资格股东的每名代名人或适用的该等合资格股东的每名代名人，以及代其提出该要求的每名实益拥有人（如有的话），均须遵守本附例第三条第1节第三款的资格规定。

（4）法团董事会有权（i）决定特别会议要求是否按照本条第二款第3款和（ii）的规定提出，如确定特别会议要求不是按照本条第三款的规定提出，则宣布所要求的特别会议不得召集和举行，或如所要求的特别会议已召集，法团的董事会有权取消该特别会议，尽管法团可能已收到有关召集该特别会议的提名或业务的代理人。

第4节。注意。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如为特别会议，召开会议的目的或目的。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，任何会议的通知，须在会议日期前不少于十天或多于六十天，发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，已预付邮资，以公司记录上所显示的股东地址发送给股东。

第5节。股东名单。掌管法团股票分类账的高级人员须拟备或安排拟备及制作，最迟于10第在每次股东大会召开前一天，提供一份完整的有权在大会上投票的股东名单（但规定确定有权投票的股东的股权登记日在大会召开日前十天以内的，该名单应反映截至大会召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数量。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截止于会议日期的前一天：（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或（ii）在法团主要营业地点的正常营业时间内提供。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本第五条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东的唯一证据。

第6节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行股票过半数并有权在会上投票的持有人，应构成就业务交易召开的任何股东大会的法定人数。为确定本节是否存在法定人数，经纪人未投票和弃权应算作亲自出席或由代理人代表出席。但如该法定人数不得出席股东大会或派代表出席股东大会，则该会议的主席或有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无须在会上宣布休会的会议地点、日期和时间以外的通知，直至达到法定人数出席或由代理人代表出席为止。

第7节。要求投票。当出席任何股东大会的人数达到法定人数时，向股东提出的所有问题均应由亲自出席或由代理人代表的具有表决权的过半数股票持有人投赞成票决定，除非该问题因法律或法规或公司注册证书或本章程或适用于该公司的任何证券交易所的规则或条例的明文规定或根据适用于该公司或其证券的任何条例而需要不同的投票，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制此类问题的决定。

除本附例另有规定外，每名董事须在出席法定人数的任何董事选举会议上，以就该董事的选举所投的多数票投票选出。就本附例而言，过半数票是指对董事选举投“赞成票”的股份数目超过对该董事选举投“反对票”或拒绝接受的票数。投票弃权和经纪人不投票（如有）将不被视为就董事选举投出的票。被提名人人数超过应选董事人数的，股东应选举的每一位董事，应在出席法定人数的任何董事选举会议上以所投票数的复数表决方式选出。

第8节。投票。除法律或公司注册证书另有规定外，公司普通股股东拥有唯一投票权。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向法团秘书交付一份撤销该代表或一份载有较后日期的新代表而撤销任何并非不可撤销的代表。

第9节。休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如任何该等续会的时间及地点（i）在休会的会议上宣布，则无须就该等续会发出通知，（ii）在会议的预定时间内，展示于同一电子网络（如有任何用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的电子网络），或（iii）根据第4条发出的会议通知中所列。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十天的，应当向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应确定与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每一登记在册的股东发出续会通知，以获得该续会的通知。除非附例另有规定，当某次会议延期至其他时间或地点，包括为处理未能以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障或因缺乏法定人数而采取的休会）时，如（i）在举行休会的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯手段（如有），则无需就休会会议发出通知，（ii）显示，在会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据特拉华州《一般公司法》第222条发出的会议通知中规定的（iii）。

第10节。会议程序。股东大会应由总裁主持，或在总裁缺席时由副总裁主持，或在前述人员缺席时由董事会指定的董事长主持，或在会议选定的董事长缺席时由其指定。公司秘书，或在公司秘书缺席时由助理公司秘书代行会议秘书职责，但在公司秘书及任何助理公司秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

每次该等会议的议事顺序，由会议主席决定。会议主席有权利和权力为会议的适当进行规定规则、条例和程序，并作出一切必要或可取的作为和事情，包括但不限于建立有关

维持秩序和安全、限制分配给对法团事务的提问或评论的时间、限制在规定的会议开始时间和投票投票投票的开始和结束时间之后进入该会议。任何股东大会的主席对与该会议有关的任何规则、条例或程序的解释具有充分、完整的权力，不得对主席的裁决提出上诉。董事长可以要求或者要求非善意股东或者有效代理人持有人，或者扰乱、妨碍会议有序进行的人员离开会议。如出现混乱或任何其他事件，妨碍会议的合法事务继续进行，主席可宣布休会；并在其这样做后，会议将立即休会，直至主席决定的较后时间，而无须在会议上宣布休会的地点、日期和时间以外的通知。在法定人数应出席或由代理人代表出席的该续会上，可按原通知处理可能已在该会议上处理的任何事务。

第11节。检查员。在任何股东大会召开之前，董事会或者总裁应当指定一名或者多名检查人员在该次会议上代理，并作出书面报告，可以指定一名或者多名人员作为候补检查人员，接替不代理的检查人员。没有监察员或候补人员能够在股东大会上代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应确定各自的已发行股份数量和投票权，确定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明其确定出席会议所代表的股份数量及其对所有选票和选票的清点。视察员可委任或留用其他人员协助其履行职责。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、代理或投票，也不得撤销或更改投票。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应限于检查代理人、随其提交的任何信封、通过电报、电报或其他电子传输提交代理人的股东提供的任何信息，从中可以确定该代理人是由股东授权的、选票和公司的常规账簿和记录，检查人员还可以考虑其他可靠信息，以用于核对银行、经纪人或代表银行、经纪人提交的代理人和选票的有限目的，他们的被提名人或代表比代理人持有人更多选票的类似人士，由记录所有人授权投或更多

票超过该股东的记录。检查人员为此目的考虑其他可靠信息的，应当在进行核证时，具体说明其考虑的确切信息，包括其获取信息的人、信息获取时间、信息获取方式以及检查人员认为该信息准确可靠的依据。

第12节。提名。不迟于年会或其任何休会、延期或其他延迟前五个营业日，提名个人参选或连任董事的股东将向法团提供合理证据，证明该股东已符合规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息将导致这些被提名人不再有资格在年度会议上接受审议。如该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括由于该股东未能向法团提供第14a-19条规定的所有资料或通知），则该股东提出的董事代名人将无资格在年度会议上当选或连选连任，而有关该提名的任何投票或代理均应不予考虑，尽管该等代理可能已由法团收到并为确定是否达到法定人数而计算在内。尽管本附例另有相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人才有资格获选为董事。

第三条

董事

第1节。人数和任期。组成全体董事会的董事人数，应不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定。董事应在股东年会上选举产生，但本条第三款第二款规定的除外，每一位董事应任职至继任者当选合格或该董事提前辞职或被免职为止。董事不必是股东。在法团股东大会上提名参加法团董事会选举的人士，可在该会议上由董事会、董事会委任的任何委员会或人士，或由符合本条第三条第1款所列通知程序的法团任何有权在该会议上投票选举董事的股东，或在董事会的指示下作出。任何股东的该等提名须依据及时向法团秘书发出的书面通知作出。为及时，股东的通知须不迟于第九十天营业时间结束前，或不早于第一百二十天营业时间结束前，在法团各主要行政办公室送达秘书

前一年年会周年庆（但条件是，如果年会日期在该周年日之前三十天以上或之后七十天以上，股东的通知必须在不早于该年度股东大会召开前一百二十天的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会召开前九十天或法团首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日第十天的营业时间结束前如此送达）。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述股东通知。该股东向秘书发出的通知须载明（i）股东建议提名选举或重选为董事的每个人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有及纪录拥有的法团股本股份的类别及数目，（d）如任何该等代名人是任何补偿、付款或其他财务协议的一方，与法团以外的任何人或实体作出的安排或谅解，或已从法团以外的任何人或实体收到任何补偿或其他付款，在每种情况下与候选资格或担任法团董事有关，对该协议、安排或谅解及其条款或所收到的任何该等补偿的合理详细描述，（e）根据《交易法》第14条规定的《证券交易委员会规则和条例》为选举董事而要求在征集代理人中披露的与该人有关的任何其他信息，以及（ii）关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有）（a）股东的姓名和记录地址以及该实益拥有人的姓名和地址，及（b）股东及该等实益拥有人在纪录上实益拥有及拥有的法团股本股份的类别及数目，（iii）该股东及实益拥有人（如有的话）在过去12个月期间内代表其作出提名的所有衍生交易（如有的话）的说明，包括交易日期及交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及交易的重大经济条款，此类描述还包括根据《交易法》第16（a）条要求此类股东和实益拥有人报告的所有信息，如果此类股东或实益拥有人在交易时是公司的董事或公司10%以上股份的实益拥有人，（iv）无论是股东还是实益拥有人的陈述，如果有的话，打算或属于打算（a）向至少持有选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式征求股东支持该提名的代理或投票的集团，以及（v）对该股东和/或该实益拥有人之间或与该实益拥有人之间的提名有关的任何协议、安排或谅解的描述，他们各自的

关联机构或联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人，包括在提名的情况下，被提名人。

尽管第三条第1款另有相反规定，如（i）根据第三条第1款原本应予提名的日期后，在该年会上当选为法团董事会成员的董事人数有所增加，且（ii）在上一年度年会一周年至少一百天前，法团并无公开宣布提名额外董事职位的被提名人，本条第1款所规定的股东的通知，如须不迟于法团首次作出该公告的翌日的第10天营业时间结束时在法团的主要行政办事处送达秘书，则该通知须视为及时，但仅限于有关额外董事职位的代名人。

要有资格成为任何股东的代名人以选举或重选为法团董事，任何人必须（连同上述通知）就该个人的背景和资格以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景提交一份书面调查表（该调查表应由法团秘书应书面要求提供），及书面陈述及协议（以公司秘书应书面要求提供的格式提供），该个人：（a）不是、也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何未以书面向公司披露的问题或问题采取行动或投票；（b）不是、也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解，但未以书面形式向公司披露；（c）同意遵守公司关于非雇员董事持股的政策；（d）如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密，及不时公开披露的公司的交易政策及指引；及（e）同意根据《交易法》第14a-4（d）条及公司任何相关代理卡，以公司形式的代理声明中被提名为代名人，并同意在当选为董事时担任。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团董事的资格。除非按照本条例所列程序（包括下文本附例第III条第1A条（如适用））获提名，否则任何人均无资格获选为法团的董事。The officer of the

主持年会的法团，如有事实根据，须决定并向会议宣布某项提名并非按照前述程序（或本附例第三条第1A款（如适用）所列程序）作出，如他应如此决定，则须如此向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑。

第1a节。在符合本附例规定的条款及条件下，法团须在其于2017年年会后举行的股东年会的代理声明中，载列符合本附例第三条第1A款规定的股东或股东团体提名参选董事会的合资格人士（「股东代名人」）的姓名，连同所需资料（定义见下文），包括但不限于有资格成为合资格股东（定义见下文），并在提供本条第1A条所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本条第1A条将其代名人列入公司的代理材料。

（1）就本条第1a条而言：

（i）“有投票权股份”指有权就董事选举进行一般投票的法团股本的流通股；

（ii）“成分持有人”指任何股东、纳入合资格基金（定义见下文）的基金或实益持有人，其股票所有权被计算为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文）的资格或符合合资格股东（定义见下文）的资格；

（iii）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则赋予的含义；但条件是，“关联公司”定义中使用的“合伙人”一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；和

（iv）股东（包括任何成分持有人）应被视为仅拥有该股东本身（或该成分持有人本身）同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行的有表决权股份。根据前述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（且在以下任何安排已由股东（或任何组成股东）的联属公司订立的范围内，须减按）该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）出售的任何股份（x）于任何

尚未结算或完成的交易，包括任何卖空交易，（y）由该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）为任何目的借入或由该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）根据转售协议购买，或（z）受该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的约束，无论任何此类文书或协议将以股份、现金或其他对价结算，在任何此种情况下，任何文书或协议已经或打算拥有，或如果由任何一方行使，将具有（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）对任何此类股份的投票或指挥投票的完全权利的目的或效果，和/或（ii）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。股东（包括任何成分持有人）应被视为拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东本身（或该成分持有人本身）保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。就本条第1A条而言，股东（包括任何组成股东）对股份的所有权，须当作在该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，只要该股东保留在不超过五个营业日的通知下召回该等股份的权力，或已通过代理人、授权书或其他文书或安排将对该等股份的任何表决权转授，只要该转授可由该股东随时撤销。

（2）就本第1A条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东指定人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文）。法团还应在其代理卡中列入股东代名人的姓名。尽管有本附例的任何其他条文，法团仍可全权酌情要求反对任何合资格股东及/或股东代名人，并在代理声明中包括其本身的声明或其他有关资料，包括就上述事项向法团提供的任何资料。

（3）为及时起见，秘书必须在根据本附例第三条第1节适用于股东提名通知的期限内，在法团的主要执行办公室收到股东的代理访问通知。年度会议（或其公告）的休会或延期均不得开始交付代理访问通知的新时间段。

（4）就股东年会而出现在法团代理材料中的股东代名人（包括由合资格股东依据本条第1A条提交以列入法团代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会代名人或以其他方式委任为董事会成员的股东代名人）的最高人数，不得超过（x）两名董事或（y）最大整数中的较大者不超过根据本条第1A款规定的程序可送达代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%（此种人数较多，即“许可人数”）；但前提是，许可人数应减少：

（i）先前依据本条第1A条提供（或要求）查阅法团代理资料的在任董事或董事候选人的人数，（a）本条（i）所提述的任何该等董事，其任期将于该年度会议届满，而该等董事并不寻求（或同意）在该会议上获提名连任，及（b）任何该等董事于该年度会议召开时已作为董事会提名人连续担任董事至少两年；及

（ii）根据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团向法团收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下当选或委任为董事会成员或将作为无人反对（由法团）代名人列入法团关于该年度会议的代理材料的在任董事或董事候选人的人数，除第（ii）条所提述的任何该等董事，其任期将于该年度会议届满，且不寻求（或同意）在该会议上获提名连任；但本第（ii）条仅适用于遵循该协议、安排或谅解的年度会议；此外，如董事会决议削减于该年度会议日期或之前生效的董事会人数，许可人数应按如此减少的在任董事人数计算。根据本条第1A款提交一名以上股东提名人以列入公司代理声明的合格股东，应根据合格股东希望选定这些股东提名人以列入公司代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名，并在其代理访问通知中列入该指定级别。如果根据本条第1A款为年度股东大会提名的股东人数超过允许的人数，则排名最高的合格股东提名人从

每个合格股东将由公司选择纳入代理声明，直到达到允许的数量，按照每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权头寸的数量（最大到最小）排序。如果在从每个符合条件的股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许的人数，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的人数。

（5）“合资格股东”是一名或多于一名拥有并已拥有或正代表一名或多于一名拥有并已拥有（在每种情况下如上文所定义）的实益拥有人行事的记录股东，在每种情况下，自法团根据本条第1A款收到代理查阅通知之日起，连续至少三年，以及截至确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期（该记录日期应包括在其日期或之前发布的公告中），至少有表决权股票总投票权的百分之三（“代理访问请求所需股份”），以及在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间继续拥有代理访问请求所需股份的人，前提是股东总数，以及，股东代表该等受益所有人的一个或多个受益所有人行事的，为满足前述所有权要求而计算其持股比例的，不得超过20。因受共同管理和投资控制、受共同管理且主要由同一雇主或“投资公司集团”（经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节中对该术语的定义）（“合格基金”）属于同一基金家族的两个或多个基金，为确定本第（5）款中的股东总数，应被视为一个股东，前提是合格基金中包含的每个基金在其他方面均符合本第1A节中规定的要求。根据本条第1A款，任何股份不得归属于构成合资格股东的一个以上集团，任何股东不得是构成合资格股东的一个以上集团的成员。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份被单独计算为股东，但每个该等实益拥有人将被单独计算，但须遵守本第（5）款的其他规定，以确定其所持股份可被视为合资格股东所持股份的一部分的股东人数。代理访问请求所需股份将有资格成为此类股份，当且仅当截至代理访问通知日期，此类股份的实益拥有人本身已在截至该日期的三年期间内并通过上述其他适用日期连续单独实益拥有此类股份（此外，其他适用要求已得到满足）。

（6）不迟于依据本条第1A条可及时向秘书交付代理查阅通知书的最后日期，合资格股东（包括每名组成股东）须向法团秘书提供本附例第III条第1节所规定的资料，并须以书面向秘书提供以下资料：

（i）就每名组成股东而言，该人的名称及地址，以及该人所拥有的有表决权股份的股份数目；

（ii）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问通知送达法团之日前七个历日内的某个日期，该人拥有并在过去三年内连续拥有代理访问请求所需股份，以及该人同意提供：

（a）在年度会议通知的记录日期后十天内，由记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实该人在会议通知的记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外资料；及

（b）如合资格股东在适用的股东年会日期前停止拥有任何代理存取要求所需股份，则立即发出通知；

（iii）表示该人：

（a）在正常业务过程中取得代理存取要求所需股份，并非意图改变或影响法团的控制权，且目前并无任何该等意图；

（b）没有提名亦不会在周年会议上提名除依据本条第1A条获提名的股东代名人以外的任何人士参加董事会选举；

（c）没有从事、也不会从事、也没有、也不会成为另一人的《规则》所指的“邀约”的“参与者”

14a-1（l）根据《交易法》关于公司的规定，支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事；

（d）将不会向法团的任何股东派发任何代表周年大会的表格，但法团所派发的表格除外；及

（e）将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面均属及将会是真实及正确的，并不会亦不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的，并不具误导性，并将在其他方面遵守与依据本条1A所采取的任何行动有关的所有适用法律、规则及规例；

（iv）如一组股东的提名合共为该等合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及

（v）该人同意的承诺：

（a）就与针对法团或其联属公司或其任何董事或其任何董事的任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，承担由法团及其联属公司及其联属公司及其每一名董事、其每一名董事、高级人员及雇员个别承担的所有法律责任、赔偿及使其免受损害，高级职员或雇员因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的与提名股东代名人或其努力选举这些人进入董事会有关的信息而产生的任何法律或监管违规行为；

（b）迅速向法团提供法团合理要求的其他资料；及

（c）向证券交易监察委员会提交法团股东的合资格股东提出的任何与股东提名人将被提名的年度会议有关的邀约。

此外，不迟于根据本条第1A款可能及时向秘书送达代理访问通知的最后日期，为符合资格作为合格股东的目的而计算其股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的基金满足其定义。为被视为及时，本条第1A条规定须向法团提供的任何资料，如有需要，必须进一步更新及补充（透过秘书的接收），以使该等资料在会议通知的记录日期，以及在会议或会议的任何休会或延期前十个营业日的日期，均属真实及正确，而秘书必须在法团的主要执行办公室收到，如需要在该记录日期作出更新和补充，则不迟于会议通知的记录日期后五个工作日，如需要在该记录日期作出更新和补充，则不迟于会议日期前八个工作日或任何延期或延期（如需要在该会议前十个工作日作出更新和补充或其任何延期或延期）。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程）。

（7）合资格股东可在最初提供本条第1A条所要求的资料时，向秘书提供一份单一的书面声明，以列入法团在年会上的代理声明，不超过500字，以支持每名该等合资格股东的股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第1A条有任何相反的规定，法团可在其代理材料中省略任何其善意认为具有重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实、直接或间接无事实根据地质疑任何人的品格、完整性或个人声誉或就与任何人有关的不当、非法或不道德行为或协会提出指控或将违反任何适用法律或法规的信息或陈述。

（8）不迟于根据本条第1A条可及时向秘书送达代理查阅通知书的最后日期，每名股东代名人必须向秘书提供本附例第三条第1节所规定的资料、填妥及签立的问卷、前述规定的陈述及协议，并须：

（i）以董事会或其指定人认为满意的格式（该格式须由法团合理地迅速提供

根据股东的书面要求），该股东代名人同意在法团的代理声明和代理卡表格中被提名（且不会同意在任何其他人的代理声明或关于法团的代理卡表格中被提名）作为代名人，并在当选后担任法团的董事，且该股东代名人将迅速向法团提供法团合理要求的其他信息；和

（ii）提供所需的额外资料，以容许董事会决定下文第（10）款所提述的任何事项是否适用，并决定该股东代名人是否与法团有任何直接或间接关系，但根据法团的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外，或目前或已经受到证券交易委员会S-K条例（或继承规则）第401（f）项所指明的任何事件的规限。

如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导每名合资格股东或股东代名人（视情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正任何该等缺陷所需的资料，迅速通知秘书；为免生疑问而理解为，提供任何该等通知不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救措施（包括但不限于根据本附例）。

除上述要求外，任何被提名的股东被提名人还应向法团提供其合理要求的任何信息，以确定被提名的被提名人担任独立董事的资格，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的信息。

（9）任何获列入法团就某一股东周年大会的代表陈述，但其后被确定不符合本条第1A条或本附例任何其他条文、公司成立证书或其他适用规例的资格规定的股东代名人，在股东周年大会的任何时间，将无资格在有关股东周年大会上当选。

（10）法团无须依据本条第1A条，在其任何股东年会的代理材料中包括一名股东代名人，或（如该代理陈述书已提交）容许提名（或就其投票）a

股东代名人（并可宣布该提名不符合资格），尽管法团可能已收到有关该投票的代理人：

（i）根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，或根据《交易法》（或任何后续规则）的规则16b-3的目的不是“非雇员董事”的人，或根据1986年《国内税收法典》第162（m）条的目的不是“外部董事”的人，经修订（或任何后续条款），在每种情况下由董事会决定；

（ii）其担任董事会成员将违反或导致法团违反本附例、公司注册证书、法团普通股交易所在的主要美国交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；

（iii）在过去三（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，或是未决刑事诉讼的主体（与交通违法和其他轻微违法行为有关的除外），在过去十年内已在刑事诉讼中被定罪或受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的命令的约束；

（iv）如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人在其他方面违反或没有在任何重大方面遵守其依据本条第1A条所规定的义务或根据本条第1A条所规定的任何协议、代表或保证；

（v）如合资格股东因任何理由而不再是合资格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需股份；或

（vi）已根据本附例第三条第1节获提名为董事候选人的人士。

第2节。新设立的董事和空缺。除法律或公司注册证书另有规定外，因董事人数增加及董事会出现空缺而产生的任何新设董事职位

因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事，应仅由当时在任的董事过半数（即使未达到法定人数）的赞成票填补，或由唯一剩余的董事（视情况而定）填补。如果没有在任董事，则可以按照法律规定的方式进行董事选举。为填补新设立的董事职位或空缺而当选的任何额外董事，任期至其当选后的第一次股东年会或直至其继任者被正式选出并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、被取消资格或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第3节。力量。法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会指示下管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非由法律或法团成立证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第4节。会议地点。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第5节。定期会议。董事会常会可紧接股东周年大会后在同一地点召开，而无须另行通知本附例。如该等会议未按前句所指明的时间及地点举行，则该等会议可按以下为董事会特别会议而订定的通知所指明的时间及地点举行，或按全体董事所给予的豁免所指明的时间及地点举行。董事会的其他定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须发出通知。

第6节。特别会议。董事会的特别会议可由董事长召集，并应两名董事的书面请求，由董事长或公司秘书召集。召开董事会特别会议的通知，应由召开特别会议的一名或多名人士至少在该特别会议召开前四天以头等舱美国邮件发出，或在特别会议召开前至少四十八小时或在当时情况下合理的较短时间内以隔夜邮件、快递服务、电子传送或专人送达方式发出。

第7节。法定人数。在任何一次董事会会议上，以当时构成全体董事会的董事总数的过半数构成业务往来的法定人数，并以出席任何一次董事会会议的过半数董事的赞成票

达到法定人数的会议应为董事会的行为，但法律或公司注册证书或本章程另有规定的除外。董事会会议未达到法定人数的，出席董事过半数可不时休会，不再另行通知。

第8节。经同意采取行动。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。

第9节。参与通信设备。除法律或公司成立证书或本附例另有限制外，董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种方式互相听取意见，而藉该等方式参加会议即构成出席会议。

第10节。董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员；但在任何该等会议上，未经出席的正式成员过半数的赞成票，委员会不得修改或撤销委员会先前的任何行动。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要盖章的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权限：（i）批准或采纳，或向股东推荐，法律明文规定须提交股东批准或（ii）采纳、修订或废除法团任何附例的任何诉讼或事宜（选举或罢免董事除外）。由任何其他委员会的成员之一或过半数组成的委员会的成员，应构成在该委员会会议上进行业务交易的法定人数，而任何委员会的行动必须获得肯定授权

出席法定人数会议的任何其他委员会的成员之一或过半数的委员会成员的投票。各委员会设主席一名，由董事会委任，主持该委员会的所有会议。各委员会应定期记录其会议记录，并应在需要时向董事会提供。

董事会任何委员会的特别会议，可由董事会主席或委员会主席在不少于两天前通知委员会每名成员后召集。董事会任何委员会的特别会议，如成员按本条第三款第9款规定以会议电话或类似通讯设备参加，且委员会成员至少过半数参加，可由董事长在不少于六小时前通知委员会每名成员的情况下召集。

第11节。董事薪酬。除公司注册证书另有限制外，董事会有权确定董事的薪酬。收到该等补偿，并不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。董事出席董事会会议、董事会各委员会会议的任何费用，均可报销。

第12节。董事辞职。任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。除非该通知指明（a）较后的生效日期，或（b）一项或多项事件发生时确定的生效日期，否则该辞职应在发出该通知时生效。除辞职通知另有规定外，该辞职不需经董事会接受即可生效。

第四条

通知

第1节。发出通知的方法。凡法律规定，法团须向任何董事、委员会成员或股东发出的成立法团证明书或本附例，则无须发出个人通知，而任何该等通知可（a）以邮递方式发出，寄给该董事、委员会成员或股东在其于法团簿册上所出现的地址，或（b）以任何其他方法发出

法律许可（包括但不限于隔夜快递服务、传真、电子邮件或其他电子传输方式）。（1）如以邮寄方式发出通知，当该通知存放于美国邮件时，须视为已预付邮资；（2）如以快递服务方式送达，则须以收到通知或留在该股东地址之较早者为准；或（3）如以电子邮件方式发出，则当指示至该股东的电子邮件地址时，除非该股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件方式接收通知，或法团无法连续交付两（2）份通知。

通过电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。法团以邮递方式发出的任何通知，当存放于美国邮件时，应视为已于当时发出。法团以传真、电子邮件或其他电子传送方式发出的任何通知，如一般可由接收方或代表接收方在其传送的大致同一时间查阅，则须当作在传送时已发出，除非法团收到有关该传送无法送达其所指示的地址的迅速答复。

第2节。放弃通知。凡根据任何法律条文、公司成立证明书、本附例或有关董事会委员会的决议或其他管治条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人（不论在其中所述时间之前或之后）作出的放弃该通知，须当作等同于该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。

第五条

官员

第1节。官员们。法团的高级人员由董事会选举产生，由一名总裁、一名或多名副总裁（其人数及指定由董事会决定）、一名公司秘书、一名司库、一名控制人及由董事会选举或委任的助理公司秘书、助理司库、助理控制人及其他下属高级人员组成。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司成立证明书或本附例另有规定。

第2节。增设官员。董事会可委任其认为必要的其他高级人员和代理人，他们的任期和行使董事会不时确定的权力和履行的职责。

第3节。对官员的补偿。公司所有高级人员的薪酬应由董事会确定或根据董事会的指示确定。

第4节。任期和空缺。每名官员应任职至选出继任者并符合资格或直至该官员较早辞职或被免职。董事会选举或任命的任何高级管理人员可随时由董事会或在董事会的指示下被免职。法团任何职位出现空缺，须由董事会填补。

第5节。总统。总裁须（a）为法团的行政总裁，（b）对法团的业务及运作有即时监督及控制，但须服从董事会的指示，（c）确保董事会的所有命令及决议生效，及（d）有权执行债券、抵押及其他合约、协议及文书，除非法律规定或许可另有签署及签立，或该签署及签立须由董事会明确转授予法团的其他高级人员或代理人。

第6节。副总统。在总裁缺席或总裁残疾的情况下，由副总裁（或如果有多个，首先是执行副总裁（如果有），然后是高级副总裁（如果有），然后是副总裁，在董事会指定的顺序内，或在没有任何指定的情况下，然后按照其最近当选的顺序）履行总裁的职责，并在这样行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。副行长应履行董事会或行长不时规定的其他职责和其他权力。

第7节。公司秘书。法人秘书须（a）出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将董事会会议及股东的所有议事记录于为此目的而备存的簿册内，并于有需要时为常务委员会履行同样的职责，（b）发出或安排发出董事会的所有特别会议及股东的所有会议的通知，及（c）执行董事会订明的其他职责或

总统。法团秘书可保管法团的法团印章，并须加盖印章或安排将其加盖于法团的所有股份证明书及所有文件上，而代法团在其印章下签立的文件已按照本附例条文妥为授权签立。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖法团印章及以签字证明加盖。

第8节。助理公司秘书。助理公司秘书（或如有多于一名，则按董事会决定的顺序由助理公司秘书担任，或如无此决定，则按其最近一次选举或委任的顺序担任）须在公司秘书缺席或公司秘书残疾的情况下，履行公司秘书的职责及行使公司秘书的权力，并须履行董事会或总裁不时订明的其他职责及其他权力。

第9节。宝藏。司库须（a）保管法团资金及证券，（b）将所有款项及其他有价值的财物以法团的名义存放于董事会指定的存放处并存入法团的贷方，（c）按董事会的命令支付法团的资金，并采取适当的付款凭单，（d）在属于法团的簿册上备存有关该等收支的完整及准确纪录，（e）向总裁及董事会在其定期会议上呈交，或当董事会如此要求时，财务主任的所有交易的帐目，及（f）执行董事会或总裁不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第10节。助理财务人员。助理司库（或如有多于一名，则按董事会所决定的顺序，或如无此种决定，则按其最近一次选举或委任的顺序），在司库缺席或在司库残疾的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并须履行董事会或总裁不时订明的其他职责和其他权力。

第11节。控制器。控制人须（a）为法团的主要会计官，（b）监督公司的会计账簿、记录及报告的编制及维持，（c）向总裁及董事会、在其常会或董事会要求时，提供控制人所有交易及法团财务状况的账目，及（d）执行董事会或总裁不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第12节。助理控制员。助理控制人（或如有多于一人，则按董事会确定的顺序为助理控制人，或如无此种确定，则按其最近一次选举或委任的顺序），在控制人缺席或控制人伤残的情况下，履行控制人的职责和行使权力，并应履行董事会或总裁不时订明的其他职责和其他权力。

第六条

股票证书

第1节。证书。公司的股份可以根据特拉华州的一般公司法进行认证或非认证，并应记入公司的账簿并在发行时进行登记。以无证明形式发行股份，不影响以证书所代表的股份，直至该证书交还法团为止。任何代表法团股份的证明书，须采用法律及董事会订明的格式，证明该股东在法团拥有的股份数目及类别。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由法团任何两名获授权人员签署的证书，证明该持有人在法团中拥有的股份数目。证书上的任何一个或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第2节。不止一个类别或系列的股票。如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及权利的资格、限制或限制，均须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或概述，但，除美国特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，可在证书正面或背面载列一份声明，说明公司将免费向提出请求的每个股东提供权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他

每一类股票或其系列的特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第3节。丢失证书。董事会或根据本条第一节的规定获授权签署股票证书的法团任何两名高级人员，可在该持单人或该持单人的代表遵守董事会或该高级人员可能施加或授权的要求后，授权签发新的证书，以代替该持单人声称遗失、被盗或销毁的证书。董事会或前一句所设想的高级管理人员的任何授权可能是一般性的或仅限于特定情况。

第4节。转让登记。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，法团或其转让代理人须注销旧的证明书，将交易记录在其股票记录上，并向有权获得该证明书的人发出新的证明书，或将适当数目的股份记入在法团簿册上的有权获得该证明书的人的帐户。经要求，法团或转让代理人须就该等帐户所持有的全部或任何部分股份发出证明书。

第5节。记录日期。为使法团可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，该会议日期或之前的较晚日期应是作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东确定与在休会会议上确定有权投票的股东相同或更早的日期。

为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得多于该其他行动前六十天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节。已登记的股东。法团有权承认在其股票记录中登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其账簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，无论是否有明文或其他通知，法团均无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益。

第七条

补偿和进步

第1节。赔偿。法团须在适用法律容许的最大范围内（如现有的或其后可予修订），对任何人（a "被覆盖人“）曾是或正在成为或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（a”进行中"），由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，是或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司、企业、非营利实体或其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该被覆盖人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除本条第七条第3款另有规定外，只有在特定情况下由被覆盖人启动的该程序（或其部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才应被要求就该被覆盖人启动的程序（或其部分）对该被覆盖人进行赔偿。

第2节。进步。法团应在适用法律不加禁止的最大范围内，支付被覆盖人在其最终处分前为任何程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），但前提是，然而、即在法律要求的范围内，只有在最终应确定被覆盖人无权根据本条第七条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到被覆盖人关于偿还所有垫付款项的承诺后，才能在法律要求的范围内提前支付此种费用。

第3节。索赔。如根据本条第七条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）或垫付费用的要求在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后三十天内未得到全额支付，被覆盖人可提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

第4节。非排他性。本第七条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第5节。其他赔偿来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减少该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

第6节。修正。任何被覆盖人士根据本协议产生的任何获得赔偿或预支费用的权利，不得因本附例的修订或废除而在作为或不作为发生后消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体。

本第七条不限制公司在适当公司行动授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向涵盖人员以外的人员进行赔偿和垫付费用的权利。

第八条

第1节。股息。根据适用法律，董事会可在任何定期会议或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定（如有）。股息可以以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定和适用法律的要求。

第2节。支票和票据上的签名。法团的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度应于每年的12月31日结束。

第4节。争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一法院，或如果没有特拉华州法院具有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）在法律允许的最大范围内，作为（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（2）任何声称违反法团的任何董事、高级人员或其他雇员对法团或法团的股东所负的信托责任的申索的诉讼，（3）任何声称依据《特拉华州一般公司法》的任何条文或公司注册证书或本附例（在每宗个案中，可不时修订）而产生的申索的诉讼，（4）任何声称受内政原则管辖的申索的诉讼，或（5）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定公司注册证书或本章程的有效性。