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MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy发行28,011，111股我们的可变利率系列A永久拉伸优先股，我们将其称为“STRC股票”。STRC股票的规定价格为每股100美元，初始清算优先权为每股100美元。清算优先权将按本招股说明书补充说明的方式进行调整。不过，清算优先权不会调整为低于每股100美元的金额。

股息

STRC股票将以可变利率累积累计股息，我们称之为“定期股息”，该利率将在下文和本招股说明书补充文件的其他部分进行更全面的描述。STRC股票的定期股息（如有）将按其规定金额（即每股STRC股票100美元）累计，并将在自2025年8月31日起，于每个日历月的最后一个日历日，按月以合法可用来支付其款项的资金（如同我们的“董事会”（定义见本招股说明书补充文件）所宣布的那样）按月支付。

首次定期股息率为每年9.00%。然而，我们将有权全权及绝对酌情权按本招股章程补充文件所述方式调整适用于后续定期股息期的定期股息率。我们调整定期股息率的权利将受到一定的限制。例如，我们将不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）在适用于上一定期股息期的每月定期股息率的基础上减少超过以下金额：（1）25个基点的总和；及（2）（x）在该前一定期股息期的第一个营业日的“每月每年SOFR”（定义见本招股章程补充文件）的超额部分（如有），超过（y）在该先前定期股息期的第一个营业日至（其中包括）该先前定期股息期的最后一个营业日期间的营业日发生的每月SOFR年费率的最低值；或（ii）低于在我们提供下一个每月定期股息率通知前的营业日生效的每月SOFR年费率。

我们目前的意图是调整定期股息率，因为我们认为这将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平，我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。例如，如果STRC股票的交易价格超过100美元，我们当前的意图将是降低常规股息率，目标是导致STRC股票的交易价格下降。同样，如果STRC股票的交易价格低于100美元，我们当前的意图将是提高常规股息率，目标是导致STRC股票的交易价格升值。我们将根据我们对市场状况的主观评估以及我们认为实现预期目标所必需的措施，全权酌情采取任何此类行动。请参阅“风险因素—与STRC股票和本次发行相关的风险—我们可能无法成功实现，或者可能放弃我们目前调整定期股息率的意图，因为我们认为（在我们唯一和绝对的判断中）这种方式将被设计为导致STRC股票以价格交易，或者以其他方式具有价值，接近其规定的每股100美元的金额”和“风险因素——与STRC股票和此次发行相关的风险——我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”此外，对于我们发行的任何额外的STRC股票

（无论是在“场内”或类似发售中，还是在STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市后以其他方式），我们目前的意图（这可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于99美元或超过101美元的价格发行任何此类股份的STRC股票。

赎回及回购

我们将有权根据我们的选择，在任何时间且不定期于STRC股票在任何纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市之日或之后的赎回日期赎回全部或任何整数的已发行及流通的STRC股票，按每股将予赎回的STRC股票的现金赎回价格（或我们全权酌情选择的更高金额）相等于每股将予赎回的STRC股票101美元，据了解，该等更高金额（或确定该等更高金额的公式）将藉事先公告及/或适用的相关赎回通知所载）公布，加上截至（包括）赎回日的累计及未支付的定期股息（如有）。但是，我们可能不会赎回少于所有已发行的STRC股票，除非截至我们提供相关赎回通知时，至少有2.50亿美元的已发行且未被要求赎回的总计说明金额的STRC股票。我们还将有权根据自己的选择，在任何时候将全部且不少于全部的STRC股票赎回为现金，前提是当时所有已发行的STRC股票的股份总数低于STRC股票最初在本次发行中以及在未来任何发行中合并在一起的股份总数的25%，按每股将赎回的STRC股票的现金赎回价格等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的每股STRC股票的清算优先权，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。此外，如果发生“税务事件”（定义见本招募说明书补充文件），我们将有权赎回全部（但不少于全部）STRC股票，现金赎回价格等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日将赎回的STRC股票的清算优先权，加上截至赎回日（包括赎回日）累计和未支付的定期股息（如有）。

如果发生“根本性变化”（定义见本招募说明书补充文件），那么，除本招募说明书补充文件中描述的情况外，STRC股票持有人将有权（我们称之为“根本性变化回购权”）要求我们以现金回购价格等于规定的拟回购STRC股票金额，加上累计和未支付的定期股息（如有）至（包括根本性变化回购日）回购部分或全部其持有的STRC股票。

上市和上市发行

STRC股票目前不存在公开市场。我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果上市获得批准，我们预计将在STRC股票首次发行之日后的30天内开始交易。继STRC股票在STRC全球精选市场上市后，我们还打算在合理可行的情况下尽快开始STRC股票的场内发售；但是，此类发售的条款尚未确立，因此无法保证我们将何时或以何种条款开始TERM3股票的场内发售。


	每股		合计

公开发行价格	$	90.00	$	2,520,999,990

承销折扣及佣金（一）	$	1.6497	$	46,211,312

收益，未计费用，给我们	$	88.3503	$	2,474,788,678

(1)	有关承保赔偿的更多信息，请参阅“承保。”

我们的业务和对STRC股票的一项投资涉及重大风险。这些风险在标题“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-16页，并在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中。

我们预计将于2025年7月29日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付STRC股票，这将是STRC股票初始交易日后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的工作日之前交易STRC股票的购买者，由于STRC股票最初将在T + 3结算，因此必须在此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

联合账簿管理人


摩根士丹利		巴克莱银行		Moelis & Company		道明证券

共同管理人

基准

公司

清街

美国兽医

证券

班克罗夫特

资本

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

美信集团

有限责任公司

招股章程补充日期为2025年7月24日。


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			3
参照成立			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
风险因素			8
Microstrategy Incorporated			9
收益用途			11
债务证券说明			12
资本股票说明			22
存管股份说明			29
认股权证说明			32
单位说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			38
专家			38

这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在购买我们发售的任何STRC股票之前，阁下应仔细阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息，以及标题“在哪里可以找到额外信息；以引用方式并入”下描述的额外信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。

本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或任何以引用方式并入本文或其中并在本招股章程补充文件日期之前提交的文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程补充文件日期后提交并以引用方式并入本招股章程的文件——文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，或已提交或将作为通过引用并入此处的文件的证据提交，您可以按照标题“您可以在其中找到额外信息；通过引用纳入”获得这些文件的副本。我们进一步注意到，我们在作为注册声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中一部分或通过引用并入本文的任何文件）仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们提交或我们已向您转介的任何相关自由写作招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程补充文件所述的证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买该等证券的要约邀请，亦不构成任何该等证券的出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。

您应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何相关的自由写作招股章程中出现的信息在其各自封面上的日期或其中另有规定的日期是准确的，并且任何信息由

S-1

除非我们另有说明，否则引用仅在以引用方式并入的文件之日是准确的，即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书已在晚些时候送达，或STRC股票已被出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所呈列的市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定性，并可能根据各种因素而有所变动，包括在本招股章程及任何相关自由写作招股章程所载或以引用方式并入的「风险因素」及「风险因素更新」标题下所讨论的那些，以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下所讨论的那些。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“Strategy”、“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”，均指MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy及其合并子公司。

S-2

本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，包含经修订的《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“有针对性”、“目标”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。已影响或可能影响我们的业务并已导致或可能导致我们的实际结果出现重大差异的主要风险、不确定性和其他重要因素包括以下内容，以及载于本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件中的“风险因素”和“风险因素更新”章节中详述的其他风险，但不限于：

与我们业务相关的风险一般

•

我们的季度经营业绩、收入、费用可能会出现较大波动，从而可能对STRC股票的市场价格产生不利影响；

•

我们可能无法在未来几个时期保持盈利；

•

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们履行财务义务的能力产生不利影响；

•

我们持有的比特币未实现收益可能会导致我们受到2022年《降低通胀法》规定的企业替代最低税的约束；

与我们的比特币战略和持有量相关的风险

•

我们的比特币策略使我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险，以及我们持有的比特币的会计处理变化可能产生重大会计影响的风险，包括增加我们业绩的波动性；

•

比特币是一种波动性很大的资产，比特币价格的波动过去一直影响并可能继续影响我们的财务业绩和STRC股票的市场价格；

•

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响；

•

我们在2025年3月31日之前的历史财务报表没有反映我们迄今为止所经历的以及未来可能经历的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性；

•

比特币和其他数字资产的现货交易所交易产品的可用性可能会对STRC股票的市场价格产生不利影响；

•

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督；

S-3

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得了我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们面临与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失；

•

将比特币重新分类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和STRC股票的市场价格产生不利影响；

•

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束；

•

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险；

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

•

我们从单一软件平台和相关服务中获得收入，并从我们的已安装客户群中获得收入；

•

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们可能会面临更高的未来流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时间，或减少产品许可和产品支持收入；

•

将人工智能整合到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响；

与我们的技术和知识产权相关的风险

•

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；

•

第三方软件或系统的变化或新的行业标准的出现可能对我们现有软件的运营和需求产生重大不利影响；

•

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的性能出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致对我们的诉讼索赔；

与我们的运营相关的风险

•

业务中断可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大缺陷，从而可能对STRC股票的市场价格产生不利影响；

•

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府及政府机构开展业务时面临多种风险，包括与采购流程、预算限制和周期、合同终止、遵守政府合同要求相关的风险；

•

如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J. Saylor的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；

S-4

与隐私或个人数据的收集、处理、披露、存储、本地化或传输有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商未能遵守此类法律法规、合同义务或适用的隐私政策的任何实际或感知的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响；

•

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据，或我们的数据、我们的网络或其他系统，或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

与我们的STRC股票相关的风险

•

尽管STRC股票将优先于我们的A类普通股、B类普通股、8.00%系列A永续行使价优先股（“STRK股票”）和10.00%系列A永续大步优先股（“STRD股票”），但它将低于我们的10.5%系列A永续冲突优先股（“STRF股票”）以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权；

•

我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害；

•

我们可能没有足够的资金以现金方式对STRC股票进行分红，或者我们可以选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息；

•

未经任何STRC股票持有人同意，我们未来可能会在股息和清算权方面发行与我们的STRC股票同等或优先的优先股，这可能会对我们的STRC股票持有人的权利产生不利影响；

•

STRC股票仅具有有限的投票权；

•

我们的债务工具、STRC股票或其他类别或系列的清算优先股、清算平价股票、股息优先股或股息平价股票的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低STRC股票的价格；

•

我们可能无法实现，或者可能会放弃我们目前以我们认为（根据我们的唯一和绝对判断）将旨在导致STRC股票以接近其规定的每股100美元的价格交易，或者以其他方式具有价值的方式调整定期股息率的意图；

•

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果；

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

•

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为我们的企业分析软件运营提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响；

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

•

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算我们未偿还的可转换票据的转换，或在发生根本变化时以现金回购可转换票据，或

S-5

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

S-6

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件其他部分以及我们通过引用纳入的文件中包含的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程，尤其是本招股章程补充文件S-16页开始的“风险因素”项下提供的有关投资于STRC股票的风险的信息，以及本招股章程以引用方式并入的文件所载的“风险因素”和“风险因素更新”章节中详述的其他风险，以及我们的综合财务报表和该等综合财务报表的附注，以及本招股章程以引用方式并入的其他信息。

业务概况

Strategy是世界上第一家也是最大的比特币财资公司。我们是一家上市公司，采用比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们运营的现金流，我们战略性地积累了比特币，并倡导其作为数字资本的作用。我们的国债策略旨在通过提供一系列证券，包括股票和固定收益工具，为投资者提供不同程度的比特币经济敞口。

此外，我们提供行业领先的人工智能驱动的企业分析软件，推进我们无处不在的智能愿景^™.我们利用我们的开发能力探索比特币应用的创新，将分析专业知识与我们对数字资产增长的承诺相结合。我们相信，我们将卓越运营、比特币战略储备以及对技术创新的关注相结合，使我们成为数字资产和企业分析领域的领导者，为长期价值创造提供了独特的机会。

比特币策略

我们的比特币策略一般不时涉及，视市场情况而定，（i）发行债务或股本证券或从事其他筹资交易，目的是使用所得款项购买比特币，以及（ii）以我们超过营运资金要求的流动资产收购比特币。我们打算主要通过发行A类普通股和各种固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股，为进一步的比特币收购提供资金。

我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外融资以购买额外的比特币。这一总体战略还考虑到，我们可能（i）定期出售比特币用于一般公司用途或与根据适用法律产生税收优惠的战略有关，（ii）进行额外的筹资交易，这些交易由我们持有的比特币作抵押，以及（iii）考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。

此外，我们定期参与关于比特币作为互联网原生数字资本资产的开放、安全协议的持续接受和价值的宣传和教育活动，我们利用我们的软件开发能力探索比特币应用的创新。

企业分析软件战略

Strategy是AI驱动的商业智能（BI）的先驱，也是企业分析解决方案的全球领导者。我们提供软件和服务，旨在为客户将复杂、混乱的数据环境转化为丰富、可靠、便捷的信息馈送。我们的愿景是通过无处不在地提供智能，为我们的客户推动增长和竞争优势^™.

S-7

我们是一家特拉华州公司，我们的主要行政办公室位于1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182。我们的电话是（703）848-8600。我们的网站地址是www.strategy.com。网站资料不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

Strategy、MicroStrategy、Strategy One、Strategy Auto、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、Strategy Consulting、Strategy Education、Strategy Cloud、Enterprise语义图、Strategy Services、Strategy Professional Services、Strategy Support、Strategy Mosaic、StrategyB、Strategy AI、Auto Express和Intelligent Enterprise是MicroStrategy Incorporat本文提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

S-8

下文摘要描述了STRC股票的主要条款。下文描述的STRC股票的某些术语受重要限制和例外情况的约束，这些限制和例外情况将在“STRC股票的描述”标题下进行更详细的描述。如本节所用，（i）“我们”、“我们的”和“我们”是指MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，而不是其子公司；（ii）“优先股股东”是指STRC股票的注册持有人。

发行人	MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy。

提供的证券

可变利率系列A永续拉伸优先股，我们将其称为“STRC股票.”

提供的金额

STRC股票2801.1111万股。

公开发行价格

STRC股票每股90.00美元。

结算	二零二五年七月二十九日（星期四）举行的「结算日期”）的通知，即STRC股票初始交易日后的第三个工作日（此结算周期简称“T +3”).规则下15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的工作日之前交易STRC股票的购买者，由于STRC股票最初将在T + 3结算，因此必须在此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

规定金额	STRC股票每股100美元。

清算优先	初始价格为每股STRC股票100美元。清算优先权将按本招股说明书补充说明的方式进行调整。不过，清算优先权不会调整为低于每股STRC股票100美元的金额。

定期股息支付日期

每个日历月的最后一个日历日，从2025年8月31日开始。

定期记录日期

就任何定期股息支付日而言，该定期股息支付日发生月份的第15个日历日。

定期股息	STRC股票将累计分红，我们将其称为“定期分红，”按每年浮动利率，按下述方式计算，按规定的金额计算，无论是否申报或资金是否合法可用于支付。在符合本招股章程补充文件所述其他规定的情况下，定期股息将在我们宣布的“董事会”（定义见本招募说明书补充文件），出于合法可用于支付其款项的资金，在每个定期股息支付日按月拖欠截至紧接适用的定期股息支付日之前的定期记录日期营业时间结束时登记在册的优先股股东。

S-9

年费率（我们称之为“每月定期股息率”）时，STRC股票的定期股息会因任何“定期股息期”（定义见本招募说明书补充）初始将为9.00%。然而，如下文更全面地描述，我们将有权全权酌情调整适用于第一个定期股息期后的每个定期股息期的每月定期股息率。要进行此类选择，我们必须在适用此类调整后的每月定期股息率的定期分红期的第一个工作日之前向优先股股东提供调整后的每月定期股息率的通知。我们将被允许以招股章程补充文件中“STRC股票说明—通知”标题下所述的方式提供此类通知，或通过我们当时使用的此类全国新闻专线服务发布的新闻稿中提供此类通知，或通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布此类通知。如果我们没有及时提供此类通知，那么适用于此类定期分红期的每月定期股息率将是适用于紧接前一个定期分红期的每月定期股息率。

如果我们选择以上述方式调整每月定期股息率，那么调整后的每月定期股息率将是我们将全权酌情选择的利率。然而，我们将不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）在适用于上一定期股息期的每月定期股息率的基础上减少超过以下金额：（1）25个基点的总和；及（2）（x）的超出部分（如有）的“每年每月SOFR"（定义见本招股章程补充文件）在该先前定期股息期的第一个营业日，超过（y）该先前定期股息期的第一个营业日至（包括）该先前定期股息期的最后一个营业日期间的营业日发生的每月SOFR年费率的最低限额；或（ii）低于我们提供下一次定期股息率通知前该营业日有效的每月SOFR年费率的年费率。

尽管有任何相反的规定，但在符合本招股章程补充文件中所述的更详细规定的情况下，我们将无权选择按上述方式降低每月定期股息率，除非在我们提供上述相关通知时，对于所有先前已完成的定期股息期（如有），当时未偿还的STRC股票的所有累计定期股息（如有）已悉数支付（或已根据指定证书以全额形式宣布以及以实物和金额为充足的代价，支付此类累计定期股息，是为了有权获得的优先股股东的利益而预留的）。

S-10

我们目前的意图，可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化，是以我们认为将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平的方式调整每月定期股息率。例如，如果STRC股票的交易价格超过100美元，我们当前的意图将是降低每月定期股息率每年，目标是导致STRC股票的交易价格下降。同样，如果STRC股票的交易价格低于100美元，我们目前的意图是提高每年的每月定期股息率，目标是导致STRC股票的交易价格升值。我们将根据我们对市场状况的主观评估以及我们认为实现预期目标所必需的措施，全权酌情采取任何此类行动。请参阅“风险因素—与STRC股票和本次发行相关的风险—我们可能无法成功实现，或者可能放弃我们目前调整定期股息率的意图，因为我们认为（在我们唯一和绝对的判断中）这种方式将被设计为导致STRC股票以价格交易，或者以其他方式具有价值，接近其规定的每股100美元的金额”和“风险因素——与STRC股票和此次发行相关的风险——我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”

对于STRC股票已宣布的定期股息将完全以现金支付，其方式并在符合本招募说明书补充文件中所述的规定的情况下进行。

如果全额宣布，假设此次发行于2025年7月29日结束，将于2025年8月31日支付的STRC股票的首次预定定期股息约为每股0.80美元。

如果在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）未支付STRC股票上的任何累计定期股息（或其任何部分），则额外定期股息，我们将其称为“复合股息，”将按该等未付定期股息的金额累积，并按适用于相关定期股息期的每月定期股息率按月复利，自（包括）该等定期股息支付日期后的日历日后至（包括）全额支付该等相同日期，包括其所有复利股息。

见“STRC股票说明—定期分红。”

我们预计，主要通过额外的筹资活动，包括但不限于我们的A类普通股和初级优先证券的市场发行，为以现金支付的STRC股票的任何股息提供资金。见“风险因素—与STRC股票及本次发行相关的风险—我们可能没有充足的资金以现金方式对STRC股票进行分红，也可能选

S-11

我们将有权根据我们的选择，在任何时间并不定期地在某个赎回日期赎回全部或任何整数（受下文所述的限制）已发行及流通在外的STRC股票，该赎回日期为STRC股票在任何纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市的首个日期或之后。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回.”根据可选赎回将予赎回的任何STRC股票份额的赎回价格将为现金金额等于每股将予赎回的STRC股票101美元（或我们全权酌情选择的更高金额，但须了解更高金额（或确定更高金额的公式）将通过事先公告和/或适用的相关赎回通知中规定）公布，加上截至（包括）赎回日该份额的累计和未支付的定期股息。但是，我们可能不会赎回少于所有已发行的STRC股票，除非截至我们提供相关赎回通知时，至少有2.50亿美元的已发行且未被要求赎回的总计说明金额的STRC股票。

见“STRC股票说明—我们选择赎回—可选择赎回。”

清理赎回	除了上述赎回权外，倘届时所有已发行的STRC股票的股份总数低于本次发行及未来任何发行中最初发行的STRC股票总数的25%，我们将有权根据自己的选择，在任何时间将全部且不少于全部的STRC股票赎回为现金。我们将根据本条文作出的赎回称为“清理赎回.”任何将根据有关规定赎回的STRC股票份额的赎回价格清理赎回金额将等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个工作日该份额的清算优先权的现金金额，加上截至（包括）赎回日该份额的累计和未支付的定期股息。

见“STRC股票说明—在我们赎回期权—清理救赎。”

税务事件时赎回

除了上述赎回权外，如果发生“税务事件”（定义见本招股章程补充文件），我们将有权随时根据自己的选择将全部且不少于全部STRC股票赎回为现金。我们指的是根据

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这一规定被视为“税收救赎”。根据税款赎回将赎回的任何STRC股票份额的赎回价格将是等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个工作日该份额的清算优先权的现金金额，加上截至（包括）赎回日该份额的累计和未支付的定期股息。

见“STRC股票说明—我们选择的赎回—税款赎回。”

基本面变化后优先股持有人可选择的回购

如果一个“根本变化”（定义见本招股说明书补充）发生，则除本招股说明书补充说明外，优先股股东将有权（我们称之为“基本面变化回购权”）要求我们回购部分或全部他们的STRC股票，现金回购价格等于规定的拟回购的STRC股票金额，加上累计和未支付的定期股息（如有），直至（包括）基本面变化回购日。

参见“对STRC股票的描述—基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRC股票。”

投票权	除本招股说明书补充文件所述或我们的公司注册证书中规定或特拉华州一般公司法要求的情况外，STRC股票将没有投票权。

除本招股章程补充文件所述的例外情况和限制外，某些交易或事件将需要优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如有）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表了STRC股票和该等有表决权的平价股票的合并未行使表决权的多数，包括（i）对我们的公司注册证书或确立STRC股票条款的指定证书的某些修订；（ii）某些合并，涉及我们的合并及合并；及（iii）涉及STRC股票的某些具有约束力或法定的股份交换或重新分类。

见“STRC股票说明—投票权。”

排名	STRC股票排名将如下：

•

就支付股息而言，优先于（i）“股息初级股票”（定义见本招股章程补充文件，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票）；以及（ii）就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，“清算初级股票”（定义见本招股章程补充文件，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票）；

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就支付股息而言，低于（i）“股息优先股”（定义见本招股章程补充文件，其中包括我们的STRF股票）；（ii）就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，“清算优先股”（定义见本招股章程补充文件，其中包括我们的STRF股票）；（iii）我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的“可转换票据”（定义见本招股章程补充文件）；和

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

截至2025年7月18日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.4亿美元。此外，截至2025年7月18日，STRF股票已发行10,512，755股，STRK股票已发行12,780，784股，STRD股票已发行11,954，260股，没有股息平价股票或清算平价股票已发行。我们的债务和STRF股票的排名将高于STRC股票。

STRC股票的转让代理和付款代理

美国银行信托公司，全国协会。

上市及市场发售

STRC股票目前没有公开市场。我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果上市获得批准，我们预计将在STRC股票首次发行之日后的30天内开始交易。我们还打算开始一个市场上在STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市后在合理可行的范围内尽快发售STRC股票；但是，此类发售的条款尚未确立，因此无法保证我们将在何时或以何种条款开始市场上发行STRC股票。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为24.74亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。

比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，我们的主要市场的交易价格低于每比特币50,000美元，高于每比特币120,000美元。比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中产生现金的能力取决于销售额。未来波动

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应我们的要求，承销商已预留最多1,400，555股STRC股票，或本招股说明书补充发售的STRC股票的5%，通过定向股票计划以公开发售价格向我们在美国的某些员工、管理人员和董事出售。可向公众出售的STRC股票的数量将随着这些人购买该等预留股份而减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本招股说明书发售的其他股份相同的基准向公众发售。Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets是National Financial Services LLC的一个部门，是此次发行的销售集团成员，将管理我们的定向股票计划。参见“承销——定向股份计划”。

风险因素	投资STRC股票有风险。见“风险因素”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

有关购买、拥有和处置STRC股票的重大美国联邦所得税后果的描述，请参阅“重大美国联邦所得税注意事项”。

入账表	我们将以一个或多个全球证书的形式初始发行以Cede & Co.名义注册的STRC股票，作为存托信托公司的代名人（我们将其称为“DTC”），我们会将其存入作为DTC托管人的过户代理机构。将在全球证书中显示受益权益，并且仅通过DTC维护的记录进行由全球证书代表的STRC股票的转让。除非在有限的情况下，我们将不会签发代表任何STRC股票的实物证书。见“STRC股票说明—簿记建档、交收清仓。”

本次发行后已发行股份

紧随此次发行完成后，将有28,011，111股STRC股票、10,512，755股STRF股票、12,780，784股STRK股票、11,954，260股STRD股票、19,640，250股B类普通股以及263,912，697股A类普通股发行在外。为此计算，我们使用了截至2025年7月18日已发行的STRF股票、STRK股票、STRD股票、B类普通股和A类普通股的股票数量。

S-15

投资STRC股票具有较高的风险。在决定是否投资于STRC股票之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告以及我们当前以引用方式并入本文的8-K表格报告中所包含的标题为“风险因素”或“风险因素更新”的章节中所描述和讨论的风险，连同本招股章程中的其他信息、本招股章程中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害，从而导致您的全部或部分投资损失。如本节所用，（i）“我们”、“我们的”和“我们”是指MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，而不是其子公司；（ii）“优先股股东”是指STRC股票的注册持有人。

与STRC股票及本次发行相关的风险

尽管STRC股票将优先于我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票，但它将低于我们的STRF股票以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们的资产将可以分配给我们的权益持有人，包括STRC股票持有人，前提是我们当时所有的未偿债务首先得到全额偿付。剩余的资产，如果有的话，将根据我们的权益证券持有人各自的清算权在他们之间进行分配。由于我们的STRF股票是清算优先股票，因此我们需要在支付任何STRC股票之前全额支付我们的STRF股票到期的金额。如果我们在未来发行任何额外的清算优先股，那么我们还将被要求在对STRC股票进行任何支付之前全额支付此类额外清算优先股的到期金额。如果在全额支付任何清算优先股票后仍有任何资产剩余，这些资产将在STRC股票和当时已发行的任何其他清算平价股票的持有人之间按比例分配。可能没有足够的剩余资产可用于支付清算优先权以及STRC股票上任何累计且未支付的股息。截至2025年7月18日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.4亿美元。此外，截至2025年7月18日，STRF股票有10,512，755股流通在外，没有股息平价股票或清算平价股票流通在外。我们的债务和STRF股票的排名将高于STRC股票。截至2025年7月18日，已发行的A类普通股有263,912，697股，已发行的B类普通股有19,640，250股，已发行的STRK股票有12,780，784股，已发行的STRD股票有11,954，260股，所有这些股票的排名都将低于STRC股票。

此外，我们的子公司将没有义务就STRC股票支付任何金额。如果我们的任何子公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者，将受到该子公司债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）的优先债权的约束。我们可能永远不会从该子公司收到任何金额，因此，该子公司的资产可能永远也无法在STRC股票上进行支付。

我们有权单方面降低定期股息率，这可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。

STRC股票将按其规定金额以每年等于每月定期股息率的浮动利率累计累计定期分红。首次每月定期股息率为每年9.00%。然而，在符合“STRC股票说明—定期股息”标题下更全面描述的规定的情况下，我们将有权全权酌情调整适用于第一次定期股息之后开始的每个定期股息期间的每月定期股息率

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股息期。我们调整每月定期股息率的权利将受到一定的限制。例如，我们将不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）从适用于上一定期股息期的每月定期股息率中降低超过以下数额：（1）25个基点的总和；以及（2）（x）在该前一定期股息期的第一个营业日的每月SOFR每年超过（y）期间营业日发生的每月SOFR每年利率的最低限度（如有）的超额部分，并包括该等先前定期股息期的首个营业日至（其中包括）该等先前定期股息期的最后一个营业日；或（ii）低于我们提供下一次定期股息率通知前的营业日有效的每月SOFR的年利率。此外，在遵守本招股章程补充文件中所述的更详细规定的情况下，我们将无权降低每月定期股息率，除非在我们提供调整的相关通知时，对于当时已发行的所有先前已完成的定期股息期（如有）的所有累计定期股息（如有）已悉数支付（或已根据指定证书以全额宣布及足以支付该等累计定期股息的实物及代价金额，为有权获得优先股股东的利益而预留）。见“STRC股票说明—定期分红。”

我们目前的意图是调整每月定期股息率，其方式我们认为将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平，我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。我们可随时全权酌情决定，且无需征得任何优先股股东的同意，在STRC股票条款允许的最大范围内，选择降低每月定期股息率，而不考虑降低可能对STRC股票交易价格或价值产生的影响。

如果我们降低每月的定期股息率每年，那么STRC股票的交易价格或价值可能会显著下降。如果您在此类下跌时持有STRC股票，您的投资价值可能会大幅贬值，并且您可能无法以有利的价格转售您的STRC股票，如果有的话。此外，仅仅是我们单方面降低每月定期股息率的权利的存在，本身并且在没有任何实际降低每月定期股息率的情况下，就可能导致STRC股票的交易价格低于可能预期的价格。

尽管我们降低每月定期股息率的能力受到限制，但是如果，例如，我们在连续的定期分红期降低股息率，或者有市场预期我们这样做，STRC股票的交易价格可能会大幅下降。此外，每月连续下调STRC股票的定期股息率，可能会导致将STRC股票的定期股息率视为合理预期的下降，这可能会对STRC股票持有人造成不利后果。见下文“—适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果”。如果我们将每年的每月定期股息率降低到每年每月SOFR的最低股息率，此后每年的每月SOFR增加，我们将没有义务将每年的每月定期股息率提高到每年新的每月SOFR。而且SOFR历史有限，未来业绩无法预测。

尽管我们目前的意图是调整每年的每月定期股息率，因为我们认为这将使STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的水平，但由于我们被允许出于任何原因行使调整每年每月定期股息率的权利，STRC股票的交易价格可能会大幅波动。例如，我们可以选择调整每月定期股息率，原因与我们持有的比特币市值、我们其他债务和优先股工具的信用利差或利率环境没有直接关系。因此，我们的STRC股票的交易情况可能与我们的其他证券有显着不同。波动性增加可能会损害投资者，例如，导致STRC股票的隐含收益率出现宽幅波动，或者增加投资者可能以何种价格转售其STRC股票的不确定性（如果有的话）。

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STRC股票的某些规定旨在在我们未能就STRC股票宣布和支付定期股息的情况下保护投资者。这些规定包括限制我们支付或从事与我们股本的其他类别相关的某些其他交易的能力，这些类别的股本排名低于或与STRC股票持平。见“STRC股票说明—定期分红—股息优先级；初级支付限制；无参与权。”我们降低每月定期股息率的能力可能会导致这些规定不足以保护投资者。例如，我们可以将每月定期股息率降至足够低的水平，从而允许我们支付所有累积的定期股息，并避免援引这些条款的保护措施。

在决定投资于STRC股票时，您应该准备好承担风险，即我们将在允许的最大限度内行使我们的权利来降低STRC股票的定期股息率。

我们可能没有足够的资金以现金方式对STRC股票进行分红，或者我们可以选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。

我们预计，主要通过额外的筹资活动，包括但不限于我们的A类普通股和初级优先证券的市场发行，为以现金支付的STRC股票的任何股息提供资金。然而，我们就STRC股票宣布和支付现金股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们的财务状况，包括我们手头的现金数量；

•

我们的运营和融资活动（包括我们以优惠条件或根本没有从股权资本市场筹集额外资金的能力）产生的现金数量（如果有的话）；

•

我们预期的融资需求，包括偿还我们的债务或其他义务所需的金额（包括我们必须根据我们的STRK股票、STRF股票或STRD股票支付的任何股息），这可能会受到我们出售股权的能力的影响，这依赖于维持有效的注册声明、某些市场条件，例如我们股票的充足流动性交易量、我们证券的市场价格、我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和价值主张；

•

我们决定将我们的运营或融资活动产生的任何现金进行再投资以资助我们未来的运营的程度；

•

我们的子公司向我们分配资金的能力；

•

对我们支付股息能力的监管限制，包括根据《特拉华州一般公司法》；

•

我们根据现有或新的市场发售计划出售股本证券的能力；和

•

合同对我们支付股息能力的限制。

此外，我公司董事会可出于任何原因选择不对STRC股票进行累计分红。据此，我们可能会支付少于STRC股票累计股息的全额。此外，如果我们未能足额申报和支付STRC股票的累计股息，那么STRC股票的价值将很可能下降。

管理我们未来债务的工具中包含的条款可能会限制或禁止我们对STRC股票支付现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

S-18

根据特拉华州一般公司法，我们只能从我们的“盈余”（通常是指我们的总资产减去总负债，每一项都以其公允市场价值减去法定资本）中宣布STRC股票的股息，或者，如果没有盈余，则从我们当前或上一个财政年度的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来以现金方式宣派和支付STRC股票的股息。

如果我们未能就STRF股票宣布并支付全额股息，我们将被禁止支付STRC股票的股息。此外，如果我们未能就STRC股票宣布并支付全额股息，那么我们将被禁止就我们的A类普通股和任何其他初级证券（包括我们的STRK股票和STRD股票）支付股息，但有限度的例外情况除外。此外，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣派或支付股息，除非同时按比例就STRC股票宣派定期股息（如在标题“对于STRC股票的描述——定期股息——股息的优先权；对初级支付的限制；没有参与权——对平价股票的股息的限制”下进一步描述）。

STRC的股票只有有限的投票权。

STRC股票不授予任何投票权，除非涉及某些拖欠股息、对STRC股票条款的某些修订以及本招股说明书补充文件中描述的某些其他有限情况，以及特拉华州一般公司法要求的情况除外。持有STRC股票将不会与我们的A类普通股股东一起就我们的A类普通股股东有权投票的事项授予投票权。例如，STRC股票的持有人，本身在我们的董事换届选举中没有投票权，也没有任何额外的投票权（例如有权在不支付定期股息时选举任何董事进入我们的董事会）。因此，STRC股票的投票条款可能无法为您的投资提供有意义的保护。

我们可能会在未来发行与STRC股票在股息和清算权方面排名相同或优先的优先股，这可能会对优先股股东的权利产生不利影响。

未经任何STRC股票持有人同意，我们可能会在我们清算、解散或清盘时，就股息的支付或资产分配而言，授权并发行与STRC股票同等或优先的优先股（包括额外的STRC股票或STRF股票）。如果我们在未来发行任何此类优先股，STRC股票持有人的权利将被稀释，STRC股票的价值可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息优先股票（包括额外的STRF股票），则此类股息优先股票可能包含（或者，就我们的STRF股票而言，确实包含）禁止我们支付STRC股票股息或购买、赎回或收购STRC股票的条款，直到并且除非我们首先就此类股息优先股票全额支付累计股息。

STRC股票目前暂无交易行情。如果STRC股票没有发展出一个活跃的交易市场，那么STRC股票的持有者可能无法在期望的时间或价格出售他们的STRC股票，或者根本无法出售。

STRC股票是目前尚无市场的一类新型证券。我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果上市获得批准，我们预计将在STRC股票首次发行之日后的30天内开始交易。然而，我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们的上市申请未获批准，那么STRC股票将不会在纳斯达克全球精选市场上市。投资者应该假设他们可能有一段时间无法清算他们的投资，如果有的话，或者能够质押他们的STRC股票作为抵押品。而且，即使上市获得批准，也可能不会发展或维持STRC股票的流动性交易市场，后续可能会撤回上市。因此，如果有的话，您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的STRC股票。

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STRC股票的交易市场流动性（如有）和未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场以及整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能对STRC股票的市场造成重大损害。

此外，我们目前预计，应我们的要求，将出售与此次发行有关的部分STRC股票，这些股票将通过Fidelity Brokerage Services LLC，通过其在线经纪平台，向非机构投资者发售。Fidelity Brokerage Services LLC和National Financial Services LLC的一个部门Fidelity Capital Markets将担任此次发行的销售集团成员。此类平台与我们没有关联，可能存在我们无法预见的与使用此类平台相关的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。

金融市场状况、现行利率等因素可能会对STRC股票的价值产生重大影响。

金融市场的状况和现行利率的变化会对STRC股票的价值产生不利影响。例如，现行利率过去是波动的，未来很可能会波动，我们预计现行利率的上升会压低STRC股票的价值。短期或长期利率的上升，包括由于实际或预期的通货膨胀上升，可能会导致STRC股票的价值显着下降。

我们的债务工具、STRC股票或其他类别或系列的清算优先股票、清算平价股票、股息优先股票或股息平价股票的未来出售，或对未来出售的看法，可能会压低STRC股票的价格。

我们可能会在后续发行中发行和出售额外票据、STRC股票、STRF股票、STRD股票或其他类别或系列的清算优先股票、清算平价股票、股息优先股票或股息平价股票以筹集资本，或可能为其他目的发行此类证券，包括与收购额外比特币有关的目的。例如，在2024年1月1日至2025年7月18日期间，我们发行并出售了：

•

本金总额8.00亿美元、2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030A可转换票据”）；

•

本金总额为20亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据（“2030B可转换票据”）；

•

本金总额6.038亿美元、2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）；

•

本金总额8.00亿美元、2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”）；

•

本金总额10.10亿美元、2028年到期的0.625%可转换优先票据（“2028年可转换票据”）；

•

本金总额为30.00亿美元、于2029年到期的0%可转换优先票据（“2029年可转换票据”，连同2030A可转换票据、2030B可转换票据、2031可转换票据、2032可转换票据和2028年可转换票据，“可转换票据”）；

•

STRF股票1051.2755万股；

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我们目前的意图是调整每月定期股息率，其方式我们认为将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平。我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。然而，我们没有义务这样做，即使我们试图实现我们目前声明的意图，我们对每月定期股息率所做的任何调整，或我们采取的任何其他行动，都可能无法实现或维持STRC股票的交易价格或价值接近每股100美元。例如，如果STRC股票的每股交易价格高于100美元，而我们降低每年的每月定期股息率，目标是将STRC股票的每股交易价格降低到100美元，则这种降低可能导致STRC股票的交易价格比我们预期的下降幅度更大，从而使STRC股票的每股交易价格可能会下降到100美元以下。同样，如果STRC股票的每股交易价格低于100美元，而我们提高每年的每月定期股息率，目标是将STRC股票的每股交易价格提高到100美元，则这种增加可能导致STRC股票的交易价格上涨的幅度低于我们的预期，从而使得STRC股票的每股交易价格可能保持在100美元以下。

此外，对于我们发行的任何额外STRC股票（无论是在“场内”或类似发售中，还是在STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市后），我们目前的意图（这可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于99美元或超过101美元的价格发行任何该等股份的TERM3股票。但是，我们可能会以我们选择的任何价格（无论是在“场内”或类似发售中，还是在STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市后）发行任何额外股份。

与任何其他证券一样，STRC股票的交易价格或价值将取决于多种因素，包括本“风险因素”部分其他地方以及上文“前瞻性陈述”标题下所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。虽然我们预计STRC股票的股息率将直接影响其交易价格或价值，但还有许多其他因素可能会产生同等或更显着的影响。我们对旨在实现特定交易价格或价值的每月定期股息率所做的任何调整，必然将基于有关这些其他因素的假设。这些假设在某种程度上永远是不准确或不完整的，并且可能在某种程度上是实质性的。而且，即使这样的调整最初达到了指定的交易价格或价值，在我们有机会调整下一个定期分红期的每月定期股息率之前，交易价格或价值可能会在整个相关的定期分红期内出现大幅波动。

重要的是，仅仅存在我们单方面调整每月定期股息率的权利，就会影响STRC股票的交易价格和价值。具体来看，我们预计STRC交易价格

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随时股票，以反映当时市场对我们在可预见的未来如何行使这项权利的预期。我们就调整每月定期年利率的意图发表的评论也可能影响STRC股票的交易价格和价值。用市场预期对STRC股票交易价格的影响进行建模可能是不可能的。例如，如果我们提高，或宣布有意提高，每月定期股息率每年，那么如果市场预期我们有更大的涨幅，那么STRC股票的交易价格实际上可能会下降。

此外，如上文所述，我们可以在任何时候以我们唯一和绝对的酌处权并在未经任何优先股股东同意的情况下自由放弃我们声明的意图。请参阅上文“风险因素—与STRC股票和本次发行相关的风险—我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害”。

STRC股票持有人可能会被视为收到视同分配，因此在某些情况下可能会就STRC股票被征税，即使没有进行相应的现金分配。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第305条，在某些情况下，STRC股票的持有人可能会被视为收到关于STRC股票的视作分配，包括（i）增加STRC股票的清算优先权，（ii）如果STRC股票折价发行，或者（iii）如果我们可以以高于其发行价的价格赎回STRC股票。STRC股票的清算优先权将按照本招募说明书补充文件中所述的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。此外，如果我们的董事会在相关股息支付日期之前未就任何股息期宣布就STRC股票派发股息，则递延股息可能会被视为增加对STRC股票的清算优先权。在任何一种情况下，清算优先权的任何增加都可能导致STRC股票持有人获得视同股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本招股说明书补充说明的方式对清算优先权、递延股息、折扣或赎回溢价进行的任何此类调整不应被视为导致对STRC股票的视同分配。然而，无法保证IRS或适用的扣缴义务人不会采取相反的立场。

任何被视为分配的款项一般将与现金分配相同程度地征税。此外，对于属于“非美国持有人”（定义见“重大美国联邦所得税考虑因素”）的任何STRC股票持有人，任何视为分配的情况都可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。由于STRC股票持有人收到的视同分配不会产生任何可以从中支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果我们（或适用的扣缴义务人）代表STRC股票持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的扣缴义务人）可以将任何此类付款与支付给该STRC股票持有人的现金或该STRC股票持有人收到的销售收益或该持有人的其他资金或资产相抵销或预扣该等税款，或要求就该等预扣税作出替代安排。

该守则第305节下的规则适用于STRC股票具有不确定性，STRC股票持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

STRC股票持有人可能无法享受到已收到的股息扣除或适用于合格股息收入的优惠税率。

支付给公司美国持有人的分配可能有资格获得股息收到的扣除，支付给非公司美国持有人的分配可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当期或累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足某些持有期和其他要求。在任何财政年度，我们可能没有足够的当期或累计收益和利润来进行对STRC股票的分配，从而有资格作为美国联邦所得税目的的股息。If any distribution on STRC stock with

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根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期下降的股息（而不是合理预期波动或保持不变的股息率），则该股票被推定为快速支付股票（为此目的，如果我们被合理预期将停止支付STRC股票的定期股息，或者如果我们被合理预期将在一个有意义的时间段内降低每月定期股息率），或者发行的金额超过（超过根据适用的财政部条例确定的微量金额）股东可以被迫处置股票的金额，则股息率可能被视为合理预期会下降。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，发行时对股票进行审核，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审核。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情况的重大变化的类型，因此有可能在例如我们的可选赎回权的条款发生变化时出现这种变化。

我们不认为本协议下提供的STRC股票是快速支付股票。

我们可以增发STRC股票（或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何股份）（此类增发或转售的股份，“额外股份”）。我们不打算增发任何将被视为快速支付股票的股票。此外，鉴于有关快速支付股票定义的任何法律发展，我们打算就未来增发股票的发行获得法律顾问的建议，以便分析发行此类增发股票的后果。由于STRC股票的清算优先权将按本招股说明书补充文件中所述的方式进行调整，而我们目前的意图是以不超过我们可选赎回价格的每股价格加上在发行时可能适用于该工具的应计和未支付的股息的价格发行任何额外股份，一般不会预期增发股份会以高于其在出售增发股份时的清算优先权或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算以会导致STRC股票被视为快速支付股票的方式调整定期股息率。对定期股息率的任何调整预计都将符合我们目前将STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的意图，因此通常预计STRC股票的股息率会随时间而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税地分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于任何可报告的交易

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如果交易的重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税，则可归因于上市交易的少报。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就根据本协议发售的STRC股票或额外股份的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向根据本协议发售的STRC股票或额外股份（如适用）的持有人提供公开通知，该通知可能通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行属于快速支付股票的额外股份，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股份视为快速支付股票。此外，尽管我们认为特此发售的STRC股票不是快速支付股票，但将额外股份视为快速支付股票可能会对特此发售的STRC股票持有人造成不利后果，因为此类额外股份可能与根据本协议发售的STRC股票无法区分。见下文“—未来增发股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使特此发售的STRC股票持有人面临不利后果”。

因此，强烈建议STRC股票持有人就快速支付股票规定及其对投资STRC股票的潜在后果咨询其税务顾问。

未来增发股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使此处发售的STRC股票持有人面临不利后果。

如果我们从本协议项下提供的STRC股票中增发具有不同的、且可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇的股票，由于此类额外股份将以与本协议项下提供的STRC股票相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，因此如果本协议项下提供的STRC股票与额外股份在其他方面无法区分，则根据本协议项下发行的STRC股票可能会被后续购买者、扣缴义务人和潜在的IRS视为与此类额外股份具有相同的状况或待遇。

例如，尽管我们不打算发行任何属于快速支付股票的额外股份，但美国国税局可以断言，这些额外股份构成快速支付股票。请参阅上文“—适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果。”

此外，如果任何额外股份的发行价格超过了其清算优先权，则此类额外股份将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何美国公司持有人通常将被要求将其在STRC股票中的计税基础（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除额。STRC股票的清算优先权将按照本募集说明书补充文件中所述的方式进行调整，该调整可能会在确定不合格优先股时予以考虑。如果额外发行的股票被视为不合格的优先股，则根据本协议发售的STRC股票也可能因可替代交易而被视为实际事项受到同样对待。

如果任何额外股份以折扣价（或折扣超过发行时适用于根据本协议发售的STRC股票的折扣）出售，则该等额外股份可能受制于要求根据美国税务规则（类似于管理债务工具原始发行折扣的规则）在额外股份的视为期限内应计此类折扣（或更大折扣）作为视同分配的规则。在这种情况下，美国国税局或扣缴义务人可能会将任何此类折扣视为导致就根据本协议发售的STRC股票以及此类额外股份进行的视为应税分配。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分根据本协议发售的STRC股票和额外股份，STRC股票的持有人可能会被征收逆税

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后果或可能被要求向IRS（或此类其他方）证明持有人购买了STRC股票而不是此类额外股份。此外，上述与未来增发股份有关的任何不利税务后果可能会对根据本协议发售的STRC股票的市场价值产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

STRC股票的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有益收购。

STRC股票中的某些规定可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成基本面变化，那么，除本招股说明书补充中描述的情况外，优先股股东将有权要求我们以现金回购他们的STRC股票。参见“对STRC股票的描述—基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRC股票。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东可能认为有利的交易中。

如果我们赎回STRC股票，您对STRC股票的投资可能会受到损害。

我们将有权在特定情况下赎回STRC股票。见“STRC股票说明—我们选择赎回。”如果我们赎回您的STRC股票，那么您可能无法以优惠的股息或利率将赎回的任何收益再投资于可比投资。此外，如果我们选择赎回STRC股票，我们赎回的STRC股票的每股赎回价格可能低于您在公开市场上出售您的STRC股票时可能收到的TERM3股票的每股TERM3价格。此外，赎回少于全部已发行STRC股票的，可能会损害赎回后未赎回的STRC股票的市场流动性。据此，如果您的STRC股票在部分赎回中没有赎回，那么您可能无法在您希望的时间或优惠的价格出售您的STRC股票，如果有的话，您的STRC股票的交易价格可能会下降。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。见“所得款项用途”。此外，根据经修订的1940年《投资公司法》，我们不是注册货币市场基金，我们也不作为注册货币市场基金运营。STRC股票持有人不受益于已注册货币市场基金证券持有人可获得的保护。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。因为数量和

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将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的可变性，其最终用途可能会有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。如果我们不将此次发行的净收益用于提高股东价值的方式进行投资或应用，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致STRC股票的交易价格下跌。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币。比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，其在Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）的交易价格低于每比特币50,000美元，高于每比特币120,000美元。此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

STRC股票的会计处理方法可能导致报告的归属于普通股股东的净利润较低。

在我们的财务报表中反映STRC股票条款的会计方法可能会对我们报告的收益产生不利影响。我们预计，适用的会计准则将要求我们将与STRC股票相关的某些赎回特征作为嵌入衍生工具进行单独会计处理。在此处理下，任何嵌入衍生工具将按其公允价值计量，并在每个报告期末作为按市值计价的负债单独核算。对于STRC股票发行后的每个财务报表期间，如果任何嵌入衍生工具的估值较上一期间发生变化，则将在我们的运营报表中报告收益或损失。这种会计处理可能会使我们报告的净收入（亏损）出现显着的非现金波动。

再者，关于STRC股票的会计处理，我们尚未达成最终认定，上述描述为初步描述。此外，未来会计准则可能会发生变化。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式核算STRC股票。

因为STRC股票最初将以记账式形式持有，所以STRC股票持有人必须依靠DTC的程序来行使自己的权利和补救措施。

我武生物最初将以一种或多种“全球凭证”形式发行的STRC股票注册在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。将在全球证书中显示实益权益，全球证书的转让将仅通过DTC维护的记录进行。除非在有限的情况下，我们将不会签发代表STRC股票的实物证书。见“STRC股票说明—簿记建档、交收清仓。”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不会被视为STRC股票的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是STRC股票的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球证书记账权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与名下登记有实物证书的人不同，全球证书的实益权益所有人将没有直接权利根据我们对STRC股票持有人的同意征求或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已从DTC收到适当代理的情况下才被允许采取行动

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比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，我们的主要市场的交易价格低于每比特币50,000美元，高于每比特币120,000美元。比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中产生现金的能力取决于销售额。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将使用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金，并且无法保证我们是否或何时将从我们预期的比特币收购中实现任何现金收益。

我们尚未确定将专门用于任何这些目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。

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以下是我们的可变利率系列A永续拉伸优先股（“STRC股票”）的某些条款的摘要。它只是一个总结，并不完整。我们STRC股票的条款将载于指定证书（“指定证书”）和我们第二次重述的公司注册证书（“公司注册证书”）。我们通过向您推荐指定证书和我们的公司注册证书来对本摘要进行限定，因为它们而不是本摘要定义了您作为STRC股票持有人的权利。应书面请求，我们将向您提供一份指定证书的副本，其中包括将代表STRC股票的证书的形式，以及我们的公司注册证书，如标题“您可以在其中找到额外信息；通过引用注册成立。”下提供。

本摘要中使用的某些术语在下文标题“—定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在指定证书中定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，而不是其任何子公司。

此“STRC股票说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“股本说明”标题下的信息。

一般

我们的公司注册证书授权我们在一个或多个系列中发行最多1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元，并授权我们的董事会指定每个系列的优先权、权利和其他条款。截至2025年7月18日，STRF股票的流通股为10,512，755股，STRK股票的流通股为12,780，784股，STRD股票的流通股为11,954，260股。此次发行将发行28,011，111股STRC股票。

未经任何持有人同意，我们可以根据我们的董事会决议，增加STRC股票的授权股份总数，但在任何情况下此类增加的数量都不会超过我们优先股的授权和非指定股份总数。此外，无需征得任何STRC股票持有人的同意，我们可能会按照与我们发售的STRC股票相同的条款（某些差异除外，例如定期股息开始累积的日期、首次定期股息支付日以及适用于这些额外的TERM3股票的转让限制）增发STRC股票。此外，未经任何持有人同意，我们可能会转售我们或我们的任何“子公司”（定义见下文标题“—定义”）已购买或以其他方式获得的任何STRC股票。但是，就联邦证券法或（如适用）“存托程序”（定义见下文标题“—定义”）而言，此类额外或转售的STRC股票必须与当时流通在外的其他STRC股票一起使用单独的CUSIP编号或如果不可使用则不得使用CUSIP编号来识别。此外，未经任何持有人同意，我们可以创建和发行任何其他类别或系列的股票（为免生疑问，包括“股息优先股”、“股息平价股票”、“清算优先股”或“清算平价股票”（这些术语在下文标题“——定义”下定义）），或增加授权或发行的数量，包括我们的STRF股票。

在适用法律允许的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接地在公开市场或以其他方式回购STRC股票，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

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美国银行信托公司，全美协会将担任STRC股票的初始转让代理、注册商和支付代理。但是，在不提前通知STRC股票持有人的情况下，我们可能会更改转让代理、注册商和支付代理，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理、注册商和支付代理必须始终是根据存托程序有资格以该身份行事的人）。

注册持有人

如果没有明显错误，在登记处账簿上登记的任何一股STRC股票的人的名下将被视为就所有目的而言该股份的持有人，并且只有登记持有人（在DTC的代理人Cede & Co.的情况下，通过DTC持有STRC股票的情况下，该登记持有人最初将是TERM3的代理人）将根据我们的公司注册证书和指定证书拥有作为STRC股票持有人的权利。在本节中，我们将STRC股票的登记持有人称为STRC股票的“持有人”或“优先股东”。

STRC股票最初将以全球形式发行，由一个或多个以Cede & Co.名义注册的“全球证书”代表，作为DTC的代理人，而STRC股票的初始存托人将由DTC担任。在有限的情况下，全球证书将被交换为登记在STRC股票适用持有人名下的“实物证书”。有关这些术语的定义以及适用于由全球证书所代表的STRC股票的某些DTC程序的描述，请参阅“— Book Entry，Settlement and Clearance”。

转让和交换

优先股股东可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其STRC股票。我们、转让代理人和登记机构可要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，在符合指定证书条款的情况下，我们、转让代理人和过户登记机构可以拒绝登记任何可赎回或要求购回的STRC股票份额的转让或交换。

上市及市场发售

我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果STRC股票的上市获得批准，我们预计将在“首次发行日期”（定义见下文标题“—定义”）后的30天内开始交易。然而，我们的上市申请可能不会获得批准。而且，即使上市获得批准，也可能不会发展或维持STRC股票的流动性交易市场，后续可能会撤回上市。因此，如果有的话，您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的STRC股票。继STRC股票在STRC全球精选市场上市后，我们还打算在合理可行的情况下尽快开始STRC股票的场内发售；但是，此类发售的条款尚未确立，因此无法保证我们将何时或以何种条款开始TERM3股票的场内发售。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。

关于STRC股票的付款

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使我们的付款代理支付）任何全球证书所代表的STRC股票的所有已宣布的现金定期股息或其他到期现金金额。我们将按以下方式支付（或促使我们的付款代理人支付）任何以实物凭证为代表的STRC股票的所有已宣布的现金定期股息或其他到期现金金额：

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如果此类实物证书所代表的STRC股票的“规定金额”（定义见下文标题“—定义”）总计至少为500万美元（或我们可能全权酌情选择的较低金额），并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类STRC股票的持有人已不迟于下述时间向支付代理人送达以电汇方式向该持有人在美国境内的账户收取款项的书面请求，并将立即可用的资金电汇至该账户；和

•

在所有其他情况下，均以支票方式邮寄至STRC股票登记册所载该持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须在不迟于以下日期的“营业结束时间”（定义见下文标题“—定义”）之前送达：（i）对于在STRC股票的定期股息支付日期到期的任何已宣布的现金定期股息的支付，则为紧接之前的定期记录日期；以及（ii）对于任何其他支付，则为紧接该支付到期日期的15个日历日前的日期。

如果任何STRC股票的到期付款日期不是“工作日”（定义见下文标题“—定义”），则该等付款可在紧接下一个工作日支付，其效力及效力犹如该等付款已在该到期日期支付，且该等付款不会因相关延迟而累积或累积利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

排名

STRC股票排名将如下：

•

在支付股息方面，优先于（i）“股息初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票）；（ii）“清算初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票）在我们清算、解散或清盘时的资产分配；

•

与（i）在支付股息方面的股息平价股票相等；及（ii）在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算平价股票相等；

•

低于（i）与支付股息有关的股息优先股（包括我们的STRF股票）；（ii）与我们清算、解散或清盘时的资产分配有关的清算优先股（包括我们的STRF股票）；（iii）我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的可转换票据）；和

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

STRC股票的条款不会限制我们发行股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票。

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STRC股票将按照下文提及的按其规定金额计算的年利率（并且，在紧接其后第二段所述范围内，就未支付的定期股息计算）累计累计股息，我们称之为“定期股息”，无论其是否已宣布或资金是否合法可用来支付。在遵守下述其他规定的情况下，此类定期股息将在我们的“董事会”（定义见下文标题“—定义”）宣布的情况下，在每个“定期股息支付日”（定义见下文标题“—定义”）按月拖欠截至紧接适用的定期股息支付日之前的“定期记录日期”（定义见下文标题“—定义”）营业时间结束时向登记在册的优先股股东支付。

对于任何“定期股息期”（定义见下文标题“—定义”），STRC股票的定期股息累积年利率将为该定期股息期的“每月定期股息率”（定义见下文标题“—定义”）。除在本次发行完成后以“场内交易”或类似方式发行的任何STRC股票的首次定期股息支付有限制的例外情况外，STRC股票的定期股息将自（或，如未支付定期股息，则自（或，如未支付定期股息）首次发行日期后的日历日（包括）起累计至（包括）下一次定期股息支付日期。

如果STRC股票的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）支付，则额外定期股息，我们将其称为“复合股息，”将按该等未付定期股息的金额累积，并于其后的每个定期股息支付日按适用于相关定期股息期的每月定期股息率按月复利，自该等定期股息支付日期后的日历日（包括该日历日）至（包括该日历日）全额支付该等未付定期股息的日期（包括其上的所有复利股息）。本招股章程补充文件中对“累计”或“未支付”定期股息的每项提及将包括根据本段所述规定在其上累计的任何复合股息。STRC股票每次已宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早定期派息期。

累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。为说明之目的，在一个日历月的第一个日历日开始并包括一个日历月的第一个日历日并在该日历月的最后一个日历日结束并包括该日历日的任何完整的定期股息期内，按规定数额100美元累计的定期股息数额将是100美元和适用于该定期股息期的每月定期股息率的每年十二分之一的乘积。

指定证书将不会要求我们就STRC股票宣布定期股息，即使资金是合法可用来支付的。据此，我们可能会选择不对STRC股票进行定期股息宣派。见“风险因素—与STRC股票及本次发行相关的风险—我们可能没有充足的资金以现金方式对STRC股票进行分红，也可能选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

如下文最后一段标题“—股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权——某些支付的限制”所述，如果我们未能就我们已发行的STRF股票或当时已发行的任何其他类别或系列的股息优先股票全额支付累计股息且包含类似限制，那么我们将被禁止支付STRC股票的累计股息，直到并除非我们首先就STRF股票或此类股息优先股票（如适用）全额支付累计股息。

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如果“基本面变化回购日”（定义见下文标题“—基本面变化允许优先股持有人要求我们回购STRC股票”），或回购或赎回的任何STRC股票份额的赎回日期是在已宣布的STRC股票的定期股息的常规记录日期之后，并且是在下一个定期股息支付日期或之前，则在该定期记录日期的营业结束时，该份额的持有人将有权，尽管有此类回购或赎回（如适用），在我们选择时或在我们选择时收到，在该等定期股息支付日期前，就该等股份宣布定期股息。

除前款所述外，任何份额的STRC股票的定期股息将在该份额的基本面变化回购日或赎回日（如适用）后停止累积。

对我们支付股息的Ability的限制

我们可能没有足够的现金以现金方式定期支付STRC股票的股息。此外，适用法律（包括特拉华州一般公司法）、监管机构以及管理我们的债务和股息优先股票的协议，包括我们的STRF股票，可能会限制我们支付STRC股票股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够在以现金支付STRC股票的范围内定期支付股息。见“风险因素—与STRC股票及本次发行相关的风险—我们可能没有充足的资金以现金方式对STRC股票进行分红，也可能选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

股息优先；初级支付限制；无参与权

除下文“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”中所述外，指定证书将不会禁止或限制我们或我们的董事会就我们的任何类别或系列的股票宣布或支付任何股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非对STRC股票宣布此类股息或分配，否则STRC股票将无权参与此类股息或分配。

就以下标题“—对平价股票的股息限制”和“—对某些支付的限制”下的描述而言，如果根据指定证书宣布定期股息且为有权获得的STRC股票持有人的利益而拨出足以支付该定期股息的实物和金额的对价，则将被视为已支付STRC股票的定期股息。

对平价股票的股息限制

如果截至任何常规股息支付日期，已宣布和支付的已发行STRC股票的累计和未支付的定期股息少于全部，则在且除非已支付已发行的STRC股票的全部累计和未支付的定期股息已支付完毕之前，不得就任何类别或系列宣布或支付股息

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股息平价股票，除非同时就STRC股票按比例宣派定期股息，这样的（i）（x）如此宣派的每股STRC股票的定期股息的美元金额与（y）在紧接该等定期股息支付前已累计及未支付的每股STRC股票的定期股息总额的美元金额的比率，不低于（ii）（x）如此宣派或支付的每股该类别或系列股息平价股票的股息的美元金额与（y）累计总额的美元金额的比率以及紧接支付该等股息前该等类别或系列股息平价股票的每股未支付股息（如该等类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是就其最近的股息期而言该等类别或系列股息平价股票的每股股息的全额）。

对某些付款的限制

如果有任何STRC股票已发行，则不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文标题“—定义”）宣布或支付股息或分派（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且我们或我们的任何子公司都不会购买、赎回或以其他方式获得任何我们的初级股票或股息平价股票（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），在每种情况下，除非所有累计的定期股息（如有），关于STRC股票当时已发行的所有先前已完成的定期股息期（如有）已全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

•

仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和分配，连同现金代替任何零碎股份；

•

仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

•

在日常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购与管理我们的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的初级股票，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣），或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，或以其他方式；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买初级股票，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的初级股票的股份数量不超过相关的“增量稀释股份数量”（定义见下文标题“——定义”）的范围内，根据本要点所述的例外情况才被允许；

•

购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换此类初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

•

就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他支付代替发行的股息平价股票的任何零碎股份；

•

（x）根据股东权利计划进行的初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

•

根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果此类合同在紧接前一个常规股息支付日期生效，并且此类购买如果在紧接该常规股息支付日期之前生效，则不会受到本“——对某些支付的限制”部分下第一句中所述条款的禁止；

S-34

与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换为我们普通股（或基于我们普通股价值的现金和我们普通股的任何组合）的任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易的结算，前提是此类交易是按照惯常条款进行的，并且是在首次发行日期之前订立的（x）或（y）符合本“——对某些付款的限制”部分下第一句所述的规定；

•

我们或我们的任何子公司仅代表作为其实益拥有人的人（我们或我们的任何子公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于我们收购另一人，该人在紧接此类收购之前是此类初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是此类记录或实益所有权不是在预期此类收购时获得的）；

•

将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此相关的以现金代替任何零碎股份的支付；和

•

将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此相关的现金支付，以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本“—对某些付款的限制”一节中所述的规定将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式获得价值。

我们的STRF股票包含，以及我们未来可能发行的任何股息优先股票可能包含类似于本“——对某些付款的限制”部分中描述的条款。就我们的STRF股票而言，我们被禁止，并且，就我们未来可能发行的任何股息优先股票而言，我们可能被禁止支付STRC股票的累计股息或购买、赎回或收购STRC股票，直到并且除非我们首先全额支付我们的STRF股票和此类股息优先股票的累计股息。

税务考虑

在某些情况下，STRC股票的持有人或实益拥有人可能被视为已收到因清算优先权的任何增加、发行时的任何折扣或高于发行价格的任何赎回溢价而需缴纳美国联邦所得税的分配。可从股息中预扣适用的预扣税（包括备用预扣税）。此外，如果代表优先股股东缴纳了任何预扣税（包括备用预扣税），则可以从该优先股股东收到的有关STRC股票或销售收益的现金付款中预扣或抵销这些预扣税。我们或任何其他扣缴义务人也可能要求采取替代安排来收取任何预扣税，以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。

我们清盘、解散或清盘时的权利

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么，在遵守我们任何债权人的权利的情况下，每一股STRC股票的持有人将有权在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益预留之前，从我们合法可供分配给我们的股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

•

截至紧接该等付款日期前的营业日，每股STRC股票的“清算优先权”（定义见下文标题“—定义”）；和

S-35

一旦就已发行的STRC股票全额支付该金额，STRC股票的持有人将没有权利使用我们剩余的资产或资金（如果有）。如果该等资产或资金不足以就STRC股票的所有已发行股份全额支付该等款项以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应款项，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股票的持有人的权利，该等资产或资金将按该等股份原本有权分别获得的全部分配的比例，按比例按比例按已发行的STRC股票和清算平价股票的比例进行分配。

就本“—我们清算、解散或清盘时的权利”部分的上述规定而言，我们与他人合并或合并，或与他人合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售、出租或以其他方式转让（与我们清算、解散或清盘有关的出售、出租或其他转让除外），其本身并不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此有关，该STRC股票已转换为、或被交换为、或仅代表接收其他证券的权利，现金或其他财产，或上述任何组合。

我们STRC股票的指定证书将不包含任何要求预留资金以保护STRC股票的清算优先权的规定，即使该资金已大幅超过其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能在STRC股票上没有可用于支付的资产或资金。请参阅“风险因素—与STRC股票和本次发行相关的风险—尽管STRC股票将优先于我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票，但它将低于我们的STRF股票以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。”

投票权

除非下文所述或我们的公司注册证书中提供或特拉华州一般公司法要求，否则STRC股票将没有投票权。

特定事项的表决权和同意权

在遵守下述其他规定的情况下，在任何STRC股票流通期间，以下每一事件都将需要且无需获得优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表了TERM0股票和该有表决权的平价股票（如果有的话）的合并未行使表决权的多数的多数：

（1）对我们的公司注册证书或指定证书的任何条文作出的任何修订、修改或废除，该等修订、修改或废除对STRC股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响（但下文标题“—未经同意而准许的某些修订”下所述条文所允许的修订、修改或废除除外）；和

（2）我们与另一人合并或合并、或与另一人合并，或涉及STRC股票的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）STRC股票（i）在该等合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未流通；或（ii）被转换或重新分类为该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续的、产生的或存续的人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表收取优先证券的权利；

S-36

（b）仍未发行在外的STRC股票或该等优先证券（如适用）所拥有的权利、优先权和投票权，整体而言，其对其持有人的有利程度（由我们的董事会善意确定）不低于紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前该等股权、优先权和投票权的整体而言；和

（c）仍未偿还的STRC股票或此类优先证券（如适用）的发行人是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司，如果不是我们，该公司将根据指定证书和STRC股票接替我们。

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下各项将被视为不会对STRC股票的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权如上文所述出现重大不利影响），并且根据前述任何第（1）或（2）条，无需进行任何投票或同意：

•

我们未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何增加；

•

STRC股票的授权或已发行股份数目的任何增加；及

•

任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息初级股票、清算初级股票、股息平价股票、清算平价股票、股息高级股票或清算高级股票）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

如果上文第（1）或（2）款所述的任何事件将对一种或多种但不是全部的类别或系列有表决权的平价股票（仅出于这些目的，该术语包括STRC股票）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对STRC股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修订、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意，单独作为一个类别投票，至少获得当时已发行的STRC股票的大多数，不得进行。

未经同意而准许的某些修订

尽管上文第（1）款在标题“—特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可能会修订、修改或废除STRC股票的任何条款，而无需任何优先股股东的投票或同意，以：

•

根据《特拉华州一般公司法》第103（f）节的规定，纠正指定证书或代表STRC股票的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；

•

使指定证书或代表STRC股票的证书的规定符合本“STRC股票说明”部分，并辅以相关定价条款表；

•

根据指定证书提供或确认增发STRC股票；

•

就适用于在最初发行时构成《证券法》第144条规则所指的“受限制证券”或最初依据《证券法》第S条规则发行的任何股份（本次发行中发行的STRC股票的股份以及作为交换或替代而发行的STRC股票的任何股份除外）的任何转让限制作出规定；或者

S-37

对我们的公司注册证书、指定证书或代表STRC股票的证书进行任何其他更改，但这些更改不会单独或总体上与所有其他此类更改一起对任何优先股股东（已同意此类更改的优先股股东除外）的权利本身在任何重大方面（由我们的董事会善意确定）产生不利影响。

为免生疑问，拟赎回的STRC股票的每股赎回价格临时或永久提高，或我们暂时或永久取消赎回任何STRC股票的权利，根据可选赎回、清理赎回或税款赎回，将被视为不会对任何优先股持有人本身的权利产生不利影响。

表决和同意的程序

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的优先股股东（以及有表决权的平价股票持有人）关于征集和使用代理或书面同意的规则。

对于STRC股票持有人有权作为一个类别单独投票而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项，每一股STRC股票将有权拥有一票表决权。将按照其各自清算金额的比例确定STRC股票和作为单一类别有权就任何事项共同投票的所有类别或系列有表决权的平价股票各自的投票权（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分投票）。仅出于这些目的，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在该投票或同意的日期）进行清算，则STRC股票或任何此类或系列有表决权的平价股票的清算金额将是就适用的STRC股票或此类或系列应付的最高金额（如适用）。

优先股股东根据上述标题“——特定事项的表决权和同意权”下的规定所投的同意票或赞成票，可以不经会议或在定期年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

我们可以选择赎回

除非根据如下所述的可选赎回、清理赎回或税收赎回，否则我们将不能选择赎回STRC股票。

可选赎回

在符合指定证书条款的情况下，我们将有权根据我们的选择，在任何时间且不时地在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）中的第一个上市日期或之后的某个赎回日期赎回已发行和流通的STRC股票的全部股份或任何整数。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回”。但是，我们可能不会赎回少于所有已发行的STRC股票，除非截至我们提供相关赎回通知时，至少有2.50亿美元的已发行且未要求赎回的STRC股票总额声明为2.50亿美元。

如果少于当时所有已发行的STRC股票被要求进行可选赎回，那么我们将按照以下方式选择赎回的STRC股票：（i）就任何全球证书所代表的STRC股票而言，按照存托程序；及（ii）就任何实物证书所代表的TERM3股票而言，按比例、以抽签方式或以我们认为公平及适当的其他方法。

S-38

在符合指定证书条款的情况下，我们将有权根据我们的选择，在任何时候以现金赎回全部但不少于全部已发行的STRC股票，前提是届时已发行的STRC股票的股份总数低于本次发行以及未来任何发行中最初发行的STRC股票总数的25%。我们将根据上述规定进行的赎回称为“清理赎回”。

税务赎回

根据指定证书的条款，如果发生“税务事件”（如下文标题“—定义”下的定义），我们将有权根据我们的选择，随时将全部且不少于全部STRC股票赎回为现金。我们将根据本段中描述的这一规定进行的赎回称为“税收赎回”。

赎回日期

兑付日将是我们选择的不超过60个日历日的营业日，也不少于三个营业日，在我们提供相关赎回通知的日期之后，如下所述。在可选赎回的情况下，赎回日期必须在STRC股票在任何一家纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市的首个日期或之后。

赎回价格

被要求进行可选赎回、清理赎回或税款赎回的某一份STRC股票的赎回价格将等于（i）在可选赎回的情况下（1）中的任何一项的金额101.00美元（或我们可全权酌情选择的更高金额，但据了解，该等更高金额（或确定该等更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中载列）公布；或（2）在清理赎回或税款赎回的情况下，截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的该等股份的清算优先权，如下所述，在每种情况下，加上（ii）该等股份的累计和未支付的定期股息（如适用，加上其复合股息）至（包括）赎回日。然而，如果赎回日期在已宣布的STRC股票的定期股息的定期记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）尽管有该等赎回，该等股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或之前或经我们选择，就该等股份收取该等已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该赎回日期超过（y）该股份的该已宣布的定期股息金额。

赎回通知

我们将向优先股股东提供赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRC股票

一般而言

如果发生根本性变化，那么，每个优先股持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购部分或全部其所持有的STRC股票，该日期必须是我们提供相关的根本性变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述规定回购任何STRC股票称为“发生根本变化时的回购”。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，任何优先股持有人均无权要求我们回购一定数量的不是整数的STRC股票。

S-39

要约回购的一股STRC股票的回购价格（“基本面变化回购价格”）将等于（i）该股份的所述金额，加上（ii）该股份截至（包括）基本面变化回购日累计且未支付的定期股息。然而，如果根本改变购回日期是在已宣布的STRC股票的定期股息的常规记录日期之后，并且是在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）尽管有该等购回，该等股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择在该定期股息支付日期之前收取该等已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该等股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该等基本变动回购日超过（y）该等股份的已宣布的定期股息金额。

根本性变化的通知

在根本性变化生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位优先股持有人提供有关此类根本性变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括根本性变化的回购日期、根本性变化的回购价格以及优先股股东投标回购其STRC股票所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

若要就任何STRC股票行使其根本变更回购权，其持有人必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）之前的营业日收市前向付款代理人送达通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表将被回购的任何STRC股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存托程序。

已就任何STRC股票送达根本性变化购回通知的STRC股票持有人，可以在紧接根本性变化购回日前一个工作日营业结束前的任何时间，通过向付款代理人送达撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表撤回通知所涉及的任何STRC股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的STRC股票必须交付给付款代理人（在使用任何实物凭证代表的STRC股票的情况下）或必须遵守存托程序（在使用任何全球凭证代表的STRC股票的情况下）该等TERM3股票的持有人才有权获得根本性变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。但是，如果我们根据上述规定承担的要约回购和回购STRC股票的义务与适用于我们的任何法律或法规发生冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

S-40

尽管有任何相反的规定，（i）我们将没有义务支付任何股份的根本变更回购价款的额度，且仅限于我们没有合法可用的充足资金支付该等款项；及（ii）如果我们没有合法可用的充足资金支付否则将根据根本变更于回购时购回的全部股份的根本变更回购价款，然后（a）我们将（a）以合法可用于支付的资金支付可用于支付的该等根本变更回购价款的最高金额，该款项将根据该优先股持有人在发生根本变化时根据该等回购原本应予回购的STRC股票总数按比例支付给每个优先股持有人；（b）我们将安排将未支付根本变更回购价款的所有该等股份退还给其持有人，该等股份将被视为仍未偿还。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就该根本性变化将就当时已发行的所有STRC股票的该等根本性变化支付的最高合计根本变化回购价格。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以如果由我们直接进行则我们本应履行同样义务的方式回购所投标的STRC股票；以及（ii）由该第三方或多方回购的任何STRC股票的实益权益拥有人所获得的收益（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于如果我们回购该STRC股票时该拥有人本应获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款），则我们将被视为履行了根据根本性变化时的回购STRC股票的义务。

无优先购买权

在不限制上述优先股股东权利的情况下，STRC股票将没有任何优先认购权或购买我们的任何证券。

计算

责任；计算时间表

除非指定证书另有规定，我们将负责进行根据指定证书或STRC股票要求的所有计算，包括确定每年的每月定期股息率、每年的每月SOFR、上次报告的销售价格、清算优先权、基本面变化回购价格、赎回价格以及累计定期股息和STRC股票的复合股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何STRC股票的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

为每个优先股股东汇总的计算

在支付基本面变化回购价格或赎回价格时到期的对价的构成，以及在定期股息支付日支付的定期股息，任何优先股股东的STRC股票将（在全球证书的情况下，在允许的范围内，并在切实可行的情况下，存管程序）根据该优先股持有人截至相关定期记录日收市时（在支付该等定期股息的情况下）拟回购（在支付根本变化回购价款的情况下）或赎回（在支付赎回价款的情况下）或持有的STRC股票总数（如适用）计算得出。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

S-41

我们将根据指定证书以书面形式向优先股股东提供所有通知或通信，方式为头等邮件、认证或挂号、要求回执或通过隔夜空运快递保证次日送达，并发送至STRC股票登记册上显示的优先股股东各自的地址。但是，对于由一个或多个全球证书代表的STRC股票，我们被允许根据存管程序向优先股股东提供通知或通讯，而我们以这种方式提供的通知和通讯将被视为已以书面适当地发送给这些优先股股东。此外，可能会按照该术语定义中规定的方式发送调整后的每月定期股息率通知。

定义

“Affiliate”具有《证券法》第144条规定的在初始发行日期生效的含义。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“复合股息”具有上述标题“——定期股息——一般”下的含义。

“存托人”是指存托信托公司或其继任者，或STRC股票适用股份的任何继任存托人。

“存管程序”是指，就涉及代表任何STRC股票的全球证书或该证书的任何实益权益的任何转让、交换或其他交易而言，适用于该等转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在股息支付方面的排名将高于或与STRC股票同等（无论股息是否累计）。股息初级股票包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（STRC股票除外），其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面与STRC股票享有同等地位（无论股息是否累计）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

S-42

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列在股息支付方面将排名优先于STRC股票（无论股息是否累计）。股息优先股包括我们的STRF股票。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）（a）一个“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（w）我们除外；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何“准许方”（定义见下文），向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股的投票权超过50%；或（b）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（不包括（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；或（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股投票权的50%以上，但前提是，仅为本条款（b）的目的，以下均不构成我们A类普通股的实益所有权：（x）我们B类普通股的实益所有权；（y）任何许可方对我们B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益所有权；或者

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或合并我们，紧接该交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本第（ii）条的根本变化。

为本定义的目的，（x）上述（i）条和（ii）（1）或（2）条中所述的任何交易或事件（不考虑（ii）条中的但书）将被视为仅根据上述（ii）条发生（受此但书约束），并且（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“初始发行日”指本招募说明书补充规定所发售的任何STRC股票发行的第一个日期。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

任何交易日每股STRC股票的“最后报告的出售价格”是指STRC股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该交易日的丨STRC STRC股票的每股收盘出售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一个买入价和最后一个要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为每股最后一个出价的平均值和最后一个要价的平均值）。如果STRC股票未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的出售价格将是最后报出的投标价格

S-43

OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的场外市场的交易日的STRC股票的每股如果STRC股票在该交易日没有这样的报价，那么上次报告的出售价格将是我们选择的国家认可的独立投行机构在该交易日对STRC股票的最后一次买入价和每股最后要价的中点，该机构可能是任何承销商（或者，如果没有该最后一次买入价或最后一次要价，则以我们选择的国家认可的独立投行机构在该交易日确定的一股STRC股票的公允价值，可能是任何承销商）。

“清算初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款未明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排名优先于或与STRC股票同等。清算初级股票包括我们的A类普通股、B类普通股、STRK股票和STRD股票。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指我们的任何类别或系列的股票（STRC股票除外），其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将与STRC股票享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算优先权”最初是指每股100美元的STRC股票；但前提是，在首次发行日期后的每个工作日收市后立即生效（以及，如适用，在通过发行STRC股票而将进行的任何出售交易进行结算的一个工作日过程中，自该工作日内首次此类出售交易的确切时间起至该工作日营业结束时止），STRC股票的每股清算优先权将调整为（i）规定的每股STRC股票金额中的最大值；（ii）如我们已就任何营业日，于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间的任何营业日，执行任何须由发行STRC股票结算的出售交易，金额等于紧接该营业日之前的交易日每股STRC股票最后呈报的销售价格；及（iii）紧接该营业日之前的连续十（10）个交易日中每个交易日的每个交易日每股STRC股票最后呈报的销售价格的算术平均值，但如适用，则本条款（iii）至十（10）中的提述将由自（包括）首个发行日期至（但不包括）该营业日期间所经过的较短交易日数目取代。尽管前一句中有任何相反的规定，在我们执行任何销售交易将通过发行STRC股票（不包括在首次发行日期首次发行的STRC股票）进行结算的第一个日期之前的所有时间，STRC股票的每股清算优先权将为100美元。每当我们在本招股说明书补充文件中提及截至特定日期的STRC股票的清算优先权而未列出该日期的特定时间时，此类提及将被视为在该日期业务结束后立即提及清算优先权。就本定义而言，提及我们执行任何将由发行STRC股票结算的出售交易，包括我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的STRC股票的任何股份的任何转售。

“清算优先股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排名优先于STRC股票。清算高级股票包括我们的STRF股票。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就STRC股票而言，在任何日期，在该日期在主要的美国国家或区域证券交易所或STRC股票上市交易或交易的其他市场上的预定交易结束时结束的一个半小时期间内，发生或存在因交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）而对STRC股票或与STRC股票有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）。

S-44

“每月定期股息率”的含义如下：（i）就自首个发行日开始的定期股息期而言，年利率为9.00%；（ii）就以下每个定期股息期（就本定义而言，每个此类定期股息期被称为“参考定期股息期”）而言，每月定期股息率将是适用于紧接前一个定期股息期的每月定期股息率，除非我们全权酌情选择，通过在此类参考定期股息期的第一个营业日之前向优先股股东提供相同的通知，以不同的每月定期股息率每年适用于此类参考定期股息期，前提是此类不同的每月定期股息率每年不能（1）为负值；（2）低于等于（a）紧接此类参考定期股息期之前的定期股息期所适用的每月定期股息率每年超过（b）（i）25个基点之和的超额部分（如有）的年利率，（x）在紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日的每月SOFR的年利率，超过（y）在紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日至（包括）该期间的营业日发生的每月SOFR的最低年利率，紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的最后一个营业日；或（3）低于我们提供该通知日期前的营业日的每月SOFR。尽管有任何相反规定，除非在我们提供该条款所提述的通知时，我们将无权选择根据上句第（ii）款降低每月定期股息率，否则在所有先前已完成的定期股息期（如有）时，有关当时尚未发行的STRC股票的所有累计定期股息（如有）已悉数支付（或已根据指定证书以全额形式宣布及以实物形式作出的代价及足以支付该等累计定期股息的金额，为有权获得优先股股东的利益而预留）。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在常规股息期的最后一天发送的，那么此类常规股息期将不会被视为“已完成”。尽管有任何相反的规定，上述定义所指的通知必须载明适用的每月定期股息率及适用的定期股息期，如果（i）该通知是按照上述标题“—通知”下的规定发送的；或（ii）要求包含在该通知中的信息（x）载于通过我们当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中，或（y）通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布，则该通知将被视为已正式发送。

“Monthly SOFR per Annum”是指，截至任何营业日，在管理人的相关网站上反映的相当于一个月期限SOFR的年利率（截至本招股说明书补充之日，该网站为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）（“一个月期限SOFR”）；但前提是，如果一个月期限SOFR不再由我们自行决定管理和公布，那么我们将本着诚意并以商业上合理的方式，确定市场上使用的类似的后续利率浮动利率证券，如适用，及其任何调整。

“增量稀释股份数量”是指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与该类别或系列的初级股票相关的股票组合进行比例调整）而导致的适用类别或系列初级股票（根据美国公认会计原则确定，因为在初始发行日期同样有效，并假设净收益为正）的稀释股份数量增加。

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），其中包括由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor或TERM3的任何关联人士组成或包括TERM0。

S-45

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或适用的普通及有限合伙权益的50%以上由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他，（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或意向公告；

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或告知的；或

S-46

凡作出任何修订、澄清或更改为有效或作出行政行动或发出司法决定、解释或公告或威胁提出质疑在本招募说明书补充日期后被主张或为公众所知，则存在任何已发行的STRC股票被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为实质上相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“交易日”是指，就STRC股票而言，（i）STRC股票的交易一般发生在STRC股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果STRC股票随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在STRC股票随后交易的主要其他市场；以及（ii）没有市场中断事件。如果STRC的股票未如此上市或交易，则对于STRC股票而言，“交易日”意味着工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东有权根据上述标题“——特定事项的投票权和同意权”下的规定投票的任何事项而言，每一类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话）均被授予类似的投票权，并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书入帐、结算和清关

全球证书

STRC股票的初始发行形式为一种或多种证书（“全球证书”），注册名为Cede & Co.（作为DTC的代理人），并将作为DTC的托管人存放在转让代理机构。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球证书存入DTC的托管人后，DTC将把该全球证书所代表的STRC股票的股份贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

全球证书中受益权益的所有权将显示在，并且此类权益的转让将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证书中受益权益的其他所有者）进行。

全球证书的记账程序

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望行使您对STRC股票的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、过户代理人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

S-47

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含承销商）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的STRC股票的购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有DTC或其代表TERM2持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，那么就指定证书项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的STRC股票的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

•

将无权将全球证书所代表的STRC股票登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到登记在其各自名下的实物、经证明的STRC股票（“实物证书”）；及

•

出于任何目的，均不会被视为指定证书下STRC股票的所有者或持有人。

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。对于向全球证书中的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的任何方面的记录或就这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录，我们任何人、转让代理人或付款代理人均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

实物证明

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

•

DTC通知我们或转让代理人，它不愿意或无法继续担任此类全球证书的存托人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；或者

S-48

以下讨论是与购买、拥有和处置根据本次发行发行的可变利率系列A永久拉伸优先股（“STRC股票”）的股份（在本讨论中，根据本协议提供的此类股份被称为“优先股”）相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素进行完整分析。本讨论仅涉及经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的作为资本资产持有的优先股股份，由在本次发行中购买此类优先股股份的持有人进行。

本讨论并未涵盖可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置优先股相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑因素，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、第S章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管投资公司、任何替代性最低税收责任人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因在适用的财务报表中考虑到与优先股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、美国的某些前公民或前长期居民、选择对其所持证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、将在对冲交易中持有优先股作为头寸的人、“跨式，建设性出售、“转换交易”或其他降低风险交易、通过定向股份计划获得任何优先股的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见本文件）、《守则》第897（l）（2）条所述的“合格外国养老金基金”以及由合格外国养老金基金持有的所有权益的实体，或根据《守则》受到特殊待遇的人。

此外，本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财务条例》及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的医疗保险缴款税。

就本讨论而言，“美国持有人”是指优先股的受益所有人，就美国联邦所得税而言

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的被视为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制该信托的所有重大决定，或（b）该信托已有效地选择被视为美国人，则为信托。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的优先股的实益拥有人。

S-50

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有优先股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有优先股的合伙企业及其合伙人就收购、持有和处置优先股的税务考虑咨询其税务顾问。

我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有和处置优先股的税务后果采取不同立场，或者任何此类立场都不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向优先股的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

美国持有者

分配

就优先股向美国持有人进行的分配将在支付时以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限，作为股息收入征税。如果有关优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在优先股中持有人调整后的税基范围内，分配将首先被视为资本的免税返还，然后被视为资本收益，如果在分配时持有人对股票的持有期超过一年，这将是长期资本收益。支付给作为个人的美国持有人的构成股息收入的优先股分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。支付给作为公司的美国持有人的构成股息收入的优先股分配通常将有资格获得股息收到的扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。无法保证我们将有足够的当期或累计收益和利润来确保我们的任何分配被视为股息，以便可能获得合格的股息收入或股息已收扣除处理。

根据《守则》，超过与公司美国持有者在优先股中的计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在优先股中的计税基础（但不得低于零），而股息的非征税部分就该优先股支付了股息。如果减持金额超过优先股中美国持有者的计税基础，则将超出部分视为出售或交换优先股的收益。在某些情况下，获得特别股息的非公司美国持有人可能被要求将出售我们的优先股的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息符合按上述优惠税率征税的条件为限。

优先股的视同分配

优先股的清算优先权将按本招股说明书补充说明的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。根据《守则》第305条，美国持有人可能会被视为在清算优先权增加后获得优先股的视为股息，尽管该事项尚不清楚。此外，如果我们的董事会

S-51

董事未就相关股息支付日之前的任何股息期就优先股宣布分配，递延股息可被视为优先股清算优先权的增加。此外，如果优先股的发行价格低于其清算优先权，或者如果我们可以以高于其发行价的价格赎回STRC股票，则可能会受到规则的约束，这些规则要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，将当前在优先股的视为期限内的此类折扣或赎回溢价应计为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，任何以本招股说明书补充文件中所述方式调整清算优先权、此类递延股息、此类折扣或此类看涨期权溢价不应被视为导致优先股的视同分配，但鉴于这种不确定性，IRS或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

在上述每一种情况下，如果IRS或适用的扣缴义务人采取相反的立场，美国持有人可能会被要求在当前与优先股相关的收入中包括被视为股息，即使持有人没有收到现金付款。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从支付给美国持有人的现金或美国持有人收到的销售收益或其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

出售或赎回优先股

美国持有人一般会在优先股的出售、交换、赎回（包括回购）（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时持有人持有股票的期限超过一年，则资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回（包括回购）优先股将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税方面被视为（i）美国持有人在美国的股权“完全终止”，（ii）就该持有人而言我们的股票“基本上不成比例”的赎回，或（iii）就该持有人而言“基本上不等同于股息”，每一种都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑到持有人实际拥有的优先股和在我们的其他股权，还必须考虑到持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的在我们的其他股权，以及持有人为选举董事会成员可能必须投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小一部分，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回优先股时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益的任何减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）。

如果美国持有人没有满足上述任何替代测试，则赎回将被视为一种分配，但须遵守“美国持有人——分配”中所述的规则。如果优先股的赎回被视为作为股息征税的分配，敦促美国持有人就优先股赎回和剩余股份的计税基础分配问题咨询其税务顾问。

由于确定上述任何替代测试是否满足优先股的任何特定美国持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此敦促美国持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

S-52

一般来说，受制于下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，分配被视为股息，如上文“美国持有者——分配”中所述，就与持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系的优先股支付给非美国持有人将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或合适的替代表格），证明该持有人有资格获得条约利益。如果未提供某些报告信息，可能还需要对支付给非美国持有人的股息进行预扣，如下文“— FATCA”中所述。如果您被扣缴的税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的降低的税率，您可以通过及时向IRS提出退款索赔来获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。鼓励非美国持有者就这些预扣税要求对其优先股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，支付给非美国持有人的与持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构，则按净收入基础按常规税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有者一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，可对外国公司在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行了调整。

出售或赎回优先股

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般不会因在优先股的出售、交换或其他应税处置中确认的收益（如果有的话）而被征收美国联邦所得税或预扣税，但以下讨论的被视为分配的赎回除外，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联，并且，如果适用某些税收协定，可归属于美国境内的常设机构或固定基地；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，在优先股处置前的五年期间或非美国持有人持有优先股期间中较短者的任何时间，优先股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人将按常规美国联邦所得税税率对此类收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能会按30%或更低的税率征收分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能为

S-53

在上文“美国持有人——优先股的出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回优先股而向非美国持有人支付的款项可能被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，该款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

优先股的视同分配

如上文“美国持有人——优先股的视同分配”中所述，在对优先股的清算优先权进行调整时，或者如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期宣布对优先股进行分配或优先股以折扣价发行，则持有人可能被视为收到视同分配。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能确立股息预扣的豁免），我们（或适用的扣缴义务人）可以根据我们的选择，将此类付款与应付给非美国持有人的现金付款或非美国持有人收到的销售收益或该非美国持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

增发股份

如果未来我们增发STRC股票或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何STRC股票（此类股份，“额外股份”）并且此类额外股份以与优先股相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则优先股可能无法通过后续购买者和扣缴义务人等人与额外股份进行区分。如果此类额外股份与优先股具有不同的、且可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，则由于无法区分优先股和额外股份，此类状况或待遇可能会对优先股产生不利影响。例如，对额外股份的不利税务处理可能会对优先股的市值产生负面影响。此外，IRS可以将优先股持有人视为受适用于额外股份的不利后果的约束，除非该持有人能够证明其在此次发行中获得了优先股并且没有持有额外股份。我们敦促优先股股东就这些税务考虑咨询其税务顾问。

还请查看下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于额外股份。

特别股息

如果额外股份被视为以超过其清算优先权的价格发行，就特别股息规则而言，此类额外股份将构成“不合格优先股”。STRC股票的清算优先权将按照本招募说明书补充文件所述方式进行调整。目前尚不完全清楚，出于适用不合格优先股和特别股息规则的目的，将如何对待这种可调整的清算优先权。然而，有可能

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为确定不合格优先股的目的，可将此类调整考虑在内。即使优先股没有以这样的价格发行，由于额外股份与优先股的可替代性交易，优先股可能被视为不合格的优先股，除非优先股的所有者能够清楚地证明他们购买了特此提供的优先股，而不是此类额外股份。如果美国公司持有人持有的优先股被视为不合格的优先股（因为此类股份与额外股份没有区别），对于收到的任何股息，持有人通常将被要求降低其在优先股中的计税基础（但不低于零），而股息的非征税部分收到的股息所涉及的优先股。还请查看上面“U.S. Holders — Distributions”下的讨论，讨论非凡股息。

打折销售

正如上文“美国持有人——优先股的视为分配”中所讨论的，如果额外股份以折扣出售（或折扣超过发行时适用于优先股的折扣），则此类额外股份可能受制于要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在额外股份的视为期限内目前应计此类折扣（或此类更大折扣）作为视为分配的规则。由于额外股份与优先股的可替代性交易，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致优先股以及此类额外股份的视同分配。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，我们（或适用的预扣税代理人）可根据我们的选择，将此类付款与应付给持有人的现金付款或持有人收到的销售收益或持有人的其他资金或资产相抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

快速支付股票规定

我们不认为优先股是快速支付股票。

我们也不打算增发任何将被视为快速支付股票的股票。此外，我们打算就未来增发股份的发行获得法律顾问的建议，以便根据有关定义的任何法律发展分析发行此类增发股份的后果

S-55

快速支付股票。由于STRC股票的清算优先权将按本招股章程补充文件中所述的方式进行调整，而我们目前的意图是以不超过我们可选赎回价格的每股价格加上在发行时可能适用于该工具的应计和未支付的股息的价格发行任何额外股份，一般不会预期增发股份会以高于其在出售增发股份时的清算优先权或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算调整常规股息率，其方式会导致STRC股票被视为快速支付股票。对定期股息率的任何调整预计都将符合我们目前将STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的意图，因此通常预计STRC股票的股息率会随时间而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就优先股或额外股份的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向优先股或额外股份的持有人（如适用）提供公开通知，该通知可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算增发属于快速支付股票的股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股票视为快速支付股票。此外，如上文“—增发股份”中所述，即使我们认为特此提供的优先股不被视为快速支付股票，但将任何额外股份视为快速支付股票可能会影响优先股，前提是所有此类股份由于具有相同的CUSIP或其他识别号码而无法区分。例如，如果IRS将此类额外股份视为快速支付股票，则可能要求优先股持有人向IRS证明该持有人购买了优先股，而不是此类额外股份。

此外，将这类额外股份视为快速支付股票可能会对优先股的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对优先股投资的潜在影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付优先股的分配（包括视同分配）以及支付优先股出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接受者，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括，为此目的，视为分配）以及就任何股息预扣的任何税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和预扣的信息申报表的副本。非美国持有者可能会被征收备用预扣税，除非

S-56

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS有关FATCA的相关指南对未能采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”（如适用）的信息或作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体的优先股的股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付优先股应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们不会就任何预扣金额向优先股持有人支付任何额外金额。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对优先股的投资。

S-57


承销商	股票数量

摩根士丹利 & Co. LLC		12,267,286

BARCLAYS CAPITAL INC.		5,656,385

Moelis & Company LLC		3,910,596

道明证券（美国）有限责任公司		3,733,074

The Benchmark Company，LLC		877,800

清街有限责任公司		877,800

AmeriVet Securities，Inc。		229,390

班克罗夫特资本有限责任公司		229,390

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。		114,695

美信集团有限责任公司		114,695

合计		28,011,111

承销协议规定，承销商购买STRC股票的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，这些条件包括：

•

购买在此发售的全部STRC股票的义务，如有任何股份被购买；

•

我们向承销商所作的陈述和保证属实；

•

我们的业务或金融市场没有重大变化；和

•

我们向承销商交付惯常的成交文件。

佣金和费用

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。承销折扣是公开发行价格与承销商支付给我们购买STRC股票的金额之间的差额。


	每分享		合计

STRC股票	$	1.6497	$	46,211,312

该代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书补充文件封面上的发行价格直接向公众和选定的交易商（其中可能包括承销商）发售STRC股票，发售价格为该发行价格减去不超过每股1.80美元的销售特许权。首次发行后未按首次发行价格出售全部股份的，代表可以变更发行价格和其他出售条款。

我们的净发行费用估计为588,688美元，不包括承销折扣。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用，其中包括（其中包括）其律师的费用以及与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）对此次发行的审查和批准有关的费用，金额最高为35,000美元。

我们同意，未经摩根士丹利 & Co.LLC代表承销商事先书面同意，在自本协议之日起至（i）STRC股票在纳斯达克全球精选市场首次挂牌交易之日（以较早者为准）或（ii）自

S-58

包销协议，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买、出借任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式转让或处置任何额外的STRC股票，（2）订立任何互换或其他安排，该等互换或其他安排全部或部分转移至另一方，即因拥有STRC股票而产生的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易须以交付STRC股票或其他证券的方式解决，以现金或其他方式，或（3）就发售任何股份的STRC股票向委员会提交任何登记声明。

前述句子不适用于承销协议项下证券的出售。

摩根士丹利 & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分放弃上述限制。在决定是否放弃该等限制时，他们将考虑（其中包括）公司要求解除的原因、正在被要求解除的STRC股票和其他证券的股份数量以及当时的市场情况等因素。

发行价格厘定

此次发行前，STRC股票尚未进行公开市场交易。首次发行价格由代表与我们协商确定。在确定STRC股票的首次发行价格时，该代表考虑了许多因素，包括现行市场利率、我们其他证券的近期市场价格和需求、比特币生态系统和更广泛的数字资产行业的近期历史和前景，以及我们的财务信息。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

持稳、空头头寸和惩罚出价

该代表可能会从事稳定交易、卖空和买入以补足卖空产生的头寸，以及出于盯住、固定或维持STRC股票价格的目的而进行的惩罚出价或买入，根据《交易法》下的M条例：

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头头寸涉及承销商出售的股份超过承销商在此次发行中有义务购买的股份数量，这就产生了银团空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买STRC股票的方式平掉任何空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买STRC股票，以回补银团空头头寸。

•

惩罚性出价允许当银团成员最初出售的STRC股票在稳定价格或银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，代表可以从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定价格的交易、银团回补交易和处罚出价，可能具有提高或维持STRC股票市场价格或者防止或延缓STRC股票市场价格下跌的效果。因此，STRC股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

S-59

我们或任何承销商均不对上述交易可能对STRC股票价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

电子格式的招股章程可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维持的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的股票。代表将在与其他分配相同的基础上进行网上分配的任何此类分配。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程构成其一部分的招股章程或注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，不应被解释为已向我们、任何承销商或任何销售集团成员授权或批准。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果上市获得批准，我们预计将在STRC股票首次发行之日后的30天内开始交易。

定向分享计划

应我们的要求，承销商已预留最多1,400，555股STRC股票，或本招股说明书补充发售的STRC股票的5%，通过定向股票计划以公开发售价格向我们在美国的某些员工、管理人员和董事出售。可向公众出售的STRC股票的数量将减少，前提是这些人购买该等预留股份。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本招股说明书发售的其他股份相同的基准向公众发售。Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets是National Financial Services LLC的一个部门，是此次发行的销售集团成员，将管理我们的定向股票计划。

我们将同意赔偿Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets（National Financial Services LLC的一个部门）作为项目管理员与出售为定向股票计划保留的STRC股票有关的某些责任和费用。

面向非机构投资者的销售

除了承销商向非机构投资者进行的分配以及通过我们上面讨论的定向股票计划进行的分配外，我们预计，应我们的要求，与此次发行有关的部分STRC股票将通过Fidelity Brokerage Services LLC通过其在线经纪平台向非机构投资者进行发售。此类平台与我们没有关联，可能存在我们无法预见的与使用此类平台相关的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。通过此类平台进行的购买将受Fidelity Brokerage Services LLC设定的条款、条件和要求的约束。本次发行中通过该平台发售的STRC股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。该等券商平台上包含的或可通过该平台访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

S-60

我们预计将于2025年7月29日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付STRC股票，这将是STRC股票初始交易日后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。据此，希望在结算日前一个工作日之前交易STRC股票的购买者，由于STRC股票最初将在T + 3结算，因此必须在此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们存在借贷关系，承销商或其关联机构可以进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的STRC股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的STRC股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

一般

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约招揽。

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国（每个“相关国家”）而言，在有关STRC股票的招股章程已获主管当局批准之前，并无或将根据该发售在该相关国家向公众发售STRC股票

S-61

对于《招股章程》第5（1）条所称的向金融中介机构发售任何STRC股票的情况，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的STRC股票并非代表处于非全权委托基础上获得，也不是为了向其要约或转售给除其在相关国家向合格投资者要约或转售以外的可能引起向公众要约的人员而获得，在每项此类提议的要约或转售已获得各承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就任何相关国家的任何STRC股票而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和方式就要约条款和任何将予发售的STRC股票提供充分信息的通信，从而使投资者能够决定购买或认购任何STRC股票，而“招股说明书监管”的表述是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国

不得在英国向公众提出任何STRC股票的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时在英国向公众提出任何STRC股票的要约：

(a)	向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”除外），但须事先征得各承销商对任何此类要约的同意；或者

S-62

（c）	在属于《2000年金融服务和市场法》（经修订，FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，前提是不应要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，并且最初获得任何STRC股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，保证，并与承销商和我们同意，其是英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。

凡任何STRC股票如英国招股章程规例第1（4）条所使用的该术语向金融中介机构发售，各金融中介机构亦将被视为已就其在要约中获得的STRC股票作出陈述、作出保证并达成一致，即该等股票并非代表在非全权基础上获得，亦非为向处于可能导致向公众发售任何STRC股票的情况的人士的要约或转售而获得，除非它们在英国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得各承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就英国的任何STRC股票而言，“对公众的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何将发售的STRC股票提供充分信息的通信，从而使投资者能够决定购买或认购任何STRC股票，而“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案构成国内法的一部分。

瑞士

STRC股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与STRC股票或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与此次发行、公司或STRC股票有关的任何其他发行或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，并且对STRC股票的要约也不会受到监管，并且STRC股票的要约没有也不会根据瑞士联邦《集体投资计划法》（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于STRC股票的收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招募说明书补充文件所涉及的STRC股票可能缺乏流动性和/或可能受到回售限制。发售的STRC股票的潜在购买者应自行对STRC股票进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

S-63

STRC股票只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。对于STRC股票的任何转售，必须根据适用的证券法的豁免规定进行，或者在交易中不受适用的证券法的招股说明书要求的约束。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

STRC股票并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，惟（a）向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。并无就发行（不论是在香港或其他地方）而发出或可能发出或已由或可能由任何人管有的与STRC股票有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可由其查阅或阅读，香港公众（除非根据香港证券法获许可），但有关仅向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的STRC股票的公众（除非该等股份或拟仅向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟向该等股份或拟

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，STRC股票未被发售或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被发售或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招募说明书补充文件或与发售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均未被分发或分发，也不会被分发或直接或间接分发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

S-64

(b)	信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且该信托的每个受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得STRC股票后六个月内转让，但以下情况除外：

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法转让的；或者

（四）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

日本

STRC股票没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本政府或监管机构颁布的部长指导方针，否则不会在日本直接或间接地发售或出售，也不会为任何日本人的利益或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本人重新发售或转售。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，仅可根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向“资深投资者”（即“豁免投资者”）或其他人士（“豁免投资者”）提出任何关于STRC股票的要约，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供丨STRC STRC股票是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的STRC股票不得在根据发售进行配售之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他方式不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购STRC股票的人都必须遵守此类澳大利亚销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券

S-65

MicroStrategy Incorporated截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

S-67

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。

我们还通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所述证券的发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关证据。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（文件编号000-24435和001-42509）：

•

我们的年度报告2025年2月18日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们的季度报告2025年5月5日向SEC提交的截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格；

•

我们的信息于2025年4月28日提交的代理声明，但仅限于此类信息以引用方式并入我们的年度报告中截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；

•

S-68

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们注册证券的描述1998年6月10日和我们在美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明 2025年2月5日，由于其中的描述已更新，并由载于我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，该报告于 2025年2月18日，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，包括我们在表格8-A上提交给SEC的注册声明中包含的对我们注册证券的描述 2025年3月25日和我们在美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明 2025年6月10日。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付本招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）免费向请求人提供本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件（证物除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）。

索取这类文件的请求应指向：

策略

1850塔新月广场

维吉尼亚州泰森斯角22182

关注：投资者关系

邮箱：ir@strategy.com

(703) 848-8600

通过本招股章程补充文件或纳入本文件的任何文件中提及的任何网站可获取的信息不是，也不应被视为本招股章程补充文件的一部分。

S-69

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第8页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年1月27日


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			3
参照成立			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
风险因素			8
Microstrategy Incorporated			9
收益用途			11
债务证券说明			12
资本股票说明			22
存管股份说明			29
认股权证说明			32
单位说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			38
专家			38

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“储架”注册程序。在此货架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充（以及任何适用的免费编写招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”下描述的附加信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含的信息（如适用）。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（及任何适用的自由书写招股章程）并不构成出售要约或购买除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请，或在任何司法管辖区或在该等要约或邀请为非法的任何情况下出售要约或购买该等证券的要约邀请。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在本章程日期后以引用方式并入本招股章程的后续招股章程补充文件或文件中所载的陈述，如与亦并入本招股章程的任何该等招股章程补充文件或随后提交的文件中的陈述相冲突或不一致，则应视为就本招股章程而言已被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

-1-

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.microstrategy.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

-3-

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须审查我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号000-24435）以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至根据登记声明终止或完成证券发售：

•

年度报告2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

•

信息在我们的于2024年4月12日提交的代理声明，但仅限于此类信息以引用方式并入我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中；

•

向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年5月1日，2024年8月6日及 2024年10月31日；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年2月26日，2024年3月6日，2024年3月11日，2024年3月11日，2024年3月15日，2024年3月19日，2024年3月19日，2024年5月24日，2024年6月3日，2024年6月14日，2024年6月20日，2024年6月20日，2024年7月5日，2024年7月11日，2024年9月13日，2024年9月18日，2024年9月20日，2024年9月20日，2024年10月30日，2024年11月12日，2024年11月18日，2024年11月20日，2024年11月21日，2024年11月25日，2024年12月2日，2024年12月9日，2024年12月16日，2024年12月20日，2024年12月23日，2024年12月30日，2025年1月3日，2025年1月6日，2025年1月13日，2025年1月21日，2025年1月23日，2025年1月24日及 2025年1月27日；及

•

我们的注册声明中所载的对我们的A类普通股的描述于1998年6月10日向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已被更新，并被包含在我们于2020年2月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

1850塔新月广场

弗吉尼亚州泰森斯角

关注：投资者关系

703-848-8600

-4-

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“有针对性”、“目标”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。已影响或可能影响我们的业务以及已导致或可能导致我们的实际结果出现重大差异的主要风险、不确定性和其他重要因素包括但不限于：

与我们一般业务有关的风险

•

我们的季度经营业绩、收入、费用可能会有较大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响；

•

我们可能无法在未来几个时期恢复盈利；

•

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响；

•

我们持有的比特币未实现的公允价值收益可能会导致我们受到2022年《通胀削减法案》规定的企业替代最低税的约束；

与我们的比特币收购战略和持有量相关的风险

•

我们的比特币战略使我们面临与比特币相关的各种风险；

•

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格；

•

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响；

•

我们的历史财务报表没有反映我们在未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性；

•

比特币和其他数字资产的现货交易所交易产品的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督；

•

我们持有的比特币的集中度增强了我们的比特币策略中固有的风险；

•

与更成熟的资产类别的交易场所相比，比特币交易场所可能会遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题；

-5-

由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病（如新冠疫情）和类似事件，业务中断，包括我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大弱点，从而可能对我们股票的市场价格产生不利影响；

•

-6-

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

与我们的A类普通股相关的风险

•

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动；

•

因为我们拥有两类普通股的权利，也因为实益拥有我们B类普通股的大多数的Michael J. Saylor控制着我们总投票权的很大一部分，所以Saylor先生对需要我们的股东批准并可能阻止第三方收购我们的事项具有重大影响力，或限制我们的其他股东影响公司事务资金的能力；

•

我们的A类普通股、可转换债务工具、可转换优先股或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格；

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

•

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算可转换票据的转换、在发生根本变化时以现金回购可转换票据或回购2027年9月15日到期的2028年0.625%可转换优先票据、2028年6月1日到期的2029年0%可转换优先票据、2030年到期的0.625%可转换优先票据或2028年9月15日到期的2031年到期的0.875%可转换优先票据，或2029年6月15日到期的2032年到期的2.25%可转换优先票据，任何未来债务可能包含，对我们从事以现金结算的转换或可转换票据回购的能力的限制；

•

未偿还可转换票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；和

其他风险

•

以引用方式并入本招股章程或以引用方式包含或并入任何招股章程补充文件的“风险因素”章节中详述的其他风险。

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律可能要求外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

-7-

投资我们的证券涉及重大风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细审查并考虑（i）任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中的“风险因素”标题下和（ii）我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件中的“风险因素”标题下列出的特定风险，这些风险通过引用并入本文和/或包含在任何招股说明书补充文件中，以及上述“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的风险和不确定性。此外，本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、现金流量、流动性和经营业绩以及我们可能出售的证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

-8-

微策略^®是世界上第一家也是最大的比特币财库公司。我们是一家上市公司，采用比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们运营的现金流，我们战略性地积累了比特币，并倡导其作为数字资本的作用。我们的国债策略旨在通过提供一系列证券，包括股票和固定收益工具，为投资者提供不同程度的比特币经济敞口。

比特币策略

企业分析软件战略

MicroStrategy是AI驱动的商业智能（BI）的先驱，也是企业分析解决方案的全球领导者。我们提供软件和服务，旨在为客户将复杂、混乱的数据环境转化为丰富、可靠、便捷的信息馈送。我们的愿景是通过无处不在地传递智能，让每一位工作者成为领域专家^™.

我们的云原生旗舰，MicroStrategy ONE^™，为跨越广泛行业的客户提供世界上一些最大的分析部署，包括零售、银行、技术、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门。

与MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成AI功能，这些功能旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持AI的应用程序。通过对话式AI让高级分析变得可访问，MicroStrategy ONE为非技术用户提供了直接访问新颖且可操作的决策见解的能力。

-9-

我们的主要行政办公室位于1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，我们的电话号码是（703）848-8600。我们的网站地址是www.microstrategy.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、MicroStrategy AI、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center、Intelligent Enterprise是MicroStrategy Incorporat本文提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

-10-

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于收购额外的比特币并用于一般公司用途，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们没有确定将专门用于任何特定目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

-11-

以下描述概述了MicroStrategy Incorporated可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。正如本“债务证券说明”中所使用的，“债务证券”一词是指我们根据适用的契约发行并由适用的受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是MicroStrategy Incorporated，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会根据我们与将在招股说明书补充文件中指定的高级受托人（我们称之为“高级受托人”）之间订立的高级契约，不时以一个或多个系列发行高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股说明书补充文件中指定的次级受托人（我们称之为“次级受托人”）之间订立的次级契约，在一个或多个系列中发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别称为“契约”，合称“契约”，高级受托人和次级受托人分别称为“受托人”，合称“受托人”。本节总结了契约的一些规定，并以`契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义对其进行整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行可达到我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。该债务证券将不会由我们的任何附属公司提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

•

债务证券的初始本金总额；

-12-

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有其他方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成一个单一系列，并与该系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率的利率计息的债务证券（原始发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

-13-

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

我们已向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且高级契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

-14-

未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果上述第四个要点中规定的违约事件以外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每个该系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充说明另有规定外，加速时到期的金额应仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

-15-

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当损害该系列优先债务证券持有人未加入给予该等指示的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，就该违约事件寻求补救；

•

要求持有人或持有人就任何成本、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

•

受托人在收到请求和赔偿要约后60天内未遵守该请求；和

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或促使在到期应付时支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

•

我们向高级受托人交付注销所有该等系列的高级债务证券，之前已根据高级契约进行认证（某些有限的例外情况）；或

•

此类系列的所有优先债务证券已到期应付或将在一年内到期应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），并且我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何此类情况下，我们还支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为这些款项将到期应付，并且我们向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明这些条件已得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

-16-

以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

•

我们以信托方式存入将产生足够现金以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益；

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以就您返还给我们的债务证券确认收益或损失；以及

•

我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

-17-

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该等系列的优先债务证券并无未偿付；或

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对高级契约或已发行的高级债务证券作出其他修订及修改，而我们可豁免遵守高级契约就任何系列高级债务证券作出的任何规定，但须经受修订或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列的未偿还高级债务证券的本金总额的多数持有人同意；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

•

延长该等系列的任何优先债务证券的最后期限；

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率，或延长支付时间；

•

在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付币种；

•

调减原发行贴现证券加速到期应付本金或破产可证明金额；

-18-

持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是一个营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的A类普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期间、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及任何转换限制。它们还可能包括调整我们的A类普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得根据任何法律、法规或宪法条款或由

-19-

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和支付代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于我们在次级契约中定义的全部优先债务的先前全额支付。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人所借款项的全部负债；

-20-

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

-21-

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们第二份重述的公司注册证书（“证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的证书和章程，这些证书和章程是作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，以了解对您很重要的规定。

我们的法定股本包括10,330，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），以及1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。截至2025年1月23日，A类普通股已发行231,632，665股，B类普通股已发行19,640，250股，无优先股已发行。

普通股

我们的股东年会年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知须在会议召开日期前不少于十天且不超过60日邮寄给每一位有表决权的股东。有权在会议上投票的已发行股票的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人出席会议构成股东会议上业务交易的法定人数。股东特别会议可由董事会、董事长或经董事会正式指定的董事会委员会为任何目的召集，其权力和权限（如董事会决议明文规定）包括召集此类会议的权力。

投票权。在所有有待股东投票的事项上，包括选举董事，（i）A类普通股的每个持有人有权对记录在案的每一股拥有一票投票权，（ii）B类普通股有权对记录在案的每一股拥有十票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，但特拉华州法律可能要求或我们的证书中另有明确规定的情况除外。我们的证书和章程没有规定累积投票权。除法律、我们的证书或我们的章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，由有权就标的事项投票的股东亲自出席或由代理人代表出席达到法定人数的会议所投的多数票的赞成票，应为股东的行为。董事应由有权就董事选举投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席达到法定出席人数的会议所投的多数票选出。

股息。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，除法律或我们的证书中规定的情况外，当董事会宣布并按董事会宣布时，可以从合法可用的资产或资金中宣布和支付股息或留出用于支付每一类普通股的股息。我们不得就任何类别的普通股进行任何股息或分配，除非同时我们就每一股已发行普通股进行可按比例分配的股息或分配，无论类别如何。在以某一类普通股的股份支付股票股息或其他分配的情况下，只能就A类普通股分配A类普通股的股份，也只能就B类普通股分配B类普通股的股份，每一类的每股应付普通股的股份数量必须相等。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求、一般财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们每一类普通股的持有人。

-22-

A类普通股和B类普通股的持股人无需追加出资。A类普通股的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。每一股B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为一股A类普通股（i）和（ii）在出售、转让、赠与或以其他方式转让此类B类普通股股份时自动转换，除非此类出售、转让、赠与或其他转让是（x）事先由已发行的B类普通股多数持有人批准的，作为一个类别单独投票，或（y）因转让人死亡而生效，在这种情况下，此类转让可在此类转让后三十（30）天内由已发行的B类普通股的多数持有人批准，作为一个类别单独投票。

平等地位。除我们的证书明文规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权投票的股东（无论我们是否为存续实体）批准，A类普通股股东应有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股东在每股基础上的对价金额相同；但条件是，在向普通股持有人分配股本股份的任何交易中，向A类普通股和B类普通股持有人分配的股本股份可能不同，但仅限于我们的证书中A类普通股和B类普通股不同的范围内。

转让代理和注册官。Equiniti Trust Company，LLC是A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所或自动报价系统上市。

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事，在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方进行的收购尝试

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如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一股零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

-24-

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息率可能会根据比特币的价格、我们持有的比特币与我们未偿债务的比率或与比特币价格或我们持有的比特币相关的其他参考指标而有所不同。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，其数额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

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与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换在股息和清算时排名低于该系列优先股的我们股本的股份。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每个待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

•

兑付日；

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

-26-

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目（视情况而定，当时尚未发行），则无须取得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们A类普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的A类普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律可能具有反收购效果的规定

我们的证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们A类普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

双重类股票。我们的证书提供了双重类别的普通股结构，这为我们的创始人、董事会主席兼执行董事长Michael J. Saylor提供了对需要股东批准的事项的结果产生重大影响的能力，即使他拥有的股份少于我们已发行普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们的证书允许B类普通股的持有人转让B类普通股的股份，但须经持有大部分已发行B类普通股的股东批准。因此，Saylor先生可以将MicroStrategy的重要投票权转让给第三方，而无需我们的董事会或其他股东的批准。

-27-

董事会空缺可由当时在任的多数董事填补。我们董事会的空缺和新设席位可由董事会剩余成员的多数填补，尽管该多数低于法定人数，但可由唯一的剩余董事或股东填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补董事会空缺或新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

-28-

我们可以选择通过发行存托股份的方式发行零碎优先股，而不是全额优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行称为“存托凭证”的存托股份，每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份基础的优先股股份将存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股章程所载的存托股条款概要，并非对存托股条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、我们的证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。然而，存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为其一部分，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份此前已被要求赎回，在存托人办公室交回存托凭证后，存托股份持有人将有权获得交割，

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在存托人的办公室向或根据他或她的命令，优先股的整股股份的数量以及存托人股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

-30-

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得受修订影响的大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股的最终分配已经进行，并且这种分配已经向所有存托股份持有人进行。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

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我们可以发行认股权证购买债务证券、A类普通股、优先股或存托股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一种或多种额外债务证券、A类普通股、优先股、存托股或认股权证一起发售认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•

如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关的A类普通股、优先股、存托股或债务证券可分别转让的日期及之后；

•

行使认股权证时可购买的A类普通股、优先股、存托股或债务证券本金总额的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

-32-

我们可以发行由债务证券、A类普通股、优先股、存托股或认股权证组成的单位，如适用的招股说明书补充文件中所述，以任意组合方式在本招股说明书中描述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•

有关单位的任何单位代理人（如适用）及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

•

有关单位或认股权证、A类普通股、优先股、存托股或构成单位的债务证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加规定；及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

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每份债务证券、存托股份、认购权、购买合同、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股份、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为“参与者”，或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议项下全球证券所代表证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约行使持有人的任何权利，

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存款协议、认股权证协议或单位协议。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的受益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关受益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就存托股份、单位或认股权证向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面，或对维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

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我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定的价格，或价格，可能会不时改变；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

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再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可在贵公司证券的交易日期后一个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。A类普通股的任何股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

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除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

MicroStrategy Incorporated截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

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关于本招股说明书补充			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股章程补充摘要			S-7
发行			S-9
风险因素			S-16
所得款项用途			S-28
STRC股票情况说明			S-29
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-50
承销			S-58
法律事项			S-67
专家			S-67
您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入			S-68