单位和商誉金额带有母公司减值测试的结果。母公司在第四季度按年度报告单位评估商誉减值情况，如果情况表明存在潜在减值，则更频繁地评估商誉减值情况。作为母公司年度减值测试的结果，截至2022年12月31日止年度，Merchant Solutions报告部门的商誉减值支出为176亿美元。

我们认为，对Merchant Solutions报告部门的商誉减损费用的评估是一个关键的审计事项。在评估报告单位的预测收入增长率和收益法中使用的贴现率时，需要高度主观的审计师判断。对这些假设的改变可能对商户解决方案报告单位的估计公允价值产生重大影响。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司商誉减值过程相关的某些内部控制措施的运营有效性，包括与确定报告单位的预测收入增长率和贴现率相关的控制措施。我们对报告单位的预测收入增长率和贴现率进行了敏感性分析，以评估假设变化对减值费用的影响。我们评估了Merchant Solutions报告部门的预测收入增长率，方法是将它们与以下因素进行比较：

 

•

报告单位的历史收入

 

•

与管理层和董事会的内部沟通

 

•

可比公司增长率

 

•

其他行业市场数据。

我们邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们协助评估了Merchant Solutions报告单位的贴现率，方法是将其与使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率进行比较。

 

 

我们自2022年起担任公司的审计师。

佛罗里达州杰克逊维尔

2023年5月12日，附注1（b）除外，截至日期为2023年8月30日

 

F-3

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(2)

列报依据

所附的合并财务报表和脚注是根据预期的离职情况编制的，来自FIS的合并财务报表和会计记录。合并财务报表反映了Worldpay Business的财务状况、经营业绩和现金流量，并按照美国公认会计原则（GAAP）编制。世界支付业务的资产、负债、收入和支出按历史成本反映在世界支付业务的合并财务报表中，FIS合并财务报表采用了FIS采用的历史会计政策。这些合并财务报表并不旨在反映如果Worldpay业务在报告所述期间作为独立公司运营，Worldpay业务的经营业绩、综合收益、财务状况、权益或现金流量。

这些合并财务报表是按照法律实体办法编制的，因此列入了以下内容：

 

•

某些资产和负债、业务结果和归属于Merchant的现金流量，这些资产和负债将在离职完成前提供给Worldpay，以及

 

•

转让实体，其历史上包括销售产品的结果包括在商人和FIS保留的发行人业务。每个转移实体的历史业务，包括其业务结果、资产和负债以及现金流量，已充分反映在这些合并财务报表中；但是，在分离完成之前，FIS保留的发行人业务将转移给FIS保留的实体。

Worldpay业务历来与FIS控制的其他业务一起运作。因此，Worldpay业务依赖FIS的公司和其他支持职能。因此，向Worldpay业务分配了某些共同费用和分摊费用，包括：

 

•

与在FIS内集中提供的FIS支助职能有关的费用，包括设施、行政监督、财务、财务、法律、人力资源、共享服务、合规、采购、信息技术和其他公司职能的费用。

 

•

这些费用是根据具体的识别基础分配给Worldpay业务的，如果具体识别不可行，则主要根据收入或可直接识别的实际成本，视服务的性质而定，采用比例成本分配方法。

 

•

股份报酬和其他与雇员有关的费用。

管理层认为，这些费用分配合理地反映了在所列期间向Worldpay业务提供的服务的利用情况或Worldpay业务所产生的效益，尽管这些分配可能并不表明如果Worldpay业务作为一家独立公司运作，将会产生的实际费用。如果Worldpay业务是一家独立公司，可能产生的实际费用将取决于若干因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由Worldpay业务的雇员履行，以及在销售和营销、研究与开发、信息技术和基础设施等领域作出的战略决策。

分离后，FIS在分离前提供给Worldpay业务的某些职能将使用Worldpay自己的资源或第三方服务提供商执行，但根据过渡服务协议将在有限时间内提供的某些职能除外。Worldpay预计在作为一家独立公司成立时会产生某些费用，以及与作为一家独立公司运营相关的持续额外费用。

 

F-10

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

合并资产负债表反映了可具体识别或可直接归属于Worldpay业务及其业务的所有资产和负债，以及归属于转让实体的FIS留存发行人业务的资产和负债。归属于FIS保留的发行人业务的某些资产和负债将在分离前转移给FIS保留的实体。

合并财务报表中的所得税费用和递延税款余额是根据单独的纳税申报单计算的。Worldpay业务包含在FIS及其子公司的纳税申报表中，这些子公司包括转账实体和Worldpay业务所属的FIS实体。未来，作为一个独立实体，Worldpay将代表自己提交纳税申报表，其递延税款和实际所得税率可能与历史时期不同。

FIS一般采用集中的方式进行现金管理和业务筹资。Worldpay业务产生的现金定期转入FIS中央财务职能管理的账户，Worldpay业务的现金支付由FIS根据需要提供资金。转移实体的现金和现金等价物反映在Worldpay业务的合并资产负债表中。转账实体在FIS持有的现金转移和贷款余额反映为应收附属公司款项、应付附属公司款项和应付附属公司的贷款（短期和长期）。FIS与Worldpay业务之间的所有其他现金、现金等价物、短期投资和相关转移通常通过FIS控制和维护的账户集中持有，Worldpay业务无法具体识别。因此，这些余额已通过母公司投资净额入账。FIS的第三方债务和相关利息费用没有归入Worldpay业务，因为Worldpay业务不是债务的法定承付人，而且Worldpay业务无法具体识别借款。然而，就分离而言，Worldpay预计将产生债务，这种债务将导致Worldpay在未来期间记录额外的利息支出。

由于组成Worldpay业务的独立法律实体在历史上并非由单一法律实体持有，因此在这些合并财务报表中，母公司投资净额代替股东权益。母公司投资净额是指FIS对Worldpay业务记录资产的利息以及FIS在列报期间对Worldpay业务的累计投资，包括经营业绩。

转账实体内的所有公司间交易和账户均已取消。就转让实体而言，与FIS附属机构的交易包括在合并损失表中，相关余额反映为应付附属机构款项、应付附属机构款项、应付附属机构贷款（短期）或应付附属机构贷款（长期）。Worldpay业务和FIS之间的其他余额被认为在记录交易时在合并财务报表中有效结算，因为它们过去没有以现金结算，而且预计也不会因拟议的分离而以现金结算。这些公司间交易的总净影响反映在合并资产负债表中的母公司投资净额和筹资活动现金流量合并报表中，以及合并权益报表中的母公司转移（到）净额。关于进一步讨论，请参阅附注15。

由于编制这些合并财务报表所使用的分配和划分方法，这些结果可能不代表Worldpay业务的未来业绩，如果Worldpay业务在报告所述期间是一家独立的独立公司，则可能无法反映业务结果、财务状况和现金流量。

由于四舍五入，合并财务报表及所附脚注的表格中的金额可能不会相加或计算。

 

(3)

重要会计政策摘要

下文介绍了Worldpay业务在编制所附合并财务报表时采用的重要会计政策。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(a)

合并和管理估计原则

合并财务报表包括上述Worldpay业务的净资产和经营业绩。合并损失表中列示的Worldpay业务的非控制性权益包括归属于非控制性权益的净利润。非控制性权益在合并资产负债表中作为权益的一部分列报。Worldpay业务中所有重要的公司内部账户和交易都已消除。Worldpay业务与FIS之间的某些交易包括在合并财务报表中。

按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会（SEC）的相关规则和条例编制这些合并财务报表，要求Worldpay Business的管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化。未来的实际结果可能与这些估计数大不相同。如果这些估计、判断和假设与实际结果之间存在差异，Worldpay业务的合并财务报表将受到影响。

 

(b)

现金及现金等价物

Worldpay业务将所有库存现金、货币市场基金和其他原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。库存现金包括用于结算活动的资金（进一步讨论见附注3（e））。

Worldpay Business在合并资产负债表中以现金和现金等价物以外的标题记录受限现金。合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制现金之间的调节如下（单位：百万）：

 

		12月31日，
		2022				2021
合并资产负债表上的现金和现金等价物		$	1,743			$	1,119
商户浮存金（结算资产）（见附注3（e））			2,625				2,273
合并现金流量表现金、现金等价物和限制现金共计		$	4,368			$	3,392

 

（c）

公允价值计量

公允价值等级

权威会计文献界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，并根据公允价值计量输入值的质量建立了公允价值层次结构。

公允价值层次结构包括三个级别，这些级别基于对估值技术的输入的优先顺序。公允价值等级制度对相同资产或负债在活跃市场中的报价给予最高优先（第一级计量），对不可观测投入给予最低优先（第三级计量）。如果用于计量公允价值的输入值属于层次结构的不同级别，则分类依据的是对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值。公允价值等级的三个层次描述如下：

一级。对估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债未经调整的报价。

 

F-12

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

2级。对估值方法的投入包括：

 

•

活跃市场中类似资产或负债的报价；

 

•

不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；

 

•

对资产或负债可观察到的报价以外的投入；

 

•

主要来自可观测市场数据或通过相关性或其他手段得到可观测市场数据证实的投入。

如果资产或负债有特定的（合同）期限，则第2级输入必须在资产或负债的几乎整个期限内都是可观察的。

3级。对估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。不可观察的投入是反映报告实体自己的假设的投入，即市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设。

企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值

在企业合并交易中，收购方除商誉外，对收购的可辨认资产、承担的负债以及被收购方的任何非控制性权益进行确认，并通常以收购日的公允价值计量这些项目。商誉记录为购买价格超过所购净资产公允价值的剩余金额。公允价值是使用上文公允价值等级中概述的框架和各个子标题中涉及的方法确定的。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整，Worldpay Business将在财务报表中报告会计核算不完整项目的暂定金额。在计量期间确定的对初步记录的临时数额的调整，在确定调整数额的报告所述期间予以确认。这包括折旧、摊销的变化对收益的任何影响，或由于临时数额的变化而产生的其他收入影响，计算方法如同在购置之日会计工作已经完成一样。在计量期内，如果获得了关于截至购置之日已存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况会导致在购置之日确认这些资产和负债，则Worldpay业务确认额外的资产或负债。计量期在收购之日起一年内结束，或在Worldpay业务收到Worldpay业务所寻求的关于截至收购之日已存在的事实和情况的信息或获悉无法获得更多信息时结束。与企业收购有关的或有对价负债或应收款项也根据公允价值变动进行调整，直至结算。

结算资产、结算应付款项和短期借款的公允价值

结算资产和应付款项以及短期借款在合并资产负债表中列报的账面金额因其短期或短期到期而与其公允价值相近。

 

（d）

信贷损失准备金

Worldpay业务监测贸易应收款余额和合同资产以及其他应收款，并估计整个存续期预期信贷损失备抵。预期信贷损失的估计数是根据历史收款经验和其他因素，包括与当前市场状况和事件、客户信誉变化、客户付款条件和收款趋势有关的因素。信用损失备抵与附注13所述的退款负债是分开的。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

（e）

结算资产和应付款项

合并资产负债表上Worldpay业务结算资产的主要组成部分如下（以百万计）：

 

		12月31日，
		2022				2021
结算资产
结算存款		$	56			$	39
商船浮标			2,625				2,273
结算应收款			2,584				998
结算资产共计		$	5,265			$	3,310

结算资产和应付款项是结算过程中产生的中间结余，结算过程涉及发卡机构、商户和各种金融机构（“赞助会员”）之间的资金转移。资金按照两种模式处理，一种是赞助模式，另一种是直接会员模式。Worldpay业务在美国一般采用赞助模式，在美国以外采用直接会员模式。

在赞助模式下，为了让Worldpay业务提供电子支付处理服务，Visa、万事达和其他支付网络需要由会员清算银行赞助。Worldpay业务与赞助会员签订了一项协议，为Worldpay业务提供赞助服务。根据赞助协议，Worldpay业务注册为Visa第三方代理和万事达服务提供商。通过赞助服务，Worldpay业务可以通过赞助会员的会员身份进行交易，通过Visa、万事达和其他网络清算信用卡交易。在这一模式下，支付网络的标准限制了Worldpay业务进行资金结算，因此要求在商家获得资金之前，这些资金应由赞助会员持有。因此，因向网络提交结算文件而产生的结算应收款和应付结算款项，或在为网络提供资金之前从网络收到的现金，均由发起成员负责，不记入Worldpay Business的合并资产负债表。

应收结算款项和应付结算款项根据赞助模式入账，因为应收/应收赞助成员的中间结余。Worldpay业务从某些网络收到资金，这些资金是欠赞助成员结算的。这些资金记入现金和现金等价物。在其他情况下，Worldpay业务在收到网络资金之前将资金转移给赞助成员进行结算。这些时间差异导致结算应收款和结算应付款。这些款项一般在随后的一至三个工作日内收取或支付。此外，在这一模式下，结算应收款和结算应付款的产生与交换费用、商户准备金和例外项目有关。

在直接会员模式下，Worldpay Business是Visa、万事达和其他支付网络的直接会员，因为这些网络不需要第三方赞助。这导致Worldpay业务在网络和商户之间进行结算，并要求遵守Worldpay业务是其直接成员的支付网络的标准。当Worldpay业务向网络提交商户档案时，或者当Worldpay业务在向商户支付资金之前收到资金时，产生商户浮存金、结算应收款和结算应付款。这些款项一般在随后的一至三个工作日内收取或支付。商户浮存金表示的是Worldpay业务代表商户持有的现金余额，当来自卡网络的进账金额在支付给商户的资金到期之前。以受托人身份在独立账户中持有的商人浮存金被视为受限现金（见附注3（b））。

 

（f）

商誉

商誉是指成本超过企业合并中取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的部分。为合并财务报表的目的，商誉是在世界支付业务与FIS分离之前根据FIS的报告单位记录的。商誉金额带有FIS减值测试的结果，类似于FIS报告单位的重组，美国公认会计原则不要求在重组结构下对商誉进行追溯测试。

 

F-14

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

商誉不进行摊销，而是由FIS按FIS历史上的商户解决方案和银行解决方案报告单位级别进行减值评估。在相关期间，FIS留存发行人业务是FIS银行解决方案报告部门的一部分。

在相关期间，FIS在第四季度按报告单位每年评估商誉减值情况，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地评估商誉减值情况。当报告单位的账面价值被确定为超过其估计公允价值时，并在一定程度上确认减值费用。

FIS有权首先对报告单位的账面价值是否超过其估计公允价值进行定性评估。是否进行定性评估的选择每年作出，可能因报告单位而异。在进行定性评估时所考虑的事件和情况包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、总体财务业绩以及影响报告单位或整个FIS的事件，包括股价持续下跌。在进行定性评估时，FIS审查了最有可能影响每个报告单位公允价值的因素。如果FIS得出结论认为，由于定性评估，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大（即超过50%的可能性），或者FIS选择绕过对报告单位的定性评估，那么FIS对该报告单位进行定量评估。

在应用定量评估时，FIS通常聘请第三方估值专家协助根据加权平均估值技术确定报告单位的公允价值，加权平均估值技术包括收入法和市场法，这两种方法属于第3级计量。收益法根据估计的未来现金流量的现值计算价值，而市场法使用类似情况的指导上市公司的收益倍数。如果使用定量分析确定的报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值，商誉不受损害。

定性和定量评估都需要大量的管理判断，包括使用预测、估计和假设。

分离后，Worldpay将在其自己的报告单位一级进行未来的商誉减值测试。

 

（g）

长期资产

长期资产和使用寿命有限的无形资产，只要有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未折现未来现金流量估计数进行比较来衡量的，这是第3级计量。如果一项资产的账面值超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面值超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。在2022年、2021年和2020年，Worldpay业务确认了与减少办公空间相关的某些长期资产的减值损失，总额分别为1800万美元、500万美元和2900万美元。

 

F-15

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

（h）

无形资产

Worldpay业务的无形资产主要包括客户关系和商标（即商标、商号和相关知识产权的统称），这些资产是根据估值分析结果按公允价值记录在与收购相关的资产中的。在企业合并中获得的客户关系和商标通常使用多期超额收益法和特许权使用费减免法进行估值，这两种方法是第3级类型的衡量标准。客户关系按其估计使用寿命摊销，采用加速方法，考虑到预期客户流失率，最长可达10年。使用寿命有限的商标的摊销期限最长为五年。使用寿命有限的无形资产按照与长期资产相同的方法进行减值审查。

 

（一）

Software

软件包括企业合并中获得的软件、购买的软件和资本化的软件开发成本。在企业合并中获得的软件通常使用特许权使用费减免法进行估值，这是一种第3级类型的衡量方法。所购软件按成本入账，并在其估计使用寿命内采用直线法摊销，企业合并所购软件按其公允价值入账，并在其估计使用寿命内采用直线法或加速法摊销，从三年到八年不等。

软件开发费用的资本化取决于软件是出售、租赁还是以其他方式销售，或者软件是否供内部使用。在确定软件的技术可行性之后（供销售的软件使用）或在应用程序开发之初（供内部使用的软件使用），软件开发费用，主要包括薪金和相关的薪金费用以及开发过程中产生的独立承包人的费用，予以资本化。在确定技术可行性之前（供销售的软件）或在应用程序开发之前（供内部使用的软件）发生的研究和开发费用在发生时记为费用。软件开发费用从全面发布之日（供销售的软件）或投入使用之日（供内部使用的软件）开始按解决方案逐项摊销。拟销售软件的软件开发费用采用以下两种方法中的较高一种进行摊销：（1）直线法在其估计使用寿命（3至10年不等）内摊销，或（2）在其使用寿命内当期收入与预期总收入的比率摊销。

Worldpay Business在每个报告日对软件资产进行减值审查。对于拟销售的软件，如果账面金额超过可变现净值，则记录减值费用。内部使用的软件按照与长期资产相同的方法进行减值审查。确定可变现净值和未来现金流量涉及对未来经济和市场状况的判断和使用估计和假设。这些条件的不利变化可能导致减值费用，这可能对合并财务报表产生重大影响。

关于2022年和2021年确认的软件资产减值损失和软件摊销费用增量，详见附注9。2020年期间没有确认重大软件资产减值损失。

 

（j）

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销主要采用直线法，根据有关资产的估计使用寿命计算如下：建筑物为30年，家具、固定装置和计算机设备为3至7年。租赁物改良按直线法在适用租赁的初始期限或此类资产的估计使用寿命中的较短者摊销。

 

F-16

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(k)

所得税

Worldpay业务合并财务报表中的所得税以系统、合理和符合ASC主题740，所得税规定的资产和负债法的方式将FIS的当期所得税和递延所得税分配给Worldpay业务的独立财务报表。因此，Worldpay Business的所得税拨备是按照单独的返还方法编制的。Worldpay公司的所得税是在一个单独的回报基础上计算的，这需要大量的判断和使用估算和分配。因此，世界支付业务合并财务报表中反映的某些项目的税务处理可能不会反映在FIS的合并财务报表和纳税申报表中。因此，独立财务报表中可能存在诸如净经营亏损、信用结转和估值备抵等项目，而FIS的合并财务报表中可能存在也可能不存在这些项目。因此，合并财务报表中列报的Worldpay业务的所得税可能不代表将来产生的所得税。

Worldpay业务的某些业务历来包括在与其他FIS实体的合并报表中。在某些法域，当Worldpay业务向FIS提交合并纳税申报表时，就合并财务报表而言，它被视为与FIS以母公司投资净额结算。在Worldpay业务未向FIS提交合并纳税申报表的司法管辖区，包括某些外国司法管辖区和美国的某些州，当前的纳税义务被记为应计负债。税务调整和税务当局结算的影响在合并财务报表中列报，如同Worldpay业务是一个单独的申报人。

当期税项是指使用该期间颁布的税率对该年度的应课税收入预期应缴（或可收回）的税款。对符合可能性大于不符合确认门槛的不确定税务状况进行衡量，以确定确认的福利金额。不确定的税务状况是以管理层认为在结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量的。不符合实现标准的税收优惠是指未确认的税收优惠。Worldpay业务在所得税条款中确认与所得税事项相关的利息和罚款。

Worldpay业务确认递延所得税资产和负债，以弥补财务报告基础与Worldpay业务资产和负债计税基础之间的暂时性差异，以及使用净经营亏损和信用结转的预期收益。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率和法律的任何变化对递延所得税的影响反映在颁布期间的合并财务报表中。对递延所得税资产中管理层认为Worldpay业务很可能无法实现该递延所得税资产的全部或部分收益的任何部分，设立估值备抵。Worldpay业务的某些收益被无限期地再投资到海外，如果汇回海外，可能需要缴纳额外的所得税。就这些收益的假设分配确定未确认的递延所得税负债是不切实际的。对于不是无限期再投资的收益，与这些收益的未来汇回有关的估计税款记录了递延所得税负债。

 

（l）

收入确认

Worldpay业务主要通过处理电子支付交易和提供相关辅助服务产生收入。Worldpay业务订立的客户合同规定了有关各方权利和义务的条款和条件，包括提供的服务、定价、付款条件和合同期限。在合同开始时，Worldpay业务评估其与客户签订的合同中所承诺的服务，并为向客户转让一项独特服务的每一项承诺确定一项履约义务。在确定多项履约义务时，根据相对独立售价分配估计交易总价值。Worldpay业务确认收入，因为它通过将服务控制权转让给客户来履行其履约义务。收入是根据Worldpay业务预期在与客户的合同中收到的对价来衡量的。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

来自第三方的技术或服务组件经常嵌入Worldpay Business的应用程序或服务产品中，或与之结合。Worldpay业务通常负责在这些安排中向客户收费，并将适用的费用转给第三方。Worldpay业务决定它是负责作为委托人提供服务，还是负责安排由第三方作为代理人提供服务。通过评估Worldpay业务在将解决方案或服务转移给客户之前是否对其拥有控制权，判断Worldpay业务是委托人还是代理人。委托人对代理人的评估是在履约义务一级进行的。Worldpay业务在确定其是否拥有控制权时考虑的指标包括：Worldpay业务是否主要负责履行向客户提供特定解决方案或服务的承诺；Worldpay业务是否存在库存风险；Worldpay业务是否在确定客户最终为解决方案或服务支付的价格方面拥有酌处权。根据Worldpay业务在向最终客户提供解决方案方面的合同责任和义务的水平，Worldpay业务有以Worldpay业务为本金并确认向客户支付的总金额的安排，以及Worldpay业务为代理并确认保留的净金额的其他安排。从客户收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

下文介绍了Worldpay业务主要收入类型的性质，以及与Worldpay业务与其客户进行的交易类型相关的收入确认政策和重要付款条件。

交易处理收入

交易处理收入来自支付处理和相关辅助服务的履行。

支付处理收入来自处理信用卡和借记卡交易，包括授权和结算、退款和检索处理、电子支付交易报告以及网络费用和交换管理。支付处理收入是经常性的，通常是基于处理的交易的数量或美元价值的数量。加工服务的合同期限通常为一年或一年以上；然而，这些合同往往可以取消而不会受到重大处罚。付款一般是按月拖欠的，可能包括固定或可变的付款数额，视具体付款条件和期间的活动而定。

Worldpay Business向客户承诺的本质是随时准备提供对Worldpay Business处理平台的持续访问，并在合同期限内提供数量不详的交易处理服务。因此，加工服务一般被视为一项单一的、随时可用的履约义务，由一系列不同的日常服务（“随时可用系列”）组成。

由于在合同开始时无法确定要处理的交易数量或数量，Worldpay Business与其客户的合同包含可变对价。Worldpay业务将可变对价分配给不同的日常服务，因为这些服务的执行范围是可变支付的条款与Worldpay业务转让不同服务的努力具体相关，并且这种分配与分配目标一致。

随着服务的提供，Worldpay业务通常会随着时间的推移履行其交易处理服务的履约义务。与交易处理收入有关的可变费用作为一系列不同的服务天数入账，一般符合在Worldpay业务提供相关服务之日分配和确认的标准。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

作为履约义务的一部分，Worldpay Business收取和汇出交换费、网络费和其他第三方费用（统称为“通话费”）。交换费是指从商户收取并汇给发卡机构的金额，以发卡网络确定的费率为基础。网络费用是从商户收取并汇入卡网络以获得其服务的金额。交易处理收入包括这些可变的传递费用，这些费用分配到执行相关服务的当天并在当天确认。通过费按月计费。基本上所有的网络和交换费都是按净额列报的，因为在将第三方提供的服务转让给商户之前，Worldpay业务没有能力指导这些服务的使用，也没有能力从这些服务中获得几乎所有的好处。如果Worldpay业务是记录商户，在向客户交付服务之前控制服务，并在确定向客户收取的价格方面拥有酌处权，则网络和交换费按毛额确认。根据Worldpay业务是作为委托人还是作为代理人，其他第三方费用可按毛额或净额入账。

辅助服务包括外币管理、支付卡行业监管合规服务、支付安全（例如，标记化、加密和欺诈服务）、退款解决和账单制作（例如，报告和分析）。除了在某一时点确认的拒付解决办法之外，辅助服务是随着时间的推移而确认的，因为这些服务一般是按照上文所述的付款处理服务的方式进行的。

其他经常性收入

其他经常性收入主要包括与付款处理合同有关的付款终端租赁费。终端租赁对价与非租赁付款处理对价一起作为单一的非租赁部分进行核算，因为非租赁付款处理部分在ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）下核算，终端租赁部分和相关的非租赁付款处理部分的确认时间和模式相同，如果单独核算，终端租赁将被归类为经营租赁。

其他非经常性收入

其他非经常性收入主要包括提前终止费。提前终止合同被视为合同修改。一旦有可能向客户收取违约金，提前终止费用就会被添加到合同的交易价格中，通常是在提前终止通知的情况下。提前终止费在相关履约义务的剩余期间内确认。如附注15所述，其他非经常性收入还包括来自FIS附属公司的收入，主要涉及提供或使用专业服务、软件开发、客户转换、实施和销售支持。

 

(m)	收入和销售成本、一般和行政费用

收入成本包括与向客户提供解决方案或服务直接相关的成本，包括工资单、雇员福利和与受雇担任客户服务和服务交付角色的人员相关的其他成本，以及与履行履约义务有关的第三方成本，而Worldpay Business是履行履约义务的主要负责人。收入成本还包括数据处理成本、软件摊销、客户关系和商标无形资产以及经营资产折旧。

销售、一般和行政费用包括薪金、雇员福利和与受雇于销售、营销、人力资源、财务、风险管理和其他行政职务的人员有关的其他费用，以及支付给独立销售组织的剩余佣金以及与购置、整合和转型有关的费用。销售、一般和管理费用还包括非经营性公司资产的折旧以及广告和其他与营销相关的项目费用。

收入成本和销售、一般和管理费用包括FIS的成本分配和交叉费用。合并损失表所列数额见附注15。

 

F-19

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

（n）

基于股票的薪酬计划

Worldpay公司的某些员工过去曾参与过FIS的股权激励计划。FIS采用公允价值法核算基于股票的薪酬计划。因此，赔偿费用是根据授予日的公允价值计量的，并在服务期内确认。对于FIS基于服务的股票奖励，FIS在奖励的服务期（一般为三年）内以直线法确认补偿成本。对于FIS基于业绩的股票奖励，其市场条件通常是在赠款的第三个周年日出现悬崖，FIS在很可能达到业绩条件的结果时，在服务期内以直线法确认补偿费用。FIS根据适用业绩条件的预期绩效水平调整服务期间的补偿费用。FIS的某些股票奖励只包含市场条件。在这种情况下，赔偿费用在服务期内确认，即使在市场条件未达到的情况下不能行使赔偿金，也不会转回。FIS在赠款时估计未来的没收情况，如果实际没收情况与这些估计数有很大差异，则在以后各期修订这些估计数。

已为Worldpay业务的雇员特别确定了基于股份的补偿费用。此外，公司雇员以股份为基础的薪酬分配也包括在合并损失表的销售、一般和管理费用中。合并损失表所列数额见附注15。

 

（o）

外币翻译

Worldpay Business的功能货币是美元。Worldpay Business的每个运营子公司的功能货币通常是该子公司主要开展业务的经济环境的货币。Worldpay业务的外国子公司使用非美元功能货币，为合并目的，使用财务报表日期适用的汇率换算成美元。通常，这些汇率包括资产负债表账户在资产负债表日的有效汇率以及收入和费用账户在相关期间的有效平均汇率。换算所产生的调整数列入合并权益表和合并综合损益表的累计其他综合收益（亏损），不计入净亏损。

以相应的功能货币计量外币交易产生的收益或损失列入合并损失表的其他收入（费用）净额。

 

（p）

母公司净投资

合并资产负债表和合并权益报表中的母公司投资净额是FIS对Worldpay业务的历史投资，包括税后累计净收益（亏损）以及与FIS的交易和成本分配的净影响。

 

（q）	其他综合收益（亏损）

综合收益（亏损）由净亏损和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）指的是收入、费用和损益，根据美国公认会计原则，这些收益和亏损被记为权益的一部分，但不包括在净亏损中。Worldpay业务的其他综合收益（亏损）包括以当地货币为记账本位币的子公司的外币折算调整数。

 

F-20

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(4)

收购

Payrix收购

2021年12月23日，FIS收购了Payrix Holdings，LLC及其子公司（Payrix）100%的股权。Payrix是一家私人控股的金融科技公司，专门在SaaS平台中嵌入支付并将其货币化，通过全球无卡发行服务中小企业的电子商务需求。此项收购作为一项业务合并入账。Worldpay业务记录了一笔7.77亿美元的购买价，主要以现金支付，分配给根据公允价值获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债。无形资产的数额是根据第三方估价计算的，第三方估价使用的是需要内部制定的假设的贴现现金流量模型。Worldpay业务已将Payrix自收购之日起的财务业绩纳入其合并财务报表，这些业绩并不重要。与收购相关的所有其他披露，包括Payrix交易成本，都不重要。

下表汇总了在购置日购置的资产和假定负债的公允价值（以百万计）：

 

获得的现金		$	5
结算资产净额			1
商誉			631
可辨认无形资产			18
软件，网络			131
其他负债，净额			(9	)
总购买价格		$	777

可辨认无形资产包括客户关系和商标，加权平均估计使用寿命分别为15年和2年，分配的公允价值分别为1600万美元和200万美元。

 

(5)

收入

收入分类

在下表中，收入按主要地域市场和收入类型分列。这些表格还包括分类收入与Worldpay业务可报告分部的对账。

截至2022年12月31日止年度（百万）：

 

		商人				公司和 其他				合计
初级地理市场：
北美洲		$	3,421			$	230			$	3,651
所有其他			1,352				6				1,358
合计		$	4,773			$	236			$	5,009
收入类型：
经常性收入：
事务处理		$	4,670			$	194			$	4,864
其他经常性			88				2				90
经常性共计			4,758				196				4,954
其他非经常性费用			15				40				55
合计		$	4,773			$	236			$	5,009

 

F-21

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

截至2021年12月31日止年度（百万）：

 

		商人				公司和 其他				合计
初级地理市场：
北美洲		$	3,161			$	314			$	3,475
所有其他			1,335				6				1,341
合计		$	4,496			$	320			$	4,816
收入类型：
经常性收入：
事务处理		$	4,370			$	303			$	4,673
其他经常性			85				—				85
经常性共计			4,455				303				4,758
其他非经常性费用			41				17				58
合计		$	4,496			$	320			$	4,816

截至2020年12月31日止年度（百万）：

 

		商人				公司和 其他				合计
初级地理市场：
北美洲		$	2,719			$	385			$	3,104
所有其他			1,048				4				1,052
合计		$	3,767			$	389			$	4,156
收入类型：
经常性收入：
事务处理		$	3,680			$	377			$	4,057
其他经常性			79				—				79
经常性共计			3,759				377			$	4,136
其他非经常性费用			8				12				20
合计		$	3,767			$	389			$	4,156

分配给剩余履约义务的交易价格

正如ASC主题606所允许的那样，Worldpay业务选择不披露分配给剩余履约义务的交易价格总额，因为其合同的原始期限为一年或一年以下，或者包含可变对价，完全分配给一个现成系列下的不同服务日期。初始合同期限超过一年的客户合同的合计固定对价部分并不重要。

 

F-22

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(6)

财产和设备

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备包括以下各项（以百万计）：

 

		2022				2021
土地		$	6			$	6
建筑物			19				19
租赁改进			17				18
计算机设备			301				298
家具、固定装置和其他设备			9				11
			352				352
累计折旧和摊销			(209	)			(160	)
财产和设备共计，净额		$	143			$	192

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，财产和设备的折旧和摊销费用分别为6100万美元、7500万美元和6500万美元。

 

(7)

商誉

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉变化汇总如下（单位：百万）：

 

		商人				保留的FIS 发行人业务				合计
2020年12月31日		$	36,267			$	3,414			$	39,681
可归因于收购的商誉			620				—				620
外币调整			(484	)			—				(484	)
余额，2021年12月31日			36,403				3,414				39,817
可归因于收购的商誉			11				—				11
外币调整			(1,366	)			—				(1,366	)
资产减值			(17,588	)			—				(17,588	)
余额，2022年12月31日		$	17,460			$	3,414			$	20,874

商人

2022年商誉减值测试

FIS选择从2022年10月1日开始对2022年度商户报告单位进行量化评估，该评估考虑到了不断恶化的宏观经济状况的预期影响，包括利率上升、通货膨胀、美国和欧洲的增长放缓，以及市值持续下降和市场动态变化对商户SMB投资组合的影响，该投资组合正在从有卡产品转移到嵌入式支付。FIS的评估基于收入法和市场法的50/50权重，并纳入了截至2022年10月1日的信息。该分析表明，与FIS的商户解决方案报告部门有关的减值。由于2022年第四季度宏观经济前景持续恶化、市值进一步下降以及FIS的商户解决方案业务增长放缓，FIS此后重新进行了截至2022年12月31日的定量商誉减值分析，使用了对未来现金流的最新内部预测，同时考虑了第四季度的经营业绩、计划的业务举措的预期影响和对经济状况的修订预期，以及当时的市值和其他更新的相关假设。评估期间估计的公允价值是在第三方估价专家的协助下确定的。截至2022年12月31日，Merchant报告单位的公允价值估计低于其账面价值，FIS在2022年第四季度记录的商誉减损费用总额为175.88亿美元。

 

F-23

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

2021年商誉减值测试

FIS以定性评估开始对商户报告单位进行2021年年度评估，并得出结论认为，报告单位的公允价值继续超过其账面价值的可能性仍然较大。FIS 2021年的定性评估审查了最有可能影响报告单位公允价值的因素，并审议了新冠疫情对Worldpay业务的影响。所审查的因素包括：（1）用于计算未来现金流量估计数的预测收入、增长率、营业利润率和资本支出；（2）未来经济和市场状况；（3）FIS的市值。FIS还考虑了实际的商户经营业绩和最新的内部预测，与之前的内部预测和2020年定量评估中使用的其他假设相比，并估计报告单位的公允价值很可能超出其账面金额，超出上一年定量评估确定的类似百分比。因此，没有记录减值。

2020年商誉减值测试

由于新冠疫情对商户业务及其主要业务的经济影响，最近作为收购Worldpay的一部分被收购，FIS开始对商户报告单位进行2020年年度评估，并进行了定量评估。在第三方估值专家协助下进行的评估结果显示，报告单位的公允价值估计比其账面价值高出约4%。因此，没有记录减值。

FIS保留的发行人业务

FIS留存发行人业务历来是FIS银行解决方案报告单位的一部分，FIS以前进行的定量评估历来表明公允价值大大超过账面价值，FIS 2020年度定性评估的结论是，银行解决方案报告单位的公允价值继续超过账面价值的可能性仍然较大。就2021年而言，FIS再次对银行解决方案报告股进行了定性年度评估，并得出结论认为，银行解决方案报告股的公允价值继续超过其账面价值的可能性仍然较大。就2022年而言，FIS进行了一次定量年度评估，再次得出结论，银行解决方案报告单位的公允价值大大超过其账面价值。鉴于公允价值大大超过账面价值，FIS认为，根据假设的变化得出重大不同结果的可能性很低。

 

(8)

无形资产

截至2022年12月31日的无形资产包括以下各项（以百万计）：

 

		成本				累计 摊销				网
客户关系		$	13,209			$	(5,822	)		$	7,387
商标及其他			432				(319	)			113
无形资产，净值共计		$	13,641			$	(6,141	)		$	7,500

截至2021年12月31日的无形资产包括以下各项（以百万计）：

 

		成本				累计 摊销				网
客户关系		$	13,812			$	(4,423	)		$	9,389
商标及其他			463				(234	)			229
无形资产，净值共计		$	14,275			$	(4,657	)		$	9,618

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为16.85亿美元、18.99亿美元和19.10亿美元。

 

F-24

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

未来五年无形资产摊销估计数如下（单位：百万）：

 

2023		$	1,508
2024			1,333
2025			1,219
2026			1,112
2027			997

 

(9)

Software

截至2022年12月31日和2021年12月31日的软件包括以下内容（以百万计）：

 

		2022				2021
购置的软件		$	1,421			$	1,476
资本化软件开发费用			904				639
购买软件			19				39
			2,344				2,154
累计摊销			(1,175	)			(813	)
软件共计，净额		$	1,169			$	1,341

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Worldpay业务分别录得100万美元和800万美元的软件资产减值，以及因Worldpay业务平台现代化而增加的9000万美元和9200万美元的软件摊销费用。平台现代化包括关闭某些技术平台，这导致估计使用寿命缩短和加速摊销方法，主要影响从2021年第三季度开始的大约三年期间的相关资产。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，软件摊销费用分别为4.48亿美元、4.43亿美元和3.25亿美元。

 

(10)	应付账款、应计负债和其他负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付账款、应计负债和其他负债包括以下各项（单位：百万）：

 

		2022				2021
贸易应付账款和其他应计负债		$	880			$	1,031
薪金和奖励			16				68
所得税以外的税种			95				109
应计福利和工资税			14				10
经营租赁负债			17				19
应收税款协议负债			197				184
应付账款、应计和其他负债共计		$	1,219			$	1,421

 

F-25

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(11)	其他非流动资产和负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产包括以下各项（单位：百万）：

 

		2022				2021
经营租赁使用权资产		$	56			$	72
股权证券投资			81				78
Visa欧洲和或有价值权（“CVR”）相关资产			55				197
递延合同费用，净额			111				82
其他			165				108
其他非流动资产合计		$	468			$	537

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动负债包括以下（以百万计）：

 

		2022				2021
经营租赁负债		$	72			$	84
应收税款协议负债（1）			69				267
CVR责任			342				478
其他			35				46
其他非流动负债合计		$	518			$	875

 

(1)

见附注13

Visa欧洲和或有价值权

作为Worldpay收购的一部分，FIS收购了与2016年6月Worldpay Group plc（“Legacy Worldpay”）将其在Visa Europe的所有权权益出售给Visa Inc.有关的某些资产和负债。作为此次出售的一部分，Legacy Worldpay以现金（“现金对价”）和可转换优先股（“优先股”）的形式从Visa Inc.获得收益，这些收益的价值可能会因与Visa Europe相关的持续交换相关诉讼所产生的损失而减少。优先股可转换为Visa Inc. A类普通股（“普通股”），由Visa公司根据与上述处置Visa Europe所有权权益有关的相关交易文件分阶段确定。优先股不迟于2028年实现完全可兑换（但须保留以支付任何未决索赔）。此外，根据2020年9月17日执行的修订条款，Legacy Worldpay同意向Legacy Worldpay前所有者支付90%的处置所得税后收益，即或有价值权，在合并资产负债表上记为负债（“CVR负债”）。

同样在2020年9月17日，FIS与前Legacy Worldpay所有者执行了一项修正案，在修正案执行时向前Legacy Worldpay所有者支付约三分之一的CVR负债现金对价部分，即1.85亿美元，并在2027年10月12日支付剩余的约三分之二现金对价，但由于Visa Inc.因诉讼而蒙受的损失而减少。现金对价的部分支付在截至2020年12月31日止年度的合并现金流量表中反映为“或有价值权支付”。

 

F-26

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

在2020年第四季度和2022年第三季度，Visa Inc.发行了部分上述优先股，然后将其转换为普通股。Worldpay Business在2020年和2022年分别以5.52亿美元和2.69亿美元的价格出售了普通股，之后分别向Legacy Worldpay的前所有者支付了4.03亿美元和2.01亿美元，占自上一次转换以来收到的税后收益和税后股息净额的90%。截至2022年12月31日，向前Legacy Worldpay所有者出售股票和相关付款分别记为与CVR相关的资产和CVR负债的减少，并分别反映在截至2020年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表的Visa优先股出售收益和或有价值权付款中。

Worldpay Business选择了ASC主题825，金融工具（“ASC 825”）下的公允价值期权，用于计量其优先股资产和CVR负债。在2022年12月31日和2021年12月31日，优先股的公允价值分别为5500万美元和1.97亿美元，记入合并资产负债表的“其他非流动资产”。2022年12月31日和2021年12月31日，CVR负债的公允价值分别为3.42亿美元和4.78亿美元，记入合并资产负债表的“其他非流动负债”。根据ASC 825，Worldpay Business在每个报告期重新计量优先股和CVR负债的公允价值。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公允价值净减少额分别为6400万美元、5300万美元和7800万美元，记入合并损失表的其他收入（费用）净额。

优先股的估计公允价值和CVR负债的相关部分采用第三级计量方法确定。对优先股估值的重要投入包括可观察到的Visa Inc. A类普通股每股价格和转换比率，以及未来优先股发行转换为普通股的预期时间，以及对涉及Visa Europe的正在进行的诉讼可能造成的损失的估计，这些都是不可观察的。CVR负债的现金对价部分的估计公允价值采用第三级计量方法确定，并利用基于Worldpay商业信用评级债券收益率和剩余付款期限的贴现率作为不可观察的重大投入。

股票证券投资

Worldpay业务持有各种股权证券，但没有随时可确定的公允价值，这些证券主要代表Worldpay业务进行的战略投资以及通过收购获得的投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些投资总额分别为8100万美元和7800万美元，并计入合并资产负债表的“其他非流动资产”。Worldpay业务按成本减去减值对这些投资进行会计处理，并根据同一发行方相同或类似投资的有序交易的可观察价格变化调整账面价值。这些调整一般被视为第2级类型的公允价值计量。Worldpay业务将这些投资的已实现和未实现损益记为其他收入（费用），在合并损失表中为净额，并在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别记录了与这些投资相关的净收益500万美元、5700万美元和1800万美元。

 

(12)

所得税

税务规定是在单独的报税表基础上编制的，就好像Worldpay业务是由共同所有的公司组成的单独集团一样。在法律允许的情况下，这些业务被合并，就好像Worldpay业务是在美国、州和非美国所得税的基础上进行合并申报一样。

 

F-27

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的持续经营所得税费用（收益）包括以下各项（单位：百万）：

 

		2022				2021				2020
现行规定：
联邦		$	13			$	7			$	10
州和地方			5				11				(1	)
国外			119				84				73
当期拨备总额		$	137			$	102			$	82
递延准备金（福利）：
联邦		$	(23	)		$	(44	)		$	(104	)
州和地方			(14	)			(4	)			(18	)
国外			(178	)			36				(118	)
递延拨备总额（福利）			(215	)			(12	)			(240	)
所得税拨备（福利）总额		$	(78	)		$	90			$	(158	)

所得税拨备（收益）基于持续经营业务的税前收入，如下所示，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度（百万）：

 

		2022				2021				2020
美国		$	(12,400	)		$	(155	)		$	(424	)
国外			(5,472	)			(223	)			(431	)
合计		$	(17,872	)		$	(378	)		$	(855	)

联邦法定所得税率与Worldpay Business截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的实际所得税率的对账如下：

 

		2022				2021				2020
联邦法定所得税率			21.0	%			21.0	%			21.0	%
国家所得税			3.5				(1.9	)			2.1
州税的联邦福利			(0.7	)			0.4				(0.4	)
外国利率差异			0.3				10.9				4.3
英国税率调整			—				(49.2	)			(11.8	)
不可扣除的高管薪酬			—				(0.7	)			(0.2	)
股票薪酬的税收优惠			(0.1	)			—				4.6
购置相关项目			—				0.3				0.3
商誉减值和处置的账面基础超过计税基础			(23.5	)			—				—
CVR负债公允价值和外币调整			(0.1	)			(4.1	)			(2.2	)
其他			—				(0.5	)			0.8
实际所得税率			0.4	%			(23.8	)%			18.5	%

 

F-28

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（以百万计）：

 

		2022				2021
递延所得税资产：
业务亏损结转净额		$	60			$	25
应计雇员福利			19				51
财产和设备			10				17
外币折算调整			37				—
利息限额结转			7				26
准备金和应计费用			15				17
其他递延所得税资产			5				29
递延所得税资产毛额共计			153				165
减去估值备抵			(11	)			(11	)
递延所得税资产总额			142				154
递延所得税负债：
商誉和无形资产摊销			(2,442	)			(2,780	)
CVR责任			(30	)			(58	)
外币折算调整			—				(319	)
其他递延所得税负债			(37	)			(39	)
递延所得税负债总额			(2,509	)			(3,196	)
递延所得税负债净额		$	(2,367	)		$	(3,042	)

递延所得税余额反映了资产和负债的账面金额与其税基之间的暂时性差异以及净经营亏损和税收抵免结转的影响，并按实际缴纳或收回税款时预期有效的已颁布税率列报。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额所得税的金额。Worldpay业务过去并不是一个独立的实体，因此，合并财务报表中单独列报的税务损失、应收款和其他递延所得税资产在脱离FIS后可能无法获得。

递延所得税在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中分类如下（单位：百万）：

 

		2022				2021
非流动递延所得税资产（计入其他非流动资产）		$	18			$	11
非流动递延所得税负债			(2,385	)			(3,053	)
递延所得税负债净额		$	(2,367	)		$	(3,042	)

Worldpay业务认为，根据其应纳税收入的历史模式、对未来收入的预测、税务规划战略和其他相关证据，Worldpay业务将在未来产生足够的收入，以实现其递延所得税资产（扣除估值备抵）。对递延所得税资产的任何部分，如果Worldpay业务部门认为它很可能无法实现该递延所得税资产的全部或部分收益，则为该资产的任何部分设定估值备抵。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Worldpay业务有联邦、州和外国的净经营亏损结转，导致递延所得税资产分别为6000万美元和2500万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Worldpay Business拥有与外国和联邦净营业亏损结转相关的估值备抵，金额分别为600万美元和400万美元。

 

F-29

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

FIS参与IRS的合规保证程序（CAP），这是一个实时的持续审计。美国国税局已经完成了多年来的审查，直至2019年。目前，Worldpay Business认为，IRS审查的最终解决不会对Worldpay Business的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Worldpay业务的未确认税收优惠总额分别为1200万美元和1200万美元，如果未确认税收优惠被确认，其中600万美元和600万美元将对Worldpay业务的所得税率产生有利影响。

下表核对了该期间开始和结束时未确认的税收优惠总额（以百万计）：

 

		毛额
截至2020年12月31日未确认的税收优惠金额		$	16
因适用的诉讼时效失效而减少的数额			—
因结算而减少的数额			(4	)
本期税务头寸导致的增加额			—
截至2021年12月31日未确认的税收优惠金额			12
因适用的诉讼时效失效而减少的数额			—
因结算而减少的数额			—
本期税务头寸导致的增加额			—
截至2022年12月31日未确认税收优惠金额		$	12

利息和罚款作为所得税费用的一部分记入亏损和综合收益（亏损）合并报表。

截至2022年12月31日，Worldpay业务的某些收益被无限期地再投资到海外，如果汇回海外，可能需要缴纳额外的所得税。就这些收益的假设分配确定未确认的递延所得税负债是不切实际的。对于不是无限期再投资的收益，Worldpay业务记录了一项递延所得税负债，适用于外国收入和预扣税款。

 

(13)

承诺与或有事项

Worldpay业务在正常业务过程中是某些诉讼的当事方。Worldpay业务部门认为，这些程序单独或合计不会对Worldpay业务部门的财务状况、业务结果或现金流量产生重大不利影响。

应收税款协议

FIS在Worldpay收购中承担了一项应收税款协议（TRA），根据该协议，FIS同意向五三银行银行（五三银行）支付联邦、州、地方和外国因某些税收减免而获得的85%的所得税优惠。2019年12月，FIS签订了应收税款采购增编（“TRA修正案”），提供书面看涨和看跌期权（统称“期权”），以终止TRA下的某些估计债务，以换取固定现金付款。

 

F-30

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

不受《TRA修正案》约束的其余TRA债务是基于FIS通过比较FIS的实际所得税负债与FIS在没有与税收属性相关的扣除的情况下本应支付的这类税款的数额而实现的现金节余。根据TRA，在某些特定情况下，例如控制权的某些变更，FIS可能被要求支付超过此种现金节余的款项。

根据TRA记录在Worldpay Business合并财务报表中的债务是基于对未来扣除额和未来税率的估计，就受TRA修正案约束的债务而言，反映了管理层对期权将被行使的预期。2023年1月，FIS根据TRA修正案行使了最后一次买入期权，从而向五三银行支付了1.38亿美元的固定现金。根据TRA到期的总付款的时间和/或金额可能会因多种因素而有所不同，包括期权的行使、未来产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的税率、亏损结转的使用和可摊销基础。在每个报告期内，Worldpay Business都会对TRA债务所依据的假设进行评估。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中，与TRA相关的负债总额分别为2.66亿美元和4.51亿美元。下表汇总了截至2022年12月31日Worldpay Business在TRA下的估计付款时间（以百万计）：

 

						应付款项
		合计				2023				2024				2025年及之后
TRA下的义务		$	266			$	197			$	57			$	12

退款责任

通过在Merchant中提供的服务，Worldpay业务面临与商家相关的退款的潜在损失。如果持卡人与商家之间的纠纷，包括商家未交付产品或服务的索赔，未得到有利于商家的解决，而交易被退还给商家，导致向持卡人退还购买价格，就会发生拒付。如果由于关闭、破产或其他原因，Worldpay业务无法从商家收取此退款金额，Worldpay业务将承担支付给持卡人的退款损失。对于那些承诺未来交付商品和服务而不是在付款时交付商品或提供服务的商家来说，退单的风险通常更大。

赔偿及保证

Worldpay Business通常会在某些限制和例外情况下，向客户提供赔偿，使其免受仅与客户使用Worldpay Business的软件应用程序或服务有关的专利、版权或商标侵权索赔所造成的损害和费用。从历史上看，Worldpay业务部门没有根据此类赔偿支付任何实质性款项，但继续监测受赔偿约束的条件，以确定是否可能发生损失，在这种情况下，它将在可估计的情况下确认任何此类损失。

CIPA集体诉讼

Vantiv，Inc.于2018年1月与Legacy Worldpay合并，是总部位于加州的企业主（“原告”）提起的集体诉讼的共同被告。这些企业主称，两家独立的销售机构在电话营销通话中秘密记录原告，这违反了加州的《侵犯隐私法》（CIPA），而他们是Vantiv及其某些共同被告（“Vantiv被告”）的代理人或表面代理人。2022年3月，法院最终批准了一项和解协议，在该协议中，Vantiv被告同意设立一个5000万美元的非复归共同基金，包括所有费用、开支和原告的律师费，和解金额由Worldpay Business于2022年9月全额支付。

 

F-31

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(14)

雇员福利计划

401（k）利润分享计划

Worldpay Business的美国雇员被FIS合格的401（k）计划覆盖。符合条件的雇员最多可缴纳其合格薪酬的40%，最高可达《国内税收法》允许的年度金额。FIS通常将雇员每一美元的缴款的50%与雇员合格薪酬总额的6%相匹配。Worldpay Business的非美国雇员也被Worldpay Business和FIS的各种固定缴款计划覆盖。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Worldpay业务记录的费用分别为3000万美元、2500万美元和2000万美元，与Worldpay业务的员工参与401（k）计划以及对非美国固定缴款计划的相关缴款有关。

股票补偿计划

根据2022年制定的《FIS 2022年综合激励计划》（“FIS计划”）授权的股份，FIS向某些雇员授予股权奖励，该计划取代并取代了《FIS 2008年综合激励计划》。截至2022年12月31日，根据《FIS计划》可供未来赠款的股票数量为2700万股。

股票期权

FIS向某些雇员授予股票期权，通常在三年内每年授予一次。所有股票期权均为不合格股票期权，FIS授予的股票期权在授予日的第七个周年日到期，通过收购Worldpay转换的股票期权在授予日的第十个周年日到期。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度Worldpay业务拥有股票期权的直接雇员的股票期权活动（以百万计，数量和每股金额除外）：

 

		选项				加权 平均 锻炼 价格				加权 平均 剩余 订约 任期				聚合 内在 价值
余额，2021年12月31日			638,914			$	108.23				4.4			$	9
授予			164,199				95.23
行使			(53,697	)			71.37								2
取消			(40,511	)			131.23
余额，2022年12月31日			708,905			$	106.64				4.5			$	2
2022年12月31日可行使的期权			373,197			$	98.32				3.6			$	2

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，期权的内在价值分别为200万美元、700万美元和1.31亿美元。未行使期权和可行使期权的内在价值基于截至2022年12月31日的收盘价67.85美元。FIS发行授权但未发行的股票或库存股股份，以结算行使的股票期权。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，授予与Worldpay业务直接相关的员工的期权数量分别为0.2百万份、0.2百万份和0.3百万份。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的加权平均行使价分别为70.84美元、143.62美元和120.10美元。

 

F-32

Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值分别为20.86美元、29.13美元和21.09美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

 

		2022				2021				2020
无风险利率			1.7	%			0.6	%			0.4	%
波动性			30.4	%			27.5	%			24.7	%
股息收益率			2.0	%			1.1	%			1.2	%
加权平均预期寿命（年）			4.1				4.1				4.1

FIS在赠款发放时估计未来的没收情况，如果实际没收情况与这些估计数有很大差异，则在以后各期修订这些估计数。FIS将Black-Scholes模型中使用的无风险利率建立在与期权预期期限类似的期限的美国国债上。预期股票波动系数是根据普通股的历史每日价格和任何预期趋势的影响来确定的。股息收益率假设是基于授予日的当前股息收益率或管理层的预测预期。预期寿命假设是通过计算FIS历史股票期权活动的平均期限并考虑未来趋势的影响来确定的。

受限制股份单位及业绩股份单位

FIS向雇员发行限制性股票，这些股票通常在三年内每年授予。限制性股票单位的授予日公允价值以FIS普通股在授予日的公允市场价值为基础。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，授予与Worldpay业务直接相关的员工的限制性股票单位数量分别为0.4百万股、0.4百万股和0.2百万股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内授予的这些奖励的加权平均授予日公允价值分别为89.80美元、139.71美元和117.02美元。2022年、2021年和2020年归属的限制性股票单位的公允价值总额分别为4700万美元、5400万美元和8900万美元。

FIS以业绩为基础授予股票单位，通常在授予的第三个周年日授予。最终获得的单位数取决于绩效条件的实现情况。一些基于业绩的股票单位也包括市场情况。业绩条件通常基于FIS的年度有机收入增长和调整后EBITDA利润率扩张（调整后EBITDA的定义见附注17）。市场状况是根据FIS的股东总回报与标准普尔500指数中其他公司的总回报进行比较得出的。只有业绩条件的每个基于业绩的股票单位的公允价值是基于FIS普通股在授予日的公允价值。每个具有市场条件的基于业绩的股票单位的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计，并采用以下加权平均假设：

 

		2022				2021				2020
无风险利率			1.6	%			0.3	%			0.3	%
波动性			34.2	%			32.1	%			27.8	%
股息收益率			2.0	%			1.1	%			1.3	%

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，授予与Worldpay业务直接相关的员工的基于绩效的股票单位数量分别为0.7百万、0.3百万和0.2百万。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内授予的这些奖励的加权平均授予日公允价值分别为93.28美元、114.51美元和132.61美元。在2022年、2021年和2020年，基于绩效的股票单位的公允价值总额分别为700万美元、800万美元和300万美元。

 

F-33

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合并财务报表附注——（续）

 

下表汇总了截至2022年12月31日止年度与Worldpay业务直接相关的员工的限制性股票单位和绩效股票单位活动（以百万计，数量和每股金额除外）：

 

		限制性股票单位								业绩库存单位
		股票				加权 平均 公平 价值				股票				加权 平均 公平 价值
余额2021年12月31日			616,328			$	135.17				328,490			$	117.41
授予			376,947			$	89.80				656,124			$	93.28
既得			(488,480	)		$	135.01				(116,278	)		$	136.14
没收			(75,442	)		$	114.75				(28,435	)		$	98.01
余额2022年12月31日			429,353			$	99.09				839,901			$	96.65

股票补偿成本

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并亏损报表中，与Worldpay业务直接相关的员工的股票补偿费用总额分别为3200万美元、6200万美元和8200万美元，销售、一般和管理费用以及1500万美元、3100万美元和2100万美元。与有业绩条件的赠款有关的股票补偿费用是根据FIS在业绩期间实现财务业绩计量的预期水平记录的，并在整个业绩期间根据当时预期获得的股份酌情调整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与非既得股票奖励相关的未确认补偿费用总额分别为7100万美元和6600万美元，预计将分别在1.7年和1.6年的加权平均期间内确认为税前收入。

 

(15)

关联交易

Worldpay业务历来不是一个独立的业务，合并财务报表来自FIS的合并财务报表和会计记录。以下披露概述了Worldpay业务与FIS之间的活动，包括不属于计划中的分离的FIS附属机构。

关联交易

Worldpay业务与FIS附属机构进行了下列交易，这些交易涉及提供或使用专业服务、软件开发、客户转换、实施和销售支持（以百万计），代表整个组织的资源共享和交叉收费：

 

		2022				2021				2020
来自附属公司的收入		$	26			$	11			$	6
附属公司的收入成本			23				13				6

Worldpay业务与FIS附属机构的余额如下（以百万计）：

 

		2022				2021
应收附属公司款项		$	21			$	17
应付附属公司款项			65				25
应付给附属公司的贷款----短期			—				215
应付给附属公司的贷款----长期			—				44

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

应收或应收FIS附属公司的余额，包括与FIS集中现金管理方案有关的累计净头寸，在合并资产负债表上反映在母公司投资净额中，这些余额在历史上不是由Worldpay业务和FIS以现金结算的。以往以现金结算的经常性业务往来应收或应收FIS附属公司的余额在Worldpay Business合并资产负债表的应付附属公司款项和应付附属公司款项中列报。有两种公司间应付贷款安排。两项安排均于2022年以现金结算。见合并现金流量表中应付给附属公司的贷款的偿还。

合并资产负债表中的母公司净投资和合并权益报表中的母公司净投资是FIS对Worldpay业务的历史投资，包括税后净收益（亏损）以及与FIS的交易和成本分配的净影响。这些余额反映在合并现金流量表中，该报表是根据FIS代表Worldpay业务所作的现金流量编制的。这些现金流量包括在经营活动现金流量净损失中，抵销部分反映在从母公司转入的款项中，即筹资活动现金流量中的净额。

FIS的费用分配

FIS为Worldpay业务提供重要的公司、销售、营销、管理和资源。其中一些服务将继续由FIS在根据过渡服务协议完成分离后临时提供给Worldpay业务。合并财务报表反映了这些费用的具体确定和分配，其中包括购置、整合和转型相关费用。关于这些费用的讨论以及分配这些费用所用的方法，见附注2。

这些拨款反映在合并损失表中如下（以百万计）：

 

		2022				2021				2020
收益成本		$	76			$	40			$	26
销售，一般和行政			262				226				170
合计		$	338			$	266			$	196

管理层认为，这些费用分配合理地反映了在所列期间向Worldpay业务提供的服务的利用情况或Worldpay业务产生的效益。然而，这些拨款可能并不表明如果Worldpay业务作为一家独立公司运营，将会产生的实际费用。如果Worldpay业务是一家独立公司，可能产生的实际费用将取决于若干因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由Worldpay业务的雇员履行，以及在制造、销售和营销、研究和开发、信息技术和基础设施等领域作出的战略决策。

 

(16)

风险集中

Worldpay业务从大客户那里获得了大量收入；然而，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，没有单个客户占总收入的10%或以上。

可能使Worldpay业务面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金等价物和贸易应收款。Worldpay业务将其现金等价物存放在信用质量高的金融机构，并根据政策限制任何一家金融机构的信用敞口。贸易应收账款方面的信用风险集中有限，因为世界支付业务的客户群中有大量不同地域的客户，从而分散了贸易应收账款的信用风险。Worldpay业务通过监控程序控制信用风险。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

(17)

分段信息

Worldpay Business根据以下分部报告其财务业绩：商户和企业及其他。以下是各部分的摘要。

商人

商户部门的重点是为全球各种规模的商户提供服务，使他们能够接受、授权和结算电子支付交易。商户包括支付处理的所有方面，包括增值服务，如安全、防止欺诈、高级数据分析、外汇管理和多种筹资选择。Merchant为100多个国家的客户提供服务。Worldpay Business的Merchant客户高度多样化，包括全球企业、全国性零售商和中小型企业。商户部门利用广泛而多样的分销渠道，包括直接销售队伍和多个推荐伙伴关系，使Worldpay业务能够进入新的和现有的市场。

公司及其他

公司和其他部分由FIS保留的发行人业务组成，不符合单独报告的标准。FIS保留的发卡机构业务为包括区域银行、社区银行、信用合作社和区域PIN网络在内的各种金融机构提供发卡机构处理、支付网络处理、欺诈保护和制卡服务。分离后，FIS将保留FIS保留的发行人业务。

此外，公司和其他部分包括未列入业务部分的公司管理费用和杂项费用。间接费用涉及公司营销、公司财务和会计、人力资源、法律和与购置有关的无形资产的摊销以及其他费用，如购置、整合和转型相关费用，这些费用在管理层评估创收部门业绩时未予考虑。

在企业和其他部门，2022年，Worldpay业务记录了与商户部门相关的175.88亿美元商誉减值。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是向主要经营决策者报告分部利润或亏损的一种计量方法，目的是决定向分部分配资源和评估其业绩。因此，调整后的EBITDA与Worldpay业务部门相关，按照ASC主题280，分部报告的要求列报。调整后的EBITDA定义为扣除前的净收益（亏损）、其他收入（费用）、净额、所得税准备金（收益）以及折旧和摊销，不包括管理层认为非经营性质的某些成本和其他交易，或通过排除这些交易提高了报告期内经营业绩的可比性。这一措施是向首席业务决策者报告的，目的是作出关于向各部门分配资源和评估其业绩的决定。影响分部利润计量的项目一般包括收购无形资产的购买价格摊销以及收购、整合和某些其他成本和资产减值。这些费用和调整记入下文所述期间的整体部分和其他部分。各分部的调整后EBITDA不包括上述费用和调整。

下表列出了Worldpay业务部门的财务信息摘要。Worldpay业务不根据分部资产数据评估业绩或分配资源；因此，不提供此类信息。

 

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Worldpay商业

合并财务报表附注——（续）

 

截至2022年12月31日止年度（百万）：

 

		商人				企业 和其他				合计
收入(1)		$	4,773			$	236			$	5,009
营业费用(2)			(2,875	)			(20,065	)			(22,940	)
折旧和摊销（包括采购会计摊销）			360				1,862				2,222
购置、整合和其他费用			—				323				323
资产减值			—				17,606				17,606
经调整EBITDA		$	2,258			$	(38	)		$	2,220
经调整EBITDA											2,220
折旧及摊销											(272	)
采购会计摊销											(1,950	)
购置、整合和其他费用											(323	)
资产减值											(17,606	)
其他收入（支出）净额											59
所得税（备抵）福利											78
归属于非控制性权益的净利润											(4	)
归属于Worldpay业务的净亏损										$	(17,798	)
资本开支		$	361			$	—			$	361

 

(1)	包括来自附属公司的2600万美元的公司和其他收入。

(2)	包括公司和其他附属公司的收入成本2300万美元。

截至2021年12月31日止年度（百万）：

 

		商人				企业 和其他				合计
收入(1)		$	4,496			$	320			$	4,816
营业费用(2)			(2,580	)			(2,655	)			(5,235	)
折旧和摊销（包括采购会计摊销）			346				2,091				2,437
购置、整合和其他费用			—				398				398
资产减值			—				13				13
经调整EBITDA		$	2,262			$	167			$	2,429
经调整EBITDA											2,429
折旧及摊销											(208	)
采购会计摊销											(2,229	)
购置、整合和其他费用											(398	)
资产减值											(13	)
其他收入（支出）净额											41
所得税（备抵）福利											(90	)
归属于非控制性权益的净利润											(5	)
归属于Worldpay业务的净亏损										$	(473	)
资本开支		$	320			$	—			$	320

 

(1)	包括来自附属公司的1100万美元的公司和其他收入。

(2)	包括公司和其他附属公司的收入成本1,300万美元。

 

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